甲方是在中国境内正式设立并有效存在的外商独资企业；

C方是一家在中国境内正式成立并有效存续的有限责任公司；

出质人各自拥有在C方的股权，其各自在C方的股权比例如下：陈立中、姜业军各持有C方50%的股权；

为建立和发展丙方，出质人于14日与甲方签订了贷款协议 ^这是2019年1月，向甲方借款总额为人民币50，000，000元（人民币50，000万元），用于将其承诺的资本投入给丙方（以下简称 ）；“”

甲、丙、质人于14日签订独家认购期权协议，^这是2019年1月日（“购股权协议”）；“”

甲、丙、出质人于14日签订《经营协议》，^这是2019年1月，甲乙双方于14日签订了《独家技术咨询与服务框架协议》^这是 2019年1月；以及

为确保本贷款协议项下的还款，确保甲方可根据独家技术咨询和服务框架协议向丙方收取服务费，并确保出质人和丙方履行各自在《期权协议》和《业务经营协议》项下的义务（ 合同义务），“出质人以其在丙方的全部股权作为以甲方为受益人履行上述合同义务的担保。”

定义

“质押担保指本协议第2条规定的全部内容；”

？股权是指出质人在丙方合法持有的100%股权，以及该股权的任何和所有现有和未来的权利和权益；

·交易协议指的是14年期的贷款协议^这是质押人与甲方于2019年1月14日签订的期权协议^这是2019年1月，担保人与丙方签订的独家技术咨询和服务框架协议，日期为14^这是甲方与丙方于2019年1月签订的《经营协议》^这是2019年1月在甲方、丙方和质押人之间；

？默认事件？是指本协议第7条中规定的任何事件；以及

违约通知是指甲方根据本协议发出的任何声称发生违约事件的通知。

宣誓

质押人将其拥有的丙方全部股权质押给甲方，作为甲方S在交易协议项下权益的担保。

本协议项下股权质押的担保范围应包括丙方和/或质押人根据交易协议向甲方支付或承担的所有费用(包括法律费用)、 成本、损失、利息、违约金、赔偿金、强制执行任何债权人S权利的费用或费用，以及在交易协议的全部或部分因任何原因无效时丙方和质押人对甲方的任何责任。

本协议项下的质押是指甲方S优先获得 质押人处置、拍卖或出售给甲方的股权所得的任何款项。

除非甲方另有明确的书面同意，否则在本协议生效后，除非丙方和质押人正式履行了协议项下的所有义务，并且甲方以书面形式承认其履行完毕，否则本协议项下设想的质押不得解除。如果丙方或质押人未能在交易协议中规定的相应期限结束前充分履行本协议项下的全部或部分义务或义务，则甲方仍有权履行本协议项下的质押，直至该等义务和义务以甲方合理满意的方式充分履行为止。

效力和期限

本协定自双方签字并加盖各自公章之日起生效。质押自向丙方有管辖权的工商行政管理部门办理股权质押登记手续完成之日起生效。

在股权质押期间，如果丙方未能支付独家技术咨询和服务框架协议项下的服务费，或者如果丙方和/或质押方未能按照交易协议的条款向甲方支付任何费用或费用，或者如果丙方和/或质押方未能履行交易协议项下的任何合同义务 ，甲方有权在收到合理通知后按照本协议的条款履行质押。

质押证书的持有和保管

出质人应在本协议签署之日起十（10）个工作日内或双方约定的任何 较早时间内，将其出资证明（原件）交付甲方保管，并向甲方提供证明本协议项下的质押物已正式登记在甲方股东名册上的证明，并履行中华人民共和国法律法规要求的所有批准、登记和备案程序，’并将质押物登记证明送交工商行政管理部门。’第三条第三方出资证明书和股东名册格式见本协议附件。’

如因质押物的任何记录事项发生变更而依法需要变更登记的，甲方、乙方、丙方应在该记录事项发生变更后五（5）个工作日内进行登记变更，并提交与登记变更有关的文件。

未经甲方事先书面同意，出质人应指示丙方不得在股权质押期间派发股息或红利。’

只要股权处于质押状态，出质人认购了任何新的注册资本或 收购了另一个出质人持有的任何C方股权（追加股权），该追加股权自动成为本协议项下质押的股权，“出质人应在十（10）天内完成创建 额外股权质押所需的所有程序。”自收购该额外股权之日起。如果出质人未按上句规定完成相关手续，甲方可立即根据本协议第八条强制执行 质押。

质押人的陈述和担保

出质人合法拥有本协议项下的股权，有权为甲方的利益将股权质押为抵押；

一旦甲方有权 根据本协议行使其权利或强制执行质押，任何其他一方在任何时候均不得对甲方提出索赔或干预；

甲方有权按照法律、法规和本协议规定的方式执行质押物；

各出质人已获得其签署和履行本协议所需的所有公司授权或批准，且此类签署和履行不违反任何适用法律、法规和公司章程的规定；

出质人持有的股权不受任何其他担保或任何 形式的任何第三方担保权益（包括但不限于质押）；

不存在与股权有关的未决或威胁的民事、行政或刑事诉讼、行政处罚或 仲裁；

与股权有关的税款、费用或费用均未到期但尚未支付，或者股权方面没有必要的法律程序 或手续尚未完成；以及

本协议的条款代表出质人的真实意图，对出质人具有法律约束力。

质押人的承诺

在本协议存续期间，出质人向甲方承诺，出质人应：

未经甲方事先书面同意，不得转让股权（应甲方要求将股权转让给甲方或其指定人员除外），或创建或允许存在任何其他担保或任何类型的第三方担保权益，从而影响甲方权益；’’

遵守并执行所有适用的法律法规，并在收到任何主管监管机构关于质押的通知、指示或 建议后，在五（5）个工作日内向甲方提交该通知、指示或建议，并按照甲方的合理指示行事；以及 ’

及时通知甲方（i）任何可能影响股权或其任何部分的事件，或 出质人不履行其在本协议项下的任何义务、陈述、保证或承诺的事件，或（ii）出质人不收到任何与此相关的通知，并应按照甲方的合理 指示行事；’’’

质押人同意，根据本协议，甲方不得 、其继任人或授权人或任何其他人中断或干扰S履行质押。

质押人向甲方保证，为了保护或完善担保履行质押人和/或丙方在交易协议项下的付款/偿还义务和其他义务，质押人应促使丙方对其组织章程进行所有必要的修改(如果适用)，诚信地执行，并促使与质押有利害关系的任何其他方按甲方的要求执行所有此类所有权证书和协议，和/或采取并促使该其他利害关系方采取甲方要求的所有行动，促进 甲方S行使质押，与甲方或其指定的任何第三方签署与变更股票有关的所有文件，并在合理时间内向甲方提供甲方认为必要的与质押有关的所有文件。

如因甲方S根据本协议第(Br)8条行使质押而产生的任何股权发生转让，出质人在此共同及各自承诺放弃各自的优先购买权/优先购买权。

担保人向甲方保证，为了甲方的利益，担保人应遵守并履行其所有担保、承诺、协议和陈述。如果担保人未能履行或完全履行其保证、承诺、协议或陈述，担保人应赔偿甲方因此而遭受的一切损失。

默认事件

在下列情况下，应视为已发生违约事件：

丙方、质押人或其各自的继承人或受让人未能履行贷款协议、期权协议、业务运营协议和/或执行技术咨询和服务框架协议项下的任何义务；

质押人根据本协议第5条和第6条作出的任何陈述、保证或承诺具有重大误导性或错误，和/或有任何其他违反本条款第5条和第6条所作陈述、保证或承诺的行为；

担保人严重违反本协议的任何条款；

除本协议第6.1.1条规定外，出质人未经甲方S书面同意，放弃、转让或处置质押股权；

因违约或违约，质押人被要求提前偿还或履行，或无法偿还或按时履行其任何贷款、担保、赔偿、承诺或其他责任，使甲方S合理地相信质押人履行本协议项下义务的能力受到影响，从而使 甲方S的利益受到影响；

质押人无力偿还一般债务或其他债务，进而影响甲方S利益的；

本协议不合法或质押人因颁布任何适用法律而无法继续履行其在本协议项下的义务。

撤销、暂停、过期或重大更改本协议的可执行性、合法性或有效性所需的任何政府同意、许可、批准或授权；

甲方认为质押人履行其在本合同项下义务的能力因质保人拥有的财产发生任何不利变化而受到影响；或

甲方不能根据适用法律行使或处分质押的其他情形。

如果质押人知道或了解到第7.1条所述任何事件的发生或任何可能导致第7.1条所述事件的情况，质押人应立即以书面形式通知甲方。

除非第7.1条规定的违约事件已以甲方满意的方式得到解决，否则甲方可在违约事件发生时或违约发生后的任何时间向质押人发出书面违约通知，要求质押人立即偿还贷款，或根据本条款第8条执行质押。

《承诺》的执行情况

如果甲方因质押人违反协议而强制执行质押，甲方应向质押人发送违约通知。

根据第7.3条的规定，甲方可在 根据第7.3条发送违约通知后随时强制执行质押。

质押人应有权根据法定程序从处置、拍卖或 出售全部或部分股权所得的任何款项中获得优先偿还，直至质押人全额偿还贷款并全额偿还交易协议项下合同义务中涉及的所有债务、费用、负债、未付服务费和所有其他应付款项。

当甲方按照本协议执行质押物时，出质人不得设置任何障碍 ，并应提供必要的支持以使甲方能够执行质押物。

赋值

未经甲方事先书面同意，出质人不得将其在本协议项下的任何权利和/或 义务转让给任何第三方。’

本协议对出质人及其继承人具有约束力，并对甲方及其继承人或 受让人具有约束力。

甲方可随时将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的任何第三方 ，在此情况下，受让人应享有甲方在本协议项下的权利和义务。’甲方转让本协议的权利和义务时，应甲方的要求，出质人应签署与该转让有关的协议和/或文件 。

如果因转让而发生质押权变更，新质押的当事人应签订新的质押协议，出质人应负责办理所有相关登记手续。

手续费及其他费用

与本协议有关的所有费用和实际费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费和费用，应由甲方和出质人平均承担。

不可抗力

如果本协议的履行因不可抗力事件而延迟或受阻，则受不可抗力事件影响的一方应免除其在本协议项下的任何责任。不可抗力事件是指 一方合理控制范围以外的任何事件，即使受影响方采取合理谨慎措施也无法避免，包括但不限于任何政府行为、天灾、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争；“但是， 任何信贷、资本或融资不足不应被视为超出一方合理控制范围的事件。”因不可抗力事件寻求豁免本协议或本协议任何条款项下义务的一方，应尽快将该豁免事件以及为完成其履约而采取的步骤通知其他方。

受不可抗力事件影响的一方不应对本协议项下的任何责任负责，但 受影响的一方不得免除其责任，除非且直至其已尽一切可能努力履行本协议，且此类免除应限于因不可抗力事件而 延迟或阻止相关义务的履行。一旦免除责任的原因得到纠正或补救，本协议双方同意尽最大努力恢复本协议的履行。

管理法与纠纷解决

本协议的执行、有效性、履行和解释以及由此引起或与之相关的争议的解决 应受中华人民共和国法律管辖并按照其解释。

如果双方就本 协议的解释或履行发生任何争议，双方应通过友好协商解决该争议。如果协商未能达成协议，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在上海进行，仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

除争议事项外，双方应继续根据本协议条款本着诚意履行各自在 项下的义务。

告示

双方就行使其权利和履行其在本协议项下的义务而发出的任何及所有通知 均应以书面形式发出，并应专人送达或以挂号邮件、邮资预付邮件、认可的快递服务或传真方式发送至相关一方或多方的下列地址：

通知及其他函件须当作已妥为送达：

发送报告上显示的日期(如果通过传真发送)，或者如果传真在下午5：00之后到达，则在下一个工作日，或者在到达地的非工作日；

如以专人送货(包括快递服务)方式寄送，则在收据正式签署之日起生效；

在十五(15)号^这是)如果通过挂号信发送，则为收据上显示的日期的次日。

陈列品

豁免

杂类

本协议的任何修订、补充或变更，除非以书面形式作出，并已由各方签署和盖章(如果适用)，否则无效。

双方特此确认，本协议是双方在平等互利的基础上达成的公平合理的协议。如果本协议的任何条款因违反任何适用法律而变得无效或不可执行，则该条款仅在此类法律管辖的范围内无效或不可执行，本协议其他条款的有效性和可执行性不受影响。

乙方承诺，无论乙方在丙方的股权比例发生任何变化，本协议的条款仍对乙方具有法律约束力，并适用于乙方当时在丙方持有的所有股权。

本协议用中文签署，一式四(4)份。甲、乙、丙方分别持有本协议副本一份、副本两份、副本一份。