目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
在从美国到日本的过渡期内,中国将从美国转向美国
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | ||
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行办公室的地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是◻
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是◻
用复选标记标出注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了所有根据S—T法规第405条要求提交和张贴的交互式数据文件(如有)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器◻ | |
非加速文件管理器◻ | 规模较小的报告公司。 |
新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说:☐
通过复选标记检查注册人是否提交了报告和证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条对财务报告内部控制有效性的评估(15 USC. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说:
检查是否有任何错误更正是重复陈述,要求根据§ 240.10D—1(b)对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)12b—2《交易法》。是的
非关联公司持有的普通股的总市场价值,参考普通股最后出售的价格,或该普通股的平均出价和要价,截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,2023年6月30日,计算为美元。
发行了111,701,298股普通股,每股面值0.0001美元,
引用成立为法团的文件
本报告第三部分所要求的信息(在本文中没有列出的范围)通过引用注册人为2024年年度股东大会提交的最终委托书在此并入,该最终委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
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塔吉特酒店集团。
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表格10—K年度报告
2023年12月31日
第一部分 | |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素 | 21 |
项目1B.未解决的员工意见 | 40 |
项目1C。网络安全 | 40 |
项目2.财产 | 43 |
项目3.法律诉讼 | 43 |
项目4.矿山安全信息披露 | 44 |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 45 |
项目6.保留 | 49 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 49 |
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露 | 64 |
项目8.财务报表和补充数据 | 68 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 115 |
第9A项。控制和程序 | 115 |
项目9B。其他信息 | 118 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 118 |
第三部分 | |
项目10.董事、行政人员、高级管理人员和公司治理 | 119 |
项目11.高管薪酬 | 119 |
第12项。若干实益拥有人的担保所有权及与管理有关的股东事宜 | 119 |
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 119 |
第14项。首席会计费及服务 | 119 |
第四部分 | |
第15项。展品和财务报表附表 | 120 |
签名 | 126 |
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第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外,凡提述“我们”、“我们的”、“本公司”或“Target Hospitality”均指Target Hospitality Corp.及其合并附属公司。于二零二一年,本公司更改选定可呈报分部的名称,以适当配合其多元化的酒店及设施服务产品。 前称二叠纪盆地及巴肯盆地的分部现分别称为酒店及设施服务—南部(“酒店及设施服务—中西部”)及酒店及设施服务—中西部(“酒店及设施服务—中西部”)。 所有其他可报告分部名称保持不变。此外,如注20所述本年报表格10—K第二部分第8项所载经审核综合财务报表附注(业务分部),于二零二三年,本公司将可报告分部的数目由四个减至两个,由于另外两个先前可报告的分部,(“TCPL Keystone”及“HFS—Midwest”)在数量上变得无关紧要,现合并为所有呈列期间的“所有其他”类别。
概述
我们的公司,Target Hospitality,是北美最大的垂直整合专业租赁和酒店服务公司之一。我们拥有一个广泛的地理位置可搬迁的专业租赁住宿单位网络,在26个社区拥有16,843张床位。我们还经营两个非本公司拥有或租赁的社区。我们的大部分收入来自承诺的合约,这些合约提供了对未来盈利和现金流的可见性。我们相信,我们的客户与我们签订合同是因为我们的差异化规模和能力,在他们经营的许多关键地区提供一流的住宿和内部烹饪和酒店服务。截至2023年12月31日止年度,我们产生收入约5.64亿美元。 截至2023年12月31日止年度,约64. 9%的收入来自垂直整合酒店的专业租赁,特别是住宿及相关配套服务,其余35. 1%的收入来自租赁住宿设施。
有关我们2023年和2022年12月31日的收入的更多信息,请参阅本年度报告表格10—K第II部分第7项的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
Target Hospitality虽然最初成立于1978年,但于2006年开始作为一家专业租赁和酒店服务公司运营。我们公司在美国各地开展业务,主要在西南部和中西部。我们还拥有并运营着美国最大的家庭住宅中心。Target Hospitality为客户的独特需求提供全面的交钥匙解决方案,从最初的规划阶段到整个开发周期和持续运营。我们提供具有成本效益和定制的专业租赁住宿、烹饪服务和酒店解决方案,包括场地设计、施工、运营、安保、家政、餐饮、礼宾服务以及健康和娱乐设施。
我们在向我们庞大的客户群提供全面综合服务方面已确立了领导地位,这些客户群包括美国政府服务提供商和支持自然资源开发的主要公司。我们的公司建立在以下核心价值观的基础上:提升体验,追求卓越,诚信和协作。我们相信,当我们的团队遵循这些价值观时,企业责任自然会随之而来。下面的地图显示了公司在北美的社区位置:
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背景
有关业务合并背景的讨论,请阅读第1项中的“背景”一节。于2021年5月24日提交的截至2020年12月31日止年度表格10—K/A的年度报告中的业务部分,并以引用方式并入本文。
于二零一九年三月十五日完成业务合并后,我们普通股每股面值0. 0001美元(“普通股”)及我们的认股权证(定义见下文)的纳斯达克交易代码分别更改为“TH”及“THWWW”。
商业模式
我们的业务模式使客户能够将精力和资源集中在核心业务上。这使我们成为所有客户规划和执行阶段不可或缺的一部分。
我们为美国各地的客人、员工和员工以及任何需要我们设施和服务的地方提供安全、舒适和健康的环境。在我们的“目标12”服务模式下,我们为客户提供福利,提供高品质的食物、休息、联系、健康、社区和款待,从而优化了客户在工作时间内的员工参与度、绩效、安全、忠诚度和生产力。
该设施和服务模式由我们的员工直接提供,他们每年365天,每天24小时提供基本服务。我们在我们的网站提供所有的酒店服务,因此,我们相信我们在每个社区提供更一致和高质量的酒店服务相比我们的同行。我们的公司和员工的主要目标是帮助客户的员工每天充分发挥他们的潜力。我们受过专业培训的酒店员工有独特的机会与客户共同生活,因为我们的大部分员工居住在客户的劳动力所在的社区。这使我们的员工能够培养强大的客户同情心,因此我们能够更好地通过Target 12平台每天提供一致的服务质量和关怀。我们的员工专注于"其他12小时"——我们的客户和他们的时间,
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员工没有工作—确保我们每天都能提供一个吃得好、休息得好、快乐、忠诚、安全和更有生产力的员工。我们为客户提供的"非时钟"员工提供的服务,可优化他们"工作时"的绩效。我们的客户对员工的“其他12小时”的投资是其战略以及整体业务和运营执行计划的重要组成部分。
利用我们广阔的社区网络、独特的核心竞争力和全方位服务的统包式酒店解决方案,我们为完全整合的自然资源开发公司和美国政府承包商提供关键设施和酒店支持服务。我们的资产非常适合支持开发计划的整个生命周期,我们能够扩大我们的设施规模,以满足客户不断增长的需求。我们有能力在整个项目周期内继续为客户提供服务,这些项目通常持续数十年。我们的综合模式通过减少项目时间和与项目相关的交易对手风险,为客户提供价值。更广泛地说,我们的住宿网络,结合我们的综合增值酒店和设施服务,通过优化客户的参与度、绩效、安全性、忠诚度、生产力、准备和盈利能力,为客户创造价值。
增值服务摘要
我们为我们在社区和酒店服务产品范围内提供的优质客户体验深感自豪。塔吉特的大多数社区包括内部烹饪和酒店服务。我们世界级的烹饪和餐饮专业人员平均每年提供约16,000,000顿新鲜食材的饭菜,我们的许多饭菜都是从头开始制作的。我们自行管理大部分烹饪和酒店服务,这使我们对服务质量以及增加收入和利润潜力有了更大的控制。我们的社区旨在促进客户劳动力的休息和生活质量,包括以下设施:
各社区的设施概要:
●创新的模块化设计 | ●现场小卖部 | |||
●单人居住设计 | ●媒体休息室和WIFI | |||
●游泳池、排球、篮球场 | ●每间客房均配有平板电视 | |||
●商业厨房 | ● 40多个优质电视频道阵容 | |||
●快餐厅 | ●个人洗衣服务 | |||
●全方位自助用餐区 | ●独立控制的HVAC系统 | |||
●电视体育/娱乐休息室 | ●酒店门禁系统 | |||
●培训/会议室 | ● 24小时无限制用餐 | |||
●核心被动娱乐区 | ●自助洗衣 | |||
●活动健身中心 | ●商业洗衣 | |||
●别墅娱乐区 | ●运输至项目现场 | |||
●仓储/启动区 | ● 24小时门控安全 | |||
●停车场 | ●日常清洁及保管服务 | |||
●污水处理设施 | ●专业制服人员 |
我们的酒店服务和计划旨在促进安全、安保和休息,从而提高客户员工的在职生产力。我们的社区严格遵守我们的社区行为准则,其中除其他外,禁止毒品、非法枪支、同居和客人。我们与客户密切合作,确保我们的社区是他们在项目所在地为员工提供的安全环境和文化的延伸。我们的社区行为准则由每个企业客户采纳,并通过他们的健康、安全和环境政策、标准和客户管理与我们的客户共同执行。我们认识到,安全和安保超越了客户的工作现场,是一项24小时责任,要求Target Hospitality与客户密切合作,提供24小时服务。
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历史与发展
塔吉特酒店的传统业务自创建以来一直在成长和发展。下图列出了每个业务的某些关键里程碑。
1978-2010 | 2011年至今 | |
● 1978年:Target Logistics成立 | ● 2011年:Target在威利斯顿、斯坦利和泰奥加与长期客户Halliburton、Hess、ONEOK、斯伦贝谢、Superior Well Service、Key Energy Services等扩大产能 | |
● 1990年:Signor Farm and Ranch Real Estate成立 | ● 2011年:Signor Lodge在德克萨斯州米德兰开业(84间客房) | |
·Target在1984年(萨拉热窝)、1992年(巴塞罗那)、1996年(亚特兰大)、2000年(悉尼)、2002年(盐湖城)、2004年(雅典)、2006年(都灵)和2010年(温哥华)授予奥运会后勤服务合同 | ● 2011年:Signor Barnhart Lodge在德克萨斯州的Barnhart开业(160张床位) | |
温哥华项目包括一个1,600个床位的设施,其中一部分后来转移到北达科他州,至今仍在使用 | ● 2012年:Target在邓恩县(Q1)、贾德森洛奇(Q3)、威廉姆斯县(Q3)和沃特福德市(Q4)开发了额外的北达科他州设施 | |
* 2005年:Target经营停泊在墨西哥湾的1 100个床位的游轮,以支持卡特里娜飓风过后的救济工作 | ● 2012年:Target在第四季度开设Pecos Lodge(90张床位),将服务扩展到德克萨斯州 | |
●此外,在新奥尔良建造和管理700人的模块化营地,提供自来水、电和现场厨房服务 | ● 2013年:Target授予TCPL Keystone KXL管道项目,容纳和喂养超过6,000名工人(项目于2021年7月23日终止) | |
● 2007年:由Freeport—McMoRan雇用的Target在亚利桑那州Morenci建造和运营425床设施,以支持铜矿开采业务(2012年10月重新开业) | ● 2014年:目标授予HFS—南部地区新建200张床位社区的小屋合同 | |
* 2008年:Target为600名人员提供餐饮/食品服务,以支持艾克飓风后的救济行动 | ● 2014年:塔吉特获得合同,为美国联邦政府建造了2400张床位的社区 | |
* 2009年:Target在圣克罗伊岛炼油厂翻修期间为1 500名工人提供住房和后勤服务 | ● 2015年:第四季度为阿纳达科石油公司在德克萨斯州芒通开设新社区 | |
●2009年:成立了Signor Lodging | 2016年●:Signor扩建米德兰小屋分阶段扩建1,000张床位 | |
2010年●:塔吉特在北达科他州西部开设了威利斯顿小屋、浑水小屋、蒂奥加小屋和斯坦利小屋 | 2016年●:科米特先生酒店开业,有84间客房 | |
●2017年:Signor开设了Orla Lodge,拥有208间客房 | ||
2017年●:目标是在第二季度扩大Wolf Lodge和Pecos Lodge的网络 | ||
2017年●:目标是在第三季度收购拥有1,000个房间的铁马牧场,扩大在新墨西哥州和德克萨斯州西部的业务 | ||
2017年●:Signor开设El Reno Lodge,拥有345间客房 | ||
●2017:目标是在第三季度通过拥有280间客房的BlackGold Lodge扩大业务 | ||
2018年●:2018年3月目标物流更名为目标住宿 | ||
2018年●:塔吉特在德克萨斯州曼通市开设了一个拥有600个房间的新社区 | ||
2018年●:Target在整个HFS-South网络中增加了约1,600间客房 | ||
2018年●:通过收购Signor,在南部地区扩大社区网络,在网络中增加7个地点和大约4,500个床位 | ||
●2019年:Target宣布在HFS-South网络中新建400个床位的社区 | ||
2019年●:Target通过收购Superior和ProPetro扩大了其在南部地区的社区网络,在网络中增加了4个地点和约758张床位。 | ||
2019年●:El Capitan 200张床位 | ||
2019年●:埃尔卡皮坦扩建100张床位 | ||
●2019年:七河扩建200张床位 | ||
●2021年:政府部门扩展4,000张床位 | ||
●2022年:政府部门扩展2,375张床位 | ||
●2023年:HFS-南段扩建665张床位 |
我们是少数垂直整合的专业租赁和酒店服务提供商之一,为从选址到长期社区开发和设施管理的整个价值链提供服务。我们的行业将专业租赁住宿分为三种主要类型:社区、临时工住宿和移动资产。我们主要关注几个终端市场的社区,包括自然资源开发和美国政府。
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社区通常包含更多的房间,需要更多的时间和资金来开发。这些设施通常有商业厨房、就餐区、会议室、医疗和牙科服务、娱乐设施、媒体休息室和气候允许的景观场地。我们的部分社区是由多年承诺合同建立和支撑的,这些合同往往包括排他性条款。这些设施旨在满足客户的长期需求,无论他们服务的终端市场是什么。我们的社区提供完全集成和增值的接待服务,包括但不限于:餐饮和食品服务、家政、健康和娱乐设施、洗衣服务和整体劳动力社区管理,以及水和废水处理、发电、通信和必要的人员后勤。相比之下,临时住宿的房间数量通常较少,通常不包括招待、餐饮、设施服务或其他增值现场服务,通常在没有长期承诺合同的情况下现场或短期为客户提供服务。这些临时设施对任何需要住宿服务的客户都是开放的。最后,移动资产或平台住房是为跟踪客户的活动而设计的,通常用于钻井平台操作员。它们通常用于支持常规钻井人员,并以逐个项目或短期合同的形式签订合同。
我们的专业租赁、模块化资产和接待服务可在缺乏足够便利或经济实惠的住房、基础设施或当地劳动力的情况下提供必要的服务和住宿。美国南部边境附近的许多地理区域缺乏足够的临时住房和基础设施,供寻求庇护的移民使用,或者未来可能需要额外的基础设施。在美国自然资源开发行业,许多最大的碳氢化合物储集层位于偏远和广阔的地理位置,比如美国西南部和北达科他州,那里的基础设施有限。我们通过提供上述全面整合和增值的接待服务,支持这些必要的自然资源的开发。我们的社区和综合接待服务允许我们的客户将他们的住宿需求外包给单一提供商,优化员工士气、生产力、安全性和忠诚度,同时将他们的投资集中在核心业务和长期规划上。
我们拥有、经营或管理的社区,以及我们拥有但由其他运营商管理的设施,都面临着来自其他私营运营商的居民竞争。我们主要在地理位置、成本、提供的服务的质量和范围、我们在设施设计、施工和管理方面的经验以及我们的声誉方面进行竞争。我们与负责住宅设施的政府机构竞争。政府部门对设施的需求受到多个因素的影响,包括对病床的需求、一般经济状况以及需要这些服务的人口规模。
自然资源开发终端市场对住宿和相关服务的需求受到四个主要因素的影响:(I)现有基础设施、(Ii)竞争、(Iii)劳动力需求和(Iv)资本支出。预期的资本支出、客户对未来资本支出的预期以及更大的基础设施要求,都会影响客户对现有生产性资产的开发、对现有资产的维护、现有资产的扩展以及绿地、棕地或新资产的开发。除了资本要求外,不同类型的客户活动需要不同的劳动力规模,这影响了住宿需求。此外,竞争的地点和服务会影响对我们资产和服务的需求。
我们政府终端市场的需求主要受到移民的影响,包括持续需要容纳寻求庇护者和无人陪伴的未成年人,以及联邦政府的政策和预算。移民活动的持续增加影响了受移民影响地区的政府基础设施支出,并因此影响了对住宿和相关服务的需求。
影响我们房间和服务需求的另一个因素是我们所支持的客户类型。一般来说,自然资源开发客户在建设和扩建期间需要更多的劳动力,因此对住宿的需求更高。由于他们的土地位置是毗连的,所以采用了“轮辐式”模式。支持自然资源开发的客户还需要规模更大、流动性更强的员工队伍,在许多情况下,这些员工来自工作区域以外的地方。这些员工,
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他们被描述为轮流工作人员,永久居住在另一个地区或州,轮流往返于我们的HFS-South部门所服务的地区(通常为两周和一周)。
此外,与客户活动的距离会影响入住率和需求。我们已经建立,拥有和运营两个最大的专业租赁和酒店服务网络,为我们的HFS—South分部服务的地区的客户提供。这些网络使我们的客户能够在广阔的地理区域内使用一家供应商。我们广泛的网络通常使我们拥有离客户工作地点最近的社区,从而减少通勤时间和成本,并提高客户劳动力的整体安全性。
一般而言,如果社区距离客户工作地点不到一小时车程,我们与客户签订的合同排他性条款要求客户将其员工入住我们的社区。我们的社区为客户提供了成本效益,因为他们能够与在同一地区运营的其他客户共同使用我们的社区和相关基础设施(电力、水、下水道和IT)服务。
对我们服务的需求取决于活动水平,特别是我们客户在自然资源开发活动和政府住房计划方面的资本支出。我们的客户的支出计划通常基于他们对商品供求动态的看法,以及对中长期商品价格和年度政府拨款的展望。我们目前支持自然资源开发客户的足迹战略性地集中在美国西南部附近的二叠纪盆地地区,由我们的HFS—South分部服务。二叠纪横跨新墨西哥州的东南角,穿过德克萨斯州西部的大部分土地,包括大约10万平方英里和数十个县,是美国成本最低的盆地,提供最经济的自然资源开发清单。
业务优势和战略
优势
● | 战略定位地区的市场领导者.我们是北美最大的交钥匙专业租赁单位供应商之一,提供优质餐饮和酒店服务,包括28个战略位置的社区,约16,800张床位,主要在美国西南部需求最高的地区。利用我们拥有最大床位容量的大型社区网络,特别是在我们的政府和HFS—South分部服务的地区,我们相信我们是唯一一家拥有规模和区域密度的供应商,以满足我们所有客户在这些关键领域的需求。此外,我们的网络和可移动设施资产使我们能够将租赁车队转移到满足我们各个细分市场客户服务需求的地点,从而实现更高的资本回报率。我们利用我们的规模和经验,提供全面的服务,包括垂直整合的住宿和酒店服务,为我们的客户提供引人注目的经济价值主张。 |
● | 与多样化的大型综合客户建立长期合作关系。 我们与约290个客户的多元化基础拥有长期的合作关系,其中包括北美一些最大的蓝筹、投资级自然资源开发和综合基础设施公司。我们相信,我们还在美国政府终端市场与我们的合同合作伙伴和我们所服务的联邦机构建立了牢固的关系。我们最初于2014年赢得了我们的大型政府分包合同,基于我们在加速时间轴开发和开设永久性大型设施的差异化能力。该合同于2016年及2020年续期及延长,证明我们成功执行及客户满意度。过去十年,我们建立的关系建立在信任和信誉的基础上,我们的业绩表现良好,并通过在社区氛围中提供广泛的酒店服务,为客户创造价值。目标客户进入多年期的意愿 |
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我们承诺的合同,以及我们超过90%的历史客户保留率,证明了这些长期合作关系的实力。 |
● | 承诺收入和排他性产生高度可见的、经常性的收入。 我们绝大多数收入来自多年期合同,其中包括承诺付款条款或独家条款,根据该条款,我们的客户同意使用我们的网络满足我们服务的地区内的所有住宿需求。于2023年,约73%的收入已承诺支付拨备,约99%为合约,包括独家经营权。我们的合约加权平均年期约为45个月,过去5年我们一直保持超过90%的客户续约率。 我们的客户签订了长期协议,并不断续签合同,以确保提供足够的住宿和接待服务,以妥善照顾他们庞大的劳动力。我们的多年期合同和一致的续约率提供了经常性收入和对未来财务表现的高度可见性。 |
● | 在不同的经济周期中分析绩效和弹性。 我们的商业模式通常与经济周期绝缘。 例如,我们于2023年11月获得一份主要新合约,以继续在德克萨斯州佩科斯市开展人道主义社区的运作,并于2020年续约及延期另一份合约,各合约均属于我们的政府分部,合共占Target Hospitality 2023年收入约72%。此外,我们在各个运营部门使用相同的资产基础,这使我们能够根据客户需求有效地优化模块化资产并重新部署它们。 |
● | 需要最少维护资本支出的长期资产。我们的长期专业租赁资产支持强劲的现金流生成。我们的租赁资产平均寿命约为15年,我们通常在初始资本部署的最初几年内收回初始投资。于二零一九年至二零二三年期间,我们的维修资本约占年收入的0. 4%至4. 0%,平均占年收入的2%。我们维持较低的维护资本开支,因为清洁及日常维护成本包括在日常运营成本内,并通过我们向客户收取的平均每日费率收回。对我们资产的持续维护支持延长资产寿命和持续运营能力,仅以名义维护资本支出。我们租赁资产的投资概况支撑了我们行业领先的单位经济。我们的合约纪律是我们投资决策的基础,任何新增长投资的支出都由合约承保,没有投机性建筑。一般而言,我们不会投资资本,除非我们预期达到内部回报门槛。由于长期合约的高收入可见度,我们准备在历史战略增长投资和最低的未来维护资本开支需求的推动下,产生稳健稳定的现金流。 |
策略
我们相信,我们可以通过以下方式进一步发展我们的业务:
● | 通过收购实现扩张和多样化,使我们的服务产品和客户群多样化.我们选择性地在我们目前服务的市场以及向我们提供现有免费服务的邻近市场进行与专业租赁和酒店服务相关的收购和业务合并。凭借我们与设施管理、烹饪服务、餐饮及现场服务相关的核心竞争力,我们相信我们可以进一步扩展这些业务元素,并在其他地区及终端市场复制。我们继续专注于透过强劲的现金流产生和减少债务来加强我们的资产负债表,以提供灵活性,以执行目标收购和业务合并,这将对我们有利,同时也使我们的客户基础多样化,降低客户集中度,并扩大我们的终端市场。 |
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● | 维护和扩展现有客户关系.发展和维护关键客户关系是一项战略优先事项。我们填补社区内现有的床位容量,同时优化我们的库存,以满足现有客户扩展或新客户。保持这一平衡为我们提供了灵活性和竞争优势时,寻求新的合同机会,因为顶级客户发现塔吉特的世界级网络的规模和灵活性更高的价值,该网络支持他们全面和动态的住房和食品管理要求。随着我们住宿网络的规模,我们的大量主要客户在商业上独家为Target Hospitality,作为他们在美国或指定地理区域的住宿和酒店服务的主要和首选供应商。 |
● | 加强合同范围和服务.我们的战略重点领域之一是扩大客户合同的范围和条款。我们打算继续以有利的商业和经济条款续订和延长该等合约的过往记录,同时为客户提供额外增值服务。例如,我们已将业务扩展到多个政府机构,创造广泛的覆盖机会,将覆盖范围扩展到我们的核心住宿平台以外。有意在一个有吸引力的政府服务终端市场增加收入,使我们能够签订高等级合同,并显著扩大塔吉特的增长渠道。 |
● | 削减增长资本支出以增加产能。我们有选择地寻求机会,扩大现有社区,开发新社区,以满足客户需求。我们对资本支出采取严格的纪律,以发展我们的业务。我们的投资战略通常是只部署对收入和回报具有可见性的新资本-通常是合同-以满足我们的内部回报障碍,通常是通过资本回收机制。由于我们的高现金利润率,我们的目标是投资资本的高回报,并实现这些回报。 |
● | 发展和寻求新的客户/合同机会。我们不断寻求更多机会,将我们的设施出租给政府、自然资源开发和其他需要专业租赁和接待服务的第三方所有者或运营商。我们在几个终端市场上成功执行我们的专业租赁和设施管理模式,以满足持续需求和项目生命周期有限的重大项目,这方面我们有着良好的业绩记录。强大的全国影响力创造了一个平台,将地理范围扩展到广泛的行业应用中,同时通过利用现有的核心能力扩大各种商业和商业应用的服务提供,显著扩大塔吉特的长期增长渠道。虽然特殊项目在我们的业务中不占很大比例,但我们通常会获得一些特殊项目,这些项目可以持续1-5年(或更长时间)。我们指定了与销售相关的资源,专注于特殊的有限生命周期项目,并保持一个动态的业务渠道,包括但不限于终端市场的特殊项目。 |
● | 增强财务实力创造股东价值。公司遵循一种纪律严明的方法来保持和增强财务实力,以创造股东价值。这一战略的核心是公司有能力推动盈利增长,最大限度地提高净收益、现金流和营业利润率;保持一致的财务政策,以确保强劲的资产负债表、流动性水平和获得资本的机会;以及保持必要的财务灵活性,以便在情况变化时战略性地分配和部署资本。*本公司纪律严明的财务方法亦可维持充足的流动资金及降低再融资风险,最近的重大债务到期日为2025年6月,即本金总额约1.814亿美元,于2025年6月15日到期的10.75%优先担保票据(“2025年高级担保票据”)。截至2023年12月31日,该公司的总流动资金约为2.789亿美元,其中包括其ABL贷款项下高达1.75亿美元的未使用产能,以及1.039亿美元的现金和现金等价物。*这也进一步提高了公司的财务灵活性,以便(其中包括)执行公司的多元化战略。 |
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业务运营
Target Hoitality在北美地区提供专业租赁和接待服务、临时专业租赁和接待服务解决方案和设施管理服务。该公司的主要客户是美国政府相关承包商、投资级自然资源开发公司和在我们的HFS-South部门服务的地区运营的其他劳动力住宿提供商。该公司的专业租赁、接待和管理服务是高度可定制的,并根据每个客户的需求和要求量身定做。Target Hoitality也是美国总务署(“GSA”)批准的合同持有者,通过其GSA专业服务时间表协议提供全面的住房、部署、运营和管理服务。GSA合同允许美国联邦机构直接从Target Hoitality获得我们的产品和服务,这加快了政府机构通常要求的商业采购过程。
Target Hoitality在两个关键终端市场开展业务:(1)政府(“政府”),包括(A)德克萨斯州迪利的家庭居住中心和相关支助社区(“南德克萨斯家庭居住中心”)的设施、服务和业务;(B)根据其与一个主要的国家非营利组织(“NP合作伙伴”)的租赁和服务协议在德克萨斯州西部提供的几个设施,以支持他们的人道主义援助努力,这两个地点都有美国政府承诺的合同支持;和(Ii)HFS-South,包括位于德克萨斯州和新墨西哥州的16个社区的设施和业务。
下面的地图显示了公司在HFS-South部分的主要社区位置(包括该部分以外的五个位置)。
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目录表
下表显示了截至2023年12月31日,公司在HFS-South、政府和所有其他细分市场的社区。
细分市场 | 社区名称 | 位置 | 状态 | 床位数目 | ||||
政府 | 迪利(STFRC) | 得克萨斯州迪利 | 自己人 | 2,556 | ||||
政府 | 佩科斯儿童中心 | 佩科斯,德克萨斯州 | 自己人 | 2,000 | ||||
政府 | 佩科斯蓝色小屋 | 佩科斯,德克萨斯州 | 自己人 | 1,000 | ||||
政府 | 特拉华州小屋 | 德克萨斯州奥拉 | 拥有/运营 | 425 | ||||
政府 | 第118号小屋 | 佩科斯,德克萨斯州 | 拥有/运营 | 1,402 | ||||
政府 | 佩科斯步道小屋 | 佩科斯,德克萨斯州 | 拥有/运营 | 558 | ||||
政府和家庭服务队-南区 | 斯基尔曼车站小屋 | 德克萨斯州曼通市 | 拥有/运营 | 1,038 | ||||
政府和家庭服务队-南区 | 佩科斯南小屋 | 佩科斯,德克萨斯州 | 拥有/运营 | 772 | ||||
HFS-South | Orla North Lodge | 德克萨斯州奥拉 | 拥有/运营 | 169 | ||||
HFS-South | Orla South Lodge | 德克萨斯州奥拉 | 拥有/运营 | 240 | ||||
HFS-South | El Capitan Lodge | 德克萨斯州奥拉 | 拥有/运营 | 429 | ||||
HFS-South | 敖德萨西旅馆 | 德克萨斯州敖德萨 | 拥有/运营 | 805 | ||||
HFS-South | 敖德萨东旅馆 | 德克萨斯州敖德萨 | 拥有/运营 | 280 | ||||
HFS-South | 曼通狼旅馆 | 德克萨斯州曼通市 | 拥有/运营 | 530 | ||||
HFS-South | 米德兰旅馆 | 德克萨斯州米德兰 | 拥有/运营 | 843 | ||||
HFS-South | 米德兰东旅馆 | 德克萨斯州米德兰 | 拥有/运营 | 168 | ||||
HFS-South | 克米特旅馆 | 科米特,德克萨斯州 | 拥有/运营 | 232 | ||||
HFS-South | Kermit North Lodge | 科米特,德克萨斯州 | 拥有/运营 | 180 | ||||
HFS-South | 卡尔斯巴德旅馆 | 卡尔斯巴德,新墨西哥州 | 拥有/运营 | 496 | ||||
HFS-South | 七河旅馆 | 卡尔斯巴德,新墨西哥州 | 拥有/运营 | 640 | ||||
HFS-South | 日航旅馆 | 贾尔 | 拥有/运营 | 466 | ||||
HFS-South | 大泉小屋 | 德克萨斯州的大春天 | 拥有/运营 | 665 | ||||
所有其他 | 威廉斯县小屋 | 威利斯顿,北达科他州 | 拥有/运营 | 300 | ||||
所有其他 | 贾德逊行政小屋 | 威利斯顿,北达科他州 | 拥有/运营 | 100 | ||||
所有其他 | 沃特福德市小屋 | 北达科他州沃特福德市 | 拥有/运营 | 334 | ||||
所有其他 | 切切姆小屋 | 加拿大艾伯塔省 | 拥有/运营 | 215 | ||||
总床位数 | 16,843 |
政府
政府部门包括但不限于两个主要终端市场,这两个市场约占我们截至2023年12月31日的年度收入的72%:
● | 住宅设施。住宅设施,包括南得克萨斯家庭住宅中心(下文讨论),在开放和安全的环境中提供空间和住宅服务。住宅设施提供的服务包括但不限于教育项目、医疗保健、娱乐活动、咨询以及获得宗教和法律服务的机会。 |
● | 人道主义援助工作。社区设施,提供一整套综合服务,支持人道主义援助工作。 |
Target Hoitality通过与提供管理服务的全国移民规划提供商签订的分租和服务协议,建造并目前租赁和运营南得克萨斯州家庭居住中心。Target Hoitality拥有该设施,并提供精选的现场服务,包括餐饮、烹饪、管理、清洁工和轻微维护。南得克萨斯州家庭住宅中心包括52.4万平方英尺的建筑空间,包括有2400张床位的住宅单元,以及教室、图书馆、小教堂、具有全面医疗、牙科、制药和X光功能的医务室、食堂、办公室和工业洗衣中心。
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2021年3月,公司与我们的NP合作伙伴签订了一项租赁和服务协议,并以一份承诺的美国政府合同为后盾,提供一整套全面的服务,以支持他们在一个住宅住房设施的人道主义援助努力。在截至2022年12月31日的年度内,公司与我们的NP合作伙伴签署了一份于2022年5月16日生效的新合同,该合同代表着一项显著扩大的租赁和服务协议(“扩展人道主义合同”),以提供增强型基础设施和综合设施服务,支持公司在其人道主义援助任务中向NP合作伙伴和美国政府提供关键接待解决方案。扩大后的人道主义合同规定,根据2021年3月签订的约有6 375个床位的协议,继续提供服务的范围和期限将大幅扩大。2023年5月15日,该公司将扩大的人道主义合同延长6个月,将履约期延长至2023年11月15日,并增加了合同价值,但不改变合同结构或任何其他现有经济条款。在截至2023年12月31日的年度内,公司根据我们的NP合作伙伴与美国政府之间于2023年11月16日生效的不定期交付、不确定数量任务订单,与我们的NP合作伙伴执行了一份新合同(“新PCC合同”),合同的基准期为一年,至2024年11月15日,并可选择延长最多四个额外的一年期限,并可选择在基准期或任何选项期限结束后延长最多六个月。根据新的PCC合同,与2022年5月16日生效的前一份合同相比,公司将保持类似的设施规模和运营范围。新的PCC合同的运作结构类似于该公司现有和以前的政府服务分包合同,这些分包合同的核心是美国政府支持的最低收入承诺。此外,新的PCC合同包括基于入住率的可变服务收入,这将与社区活跃人口保持一致。这一持续的伙伴关系符合我们的政府部门和战略,即通过与主要合作伙伴签订高质量的合同,提供强大的收入可见性和现金流,实现终端市场的多元化。
我们期待通过我们的GSA指定来扩展我们政府部门的产品和服务,特别是我们的指定,以维护物流服务解决方案的专业服务时间表(PSS),该解决方案旨在帮助联邦机构采购全面的物流解决方案,包括在部署用品、设备、材料和相关人员时提供规划、咨询、管理和运营支持。GSA的PSS是针对联邦、州和地方政府的专业服务需求而提供的创新解决方案的多授标时间表(MAS)合同。拥有PSS意味着我们已经作为一个负责任的供应商接受了审查,我们的定价被确定为公平合理,我们遵守所有适用的法律和法规。PSS是GSA的时间表合同之一,是GSA MAS计划下的不确定交货、不确定数量(IDIQ)、长期合同。GSA时间表合同是为了帮助联邦雇员购买产品和服务而制定的,其中包含预先商定的价格、交货条款、保修和其他简化购买过程的条款和条件。
在截至2023年12月31日的年度中,政府部门创造了约72%或4.037亿美元的公司收入。下面的地图显示了该公司在政府部门的主要社区位置。
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酒店和设施服务-南方
HFS-South部分服务的区域横跨新墨西哥州东南角和德克萨斯州西部的大部分地区,覆盖约10万平方英里和数十个县。这一地理区域也被称为二叠纪盆地,是世界上最古老的自然资源产区之一。我们的客户利用非常规和常规开发技术,包括多个堆叠的开发区,这增加了潜在的可开采资源,并延长了开发生命周期。
在了解该地区巨大的经济潜力的同时,塔吉特于2012年进入该市场,领先于我们的许多竞争对手。我们从HFS-South开始,在德克萨斯州佩科斯有一个有80个床位的社区。
截至2023年12月31日,我们在HFS-South拥有16个社区和约7,900张床位,提供最大的交钥匙专业租赁住宿和接待服务网络。
在截至2023年12月31日的年度中,HFS-South部门创造了约26%或1.487亿美元的收入。下面的地图显示了公司在HFS-South地区的主要社区位置。
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所有其他
除上述两个可申报类别外,本公司:(I)在加拿大的一个社区拥有设施和营运;(Ii)在北达科他州的三个社区拥有设施和营运;及(Iii)为社区提供餐饮及其他服务,以及为非Target Hostitality(“设施管理”)拥有的自然资源开发行业的其他劳动力提供住宿设施。
本公司在其他公司拥有的设施中提供专业租赁和接待服务,包括礼宾、烹饪、餐饮、维护、保安、清洁和相关服务。我们目前为位于怀俄明州的一个设施提供设施管理、烹饪和餐饮服务以及现场服务,我们并不拥有该设施的专业租赁住宿资产。
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2023年12月31日及2022年的分部资料
有关2023年12月31日及2022年12月31日有关我们分部(包括政府、HFS—South及所有其他)的其他资料,请参阅本年报表格10—K第II部分第8项的经审核综合财务报表附注20。
客户和竞争对手
该公司的主要客户包括美国政府承包商和投资级自然资源开发公司。截至2023年12月31日止年度,我们有一名客户,占我们收入约62%。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,我们有两名客户,分别占我们收益约61%及11%。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,我们有两名客户,分别占我们收益约35%及19%。
一般而言,公司的竞争基于以下因素:可用地点和房间利用率的质量和广度、模块化建设时间和开发专业知识、积极的物流管理、服务的地理区域、平均每日费率、设施质量和食品管理。
我们的HFS业务的住宿设施市场细分为服务于整体价值链的部分的竞争对手,但很少有为我们的客户提供全套酒店服务。 我们的HFS竞争对手主要包括拥有少数地点的小型独立企业,通常只有很少或没有合同,客房数量明显较少,或不提供交钥匙服务或模块化住宿解决方案的房车公园。
我们的政府业务中的住宿市场通常分为主要作为季节性合同的临时设施的竞争对手,以及规模和服务有限的帐篷供应商。美国政府网站
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通常不拥有和运营全套酒店解决方案,而是承包给第三方,提供更有限的服务,而且期限更短。
公司的社区和服务合同
截至2023年12月31日止年度,与HFS—South分部有关的收入占我们收入的约26%,与政府分部有关的收入占我们收入的72%,而所有其他收入占我们收入的2%。
租赁和服务协议
该公司在HFS—South部门的业务是通过与客户签订的几种不同类型的协议进行的。
若干客户协议包括承诺合约收入安排,其中部分载有最低收入承诺。对于本公司的某些客户,它使用网络租赁和服务协议(“NLSA”),该协议涵盖客户的整个企业,是具有公司运营的所有地理区域的独家协议,具有固定条款和费率。NLSA要求客户在美国各地使用公司的设施和服务。公司的NLSA平均设定期限为两至三年。
若干其他客户须遵守租赁及服务协议(“租赁及服务协议”),该协议在地域范围上更为有限,且仅涵盖特定地区,其结构性商业条款与非租赁及服务协议相同。该等长期服务协议规定客户须于一个月至多年不等的租期内支付固定数量的房间,而不论入住情况如何。 LSA一般没有有利于客户的终止条款。
本公司亦与若干客户订立主服务协议(“主服务协议”),该等协议通常为独家安排,并无无非强制性服务协议及强制性服务协议之承诺部分,亦无客户之最低合约责任。MSA构成了该公司在HFS南部业务的最大部分。
该公司在政府部门的业务包括南德克萨斯州家庭住宅中心根据合同安排(“家庭住宅中心合同”或“FRCC”)与移民方案的国家供应商(“FRCC合作伙伴”)。该FRCC规定该公司的分租和南德克萨斯家庭住宅中心的持续运营至2026年9月。
我们的FRCC合作伙伴依赖于美国政府及其资金。在达成联邦预算协议方面的任何僵局或拖延、债务上限或政府关闭,以及随后缺乏向相关政府实体提供的资金,都可能导致重大付款延误、付款减少或合同终止。为了方便起见,政府可以提前60天通知终止与我们的FRCC合作伙伴的合同;如果发生这种情况,我们的FRCC合作伙伴可以提前60天通知终止与我们的协议。
该公司还根据与NP伙伴签订的租赁和服务协议经营若干设施,并得到美国政府承诺的合同的支持,提供一套全面的服务,以支持其人道主义援助工作。 最初的合同,包括随后的变更单和修订,价值约为1.29亿美元,并在其最初的一年期限内全额承诺,该期限自2021年3月18日开始。截至2022年12月31日止年度,本公司与NP合作伙伴签订扩大人道主义合同,该合同于2022年5月16日生效,该合同代表一项大幅扩大的租赁和服务协议,以提供更完善的基础设施和全面的设施服务,支持NP合作伙伴和美国政府的人道主义援助任务。扩大的人道主义合同规定,根据2021年3月订立的协议,继续提供服务的范围大幅扩大和期限延长。 扩大的人道主义合同以类似于该公司先前的合同的结构运作,
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目录表
以及现有的政府服务分包合同,这些合同以美国政府支持的最低收入承诺为中心。 此外,扩大的人道主义合同包括与活跃社区人口相一致的基于占用率的可变服务收入。 最低收入承付款包括年度经常性租赁收入和非经常性基础设施改善收入,规定每年最低收入贡献约为3.90亿美元,并在初始合同期内全额承付款。扩大人道主义合同包括所有可能的基于占用率的可变服务收入,规定最初的年度合同总额最高约为5.75亿美元。2023年5月15日,本公司执行了延长人道主义合同六个月的延长,将履约期延长至2023年11月15日,并增加了合同价值,合同结构或任何其他现有经济条款均无变化。扩大人道主义合同于2023年11月15日终止。截至2023年12月31日止年度,本公司根据NP合作伙伴与美国政府之间的无限期交付、无限期数量任务订单,执行新PCC合同,取代扩大人道主义合同,并于2023年11月16日生效。新PCC合同包括一年基准期至2024年11月15日,可延长最多四个额外一年期限的选择权,以及可在基准期或任何选择期结束后延长最多六个月的选择权。根据新PCC合同,公司将维持与扩大人道主义合同相似的设施规模和运营范围。新PCC合同以类似于公司先前和现有的政府服务分包合同的结构运作,这些分包合同的核心是由美国政府支持的最低收入承诺。此外,新PCC合同包括基于占用率的可变服务收入,将与活跃社区人口保持一致。最低收入承付款包括年度经常性租赁收入,规定每年至少提供约1.78亿美元的收入。假设所有期权期均获行使,新PCC合同的5年累计最低收入承诺预计至2028年约为8.92亿美元。包括最低收入承诺和所有潜在的基于占用率的可变服务收入,新PCC合同规定的最高总合同金额约为18亿美元,假设所有选择期均已行使。
我们的NP合作伙伴依赖于美国政府及其资助。在达成联邦预算协议方面的任何僵局或拖延、债务上限或政府关闭,以及随后缺乏向相关政府实体提供的资金,都可能导致重大付款延误、付款减少或合同终止。为了方便起见,政府可以终止与我们的NP合作伙伴的本合同;在这种情况下,我们的NP合作伙伴可以终止与公司的协议。
法规和环境合规性
我们的业务和公司客户的业务可能会受到联邦、州、市和地方有关自然资源和采矿业、食品安全和环境保护的法律和法规的重大影响。本公司在经营其业务时,为遵守这些法律和法规而产生巨额成本。然而,这些法律的变化,包括更严格的法规和加强这些法律和法规的执行水平,或对这些法律和法规的新解释,以及新法律和法规的发展,可能会影响公司的业务,并导致与其或其客户运营相关的合规或运营成本增加。
此外,我们的客户包括美国政府承包商,这意味着我们可能间接地受到适用于与美国政府做生意的各种法律和法规的约束。美国政府的合同和赠款通常包含额外的要求,这些要求可能会增加我们的业务成本,减少我们的利润,并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。如果我们未能继续遵守这些要求,我们的合同可能会被终止,我们可能会根据其合同或联邦民事虚假索赔法案(“虚假索赔法案”)承担财务和/或其他责任。
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如果这些法律和法规对公司客户的运营实施更严格的要求或增加成本或延误,这些客户对公司服务的需求可能会受到不利影响。此外,气候变化法律或法规可能会增加消费成本,从而减少对自然资源的需求,这可能会减少公司客户对其服务的需求。本公司无法预测现有法律法规的执行水平的变化、如何解释这些法律法规或这些法律法规的变化可能对公司或其客户或对我们未来的运营或收益产生的影响。本公司也无法预测将在多大程度上采用新的法律和法规,或者这些新的法律和法规是否会对其客户或其运营施加更严格或代价更高的限制。
人力资本
公司的主要人力资本管理目标是吸引、留住和发展人才,以实现公司的战略。为了支持这些目标,公司的人力资源计划旨在:确保员工的安全和健康;通过努力使工作场所更具包容性来提升公司文化;获取和留住多样化的人才;通过具有竞争力的薪酬和福利计划奖励和支持员工;培养人才,为他们担任关键角色和领导职位做好准备;以及促进内部人才流动,以创造一支高绩效的劳动力队伍。
截至2023年12月31日,该公司约有984名员工。我们的员工队伍主要由全职员工组成。在截至2023年12月31日的总人口中,我们约有570名员工在HFS-South部门工作,约287名员工在政府部门工作,约59名员工在所有其他部门工作。其余68名员工在公司工作。公司的所有员工都没有加入工会,也没有参加过集体谈判。
该公司在管理其人力资本时侧重于以下几个方面:
•健康与安全:我们有一个安全计划,重点是实施管理制度、政策和培训计划,并进行评估,以确保工人得到适当的培训,并防止受伤和事故。我们的所有员工都被授权停止工作,使他们能够立即停止他们可能观察到的任何不安全或潜在危险的工作条件或行为。我们使用多种指标来评估我们运营的安全表现,包括可记录的总伤害率、可预防的机动车辆事故和纠正措施。我们还通过我们在当地社区层面表彰杰出的安全行为。更重要的是,在新冠肺炎疫情期间,我们对健康和安全的持续关注使我们能够在保持业务连续性的同时,牺牲我们对确保同事安全的承诺。
•员工健康:*公司的安全与健康计划是一种全面的健康方法,鼓励健康的行为,旨在提高士气、生产力和整体员工敬业度。该计划包括健康评估、通过医疗计划提供的免费预防性护理、通过我们的医疗保险公司提供的戒烟支持以及员工援助计划。2023年,约有38%的合格员工参加了健康与安全计划。
•多样性与包容性(D&I):包容性是我们如何营造一种环境,通过重视不同劳动力提供的技能和专业知识来庆祝和鼓励不同背景的人成长和学习。我们相信,包容和多样化的团队是我们文化成功的关键,我们的目标是推动D&I计划。公司的研发计划通过三个核心要素得以实施:(1)高级管理层对计划的认可并与之保持一致;(2)集中努力增加人才渠道和我们招聘的多样性;(3)创造一个欢迎差异的包容性工作环境。*公司至少每年分析一次员工队伍的多样性,并根据结果制定行动计划,以引发员工和领导者之间的对话,努力在公司建立更具包容性、多样化和赋权的文化。截至2023年12月31日,妇女约占我们劳动力的39%,自认为是种族或少数民族的占我们劳动力的81%。
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劳动力。多元化、公平和包容是我们文化的核心,我们相信多元化的员工队伍是我们成功的关键。
•薪酬计划和员工福利:我们的薪酬和福利计划提供旨在吸引、留住和激励员工的一揽子方案。除了具有竞争力的基本工资外,该公司还提供各种短期、长期和基于佣金的激励薪酬计划,以奖励相对于关键指标的业绩。我们提供全面的福利选择,包括退休储蓄计划、医疗保险、处方药福利、牙科保险、视力保险、意外和危重疾病保险、人寿保险和残疾保险、健康储蓄账户和灵活的支出账户。
•员工体验和留任率:为了评估我们的员工体验和留住员工的努力,我们监测了一系列员工衡量标准,例如员工留任。为了给所有员工提供一个开放和频繁的沟通渠道,我们鼓励在每个社区召开员工会议。
•培训和发展:公司致力于员工的持续发展。我们的目标是所有适用的新员工在入职后90天内参加新员工入职培训。此外,我们还为员工提供广泛的培训解决方案(课堂、实践和电子学习)。2023年,我们的员工通过培训提高了技能,包括安全培训、领导力培训和供应商提供的设备相关培训。我们的绩效流程鼓励全年的绩效和发展签到,为整个公司所有级别的发展做好准备。
知识产权
Target Hoitality拥有多个对业务重要的商标。其重要商标已在美国专利商标局注册或正在等待注册。该业务主要以塔吉特酒店品牌运营。
属性
Target Hoitality的公司总部设在德克萨斯州的伍德兰兹。它的行政、财务、会计、法律、行政、管理信息系统和人力资源职能都在这个租用的单一办公室中运作。
有关目标酒店运营的不动产自有材料清单,请参阅本年度报告中表格10-K的第I部分第2项。
可用信息
我们的网站地址是www.targethospitality.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交文件后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。美国证券交易委员会有一个互联网站,网址为www.sec.gov,其中包含有关塔吉特酒店公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
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目录表
第1A项。风险因素
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。在本摘要之后,可以立即找到对本风险因素摘要中汇总的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论,这些讨论应该与本年度报告中的10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑,然后再对我们的普通股做出投资决定。他说:
操作风险
● | 我们的业务目前并将面临运营、经济、政治和监管风险。 |
● | 我们在专业租赁领域面临着巨大的竞争。 |
● | 我们依赖于几个重要的客户。失去一名或多名该等客户或一名或多名该等客户无法履行其义务,可能会对我们的经营业绩造成不利影响。 |
● | 我们的业务取决于本公司及其社区的质量和声誉,而该等质量或声誉的任何恶化均可能对其市场份额、业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。 |
● | 我们大部分收入来自政府部门。此集中分部任何客户的亏损或收入大幅减少可能严重损害我们的财务状况及经营业绩。 |
● | 我们遵守广泛的采购法律、法规和程序,包括那些使美国政府能够为了方便而终止合同的法律、法规和程序。 |
● | 我们的业务可能会受到商品价格低迷或勘探成果不成功的不利影响,这可能会减少客户开支及我们的业绩。 |
● | 对我们产品和服务的需求对多个关键行业终端市场和地理区域的需求变化非常敏感 |
● | 我们受入住率水平波动的影响,入住率水平下降可能导致收入和盈利能力下降, |
● | 由于我们的专业租赁及酒店服务合约的定价及取消条款,营运成本增加及成本回收障碍可能会限制其盈利能力。 |
● | 我们未来的经营业绩可能会波动、未能与过往表现相匹配或未能达到预期。 |
● | COVID—19疫情等公共卫生危机及其对业务及经济状况的影响以及政府要求可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。 |
财务会计风险
● | 倘吾等厘定商誉及无形资产已减值,则吾等可能产生减值开支,这将对吾等呈报之经营业绩产生负面影响。 |
● | 我们的私人认股权证的估值可能导致我们的净收入(亏损)波动。 |
社会、政治和监管风险
● | 未能遵守与食品和饮料相关的政府法规可能会使我们承担责任。 |
● | 我们的纳税义务发生了意想不到的变化,新税法的通过,或者承担额外的所得税责任,都可能影响盈利能力。 |
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目录表
● | 我们受制于各种法律和法规,包括管理我们合同关系的法律和法规。这些法律法规下的义务和责任可能会对我们的业务造成实质性的损害。 |
● | 我们受到不断变化的公开披露、财务报告和公司治理预期和法规的影响,这些法规影响了合规成本和不合规风险。 |
增长、发展和融资风险
● | 我们可能无法成功收购和整合新业务,这可能会导致我们的业务受到影响。 |
● | 全球、国家或地区的经济动向可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
信息技术与隐私风险
● | 我们的管理信息系统的任何故障都可能扰乱我们的业务,并导致收入减少和管理成本增加。 |
● | 我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响,包括网络安全威胁。 |
与我们的负债有关的风险
● | 我们的杠杆可能会使我们难以偿还债务和运营业务。 |
● | 全球资本和信贷市场的状况可能对我们进入资本和信贷市场的能力或主要交易对手履行其义务的能力产生重大不利影响。 |
● | 我们现在是,将来也可能会受到限制我们经营和财务灵活性的契约的约束,如果我们根据债务契约违约,我们可能无法履行我们的还款义务。 |
与我们普通股所有权相关的风险
● | 作为一家上市公司,我们已经并预计将继续大幅增加成本,我们的管理层需要投入大量时间致力于合规工作。 |
● | 我们的主要股东对我们的业务有很大的控制权,这可能对其他股东不利。 |
风险因素
操作风险
我们的业务现在和将来都将面临运营、经济、政治和监管风险。
我们的业务可能会受到经济、政治和监管风险的影响。这些风险包括:
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该等风险及其他风险可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
作为专业租赁行业的专业租赁和酒店服务供应商,我们面临着巨大的竞争。如果我们不能成功竞争,我们可能会失去客户,我们的收入和盈利能力可能会下降。
虽然我们的竞争因市场而异,但专业租赁和酒店服务行业总体而言竞争激烈。我们基于多个因素进行竞争,包括设备可用性、质量、价格、服务、可靠性、外观、功能和交货条款。由于部分竞争对手寻求通过降价获取市场份额,我们未来的营运可能会面临定价压力。如果我们的竞争对手能够提供新的或创新的产品或服务,以更好地吸引我们的潜在客户,我们也可能面临对我们产品和服务的需求减少。在我们目前的每个市场上,我们都面临着来自国家、地区和当地公司的竞争,这些公司在特定服务领域拥有既定的市场地位。我们预计在我们可能进入的任何新市场中都会遇到类似的竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更大的市场份额、更大的定价灵活性、更有吸引力的产品或服务,或者更好的营销和财务资源。此外,如果部分政府客户在其经营的设施有容量,他们可能会选择使用较少容量的设施。竞争加剧可能会导致利润率下降、价格压力大、市场份额下降。价格竞争以及其他形式的竞争可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们依赖于几个重要的客户。失去一名或多名该等客户或一名或多名该等客户无法履行其义务,可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
我们依赖于几个重要的客户。在截至2023年12月31日的一年中,我们的五大客户约占我们总收入的83%。有关我们客户的更详细说明,请参阅本年度报告中题为“业务”的Form 10-K部分。在我们的任何业务部门失去我们的任何一个最大客户或任何此类客户的需求持续下降都可能导致收入的重大损失,并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。此外,客户集中在我们经营的行业可能会对我们的整体信用风险敞口产生积极或消极的影响,因为客户可能会受到经济、政治和行业条件变化的类似影响。
由于我们的客户集中,我们的交易对手不付款和不履行义务的风险是我们业务中的一个问题。我们有因客户不付款或不履行义务而造成损失的风险。未能管理我们的信用风险并及时收到客户应收账款可能会导致客户应收账款的注销。如果我们无法管理信用风险,或者如果一些重要客户同时出现财务困难,我们的信贷和设备损失将超过历史水平。如果发生这种情况,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。我们的重要客户不能或不能履行他们对我们的义务,或者他们的破产或清算可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
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我们的业务依赖于公司及其社区的质量和声誉。公司质量和声誉的任何恶化或公众的抵制、对我们行业的潜在法律挑战以及对我们行业日益严格的审查,都可能影响我们获得新合同的能力或导致现有合同的损失,并对我们的品牌或声誉产生负面影响,每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
许多因素可以影响我们的声誉和我们社区的价值,包括服务质量、食品质量和安全、稀缺自然资源的供应和管理、供应链管理、多样性、人权和对当地社区的支持。此外,我们无法控制的事件可能会影响我们一个或多个社区的声誉,或者更广泛地影响公司的声誉,包括针对政府移民政策的抗议、一个或多个社区或其他地点的暴力事件或犯罪活动。
声誉价值也基于认知,广泛使用社交媒体使任何人都很容易提供可能影响公司及其社区认知的公众反馈,而且可能很难控制或有效管理负面宣传,无论其是否准确。虽然声誉可能需要几十年的时间才能建立起来,但负面事件可能会迅速侵蚀信任和信心,特别是如果它们导致不利的主流和社交媒体宣传、政府调查或处罚或诉讼。负面事件可能会对我们的业务造成切实的不利影响,包括客户抵制、客户流失、失去发展机会或留住员工和招聘困难。我们社区或公司形象的声誉或感知质量的下降可能会对其市场份额、声誉、业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
公众对使用私营公司管理和运营移民支持设施的抵触情绪增加,包括媒体的负面关注和公众舆论,可能会对我们的品牌和公众对公司的看法产生负面影响。维持和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力将自己与围绕移民政策的持续冲突的直接参与者区分开来。如果我们在媒体上被描绘成负面的形象,或者与正在进行的围绕移民政策的社会和政治辩论联系在一起,我们的公众形象和声誉可能会受到不可挽回的损害,我们的品牌可能会受到损害。如果我们不能有效地应对媒体的这种负面关注,投资者可能会对我们的业务失去信心,这可能会导致我们普通股的交易价格下降,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们与美国政府的关系使我们和我们的政府承包商客户面临独特的风险,例如意想不到的成本增加和诉讼,可能会对我们或他们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些运营风险以及与私人管理住宅设施相关的其他风险可能会导致与人员配备相关的更高成本,并导致诉讼增加。我们没有参与的诉讼挑战了政府拘留移民家庭的政策,政府关于家庭移民的政策可能会影响对我们设施的需求。任何影响我们客户与政府现有合同的法院裁决或政府行动都可能影响我们对设施的分包合同,并导致对我们服务的需求减少或对我们的声誉造成损害,并要求我们投入大量时间和费用来捍卫我们的运营和声誉,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们大部分收入来自政府部门。此集中分部任何客户的亏损或收入大幅减少可能严重损害我们的财务状况及经营业绩。
我们很大一部分收入来自与政府承包商的分包合同。这些收入取决于美国政府及其承包商获得足够的资金,并根据我们的合同条款及时支付。如果适用的政府实体没有收到足够的拨款来履行其合同义务,它可能会推迟或减少向其承包商支付款项,因此,我们的政府承包商客户可能会推迟或减少向我们支付款项或终止与我们的合同。任何影响联邦政府就联邦预算、债务上限或未来联邦政府关门达成协议的能力的未来僵局或斗争,都可能导致重大付款延迟、付款减少或合同终止。此外,我们目前和未来潜在的政府承包商客户可能会要求我们降低合同费率或放弃增加这些费率,以此作为承包商控制成本和帮助其政府客户控制其成本的一种方式。
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并解决它们的预算短缺问题。关于我们政府部门业务的更多信息,请参阅题为“企业-企业业务--政府”的章节。
美国政府,进而包括我们的美国政府承包商客户,也可能会不时采用、实施或修改某些可能对我们的业务产生不利影响的政策或指令。例如,虽然美国政府目前正在使用南得克萨斯家庭住宅中心等私人移民网站,但联邦、州或地方政府合作伙伴未来可能选择对其使用私人运营设施的情况进行审查,或者可能取消或决定不与其政府承包商续签现有合同,而后者又可能取消或决定不与我们续签合同。政府政策的变化、总统管理或与移民政策有关的政治格局的其他变化也可能同样导致我们在政府部门的收入下降。此外,我们没有参与的诉讼挑战了美国政府拘留移民家庭的政策,政府有关移民的政策可能会影响对我们设施的需求,以及我们未来可能运营的任何设施。任何影响我们现有合同或类似设施未来合同的法院裁决或政府行动都可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生重大影响。此外,我们可能无法与政府承建商续约,或与这些承建商签订新的协议。我们可能签订的任何续签或新协议的条款可能比我们当前协议中的条款对我们的好处要小得多。
我们受到广泛的采购法律、法规和程序的约束,包括那些使美国政府能够为了方便而终止合同的法律、法规和程序。如果我们或与我们有业务往来的人不遵守或适应正在定期演变的现有或新的采购法律和法规,我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
作为美国政府分包商,我们和与我们有业务往来的其他公司必须遵守与授予、管理和履行美国政府合同有关的法律和法规。政府合同法律法规影响我们与客户开展业务的方式,并给我们的业务带来一定的风险和成本。我们、我们的员工、代表我们工作的其他人或供应商违反这些法律和法规可能会损害我们的声誉,并导致施加罚款和处罚、终止我们的合同、暂停或禁止我们竞标或获得合同、丧失我们出口产品或提供服务的能力以及民事或刑事调查或诉讼程序。此外,遵守新政府法规的成本可能会增加我们的成本,降低我们的利润率,并对我们的竞争力产生不利影响。
政府合同法律法规可以施加与商业交易中常见的条款或义务不同的条款或义务。其中一个重要的区别是,美国政府通常可以终止合同,不仅因为我们的表现而违约,而且还可以在它方便的时候终止。一般来说,主承包商在与政府合同相关的分包合同中拥有类似的权利。如果合同是为了方便而终止的,我们通常有权获得对我们所发生的允许成本的付款,以及所完成工作的费用或收入的比例份额。然而,如果美国政府没有为该计划拨出足够的资金来支付我们在为方便而终止时的费用,美国政府可能会声称它不需要拨款额外的资金。如果合同因违约而终止,美国政府可以要求降低合同价值或收回其采购成本,并可能评估其他特别处罚,使我们承担责任,并对我们竞争未来合同和订单的能力产生不利影响。此外,美国政府可以终止我们作为分包商的主合同,尽管我们提供的服务的表现和质量与我们作为分包商的合同义务一致。同样,美国政府可以通过不拨款来间接终止一个项目或合同。为了方便或违约而终止计划或合同的决定可能会对我们的业务和未来的财务业绩产生不利影响。此外,美国政府越来越依赖竞争性合同授予类型,包括不定期交付、不确定数量和其他多合同,这些合同可能会造成定价压力,并通过要求主承包商提交多个投标和提案来增加成本。多重授标合同要求我们的主承包商持续努力,以获得合同项下的任务订单。此外,不评估投标中的成本假设是否现实的采购可能导致投标人采取激进的定价立场,这可能导致中标者在授予合同时意识到损失,或增加较低利润率的风险,或在合同期限内实现损失。*有关间接暴露于适用于美国政府承包商的法规和法规的更广泛讨论,请参见我们受到各种法律法规的约束,包括那些管理我们合同的法律和法规
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与美国政府和美国政府承包商的关系以及我们员工和客户的健康和安全。这些法律法规下的义务和责任可能会对我们的业务造成实质性的损害“下面。
我们的自然资源开发客户面临多项独特的经营风险及挑战,亦可能对我们造成不利影响。
对我们服务的需求对自然资源开发公司的勘探、开发和生产活动水平以及相应的资本支出十分敏感。自然资源开发行业勘探、开发和生产的意愿在很大程度上取决于是否有吸引力的资源前景以及对其未来现金流的普遍看法。能源产品的价格可能会因这些商品的供求变化、市场不确定性以及我们无法控制的各种其他因素而发生大幅波动。这种波动导致自然资源开发公司改变其战略和支出水平。因此,我们可能会因(其中包括)以下任何一项或全部单独或合并导致客户营运中断而受到影响:
我们社区的账面值可能因我们的客户延长有限或无活动而减少,这将要求我们记录等于社区的账面值超出公允值的差额的减值支出。我们未来可能会产生资产减值支出,该等支出可能会对我们的经营业绩、财务状况以及我们的借贷基础造成负面影响。
我们的业务是合同密集型的。为现有合约提供服务可能导致客户纠纷或延迟收取款项,而未能保留现有客户、续订现有客户合约及获得新客户合约,或终止现有合约,可能对我们的业务造成不利影响。
我们的业务是合同密集型的,我们与客户签订了许多合同。我们定期检讨我们对合约条款及条文的遵守情况。倘客户对我们的合约决定有异议,则以不利于我们利益的方式解决该等争议可能会对销售及经营业绩造成负面影响。过去,我们的部分客户因合同或其他争议而选择扣留付款,导致我们延迟收到付款。虽然我们不认为任何审查、审计、延迟付款或其他此类事项应导致重大损失,
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倘我们的大量客户安排因任何该等事宜而被修改或扣留付款,则可能对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。
我们的成功取决于我们保留现有客户、续签或替换现有客户合同以及获得新业务的能力。我们的能力通常取决于多个因素,包括整体客户支出水平、我们服务的质量、价格和响应能力,以及我们有效营销这些服务并使我们与竞争对手区分开来的能力。我们无法向您保证,我们将能够获得新业务,以相同或更高的价格水平续签现有客户合同,或者我们现有的客户不会转向竞争对手、停止运营、选择自营或终止与我们的合同。在商品价格潜在低迷的环境下,我们的客户可能不会以有利我们的条款续约,或在某些情况下根本不会续约,我们可能难以获得新业务。因此,我们的客户可能会选择终止合同。由于我们于COVID—19疫情期间遇到多名客户,客户寻求终止合约的可能性在市场疲弱期间增加。此外,倘我们的任何客户未能就该等客户已授予我们提供相关住宿的合约的项目达成最终投资决定,该等客户可终止该等合约。客户合约取消、未能重续大量现有合约或未能取得新业务将对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们受入住率水平波动影响,入住率下降可能导致收入和盈利能力下降。
虽然我们的大部分成本结构是固定的,但我们的大部分收入是根据设施管理合同产生的,这些合同在一定程度上是基于可变的入住率水平。我们依赖我们的客户,就我们与美国政府的分包合同而言,我们依赖美国政府机构为我们运营的设施提供居住者。我们无法控制我们运营的设施的入住率。在可变费率结构下,入住率的下降可能会导致收入和盈利能力的下降。入住率在过去有所下降,未来可能会下降,包括公共政策的变化或公众对我们行业的抵制增加。当与运营每个设施的相对固定成本相结合时,入住率水平的下降可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
由于估计未来入住率的不确定性,我们的估计和公司预测可能被证明是不准确的。因此,任何业务恶化,包括合同取消或入住率下降,都可能导致我们的实际收入、收益和现金流低于我们目前的财务预期。
如果客户减少专业租赁和酒店服务外包,我们可能会受到不利影响。
我们的业务和增长战略在很大程度上依赖于客户外包我们提供的部分或全部服务。我们不能确定这些客户对外包的偏好是否会持续下去,或者已经将住宿外包的客户不会决定自己履行这些职能,或者只在其项目的开发或建设阶段外包住宿。此外,代表客户员工和承包商的工会可能会反对外包住宿,因为工会认为第三方的住宿会对工会成员和招聘产生负面影响。客户外包住宿的逆转或减少可能会对我们的财务业绩和增长前景产生负面影响。
我们的业务可能会受到自然灾害和其他业务中断的影响,这可能会对我们未来的收入和财务状况产生重大不利影响,并增加其成本和支出。
我们的业务可能会受到自然灾害和其他业务中断的影响,如火灾、洪水、飓风、地震、流行病或大流行性疾病的爆发以及恐怖主义,这可能会对其未来的收入和财务状况产生不利影响,并增加其成本和支出。例如,在我们运营的任何地区,极端天气,特别是高降雨、冰雹、龙卷风或极端寒冷的时期,可能会导致我们社区建设活动的延误,或导致一个或多个社区的客户在很长一段时间内停止运营,例如在新冠肺炎大流行期间。请参阅“我们面临着与我们的业务相关的各种可能的索赔,我们的保险可能不能完全保护我们。“和”管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
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作业.影响作业结果的因素.自然灾害或其他重大中断“此外,恐怖袭击的发生和威胁可能直接或间接影响经济状况,进而对我们的社区和服务的需求产生不利影响。如果发生重大的自然或人为灾难,我们可能会经历员工的生命损失、社区或其他站点的破坏或业务中断,任何这些都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。如果我们的任何社区遭遇灾难性损失,可能会扰乱我们的运营,推迟服务、人员配备和收入确认,并导致维修或更换资产、负债、业务连续性或其他保险合同未涵盖的受损设施的费用。此外,我们可能面临保费大幅增加或保险损失,原因是在这些期间或与之相关的损失,以及未来可能对我们的业务产生重大不利影响的自然或人为灾难。此外,直接影响我们的一个或多个财产或社区的袭击或武装冲突可能严重影响我们经营这些财产或社区的能力,从而损害我们的行动结果。
更广泛地说,这些事件中的任何一种都可能导致消费者信心和支出下降,或者导致全球经济和全球金融市场的波动性增加。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
存在可能对我们的运营结果产生不利影响的施工风险。
有一些一般性风险可能会影响到参与开发、建造和安装设施的公司,因为这是在业务意义上管理这些资产的先决条件。我们在建筑活动中面临以下风险:
对我们产品和服务的需求对多个关键行业终端市场和地理区域的需求变化非常敏感。
我们的财务表现取决于对我们设施和服务的需求水平,而需求水平对不同行业的需求水平敏感,特别是自然资源开发和政府终端市场。这些部门中的每一个部门不仅受到全球总体经济状况的影响,而且还受到一些更具体的因素的影响。例如,自然资源部门对劳动力住房的需求可能受到全球商品价格下跌的重大不利影响。对我们设施和服务的需求也可能因不同地点或地区而异。这些行业和地理区域的活动水平也可能是周期性的,我们可能无法预测我们或我们的主要客户所经营的市场的活动周期的时间、范围或持续时间。任何这些部门或地理区域的下降或增长放缓都可能导致
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对我们的产品和服务的需求,这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的若干主要社区位于须租赁的土地上。倘吾等无法续租,吾等可能受到重大不利影响。
我们的若干主要社区位于须租赁的土地上。因此,虽然我们拥有住宿资产,但我们仅拥有该等物业的租赁权益。如果我们被发现违反了租约,我们可能会失去财产的使用权。此外,除非吾等可于该等租约到期前延长其条款(对此无法作出保证),否则吾等将于租约到期后失去经营位于该等物业之设施之权利。在这种情况下,我们将被要求移除我们的住宿资产并修复网站。一般而言,我们的租约平均年期为七年,一般载有单方面续期条款。我们不能保证我们将能够在租约到期时以类似条款续期,或根本不保证。倘我们无法按类似条款重续租约,则可能会对我们的业务造成不利影响。
第三方可能无法为我们的社区和其他网站提供必要的服务和材料。
我们经常依赖第三方为我们的社区和其他场所提供服务和材料。我们一般不会与第三方供应商订立长期合约。我们可能会遇到因物流、财务或运营困难或供应商失败或合并而导致的供应问题。我们亦可能因产品过时或其他短缺或供应商分配而导致的短缺及停产而出现供应问题。不利的经济条件也可能对我们的供应商或我们购买产品的条款造成不利影响。未来,我们可能无法与第三方协商安排,以确保我们所需的足够数量或合理条款的产品和服务。如果我们无法与第三方协商生产或供应我们的产品的安排,或者如果第三方未能按照我们的规格或及时生产我们的产品,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们可能难以找到和留住合格的员工,而未能做到这一点可能会影响我们执行业务计划和增长战略的能力。
我们能够提供可靠优质的服务,并以盈利的方式执行业务计划,其中一个最重要的因素是我们吸引、培养和留住合格人才的能力。我们经营所在行业对合资格人才的竞争十分激烈,无法保证我们将能够继续吸引及挽留业务发展及营运所需的所有人才。在活动较多的时期,可能会更难找到及挽留合资格的员工,这可能会限制增长、增加营运成本或对我们的营运造成其他重大不利影响。此外,劳动力短缺、无法在全国、地区或当地雇用或留住合格员工或劳动力成本增加,可能对我们控制开支和有效开展运营的能力产生重大不利影响。
我们的许多主要行政人员、经理和员工对我们的业务和行业有着不可复制的知识和理解,他们是与客户互动的关键人物。此外,吸引和保留合格人才的能力取决于是否有合格人才、一般经济或政治条件对劳动力供应的影响以及提供有竞争力的薪酬方案的能力。
营运成本(包括原材料及劳工成本)大幅增加,可能会大幅增加我们的营运成本,并损害我们的盈利能力。
我们产生劳动力成本,并购买原材料,包括钢材、木材、壁板和屋顶、燃料和其他产品,以建造和执行定期维修、改造和翻新,以保持我们设施的物理条件,以及我们社区和其他地点的建设。此类工作的数量、时间和组合可能会因季度和年度而异。一般来说,劳动力和原材料成本的增加将增加新设施的采购成本,并增加我们设施的建设、维修和维护成本。在劳动力或原材料价格上涨期间,特别是当价格迅速上涨或显著高于
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正常情况下,我们可能会导致我们的新设施成本大幅增加,并产生更高的运营成本,而我们可能无法通过改变定价从客户那里收回这些成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们面临食品、工资和其他与劳动力相关的费用、保险、燃料和公用事业的成本增加,特别是由于客户合同中的一个或多个一般经济条件、竞争条件或合同条款,我们无法通过提高服务价格来收回此类增加的成本,我们的盈利能力也会受到不利影响。燃料和公用事业成本的大幅上涨历来导致我们社区的成本增加。我们不时地经历食品成本的上涨。此外,粮食价格可能会因通货膨胀、汇率和供应的暂时变化而波动,包括干旱、暴雨和晚冻等恶劣天气事件的结果。虽然我们直接与国家制造商就我们购买的大部分食品和相关产品的价格和其他条款进行谈判,但我们通过国家分销商和供应商购买这些产品和其他物品。如果我们与主要分销商的关系或业务中断,我们将不得不安排替代分销商,我们的运营和成本结构可能会在短期内受到不利影响。我们可能无法完全收回成本,这样的涨幅将对其在不包含此类通胀保护的合同上的盈利能力产生负面影响。
我们未来的经营业绩可能会波动、未能与过往表现相匹配或未能达到预期。
我们的经营业绩可能会波动,与过去的业绩不符,或达不到分析师和投资者的预期。我们的财务业绩可能会因一系列因素而波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括但不限于:
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由于该等因素,我们的过往财务业绩未必代表我们的未来业绩。
我们面临与我们业务有关的各种可能索赔,我们的保险可能无法完全保护我们。
我们面临与我们业务有关的各种可能索赔,而我们的运营面临许多危险。在日常业务过程中,我们可能会成为各种索赔、诉讼和行政诉讼的主体,寻求损害赔偿或其他补救措施,涉及我们的商业运营、产品、员工和其他事项,包括个人声称因我们的产品或运营而暴露于有害材料的偶然索赔。其中一些索赔与我们收购的业务活动有关,即使这些活动可能在我们收购这些业务之前发生。
我们的保单有免赔额或自行保险保留额,这将要求我们在利用保险限额之前花费金额。我们相信,我们拥有充足的保险保障,以保障我们的资产及业务。然而,我们的保险可能无法为我们提供某些类型的索赔,例如不诚实、欺诈、犯罪或恶意行为;和平时期的恐怖主义、战争、敌对或类似战争行为;汽车物理损坏;自然灾害;以及某些网络犯罪。如果我们可能未投保且超出我们目前已预留或预期就该等事宜产生的金额,则可能会对我们作出不利的判决。即使是部分未投保或投保不足的索赔,如果成功且规模巨大,也可能对我们的经营业绩或综合财务状况产生重大不利影响。然而,这些保单的规格和保险限额可能不足以应付此类索赔。我们亦面临以下与保险范围有关的其他风险,包括我们可能无法继续按商业上合理的条款获得保险;我们保险合约的对手方可能构成信贷风险;以及我们可能因业务中断而蒙受超出保险范围的损失,而每项损失(个别或整体而言)均可能对我们的业务造成重大不利影响。此外,由于保险成本上升及保险市场的变化,我们无法保证我们的保险将继续提供,或按与目前类似的费率或条款提供。
COVID—19疫情等公共卫生危机及其对业务及经济状况的影响以及政府要求可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
我们面临与公共卫生危机有关的风险,例如新型冠状病毒疫情及为保障公共卫生而实施的各项措施,这可能对经济及金融市场造成不利影响。我们已实施业务连续性计划,以继续向客户提供专业租赁及酒店服务,并支持我们的营运,同时采取健康及安全措施,例如鼓励员工接种疫苗、实施员工距离措施及掩蔽措施,以及在可能的情况下使用远程员工。无法保证COVID—19的持续蔓延,或任何未来的公共卫生危机,以及遏制该等公共卫生危机的努力(包括但不限于疫苗接种、社交距离及掩蔽政策、旅行限制及减少营运)不会对我们的经营业绩及财务状况造成重大影响。
财务会计风险
倘吾等厘定商誉及无形资产已减值,则吾等可能产生减值开支,这将对吾等呈报之经营业绩产生负面影响。
我们拥有商誉,即我们收购的总购买价超出所收购资产及其他无形资产公平值的差额。截至2023年12月31日,我们的财务状况表中分别有约41,000,000美元及66,300,000美元的商誉及其他无形资产净额,分别占总资产约5. 9%及9. 5%。我们至少每年检讨商誉及无形资产的减值。倘发现减值,则将于盈利中扣除。减值可能因所收购资产使用方式的重大变动、负面行业或经济趋势,以及相对于过往或预测经营业绩的表现显著欠佳而导致。任何减值支出均可能对我们呈报的经营业绩及财务状况造成不利影响。
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我们的私人认股权证的估值可能会增加我们在综合全面收益(亏损)表中净收入(亏损)的波动性。
我们的私人认股权证的公平值变动乃由于各报告期的股价变动及尚未行使的私人认股权证所致。我们的私人认股权证须按公平值列账,而估值变动会影响净收入(亏损)。 于二零二四年三月十五日届满之私人认股权证乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估值,据此,公平值受多项假设(包括股价波动)影响。 我们的股价或未行使私人认股权证数目的重大变动可能会对我们的综合全面收益表(亏损)中的净收益(亏损)造成不利影响。
社会、政治、监管和诉讼风险
未能维护食品安全或遵守与食品和饮料有关的政府法规可能会使我们承担责任。
与食品质量或食品处理有关的疾病或伤害索赔在食品服务行业中很常见,而且在任何给定的时间都可能存在一些此类索赔。由于食品安全问题可能发生在源头上,也可能发生在食品供应商或分销商身上,因此食品安全在一定程度上可能不受我们的控制。无论来源或原因,任何关于食源性疾病或其他食品安全问题的报告,如食品篡改或污染,都可能对我们的声誉造成不利影响,阻碍我们以有利条件续签合同或获得新业务的能力,并对我们的销售产生负面影响。未来的食品召回和与食品污染相关的健康担忧也可能增加我们的原材料成本,并不时扰乱其业务。
各级政府与食品的处理、准备和供应有关的各种规定(在某些情况下,包括与食品温度有关的要求)、食品生产设施的清洁度和食品处理人员的卫生,主要在地方公共卫生部门一级执行。我们不能向您保证我们在任何时候都完全遵守所有适用的法律和法规,或者我们将能够遵守任何未来的法律和法规。此外,立法和监管对食品安全的关注度非常高。这方面的额外或修订规定可能会大大增加合规成本或使我们承担责任。
如果我们不能维护食品安全或遵守与食品和饮料相关的政府法规,可能会对我们的业务或运营结果造成实质性的不利影响。
我们的纳税义务发生了意想不到的变化,新税法的通过,或者承担额外的所得税责任,都可能影响盈利能力。
我们在美国要缴纳所得税。我们的纳税义务受到服务、资金和其他公司间交易收取的金额的影响。税务机关可能不同意我们的公司间收费或其他税收立场,并评估额外的税收。我们定期评估审查的可能结果,以确定其税收拨备的适当性。然而,不能保证我们将准确预测潜在检查的结果,最终在检查结果时支付的金额可能与我们以前计入所得税拨备的金额存在重大差异,因此可能对其运营结果和现金流产生重大影响。此外,我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响:经营结构的变化、法定税率不同的国家和/或州收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化以及在我们的纳税申报单准备过程中发现的新信息。
我们受到各种法律法规的约束,包括管理我们与美国政府和美国政府承包商的合同关系以及我们员工和客户的健康和安全的法律和法规。这些法律法规下的义务和责任可能会对我们的业务造成实质性的损害。
我们的客户包括美国政府承包商,这意味着我们可能间接地受到适用于与美国政府做生意的各种法律和法规的约束。这些类型的合同通常包含赋予美国政府实质性权利和补救措施的条款,其中许多通常不会在
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不利于承包商的商业合同,包括允许政府在政府方便时单方面终止或修改我们客户的全部或部分联邦政府合同的条款。根据美国政府合同法的一般原则,如果政府为了方便而终止合同,被终止的一方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同,违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。此外,我们或我们的客户不遵守这些法律法规可能会导致行政处罚或暂停客户的政府合同或除名,从而导致相关收入的损失,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们不知道任何监管机构正在考虑采取任何行动,涉及我们的业务或与我们的业务相关的任何可能的违规行为。
此外,美国政府的合同和赠款通常包含额外的要求,这些要求可能会增加我们的业务成本,减少我们的利润,并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括,例如:
● | 美国政府合同特有的专门披露和会计要求; |
● | 财务和合规审计,可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚,或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁; |
● | 公开披露某些合同和公司信息;以及 |
● | 强制性社会经济合规要求,包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。 |
如果我们未能继续遵守这些要求,我们的合同可能会被终止,我们可能会根据其合同或根据虚假索赔法案承担财务和/或其他责任。虚假申报法的“告密者”条款允许私人,包括现任和前任雇员,代表美国政府提起诉讼。《虚假索赔法》法规规定了三倍的损害赔偿和其他处罚,如果我们的运营被发现违反了《虚假索赔法》,我们可能面临其他不利行动,包括暂停或禁止与美国政府做生意。任何处罚、罚款、停职或损害都可能对我们的财务业绩以及我们的业务运营能力产生不利影响。
此外,在我们运营的每个司法管辖区,我们的业务都受到一系列其他政府法规的约束。我们的活动受到几个联邦和州政府机构的监管,包括OSHA以及联邦和州法律。我们在其他司法管辖区的业务和活动受到类似的政府法规的约束。与传统建筑类似,劳动力住房行业也受到每个司法管辖区内多个政府机构的监管,除其他外,涉及环境、分区和建筑标准,以及健康、安全和交通问题。不遵守适用法规、实施新法规或修改现有法规可能会增加合规成本、要求终止某些活动或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受到各种反腐败法律的约束,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受到各种反腐败法律的约束,这些法律禁止美国人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员支付不正当的款项或提供报酬。我们的活动可能导致我们的一名员工或代理人未经授权付款或提供付款的风险,这可能违反各种法律,包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)。我们已经实施了保障措施和政策,以阻止我们的员工和代理商采取这些做法。然而,现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的,员工或代理人可能会从事我们可能要承担责任的行为。
如果员工违反了我们的政策,或者我们未能保持足够的记录保存和内部会计惯例来准确记录其交易,我们可能会受到监管部门的制裁。违反《反海外腐败法》或其他反
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腐败法可能导致严厉的刑事或民事制裁和处罚,包括暂停或禁止美国政府签订合同,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们在其他司法管辖区亦受类似的反贪污法例规管。
我们可能面临与气候变化和其他环境法律法规有关的某些监管和金融风险。
我们和我们客户的所有业务可能受到联邦、州和地方有关物质排放到环境中或其他与环境保护有关的法律法规的影响。除其他外,这些法律和条例对管制材料和废物的排放和排放作出了限制和禁止,并制定了使用、处置和管理这些材料和废物的标准,并规定了调查和清理费用以及由于危险物质或材料目前和过去的溢出、排放或其他排放而造成的损害的赔偿责任。在日常业务过程中,我们使用和生产受环境法律管制或可能有害的物质。根据环境法律及法规,我们就持续营运及过往物业可能发生或因营运而产生的污染,均存在固有责任风险。我们的经营或所收购物业的状况不时导致根据该等环境法律承担责任。我们将来可能会因遵守环境法律而产生重大成本,或因有关违规或污染的索赔而承担重大责任。我们并无任何该等负债的储备。环境法律和条例今后在不同的行政管理下可能会有所改变,可能导致更严格的要求。我们或我们的任何客户未能遵守适用的环境法律和法规可能导致以下任何一种情况:
● | 发布行政处罚、民事处罚和刑事处罚; |
● | 拒绝或撤销许可证或其他授权; |
● | 减少或停止业务;及 |
● | 执行现场调查、补救或其他纠正措施。 |
虽然目前无法预测环境法规可能如何变化或可能采用的新法规将如何影响我们的业务,但任何该等未来法律法规可能导致合规成本增加或对我们或我们的客户造成额外的经营限制,并可能对我们的业务或对我们的服务需求造成重大不利影响。
目前有若干解决温室气体排放问题的立法和监管建议,这些建议正处于讨论或执行的不同阶段。例如,2021年1月27日,拜登总统发布了一项行政命令,承诺对气候变化采取实质性行动,除其他外,要求在完成对联邦能源和自然资源许可和租赁做法的全面审查和重新审议之前,无限期暂停在公共土地上新的石油和天然气租赁。 目前还不清楚拜登总统或未来的政府将采取哪些额外行动,以及他将对国会的任何潜在立法改革给予何种支持。美国联邦、地区、省和州应对全球气候变化的行动的结果可能会导致各种监管计划,包括潜在的新法规、为能源效率活动提供资金的额外收费或其他监管行动。这些行动可以:
● | 导致与我们的运营和客户运营相关的成本增加; |
● | 增加我们业务的其他成本; |
● | 减少对碳基燃料的需求;以及 |
● | 减少对我们服务的需求。 |
美国联邦、地区、省或州政府采用这些或类似的提议,强制大幅减少温室气体排放,可能会对能源行业产生深远和重大的影响。
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虽然目前无法预测为解决温室气体排放而可能采用的立法或新法规将如何影响我们的业务,但任何该等未来法律及法规可能导致合规成本增加或额外的经营限制,并可能对我们的业务或服务需求造成重大不利影响。有关气候变化相关风险的更详细描述,请参阅“业务—监管及环境合规”。
我们可能面临可能对我们业务造成重大损害的诉讼、判决、命令或监管程序。
在正常业务过程中,我们可能会因与客户、员工、供应商及其他第三方发生争议而遭受索赔。与任何此类争端有关的风险可能难以评估或量化,其存在和规模可能在相当长的一段时间内仍不为人知。倘任何针对我们的诉讼中的原告成功提出其申索,或倘我们透过向原告支付大笔款项以解决该等诉讼,则我们的业务、经营业绩及财务状况将受到损害。即使索赔的结果证明对我们有利,诉讼也可能耗时且成本高昂,并可能分散管理资源。就我们的高级管理人员在此类诉讼中被点名而言,我们的赔偿义务可能会扩大成本。
我们受到不断变化的公开披露、财务报告和公司治理预期和法规的影响,这些法规影响了合规成本和不合规风险。
我们受到多个政府和自律组织(包括SEC和纳斯达克)颁布的不断变化的规则和法规的影响,以及投资者对披露、财务报告、公司治理以及环境和社会实践的不断变化的期望。这些规则和法规在范围和复杂性方面不断演变,并且为响应美国和外国政府颁布的法律而制定了许多新的要求,使得合规变得更加困难和不确定。遵守这些不断变化的期望、规则和法规的成本增加,以及任何不遵守的风险,都可能对我们造成不利影响。
增长、发展和融资风险
我们可能无法成功收购和整合新业务,这可能会导致我们的业务受到影响。
由于各种原因,我们可能无法成功完成潜在的战略收购。我们预计,我们将考虑在未来进行符合我们战略增长计划的收购。我们无法预测收购是否或何时将完成,我们可能面临若干收购目标的重大竞争。已完成的收购涉及多种风险,包括以下各项:
就收购而言,我们可能承担负债或收购受损资产,其中部分资产在收购时可能未知;记录商誉和不可摊销无形资产,这些资产将受到未来的影响。
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目录表
减值测试和潜在的定期减值费用;或产生与某些无形资产有关的摊销费用。
所收购的任何设施或业务的条件和监管认证均作为收购尽职调查的一部分进行评估。在某些情况下,设施状况或监管认证可能难以确定,原因是购置时该设施正在租赁和/或认证记录不足。因此,设施收购可能导致整改成本,而整改成本可能未计入收购价格,影响所收购设施的部署能力和最终盈利能力。
收购具有固有风险,无法保证我们未来的收购将成功或不会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。如果我们不能有效地管理新市场,我们的一些新社区和收购可能会亏损或失败,我们可能不得不关闭无利可图的社区。在这种情况下关闭社区可能会导致额外开支,导致我们的经营业绩受到影响。为成功管理增长,我们将需要继续物色更多合格的管理人员和员工,以便在我们既定的运营、财务和其他内部程序和控制中整合收购。我们还需要有效地激励、培训和管理员工。未能成功将近期及未来收购及新社区整合至现有业务,可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
全球、国家或地区的经济动向可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在美国开展业务,但我们的业务可能会受到该市场或全球市场的经济走势或低迷的负面影响,包括美国政府在贸易和移民等领域的政策变化可能导致的影响。这些不利的经济条件可能会减少商业活动,导致全球金融市场的混乱和波动,并增加违约和破产率。商业活动的减少在历史上导致了对我们产品和服务的需求减少。例如,我们经营所在的若干市场的自然资源开发部门的商业活动减少可能会对我们的业务造成负面影响。美国联邦开支削减或总统或国会的行动或不作为可能导致的进一步限制也可能对我们与政府承包商客户的安排产生负面影响。金融市场的混乱可能会对我们客户及时向我们支付债务的能力产生负面影响,并增加我们的交易对手风险。如果经济状况恶化,我们可能会面临需求减少,以及收取客户付款所需时间相对于历史水平有所增加。倘我们未能及时有效地调整业务以适应不断变化的经济状况,我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
信息技术与隐私风险
我们的管理信息系统的任何故障都可能扰乱我们的业务,并导致收入减少和管理成本增加。
我们依靠我们的管理信息系统来积极管理我们的设施,并提供设施信息,以及我们的服务可用性。这些功能增强了我们优化设施利用率、占用率、销售成本和平均每日费率的能力。我们的管理信息系统未能按预期表现可能会损害我们在客户中的声誉、扰乱我们的业务或导致(其中包括)收入减少和间接成本增加。例如,不准确的使用率可能导致我们无法拥有足够的库存来满足消费者的需求,从而导致销售额下降。任何该等失败均可能损害我们的业务、经营业绩及财务状况。此外,延迟或未能有效实施信息系统升级和新系统可能会扰乱我们的业务,分散管理层对业务运营和增长计划的关注和注意力,并增加我们的实施和运营成本,其中任何一项都可能对我们的运营和经营业绩造成重大不利影响。此外,这些技术可能需要改进和升级。这些技术的开发和维护可能需要我们的大量投资。由于各种系统和技术已过时或需要新技术,我们可能无法按需要尽快或以具成本效益及适时的方式更换或引入。因此,我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期的好处,
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目录表
与其他公司一样,我们的信息系统可能会因我们无法控制的事件而容易受到各种干扰,包括但不限于电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括网络攻击)和其他安全问题。此外,由于我们的系统包含有关个人和企业的信息,因此未能维护我们持有的数据的安全,无论是由于我们自己的错误还是由于他人的不当行为或错误,都可能损害我们的声誉或引起法律责任,导致收入减少、成本增加、监管制裁,以及对我们的业务、运营结果和财务状况产生其他潜在的重大不利影响。
我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响,包括网络安全威胁和其他中断。
我们面临各种安全威胁,包括未经授权访问敏感信息或使数据或系统无法使用的网络安全威胁;对员工安全的威胁;对我们设施和基础设施或第三方设施和基础设施的安全的威胁;以及恐怖主义行为的威胁。虽然我们利用各种程序和控制措施来监测这些威胁并减少我们对这些威胁的暴露,但不能保证这些程序和控制措施足以防止安全威胁成为现实。如果这些事件中的任何一项成为现实,都可能导致我们运营所必需的敏感信息、关键基础设施、人员或能力的损失,并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。特别是网络安全攻击正在演变,包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞,这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据。即使我们完全遵守法律标准和合同或其他要求,我们也可能无法防止涉及敏感数据的安全漏洞。客户、员工或公司数据的泄露、失窃、丢失或欺诈使用可能会导致消费者对我们的网站、销售点系统和其他信息技术系统的安全性失去信心,并选择在未来不再留在我们的社区或与我们签订合同。
虽然我们有一个旨在保护和维护我们信息系统完整性的网络安全计划,但该公司也按照行业标准维持网络安全保险,以管理特定网络攻击造成的潜在责任。然而,重要的是要注意到,尽管我们维持网络安全保险,但不能保证我们的保险覆盖范围限制将针对未来的任何索赔提供保护,也不能保证此类保险收益将及时支付给我们。
与我们的负债有关的风险
我们的杠杆可能会使我们难以偿还债务和运营业务。
截至2023年12月31日,我们透过我们的全资间接附属公司Arrow Bidco,LLC(“Arrow Bidco”)拥有181,400,000美元的总债务,包括ABL融资项下的0美元借贷及我们的2025年优先有抵押票据181,400,000美元。
我们的影响力可能会产生重要影响,包括:
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目录表
我们履行偿债责任(包括ABL融资及二零二五年优先有抵押票据项下的债务)或为债务再融资的能力取决于我们未来的经营及财务表现,而这将受我们成功实施业务策略的能力以及一般经济、财务、竞争、监管及我们无法控制的其他因素所影响。倘我们的业务未能从经营中产生足够现金流,或倘我们无法获得足够金额的未来借贷以偿还债务或满足其他流动资金需求,则我们可能需要在债务到期日或之前为全部或部分债务再融资、出售资产、减少或延迟资本投资或寻求筹集额外资本,其中任何一项均可能对我们的营运造成重大不利影响。此外,我们可能无法在商业上合理的条款下或根本无法实施任何此类行动。我们的债务再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁重的契约,这可能会进一步限制我们的业务运营。我们现有或未来债务工具的条款可能会限制或阻止我们采取任何此类行动。倘吾等未能履行吾等若干债务条款所规定的付款,则该债务连同根据其他债务协议或包含交叉违约或交叉加速条款的工具产生的债务,可能会按要求偿还,吾等可能没有足够资金偿还所有债务。因此,我们无法产生足够现金流以履行我们的偿债责任,或按商业上合理的条款或根本无法再融资或重组我们的债务,将对我们的业务、财务状况及经营业绩以及我们履行债务责任的能力造成重大不利影响。
我们及我们的附属公司将来可能会产生大量额外债务(包括额外有抵押债务)。尽管规管2025年优先有抵押票据及ABL融资的契约载有对产生额外债务的限制,但该等限制受若干重大限制及例外情况所规限,在若干情况下,遵守该等限制可能产生的债务金额可能相当可观。倘新债务(包括未来额外的担保债务)加入我们及附属公司的现有债务水平,我们现时面对的相关风险将会增加。
全球资本和信贷市场的状况可能对我们进入资本和信贷市场的能力或主要交易对手履行其义务的能力产生重大不利影响。
未来,我们可能需要筹集额外资金,以(其中包括)为现有债务再融资、为现有运营提供资金、改善或扩大我们的运营、应对竞争压力或进行收购。如果无法以可接受的条款获得足够的资金,我们可能无法实现我们的业务或策略目标或有效竞争。我们追求某些未来机遇的能力,部分取决于我们持续进入债务和股权资本市场。我们不能向你保证,任何此类融资将以我们满意的条件提供,或根本无法提供。如果我们不能以可接受的条件获得融资,我们可能不得不缩减增长。
影响主要对手方的经济动荡亦可能对我们的业务造成重大不利影响。我们监控较大客户、衍生品交易对手、贷款人的财务实力,及保险公司定期公开使用—可获得的信息,以评估其对那些已经或其认为可能面临重大威胁的人的风险,其充分履行其义务的能力。可用的信息将因交易对手而异,并且可能不足以使我们,充分解释或评估我们的风险和/或确定适当或及时的回应。
我们现在是,将来也可能会受到限制我们经营和财务灵活性的契约的约束,如果我们根据债务契约违约,我们可能无法履行我们的还款义务。
ABL融资和契约,以及任何将规管任何未来债务责任的工具,包含对Arrow Bidco及其附属公司的运营方式施加重大限制的契约,包括限制:
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目录表
虽然这些限制将受重大例外情况和限制,但这些契约可能限制我们为未来运营和资本需求提供资金的能力,以及我们进行收购和其他可能符合我们利益的业务活动的能力。Arrow Bidco遵守这些条款和限制的能力可能会受到超出我们控制范围的事件的影响。这些因素包括当前的经济、金融和行业状况。倘Arrow Bidco拖欠其于ABL融资及二零二五年高级有抵押票据契约(定义见下文)项下的责任,则相关贷款人或持有人可选择宣布债务连同应计及未付利息及其他费用(如有)即时到期及应付,并以任何担保该债务的抵押品继续进行。倘我们订立之ABL融资、契约或任何其他重大融资安排项下之债务加速偿还,则我们之资产可能不足以悉数偿还ABL融资、二零二五年优先有抵押票据及我们之其他债务。
ABL设施亦要求我们的附属公司满足指定的财务维护测试。满足这些测试的能力可能会受到我们经营业绩恶化以及我们无法控制的事件的影响,包括原材料价格上涨和不利的经济条件,我们不能保证您将满足这些测试。倘ABL融资发生违约事件,贷款人可终止其承担,并宣布所有借款金额连同应计及未付利息及其他费用即时到期应付。其他债务工具项下包含交叉加速或交叉违约拨备的借贷亦可能加速或按要求偿还。在这种情况下,Target Hospitality的资产可能不足以全额偿还该债务及其当时尚未偿还的其他债务。
根据ABL融资,任何时间允许的借贷金额将须遵守根据其项下借贷基础资产的定期借贷基础估值而定的限额。因此,我们根据ABL融资取得的信贷将可能受重大波动影响,视乎合资格资产于任何计量日期的借贷基础价值,以及代理人就计算该借贷基础价值的若干酌情权而定。由于估值的任何变动,ABL融资项下的可用性可能会减少,或吾等可能须偿还ABL融资,这可能是重大的。因估值变动而无法根据ABL融资借贷或使用可用现金偿还ABL融资,可能会对我们的流动资金、经营业绩及财务状况造成不利影响。
Arrow Bidco现有和未来债务协议的限制可能会限制我们的增长和我们应对不断变化的条件的能力。
ABL融资包含多项重大契诺,包括限制产生额外债务的契诺。管理ABL融资的信贷协议要求Arrow Bidco(其中包括)维持若干财务比率或减少我们的债务。这些限制亦限制了我们获得未来融资以抵御未来业务或整体经济衰退的能力,或以其他方式进行必要的企业活动。我们亦可能因ABL融资及契约项下的限制性契约对其施加的限制而无法利用所产生的商机。此外,遵守这些契约也可能导致我们采取不利于我们的证券持有人的行动,并可能使我们更难成功地执行我们的业务策略,并与不受限制的公司竞争,这些限制。
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目录表
信用评级下调可能对我们的业务、现金流量、财务状况及经营业绩造成不利影响。
Arrow Bidco的信用评级将影响未来借款的成本和可用性,并因此影响资本成本。Arrow Bidco的评级反映了每个评级机构对我们的财务实力、经营业绩和偿还债务能力的看法。各评级机构将定期审查该等评级,无法保证该等评级将来会维持下去。Arrow Bidco的评级下调可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩造成不利影响。
与我们普通股所有权有关的风险
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续大幅增加成本,我们的管理层需要投入大量时间致力于合规工作。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续招致巨额的法律、会计、保险和其他费用。经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(下称《多德-弗兰克法案》)和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》),以及美国证券交易委员会实施的相关规则,都要求改变上市公司的公司治理做法。此外,美国证券交易委员会正在实施或根据多德-弗兰克法案被要求实施的规则可能需要进一步修改。遵守这些和其他类似的法律、规则和法规,包括遵守SOX第404条,将大幅增加我们的费用,包括法律和会计成本,并使一些活动更耗时和成本更高。这些费用有可能会超过管理层预计的增幅。这些法律、规则和条例也可能使获得董事和高级人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的保险,这可能会使吸引和留住合格人员加入其董事会或担任高级管理人员变得更加困难。尽管《就业法案》可能会在有限的一段时间内略微降低遵守这些额外监管和其他要求的成本,但我们预计未来法律、会计、保险和某些其他费用将大幅增加,这将对其运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的主要股东对我们的业务有很大的控制权,这可能对其他股东不利。
Arrow Holdings和MFA Global S.A.R.L.是由TDR Capital控制的实体,截至2023年12月31日,他们共同实益拥有我们普通股流通股的约64%。由于TDR Capital有能力控制我们已发行普通股的相当大比例的投票权,因此它可能对需要我们股东批准的事项拥有相当大的控制权,包括选举和罢免董事、修订我们的公司注册证书和章程、任何拟议的合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及其他公司交易。TDR Capital可能拥有与其他股东不同的权益。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
信息技术、数字信息和自动化是公司运营和增长战略的重要组成部分。本公司认识到制定、实施和保持强有力的网络安全措施的极端重要性,以保护信息系统并保护我们数据的可用性、完整性和保密性。网络安全风险管理与监督委员会(由业务应用与数字转型部长高级副总裁、IT副总裁总裁、IT部门成员、法律部门高级成员和运营成员组成)制定IT风险战略,并做出与我们的技术相关的风险知情决策,其中包括对网络安全风险的评估和应对。
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目录表
该公司已将网络安全纳入其更广泛的内部控制框架。该公司维护由网络安全风险管理和监督委员会监督的网络安全计划,并与包括国家标准与技术研究所(NIST)在内的主要行业框架保持一致。此外,我们还制定了有关事务性工作流程审批、多因素身份验证、防病毒保护、机密信息以及互联网、社交媒体、电子邮件和无线设备使用的全公司政策和程序。这些政策经过内部审查程序,并得到高级管理层适当成员的批准。
该公司继续扩大在IT安全方面的投资,包括终端用户培训、使用分层防御、识别和保护关键资产、加强监控和警报以及聘请专家。此外,我们定期进行外部渗透测试、漏洞评估和成熟度测试。这些测试和评估是维护强大的网络安全计划的有用工具,以保护我们的投资者、客户、员工、供应商和知识产权。此外,我们至少每季度执行并记录所有域、网络、应用程序和系统的用户和管理访问权限审查。
我们认为网络安全是一项共同的责任。该公司为所有员工维持一个正式的信息安全培训计划,其中包括有关钓鱼和电子邮件安全最佳实践等事项的培训。员工还必须完成数据隐私方面的强制性培训。安全培训是基于员工角色的专业化培训。
人员
网络安全风险管理和监督委员会负责评估和管理网络安全风险,包括预防、缓解、检测和补救网络安全事件。网络安全风险管理和监督委员会成员共同拥有网络安全方面的相关专业知识,拥有适当的经验、教育背景和行业标准的网络安全认证。
网络安全风险管理与监督委员会与执行管理层的其他成员密切合作,以确保公司对其网络安全风险管理有有效的沟通和了解。
网络安全风险管理与监督委员会成员通力合作,向公司董事会审计委员会(“审计委员会”)通报网络安全风险。这些报告包括当前的网络安全风险态势、加强公司信息安全系统的项目状况、我们的网络安全政策、程序和战略的有效性,以及已发生的任何重大网络安全事件。
第三方参与
该公司利用第三方专业知识作为更广泛的内部控制框架的一部分。这些专家包括独立的网络安全评估员、顾问和我们的内部审计团队,以评估和压力测试公司的网络、政策、网络安全技术和预防措施。该公司还聘请了一家独立管理的检测和响应提供商,作为公司网络安全团队的扩展。
第三方风险监管
该公司实施严格的流程来监督和管理与第三方服务提供商相关的风险。在与第三方提供商初步接触后,该公司会研究供应商的网络安全和威胁声誉。然后,我们需要一份完整的安全问卷和任何相关文件,包括系统和组织控制(“SOC”)1或SOC 2报告、保密协议(如果适用)以及网络安全保险证明(如有必要)。本文件由网络安全风险管理和监督委员会汇编和评估,并记录在工作流程审批流程中。现有供应商每两年评估一次,其网络状况的任何更新都会以同样的方式记录下来。基于云的应用程序的内部业务所有者被要求至少每季度执行并记录用户访问审查。他说:
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目录表
网络安全威胁带来的风险
我们可能会受到计算机和IT系统中断以及复杂的网络攻击的不利影响。我们没有经历对公司经营业绩或财务状况造成重大影响的网络安全威胁。有关我们面临的网络安全风险的更多信息,请参阅标题为"风险因素“在本年报表格10—K的第I部分第1A项。
治理
我们的审计委员会积极参与对公司信息安全计划的监督。审核委员会从管理层收到有关该等事项的报告,其中包括管理层为识别和应对威胁而采取的行动、反映网络安全态势的关键绩效指标以及近期网络安全相关举措的状况的讨论。此外,审核委员会定期评估我们的网络安全策略,以确保其有效性,并在适当情况下包括由第三方专家进行的审阅。
网络安全风险管理和监督委员会的角色管理风险
网络安全风险管理及监督委员会根据上述评估持续更新其网络安全方法,以保护公司的敏感信息及资产。该计划由反映整个业务支持的组织结构支持。
虽然已制定流程和技术以尽量减少网络攻击成功的机会,但本公司已建立事件响应程序,以应对网络安全威胁发生时的威胁。 本公司的网络安全事件响应计划(“响应计划”)为影响本公司的实际或未遂网络安全事件提供及时和一致的响应。应对计划包括(1)检测,(2)分析,其中可能包括及时通知董事会和公开披露(如果认为重要或适当),(3)遏制,(4)根除,(5)恢复和(6)事件后审查。
如前所述,我们面临与业务有关的多项网络安全风险。尽管该等风险并未对我们造成重大影响,包括我们的业务策略、经营业绩或财务状况,但迄今为止,我们不时经历对我们数据和系统的企图威胁。有关我们面临的网络安全风险的更多信息,请参阅本年报表格10—K第I部分第1A项中标题为“风险因素”的章节。
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目录表
项目2.财产
我们的公司总部位于德克萨斯州的伍德兰。我们的行政、财务、会计、法律、行政、管理信息系统和人力资源职能部门都在这个单一的租赁办公室内运作。除非另有说明,我们拥有下列地点的所有不动产。除某些例外情况外,我们在美国拥有的几乎所有个人财产和重大不动产均以我们的ABL融资和2025年高级担保票据为抵押。吾等不相信该等抵押品会严重减损吾等物业的价值,亦不会严重干扰其在吾等业务营运中的使用。有关ABL融资(定义见下文)和2025年高级担保票据的更多信息,请参阅第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本年报表格10—K项所载综合财务报表附注的附注8—债务。有关我们每个业务部门如何利用其各自物业的讨论,请参阅表格10—K的本年度报告第1项“业务”。
位置 | 描述 | |||
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政府 | ||||
Dilley,Texas(租赁土地) | 迪利(STFRC) | |||
Pecos,Texas(拥有和租赁土地) | 佩科斯儿童中心 | |||
德克萨斯州佩科斯(租赁土地) | 佩科斯蓝色小屋 | |||
德克萨斯州奥拉 | 特拉华州小屋 | |||
德克萨斯州曼通市(租赁土地) | 斯基尔曼车站小屋(1) | |||
佩科斯,德克萨斯州 | 第118号小屋 | |||
佩科斯,德克萨斯州 | 佩科斯步道小屋 | |||
佩科斯,德克萨斯州 | 佩科斯南小屋(1) | |||
HFS-South | ||||
佩科斯,德克萨斯州 | 佩科斯南小屋(1) | |||
德克萨斯州奥拉 | Orla North Lodge | |||
德克萨斯州奥拉 | Orla South Lodge | |||
德克萨斯州奥拉(租赁土地) | El Capitan Lodge | |||
德克萨斯州敖德萨(自有和租赁土地) | 敖德萨西旅馆 | |||
德克萨斯州敖德萨 | 敖德萨东旅馆 | |||
德克萨斯州曼通市(租赁土地) | 曼通狼旅馆 | |||
德克萨斯州曼通市(租赁土地) | 斯基尔曼车站小屋(1) | |||
德克萨斯州米德兰 | 米德兰旅馆 | |||
德克萨斯州米德兰(租赁土地) | 米德兰东旅馆 | |||
德克萨斯州科米特(租赁土地) | 克米特旅馆 | |||
科米特,德克萨斯州 | Kermit North Lodge | |||
卡尔斯巴德,新墨西哥州(租赁土地) | 卡尔斯巴德旅馆 | |||
卡尔斯巴德,新墨西哥州(租赁土地) | 七河旅馆 | |||
Jal,新墨西哥州(拥有和租赁土地) | 日航旅馆 | |||
德克萨斯州的大春天 | 大泉小屋 | |||
其他 | ||||
加拿大(租赁土地) | 切切姆小屋 | |||
威利斯顿,北达科他州 | 威廉斯县小屋 | |||
威利斯顿,北达科他州 | 贾德逊行政小屋 | |||
沃特福德市(租赁土地) | 沃特福德市小屋 |
(1) | HFS—南方和政府部门共用地点。 |
项目3.第三项法律诉讼
我们涉及各种诉讼、索偿及法律程序,其中大部分是在日常业务过程中产生的。本公司的业务性质是,偶尔会与供应商(包括供应商)发生纠纷
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目录表
和分包商,以及客户对合同规范和合同解释等事项。该公司会在出现这些事项时逐个评估。根据需要,根据风险评估确定了准备金。我们有保险单,涵盖一般责任及工人赔偿相关索赔。管理层认为,在该等待决诉讼、申索及法律程序下,保险未涵盖之最终责任金额(如有)将不会对其财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。由于诉讼受固有的不确定性影响,包括不利的裁决或发展,我们法律诉讼的最终解决方案可能涉及与我们目前记录的应计费用不同的金额,而该等差异可能是重大的。
第二项第四项:煤矿安全披露
不适用。
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目录表
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“TH”。截至2019年3月15日,我们的普通股、认股权证和单位分别以代码“EAGL”、“EAGLW”和“EAGLU”报价。于2019年3月15日完成业务合并后,(i)我们的公共单位自动分离为其组成部分证券,因此不再作为单独证券交易并被摘牌;(ii)我们的普通股(Platinum Eagle的普通股已转换成该股)继续在纳斯达克交易,股票代码为“TH”;及(iii)认股权证继续以股票代码“THWWW”在纳斯达克交易。
持有者
截至2023年12月31日,我们共有十一名普通股的记录持有人和一名权证的记录持有人。记录持有人的数量不包括大量的"街道名称"持有人或受益人,其普通股或权证由银行、经纪人和其他金融机构持有。
赔付信息
我们目前不支付任何现金股息我们的普通股。未来任何股息的宣派及金额将由董事会酌情决定,并视乎多项因素而定,包括财务状况、经营业绩、现金流量、前景、行业状况、业务资本要求、与若干债务责任相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例及董事会认为相关的其他因素。我们不能保证将来会分红。
认股权证
Platinum Eagle发行认股权证以购买其普通股作为公开发售中出售单位的组成部分(“公开认股权证”,连同私人认股权证统称“认股权证”)。 Platinum Eagle亦就公开发售发行私人认股权证。认股权证于纽约市时间2024年3月15日下午5时届满。
截至2023年12月31日,共有8,044,287份尚未行使的认股权证。在8,044,287份尚未行使的认股权证中,1,533,334份为私人认股权证,6,510,953份为公开认股权证。私人认股权证根据ASC 815—40分类为负债, 衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同指导根据ASC 815—40中概述的指南, 衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同.每份认股权证均要求其持有人根据其条款购买普通股。截至2022年12月31日止年度,公开认股权证持有人行使7,101份普通股股份的公开认股权证,导致本公司收到现金所得款项约100万美元,并发行7,101股普通股股份。 截至2023年12月31日止年度,公开认股权证持有人行使17,369份普通股股份的公开认股权证,导致本公司收到现金所得款项约200万美元,并发行17,369股普通股股份。 有关其他资料,请参阅本年报表格10—K第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注9及17。
权证交易所
于2022年12月22日,本公司以无现金交易(“认股权证交易”)的方式完成交易。根据认股权证交易所的条款,本公司发行了2,996,201股普通股。有关其他资料,请参阅本年报表格10—K第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注9及17。
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目录表
性能图表
以下股价表现图表不应被视为通过任何一般声明通过引用将本10-K表格年度报告纳入根据交易法或1933年证券法(经修订)(“证券法”)提交的任何文件中,除非我们通过引用特别纳入此信息,并且不应被视为根据该等法案提交。
下图将我们普通股从2018年12月31日到2023年12月31日的累计总回报与两个指数的可比累计回报进行了比较,这两个指数分别是基于罗素的总回报和纳斯达克美国基准TR指数。该图表显示了在指定的时间段内,我们的普通股、罗素2000指数和纳斯达克美国基准指数的初始投资的价值变化。我们没有支付任何现金股息,因此,我们的累计总回报计算完全基于股价的变化。图表上显示的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
2022年11月3日,公司董事会批准了一项股票回购计划,授权公司回购最多1亿美元的普通股流通股。股票回购计划并不要求公司购买任何特定数量的股票,任何回购的时间和确切金额将取决于各种因素,包括市场定价和条件、商业、法律、会计和其他考虑因素。
本公司可根据联邦证券法不时在公开市场交易中或通过私下协商的交易回购其股票,由本公司自行决定。回购计划没有到期日,可以随时增加、暂停或终止。预计该计划将得到实施
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目录表
于数年期间进行,并受管限本公司负债的协议中的契诺所规限。*在截至2023年和2022年12月31日的年度内,分别没有进行任何股份回购。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
2019年3月6日,我们的股东批准了与业务合并相关的长期激励奖励计划(《计划》)。该计划由薪酬委员会管理。根据该计划,薪酬委员会可以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和业绩补偿奖励的形式授予总计400万股普通股。
2022年5月19日,公司股东批准了对该计划的修正案,将该计划下的授权股份数量增加400万股。他说:
有关高管非限制性股票期权奖励协议、高管限制性股票单位协议、高管股票增值权奖励协议和高管绩效股票单位协议格式的详细信息,请参阅本年度报告第二部分第8项中的附注18。
截至2023年12月31日,根据该计划已授予10,082,940只证券,不包括116,837只以现金支付的限制性股票单位(“RSU”),以及拟以现金结算的1,578,537只股票增值权奖励(“SARS”)。
有关我们的股权薪酬计划的信息可在下表中找到。
股权薪酬计划信息 | ||||||||
计划类别 | 行使未到期期权、限制性股票单位和绩效股票单位时将发行的普通股 | 未到期期权的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划,剩余普通股可供未来发行(不包括本表第一栏反映的股份) | |||||
Target Hospitality股东批准的股权补偿计划(1) | 3,781,513 | $ | 6.55 | 1,207,138 | ||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||
总计 | 3,781,513 | $ | 6.55 | 1,207,138 |
(1) | 第(a)栏所呈报之普通股数目不包括以负债为基础之股票增值权奖励714,539股及与就税项负债而预扣的授出有关之股份以及于二零二三年十二月三十一日或之前被没收或到期之授出有关之股份,原因为与就税项负债而预扣的授出有关之股份以及已没收及到期之授出可根据该计划重新发行。(a)栏所载金额及价值包括按加权平均授出价4. 65元计算的1,682,206个以股本为基础的受限制股份单位、按加权平均授出价5. 23元计算的1,358,868个以股本为基础的受限制股份单位(假设按目标的100%支付)及按加权平均行使价6. 55元计算的740,439个购股权。有关该计划项下尚未支付的奖励的其他资料,请参阅本年报表格10—K第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注18。 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告表格10—K包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。该等前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务策略或对合并后业务的预期。具体而言,前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述:
这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定因素。因此,不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。我们没有义务更新前瞻性陈述,以反映它们作出之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
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项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下财务状况及经营成果管理讨论与分析(“MD&A”)概述影响Target Hoitality Corp.综合经营业绩、财务状况、流动资金及资金来源的重要因素,旨在帮助读者了解Target Hoitality Corp.、我们的业务及我们目前的业务环境。*本讨论应与本公司经审计的综合财务报表及本年度报告表格10-K第II部分第8项所载报表的附注一并阅读。所提及的“我们”、“目标酒店”或“公司”指的是目标酒店公司及其合并的子公司。
执行摘要
Target Hoitality Corp.是北美最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商之一,提供的服务包括:餐饮和食品服务、维护、家政、场地管理、安全、健康和娱乐设施、整体劳动力社区管理、礼宾服务和洗衣服务。截至2023年12月31日,我们的网络包括28个社区,以更好地服务于美国和加拿大的客户。
经济动态
于截至2023年12月31日止年度内,由于客户需求持续改善及HFS-South业务活动增加,本公司于HFS-South部门的收入持续增加与截至2022年12月31日的年度相比。公司的政府部门继续受益于佩科斯儿童中心(“PCC”)合同及其与我们的NP合作伙伴分别于2022年5月16日和2023年11月16日生效的新合同(扩大的人道主义合同和新的PCC合同)。公司运营产生的正现金流约为1.568亿美元,与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度运营现金流减少了约1.488亿美元,降幅为49%,其中包括与扩大人道主义合同相关的扩展工作的重大预付款1.94亿美元,这笔款项在本期未发生。本公司还在截至2023年12月31日的年度内将高级担保票据的未偿债务余额减少了1.531亿美元或46%,并在截至2023年12月31日的年度内与截至2022年12月31日的年度相比减少了净利息支出约1370万美元或38%。本公司执行了对ABL贷款的修订,将ABL贷款的终止日期从2023年9月15日延长至2028年2月1日,并将ABL贷款的容量从1.25亿美元增加到1.75亿美元。此外,本公司进行了票据交换要约(定义见我们经审核的综合财务报表第二部分附注8),并于2023年11月1日发行了约1.814亿美元的2025年优先担保票据予合资格持有人,而其2024年优先担保票据(定义见下文)已于票据交换要约中接受兑换。在债券交换要约之后,2024年高级担保债券的本金总额约为2,810万美元,随后于2023年11月21日赎回。
在截至2023年12月31日的财年,财务业绩的主要驱动因素包括:
● | 与截至2022年的财年相比,合并收入增加6160万美元或12%这主要是由于政府部门的增长带来的额外收入,以及HFS-South部门客户需求的增加。 |
● | 增加的收入HFS-South因此,与截至2022年12月31日的年度相比,部门减少了1,630万美元或12%客户需求的增加。 |
● | 截至2023年12月31日的年度产生的综合净收入约为1.737亿美元,而截至2022年12月31日的年度的综合净收入约为7390万美元。净收益增加主要是由于收入增加带动毛利增加、服务成本下降、大幅削减债务带动利息开支减少,以及 |
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认股权证负债的估计公允价值,部分被债务清偿损失的增加和由于业绩改善而增加的所得税支出所抵消。 |
● | 产生的综合调整后EBITDA为3.442亿美元,与截至2022年12月31日的年度相比增加7950万美元或30%,主要由以下因素驱动上述收入的增加和服务费用的减少被专业租金费用的增加部分抵消。 |
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。在GAAP衡量标准中,与调整后EBITDA最相似的是净收益(亏损)。*有关最具可比性的GAAP衡量标准的定义和对账,请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
我们的政府部门,包括南得克萨斯州家庭居住中心和德克萨斯州西部的几个社区,支持美国政府关键的人道主义援助努力,在美国南部边境附近提供基本服务和住宿,那里没有足够的住房和基础设施解决方案,无法适当照顾寻求庇护的家庭和无人陪伴的未成年人移民。对这些社区和服务的需求受到移民活动的影响,移民人口的持续增加增加了政府支出,并增加了对政府支持的适当解决方案的需求。巴塞罗那
我们靠近客户活动会影响入住率和需求。我们已经建立、拥有和运营了最大的专业租赁和接待服务网络,可供在HFS-South地区运营的客户使用。我们广泛的网络通常使我们拥有离客户工作地点最近的社区,这可以减少通勤时间和成本,并提高客户劳动力的整体安全。我们的社区为客户提供成本效益,因为他们能够与在同一附近运营的其他客户一起使用我们的社区和相关的基础设施(即电力、供水、下水道和IT)服务。对我们服务的需求取决于活动水平,特别是我们客户在自然资源开发活动上的资本支出。
影响经营效果的因素
我们预计我们的业务将继续受到以下讨论的关键因素以及标题部分讨论的因素的影响。风险因素“包括在本报告的其他地方。我们的预期是基于我们所做的假设和我们目前掌握的信息。如果我们对可用信息的基本假设或解释被证明是不正确的,我们的实际结果可能与我们的预期结果大不相同.
自然资源的供求
作为一家垂直整合的专业租赁和接待服务提供商,我们不会直接受到商品价格波动的影响。然而,这些价格波动间接影响了我们的活动和经营结果,因为自然资源开发劳动力直接受到价格波动以及该行业因这些波动而扩张或收缩的影响。我们的入住量取决于自然资源行业内劳动力的规模和对劳动力的需求。商品价格是不稳定的,受到许多我们无法控制的因素的影响,包括国内和全球自然资源的供求、商品交易市场以及其他可能影响商品价格的供求因素。
资金可获得性和成本
资本市场状况可能会影响我们进入债务和股权资本市场的能力,达到为我们未来增长提供资金所需的程度。未来信贷安排和债券发行的利率可能高于当前水平,导致我们的融资成本相应增加,并可能限制我们在资本市场筹集资金的能力,或提高筹集资金的价格,并可能限制我们的扩张能力。
合规性
我们受到广泛的联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束,这些法律和法规涉及空气排放、废水排放、固体和危险废物处理和处置以及
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污染的调查和修复。此外,由于我们与美国政府承包商客户签订的合同,我们可能间接地受到适用于与美国政府做生意的各种法律和法规的约束。*与遵守这些法律法规相关的大量成本、责任和对我们运营的限制的风险是我们业务的固有部分,未来的情况可能会发展、出现或被发现产生大量合规或环境补救责任和成本。
公共政策
我们很大一部分收入来自与政府承包商的分包合同。美国政府,以及我们的美国政府承包商客户,可能会不时采取、实施或修改某些可能对我们的业务产生不利影响的政策或指令。政府政策的变化、总统管理或与移民政策有关的政治格局的其他变化也可能同样导致我们在政府部门的收入下降。
自然灾害或其他重大破坏
我们任何设施的运营中断都可能对我们的财务业绩产生负面影响。自然灾害的发生,如地震、龙卷风、冰雹、洪水、火灾等恶劣天气,或其他意想不到的问题,如公共卫生威胁或暴发、劳动力困难、设备故障、扩能困难或计划外维护,都可能导致不同持续时间的运营中断。这些类型的中断可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,具体程度取决于设施、中断的持续时间、我们将业务转移到其他设施或找到替代解决方案的能力。
我们的收入和运营概述
我们的大部分收入来自专业租赁住宿和垂直整合的接待服务。我们约64.9%的收入来自专业租赁和垂直整合的酒店服务,特别是住宿和相关辅助服务,而其余35.1%的收入来自租赁截至2023年12月31日的年度的住宿设施。收入在根据与我们客户的合同关系条款提供住宿和服务的期间确认。在我们的某些合同中,费率可能会随着合同期限的不同而变化,在这些情况下,收入通常是在合同期限内直线确认的。我们与多个可交付物达成安排,安排代价根据每个可交付物的相对估计独立售价在住宿和服务之间分配。可交付住宿和服务的估计价格是根据单独出售时的住宿和服务价格或根据对销售价格的最佳估计计算的。
该公司于2013年与TC Energy Pipeline签订了一份合同,在计划建设Keystone XL管道项目的同时,建设、交付、迎合和管理所有住宿和接待服务。2021年1月,由于Keystone XL总统许可证被吊销,该项目被暂停。随后于2021年7月23日,本公司签署了《终止与和解协议》,有效终止了本公司与TC Energy于2013年签订的合同,与TC Energy的合同不会产生进一步的收入。
财务业绩的主要指标
我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。我们认为这些指标是评估我们的经营结果和盈利能力的重要因素,并打算经常审查这些衡量标准,以保持一致性和进行趋势分析。在评估我们的业绩时,我们主要审查以下损益信息:
收入
我们通过将实际收入与给定时期和之前时期的内部预算和预测进行比较来分析我们的收入,以评估我们的业绩。我们相信,收入是衡量需求和定价的一个有意义的指标
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感谢我们的服务。收入变化的关键驱动因素可能包括现有床位的平均利用率、HFS-South部分的开发活动水平、影响政府合同的消费者价格指数以及政府在住房项目上的支出。
调整后的毛利
我们分析我们调整后的毛利,这是一种非GAAP衡量标准,我们将其定义为收入减去销售成本,不包括特殊租赁资产的减值和折旧,以衡量我们的财务表现。*有关最具可比性的GAAP衡量标准的定义和对账,请参阅“非GAAP财务衡量标准”。我们相信,调整后的毛利润是一个有意义的指标,因为它提供了对我们收入流的财务表现的洞察,而不考虑公司管理费用。此外,使用调整后的毛利润使我们能够洞察影响销售成本的因素,例如我们直接劳动力和材料成本的效率。在分析调整后的毛利时,我们将实际调整后的毛利与我们的预算和内部预测进行比较,并与上一时期的结果进行比较,以评估我们的业绩。
我们还使用非GAAP衡量标准,如EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配现金流。评估我们公司的经营业绩。有关非公认会计准则计量的更深入讨论,请参阅“非公认会计准则财务计量”一节。
细分市场
正如本年度报告10-K表格第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注附注20(业务分部)所述,于2023年期间,公司将须报告分部的数目由四个减少至两个,因为额外两个先前须报告的分部(“TCPL Keystone”及“HFS-Midwest”)在数量上变得无关紧要,现已合并为所有呈列期间的“所有其他”类别。
我们确定了两个需要报告的业务部门:HFS-South和政府部门:
HFS-South
HFS-South部分反映了我们在HFS-South地区的设施和运营,来自自然资源开发行业的客户,包括我们位于德克萨斯州和新墨西哥州的16个社区。
政府
政府部分包括得克萨斯州Dilley的家庭居住中心和相关支助社区(“南德克萨斯家庭居住中心”)的设施和运营,这是根据与全国移民方案提供商(“FRCC合作伙伴”)签订的租赁和服务协议提供的。此外,这部分还包括根据与我们的NP合作伙伴签订的租赁和服务协议提供的设施和运营,并以美国政府承诺的合同为后盾,提供一整套全面的服务,以支持他们的人道主义援助努力。
所有其他
我们的其他设施和运营不符合单独报告的标准,将合并为“所有其他”,代表加拿大一个社区、北达科他州三个社区的设施和运营,以及为社区提供的餐饮和其他服务,以及为非我们所有的自然资源开发行业的其他劳动力住宿设施提供的服务。
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目录表
影响结果可比性的关键因素
由于下列原因,本报告所述期间的业务历史结果彼此之间或与我们未来的业务结果可能无法进行比较:
终止TCPL Keystone合同
2021年1月,由于Keystone XL总统许可证被吊销,TCPL项目暂停。随后于2021年7月23日,本公司签署了《终止与和解协议》,有效终止了本公司与TC Energy始于2013年的合同。由于终止和和解协议,预计TCPL Keystone部分不会有进一步的活动。
政府部门增长
2021年3月,在政府部门与我们的国家方案合作伙伴签订了一份重要的新合同,在一份承诺的美国政府合同的支持下,提供一整套全面的服务,以支持其人道主义援助努力。在截至2022年12月31日的年度内,公司执行了扩大的人道主义合同,以提供增强的基础设施和全面的设施服务,以支持公司在人道主义援助任务中向NP合作伙伴和美国政府提供的关键接待解决方案。扩大后的人道主义合同为继续根据始于2021年3月的协定提供的服务规定了大量的范围扩大和期限延长。扩大后的人道主义合同的运作结构类似于该公司以前和现有的政府服务分包合同,这些分包合同的核心是美国政府支持的最低收入承诺。此外,扩大的人道主义合同包括与社区活跃人口保持一致的入住率可变服务收入。最低收入承诺由年度经常性租赁收入和非经常性基础设施改进收入组成,规定最低年度收入贡献约为3.9亿美元,并在最初的合同期限内全额承诺。扩大后的人道主义合同包括所有潜在的以占用为基础的可变服务收入,规定最高初始年度合同总额约为5.75亿美元。2023年5月15日,该公司将扩大的人道主义合同延长6个月,将履约期延长至2023年11月15日,并增加了合同价值,但不改变合同结构或任何其他现有经济条款。扩大后的人道主义合同于2023年11月15日终止。在截至2023年12月31日的年度内,公司根据我们的NP合作伙伴与美国政府之间的不定期交付、不确定数量任务订单执行了新的PCC合同,该订单取代了扩展的人道主义合同,并于2023年11月16日生效。新的PCC合同包括一年的基准期至2024年11月15日,可选择延长最多四个额外的一年期,以及可在基准期或任何选项期满后延长最多六个月。根据新的PCC合同,与扩大的人道主义合同相比,该公司将保持类似的设施规模和业务范围。新的PCC合同的运作结构类似于该公司以前和现有的政府服务分包合同,这些分包合同的核心是美国政府支持的最低收入承诺。此外,新的PCC合同包括基于入住率的可变服务收入,这将与社区活跃人口保持一致。最低收入承诺由年度经常性租赁收入组成,规定最低年度收入贡献约为1.78亿美元。假设所有期权期限均已行使,到2028年,新PCC合同的5年累计最低收入承诺预计约为8.92亿美元。包括最低收入承诺和所有潜在的基于占有率的可变服务收入,新的PCC合同规定,假设所有选择期都被行使,到2028年的合同总金额最高约为18亿美元。
经营成果
我们经营业绩的期间比较是根据我们经审计的综合财务报表中包括的历史期间编制的。以下讨论应与本文件其他部分所列经审计的合并财务报表和相关说明一并阅读。
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截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合业务业绩(千美元):
在过去几年里 | 增加(减少)金额 | 百分比变动增加(减少) |
| 增加(减少)金额 | 百分比变动增加(减少) | |||||||||||||
收入: | 2023 | 2022 | 2021 | 2023年与2022年 | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 | 2022年与2021年 | |||||||||||
服务收入 | $ | 365,627 | $ | 333,702 | $ | 203,134 | $ | 31,925 | 10% | $ | 130,568 | 64% | ||||||
专业租金收入 | 197,981 | 168,283 | 76,909 | 29,698 | 18% | 91,374 | 119% | |||||||||||
建设费收入 | - | - | 11,294 | - | 0% | (11,294) | (100)% | |||||||||||
总收入 | 563,608 | 501,985 | 291,337 | 61,623 | 12% | 210,648 | 72% | |||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||
服务 | 151,574 | 174,200 | 120,192 | (22,626) | (13)% | 54,008 | 45% | |||||||||||
专业租赁 | 30,084 | 27,824 | 16,186 | 2,260 | 8% | 11,638 | 72% | |||||||||||
专业租赁资产折旧 | 68,626 | 52,833 | 53,609 | 15,793 | 30% | (776) | (1)% | |||||||||||
毛利 | 313,324 | 247,128 | 101,350 | 66,196 | 27% | 145,778 | 144% | |||||||||||
销售、一般和行政 | 56,126 | 57,893 | 46,461 | (1,767) | (3)% | 11,432 | 25% | |||||||||||
其他折旧及摊销 | 15,351 | 14,832 | 16,910 | 519 | 3% | (2,078) | (12)% | |||||||||||
其他费用,净额 | 1,241 | 36 | 880 | 1,205 | 3347% | (844) | (96)% | |||||||||||
营业收入 | 240,606 | 174,367 | 37,099 | 66,239 | 38% | 137,268 | 370% | |||||||||||
债务清偿损失 | 2,279 | - | - | 2,279 | 100% | - | 0% | |||||||||||
利息支出,净额 | 22,639 | 36,323 | 38,704 | (13,684) | (38)% | (2,381) | (6)% | |||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | (9,062) | 31,735 | 1,067 | (40,797) | (129)% | 30,668 | 2874% | |||||||||||
所得税前收入(亏损) | 224,750 | 106,309 | (2,672) | 118,441 | 111% | 108,981 | (4,079)% | |||||||||||
所得税费用 | 51,050 | 32,370 | 1,904 | 18,680 | 58% | 30,466 | 1600% | |||||||||||
净收益(亏损) | $ | 173,700 | $ | 73,939 | $ | (4,576) | $ | 99,761 | 135% | $ | 78,515 | (1,716)% |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较
总收入。截至2023年12月31日的年度总收入为5.636亿美元,而截至2022年12月31日的年度总收入为5.02亿美元,其中包括3.566亿美元的服务收入和1.98亿美元的专业租金收入。截至2022年12月31日的一年,总收入包括3.337亿美元的服务收入和1.683亿美元的专业租金收入。
服务收入主要包括专业租金和垂直整合的全面接待服务,包括餐饮和食品服务、维护、内务、场地管理、安全、整体劳动力社区管理服务、健康和娱乐设施、礼宾服务和洗衣服务。服务收入同比增长的主要驱动力是政府部门的增长,主要来自不受入住率变化影响的固定最低合同收入承诺,以及HFS-South部门客户活动的持续增加以及所有其他部分的小幅增长。
专业租金收入主要包括某些社区的租赁房间和其他设施的收入,其中包括与客户的合同安排,这些安排在权威的租赁会计指导下被视为租赁。专业租金收入增加的主要原因是政府部门的增长。
服务成本。截至2023年12月31日的一年,服务成本为1.516亿美元,而截至2022年12月31日的一年,服务成本为1.742亿美元。服务费用减少的主要原因是,入住率下降导致政府部门的服务费用减少,但上述客户活动增加导致HFS-South部分的服务费用增加,部分抵消了这一影响,这也导致在本期间有更多的社区在运作,包括2023年1月收购的一个新社区,以支持HFS-South部分的增长。服务成本的增加在一定程度上也是由所有其他类别的社区由于客户活动的增加而推动的。
专业租赁费。截至2023年12月31日的一年,专业租赁成本约为3010万美元,而截至2022年12月31日的一年,专业租赁成本为2780万美元。专业租金费用增加的主要原因是与政府部门增长有关的费用增加。
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目录表
专业租赁资产折旧。截至2023年12月31日的一年中,专业租赁资产的折旧为6860万美元,而截至2022年12月31日的一年中,专业租赁资产的折旧为5280万美元。折旧费用增加的主要原因是,为支持与扩大的人道主义合同有关的政府部分的增长,2022年购置的专业租赁资产折旧增加。
销售,一般和行政。截至2023年12月31日的一年,销售、一般和行政收入为5610万美元,而截至2022年12月31日的一年为5790万美元。销售、一般及行政开支减少1,800,000美元主要是由于基于负债的股票增值权奖励(“SARS”)减少约8,000,000美元,主要是由于归属及行使于2023年3月期间发生的前期未偿还奖励的约50%所致,这减少了本年度未偿还的基于责任的SAR奖励的数目,并产生较低的开支,而部分减少是由于SARS的估计价值同比减少所致。*这部分被债券交换要约导致的交易费用增加460万美元以及业务增长推动的保险费用增加130万美元所抵消。
其他折旧和摊销。截至2023年12月31日的年度,其他折旧和摊销费用为1,540万美元,而截至2022年12月31日的年度为1,480万美元。其他折旧和摊销增加主要是由于与融资租赁增加相关的折旧增加所致。
其他费用,净额。其他费用,截至2023年12月31日的年度净额为120万美元,而截至2022年12月31日的年度净额不到10万美元。此开支增加主要由本期内出售所有其他分部类别资产所产生之成本所带动。
债务清偿损失。截至二零二三年十二月三十一日止年度,债务清偿亏损为2. 3百万元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度则为0元。债务清偿亏损增加主要是由于于2023年3月15日部分赎回2024年优先有抵押票据,其被列作部分债务清偿,并导致有关撇销未摊销递延融资成本及未摊销原始发行折扣的费用约1. 7百万元。其中约40万美元的变动与2023年2月1日ABL融资第一修正案有关的非持续贷款人的未摊销递延融资成本的核销有关。其余变动涉及撇销约20万美元的剩余未摊销递延融资成本及与于2023年11月21日赎回未在票据交换要约中交换为新2025年优先担保票据的剩余部分2024年优先担保票据有关的未摊销原始发行折扣。有关债务清偿及票据交换要约的进一步讨论,请参阅本年报表格10—K第II部分第8项我们经审核综合财务报表附注的附注8。
利息支出,净额。截至2023年12月31日止年度的利息开支净额为22. 6百万元,而截至2022年12月31日止年度的利息开支净额为36. 3百万元。利息支出净额的变动主要是由于本年度平均未偿还债务余额较上年度减少所带动的优先有抵押票据利息支出减少,原因是约153.1百万美元的优先有抵押票据已于截至2023年12月31日止年度还清,而约550万美元的优先有抵押票据已于截至2022年12月31日止年度偿还。利息开支的变动亦部分由于与ABL融资有关的利息开支减少所致,原因为与去年平均未偿还结余相比,该融资于本年度并无未偿还结余。 其中约260万美元的减少是由现金等价物赚取的利息收入推动的,而现金等价物是由政府部门主导的业务增长导致可用现金增加供资的。这些减少被截至2022年12月31日止年度资本化的约100万美元利息部分抵消,该利息涉及与扩大人道主义合同相关的政府部门扩张所驱动的资本项目活动。 截至二零二三年十二月三十一日止年度,利息并无资本化,原因为该期间并无有关扩张活动。
认股权证负债的公允价值变动。认股权证负债之公平值变动指未偿还私人认股权证负债根据其于各报告期末之估计公平值变动作出之公平值调整。 截至2023年12月31日止年度,认股权证负债的公允价值变动为(910万美元),
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目录表
截至2022年12月31日止年度的3170万美元。认股权证负债之公平值变动乃衍生金融工具价值之市价变动所致。私人认股权证之估计价值于本年度减少,导致本年度收入增加。由于权证交易所于2022年12月22日关闭,本年度未行使私人认股权证的平均数目亦较去年减少,诚如本年报表格10—K第II部分第8项我们经审核综合财务报表附注17所讨论。
所得税费用。 截至2023年12月31日止年度的所得税开支为51. 1百万元,而截至2022年12月31日止年度则为32. 4百万元。所得税开支增加主要由于除所得税前收入增加,以及由于整体营运改善及政府部门业务增长导致收入增加,按总收入计算的州税开支增加。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比较
有关我们截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度经营业绩的比较的讨论,请参阅我们于三月十日提交的截至二零二二年十二月三十一日止年度的“From 10—K”年报中管理层讨论及分析一节的“截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的比较”,2023,并且通过引用并入本文。
细分结果
下表载列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各可报告分部的选定经营业绩(以千美元计,每日平均利率除外)。
在过去几年里 | 增加(减少)金额 | 百分比变动增加(减少) |
| 增加(减少)金额 | 百分比变动增加(减少) | |||||||||||||
收入: | 2023 | 2022 | 2021 | 2023年与2022年 | 2023年与2022年 | 2022年与2021年 | 2022年与2021年 | |||||||||||
政府 | $ | 403,724 | $ | 360,294 | $ | 156,250 | $ | 43,430 | 12% | $ | 204,044 | 131% | ||||||
HFS-South | 148,677 | 132,373 | 116,958 | 16,304 | 12% | 15,415 | 13% | |||||||||||
所有其他 | 11,207 | 9,318 | 18,129 | 1,889 | 20% | (8,811) | (49)% | |||||||||||
总收入 | $ | 563,608 | $ | 501,985 | $ | 291,337 | $ | 61,623 | 12% | $ | 210,648 | 72% | ||||||
调整后的毛利 | ||||||||||||||||||
政府 | $ | 332,480 | $ | 246,598 | $ | 94,801 | $ | 85,882 | 35% | $ | 151,797 | 160% | ||||||
HFS-South | 51,444 | 54,558 | 52,344 | (3,114) | (6)% | 2,214 | 4% | |||||||||||
所有其他 | (1,974) | (1,195) | 7,814 | (779) | 65% | (9,009) | (115)% | |||||||||||
调整后毛利合计 | $ | 381,950 | $ | 299,961 | $ | 154,959 | $ | 81,989 | 27% | $ | 145,002 | 94% | ||||||
日均房费 | ||||||||||||||||||
HFS-South | $ | 75.22 | $ | 73.39 | $ | 74.64 | $ | 1.83 | $ | (1.25) |
注:首席运营决策者(“CODM”)分析的调整后毛利包括财务报表中确认的服务和租赁成本,不包括专业租赁资产的折旧、某些遣散费和减值损失。平均每日租金是根据所述期间的专科租金收入和服务收入除以已使用的床位数计算得出的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较
政府
截至2023年12月31日止年度,政府分部的收入为403. 8百万美元,而截至2022年12月31日止年度则为360. 3百万美元。
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目录表
截至2023年12月31日止年度,政府分部的经调整毛利为332. 5百万元,而截至2022年12月31日止年度则为246. 6百万元。
收益及经调整毛利增加乃由于于二零二二年五月及二零二三年十一月源自政府分部之合约所致。
酒店和设施服务-南方
HFS的收入 –截至2023年12月31日止年度,南部分部为148.7百万美元,而截至2022年12月31日止年度则为132.4百万美元。
HFS调整后毛利 –截至2023年12月31日止年度,南部分部为5140万美元,而截至2022年12月31日止年度为5460万美元。
收益增加约16. 3百万元,主要由于客户需求增加及本期间营运的社区增加,包括于二零二三年一月收购的新社区,以支持HFS—South分部的增长。收入增加亦由平均每日费率增加带动。
经调整毛利减少约3,200,000元,主要由于与二零二三年一月收购的新社区有关的资产调动及整合成本,部分原因是上文所述入住率及客户活动增加,导致可变成本增加。这一减少被平均每日费率的增加部分抵销。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比较
有关我们截至2022年12月31日止年度经营业绩的比较的讨论,请阅读我们于3月10日提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年报中管理层讨论与分析一节的“截至2022年12月31日止年度的比较”一节,2023,并且通过引用并入本文。
流动性与资本资源
我们依靠经营现金流、手头现金及ABL融资项下的借贷,为收购策略、营运资金需求及资本开支提供资金。截至2023年12月31日,ABL融资机制的未使用可用借贷能力为1.75亿美元。我们目前相信,我们的手头现金,连同这些资金来源将提供足够的流动性,以满足偿债需求,支持我们在未来12个月的增长,收购和多元化策略,在本年报第1项,表格10—K,租赁责任,或有负债和营运资本投资。然而,我们不能向您保证,我们将能够获得足够的未来债务或股权融资,以满足我们未来的现金需求,在商业上合理的条款或所有。
如果我们的现金流和资本资源不足,我们可能被迫减少或推迟额外收购、未来投资和资本支出,并寻求额外资本。我们为计划收购或资本开支提供资金的能力出现重大延误,可能会对我们未来的收入前景造成重大不利影响。
我们继续审查可用的收购机会,意识到任何此类收购可能需要我们产生额外债务以资助收购和/或发行我们的普通股或其他股本证券的股份作为收购代价或作为整体融资计划的一部分。我们将继续评估其他方案,以优化我们的资本结构,其中可能包括发行或购回额外的无抵押及有抵押债务、股本证券及╱或股本挂钩证券。 无法保证任何该等发行或回购的时间。 我们亦可能不时透过再融资或重组现有债务或以现金或其他代价收回若干证券,寻求精简资本架构及改善财务状况。 有关我们流动资金及资本资源相关风险的其他讨论,请参阅标题为“风险因素” 在本年度报告表格10-K的第I部分第1A项中.
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目录表
资本要求
在截至2023年12月31日的年度内,我们产生了约6560万美元的资本支出,与截至2022年12月31日的年度相比减少了约7530万美元包括提高社区能力的增长项目,主要是在政府部门,该项目已在前一年基本完成。我们2023年的年度资本支出总额(不包括收购的无形资产)主要由HFS-South部门的增长资本支出推动,其中约3,040万美元由政府部门的资本支出推动。2021年,发生的资本支出比2020年有所增加。这一增长主要是由于政府部门和维护资本支出的增长,这些支出在2020年被推迟,以节省现金。虽然增长型资本支出在很大程度上是可自由支配的,但我们的长期专业租赁资产需要一定水平的维护资本支出,2019年至2023年期间的维护资本支出约占年收入的0.4%至4.0%,平均成本约占年收入的2%。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,专业租赁资产的维护资本支出分别约为1420万美元、1230万美元和1170万美元。在我们追求增长的同时,我们监测哪些资本资源,包括股权和债务融资,可供我们满足未来的财务义务、计划的资本支出活动和流动性要求。然而,未来的现金流受到许多变数的影响,包括维持现有合同、获得新合同和管理我们的运营费用的能力。未能实现预期的运营收入和现金流可能导致未来资本支出减少。我们不能向您保证,运营和其他所需资金将以可接受的条款或根本不存在。如果我们进行更多收购,而所需资本额超过当时我们可用于收购的金额,我们可能被要求降低预期资本支出水平或寻求额外资本金。我们不能向您保证,所需资金将在可接受的条件下获得,或者根本不能。
下表列出了从我们经审计的合并现金流量表中获得的一般信息:
| 在过去几年里 | ||||||||
(千美元) | 12月31日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 156,801 | $ | 305,612 | $ | 104,599 | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (68,180) |
| (140,228) | (35,915) | ||||
用于融资活动的现金净额 |
| (166,369) |
| (7,098) | (52,271) | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4 | (19) | 14 | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | (77,744) | $ | 158,267 | $ | 16,427 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度比较
经营活动提供的现金流。截至2023年12月31日的一年,经营活动提供的净现金为1.568亿美元,而截至2022年12月31日的一年,净现金为3.056亿美元。业务活动提供的现金净额减少的主要原因是,上一期间从客户那里收取的现金减少了约1.565亿美元,其中包括与扩大人道主义合同有关的扩大工作预付款1.94亿美元,这笔款项在本期没有出现,以及为所得税支付的现金增加了约110万美元。营运现金流净额减少部分被以下因素所抵销:利息支付因债务减少而减少约340万美元,已收取利息增加约250万美元,以及营运开支及薪金现金支付净减少约320万美元,原因是入住率下降导致政府部门营运开支减少,而可变营运开支减少则因业务增长及复苏,以及于截至2023年12月31日止年度为既得特别行政区奖励作出的现金支付而部分抵销。
用于投资活动的现金流。截至2023年12月31日的一年,投资活动中使用的净现金为6820万美元,而截至2022年12月31日的一年,净现金为1.402亿美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是,与上一期间相比,政府部门的增长资本支出有所减少。上期包括与扩大的人道主义合同有关的扩大活动,该合同于2022年5月16日生效,并推动了大量的资本支出
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目录表
支出,主要是在2022年第三季度末发生并支付,因为公司在2022年8月收到了建设的预付款。用于投资活动的现金净额的减少被HFS-South部门增长资本支出的增加部分抵消,其中最大的单一驱动因素是2023年1月以1860万美元收购社区资产和相关无形资产,支持了客户的持续需求。在较小程度上,用于投资活动的现金净额的减少被2023年4月500万美元的社区资产收购和2023年期间价值130万美元的土地收购部分抵消,这支持了政府部门的增长。
用于融资活动的现金流。截至2023年12月31日的一年,用于融资活动的净现金为1.664亿美元,而截至2022年12月31日的一年为710万美元。用于融资活动的现金净额的增加主要是由于与2023年3月15日和2023年11月21日的2024年优先担保票据有关的大约1.531亿美元的综合偿还,而前一时期仅包括2024年优先担保票据的选择性偿还550万美元。本期分别于2023年2月1日和2023年10月12日支付了与ABL融资机制第一修正案和第三修正案相关的递延融资成本约520万美元,并于2023年11月1日就票据交换要约发行了2025年优先担保票据,而前一期间没有此类付款。用于融资活动的净现金增加的原因还包括与股权奖励的股票净结算相关的税款增加约670万美元,2022年12月22日结束的权证交易所应计发行成本增加约70万美元,以及车辆融资租赁本金支付增加约40万美元。他说:用于融资活动的现金净额的增加部分被当期因行使认股权证和期权而发行普通股的现金收益增加所抵消,约为130万美元。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比较
关于我们截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩比较,请阅读我们于2023年3月10日提交的截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中管理层讨论与分析部分的“截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的比较”一节,并以参考方式并入本文。
负债
截至2023年12月31日,公司的融资租赁和其他融资义务包括240万美元的融资租赁。融资租赁涉及2019年至2023年签订的商用车租赁,租期为36个月(此后逐月继续),至2026年到期。有关融资租赁的进一步讨论,请参阅本年度报告10-K表格内第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注1、8及13。
截至2022年12月31日,公司的融资租赁和其他融资义务包括与商用车相关的约220万美元的融资租赁,条款与上述相同。
ABL设施
于2019年3月15日(于2023年2月1日、2023年8月10日及2023年10月12日修订),TOPAZ、Arrow Bidco、Target、Signor及其各自的国内子公司订立ABL信贷协议,规定本金总额高达1.75亿美元的基于优先担保资产的循环信贷安排(“ABL安排”),终止日期为2028年2月1日,该终止日期受弹性到期日的限制,如果任何2025年优先担保票据在其所述到期日前91天仍未偿还,则将加速ABL安排的到期日。*在截至2021年12月31日的年度内,公司从超额可用现金中偿还了ABL贷款项下净额4800万美元的借款,使截至2021年12月31日的未偿还余额降至0美元。在截至2022年12月31日的年度内,ABL贷款提取了7,000万美元,偿还了7,000万美元,导致截至2022年12月31日的未偿还余额为0美元。在截至2023年12月31日的年度内,未从ABL贷款中提取或偿还任何款项,导致截至
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目录表
2023年12月31日。有关ABL贷款的更多信息,请参阅本年度报告Form 10-K中第二部分第8项中我们经审计的综合财务报表的附注8。他说:
高级担保票据
2019年3月15日,Arrow Bidco根据日期为2019年3月15日的债券发行了本金总额为3.4亿美元的2024年3月15日到期的9.50%高级有担保票据(以下简称“2024年高级担保票据”)(“2024年票据契约”)。2024年票据契约是由Arrow Bidco、其中指定的担保人(“2024年高级担保票据担保人”)和作为受托人和抵押品代理人的德意志银行信托公司美洲公司签订的。利息于2019年9月15日和3月15日每半年支付一次,并于2019年9月15日开始支付。*在截至2022年12月31日的年度内,本公司选择性偿还2024年高级担保票据约550万美元,使未偿还本金余额从原来的3.4亿美元减少到3.345亿美元。2023年3月15日,Arrow Bidco赎回了未偿还的2024年优先担保票据本金总额1.25亿美元。赎回被认为是债务的部分清偿。关于票据交换要约,于2023年11月1日(“票据交换要约交收日期”),Arrow Bidco交换了约1.814亿美元的2024年优先担保票据,Arrow Bidco根据Arrow Bidco、不时为担保人的Arrow Bidco和作为受托人及抵押品代理人的德意志银行美洲信托公司(“2025年高级担保票据契约”)发行了一份日期为2023年11月1日的契约,发行了本金总额约1.814亿美元的2025年优先担保票据。从2024年3月15日开始,每半年支付一次利息,时间为每年的3月15日和9月15日。在此次发行和相关交易之后,2024年高级担保票据的本金总额约为2810万美元,随后于2023年11月21日赎回,截至2023年12月31日的未偿还余额为0美元。有关2024年高级担保票据、票据交换要约和2025年高级担保票据的额外讨论,请参阅本年度报告10-K表格内第二部分第8项中我们经审计的综合财务报表的附注8。
现金需求
我们预计,与我们的业务有关的短期(未来12个月)和长期对现金的主要需求将主要用于:(I)经营活动和营运资本,(Ii)特殊租赁资产的维护资本支出,(Iii)融资和经营租赁项下到期的付款,以及(Iv)偿债利息支付。如前所述,我们计划从我们现有的流动性来源中为此类现金需求提供资金。下表列出了截至2023年12月31日在我们最重要的现金需求类别下到期的付款信息(不包括与正常业务运营有关的运营现金流,但运营租赁义务除外)(以千美元为单位):
| 总计 |
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |||||||||
利息支付(1) | $ | 31,696 | $ | 17,067 | $ | 14,629 | $ | — | $ | — | |||||
2025年高级担保票据 |
| 181,446 | — | 181,446 | — | — | |||||||||
经营租赁债务,包括推定利息(2) | 21,838 | 12,518 | 5,429 | 3,283 | 608 | ||||||||||
总计 | $ | 234,980 | $ | 29,585 | $ | 201,504 | $ | 3,283 | $ | 608 |
(1) | 我们将按每年1.814亿美元面值的10.75%产生和支付利息支出,或与2025年6月15日到期的2025年高级担保票据相关的1950万美元。在2025年高级担保票据的剩余期限内,利息支付总额约为3170万美元,其中包括在到期日到期的任何应计利息。 |
(2) | 指按附注13所述的每份租约的适当贴现率计算的经营性租赁债务利息我们经审计的综合财务报表的附注载于本年度报告表格10-K内的第II部分第8项。 |
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目录表
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的经审计的综合财务报表。我们的主要会计政策摘要载于本年度报告10-K表格内第二部分第8项内经审计的综合财务报表附注1。下一节概述该等会计政策涉及的估计或假设的某些方面,这些估计或假设(1)涉及重大程度的估计不确定性及(2)对我们的财务状况或经营业绩已有或合理地可能产生重大影响。使用不同的合理估计或假设可能会导致在我们的综合最终报表中报告的金额大不相同。在审阅本节时,请参阅本年度报告10-K表格内第二部分第8项所载经审计综合财务报表附注1,包括本表格所界定的术语。
收入确认
对于同时包含租赁部分和服务或非租赁部分的合同,公司采用了一项会计政策,以说明和列报ASC 842项下的租赁部分和ASC 606项下的非租赁部分。关于ASC 842,在估计客户的租赁期限时,本公司使用判断来考虑以下因素的重要性:如果客户选择不行使任何现有期权来延长租赁或行使任何现有期权来终止租赁,则可能招致的任何惩罚;以及租赁中对客户的经济激励。本公司在作出此项评估时考虑的因素包括物业用途或位置的独特性、是否有可供比较的重置物业、物业对承租人持续经营的相对重要性或重要性,以及是否存在客户租约改善或其他资产的价值会因客户腾出或停止使用租赁物业而减值的情况。关于ASC 606,本公司在估计存在延期选择权的合同期限时,使用判断来确定延期选择权是否包含ASC 606项下的重大权利。管理层对租赁期限的过高估计可能导致与租金收入相关的任何已记录资产的注销,以及与我们产生的与租赁相关的成本相关的折旧和摊销费用的加速。此外,对合同期限的过高或过低估计可能导致收入在适当时期内得不到确认,以及收入得不到确认,包括未来服务的任何重大预付款。本公司并无重大合同,其租赁条款或合同条款在本报告所述期间被确定高估或低估。
合并原则
有关合并原则的讨论,请参阅本年度报告表格10-K内第二部分第8项所载经审计综合财务报表附注1。
近期发布和采用的会计准则
关于我们对最近发布和通过的会计准则的评估,请参阅本年度报告Form 10-K第II部分第8项中我们审计的综合财务报表的附注1。
非公认会计准则财务指标
我们将调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流量纳入了我们的财务业绩讨论,因为它们是管理层用来评估财务业绩的关键指标,这些指标不是根据美国公认会计准则计算的。我们的业务是资本密集型的,这些额外的指标使管理层能够进一步评估我们的运营业绩。
目标酒店定义经调整毛利,为毛利加上专业租赁资产折旧、减值亏损及若干遣散费。
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目录表
目标酒店将EBITDA定义为扣除利息开支及债务清偿亏损、所得税开支(利益)、专业租赁资产折旧及其他折旧及摊销前的净收入(亏损)。
经调整EBITDA反映以下对EBITDA的进一步调整,以排除若干非现金项目及管理层认为与其核心业务营运无关的交易或事件的影响:
● | 其他费用,净额:其他开支净额包括杂项现金收入、出售物业、厂房及设备的收益及亏损、COVID—19相关开支以及其他非重大开支及非现金项目。 |
● | 交易费用: 目标酒店于二零二一年、二零二二年及二零二三年产生若干交易成本,包括与该建议有关的法律及专业费用(先前定义见第7项)。于2023年3月10日提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年报中的管理层财务状况及经营业绩部分的讨论及分析,并以引用方式纳入本文)及2021年的认股权证重述,法律、咨询及承销商费用,于二零二三年与债务相关交易活动及其他业务发展项目相关交易活动以及二零二二年其他非重大项目相关。 |
● | 基于股票的薪酬:与基于股票的薪酬开支相关的费用,这一直是,并将在可预见的将来继续是我们业务中的一项重大经常性开支,也是我们薪酬策略的重要组成部分。 |
● | 认股权证负债之公平值变动: 认股权证负债之估计公平值之非现金变动。 |
● | 其他调整:系统实施成本,主要包括非现金摊销的资本化系统实施成本、索赔结算、业务开发、会计准则实施成本和若干遣散费。 |
我们将可支配现金流定义为经营现金流减去专业租赁资产的维护资本支出。
EBITDA反映净收入(亏损),不包括利息支出和债务清偿损失,所得税拨备,折旧和摊销的影响。我们相信EBITDA是一个有意义的经营业绩指标,因为我们用它来衡量我们偿还债务、为资本支出提供资金和扩大业务的能力。我们还使用EBITDA,分析师,贷款人,投资者和其他人,来评估公司,因为它排除了某些项目,可能在不同行业或同一行业内的公司之间有很大差异。例如,利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。因此,利息支出对收益的影响在公司之间可能有很大差异。公司的税务状况也可能因其利用税收优惠的能力不同以及其经营所在司法管辖区的税收政策而异。因此,实际税率和所得税准备金因公司而异。EBITDA还不包括折旧和摊销费用,因为公司使用不同年限的生产性资产,并使用不同的方法来收购和折旧生产性资产。这些差异可能导致公司之间生产性资产的相对成本以及折旧和摊销费用的差异很大。
Target Hospitality还认为,调整后EBITDA是一个有意义的经营业绩指标。我们的经调整EBITDA反映调整,以排除额外项目(包括若干项目)的影响,这些项目并不反映目标酒店的持续经营业绩。 此外,为得出经调整EBITDA,我们不包括出售及出售可折旧资产的收益或亏损以及减值亏损,因为将其计入EBITDA与报告我们剩余资产的持续表现不一致。此外,出售及出售可折旧资产之收益或亏损及减值亏损指过往期间之加速折旧或超额折旧,折旧不计入EBITDA。
目标酒店亦呈列酌情现金流量,因为我们相信其提供有关我们业务的有用资料,详情如下。酌情现金流量指专业租赁资产的维护资本开支后可供使用的现金金额,其中包括对现有业务的投资。
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目录表
调整后的毛利、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流量不是根据GAAP衡量Target Hoitality财务业绩的指标,不应被视为根据GAAP得出的毛利润、净收入(亏损)或其他业绩指标的替代指标,也不应被视为Target Hoitality流动性指标的经营活动现金流的替代指标。调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流不应被视为Target Hoitality可用于再投资于我们业务增长的可自由支配现金,也不应被视为其可用于履行我们义务的现金的衡量标准。此外,调整后毛利、EBITDA、调整后EBITDA和可自由支配现金流的计量可能无法与其他公司的类似名称计量相比较。Target Hoitality的管理层认为,调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和可自由支配的现金流量为投资者提供了有关Target Hoitality及其财务状况和经营结果的有用信息,原因如下:(I)它们是Target Hoitality管理团队用来评估其经营业绩的指标;(Ii)它们是Target Hoitality管理团队用来做出日常经营决策的指标;(Iii)它们经常被证券分析师、投资者和其他相关方用作共同的业绩衡量标准,以比较Target Hoitality行业内各公司的业绩。
下表呈列Target Hospitality之综合毛利与经调整毛利之对账:
在过去几年里 | |||||||||
(千美元) | 12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | ||||||
毛利 | $ | 313,324 | $ | 247,128 | $ | 101,350 | |||
专业租赁资产折旧 | 68,626 | 52,833 | 53,609 | ||||||
调整后的毛利 | $ | 381,950 | $ | 299,961 | $ | 154,959 |
下表呈列Target Hospitality的综合净收入(亏损)与EBITDA及经调整EBITDA的对账:
在过去几年里 | |||||||||
(千美元) | 12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | ||||||
净收益(亏损) | $ | 173,700 | $ | 73,939 | $ | (4,576) | |||
所得税费用 | 51,050 | 32,370 | 1,904 | ||||||
利息支出,净额 | 22,639 | 36,323 | 38,704 | ||||||
债务清偿损失 | 2,279 | - | - | ||||||
其他折旧及摊销 | 15,351 | 14,832 | 16,910 | ||||||
专业租赁资产折旧 | 68,626 | 52,833 | 53,609 | ||||||
EBITDA | 333,645 | 210,297 | 106,551 | ||||||
调整 | |||||||||
其他费用,净额 | 1,241 | 36 | 878 | ||||||
交易费用 | 4,875 | 283 | 1,198 | ||||||
基于股票的薪酬 | 11,174 | 19,121 | 5,082 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | (9,062) | 31,735 | 1,067 | ||||||
其他调整 | 2,344 | 3,242 | 4,400 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 344,217 | $ | 264,714 | $ | 119,176 |
63
目录表
下表显示了Target Hoitality通过经营活动提供的现金净额与可自由支配现金流的对账:
在过去几年里 | |||||||||
(千美元) | 12月31日 | ||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 156,801 | $ | 305,612 | $ | 104,599 | |||
减去:专业租赁资产的维护资本支出 | (14,218) | (12,314) | (11,659) | ||||||
可自由支配现金流 | $ | 142,583 | $ | 293,298 | $ | 92,940 | |||
购买专业租赁资产 | (60,808) | (120,287) | (35,488) | ||||||
购置房产、厂房和设备 | (3,066) | (20,556) | (427) | ||||||
收购的无形资产 | (4,547) | - | - | ||||||
出售特殊租赁资产和其他财产、厂房和设备所得收益 | 241 | 615 | - | ||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | (68,180) | $ | (140,228) | $ | (35,915) | |||
融资和融资租赁债务的本金支付 | (1,404) | (1,008) | (4,172) | ||||||
ABL借款的本金支付 | - | (70,000) | (76,000) | ||||||
ABL借款所得款项 | - | 70,000 | 28,000 | ||||||
偿还优先债券 | (153,054) | (5,500) | - | ||||||
从权证交换支付发行费用 | (1,504) | (774) | - | ||||||
行使认股权证而发行普通股的收益 | 209 | 80 | - | ||||||
行使股票期权而发行普通股的收益 | 1,396 | 225 | - | ||||||
支付递延融资成本 | (5,194) | - | - | ||||||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | (6,818) | (121) | (99) | ||||||
用于融资活动的现金净额 | $ | (166,369) | $ | (7,098) | $ | (52,271) |
项目7A:关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险为利率及商品风险。
利率
我们透过ABL融资承受利率风险,该融资须承受因利率上升而产生较高利息费用的风险。截至2023年12月31日,我们的信贷额度下有0美元未偿还浮息债务。倘短期利率上升,该等浮息责任令我们面临利息开支增加的风险。然而,根据我们于二零二三年十二月三十一日并无未偿还结余之浮息债务,倘浮动利率上升100个基点,我们的综合利息开支将不会受到影响。
商品风险
商品价格波动亦间接影响我们的长期活动及经营业绩,因为其可能影响生产率及自然资源开发公司在开发商品储备方面的投资。
我们直接承受的商品价格波动风险有限。然而,我们的盈利能力及现金流量均受到商品价格波动的影响。我们现时并无对冲商品价格风险。
64
目录表
合并财务报表索引
目录 |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | 66 | |
合并资产负债表 | 68 | |
综合全面收益表(损益表) | 69 | |
合并股东权益变动表 | 70 | |
合并现金流量表 | 71 | |
合并财务报表附注 | 72 |
65
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东及Target Hospitality Corp.董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审核随附的Target Hospitality Corp.的综合资产负债表。(本公司)于2023年及2022年12月31日,截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量表,及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB),截至2023年12月31日,公司对财务报告的内部控制,基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中确立的标准。(2013年框架),我们日期为2024年3月13日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
扩大人道主义合同预计租赁结束日期的确定 | |
有关事项的描述 | 如综合财务报表附注2所述,截至2023年12月31日止年度确认的收入包括与NP合作伙伴签订的扩大人道主义合同相关的预付款摊销收入约1.182亿美元。预付款项于截至二零二三年十一月止之合约估计年期内摊销。截至2023年11月止期间包括本公司认为合理确定行使的延长选择权。1.182亿美元收入中约有6 250万美元得到确认 |
66
目录表
根据美国会计准则第842条,在1.182亿美元的收入中,约有5 570万美元被确认为专业租金收入。2023年5月,对《国家方案合作伙伴扩大人道主义合同》进行了修改,增加了一项额外的延期选项,延长至2024年5月。本公司认为,额外的租赁延期不能合理地确定是否可以行使,并继续将预付款确认为截至2023年11月的期限内的收入。 审计管理层对预期租赁结束日期的确定是复杂的,因为管理层在评估NP合作伙伴是否合理地确定行使2023年5月延期选择权时使用的假设具有判断性,包括在考虑如果NP合作伙伴选择不行使延期选择权可能招致的任何处罚的重要性时所作的判断。审计这一评估要求审计师在执行程序和评估与确定预期租赁结束日期有关的证据方面具有更高程度的判断力、主观性和努力。 | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为了测试管理层对预期租赁结束日期的决定,我们执行了审计程序,其中包括评估管理层在确定NP合作伙伴是否合理地确定将行使2023年5月延期选择权时所使用的重大判断的合理性。例如,我们评估了如果NP合作伙伴选择不行使2023年5月延期选择权,预付款的未摊销部分是否代表着对NP合作伙伴的惩罚,以及该惩罚是否影响了关于NP合作伙伴是否合理地确定要行使延期选择权的结论。他说: |
/s/
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年3月13日
67
目录表
项目8.财务报表和补充数据
塔吉特酒店集团。
合并资产负债表
(千美元)
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
|
| ||||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款减去信贷损失准备#美元 |
| |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
专业租赁资产,净额 |
| |
| | ||
其他财产、厂房和设备,净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
其他无形资产,净额 |
| |
| | ||
递延融资成本转轮,净额 |
| |
| | ||
其他非流动资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
递延收入和客户存款 |
| |
| | ||
经营租赁债务的当期部分 | | | ||||
融资租赁和其他融资债务的当期部分(附注8) |
| |
| | ||
流动认股权证负债 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
其他负债: |
|
|
|
| ||
长期债务(附注8): |
|
| ||||
本金金额 | | | ||||
减:未摊销原始发行折扣 | ( | ( | ||||
减去:未摊销定期贷款递延融资成本 | ( | ( | ||||
长期债务,净额 | | | ||||
长期融资租赁和其他融资义务 | | | ||||
长期经营租赁义务 | | | ||||
其他非流动负债 |
| — |
| | ||
递延收入和客户存款 |
| |
| | ||
递延税项负债 | | | ||||
资产报废债务 |
| |
| | ||
认股权证负债 | — | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注12) |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
普通股,$ | | | ||||
国库中的普通股按成本计算, | ( | ( | ||||
追加实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
累计收益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
68
目录表
塔吉特酒店集团。
综合全面收益表(损益表)
(千美元,每股除外)
在过去几年里 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 2021 | ||||||
收入: |
|
| |||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
专业租金收入 | | | | ||||||
建设费收入 | - | - | | ||||||
总收入 | | | | ||||||
成本: | |||||||||
服务 | | | | ||||||
专业租赁 | | | | ||||||
专业租赁资产折旧 | | | | ||||||
毛利 | | | | ||||||
销售、一般和行政 | | | | ||||||
其他折旧及摊销 | | | | ||||||
其他费用,净额 | | | | ||||||
营业收入 | | | | ||||||
债务清偿损失 | | - | - | ||||||
利息支出,净额 | | | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | | ||||||
所得税前收入(亏损) | | | ( | ||||||
所得税费用 | | | | ||||||
净收益(亏损) | | | ( | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | - | - | ||||||
普通股股东应占净收益(亏损)--摊薄 | | | ( | ||||||
其他全面收益(亏损) | |||||||||
外币折算 | ( | ( | ( | ||||||
综合收益(亏损) | | | ( | ||||||
加权平均流通股数—基本 | | ||||||||
加权平均流通股数—摊薄 | | ||||||||
每股净收益(亏损)-基本 | $ | | $ | | $ | ( | |||
每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | | $ | | $ | ( |
请参阅随附附注,该等附注为该等综合财务报表的组成部分
69
目录表
塔吉特酒店集团。
合并股东权益变动表
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度
(千美元)
其他内容 | 累计 | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 国库普通股 | 已缴入 | 其他 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 |
| 股票 | 金额 |
| 资本 |
| 综合损失 |
| 收益 |
| 权益 | |||||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬,净额 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累计平移调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬,净额 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
注销普通股 | ( | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
累计平移调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
在权证交易所发行的普通股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
行使认股权证发行普通股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
行使股票期权发行普通股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
采用ASC 326(注1) | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
2023年1月1日的余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬,净额 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
累计平移调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
行使认股权证发行普通股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
行使股票期权发行普通股 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
2023年12月31日余额 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
见附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
70
目录表
塔吉特酒店集团。
合并现金流量表
(千美元)
在过去几年里 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流: |
|
|
| ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
|
| |||||||
折旧 |
| |
| | | ||||
无形资产摊销 |
| |
| | | ||||
非现金经营租赁费用 | | | — | ||||||
资产报废债务的增加 |
| |
| | ( | ||||
递延融资成本摊销 |
| |
| | | ||||
摊销原发行贴现 | | | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | | ||||||
基于股票的薪酬费用 | | | | ||||||
(收益)出售专业租赁资产和其他财产、厂房和设备的损失 | | ( | | ||||||
债务清偿损失 | | — | — | ||||||
递延所得税 |
| |
| | | ||||
应收账款信贷损失准备金,扣除回收后的净额 | | | | ||||||
经营性资产和负债的变动 |
| ||||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ( | ||||
关联方应收账款 | — | — | | ||||||
预付费用和其他资产 |
| |
| ( | ( | ||||
应付账款和其他应计负债 |
| ( |
| | | ||||
递延收入和客户存款 |
| ( |
| | | ||||
经营租赁义务 | ( | ( | — | ||||||
其他非流动资产和负债 |
| |
| | | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | | ||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
| ||||||
购买专业租赁资产 |
| ( |
| ( | ( | ||||
购置房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ( | ||||
收购的无形资产 | ( | — | — | ||||||
出售专业租赁资产及其他物业、厂房及设备所得款项 | | | — | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( | ||||
融资活动的现金流: |
|
|
| ||||||
融资和融资租赁债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ( | ||||
ABL借款的本金支付 |
| — |
| ( | ( | ||||
ABL借款所得款项 |
| — |
| | | ||||
偿还优先债券 |
| ( |
| ( | — | ||||
从权证交换支付发行费用 | ( | ( | — | ||||||
行使认股权证而发行普通股的收益 | | | — | ||||||
行使期权而发行普通股的收益 | | | — | ||||||
支付递延融资成本 | ( | — | — | ||||||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | ( | ( | ( | ||||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | ( | | ||||||
现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
| | | ||||
现金和现金等价物--年初 |
| |
| | | ||||
现金和现金等价物--年终 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流信息: | |||||||||
为利息支付的现金,扣除资本化金额 | $ | | $ | | $ | | |||
已缴纳所得税,扣除收到的退款后的净额 | $ | | $ | | $ | | |||
应计资本支出减少 | $ | — | $ | | $ | | |||
权证交换产生的应计发行费用减少 | $ | | $ | — | $ | — | |||
因取得经营租赁资产而产生的经营租赁负债 | $ | ( | $ | ( | $ | — | |||
非现金投资和融资活动: |
|
| |||||||
非现金出资—权证交易产生的权证负债 | $ | — | $ | | $ | — | |||
权证交换应计发行费用的非现金变动 | $ | — | $ | ( | $ | — | |||
应计资本支出的非现金变动 | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
融资租赁债务的非现金变动 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
见附注,这些附注是这些合并财务报表的组成部分。
71
目录表
塔吉特酒店集团。
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以千元为单位)
1.业务的组织和性质、列报依据和重要会计政策摘要
业务的组织和性质
Target Hoitality Corp.(“Target Hoitality”及其子公司“公司”)成立于2019年3月15日,是北美最大的垂直整合专业租赁和增值酒店服务提供商之一。该公司提供垂直整合的专业租赁和全面的接待服务,包括:餐饮和食品服务、维护、客房管理、场地管理、安全、健康和娱乐服务、整体劳动力社区管理和洗衣服务。Target Hoitality为主要位于西得克萨斯州、南得克萨斯州、新墨西哥州和中西部地区的自然资源开发和政府部门的客户提供服务。
本公司及其全资附属公司、特拉华州托帕兹控股有限公司(特拉华州托帕兹控股有限公司)和Arrow Bidco,LLC(特拉华州有限责任公司,“Arrow Bidco”)及其全资子公司为Target物流管理有限公司及其子公司(“Target”或“TLM”)和RL Signor Holdings,LLC(“Signor”)的业务的控股公司。TDR Capital LLP(TDR Capital或TDR)间接拥有大约
陈述的基础
所附综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制会计原则编制。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要使用估计和假设来确定合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。如果财务报表所依据的基本估计和假设在未来期间发生变化,实际金额可能与随附的合并财务报表中包含的金额不同。
合并原则
综合财务报表由本公司及其附属公司因拥有多数表决权权益而控制的财务报表组成。附属公司自收购之日(即本公司取得控制权之日)起全面合并,并继续合并至该控制权终止之日。各附属公司的财务报表与本公司的报告期相同。所有公司间余额和交易都将被冲销。
重要会计政策摘要
现金和现金等价物
本公司将购买到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。他说:
72
目录表
应收账款和信贷损失准备
应收账款主要包括客户因提供专业租赁服务而应收的款项。应收贸易账款在扣除信贷损失准备后入账。信贷损失准备金是根据ASU 2016-13年度概述的指导意见在收集这些账户时预计发生的损失数额计算的,金融工具-信贷损失(ASU 2016-13,主题326或ASC 326),本公司于2023年1月1日生效,本附注“最近采纳的会计准则”一节进一步讨论。估计损失按损失率法计算,其基础是对未付应收账款的审查,包括特定账户、相关账龄和历史催收经验。该等拨备反映我们根据过往撇账经验及(如适用)当前情况及影响收款能力的合理及可支持预测,对我们无法收回的应收账款金额的估计。我们的估计可能需要根据不断变化的情况做出改变,包括经济或个别客户情况的变化。此外,当管理层确定某些账款无法收回时,将从备抵中注销特定的账款。信贷损失准备金的活动如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | ||
采用ASC 326 | | - | - | |||||
信贷损失准备金 | | | | |||||
复苏 | ( | ( | ( | |||||
核销 | ( | ( | ( | |||||
年终余额 | $ | | $ | | $ | |
当期信贷损失准备金扣除回收后计入销售、一般和行政费用,并在随附的综合全面收益表(亏损)中计入。
预付费用和其他资产
预付费用约为$
信用风险的集中度
在正常业务过程中,公司根据对客户财务状况的信用评估向客户发放信贷,通常不需要抵押品或其他担保。大客户是指占公司收入或应收账款10.0%以上的客户。截至2023年12月31日止年度,本公司
截至2022年12月31日止年度,本公司
截至2021年12月31日止年度,本公司
73
目录表
主要供应商被定义为单独占年采购量的10.0%以上的供应商。截至2023年12月31日、2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司
我们几乎完全为政府和自然资源开发部门的客户提供服务,因此,几乎完全依赖于这些客户的持续活动。
利息资本化
建造某些长期资产的利息成本按适用于本公司借款的加权平均利率计算资本化,方法是将适用于公司借款的加权平均利率应用于建造期间未偿还的累计支出的平均金额。这样的资本化利息成本将在相关资产的估计使用年限内折旧。
专业租赁资产
专业租赁资产(单位、工地工程及家具及固定装置包括宿舍)按成本减去累计折旧及减值损失计量。成本包括可直接归因于资产购置的支出。如果改善和改善单位的费用延长了单位的使用寿命或增加了单位的租金价值,则将这些费用资本化。为满足特定客户规格而产生的成本将在租赁期内资本化并折旧。维护和维修费用在发生时计入费用。
折旧是在估计的使用年限内使用直线方法计算的,并考虑了这些资产的剩余价值。模块化单元的预计使用寿命为
其他财产、厂房和设备
其他财产、厂房和设备按成本、累计折旧和减值损失净额列账。融资租赁项下租赁的资产按租赁期或其使用年限中较短的一项进行折旧,除非合理地确定本公司将于租赁期结束时取得所有权。土地不会贬值。维护和维修费用在发生时计入费用。
折旧按估计可使用年期以直线法计算如下:
建筑物 |
| |
机器和办公设备 |
| |
家具和固定装置 |
| |
软件 |
|
折旧方法、可使用年期及剩余价值会检讨及调整(如适用)。
企业合并
业务合并采用收购法入账。收购转让之代价按收购日期之公平值计量,包括转让资产、承担负债及发行权益。所产生之收购成本乃支销,并计入销售、一般及行政开支。当本公司收购一项业务时,所承担的金融资产及负债会根据合约条款、于收购日期的经济环境及相关条件评估适当分类及指定。
74
目录表
收购方转让之任何或然代价按收购日期之公平值确认。或然代价公平值之任何其后变动于损益确认。倘或然代价分类为权益,则不会重新计量,其后结算于权益内入账。
商誉
本公司至少每年在报告单位层面评估商誉减值。报告单位为经营分部,或倘分部管理层编制及定期审阅独立财务资料,则该经营分部以下一层(组成部分)。然而,如果构成部分具有相似的经济特征,则将其汇总为单一报告单位。就减值测试而言,于业务合并中收购之商誉分配至预期可从合并中获益之本公司各报告单位。本公司评估其报告架构的变动,以评估该变动是否影响其一个或多个报告单位的组成。如果本公司报告单位的组成发生变化,商誉将使用相对公允价值分配法在报告单位之间重新分配。
本公司于10月1日对商誉进行年度减值测试。此外,本公司于任何报告期间,倘事件或情况变动显示可能已发生减值,则会进行减值测试。 为测试商誉是否减值,本公司首先进行定性评估,以厘定报告单位之公平值是否较有可能低于其账面值。倘得出结论为情况,则本公司会进行量化减值测试。否则,无需进行定量减值测试。 根据定量减值测试,本公司将比较各报告单位之估计公平值与其账面值。
于评估报告单位之公平值时,本公司会考虑市场法、收入法或两者之组合。根据市场法,报告单位之公平值乃根据与被估值报告单位相若之公司所报市价计算。根据收入法,报告单位之公平值乃根据估计现金流量之现值计算。收入法取决于若干重大管理假设,包括估计未来收入增长率、销售毛利率、经营利润率、资本开支、税率及贴现率。
倘报告单位之账面值超过计算之公平值,则减值亏损按相等于该超出部分之金额确认,惟以分配至该报告单位之商誉总额为限。此外,本公司于计量商誉减值支出时考虑任何可扣税商誉对报告单位账面值(如适用)的所得税影响。
商誉以外的无形资产
本公司收购并确定具有无限可使用年期的无形资产不摊销,但至少每年进行减值测试。本公司的无形资产包括商品名称。本公司通过比较免使用费法与无限期无形资产的账面值计算公平值。该方法用于估计无形资产所有人应节省的成本,否则这些人将不得不就通过使用该资产赚取的收入支付特许权使用费或许可费。倘无限期无形资产之账面值超过公平值,则会记录减值亏损。
可使用年期有限的其他无形资产按成本减累计摊销及减值亏损(如有)计量。无形资产的后续支出仅在增加其相关特定资产所包含的未来经济利益时,方予以资本化。摊销乃按无形资产之估计可使用年期以直线法于损益确认。本公司拥有客户关系资产,其寿命范围为:
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目录表
长期可摊销无形资产的减值
固定资产(包括租赁设备及其他物业、厂房及设备)以及可摊销无形资产,于发生事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时进行减值检讨。将持有及使用之资产之可收回性乃按资产组别之账面值与该资产组别预期产生之未来未贴现现金流量(不计利息开支)之比较计量。如果未来未贴现现金流量(不含利息费用)超过资产的账面值,
持有待售资产
当管理层批准并承诺正式计划积极推销可出售资产,且出售很可能于十二个月内完成时,管理层会考虑持作出售资产。 倘已签署销售合约及存在重大不可退还按金或合约终止费,则可视为有可能出售。于指定为持作出售后,管理层按资产账面值或其估计公平值减估计出售成本两者中的较低者记录资产账面值,管理层停止记录折旧开支。截至2023年12月31日,
其他非流动资产
其他非流动资产主要包括主要于二零二零年及二零一九年实施云计算系统的资本化软件实施成本。 本公司将应用程序开发阶段产生的与实施云计算软件有关的支出资本化。该等资本化成本在云计算托管安排的有效期内摊销至销售、一般和管理费用,包括合理的某些续订,从托管安排的模块或组件准备就绪以供其预定用途时开始。
递延融资成本左轮手枪,净额
递延融资成本循环与发行附注8所讨论之资产负债融资有关。该等成本以直线法于信贷额度之合约期内摊销至初始到期日。递延融资成本循环的摊销开支计入综合全面收益表(亏损)之利息开支净额。
定期贷款递延融资成本
定期贷款递延融资成本与发行附注8所讨论的二零二四年优先有抵押票据及二零二五年优先有抵押票据有关。本公司于综合资产负债表中将未摊销递延融资成本呈列为2024年优先担保票据及2025年优先担保票据本金额的直接扣减。该等成本按实际利率法递延及于债务年期内摊销。
原始发行折扣
债务原始贴现与附注8所述的2024年高级担保票据及2025年高级担保票据的发行相关,并在综合资产负债表上直接扣除2024年高级担保票据及2025年高级担保票据的本金金额。债务贴现根据实际利率法在债务期限内递延和摊销。他说:
融资和经营租赁
公司在一开始就确定合同是否是租赁。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。这些短期租赁的费用在租赁期间以直线基础确认。
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目录表
学期。对于初始租期超过12个月的租约,公司记录使用权(“ROU”)资产和相应的租赁义务。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁义务代表公司按照租赁规定支付固定租赁款项的义务。本公司已选择承租人作为实际的权宜之计,按标的资产类别作出会计政策选择,不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。作为租赁合同中的承租人,公司在合并资产负债表上确认净资产收益率和租赁负债。本公司是各种租赁合同的承租人,如土地、建筑、房地产、模块单元、设备和车辆租赁。
本公司根据租赁是否实际上是对租赁资产的融资购买的原则,将其租赁分类为经营租赁或融资租赁。对于经营性租赁,本公司在租赁期内按直线原则确认租赁费用。对于融资租赁,本公司采用实际利息法确认租赁费用,导致每笔租赁付款的利息部分被确认为利息支出,租赁使用权资产在随附的综合全面收益(亏损)表中采用直线法在租赁期内确认为其他折旧和摊销费用。经营租赁责任于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。
由于本公司的租约并无提供隐含利率,本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率(“IBR”)来厘定租赁期内租赁付款的现值。IBR是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率,相当于类似经济环境下的租赁付款。本公司以租约开始日期当季开始时有效的IBR来厘定每份租约的IBR。为了估计公司的IBR,公司首先考虑自己的无担保债券发行,并根据现有的市场数据以及与活跃于发行担保和无担保票据的领先国家金融机构的磋商,调整期限和担保借款的利率。
营运ROU资产于租赁开始日确认,包括初始营运租赁债务的金额、于开始日期或之前支付的任何租赁付款(不包括收到的任何租赁奖励),以及产生的任何初始直接成本。对于具有本公司可酌情行使的延期选择权的租约,管理层根据判断来确定是否合理地确定本公司实际上将行使该选择权。如果延期选择权合理地确定会发生,本公司将延长期限的租赁付款计入各自的租赁负债的计算中。某些租赁合同可能包括购买租赁物业的选择权,该选择权由公司自行决定。本公司的租约均无任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。该公司审查其使用权资产的减值指标。如该等资产被视为减值,相关资产将调整至其估计公允价值,并确认减值亏损。确认的减值损失以资产的账面价值超过资产的估计公允价值的金额计量。根据本公司的审查,
该公司的租赁包括基本租赁付款,这笔款项在租赁期内以直线方式确认为租赁费用。此外,该公司的某些租赁可能包括公共区域维护、房地产税、公用事业、运营费用、保险、个人财产费用或其他相关费用等项目的额外租赁付款,所有这些费用在发生时都在综合全面收益(亏损)表中确认为可变租赁费用。本公司发生的可变租赁费用不是基于指数或费率。
出租人观点:就本公司为出租人的租赁协议而言,本公司分析其租赁协议的租赁及非租赁部分,并确定两者的转让时间及模式相同。此外,租赁将继续符合经营租赁的资格,本公司将根据ASC 842核算并列报租赁部分,根据ASC 606核算和列报非租赁部分。有关每项标准下的收入明细,请参阅附注2。
有关额外租赁披露,请参阅附注13及14。
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目录表
资产报废债务
本公司确认与本公司专业租赁资产运营相关的法律义务相关的资产报废义务(“ARO”)。该等应收账款之公平值乃于责任产生时按贴现基准入账,并于预期结算时间内按现值变动随时间累计。预期结算时间或金额的变动于变动期间确认为应收账款及相关资产报废成本账面值的增加或减少,而减少额超过相关资产报废成本的账面值则于综合全面收益(亏损)表确认。本公司通过增加相关长期资产的账面值并在剩余可使用年期内折旧,将资产报废成本资本化。综合资产负债表内的应收账款账面值为美元,
外币交易及折算
该公司的报告货币为美元。*外币交易引起的汇率调整在损益中确认,而财务报表换算产生的影响反映为累计其他全面亏损的组成部分,即权益的组成部分。
功能货币与美元不同的子公司的资产和负债在报告日按汇率换算为美元,收入和费用按各自期间的平均汇率换算。
应收或应付合并公司实体产生的汇兑损益,如在可预见的将来既无计划亦无预期结清,则被视为本公司实体投资净额的一部分,并计入累计其他全面亏损。
收入确认
该公司的收入来自专业租赁和接待服务,特别是住宿和相关的辅助服务。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务期间确认。某些安排包括向客户出租住宿设施。该等租赁于权威租赁指引(“ASC 842”)下作为营运租赁入账,并于租赁协议期限内确认为收入。
租赁开始时,本公司对租赁进行评估,以确定其是否符合租赁会计准则中关于分类为销售型租赁或直接融资租赁的标准;如果租赁不符合这些标准,本公司将该租赁归类为经营性租赁。如前所述,包含公司住宿设施租赁的安排被计入经营租赁,根据该安排,标的资产仍保留在我们的资产负债表上,并与其他自有资产一致折旧,收入在租赁协议期限内确认为收入。对于既包含租赁组成部分又包含服务或非租赁组成部分的合同,公司采用了一项会计政策,根据ASC 842核算和列报租赁组成部分,并在权威的收入确认指南(“ASC 606”或“主题606”)下列报非租赁组成部分。有关每项标准下的收入明细,请参阅附注2。本公司确认客户营运租期内营运租赁的最低租金。租赁期从以下情况开始:(1)客户拥有租赁空间的控制权(使用物业的合法权利);以及(2)公司已按照租赁条款的要求将房产交付给客户。租期包括租约的不可撤销期间以及以下期间:(1)客户有权在合理地确定行使该选择权的情况下延长租约;(2)在客户有理由确定不行使该选择权时终止租约的客户选择权;以及(3)延长(或不终止)由公司作为出租人控制行使选择权的租约的选择权。在评估预期租赁结束日期时,需要考虑以下因素的重要性:如果客户选择不行使任何现有选项来延长租约或行使任何现有选项来终止租约,则可能招致的任何处罚;以及经济上的
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目录表
在租约中为客户提供奖励。此外,在评估ASC 606项下具有延期选择权的合同的预期结束日期时,需要判断该选择权是否包含实质性权利。
由于与专业租赁和接待服务相关的履约义务会随着时间的推移而得到履行,因此我们的大部分收入都是根据合同规定的固定最低金额和规定的履约期限在合同期限内平均确认的。*我们的一些收入是每天确认的,客户入住的每一晚,都是按合同日费率计算的。我们的客户通常根据承诺的合同签订住宿服务合同,合同条款通常从几个月到几年不等。我们的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的服务而异。从开具发票到到期付款之间的时间并不重要。
如果住宿和服务是预先计费和收取的,收入的确认将推迟到提供服务之后。
服务成本包括劳动力、食品、水电费、用品、租赁和其他与住宿单位运营相关的直接成本,以及维修和维护费用。租金成本包括租赁成本、水电费和其他维护住宿单位的直接成本。与合同有关的成本包括已发生的销售佣金,并在综合全面收益表(亏损)中反映在销售、一般和行政费用中。
此外,公司还收取销售、使用、占用和类似税款,并在综合全面收益(亏损)报表中按净额(不包括收入)列报。
公允价值计量
金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。投入分为三个级别,可用于衡量公允价值:
第1级:反映活跃市场中可观察到的相同资产或负债的报价的投入。
第2级:反映活跃市场中类似资产或负债的报价的投入;不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;或根据模型得出的估值,其中重大投入可以观察到,或主要可以从可观察到的市场数据中得出或得到证实。
第三级:无法观察到的投入,即在计量日期资产或负债没有可观察到的投入。
所得税
该公司的业务需缴纳美国联邦、州、地方和外国所得税。*本公司按负债法核算所得税,该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司记录递延税项净资产,以使这些资产更有可能变现。在作出这项决定时,本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营业绩。计入估值减值准备,以将递延税项资产减少至更有可能变现的数额。当在报告期间设立估值准备或增加准备时,税项支出一般计入公司的综合全面收益(亏损)表。
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目录表
根据适用的权威指引,本公司采用两步法福利确认模式、较可能确认准则及计量方法对不确定所得税头寸进行会计处理,而该等头寸为最终结算时有超过50%可能性变现的最大税务优惠金额。如果税收状况的好处不太可能因其技术优势而持续下去,那么就不会记录任何好处。只与项目何时被包括在纳税申报单上的时间相关的不确定的税收头寸被认为已经达到了确认阈值。本公司将与所得税支出中的不确定税务职位相关的利息和罚款归类。
认股权证负债
WE评估由我们的法律前身白金鹰发行的认股权证,在首次公开发售的同时,以私募方式购买其普通股(私募认股权证)根据ASC 815-40,衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同,并得出结论,它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说,私募认股权证协议的条款规定,和解金额可能会根据认股权证持有人的特征而发生变化,而且由于认股权证持有人不是股权股份固定换固定期权定价的投入,因此此类条款将阻止认股权证被归类为股权。由于私募认股权证符合ASC 815衍生工具的定义,因此我们按公允价值在资产负债表上将该等私募认股权证作为负债入账,并于每个报告日期于综合全面收益(亏损)表中确认其各自公允价值的后续变动。如附注11所述,公允价值调整是根据市场上较少观察到的投入,采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定的. 就所得税而言,私募认股权证被视为权益工具,因此,不存在与确认的私募认股权证公允价值变动相关的税务会计。
基于股票的薪酬
本公司发起一项股权激励计划,即Target Hospitality Corp. 2019年激励奖励计划(经修订)(“该计划”),若干雇员及非雇员董事参与其中。该计划由本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。 本公司根据根据计划发行并按权益分类之奖励于授出日期之公平值,计量为换取权益工具奖励(通常为受限制股票单位奖励(“受限制股票单位奖励”)、表现股票单位奖励(“受限制股票单位奖励”)及购股权)所收取之服务成本。购股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式计算,而购股权单位之公平值乃根据市况厘定(“以市场为基础的电源单位”)乃采用蒙特卡洛模拟计算,而受限制电源单位及以表现为基础的电源单位之公平值并非基于市场状况(“以表现为基础的可持续股份单位”)乃根据本公司于授出日期的股价及就以表现为基础的可持续股份单位达成界定表现计量的可能性评估计算。 所产生之补偿开支于雇员或非雇员董事须提供服务以换取奖励之期间(通常为归属期)确认。 同样地,就按等级归属的时间制奖励而言,补偿开支于服务期内以直线法确认。 就以市场为基础的PSU而言,于估计以市场为基础的PSU于授出日期的公平值时会考虑满足市场条件的可能性,而倘市场条件未能达到,则补偿成本不会拨回,惟已提供所需服务。 没收行为在发生时予以核算。该计划还包括向本公司的某些行政人员和其他雇员颁发的股票增值权奖励(“SAR”)。 每个SAR代表一项或有权利,在归属时,以现金或公司普通股支付,由薪酬委员会确定,金额等于(a)普通股在行使日期的公平市场价值与(b)授予日期的价格之间的差额。 根据有关以股票为基础的补偿的权威指引,该等股票奖励被视为以负债为基础的奖励,按公平值计入综合资产负债表内的应计负债及其他非流动负债,并于每个报告期间以公平值重新计量,直至结算日期为止,使用柏力克—舒尔斯期权定价模式。 雇员须提供服务以换取雇员权益的期间(通常为归属期),于各报告期间,于随附的综合全面收益(亏损)表中确认为以股票为基础的补偿开支的增加或减少。 没收行为在发生时予以核算。有关该计划相关活动的进一步详情,请参阅附注18。
80
目录表
库存股
库存股票反映为按成本计算的股东权益减少。 我们使用加权平均购买价来确定重新发行的库存股票(如有)的成本。
最近采用的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具—信用损失(ASU 2016 13,主题326,或ASC 326).此新准则改变了公司就应收贸易账款及其他应收款项的信贷减值入账方式,以及改变了大多数并非按公平值计入净收入计量的金融资产及若干其他工具的信贷亏损计量方式。ASU 2016—13以“预期损失”模型取代了先前的“已发生损失”模型。根据"已发生亏损"模式,亏损(或拨备)仅在发生事件(如拖欠付款)而导致实体相信可能发生亏损(即,它是“招致”的)。根据“预期亏损”模式,亏损(或拨备)于初步确认资产时确认,反映导致变现亏损的所有未来事件,而不论未来事件是否可能发生。“已产生亏损”模式考虑过往事件及现时状况,而“预期亏损”模式则包括对未来尚未发生之预期。 ASU 2018—19, 对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进,于2018年11月发布,并将经营租赁排除在新指引之外。2019年,FASB投票决定将新财务报表准则的生效日期推迟至2022年12月15日之后开始的报告期和这些报告期内的中期。该公司于2023年1月1日生效日期采纳了ASC 326及其相关澄清和修订,对贸易应收账款使用经修订的追溯法,导致累积效应调整,导致累积收益减少约$
下表呈列采纳ASC 326对截至二零二三年一月一日之综合资产负债表之影响:
天平 | 天平 | ||||||||
| 收养前 | 调整 |
| 领养后 | |||||
应收账款,减去信贷损失准备 | $ | | $ | ( | $ | | |||
累计收益 | $ | | $ | ( | $ | |
近期发布的会计准则
对可报告分部披露的改进。于2023年11月,财务会计准则委员会颁布了ASU 2023—07,主要通过加强对重大分部开支的披露,扩大了可报告分部披露要求。该等业务单位之修订要求(其中包括)披露定期提供予实体主要营运决策者(“主要营运决策者”)之重大分部开支,以及说明其他分部项目(分部收入减根据重大开支原则披露的分部开支与分部损益的各项呈报计量之间的差额)按可呈报分部划分,以及披露主要经营决策者的职务及职位,以及解释主要经营决策者如何使用分部损益的呈报计量以评估分部表现及决定如何分配资源。2023年12月15日之后开始的财政年度须进行年度披露,2024年12月15日之后开始的财政年度内的期间须进行中期披露。须追溯应用,并允许提早采纳。预期该等规定不会对我们的财务报表造成影响,但会导致扩大可报告分部的披露。本公司不打算提前采纳ASU 2023—07。
改进所得税披露。于2023年12月,财务会计准则委员会颁布了ASU 2023—09,要求披露已支付的分类所得税,规定实际税率对账组成部分的标准类别,并修改其他所得税相关披露。ASU 2023—09于2024年12月15日之后开始的财政年度生效,可前瞻性或追溯性应用,并允许提前采纳。这些要求预计不会对我们的财务报表产生影响,但会影响我们的所得税披露。本公司不打算提前采纳ASU 2023—09。
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目录表
2.收入
根据ASC 606确认的合同总收入约为美元
下表按我们的服务及建筑费收入分类
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
HFS-South | |||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
HFS—南方收入共计 | | | | ||||||
政府 | |||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
政府总收入 | | | | ||||||
所有其他 | |||||||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | |||
建设费收入 | - | - | | ||||||
所有其他收入共计 | | | | ||||||
服务和建筑费收入共计 | $ | | $ | | $ | |
有关我们可报告分部变动的讨论,请参阅附注20—业务分部,该变动已应用于所有比较期间(包括上表)。
于2021年7月23日,本公司与TC Energy签订终止及和解协议(“终止及和解协议”),有效终止本公司与TC Energy于2013年订立的合约。终止及和解协议亦免除本公司于二零一三年合约下的任何尚未履行的履约责任(包括所有变更单、有限的继续通知及修订)。此外,终止及和解协议导致协定终止费约为 $
于截至2022年12月31日止年度,本公司与NP合作伙伴签订一份有关政府部门的合约,该合约于2022年5月16日生效,这代表着一项显著扩大的租赁和服务协议(《扩大人道主义合同》)提供增强的基础设施和全面的设施服务,以支持公司向NP合作伙伴提供的关键酒店解决方案以及美国政府在人道主义援助任务中的作用扩大的人道主义合同规定大幅度扩大范围,并导致预付了社区扩建费用,并调动了与社区扩建有关的资产活动。 预付款被确定为与未来服务有关,在扩大人道主义合同的估计期限内将摊销为收入。《扩大人道主义合同》的条款包括:
82
目录表
初步为期
信贷损失准备
本公司保留信贷亏损拨备。该等拨备反映我们根据过往撇销经验及(如适用)影响可收回性的当前状况及合理及有支持的预测,对无法收回的应收款项金额的估计。我们的估计可能需要根据不断变化的情况(包括经济或个别客户情况的变化)作出变动。
合同资产和负债
我们没有任何合约资产。
合约负债主要包括递延收入,即客户未来可能使用的客房夜数付款,以及社区建设预付款,以及在相关合约期内确认的与社区扩张有关的资产活动的调动。截至下列日期,递延收入账户的活动如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
递延收入的增加 | - | | | ||||||
已确认收入 | ( | ( | ( | ||||||
年终余额 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,下表披露了根据ASC 606与未履行(或部分未履行)的履约义务相关的估计收入,以及我们预计何时确认收入,仅代表
83
目录表
产品或服务的价格和数量固定的合同预期确认的收入(千):
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
|
|
| 总计 | |||||||||
预计截至2023年12月31日确认的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
本公司应用了ASC 606中的一些实际权宜方法,包括“开具发票的权利”实际权宜方法,并且不披露没有最低收入承诺的合同的剩余履约责任的代价或与未履行(或部分未履行)履约责任相关的可变代价。由于应用了这些实际可行的方法,以及不包括租金收入收入受ASC 842中的指导,上表仅代表了公司预计未来合并收入的一部分,并不一定表明总收入的预期趋势。
3.专业租赁资产,净额
于下文所示日期之专业租赁资产净额包括以下各项:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
专业租赁资产 | $ | | $ | | ||
在建工程 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
专业租赁资产,净额 | $ | | $ | |
有几个
2022年9月,该公司以约美元的价格购买了土地和专业租赁资产(模块化单元、现场工程和家具和固定装置)。
2023年1月,该公司购买了一组资产,包括土地,专业租赁资产(模块化单位,现场工作,家具和固定装置)和无形资产,约为美元,
2023年4月,该公司购买了一组资产,包括土地和专业租赁资产(模块化单元,现场工作,家具和固定装置),约为美元,
84
目录表
有形资产按其相对公允价值计算,导致整个购买价被分配至土地和专业租赁资产。
4.其他不动产、厂房和设备,净额
其他不动产、厂场及设备(于下文所示日期之净额)包括以下各项:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和租赁设施的改进 |
| |
| | ||
机器和办公设备 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
其他不动产、厂场和设备共计,净额 | $ | | $ | |
与其他物业、厂房及设备有关的折旧费用约为美元,
其他物业、厂房及设备净额包括若干融资租赁资产。融资租赁资产的总成本约为美元,
2022年6月,本公司以约美元购买土地。
2022年9月,该公司以约美元的价格购买了土地和专业租赁资产(模块化单元、现场工程和家具和固定装置)。
2023年1月,该公司购买了一组资产,包括土地,专业租赁资产(模块化单位,现场工作,家具和固定装置)和无形资产,约为美元,
2023年4月,该公司购买了一组资产,包括土地和专业租赁资产(模块化单元,现场工作,家具和固定装置),约为美元,
85
目录表
在2023年,该公司以约$购买了土地
5.商誉和其他无形资产,净额
财务报表反映了以前收购的商誉,这些商誉全部归因于HFS-South业务部门和报告部门。
商誉账面金额的变动情况如下:
| HFS-South | ||
2021年12月31日的余额 | $ | | |
商誉的变化 | - | ||
2022年12月31日的余额 | | ||
商誉的变化 | - | ||
2023年12月31日的余额 | $ | |
关于我们于10月1日进行的年度评估,我们根据现有信息进行了定性评估,以确定公司HFS-South报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。这项评估考虑了各种因素,包括报告单位账面价值的变化、预测的经营结果、其他定性的关键事件和情况,包括宏观经济环境、行业、市场状况、成本因素以及报告单位特有的事件。*根据这项定性评估的结果,管理层得出结论,本公司HFS-South报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。
在下列日期,除商誉外的无形资产包括:
2023年12月31日 | |||||||||||
加权 | 毛收入 | ||||||||||
平均值 | 携带 | 累计 | 网络图书 | ||||||||
| 剩下的几条命 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
应摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
竞业禁止协议 | | ( | | ||||||||
总计 | | ( | | ||||||||
无限期活期资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商标名 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商誉以外的无形资产总额 |
|
| $ | | $ | ( | $ | |
2022年12月31日 | |||||||||||
加权 | 毛收入 | ||||||||||
平均值 | 携带 | 累计 | 网络图书 | ||||||||
| 剩下的几条命 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 价值 | ||||
应摊销的无形资产 | |||||||||||
客户关系 |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
总计 | | ( | | ||||||||
无限期活期资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
商标名 |
|
|
| |
| — |
| | |||
商誉以外的无形资产总额 |
|
| $ | | $ | ( | $ | |
在截至2022年12月31日的年度内,某些客户关系无形资产完全摊销。应摊销的无形资产的摊销费用总额为#美元。
86
目录表
2023年1月,该公司购买了一组资产,包括土地,专业租赁资产(模块化单位,现场工作,家具和固定装置)和无形资产,约为美元,
截至2023年12月31日,未来五年及其后各年的估计摊销开支总额如下:
2024 | $ | |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
2028 | | |
此后 | | |
总计 | $ | |
6.其他非流动资产
其他非流动资产包括实施云计算系统的资本化软件实施成本。 于下文所示日期,于综合资产负债表内其他非流动资产之资本化实施成本及相关累计摊销如下:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
云计算实施成本 | $ | | $ | | ||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
其他非流动资产 | $ | | $ | |
大部分该等系统已于二零二零年一月起投入使用,当时本公司开始按直线法摊销该等资本化成本于余下服务安排期间内,
7.应计负债
于下文所示日期的应计负债包括以下各项:
|
| 12月31日 | 12月31日 | |||
2023 |
| 2022 | ||||
雇员应计补偿费用 | $ | | $ | | ||
其他应计负债 |
| |
| | ||
应计债务利息 | | | ||||
累计负债总额 | $ | | $ | |
上表中的其他应计负债主要涉及应计水电费、房地产和销售税、州和联邦所得税、基于负债的股票补偿奖励(见附注18)以及其他应计经营费用。
87
目录表
8.债务
高级担保票据2024
2019年3月15日,Arrow Bidco发行了$
票据交换要约
于2023年9月29日,Arrow Bidco开始(i)提出要约(“票据交换要约”)以现金及2025年优先有抵押票据交换其任何及所有尚未偿还2024年优先有抵押票据及(ii)就规管2024年优先有抵押票据的票据的若干建议修订征求同意(“征求同意”)。票据交换要约之主要目的为将二零二四年优先有抵押票据所代表之债务之到期日由二零二四年延长至二零二五年。票据交换要约及征求同意书已于二零二三年十月三十日届满。约$
在票据交换要约结算日,Arrow Bidco发行了约美元,
高级担保票据2025
2025年优先有抵押票据将于2025年6月15日到期;惟倘任何2024年优先有抵押票据于2024年3月15日仍未到期,则2025年优先有抵押票据将于2024年3月15日以整价到期。如上所述,
88
目录表
每年,从2024年3月15日开始。有关2025年高级担保票据相关金额的说明,请参阅下表,这些票据在截至2023年12月31日的合并资产负债表中确认为长期债务净额。
十二月三十一日, | |||
2023 | |||
本金金额: | $ | | |
减:未摊销原始发行折扣 | ( | ||
减去:未摊销定期贷款递延融资成本 | ( | ||
长期债务,净额 | $ | |
如果Arrow Bidco发生控制权变更或出售其某些资产,Arrow Bidco可能被要求提出回购2025年优先担保票据。在2024年9月15日之前,2025年优先担保票据将根据Arrow Bidco的选择进行赎回,赎回价格相当于
救赎 | ||
日期 |
| 价格 |
2024年9月15日 | ||
2025年3月15日及其后 |
2025年优先担保票据由托帕兹和Arrow Bidco的各直接及间接全资境内附属公司(统称为“2025年票据担保人”)无条件担保。Target Hoitality不是2025年高级担保票据的发行人或担保人。2025年票据担保人要么是ABL贷款机制下的借款人,要么是担保人。在ABL融资机制下的贷款人解除任何2025年票据担保人的担保的范围内,该2025年票据担保人也被免除了2025年优先担保票据下的债务。这些担保以Arrow Bidco和2025年票据担保人几乎所有资产的第二优先担保权益为担保(受惯例排除)。TLM Equipment,LLC是一家特拉华州有限责任公司(TLM Equipment LLC),持有Target Hoitality的某些资产,其2025年高级担保票据的担保从属于其在ABL贷款(定义如下)下的义务。
2025年高级担保票据契约包含限制Arrow Bidco及其子公司(I)产生或担保额外债务并发行某些类型股票的能力,(Ii)产生或产生某些留置权,(Iii)支付某些款项,包括股息或其他分派,(Iv)预付或赎回次级债务,(V)进行某些投资或收购,包括参与合资企业,(Vi)与关联公司进行某些交易,以及(Vii)出售资产、合并或与其他公司合并。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。此外,在发生指定的控制权变更事件时,Arrow Bidco必须提出回购2025年优先担保票据,价格为
89
目录表
如果其中任何一项发生,将允许或要求所有当时未偿还的2025年高级担保票据的本金、溢价(如有)、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
Arrow Bidco的最终母公司Target Hoitality没有重大的独立资产或业务,除非包括在2025年优先担保票据的担保人中,2025年优先担保票据下的担保是全面和无条件的,以及连带和多个担保,并且Target Hoitality的任何子公司不是2025年优先担保票据的附属担保人,都是次要的。Target Hoitality或任何担保人从其子公司以股息或贷款方式获得资金的能力也没有重大限制。见上文对某些消极公约的讨论。因此,根据美国证券交易委员会规则,没有个人担保人被认为有必要披露财务报表。他说:
与发行2025年高级担保票据有关,原来的发行折扣为#美元。
融资租赁和其他融资义务
截至2023年12月31日,公司的融资租赁和其他融资义务包括
截至2022年12月31日,公司的融资租赁和其他融资义务主要包括
ABL设施
于2019年3月15日(“截止日期”),托帕兹、Arrow Bidco、Target、Signor及其各自的国内子公司签订了一项ABL信贷协议,规定提供一项基于高级担保资产的循环信贷安排,本金总额最高可达$
根据2023年2月1日的《银行同业拆借贷款第一修正案》(下称《第一修正案》),LIBOR借款的参考利率由LIBOR改为期限SOFR(自《第一修正案》生效之日起生效)。
ABL贷款项下的借款,在相关借款人(ABL贷款项下的借款人,“借款人”)的选择权下,按(1)期限SOFR或(2)基本利率计息,在每种情况下均加适用保证金。适用的保证金为
根据第三修正案,ABL贷款提供的借款金额等于(A)$中的较小者。
借款基数在任何时候确定时,其数额(扣除准备金后)等于下列各项之和:
● |
90
目录表
● | 第(I)项中较小者 |
● | 习惯储备金 |
ABL贷款包括可用于最高#美元备用信用证的借款能力。
此外,ABL贷款将为借款人提供增加ABL贷款下的承诺额的选项,总额不超过#美元。
除某些被排除的子公司外,ABL融资机制下的债务由托帕兹和Arrow Bidco(连同“ABL担保人”托帕兹)现有的、后来收购或组织的Arrow Bidco的每一家直接或间接全资或间接有组织的美国有组织受限子公司无条件担保。ABL贷款以(I)托帕兹、Arrow Bidco、Target和Signor(“借款人”)以及任何借款人或任何ABL担保人的每个直接的、全资拥有的美国有组织受限子公司的股权的第一优先质押,(Ii)最高可达
正如第三修正案中所述,ABL贷款要求借款人保持(I)不低于
反洗钱机制还包含一些惯常的消极公约。这些契约除其他事项外,限制或限制每个借款人、其受限制的附属公司,以及在适用的情况下,托帕兹有能力:
● | 承担额外债务、发行不合格股票和提供担保; |
● | 产生对资产的留置权; |
● | 从事合并、合并或根本性变革; |
● | 出售资产; |
● | 支付股利、分配或者回购股本; |
● | 进行投资、贷款和垫款,包括收购; |
● | 修改组织文件和总租赁文件; |
● | 签订某些协议,限制支付股息的能力; |
● | 偿还若干次债务;及 |
● | 改变其业务的行为。 |
91
目录表
上述限制受若干例外情况所规限,包括(i)产生额外债务、留置权、投资、股息及分派以及预付次级债务的能力,在各情况下,须遵守若干财务指标及若干其他条件;及(ii)若干其他传统例外情况,赋予ABL借款人持续灵活经营及发展其业务。ABL融资还包含若干惯例陈述和保证、肯定性契约和违约事件。
于下文所示日期,未偿还债务之账面值包括以下各项:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
融资租赁及其他融资责任(附注13) | $ | | $ | | ||
| — | |||||
减:未摊销原始发行折扣 | ( | — | ||||
减:未摊销定期贷款递延融资费用 |
| ( |
| — | ||
— | | |||||
减:未摊销原始发行折扣 | — | ( | ||||
减:未摊销定期贷款递延融资费用 | — | ( | ||||
总债务,净额 |
| |
| | ||
减:当前到期日 |
| ( |
| ( | ||
长期债务总额 | $ | | $ | |
利息支出,净额
在综合全面收益(亏损)表中确认的利息支出净额(包括已发生的利息支出)的组成部分包括2024年和2025年高级担保票据(统称为“票据”)净额的利息支出组成部分如下:
截至12月31日止年度, | |||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | ||||||
融资租赁和其他融资义务产生的利息 | $ | | $ | | $ | | |||
ABL贷款和票据产生的利息支出 | | | | ||||||
资产负债表融资工具和票据递延融资成本的摊销 | | | | ||||||
票据原始发行折价摊销 | | | |||||||
利息资本化 | — | ( | — | ||||||
利息收入 | ( | ( | — | ||||||
利息支出,净额 | $ | $ | $ |
递延融资成本和原始发行贴现
关于债券交换要约及于2023年发行2025年高级担保债券,本公司产生及递延约$
92
目录表
于预付日期,于综合全面收益表内透过债务清偿亏损支销。该公司确认了一项费用约为美元
本公司亦产生与ABL融资有关的递延融资成本,金额约为 $
就第一项修订(就会计而言被视为一项修订)而言,与非持续贷款人有关的ABL融资的任何未摊销递延融资成本于修订日期的综合全面收益表内透过债务清偿亏损支销。因此,该公司确认了一项费用, $
与ABL融资的循环递延融资成本相关的累计摊销约为美元。
有关截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各债务工具确认的递延融资成本及原始发行折扣的摊销费用金额,请参阅附注8利息支出组成部分表。
未来到期日
根据合约条款,未来五年各年债务及融资租赁责任之年度本金到期总额载于下表。有关融资租赁责任(包括合约条款)的额外资料,请参阅附注13。
截至2023年12月31日的未来到期日程表包括:
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
总计 | $ | |
93
目录表
9.认股权证法律责任
2018年1月17日,哈里·E·斯隆、约书亚·卡扎姆、弗雷德里克·D·罗森、Sara·L·罗森信托和塞缪尔·N·罗森2015信托基金从白金鹰购买了总计
该公司根据ASC 815-40评估私募认股权证。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同,并得出结论,它们不符合归类为股东权益的标准,应归类为负债。由于私募认股权证符合ASC 815衍生工具的定义,本公司将私募认股权证按其估计公允价值在资产负债表上作为负债入账。
私人认股权证估计公允价值的后续变动反映在随附的综合全面收益(亏损)表中认股权证负债的公允价值变动中。私募认股权证的估计公允价值变动导致损失(收益)约(美元)
2022年12月22日,持有人交换了
于下文所示日期,本公司就尚未行使的私人认股权证厘定以下估计公平值:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
认股权证负债 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | |
10.所得税
截至十二月三十一日止年度,所得税拨备的组成部分包括以下各项:
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
国内 | |||||||||
当前 | $ | $ | $ | ||||||
延期 | | ||||||||
外国 | |||||||||
当前 | — | — | |||||||
延期 | — | — | — | ||||||
所得税总支出 | $ | | $ | | $ | |
94
目录表
截至12月31日止年度,所得税结果与按美国法定所得税税率计算所得税前所得(亏损)的金额不同,原因如下:
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
法定所得税费用(福利) | $ | | $ | | $ | ( | |||
国税支出 | | | | ||||||
外国司法管辖区税率的影响 | ( | ( | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | | ||||||
估值免税额 | | | | ||||||
补偿 | | | |||||||
其他 | | ( | |||||||
申报所得税费用 | $ | | $ | | $ | |
所得税支出是$
递延所得税
递延所得税反映了资产和负债的账面价值与其税基之间的暂时性差异以及净营业亏损和结转带来的税收净影响。
本公司递延税项资产及负债之主要组成部分如下:
| 2023 |
| 2022 | |||
递延税项资产(负债) | ||||||
基于股票的薪酬 | $ | | $ | | ||
递延收入 | | | ||||
无形资产 | | | ||||
税损结转 | | | ||||
经营租赁义务 | | | ||||
结转利息 | - | | ||||
其他-网络 | | | ||||
递延税项资产毛额 | | | ||||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延所得税净资产 | | | ||||
递延税项负债 | ||||||
租赁设备和其他厂场、不动产和设备 | ( | ( | ||||
经营性租赁使用权资产 | ( | ( | ||||
软件 | ( | ( | ||||
预付费用 | ( | - | ||||
递延税项负债 | ( | ( | ||||
递延所得税净负债 | $ | ( | $ | ( |
为外国所得税目的而结转的税务亏损总额约为美元
95
目录表
当递延税项资产不太可能变现时,已就递延税项资产计提拨备。
估值 | |||||||||||||
| 2023 |
| 期满 | 津贴 | |||||||||
加拿大 | $ | 2032-2044 | % | ||||||||||
墨西哥 | 2024-2033 | % | |||||||||||
总计 | $ |
|
未确认的税务头寸
该公司在美国、加拿大、墨西哥和各州均需纳税。本公司的纳税申报单须在评估附加税的诉讼时效届满前由适用的税务机关进行审查,诉讼时效一般为至
11.金融工具的公允价值
金融资产和负债的公允价值按该工具在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额计入,而不是在强迫或清算出售中交换。
本公司已评估现金及现金等价物、应收贸易账款、应付贸易账款、其他流动负债及其他债务的公允价值大致与其账面值相若,主要是由于该等票据的短期到期日或最近开始发行。ABL贷款的公允价值主要基于可观察到的市场数据,如类似债务的市场利率。债券的公允价值是根据可观察到的市场数据计算的。
1级和2级披露:
金融资产和负债的账面金额和公允价值,无论是一级还是二级,如下:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||
未按公允价值计量的金融资产(负债) |
| 携带 |
| 公允价值 |
| 携带 |
| 公允价值 | ||||
ABL设施(见注8)-2级 | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | — | |||
高级担保票据(见附注8)--第1级 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
经常性公允价值计量
第3级披露:
有几个
96
目录表
以价值计算为基础的假设。“公司”(The Company)利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定私募认股权证的估计公允价值。下表汇总了用于计算认股权证负债在下列每个日期的公允价值的投入:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
行权价格 | $ | $ | |||||
股价 | $ | $ | |||||
股息率 | % | % | |||||
预期期限(以年为单位) | |||||||
无风险利率 | % | % | |||||
预期波动率 | % | % | |||||
认股权证每股价值 | $ | $ |
下表列出了截至2022年12月31日的年度按公允价值计量的第3级负债的变化:
私募认股权证 | |||
2021年12月31日的余额 | $ | | |
认股权证负债的公允价值变动 | | ||
认股权证交换的额外实收资本重新分类(附注17) | ( | ||
2022年12月31日的余额 | $ | |
下表列出了截至2023年12月31日的年度按公允价值计量的第3级负债的变化:
私募认股权证 | |||
2022年12月31日的余额 | $ | | |
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
2023年12月31日的余额 | $ | |
在分别截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公允价值层次的三个级别之间没有金融工具转移。
12.承付款和或有事项
本公司在正常业务过程中涉及各种诉讼或索赔。管理层认为,并无任何未决的索偿或诉讼,而该等索偿或诉讼如获不利裁决,将对本公司的财务状况产生重大影响。
有关截至2023年12月31日的未来五年最低租赁付款的披露,请参阅附注13,按年列出,并根据不可取消的经营租赁进行总计。
97
目录表
13.租契
承租人会计
该公司既有融资租赁,也有经营租赁。融资租赁仅由该公司的商用车辆组成,到期日期从2024年到2026年不等,包括预期的续期选项。包括本公司所有可供选择的续期,租约到期日可按月无限延长。经营租约包括土地、建筑、写字楼、某些社区单位和设备租赁,到期日期从2024年到2027年不等,包括预期的续签选项。包括本公司所有可供选择的续期,租约到期日延长至2118。
租赁包括在公司的综合资产负债表中如下:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
融资租赁: |
| 2023 | 2022 | |||
$ | | $ | | |||
融资租赁债务的当期部分(2) | $ | | $ | | ||
长期融资租赁债务(3) | | | ||||
租赁债务总额 | $ | | $ | | ||
加权平均剩余租期 | ||||||
加权平均贴现率 | ||||||
经营租赁: | ||||||
使用权资产,净额(4) | $ | | $ | | ||
经营租赁债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
长期经营租赁义务 | | | ||||
租赁债务总额(4) | $ | | $ | | ||
加权平均剩余租期 | ||||||
加权平均贴现率 |
(1) | 融资租赁使用权资产净额计入本公司综合资产负债表的其他物业、厂房及设备净额。 |
(2) | 融资租赁义务的流动部分计入本公司合并资产负债表中的融资租赁和其他融资义务的流动部分。截至2023年及2022年12月31日,本财务报表项目仅包括融资租赁负债的流动部分,原因是其他融资负债的流动部分为 $ |
(3) | 长期融资租赁义务计入公司合并资产负债表中的长期融资租赁和其他融资义务。截至2023年及2022年12月31日,由于长期其他融资责任为 $ |
(4) | 截至2022年12月31日,经营租赁使用权资产净额与经营租赁负债(当前及长期)之间的差异主要涉及约 $ |
98
目录表
租赁费用的构成如下:
2023 | 2022 | |||||
融资租赁成本: | ||||||
使用权资产摊销 | $ | | $ | | ||
租赁债务利息 | | | ||||
融资租赁总成本 | $ | | $ | | ||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
短期租赁成本 | $ | | $ | | ||
可变租赁成本(1) | $ | | $ | |
(1) | 主要包括公共区域维修费、房地产税、水电费、业务费用和不动产租赁保险费;设备租赁保险费和个人财产费用;融资租赁的某些与车辆有关的费用。于二零二三年,上文披露之可变租赁成本金额亦包括约 $ |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
2023 | 2022 | |||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||
融资租赁的营运现金流 | $ | | $ | | ||
来自经营租赁的经营现金流(1) | $ | | $ | | ||
融资租赁产生的现金流 | $ | | $ | |
(1) | 2022年,包括大约$ |
截至2023年12月31日,公司的融资和经营租赁债务的未来到期日如下:
融资租赁 | 经营租约 | ||||||
2024 | $ | | $ | | |||
2025 | | | |||||
2026 | | | |||||
2027 | - | | |||||
租赁付款总额 | | | |||||
减去:利息(1) | ( | ( | |||||
租赁债务的现值 | $ | | $ | |
(1) | 使用每个租约的适当贴现率计算。 |
可注销和不可注销经营租赁的综合全面收益表(损失表)中列入服务成本的租金支出为#美元。
99
目录表
14.租金收入
出租人会计
某些安排包括向客户出租住宿设施(“寄宿”)。2023年、2022年和2021年这些租约的租金收入约为#美元。
本公司于2023年12月31日就未来五年每年收取的计划未来最低租赁付款如下:
2024 | $ | ||
2025 | |||
2026 | |||
总计 | $ |
租赁资产主要包括专业租赁资产,总成本约为美元,
15.关联方
于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本公司分别发生 $
在本公司成立结束之前,Diarmuid Cummins先生(“顾问”)向Target的前母公司及其附属实体(统称“Algeco”)提供了若干咨询和咨询服务(“服务”),包括Target。Algeco为顾问提供了这些服务的补偿。 公司成立后,顾问继续向Algeco和公司提供这些服务,并担任公司董事会的观察员。顾问现时由本公司全资附属公司Chard Camp Catering Services Ltd.(“Chard”)就该等服务获补偿。于二零一九年六月,Chard与Algeco Global Sarl(“Algeco Global”)订立一份补偿协议(经二零一九年七月修订)(“协议”),据此,Algeco Global同意向Chard偿还
100
目录表
作为经营活动提供的现金净额的组成部分包括在所附的截至2021年12月31日的年度综合现金流量表中。*预计这一偿还安排不会产生进一步的收入或现金流。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)(“EPS”或“LPS”)的计算方法是将Target Hoitality应占净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益或每股损失的计算方法类似于基本每股净收益或每股亏损,不同之处在于它包括了在行使稀释证券时可能发生的稀释。在计算稀释每股收益(亏损)时,我们采用库存股方法。下表将普通股股东应占净收益(亏损)和基本计算的加权平均流通股数与普通股股东应占净收益(亏损)和
在过去几年里 | |||||||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
分子 | |||||||||
普通股股东应占净收益(亏损)-基本 | $ | | $ | | $ | ( | |||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | - | - | ||||||
普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄 | $ | | $ | | $ | ( | |||
分母 | |||||||||
加权平均流通股-基本 | |||||||||
已发行证券的摊薄效应: | |||||||||
认股权证 | - | - | |||||||
PSU | | - | |||||||
非典 | - | - | |||||||
股票期权 | | - | |||||||
RSU | | - | |||||||
加权平均流通股-稀释 | |||||||||
每股净收益(亏损)-基本 | $ | | $ | | $ | ( | |||
每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | | $ | | $ | ( |
当负债分类认股权证为货币,且其计入摊薄每股收益的影响具摊薄性时,摊薄每股收益亦假设透过调整普通股认股权证负债的公平值(收益)亏损而可供普通股持有人获得的净收入,并将摊薄股份数目纳入分母,以结算该等工具。 公共和私人认股权证代表
101
目录表
诚如附注18所述,截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,以股票为基础的补偿奖励分别尚未支付。截至二零二一年十二月三十一日止年度,该等以股份为基础的补偿奖励不包括在计算摊薄LPS时,原因是其影响具有反摊薄作用。截至2022年12月31日止年度,由于上表所示,若干以股份为基础的薪酬奖励具有摊薄影响,故计算摊薄每股收益。截至2023年12月31日止年度,由于上表所示,股份补偿奖励的影响具有摊薄作用,故计算摊薄每股收益。然而,大约
库存股已不包括在计算LPS和EPS时。
17.股东权益
普通股
截至2023年12月31日,目标酒店
优先股
目标酒店被授权发布
公开认股权证
2018年1月17日,PEAC出售
每个公共认股权证的持有人都有权购买
截至2021年12月31日,公司拥有
102
目录表
于截至2023年12月31日止年度内,公募认股权证持有人行使
权证交易所
于2022年11月18日,本公司开始以无现金交易方式(“认股权证交易所”)以公开及私募认股权证交换其普通股股份。在要约中,每个权证持有人都有机会获得
认股权证交换要约于2022年12月16日到期,共有
关于权证交易所,
国库普通股
2019年8月15日,公司董事会批准了《2019年股份回购计划》(简称《2019年计划》),授权回购金额最高可达$
2022年11月3日,公司董事会批准了一项股票回购计划,授权公司回购至多$
本公司可根据联邦证券法不时在公开市场交易中或通过私下协商的交易回购其股票,由本公司自行决定。回购计划没有到期日,可以随时增加、暂停或终止。该计划预计将在几年内实施,并根据管理公司债务的协议中的契约进行。*在截至2023年和2022年12月31日的年度内,分别没有进行任何股份回购。
103
目录表
18.基于股票的薪酬
2019年3月15日,公司董事会批准了该计划,根据该计划,
薪酬委员会于二零二零年三月四日就授予计划下授予的非限制性股票期权及限制性股票单位分别通过了新形式的高管非限制性股票期权奖励协议(“股票期权协议”)及新形式的高管限制性股票单位协议(“RSU协议”及连同股票期权协议的“奖励协议”)。新的奖励协议将用于2020年3月4日或之后对高管的所有奖励。
奖励协议的实质条款与薪酬委员会最后一次批准并由本公司披露的奖励协议的形式基本相似,但以下情况除外:根据新的奖励协议,如果参与者因退休(定义见计划)而终止雇佣或服务,并且参与者在授予日期后连续受雇至少12个月,则参与者计划在终止日期后12个月内归属的任何部分获奖证券将在参与者的终止日期归属。
于二零二一年二月二十五日,薪酬委员会就根据计划授予受限股份单位及股份增值权分别通过新形式的行政限制性股份单位协议(“RSU协议”)及行政股份增值权奖励协议(“特别行政区协议”,并连同“特别行政区协议”及“特别行政区及特别行政区协议”)。新的RSU和SAR协议将用于2021年2月25日或之后颁发给高管的所有奖励。
RSU协议的实质性条款与薪酬委员会最后批准并由本公司先前披露的《执行限制性股票单位协议》中的条款基本相似,但下列条款除外:(X)
特区协议的实质性条款与薪酬委员会上次批准并由本公司先前披露的《高管非限制性股票期权奖励协议》中的条款基本相似,但下列条款除外:(X)将股权工具更改为股票增值权(“SAR”),可以股票或现金结算,(Y)
于二零二二年二月二十四日,薪酬委员会就根据计划授予限制性股票单位及业绩单位分别通过了新形式的执行限制性股票单位协议(“RSU协议”)及新形式的高管业绩单位协议(“PSU协议”,连同RSU协议,即“RSU及PSU协议”)。新的RSU和PSU协议将用于2022年2月24日或之后对高管的所有奖励。
104
目录表
受限制股份单位协议的重大条款与薪酬委员会最后批准及本公司先前披露的行政人员受限制股份单位协议的形式大致相似,惟以下者除外:(x)受限制股份单位将归属于
根据PSU协议授予的每个PSU代表了获得
于2022年5月19日,本公司股东批准了对该计划的修订,以增加根据该计划授权的股份数量,
于2022年5月24日及2022年7月12日,薪酬委员会就授出PSU授出另一种形式的PSU授出协议。 授出协议与于2022年2月24日采纳的PSU协议大致相似,惟归属的PSU数目乃根据授出日期至2025年6月30日期间达到的指定股价厘定。参与者在达到指定股价门槛后,将赚取相应数目的专用股份单位,其中第一个门槛为$
于2023年2月28日,薪酬委员会就根据该计划分别授出受限制股份单位及永久股份单位采纳新形式的执行受限制股份单位协议及新形式的执行受限制股份单位协议。新的奖励协议将用于2023年3月1日或之后授予行政人员的所有奖励。
新形式行政人员受限制股份单位协议的重大条款与薪酬委员会上次批准及本公司先前披露的形式行政人员受限制股份单位协议的条款大致相似。
根据新形式的执行PSU协议授予的每个PSU代表了获得
105
目录表
因死亡、无故、有充分理由或在控制权发生变化的情况下(本计划中定义的每个任期)终止雇佣关系。
限售股单位
从2019年5月21日开始,薪酬委员会开始向公司的高管、某些其他员工和董事授予基于时间的RSU。 每个受限制股份单位代表于归属时收取的或有权利,
2021年2月25日,薪酬委员会向公司高管和某些其他员工发放了基于时间的RSU。授予指定主管人员和某些其他雇员的回复单位总数为
此外,2021年5月18日,该公司授予了
由于董事的某些非雇员辞职,并在计划允许的情况下,董事会批准加速授予
2022年1月3日,赔偿委员会授予
2022年2月24日,赔偿委员会裁定
2022年5月19日,赔偿委员会裁定
2022年9月6日,赔偿委员会授予
经薪酬委员会核准的2022年12月31日终了年度,
2023年3月1日,赔偿委员会裁定
2023年4月17日,赔偿委员会授予
2023年5月18日,赔偿委员会裁定
106
目录表
2023年6月19日,薪酬委员会授予新任命的非员工董事
2023年7月10日,一系列
在截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度,公司的某些员工交出了他们拥有的RSU,以履行与根据该计划发放的RSU归属相关的法定最低联邦和州税收义务。
下表为截至2023年12月31日的年度变动情况:
| 数量 |
| 加权 | |||
2022年12月31日的余额 | $ | | ||||
授与 | | |||||
既得 | ( | | ||||
被没收 | ( | | ||||
2023年12月31日的余额 | $ | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内归属的RSU的公允价值总额为$
这些RSU的股票补偿费用在截至2023年12月31日的综合全面收益(亏损)表中的销售、一般和行政费用中确认,约为#美元。
绩效股票单位
于二零二二年二月二十四日,本公司授予合共
2022年5月24日,本公司及本公司总裁兼首席执行官James B.与Archer先生先前披露的继续担任本公司总裁兼首席执行官以及本公司董事会成员的意向有关,Archer先生订立了执行绩效股协议(“Archer PSU协议”)。 根据本协议授予的每个PSU代表了获得
107
目录表
除非Archer先生的雇佣因死亡或残疾、无故、有正当理由终止,或因控制权变更而终止(每个条款见本计划(经修订)或Archer先生与公司的雇佣协议(经修订)中的定义)。于授出日期,该等购股权单位采用蒙特卡洛模拟估值,假设如下:
2022年7月12日,赔偿委员会批准,
有关授出PSU的协议形式具有与Archer PSU协议大致相似的重大条款。此类PSU代表接收一股公司普通股的权利,面值为美元,
于2023年3月1日,本公司授予合共
下表载列截至2023年12月31日止年度之购股权单位变动:
| 数量 |
| 加权 | |||
2022年12月31日的余额 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
被没收 | ( | | ||||
2023年12月31日的余额 | | $ | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内所批出的每批批出单位的加权平均批出日期公允价值为$
在截至2023年12月31日的年度综合全面收益(亏损)表中确认的销售、一般和行政费用中,这些PSU的基于股票的补偿费用约为#美元。
108
目录表
股票期权奖
2019年5月21日,赔偿委员会批准
2019年9月3日,赔偿委员会额外拨款
此外,2020年3月4日,赔偿委员会批准了。
下表为截至2023年12月31日的年度股票期权变动情况:
| 选项 |
| 加权平均 | 加权平均 |
| 内在价值 | |||||
截至2022年12月31日的未平仓期权 | | $ | | $ | | ||||||
被没收 | ( | | - | - | |||||||
已锻炼 | ( | | - | | |||||||
截至2023年12月31日的未平仓期权 | | $ | | $ | |
在截至2023年12月31日的年度综合全面收益(亏损)表中确认的销售、一般和行政费用中,这些股票期权奖励的基于股票的补偿费用约为#美元。
每个期权奖励在授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的:
| 假设 | ||
加权平均预期股票波动率(区间) | % | ||
预期股息收益率 | % | ||
预期期限(年) | |||
无风险利率(区间) | % | ||
行权价格(区间) | $ |
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的波动率假设是基于同业集团波动率,因为该公司作为一家独立的上市公司没有足够的交易历史来计算波动率。*此外,由于股票期权活动和归属取消后的历史记录不足,预期期限假设基于美国证券交易委员会规则允许的简化方法,即将每批授予的归属期限及其合同期限的简单平均值汇总,以得出授予的加权平均预期期限。这个
109
目录表
布莱克-斯科尔斯模型中使用的无风险利率是基于授予之日的隐含美国国库券收益率曲线,剩余期限等于公司的预期期限假设。*本公司从未就其普通股宣布或支付股息。
以股份为基础之付款须受服务归属规定所规限,而开支于归属期内以直线法确认。 没收行为在发生时予以核算。
股票增值权奖
于2021年2月25日,薪酬委员会向本公司若干行政人员及其他雇员授出特别报告。 每个SAR代表一项或有权利,在归属时,以现金或公司普通股支付,由补偿委员会确定,金额等于(a)普通股在行使日期的公平市场价值与(b)授予日期的价格之间的差额。授予某些指定的行政人员和某些其他雇员的SAR总数
经赔偿委员会批准,
于二零二三年第三季度,经薪酬委员会批准,
下表概述于2023年12月31日的未偿还SAR:
单位数 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | |||||
于2022年12月31日的未偿还SAR | | $ | | ||||
被没收 | ( | | - | ||||
已锻炼 | ( | | - | ||||
于2023年12月31日的未偿还SAR | | $ | |
根据基于股票的补偿的权威指导,这些SAR被视为基于责任的补偿。 本公司确认了一项负债,与其SAR相关,约为美元。
110
目录表
截至2023年12月31日及2022年12月31日,各SAR的估计加权平均公允价值为美元
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的波动率假设是基于同业集团波动率,因为该公司作为一家独立的上市公司没有足够的交易历史来计算波动率。此外,由于股票增值权活动和归属后取消的历史记录不足,授予日的预期期限假设基于美国证券交易委员会规则允许的简化方法,即将每批授予的归属期限的简单平均值与其合同期限汇总,得出授予的加权平均预期期限。布莱克-斯科尔斯模型中使用的无风险利率是基于授予日的隐含美国国库券收益率曲线,剩余期限等于公司的预期期限假设。*本公司从未就其普通股宣布或支付股息。
以股票为基础的付款须遵守基于服务的归属要求,费用在归属期间以直线方式确认。所有的没收都会在发生时进行核算。
19.退休计划
我们为几乎所有的美国员工提供401(K)退休计划的固定缴费。参与者可以从以下方面做出贡献
20.业务细分
该公司拥有
截至2021年6月30日,该公司更改了部分可报告细分市场的名称,以适当地与其多元化的酒店和设施服务产品保持一致。以前被称为二叠纪盆地和巴肯盆地的地段现在分别被称为HFS-South和HFS-Midwest。如上所述,HFS-中西部地区现在被并入2023年的“所有其他”类别。所有其他可报告的部门名称保持不变。
该公司主要根据地理区域和客户行业集团进行组织,并在
111
目录表
我们剩余的业务部门已经合并,并被列入“所有其他”类别。
以下是对我们的可报告部门的简要描述,以及对所有其他部门进行的业务活动的描述。
HFS-South-Segment业务主要包括专业租赁和垂直整合的接待服务收入,这些收入来自主要位于德克萨斯州和新墨西哥州的自然资源和开发行业的客户。
政府部门业务主要包括专业租赁和垂直整合的酒店服务收入,这些收入来自拥有位于德克萨斯州的政府合同的客户。
所有其他分部业务主要包括专业租赁收入和垂直整合的接待服务收入,主要来自客户的收入,主要是位于HFS-South部门以外的自然资源和开发行业。
各分部的会计政策与本公司附注1“重要会计政策摘要”中所述的相同。本公司评估各分部的业绩,并根据收入和调整后的毛利向其分配资源。*CODM分析的调整后毛利包括财务报表中的服务和专业租赁成本,不包括折旧、减值损失和某些遣散费。
下表列出了截至12月31日的三个年度报告的细分市场信息:
2023 | ||||||||||||
|
| HFS-South |
| 政府 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||
收入 | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||
调整后的毛利 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||
资本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
2022 | ||||||||||||
|
| HFS-South |
| 政府 |
| 所有其他 |
| 总计 | ||||
收入 | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||
调整后的毛利 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||
资本支出 | $ | $ | $ | | ||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
2021 | ||||||||||||
| HFS-South |
| 政府 |
| 所有其他 |
| 总计 | |||||
收入 | $ | $ | $ | (a) | $ | |||||||
调整后的毛利 | $ | $ | $ | | $ | |||||||
资本支出 | $ | $ | $ | |
(a) | 低于数量门槛的经营部门的收入在上文所述的“所有其他”类别中报告。 |
112
目录表
截至下列日期的各年度分部调整毛利与未计所得税的综合收益(亏损)总额的对账如下:
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||||
应报告分部调整后毛利润总额 | $ | | $ | | $ | | |||
其他调整后毛利 | ( | ( | | ||||||
折旧及摊销 | ( | ( | ( | ||||||
销售、一般和管理费用 | ( | ( | ( | ||||||
其他收入(费用),净额 | ( | ( | ( | ||||||
债务清偿损失 | ( | | | ||||||
利息支出,净额 | ( | ( | ( | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | ( | ( | ||||||
所得税前综合收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,分部总资产与合并总资产的对账如下:
|
| 2023 | 2022 | |||
应报告部门资产总额 | $ | $ | ||||
其他资产 | ||||||
其他未分配金额 | ||||||
总资产 | $ | $ |
其他未分配资产不包括在为评估业绩和分配资源而提供给CODM或由CODM审查的分类资产的衡量中,因此不分配。截至下列日期,公司合并资产负债表中报告的其他未分配资产包括:
|
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2023 | 2022 | |||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||
其他无形资产,净额 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 | | |||||
递延融资成本转轮,净额 | ||||||
其他非流动资产 | ||||||
其他未分配资产总额 | $ | $ |
2023年、2022年和2021年,公司政府部门的收入来自
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,HFS—South分部并无单一客户占本公司综合收入的10%或以上。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,可呈报经营分部之间的交易并无产生收入。
113
目录表
21.后续事件
2022年11月3日,公司董事会批准了一项股票回购计划,授权公司回购至多$
114
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
于最近两个财政年度或任何其后中期期间,吾等与独立核数师之间并无就会计原则或财务报表披露事宜作出任何变动或分歧。
项目9A.控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于,旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露作出决定的控制和程序。
根据《交易法》第13a—15条和第15d—15条的规定,本公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,并在本年报所涵盖的期末对我们披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就要求披露作出决定,并记录、处理,在SEC规则和表格规定的时间内进行汇总和报告。 根据这一评估,公司管理层和首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(根据交易法第13a—15(e)条和第15d—15(e)条的定义)于2023年12月31日在合理的保证水平下有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a—15(f)条和第15d—15(f)条的定义,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(i)与维护记录有关,这些记录以合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置;(ii)提供合理保证,以必要时记录交易,以允许根据公认会计原则编制财务报表,我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行,以及(iii)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证,可能对综合财务报表产生重大影响的资产的使用或处置。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此,即使是对财务报告进行有效的内部控制,也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
在我们的首席执行官及首席财务官的监督下,管理层对我们于2023年12月31日的财务报告内部监控的有效性进行评估。在进行评估时,管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在内部控制综合框架(2013年框架)中规定的标准。根据这一评估,公司管理层和首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
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目录表
注册会计师事务所认证报告
独立注册会计师事务所安永会计师事务所(特殊合伙)就财务报告内部监控所作的证明载于本年报第117页,并以引用方式纳入本年报。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止三个月,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a—15(f)条和第15d—15(f)条)并无任何变动,而这些变动对我们对财务报告的内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响。
116
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东及Target Hospitality Corp.董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Target Hospitality Corp.截至2023年12月31日,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准,对财务报告进行内部控制。我们认为,截至2023年12月31日,Target Hospitality Corp.(本公司)根据COSO标准,在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则审计了贵公司的2023年合并财务报表,我们日期为2024年3月13日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。他说:
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 安永律师事务所
休斯敦,得克萨斯州
2024年3月13日
117
目录表
项目9B。其他信息
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
高级证券违约
没有。
118
目录表
第三部分
项目10.董事、高管、高级管理人员和公司治理
本协议第10项所要求的信息参考本公司2024年股东周年大会最终委托书中的信息并入。*本公司董事会(“董事会”)已通过多项企业管治政策记录其管治惯例。该等管治政策,包括本公司的企业管治指引、企业行为及道德守则及高级管理人员财务道德守则,以及董事会各委员会(审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会)的章程,亦可于本公司网站浏览。《首席执行官和高级财务官道德守则》适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和某些其他高级官员。我们打算通过在我们的网站www.targethospitality.com上发布此类信息来披露对我们的首席执行官和高级财务官道德守则的任何修订或豁免,自修改或豁免之日起四个工作日内。如公司秘书提出书面要求,该等文件的副本将按本文件封面所示的地址免费送交股东。t.
项目11.高管薪酬
本文第11项所要求的信息通过参考本公司2024年股东周年大会最终委托书中的信息并入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和与管理有关的股东事项
本协议第12项所要求的信息通过参考本公司2024年股东周年大会最终委托书中的信息并入。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本协议第13项所要求的信息通过参考本公司2024年股东周年大会最终委托书中的信息并入。
项目14.主要会计费用和服务
本协议第14项所要求的资料以参考本公司2024年股东周年大会最终委托书所载资料的方式并入。
119
目录表
第IV部
项目15.所有展品
证物编号: |
| 展品说明 |
2.1 | 白金鹰收购公司、黄玉控股公司、Arrow Bidco,LLC和Alego Investments B.V.的合并协议和计划,日期为2018年11月13日(合并通过参考2018年11月13日提交给美国证券交易委员会的白金鹰注册声明(文件编号333-228363)的相应附件)。 | |
2.2 | 白金鹰收购公司、黄玉控股公司、Signor合并子公司和Arrow Holdings S.a.r.l.之间的合并协议和计划,日期为2018年11月13日(合并通过参考2018年11月13日提交给美国证券交易委员会的白金鹰注册声明(文件编号333-228363)的相应附件)。 | |
2.3 | 白金鹰收购公司、托帕兹控股有限责任公司、Arrow Bidco,LLC、ARGECO Investments B.V.和ALGECO US Holdings LLC之间的合并协议和计划修正案,日期为2019年1月4日(合并通过参考2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的白金鹰注册声明修正案第2号的相应证据(文件编号333-228363))。 | |
2.4 | 白金鹰收购有限公司、托帕兹控股有限公司、Signor合并子有限公司、Arrow母公司和Arrow Holdings S.a.r.l.之间的合并协议和计划修正案,日期为2019年1月4日(合并通过参考2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的白金鹰注册说明书修正案第2号相应的证据(文件第333-228363号))。 | |
2.5 | 资产购买协议,日期为2019年6月19日,由Superior Lodging,LLC,Superior Lodging Orla South,LLC,Superior Lodging Kermit,LLC,WinCo Disposal,LLC,WinCo Disposal,LLC的成员作为卖方的代表,由Superior Lodging,LLC,Superior Lodging,LLC作为卖方的代表,以及目标物流管理有限责任公司(通过参考2019年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1合并)。 | |
3.1 | 塔吉特酒店公司的注册证书(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1合并而成)。 | |
3.2 | 白金鹰收购公司的有效证书(通过引用公司于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.1而并入)。 | |
3.3 | 修订后的塔吉特酒店业公司注册证书(通过参考2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件3.1并入)。 | |
3.4 | 第二次修订和重新修订了塔吉特酒店公司的章程(通过引用公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。 | |
3.5 | 第三次修订和重新修订了塔吉特酒店公司的章程(通过引用公司于2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而并入)。 | |
120
目录表
4.1 | 目标酒店公司普通股证书样本表格(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表格的附件4.1并入)。 | |
4.2 | 目标酒店公司授权书表格(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。 | |
4.3 | 白金鹰收购公司和大陆股票转让信托公司之间的权证协议,日期为2018年1月11日(通过参考2018年1月18日提交给美国证券交易委员会的白金鹰当前8-K表格报告的附件4.1而并入)。 | |
4.4 | 日期为2019年3月15日的契约,由其担保人Arrow Bidco和作为受托人和抵押品代理的德意志银行信托公司美洲公司之间签署(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.4注册成立)。 | |
4.5 | 第一补充契约,日期为2023年11月1日,由Arrow Bidco LLC和作为受托人和抵押品代理人的德意志银行美洲信托公司(通过参考2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.2合并)。 | |
4.6 | 由Arrow Bidco、其担保方Arrow Bidco和作为受托人和抵押品代理的德意志银行美洲信托公司之间签署的日期为2023年11月1日的契约(通过参考2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1注册成立)。 | |
4.7 | 公司证券简介(参考公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K年报附件4.5). | |
10.1 | 日期为2019年3月15日的ABL信贷协议,由Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,Target物流管理,LLC,RL Signor Holdings,LLC和各自的国内子公司以及其中列出的贷款人签订(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.2 | 2023年2月1日的ABL信贷协议第一修正案,由Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,该协议的其他贷款方,作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的美国银行,作为协议的每一方的行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人以及每一家新的Revolver贷款方(通过参考2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并而成)。 | |
10.3 10.4 | 对ABL信贷协议的第二修正案,日期为2023年8月10日,由Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,该协议的其他贷款方,作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的美国银行,N.A.作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人,以及每一家新的Revolver贷款方(通过参考2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表报告的附件10.1并入)。 2023年10月12日由Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,以及Arrow Bidco,LLC,Topz Holdings LLC,其他贷款方,增量革命贷款方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行(通过引用2023年10月13日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并)对ABL信贷协议的第三修正案。 | |
121
目录表
10.5 | 于2019年3月15日由本公司、Arrow卖方、Alego卖方及其中所指名的其他各方修订及重订的《登记权协议》(于2019年3月21日提交予美国证券交易委员会的本公司现行8-K表格报告的附件10.4已并入本公司)。 | |
10.6 | 修订和重新签署了白金鹰收购公司、白金鹰收购有限责任公司、哈里·E·斯隆和其他各方于2018年1月16日签署的私募认股权证购买协议(通过引用2018年1月18日提交给美国证券交易委员会的白金鹰当前8-K报表附件10.14并入)。 | |
10.7+ | 赔偿协议表(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.6并入)。 | |
10.8+ |
| 目标酒店2019年激励奖励计划(通过引用附件10.7并入公司2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
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10.9+ |
| 与詹姆斯·B·阿彻的雇佣协议(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.8并入)。 |
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10.10+ |
| 与詹姆斯·B·阿彻的雇佣协议修正案(通过引用公司于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 |
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10.11+ | 与海蒂·D·刘易斯的雇佣协议(通过引用公司于2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.10而并入)。 | |
10.12+ | 与Heidi D.Lewis的雇佣协议修正案(通过引用附件10.21并入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告,该报告于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.13+ | 与海蒂·D·刘易斯的雇佣协议第二修正案(通过引用公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.12并入,该表格于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.14+ |
| 与特洛伊·施伦克的雇佣协议(通过参考2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.11并入)。 |
10.15+ | 与特洛伊·施伦克的雇佣协议修正案(通过引用附件10.1并入公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
10.16+ | 与特洛伊·施伦克的雇佣协议第二修正案(通过引用公司于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而并入)。 | |
10.17+ | 与Eric Kalamaras的雇佣协议(通过参考2019年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.2并入)。 | |
10.18+ | 与Eric Kalamaras的雇佣协议修正案(通过参考2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.2并入)。 | |
10.19+ | 与Jason Vlacich的雇佣协议(通过参考2019年8月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K/A的附件10.1并入)。 |
122
目录表
10.20+ | 与Jason Vlacich的雇佣协议修正案(通过参考2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.21而并入)。 | |
10.21+ | 与J.Travis Kelley的雇佣协议(通过参考2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.1并入)。 | |
10.22+ | 与J.Travis Kelley的雇佣协议修正案(通过引用公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.23并入,于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.23+ | 高管非限制性股票期权奖励协议表格(2019年奖励)(通过参考2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表格的附件10.1并入)。 | |
10.24+ | 执行限制性股票单位协议表(2019年奖励)(通过参考2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.2并入)。 | |
10.25+ | 执行限制性股票协议表格(2020年奖励)(通过引用附件10.2并入公司于2020年3月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 | |
10.26+ | 高管非限制性股票期权奖励协议表格(2020年奖励)(通过引用附件10.1并入公司于2020年3月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.27+ | 限制性股票单位协议表(非雇员董事,2020年)(参考2020年5月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.1)。 | |
10.28+ | 限制性股票单位协议表(高管-2020年减薪)(通过引用附件10.1并入公司于2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 | |
10.29+ | 限制性股票单位协议表(非雇员董事-2020年聘用金削减)(通过参考2020年4月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.2并入)。 | |
10.30+ | 薪酬计划终止协议表(有雇佣协议的高管)(通过参考2020年10月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表的附件10.1而并入)。 | |
10.31+ | 董事聘任计划终止协议表(非雇员董事)(参照2020年10月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.2并入)。 | |
10.32+ | 公司与詹姆斯·B·阿彻之间于2020年8月5日签署的《执行限制性股票单位终止协议》(合并内容参考2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格中的附件10.1)。 | |
10.33+ | 执行限制性股票单位协议表格(2021年奖励)(通过引用附件10.2并入公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。 |
123
目录表
10.34+ | 高管股票增值权奖励协议表格(2021年奖励)(通过引用本公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.3并入)。 | |
10.35+ | 限制性股票单位协议表(非雇员董事)(于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的本公司现行8-K表格的附件10.1)。 | |
10.36+ | 执行限制性股票单位协议表(2022年奖励)(通过参考2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.1并入)。 | |
10.37+ | 高管业绩单位协议表(2022年奖)(通过引用本公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的附件10.2并入)。 | |
10.38+ | 限制性股票单位协议表(非雇员董事)(于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1)。 | |
10.39+ | 目标酒店公司和詹姆斯·B·阿彻之间的高管绩效股票单位协议,日期为2022年5月24日(合并时参考了2022年5月25日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
10.40+ | 高管业绩单位协议表(高管)(参照公司于2022年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表中的附件10.1合并)。 | |
10.41+ | 执行限制性股票单位协议表格(2023年奖励)(通过引用本公司于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.1并入)。 | |
10.42+ | 高管业绩单位协议表(2023年奖)(通过引用本公司于2023年3月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的附件10.2并入)。 | |
14.1 | 首席执行官和高级财务官道德守则,2019年3月15日生效(通过引用2019年3月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件14.1并入)。 | |
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19* | 塔吉特酒店公司的证券交易政策 | |
21.1 | 注册人的子公司(通过参考公司于2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告附件21.1成立)。 | |
23.1* | 安永律师事务所同意 | |
31.1* | 根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的证明 | |
31.2* | 根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 根据USC 18颁发的首席执行官证书。第1350条,根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 |
124
目录表
32.2** | 根据18 USC对首席财务官的认证。第1350条,根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 | |
97* | 目标酒店公司的薪酬追回政策 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件--封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
-----------------
*随函存档
**本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为本年度报告的10-K表格,不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定而被提交,除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
+管理合同或补偿计划或安排
125
目录表
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
塔吉特酒店集团。 | ||
日期:2024年3月13日 | 发信人: | /S/詹姆斯·B·阿彻 |
姓名:詹姆斯·B·阿彻 | ||
职务:总裁&首席执行官 |
签名 |
| 标题: |
| 日期: |
/S/詹姆斯·B·阿彻 | 董事、总裁和首席执行官(首席执行官) | 2024年3月13日 | ||
詹姆斯·B·阿彻 | ||||
/S/Jason P.Vlacich | 首席财务官和首席会计官(首席财务和会计干事) | 2024年3月13日 | ||
杰森·P·瓦拉契奇 | ||||
/发稿S/史蒂芬·罗伯逊 | 董事会主席 | 2024年3月13日 | ||
史蒂芬·罗伯逊 | ||||
/S/帕梅拉·H·帕特诺 | 董事 | 2024年3月13日 | ||
帕梅拉·H·帕特诺 | ||||
/S/亚历杭德罗·埃尔南德斯 | 董事 | 2024年3月13日 | ||
亚历杭德罗·埃尔南德斯 | ||||
撰稿S/琳达·梅德勒 | 董事 | 2024年3月13日 | ||
琳达·梅德勒 | ||||
/S/马丁·吉默森 | 董事 | 2024年3月13日 | ||
马丁·L·吉默森 | ||||
/S/约翰·C·多尔曼 | 董事 | 2024年3月13日 | ||
约翰·C·多曼 |
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