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联合租赁公司2019年年度激励薪酬计划(本“计划”)的目的是吸引、留住和激励联合租赁公司(“联合租赁”)及其子公司和附属公司(以及联合租赁及其继承人和受让人，即“公司”)选定的高管和员工，以促进公司的增长和盈利。本计划取代联合租赁公司2014年度激励薪酬计划，从2019年1月1日至2019年12月31日的绩效期间(如第4节所定义)开始实施。

(A)一般规定。本计划应由联合租赁董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会由该委员会不时组成，但该委员会可将其全部或部分职责及权力转授其任何小组委员会或任何其他个人或个人。除特别规定的相反情况外，此处对委员会的提及包括委员会已将其部分或全部职责和权力转授给的任何小组委员会、个人或个人。

(B)委员会的作用。委员会应完全控制本计划的管理，并有权以其唯一和绝对的酌情权：(I)行使本计划赋予它的所有权力，包括根据第3节的规定指定个人为参与者(如第3节所界定的)和确立绩效目标(如第5(A)节所界定的)；(Ii)解释、解释和实施本计划；(Iii)规定、修订和废除与本计划有关的规章制度，包括管理其自身运作的规章制度；(Iv)在执行本计划时作出所有决定并采取一切必要或适当的行动(包括但不限于计算支付给每位参与者的奖金(如有))；(V)纠正本计划中的任何缺陷、弥补任何遗漏并调和本计划中的任何不一致之处；及(Vi)修订本计划以反映适用法律、规则或法规的变化或解释。

(C)程序；最终决定。委员会的行动应由其成员的过半数投票决定。委员会对与本计划有关的所有事项以及根据本计划应支付的任何金额的决定应是最终的、具有约束力的，并对所有各方具有决定性意义。

(D)不承担任何法律责任。董事会成员或为本计划提供服务的本公司任何雇员(每名“承保人士”)均不对任何人士(包括任何参与者)就本计划或任何参与者参与本计划所采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。每名被保险人都将因该被保险人可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取或未采取的任何行动而牵涉其中的任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)而受到公司的赔偿，并使其不受损害，但公司将有权自费采取和抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并在公司发出其拟采取抗辩的通知后，公司将拥有对此类辩护的独家控制权，并由

公司的选择。如果在任何一种情况下，有管辖权的法院在最终判决或其他终局裁决中，不受进一步上诉的限制，认定该被保险人的作为或不作为导致赔偿要求是由于该被保险人的不诚实、欺诈或故意不当行为所致，则上述赔偿权利将不适用于被保险人。上述赔偿权利并不排除受保障人士根据联合租金重新注册证书或附例有权享有的任何其他赔偿权利，或法律或其他事宜，或本公司可能有权对该等人士作出赔偿或使其无害的任何其他权力。

委员会有权指定为公司提供服务的雇员和其他人士(公司非雇员董事除外)为本计划的合资格参与者(“参与者”)。如果个人在绩效期间开始后被聘用，该个人可以成为计划的参与者，他或她的奖金金额可以按比例分配，以反映绩效期间的工作部分。委员会有权随时将参与者从该业绩期间的本计划中除名。

(A)一般规定。在业绩期间开始之前或之后，将设立或以其他方式确定适用于参与者的目标奖(“个人目标奖”)，并由委员会确定适用于该参与者的业绩目标(“业绩目标”)。个人目标奖一般基于参与者的工作级别、业务、当地市场、工作范围、职责和经验。绩效目标应基于一个或多个标准(单独或组合)，涉及参与者的个人绩效或公司(包括其子公司、部门、其他运营单位或行政部门)的绩效，委员会全权酌情认为适当。业绩目标可包括忽略(或调整)会计方法、公司交易(包括但不限于处置和收购)和其他类似类型事件或情况的规定。

(B)奖金的厘定。在每个考绩期间结束后，委员会应根据每个参加者的个人目标奖励(委员会确定在一个考绩期间向参加者支付的应得金额，即“奖金”)来计算应得金额，其依据是业绩目标的实现程度或委员会自行决定的任何其他标准。根据本计划的条款、条件和限制，委员会有权决定是否支付参与者个人目标奖的全部、任何部分或超过其金额，以及支付给每位参与者的具体金额(如果有)。委员会可在任何时候为个人目标奖励(包括但不限于实现其他财务、战略或个人目标的实现，这些目标可能是客观的或主观的)制定其认为合宜的附加条件和支付条件(一旦确定，则予以撤销、豁免或修订)。

(C)归属；支付。业绩期间的奖金将由委员会自行决定，并由公司根据委员会的酌情决定权以现金和/或等值的联合租赁股权奖励支付(但在确定相当于美元金额的联合租赁普通股(无论是限制性的还是非限制性的)普通股的数量时，这一美元金额将除以普通股的收盘价，这是在授予任何基于股权的奖励(或部分奖励)之日在纽约证券交易所公布的普通股收盘价(零碎股票四舍五入为最接近的整体股票)。奖金的现金部分应在赚取奖金的财年结束后的财年3月15日之前支付，通常在联合租赁公司为相关财年支付激励措施的时候支付。任何股权奖励应根据股东批准的股权补偿计划授予，但须遵守委员会和授予该股权奖励所依据的计划的管理委员会可能决定的条款和条件(包括归属要求)。根据本公司任何适用的递延补偿计划的条款及条件及守则第409A节的规定，在委员会批准及委员会就该等批准施加的任何要求下，每名参与者均有权延迟收取本计划下其他应付的部分或全部付款。任何参与者均无权获得本计划项下的任何金额的支付，除非委员会确定(I)该参与者的奖金数额，(Ii)应支付该奖金，以及(Iii)其支付方式和时间。

(D)在履行期间终止。如果参与者在绩效期间结束前因任何原因终止在公司的雇佣关系，参与者无权在该绩效期间获得本计划下的任何奖金，除非个人目标奖励或雇佣协议、遣散费计划或协议或类似协议的条款另有规定，或由委员会就特定的终止雇佣关系作出其他决定。在绩效期间结束后，因严重不当行为而被解雇的参与者将丧失参加本计划的资格，并且不向该参与者支付任何奖金。

(I)军官奖状。为免生疑问，符合(1)联合租赁公司财务重述退还政策和/或(2)联合租赁公司伤害行为退还政策的参与者获得的个人目标奖励和奖金应根据其条款遵守此类退还政策(各自为“退还政策”，以及共同的“退还政策”)。

(Ii)非军官勋章。根据本计划第5(E)(Ii)(A)条和第5(E)(Ii)(B)条的规定，不受退还政策约束的参与者获得的个人目标奖励和奖金将被没收和/或偿还。在下文第5(E)(Ii)节A分节和B分节的情况下，强制性重述或伤害行为(统称为“追回事件”)的存在和日期以及任何没收和/或偿还的金额将由委员会自行决定。如适用，参保人应在收到欠款及其计算的书面通知后30个工作日内向公司报销。本计划下的任何没收和/或补偿将是本公司根据与参与者签订的任何雇佣协议或其他协议可获得的任何减免之外的补偿，包括根据其条款与股票期权、限制性股票、限制性股票单位和/或基于业绩的限制性股票单位有关的任何减免。

(A)禁止强制性重述。如果向参与者支付奖金是以实现某些财务业绩为前提的，而该财务业绩随后是强制性重述(定义如下)的主题，并且本应根据重述的财务结果向参与者支付较低的金额(或不支付)，则委员会有权根据其单独的裁量权和/或选择权，除公司根据任何其他协议或适用法律可能有权获得的任何其他救济外，还有权立即偿还，根据重述的财务结果，计算(1)实际支付给参与者的金额与(2)应支付给参与者的金额减去税费净额(定义见下文)之间的全部或部分差额。

“强制性重述”是指根据公司会计师事务所的真诚意见，要求按照公认会计原则执行的公司财务报表的重述，但不包括(I)因在某一年度的财务报表公布后生效的公认会计规则发生变化而需要重述的任何重述，或(Ii)根据董事会审计委员会(“审计委员会”)的善意判断而需要重述的任何重述。由于本公司核数师解释应用公认会计原则的方式发生变化(而不是由于该结论所依据的事实发生变化而改变先前的会计结论)，或(B)由于事件、事实或法律或实践的变化而需要，董事会认为该事件、事实或法律或惯例的变化超出参与者的控制和责任范围，且无论参与者勤奋和彻底地履行其职责和责任，该事件、事实或法律或惯例的变化都是必需的。

“税费净额”是指参与者在考虑到参与者可获得的任何和所有可用扣减、抵扣或其他补偿(包括但不限于权利主张原则所允许的任何扣减)后，就奖金的报销部分支付的任何联邦、外国、州或地方所得税和就业税的净额，无论参与者是否需要修改任何先前的收入或其他纳税申报单。

(B)禁止伤害性行为。如果委员会自行决定参与者在任何时间从事(定义见下文)的伤害性行为，委员会有权根据其全权决定和/或选择，除公司根据任何其他协议或适用法律有权获得的任何其他救济外，还有权立即补偿、偿还和/或没收以下全部或任何部分：(I)任何未支付的个人目标奖励或奖金，无论是否已授予，(2)在伤害行为发生前一年或之后支付给参与者并由参与者收到的任何奖金。就前述第(Ii)款而言，本公司可酌情决定以抵销本公司欠参赛者的任何款项的方式偿还款项，但不限于此。

“伤害性行为”是指(I)如果参与者是与公司订立的雇佣协议中界定为“伤害性行为”的一方，该雇佣协议中界定为“伤害性行为”的任何情况的发生，或(Ii)如果参与者不是与公司订立的雇佣协议中界定为“伤害性行为”的一方，(A)

参与者在履行职责时的欺诈、挪用、不当行为或不诚实行为；(B)对公司或其任何关联公司造成重大不利或损害(财务上、声誉上或其他方面)或合理可能造成重大不利或损害的任何行为或不作为；(C)参与者违反了参与者与公司的雇佣协议或要约或任何股权授予协议所载的任何重大义务，包括但不限于其中包含的任何限制性契诺或保密义务；(D)参与者与公司或公司的任何关联公司发生重大竞争的行为；或(E)参与者的行为违反了参与者对公司或公司的任何关联公司的忠诚义务。

(A)修订和终止。董事会或董事会薪酬委员会可随时及不时修改、更改、修订、暂停、终止或终止本计划，惟任何修改、更改、修订、暂停、终止或终止不得大幅损害参与者在未经参与者同意的情况下根据任何个别目标奖励所享有的权利，但为遵守适用法律、证券交易所规则或会计规则而作出的修订除外。

(B)不可转让。除遗嘱或继承法和分配法外，不得自愿或非自愿地出售、交换、转移、转让、质押、质押或以其他方式处置本计划下任何参与者的权利(包括通过使用任何现金结算票据)。违反本第6(B)条规定的任何出售、交换、转让、转让、质押、质押或其他处置均属无效，公司不得承认或生效。

(I)司法管辖权。作为参与者参与本计划的条件，本公司和每个参与者在此不可撤销地接受位于康涅狄格州费尔菲尔德县的任何具有适当司法管辖权的州或联邦法院对因本计划引起的、与本计划有关或与本计划有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，而这些诉讼、诉讼或程序未根据第6(E)条进行其他仲裁或解决。作为参与者参与本计划的一个条件，本公司和每个参与者应承认，本条款第6(D)款指定的论坛与本计划以及该参与者与公司之间的关系具有合理关系。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍本公司为执行本第6(D)条的规定而在任何其他法院提起任何诉讼或诉讼。

(Ii)接受司法管辖权。公司和每个参与者就论坛达成的协议独立于诉讼中可能适用的法律，并且公司和每个参与者，作为该参与者参与本计划的条件，(I)同意该论坛，即使该论坛根据适用法律可以选择适用非法院法律，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，特此放弃公司或该参与者现在或以后可能对个人管辖权或在第6(D)(1)款所指的任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何异议，(Iii)承诺不会在下列法庭以外的任何法庭展开因本计划引起或与本计划有关或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序

(Iii)法律程序文件的送达。作为参与者参与本计划的条件，各参与者特此不可撤销地指定联合租赁公司总法律顾问为该参与者的代理人，负责因本计划引起、与本计划有关或与本计划有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，而这些诉讼、诉讼或程序未根据第6(E)条以其他方式进行仲裁或解决，并应立即将任何此类程序送达通知该参与者。

(四)保密。作为参与者参与本计划的条件，各参与方同意对第6(D)条所述争议、争议或索赔的存在及其相关信息保密，但参与方可向正在考虑此类争议、争议或索赔的仲裁员或法院或该参与方的法律顾问披露有关此类争议、争议或索赔的信息(前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非该等信息对于起诉或辩护该争议、争议或索赔是必要的)。

(E)争议解决。在第6(D)条的规限下，本公司与参与者之间因本计划或任何个别目标奖励或奖金而引起或有关或有关的任何争议、争议或索赔，应在纽约通过有约束力的仲裁最终解决，仲裁应在美国仲裁协会(“AAA”)按照美国仲裁协会(“AAA”)的商业仲裁规则进行之前进行，并按照当时获得的规则进行。在仲裁之前，参加者提出的所有索赔必须首先按照委员会确定的索赔程序提交给委员会。

(G)预扣税款。对于根据本计划向参与者或其他活动支付的任何款项，如产生与本计划相关的联邦、州、地方或其他预扣税义务(包括但不限于菲卡税)，(I)公司可从向参与者支付或分配的任何款项中扣除或扣留(或导致被扣除或扣留)，无论是否根据本计划，或(Ii)委员会有权要求该参与者汇出现金(通过工资扣除或其他方式)，在每种情况下，金额均足以满足法律要求的预扣金额。

(M)《守则》第409A条。本公司拟根据本计划支付的红利将获豁免遵守守则第409a条的短期递延，并不构成守则第409a条所指的“递延补偿”(除非根据本公司维持的另一项计划或安排的条款作出有效的递延选择)。本计划应按照前述意图进行解释、解释和管理，以避免根据《守则》第409a条对参与者施加税收和处罚。如本计划或根据本计划支付或应付的任何奖金须按守则第409A条缴纳附加税及罚款，本公司将不对任何参与者或其他情况承担任何责任。

(N)不承担税务资格或不利税务待遇方面的责任。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，本公司均不会因本计划项下的任何奖金或应付金额未达到(A)获得美国或外国税收优惠的资格或(B)避免美国或外国法律(包括但不限于第409a条)下的不利税收待遇而对参与者承担责任。

(P)没有获得其他付款的权利；对其他付款没有限制。根据本计划的规定，参与者无权或有资格根据本公司可能与本公司任何员工或员工群体签订的任何其他替代计划、计划、安排或合同从本公司获得任何其他支出。本计划的任何规定均不妨碍或限制本公司根据任何其他计划或补偿安排向参与者支付任何补偿的能力，无论该补偿是否在本计划通过之日生效。

(Q)不影响福利。本计划项下的花红及付款将构成向参与者支付的特别酌情奖励款项，且在计算参与者的薪金或补偿金额时，为厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、奖励、人寿保险、遣散费或其他福利计划下或与参与者订立的任何协议下的任何供款或任何利益，并不需要将其计算在内，除非本公司或该等其他安排另有规定。

(R)追回政策。根据本计划发放的红利须受本公司不时生效的追回、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，在某些情况下，任何该等条文均可要求偿还或没收与红利有关的红利或任何普通股股份或其他现金或财产(包括从出售因支付红利而取得的普通股股份所收取的任何价值)。

(S)规划期限。本计划将持续至董事会或董事会的薪酬委员会全权酌情决定暂停、终止或终止为止，惟本计划在任何时间或不时的存在并不保证或暗示支付本计划项下的任何奖金，或制定任何未来计划或继续本计划。