附件2.2

证券说明

根据1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)第12节(《证券交易法》)(以下简称《证券交易法》)第12条，根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节的规定，截至本说明书所附或作为参考纳入本说明书的Prestige Wealth Inc.(“我们”)的《Form 20-F年度报告》(以下简称《年度报告》)所涵盖的财政年度结束，我们登记了普通股，面值$0.000625(以下简称《普通股》)：

以下摘要受吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则、 及经修订的开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法的规限及规限。这并非我们修订及重订的组织章程大纲及细则或开曼群岛公司法(2020年修订本)的所有重要条文的摘要 ，亦非声称完整。此处使用但未定义的大写术语具有我们截至2023年9月30日的财政年度Form 20-F年度报告中赋予它们的含义，该报告是我们于2023年6月23日提交给美国证券交易委员会的Form F-1注册声明 的证物。

20-F表格第9.A.3项(股东的优先购买权)和9.A.6项(限制或限制)要求提供的信息

没有。

表格20-F第9.A.5、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10项要求提供的资料

年报所涵盖会计年度结束时的已发行及已发行普通股数目，按20-F表格第9.A.5(A) 项的规定，载于附有本说明书的年报封面上，或以引用方式并入作为证物。

注册办事处及物件

我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司， 我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

我们的注册办事处位于开曼群岛KY11111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive板球广场，电话号码是+1 345 949 1040。

我们公司的宗旨是不受限制的，我们能够 行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑公司利益的任何问题，如《公司法》第 27(2)节所规定的。

董事会

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。

普通股. 我们的普通股 是以登记形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的 非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们修订和重新修订的 自截至2023年9月30日的财政年度起生效的 公司备忘录和章程规定，股息可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付 。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我们的 公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从我们的股票溢价中支付股息。

投票权。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。可通过以下方式要求进行投票：

股东在大会上通过的普通决议 需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在会议上所投的已发行普通股和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。重大事项需要通过特别决议，如更名、对我们修订和重新制定的组织章程大纲和细则的更改自截至2023年9月30日的财政年度起生效、减少我们的股本和公司的清盘。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份 。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。于截至2023年9月30日的财政年度生效的经修订的 及重订的组织章程大纲及细则规定，如《公司法》规定，本公司将于每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并在召开大会的通告中指明为该会议，而年度股东大会的举行时间及地点由本公司董事决定。 股东大会，包括年度股东大会，可于 董事会决定的时间及地点在世界上任何地点举行。股东大会或任何班级会议也可通过电话、电子或其他通讯设施 举行，以允许所有参加会议的人相互交流，参加此类会议即构成出席此类会议。

股东大会可以由本公司董事会主席召开，也可以由本公司董事会多数成员召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会必须提前至少十个整天的通知。 任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，持有合计不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的股份的两名股东 。

《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中提供。本公司于截至2023年9月30日止财政年度生效的经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一，并有权于股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司于截至2023年9月30日的财政年度生效的经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则，并不赋予本公司的 股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的权利。

普通股转让。在符合下列限制的情况下，本公司任何股东均可透过转让文件，以通常或普通形式，或以纳斯达克指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据纳斯达克的适用规则和规定进行转让。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克规则所要求的任何通知后，转让登记可在董事会不时决定的时间和期限被暂停，并关闭登记簿;但是，转让登记不得被暂停，也不得在董事会决定的任何一年中关闭登记簿超过30天。

清算。在 本公司清盘时，如果可供分配给股东的资产足以偿还 清盘开始时的全部股本， 清盘时，盈余将按股份面值的比例分配予股东 他们在清盘开始时所持有的股份，但须就以下事项从这些股份中扣除 应付本公司的未付催缴股款或其他款项。 如果我们的资产 可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，因此， 将按以下方式分配资产： 损失尽可能由我们的股东按股票面值的比例承担 被他们抓住了。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可以在指定的付款时间和地点之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。我们 可以发行股份，条件是这些股份可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，按照我们董事会决定的条款和方式赎回。本公司还可以按照董事会批准的条款和方式回购本公司的任何股份。根据《公司法》，任何 股份的赎回或回购可从本公司的利润、股份溢价或为该赎回或回购而发行新股的所得款项中支付，或从资本中支付，如果本公司在支付该等款项后能够立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下不得赎回或购回该等股份：（a）除非 该等股份已缴足股款;（b）该等赎回或购回将导致并无发行在外的股份;或（c）该公司 已开始清盘。此外，本公司可接受任何缴足股份的无偿交回。

股权变动。当 本公司的资本被分为不同类别时，任何此类类别所附的权利（受任何类别当时所附的任何权利或限制 限制）仅可在该类别股份持有人单独会议上以 三分之二多数票通过决议的批准下进行变更。除非 任何类别股份的发行条款另有明确规定，否则赋予 任何类别股份（附有优先权或其他权利）持有人的权利不得因增设、配发或发行与该现有 类别股份享有同等权益的其他股份而被视为有所更改。

增发新股。本公司于截至2023年9月30日的财政年度起经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司的董事会 在可供使用的 经授权但未发行的股份范围内，不时增发本公司董事会决定的普通股。

在截至2023年9月30日的财政年度内生效的经修订和重新修订的公司章程和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括但不限于：

我们的董事会可以在现有授权但未发行的股份范围内发行优先股 ，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则于截至2023年9月30日的财政年度生效，其中规定股东有权免费查阅我们的股东名册，以及 收取我们的年度经审核财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款。自截至2023年9月30日的财政年度起生效的经修订和重新修订的《组织备忘录和章程》中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，为正当目的和出于他们真诚地认为符合本公司最佳利益的理由而行使我们经修订和重新修订的于截至2023年9月30日的财政年度 授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。