附件 97.1

Surgepays， INC.

高管 薪酬追回政策

自2023年11月29日起采用

SurgePays，Inc. 董事会（以下简称"董事会"）。(the"公司"）已采用以下行政 补偿返还政策（本"政策"）。本政策应补充公司采用的或包含在公司或公司任何子公司与本政策所涵盖人员 之间的任何协议中的任何其他退还或补偿补偿政策。如果任何此类其他保单或协议规定应退还更大数额的赔偿， 此类其他保单或协议应适用于超出本保单规定的退还金额的金额。

本 政策应解释为符合美国证券交易委员会（“SEC”）规则10D—1和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则 5608（“上市规则”），纳斯达克可能不时修订或补充 和解释。如果本政策在任何方面被视为与上市规则不一致，则本 政策应视为已修订以符合上市规则。

1. 定义。除上下文另有规定外，以下定义适用于本政策：

（a） 执行官。执行官是公司的首席执行官、总裁、首席财务官 和秘书。根据董事会的决定，公司还可以有一名董事会主席、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库以及根据公司修订章程的规定任命的其他高级管理人员。如果公司母公司或子公司的执行人员为公司履行该等政策制定职能，则被视为 公司的执行人员。决策功能不包括不重要的决策功能。就上市规则而言，识别行政人员 最少包括上市规则中识别的行政人员。

（b） 财务报告措施。财务报告措施是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施。股票价格和股东总回报也是财务报告的指标。财务报告措施 无需在财务报表中列出或包含在提交给SEC的文件中，可以是董事会或其薪酬委员会（以下简称"薪酬委员会"）决定的财务措施。

（c） 基于激励的薪酬。基于激励的薪酬是 全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。

（d） 收到。基于激励的补偿被视为在公司的财政期间内"收到"，在此期间内， 基于激励的补偿奖励中指定的财务报告措施已实现，即使 基于激励的补偿的支付或授予发生在该期间结束之后。

2. 本政策的适用。根据本政策的规定， 从执行官处收回基于激励的薪酬仅适用于由于公司严重不遵守美国证券法下的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述的情况，包括任何必要的会计重述 ，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或 如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报。

3. 恢复期。

（a） 可收回的奖励性补偿是指公司须按照上文第2节所述编制会计重述之日之前的三（3）个已完成财政年度内收到的奖励性补偿， 条件是该人员在适用于奖励性补偿的业绩期间的任何时间担任执行官 。本公司须编制会计重列之日期须根据上市规则厘定。

（b） 尽管有上述规定，本政策仅适用于以下情况：（i）本公司在纳斯达克上市的 类别证券；（ii）2023年10月2日或之后收到基于激励的补偿。

（c） 上市规则的条文适用于因公司财政年度变动而在过渡期内收到的奖励补偿 。

4. Erroneously Awarded Compensation. The amount of Incentive-Based Compensation subject to recovery from the applicable Executive Officers under this Policy (“Erroneously Awarded Compensation”) shall be equal to the amount of Incentive-Based Compensation Received that exceeds the amount of Incentive Based-Compensation that otherwise would have been Received had it been determined based on the restated amounts and shall be computed without regard to any taxes paid. For Incentive-Based Compensation based on stock price or total shareholder return, where the amount of Erroneously Awarded Compensation is not subject to mathematical recalculation directly from the information in an accounting restatement: (a) the amount shall be based on a reasonable estimate by the Company’s Chief Financial Officer (or principal accounting officer, if the office of Chief Financial Officer is not then filled) of the effect of the accounting restatement on the stock price or total shareholder return upon which the Incentive-Based Compensation was received, which estimate shall be subject to the review and approval of the Compensation Committee; and (b) the Company must maintain reasonable documentation of the determination of that reasonable estimate and provide such documentation to Nasdaq if requested. Notwithstanding the foregoing, if the proposed Incentive-Based Compensation recovery would affect compensation paid to the Company’s Chief Financial Officer, the determination shall be made by the Compensation Committee.

5. 恢复时间。公司应合理迅速地收回任何错误授予的赔偿，但 以下第（a）、（b）或（c）段的条件适用的情况除外。赔偿委员会应以符合此"合理迅速"要求的方式确定 每笔错误赔偿金的偿还时间表。此类 决定应符合SEC、纳斯达克、司法意见或其他方面的任何适用法律指导意见。 "合理及时"的确定可能因情况而异，赔偿委员会有权采用其他规则 或政策，以进一步说明什么样的还款计划满足这一要求。

（a） 如果支付给第三方以协助执行本政策（或作出 与执行本政策有关的决定）的直接费用超过了要收回的金额，且赔偿委员会 已确定收回不切实际，则不需要收回错误判给的赔偿。在得出基于强制执行费用收回任何金额 的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应（i）合理尝试收回该等错误赔偿，（ii）记录该等合理尝试收回的尝试，以及（iii）向赔偿委员会或纳斯达克（如有要求）提供适当的文件 。

（b） 如果收回将违反母国法律，且该法律在 2022年11月28日之前通过，则不需要收回错误判给的赔偿。在得出基于 违反本国法律而无法收回任何金额的错误奖励赔偿之前，公司应获得本国法律顾问的意见，其形式是 纳斯达克可合理接受的内容，即收回将导致此类违规，并应在要求时向纳斯达克提供此类意见。

(C)如果追回可能会导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第401(A)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的要求及其下的规定(该条款可被修订、修改或补充)，则错误判给的赔偿不需要追回。

6. 薪酬委员会的决定。薪酬委员会关于本政策的决定是最终的、决定性的 ，并对受本政策约束的所有高管具有约束力。

7. 不赔付。即使本公司的任何其他政策或本公司与高管之间的任何协议有任何相反规定，本公司不会就追讨任何错误判给的赔偿而产生的损失向任何高管作出赔偿。

8. 执行官员对政策的协议。公司应采取合理步骤将本政策告知高管 并获得他们对本政策的明确同意，这些步骤可能构成将本政策作为高管接受的任何裁决的附件 。本政策应被视为适用于公司 或其任何子公司与受本政策约束的任何高管之间的每一份雇佣或赠款协议。