美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 文件编号001-40992

Surgepays， INC.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

901-302-9587

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

（原 名称、原地址和前财政年度，如果自上次报告后更改）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)节注册的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

在过去12个月内（或在注册人 被要求提交和张贴此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条规定提交的每个交互式数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据法案第12（b）条注册的，请 用复选标记指明备案中包含的注册人财务报表是否反映了对 先前发布的财务报表的错误的更正。 ☐

勾选任何错误更正是否是重述 ，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何执行官在 相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。

是 不是 ☒

截至2024年3月8日，注册人普通股的流通股数量为 19,290,799股份。

截至 2023年6月30日， 注册人的非关联公司持有的普通股股份（每股面值0.001美元）的总市值约为美元62,587,072根据该日注册人普通股每股面值0.001美元的7.31美元的收盘价计算。

目录表

有关前瞻性陈述的特别说明

This Annual Report on Form 10-K (“Annual Report”) contains forward-looking statements within the meaning of the federal securities laws. All statements contained in this Annual Report, other than statements of historical fact, including statements regarding our future operating results and financial position, our business strategy and plans, potential growth or growth prospects, future research and development, sales and marketing and general and administrative expenses, and our objectives for future operations, are forward-looking statements. Words such as “believes,” “may,” “will,” “estimates,” “potential,” “continues,” “anticipates,” “intends,” “expects,” “could,” “would,” “projects,” “plans,” “targets,” and variations of such words and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. We have based these forward-looking statements largely on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our financial condition, results of operations, business strategy, short-term and long-term business operations and objectives, and financial needs. These forward-looking statements are subject to a number of risks, uncertainties and assumptions, including those described in the “Risk Factors” in this Annual Report. Readers are urged to carefully review and consider the various disclosures made in this Annual Report and in other documents we file from time to time with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) that disclose risks and uncertainties that may affect our business. Moreover, we operate in a very competitive and rapidly changing environment. New risks emerge from time to time. It is not possible for us to predict all risks, nor can we assess the impact of all factors on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements we may make. In light of these risks, uncertainties, and assumptions, the future events and circumstances discussed in this Annual Report may not occur and actual results could differ materially and adversely from those anticipated or implied in the forward-looking statements.

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的， 我们不能保证未来的结果、表现或成就。此外，本年度报告中的前瞻性陈述 是在本文件提交之日作出的，我们不承诺，并明确否认任何责任，以任何原因在本年度报告日期后更新此类陈述 或使陈述符合实际结果或修订后的预期，除非法律要求。

您 应阅读本年度报告和我们在此引用的文件，并作为本年度报告的附件提交给SEC ，并了解我们的实际未来结果、业绩以及事件和情况可能与 我们的预期有重大差异。

本 年度报告还包含或可能包含有关我们的行业、业务和 产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息 固有地受到不确定性的影响，实际事件 或情况可能与本信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明， 我们从报告、研究调查、研究和第三方 、行业和一般出版物、政府数据和类似来源编制的类似数据中获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们不明确提及这些数据的来源 。

第 部分I

第 项1.业务

公司 概述和历史

关于 SurgePays，Inc.

SurgePays，Inc.（“SurgePays”， “我们”，“公司”）是一家金融技术和电信公司，专注于为银行服务不足的社区提供这些基本服务 。我们以前被称为北美能源资源公司。KSIX Media Holdings，Inc. 2015年4月27日之前，我们仅作为一家独立的石油和天然气公司运营，通过其全资子公司NAER从事石油和天然气资产的收购、勘探和开发 ，并生产石油和天然气。2015年4月27日， NAER与KSIX Media签订了一份股份交换协议，据此，KSIX Media成为NAER的全资子公司， KSIX Media的股东拥有该存续实体约90%的投票权股份。虽然我们继续NAER的石油和天然气业务，但在2015年8月4日，我们更名为KSIX Media Holdings，Inc.。2017年12月21日，我们更名为Surge Holdings，Inc。以更好地反映其业务运作的多样性。我们更名为 SurgePays，Inc. 2020年10月29日

如下文 更详细描述，我们目前通过以下子公司在三个不同的业务部门开展业务：（i）Surge Blockchain，LLC，前身为Blvd。媒体集团有限责任公司，内华达州的有限责任公司；（二）LogicsIQ，Inc.，内华达州公司； （iii）SurgePhone Wireless，LLC，内华达州有限责任公司；（iv）SurgePays Fintech，Inc.，内华达州有限责任公司 ；（v）ECS Prepaid，LLC，密苏里州有限责任公司和（vi）Torch Wireless，LLC，怀俄明州有限责任公司 。  

我们的业务部门

移动 虚拟网络运营商

我们 通过SurgePhone Wireless LLC和Torch Wireless LLC(SurgePays的全资子公司)向补贴和直接零售预付费客户提供移动宽带(互联网连接)、语音和短信短信 。我们认为这是我们业务的移动虚拟网络运营商(MVNO)细分市场。此外，我们提供两种类型的MVNO，补贴和非补贴。我们的补贴MVNO获得了联邦通信委员会(FCC)的许可，可以通过移动宽带服务向符合可负担得起的连接计划(ACP)联邦指导方针的消费者提供互联网接入补贴。 我们通过向符合ACP资格的消费者提供具有移动宽带功能的平板电脑设备来提供这些服务，以便在家中使用。为了向这些符合条件的客户提供平板电脑上的移动宽带，ACP(截至2022年3月1日的紧急宽带福利计划的后续计划)向我们报销高达100美元的每台平板电脑设备的成本 以及每位客户每月30美元的移动宽带(互联网连接)服务补贴。SurgePhone和Torch联合获得许可，可以向所有50个州提供补贴移动宽带。这部分业务的收入目前占我们总收入的86%。然而，根据FCC网站，2024年2月7日，ACP停止接受新的申请和登记 ，ACP将在2024年4月之后停止提供资金。该公司希望该项目将得到国会的资助，然而，目前我们无法预测任何结果。

通过我们的子公司LinkUp Mobile，我们计划在2024年第二季度推出我们的MVNO业务的非补贴部分，以 利用我们的补贴用户群拥有的购买力，在通过SurgePays网络进行交易的 便利店中使用SIM套件建立低成本计划。我们的市场将渗透到竞争较少、消费者定价较高的美国农村，并向快速增长的补贴客户 家庭提供激励家庭计划。收入将由预付费的用户按月支付通话、文本和数据运营商服务的费用来产生。如果ACP没有资金，我们计划以竞争性的方式向我们现有的ACP客户推销我们的非补贴MVNO业务 ，并希望能够将他们保留为这一细分市场的客户。

全面的 平台服务

我们 提供金融技术和无线充值平台通过我们的子公司SurgePays金融科技、ECS预付费、有限责任公司、电子支票服务公司和中央 州法律服务公司，在全国范围内为独立拥有的便利店提供金融技术和无线充值平台。我们将这些服务视为我们 业务的“综合平台服务”部分。

具体地说，我们的综合平台服务提供ACH银行关系和金融科技交易平台，该平台每天以独立拥有的便利方式处理数以千计的 交易商店. 综合平台服务还为我们全国范围内的便利店网络提供无线充值交易和无线产品聚合。通过将客户、运营商计划和便利店联系在一起， 的所有各方都可以在一个地点获得他们需要的东西。

我们的收入来自使用预付费移动运营商计划的个人需要为其移动电话增加通话时间的交易 。这些服务对便利店运营至关重要 我们相信，我们可以通过ACP服务利用我们与便利店的关系，为我们的综合 平台服务扩展网络。该公司预计这一细分市场将成为2024年收入同比增长机会的最大百分比， 计划为我们的综合平台服务部门招聘一名新的销售主管，以利用这一增长机会。

销售线索 一代

我们将LogicsIQ，Inc.称为我们业务的领头羊 。LogicsIQ是一家领先的生成和案例管理解决方案公司，主要服务于大规模侵权行业的律师事务所 。我们这部分业务的收入来自我们通过CenterCom提供的领先一代保留服务 和呼叫中心活动。销售线索生成由采购销售线索组成，这需要我们为特定的营销活动吸引 流量到我们的登录页。在某些营销活动中，我们也通过使用第三方首选供应商来满足我们客户的需求来实现这一点。收入在销售线索交付给 客户时确认。如果在提供服务之前收到付款，则将其计入递延收入，然后在履行义务完成后予以确认。保留服务包括将销售线索转变为保留的法律案例。 为了向我们的客户提供此服务，我们通过验证在销售线索生成过程中收集的信息来确定销售线索的资格。此外，我们还使用客户调查问卷进一步鉴定这些销售线索，以帮助确定要提供的服务。资格认证流程通过我们的呼叫中心运营完成。

2023年，我们决定减少对这部分业务的关注， 公司正在确定这项服务如何最好地适应外科支付的总体计划。2023年，公司仍从这部分业务中获得收入 ，但是，我们计划在截至2024财年的第二季度就是否保留或停止销售线索生成业务做出最终决定。

增长战略

我们 针对我们当前的每个业务部门都有不同的策略：

移动 虚拟网络运营商

假设 ACP得到延长，我们计划对MVNO业务的联邦补贴部分执行以下操作：

我们还计划为 MVNO业务中的无补贴MVNO部分执行以下操作：

全面的 平台服务

我们计划为综合平台服务业务开展以下工作：

如果ACP没有获得资金，我们将利用 专用于受补贴的MVVNMO业务的资源，并以比当前计划更快的速度进入无补贴的MVNO。我们相信有一个 机会实现这两个目标，同时扩大订阅者和增加商店。我们还认为有机会将受补贴的用户转换为非受补贴的计划。目前使用ACP的人可能正在寻找替代方案。

lead generation

我们目前没有关于如何发展我们的销售线索业务的既定计划 ，因为我们将在截至2024财年的第二季度 就是否维持或终止销售线索业务部门作出最终决定。

市场机会

移动 虚拟网络运营商

补贴

根据 目前的实施，如果个人有资格参加以下其他政府补贴计划，则有资格参加ACP计划： （i）美国的补充营养援助计划（SNAP），（ii）医疗补助，（iii）补充保障收入 （SSI），（iv）联邦公共住房援助，（v）妇女、婴儿和儿童援助和（vi）生命线计划。 因此，截至2024年2月，政府估计有5170万个家庭符合ACP计划的资格。截至同一时间 ，政府估计到目前为止，只有2330万个家庭注册了ACP。如果ACP获得资助，我们相信我们 可以利用估计2840万符合ACP资格的家庭，目前没有参加该计划。

非补贴

如果 ACP没有获得资金，我们预计上述补贴市场机会可能成为我们非补贴的 预付费电话和互联网服务的市场机会。我们相信这些家庭将继续使用MVNO。除这些个人外，截至2023年12月12日，美国约有3.308亿手机用户。截至二零二一年底，约 36%的手机用户使用预付费手机。一旦我们推出无补贴MVNO，我们希望能够吸引 一些预付费手机用户使用我们的产品。

全面的 平台服务

我们的 综合平台服务的市场机会仍然是小型便利店、酒窖、商场和tiendas。 截至2023年12月31日，全美共有152，396家便利店。这意味着比上一年的店铺数量增加了1.5%，扭转了连续四年的下降趋势。我们将继续扩大产品组合，以充分利用市场趋势 、技术变化和新产品发布。根据我们所服务市场的可用数据，我们估计我们在便利店销售业务中的市场份额 目前远远低于1%，我们计划利用新的销售队伍来扩大 我们在该市场的客户。

市场营销和销售

We utilize different marketing methods for each segment of business that we operate. For the federally subsidized portion of our MVNO business, we utilize third parties to help identify potential customers for ACP and additional convenience stores where we can sell our ACP products. Additionally, we have a campaign where we utilize social media platforms to help identify potential customers for ACP and provide knowledge to individuals who are not aware that they are eligible for ACP so they can utilize our ACP services. We currently do not market for the non-subsidized portion of our MVNO business but we plan to move forward by marketing our business to families of those who are ACP eligible. Also, in the event that the ACP is not extended, we plan to utilize a marketing effort to get our current ACP clients to utilize our non-subsidized MVNO’s. For our Comprehensive Platform Services, we plan to hire a new head of sales to market our platform to their existing convenience store connections and create a national strategy to market our platform in rural areas that may not currently have the capabilities our platform can provide. In the past, we have utilized social media platforms to market to specific segment of the population to identify potential plaintiffs for our Lead Generation segment. However, we have stopped these campaigns as we decide the future of our Lead Generation business.

竞争

预付费无线和移动宽带行业有许多竞争对手。我们认为SurgePhone与众不同的地方是，我们是一家草根 公司，我们的产品放在便利店，那里的银行存款不足的商店。我们可以通过这些商店以较低的价格向客户提供预付费无线和金融服务，因为我们拥有处理激活和充值的交易软件。

我们当前和潜在竞争对手中的许多 都已经建立了良好的基础，拥有更长的运营历史、显著丰富的财务 和运营资源以及知名度都比我们高。大多数传统便利店分销商都是 经营历史超过50年的公司，并利用历史悠久的"生产工厂到卡车到仓库到卡车到 商店"的物流模式。但是，我们相信，凭借我们多样化的产品线和更高的效率，我们有能力获得较大的市场份额，并继续实现销售增长并在行业中竞争 。我们相信，在某些情况下，我们将能够通过集成与竞争对手建立合作伙伴关系，并补偿他们 ，因为我们提供的产品套件的独特性以及可以解锁的额外收入存储库。 我们所有产品市场的主要竞争因素是技术特性、质量、可用性、价格、客户支持和 分销覆盖范围。每个因素的相对重要性因区域而异。我们相信，在全国范围内使用我们的直营店分销模式将为增长带来重大机遇。

我们经营的 市场一般可归类为竞争激烈。为了最大限度地发挥我们的竞争优势，我们继续 扩大我们的产品组合，以充分利用市场趋势、技术变化和新产品发布。根据我们所服务市场的可用数据 ，我们估计我们目前在便利店销售业务中的市场份额远低于1%。有必要进行大量的 收购，才能有意义且迅速地改变我们的市场份额。

分销商 通常没有一套广泛的产品和服务产品或功能，目前没有一家分销商提供 所有畅销的消耗品，同时提供产品和服务以改善低银行用户的生活方式，如预付费无线、 礼品卡、账单支付和退款借记卡。我们认为，这为 全国性批发电子商务平台的动态范式转变创造了一个重要的机会。

竞争优势

我们的竞争优势很简单：我们有能力通过我们的软件平台，以及我们的关系、容量、效率、规模经济和经验，以有效和 高效的方式将我们的金融服务和预付费产品带到银行不足的市场，以确保成功。我们的销售协议已经过测试和验证，可以从一个产品转换到另一个产品 ，同时最终通过更优惠的定价和更多的产品选择来改进我们的目标门店。

我们增加收入的战略基于发展、维护和扩大我们在全国范围内的零售店网络。我们以关系为导向的销售方式，同时以高于传统分销商的批发折扣提供许多最畅销的C-Store产品，这让管理层对在可预见的未来持续增长充满信心。

我们 已经与分销公司建立了合作关系，每天为我们的补贴移动宽带产品带来可观的销售额。

此外，我们的管理团队由四名高管组成，他们在无线、银行不足和便利店分销行业拥有超过 20年的经验，同时还负责管理收入可观的公司。 我们的财务团队由一名CFO领导，他拥有私募股权支持和上市公司的背景，收入丰厚。

研究和开发活动

我们 持续进行研究和开发，包括要提供的新产品和现有产品以及软件产品开发，以确保我们在便利店提供最高效、最安全和最快速的交易。SurgePays软件平台 安装在Amazon Web Service Cloud上，以实现冗余性、稳定性和可靠性。传统上，便利店是大容量和快节奏的商店，收银台的空间非常宝贵，因此没有为计算机留出空间，因此无线充值或手机激活是通过Verifone终端完成的，Verifone终端传统上用于处理信用卡。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过与POS终端或更多通常称为“收银机”的产品集成来继续增强我们的软件平台，同时开发满足或预期我们所服务的市场中此类变化的新产品 。我们服务的许多商店现在都接入了互联网。这使我们能够创新我们的软件，使其更适应设备，使其与商店中寄存区的空间限制更兼容。我们还在密切关注人工智能工具的发展，看看它们如何帮助支持我们的商家和客户。

季节性

我们 经历了一些季节性，纳税旺季月份的销售和消费水平较高。然而，我们业务的结构和我们投资组合中的一系列产品缓解了任何重大波动。我们在春季纳税旺季月份的收入历来比其他月份的收入高峰高出约5%，随着我们产品组合的不断扩大，我们预计季节性高峰的水平将会降低。

员工、附属公司和独家合作伙伴

截至2024年3月10日，我们的人力资本资源包括大约二十二(22)名SurgePays员工，他们提供会计、财务、人力资源、编程、销售和 后台部门，一支由超过四十(Br)(40)名物流、激活和执行人员组成的专门团队，以及位于萨尔瓦多的二百(200)名销售、客户服务和后台人员，以及我们与CenterCom的第三方关系。

我们 相信，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们继续吸引、聘用和留住合格人员的能力，并 战略性地利用独家合作伙伴和附属公司实现现金流最大化。我们的人力资本目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，从而通过激励这些员工尽其所能 实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

企业信息

我们的行政办公室位于田纳西州巴特利特410号兄弟大道3124号，邮编：38133，电话号码是(800)7609689。我们的网站 是www.Surgepays.com。我们的网站和我们网站中包含的或通过我们的网站访问的信息不会被视为通过引用而并入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及很大的风险。在决定购买我们的证券之前，应仔细考虑以下因素以及本年度报告中包含的其他信息 。有许多风险会影响我们的业务和运营结果 ，其中一些风险是我们无法控制的。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成实质性损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们尚不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务和运营结果。

与政府监管和法律程序有关的风险

美国政府解散或减少可负担得起的连接计划(“ACP”)可能会对我们当前和计划中的业务运营产生重大不利影响。

自引入机场核心计划以来，我们超过70%的收入来自于根据机场核心计划向联邦政府支付的补偿。根据监管ACP的政府实体联邦通信委员会(FCC)网站，ACP正在收尾 ，自2024年2月7日起，他们已停止接受新的申请和注册。FCC还表示，由于缺乏来自国会的额外资金，ACP的最后一个全额资助月是2024年4月。如果允许ACP到期，如FCC网站上所示 ，政府机构将减少或停止报销，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们来自ACP业务的收入比例逐年增长，而来自其他业务部门的收入一直在下降。如果没有为ACP提供资金，而我们需要将重点转移到其他业务领域，则不能保证我们能够成功完成，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们针对公司非ACP业务部门的一些增长计划取决于ACP客户的增长。因此，如果不为机场核心计划业务提供资金，我们可能会失去扩展其他业务部门的机会，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们运营所依据的监管框架的变化 可能会对我们的业务前景或运营结果产生不利影响。

我们的运营受到联邦通信委员会和其他联邦、州和地方机构的监管。这些监管制度经常对我们在指定区域运营和提供特定产品或服务的能力进行限制或施加条件。我们经常被要求 维护我们的运营许可证，并按照规定的标准进行运营。我们经常参与与这些要求的应用相关的监管和其他政府程序或询问。无法确定 与我们的运营相关的未决联邦和州监管程序的结果，或者联邦或州法院对监管裁决的审查。如果没有救济，现有的法律法规可能会限制我们扩大业务和推出新产品和服务的能力。同样，我们不能保证我们将成功获得执行业务计划或维护现有许可证所需的许可证。例如，FCC授予的无线许可证有效期通常为十(10)年，需要续签。我们某些许可证的丢失或重大限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

新的 法律或法规或联邦、州和地方各级现有监管框架的变更（如下文所述）， 可能会限制我们管理有线和无线网络和运营业务的方式，增加额外成本，削弱 收入机会，并可能阻碍我们以对我们和客户有吸引力的方式提供服务的能力。

对宽带、无线和我们的其他活动的进一步监管以及任何相关的法院判决可能会限制我们在市场上的竞争能力 ，并限制我们过去和未来对我们网络的投资所能获得的回报。

我们 可能会受到法律诉讼程序不利结果的影响，并且可能会不时卷入未来的诉讼，其中 寻求巨额金钱损害赔偿。

我们 目前面临"法律诉讼"标题下所述的多起诉讼。对于某些 此类诉讼，我们可能需要支付重大的金钱损失。对当前诉讼进行辩护是或可能是 耗时、昂贵的，并导致我们管理层的注意力转移。

此外，我们可能不时卷入未来的诉讼，要求获得巨额金钱损害赔偿。诉讼索赔 可能涉及知识产权、合同、雇佣、证券以及我们当前和 过去业务活动中产生的其他事项。任何索赔，无论是否有价值，都可能是耗时的，辩护费用昂贵，并可能分散管理层的注意力和资源。我们可能会为这些潜在索赔中的部分（但不是全部）提供保险，而我们所提供的保险水平 可能不足以完全覆盖任何及所有损失。

关于任何诉讼，我们的保险可能无法补偿我们，或可能不足以补偿我们在抗辩和结束此类诉讼时可能遭受的费用或损失。任何未来诉讼或索赔的结果本质上是不可预测的， 大量诉讼费用，包括我们在申请任何保险之前需要满足的大量自保保留金， 任何诉讼中未报销的法律费用或不利结果，都可能对我们的经营业绩、 经营活动所得现金或财务状况产生重大不利影响。

与我们的业务、行业和运营相关的风险

如果 我们无法适应技术的变化和中断，并及时满足不断变化的消费者需求， 我们可能会遇到对我们服务的需求下降，无法实施我们的业务战略，并会出现利润下降的情况。

随着新技术的发展，我们的 行业正在迅速变化，这些技术为消费者提供了一系列通信需求的选择 ，并允许新进入者进入我们服务的市场。为了发展壮大并保持竞争力，我们需要适应 技术的未来变化，增强现有产品并推出新产品，以满足客户不断变化的需求。如果我们无法 及时或以可接受的成本应对来自竞争技术的未来挑战，我们可能会将客户拱手让给竞争对手。 我们可能无法准确预测技术趋势或新服务在市场上的成功。此外， 我们引入新服务可能会受到法律或监管限制。如果我们的服务未能在市场上获得认可，或者 如果与实施和引入这些服务相关的成本大幅增加，我们留住和吸引客户的能力可能会受到不利影响。此外，我们必须逐步淘汰过时和无利可图的技术和服务。如果我们 无法在成本效益的基础上这样做，我们可能会经历利润减少。此外，我们逐步淘汰现有服务的能力可能会受到法律或监管限制 。

我们 可能会通过投资、收购或在其他公司的协助下开发新产品来扩展业务，其中任何 都可能不会成功，并可能转移我们管理层的注意力。

过去，我们完成了几项战略性收购。我们还可能评估和讨论一系列潜在的 战略交易，包括收购互补产品、技术或业务。收购、投资或业务 关系可能导致无法预见的经营困难和支出。特别是，我们在整合 被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不受雇于我们，并且由于 管理层和所有权的变化，我们可能难以留住任何被收购业务的客户。收购还可能会扰乱我们正在进行的业务，转移我们的资源，并需要管理层 的大量关注，否则这些关注将用于我们业务的持续发展。此外，我们无法向您保证，任何收购、投资或业务关系的 预期收益将及时实现（如果有的话），或者我们不会承担 未知负债。就任何此类交易而言，我们可以：

我们 过去已经进行了战略收购，将来也可能进行战略收购。未能整合收购可能会对我们的价值产生不利影响 。

我们过去发展业务的方式之一是通过战略性收购其他业务、产品和技术。 我们可能会不时评估其他收购机会，并在未来，当我们认为机会对我们的前景有利时，可能会对业务、产品和技术进行战略性的进一步收购和投资，例如 收购Clearline Mobile，Inc.（以下简称“Clearline”）。我们无法保证将来能够 找到合适的收购或投资。就这些收购或投资而言，我们可能：

我们 还可能无法找到合适的收购候选人，并且可能无法以优惠条款完成收购（如果有的话）， 或为此类收购获得足够的融资。如果我们确实完成了收购，例如与Clearline的收购，我们可能无法成功 将收购的业务整合到我们原有的业务中，我们可能无法最终加强我们的竞争地位或确保 我们不会被客户、金融市场或投资者视为负面。此外，收购还可能给我们的运营带来许多额外的 风险，包括：

如果我们未能实施和维持有效的披露控制和程序以及财务报告方面的内部控制 ，我们的 业务可能会受到不利影响。

如果 我们无法维持有效的披露控制和程序，或者如果未来发现重大缺陷或重大缺陷 弱点，我们编制准确及时的财务报表和公开报告的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。此外，投资者可能会对我们报告的信息失去信心， 我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们 的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官（“CEO”）Kevin Brian Cox和我们的首席财务官（“CFO”）Anthony Evers的持续服务。我们不为其任何管理层购买关键人物人寿保险，这将 使我们无法赔偿其任何管理层的损失。失去我们任何高级管理人员的服务可能会使 成功经营我们的业务和实现我们的业务目标变得更加困难。此外，我们行业对高级 管理人员和其他关键人员的竞争也很激烈。如果我们无法留住现有人员，或吸引和培训额外的合格 人员，无论是因为我们的行业对此类人员的竞争，还是因为财政资源不足，我们的产品开发能力 以及客户和员工关系的增长可能会受到损害，总体增长可能会受到限制。

我们 提供有竞争力的薪酬方案，以留住我们的高级管理人员的服务，如果我们无法留住我们的高级管理人员，我们可能需要支付大量 薪酬。

由于 继续聘用我们的执行人员对公司的成功至关重要，我们已签订了竞争性的聘用协议， 以保留现有管理人员的服务。除了保证的基本薪酬外，我们还在公司完成里程碑（包括实现某些年收入、年度息税前利润、 和市值目标）时，向CEO提供了奖励性薪酬，这可能需要公司为完成每个里程碑支付大笔股权补助。

如果 我们的首席执行官因违反合同、公司 业务或人员大幅下滑、管理人员角色、职责或薪酬减少或公司 业务和运营地点发生重大变化而终止其雇佣协议，则公司将被要求支付遣散费，再加上需要支付给继任高管的薪酬 ，可能会对公司的财务造成严重压力。

我们 可能没有足够的资源来有效地引入和营销我们的服务和产品，这可能会严重损害我们的运营结果 。

我们现有服务和产品的持续市场接受需要大量的营销努力，并且需要我们的销售客户 管理人员和合同合作伙伴花费大量的时间和金钱。在某些情况下，我们将严重或完全 依赖我们的合同合作伙伴、外部销售代理和分销商的营销努力和支出。

由于 我们目前的营销资源和销售能力非常有限，我们的产品商业化（其中一些需要在进入市场之前获得监管部门 批准），我们必须要么扩大我们自己的营销和销售能力，要么考虑与其他 第三方合作以履行这些职能。在某些情况下，我们可能会严重依赖与合作伙伴和其他第三方的销售、营销和分销安排 。在这些情况下，我们未来的收入将在很大程度上取决于这些第三方努力的成功 。

如果 我们确定需要扩大我们自己的市场营销和销售能力，我们可能无法吸引和留住合格的 人员在我们的销售和市场营销组织中服务，无法开发有效的分销网络或以其他方式有效地 支持我们的商业化活动。建立和维护更全面的销售和市场营销组织的成本 可能超过其成本效益。如果我们未能进一步发展我们的销售和市场营销能力，如果销售努力无效 ，或者如果增加销售和市场营销能力的成本超过其成本效益，我们的业务、经营业绩和财务状况 将受到重大不利影响。

我们 在一个竞争激烈的行业经营。

我们 可能会遇到来自本地、区域或国家实体的竞争，其中一些实体在更大的无线服务空间中拥有优越的资源或其他竞争优势 。激烈的竞争可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。 这些竞争对手可能规模更大，资本化程度更高，知名度更高。我们将在品牌名称、服务质量、专业水平、广告、产品和服务创新以及产品和服务的差异化方面与这些公司竞争。 因此，我们获得可观市场份额的能力可能会受到阻碍。

与我们的证券相关的风险

我们的 首席执行官兼董事长凯文·布赖恩·考克斯（Kevin Brian Cox）对股东事务有很大的控制权，而少数股东对我们的事务几乎没有控制权。

先生 考克斯目前拥有我们约28.5%的未行使表决权股权。根据内华达州法律，考克斯先生对我们其他股东负有的任何信托责任 ，能够对需要股东批准的事项（包括选举 董事和批准重大公司交易）行使重大影响力，并将对我们的管理和政策有一定的控制权。考克斯先生的兴趣可能与你不同。例如，考克斯先生可能会支持你可能不同意的建议和行动。 所有权的集中可能会延迟或阻止本公司控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购方 试图获得本公司控制权，进而降低本公司股票的价格。此外，考克斯先生可以利用他的 投票影响力维持我们现有的管理层和董事的任期，延迟或防止我们公司控制权的变化，或 支持或拒绝其他管理层和董事会（以下简称“董事会”）的建议，这些建议须经股东 批准，例如修改我们的员工股票计划和批准重大融资交易。

在公开市场上出售 我们普通股的大量股票，或认为这种可能的出售，可能会压低 我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售 大量普通股，包括发行我们的优先股或普通股 ，可能会压低我们普通股的市价，并削弱我们通过出售额外股权 或股权相关证券筹集资本的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股票相关证券会 对我们的普通股市场价格产生的影响。

我们的 股价可能会波动，我们的交易量可能会大幅波动。

我们普通股的价格一直非常不稳定，未来可能还会继续波动。许多因素可能对我们普通股的未来价格产生重大影响，包括：

我们普通股价格的下跌可能会影响我们进一步筹集营运资金的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

我们普通股价格的下跌 可能会导致我们普通股的流动性减少，我们筹集资金的能力也会下降。由于我们的很大一部分业务已经并将继续通过出售股权证券来筹集资金，因此我们普通股价格的下跌可能会对我们的流动性和我们的业务造成特别不利的影响。这种削减和减少可能迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们继续目前运营的能力。如果我们普通股的价格下跌，可能会更难筹集额外的资本。如果我们无法筹集足够的资本，并且我们无法从运营中获得足够的资金来履行我们的义务，我们将没有资源来继续我们的运营。

我们普通股的市场价格也可能受到我们达到或超过分析师或投资者预期的能力的影响。 任何未能达到这些预期的情况，即使是轻微的，也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们 目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的唯一机会 是如果我们的普通股价格升值。

我们 目前预计不会宣布或支付普通股股息。此外，未来我们可能会签订协议，禁止或限制我们申报或支付普通股股息的能力。因此，您实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，并且您出售您的股票获利。

我们 可以发行额外的普通股，这可能会稀释我们普通股的账面价值。

董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们授权但未发行的全部或部分股票。此类股票 发行的价格可以反映我们普通股当时的交易价格的折让或溢价。此外，为了筹集资本，我们可能需要发行可转换为普通股或可交换为普通股的证券。 这些发行将稀释百分比所有权权益，从而降低您对需要 股东投票的事项的影响力，并可能稀释我们普通股的账面价值。如果认股权证或期权的持有人行使其期权，或如果认股权证持有人行使其认股权证 购买我们的普通股，您可能会产生额外的摊薄。

未来发行我们的普通股、优先股、期权和认股权证可能会稀释现有股东的利益。

我们 未来可能会发行普通股、优先股、期权和认股权证的额外股份。这些发行可能包括以里程碑为基础向我们的高管发行证券，如本年度报告第11项“雇佣 协议”所述。发行大量普通股、期权和认股权证可能会大大稀释我们现有股东的利益。此外，在公开市场上出售大量普通股或优先股 ，或目标公司在以普通股为对价的收购中或在随后的 转售中行使大量认股权证和期权，或由以私募方式收购该等普通股的投资者 可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

网络安全风险管理和战略

We have developed and maintain a cybersecurity risk management methodology intended to protect the confidentiality, integrity, and availability of our critical systems and information. Our cybersecurity risk management methodology is integrated into our overall enterprise risk management, and shares common methodologies, reporting channels and governance processes that apply across the Company to other legal, compliance, strategic, operational, and financial risk areas. As part of our overall risk management processes and procedures, we have instituted a cybersecurity awareness designed to identify, assess and manage material risks from cybersecurity threats, including by engaging a third-party cybersecurity service provider, which communicates directly with our management and compliance personnel. The cyber risk management methodology involves risk assessments, implementation of security measures and ongoing monitoring of systems and networks, including networks on which we rely. Through our cybersecurity awareness, the current threat landscape is actively monitored in an effort to identify material risks arising from new and evolving cybersecurity threats. We may engage external experts, including cybersecurity assessors, consultants and auditors to evaluate cybersecurity measures and risk management processes as needed. We also depend on and engage various third parties, including suppliers, vendors and service providers in connection with our operations. Our risk management, legal, and compliance personnel oversee and identify, including through a third-party cybersecurity service provider, material risks from cybersecurity threats associated with our use of such entities.

我们的网络安全风险管理方法 包括：

我们尚未从已知的网络安全威胁中确定风险，包括之前的任何网络安全事件对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临网络安全威胁的风险，如果实现这些威胁，很可能会 对我们产生实质性影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。

网络安全治理

我们的董事会对网络安全事务进行战略监督，包括与网络安全威胁相关的重大风险。董事会已委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理方法的实施情况。我们的董事会和审计委员会定期收到首席财务官的最新信息，并根据需要更频繁地收到关于我们网络安全准备的整体状态、关于当前威胁的信息 以及来自网络安全威胁和网络安全事件的重大风险的最新信息。审核委员会和我们的管理团队会被告知并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，包括通过收到来自第三方服务提供商的通知，以及依赖于与我们的风险管理、法律和/或合规人员的沟通。

审计委员会就网络安全活动向董事会全体成员报告。董事会全体成员还听取管理层关于网络风险问题和最佳实践的简报。我们的管理团队负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。团队 主要负责开发和维护我们的整体网络安全风险方法，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报； 从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问 ；以及部署在信息技术环境中的安全工具生成的警报和报告。

第 项2.属性

我们 目前在3个地点占用空间：3124 Brother Blvd，Suite410，Bartlett，TN 38133(本建筑由我们的首席执行官兼董事长考克斯先生拥有的实体拥有)，其中包括我们的公司总部以及后台办公室、库存和市场部， IL 60173，肖姆堡伍德菲尔德路1375E，我们的财务和人力资源部门，以及1615 S英格拉姆磨坊，65804，密苏里州斯普林菲尔德，B大楼，我们的综合平台服务技术业务。

有关租赁的详细信息，请参阅 第F-25-F-27页。

我们 将根据需要购买更多办公空间。

项目 3.法律诉讼

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

普通股和权证于2021年11月2日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为SSURG和SURGW。

截至2024年3月5日，约有7,277名普通股持有者。由于本公司普通股的某些股份 由经纪商和其他机构代表股东持有，因此上述持有本公司普通股的人数并不代表本公司普通股的受益持有人人数。

纳斯达克资本市场上一次报告的普通股销售价格是6.64美元，时间是2024年3月5日。

分红

我们 尚未就我们的普通股宣布或支付任何现金股利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付现金股息。我们不受任何有关股息支付的法律限制，但如果支付股息会导致我们破产，我们可能不会支付股息 。未来有关向本公司普通股派发现金股息的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将视乎本公司的财务状况、经营业绩、资本要求及董事会认为相关的其他因素而定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关根据我们的股票补偿计划授权发行的普通股的信息 ，请参阅第12项.某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项中以引用方式并入的信息 ，此信息以引用方式并入此处。

优先股 股票

截至2023年12月31日，公司没有任何已发行的优先股。

转接 代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。他们的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

未登记的股权证券销售

我们 此前已在2023年提交的10—Q和8—K中披露了所有2023年未根据《1933年证券法》进行登记的证券销售。

第 项6.选定的财务数据

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本年报其他地方出现的合并财务报表和相关附注一并阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。由于某些因素，包括但不限于“第一部分—第1A项”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。风险因素”。

业务 概述

我们 于2006年8月18日在内华达州注册成立，是一家专注于银行资源不足和服务不足的社区的技术和电信公司。

我们的移动虚拟网络 运营商由SurgePhone Wireless和Torch Wireless组成，为全国范围内的低收入 消费者提供移动宽带（互联网连接）。我们的综合平台服务包括SurgePays Fintech、ECS Prepaid，LLC、Electronic Check Services，Inc.和中央州法律服务公司提供ACH银行关系和金融科技交易平台， 每天处理数千笔交易，独立拥有的便利店。我们正在积极 直接向消费者和他们购物的商店寻求银行服务不足的市场。

请参阅本年度 报告第1项中的说明，以了解我们的移动虚拟网络运营商、综合平台服务和领先业务部门的说明。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较

我们 在综合基础上衡量我们的业绩以及每个细分市场的业绩。

我们 根据以下部分报告财务业绩：移动虚拟网络运营商（MVNO）、综合平台 服务（充值）和销售线索生成。MVNO部分进一步细分为补贴和非补贴部分。补贴组件或ACP是SurgePhone Wireless和Torch Wireless向低收入消费者提供的移动宽带（互联网 连接）服务的结果，占我们 收入的大部分。 综合平台服务部分由浪涌金融科技和ECS组成，如前所示。销售线索生成由 LogicsIQ组成，如前所示。

包含在MD & A中的分部金额 按与我们的内部管理报告一致的基准呈列。有关我们可报告分部的其他资料，请参阅财务报表附注附注10—分部资料及地区数据。

截至2023年及2022年12月31日止年度的收入 包括以下各项：

收入 从截至2022年12月31日止年度至截至2023年12月31日止年度整体增加15，597，642美元（12. 8%）。越狱情况如下：

移动 由SurgePhone Wireless和Torch Wireless组成的虚拟网络运营商的收入(详见财务报表的附注2和10)增加了30,226,373美元(34.2%)，这与用户数量的增加带来的额外收入流有关，从2021年8月ACP启动以来的2022年底的200,000人增加到2023年底的260,000人以上。根据FCC网站，2024年2月7日，ACP停止接受新的申请和登记，2024年4月之后，ACP将停止提供资金。

Lead 由于2023年管理层的运营变化，由LogicsIQ收入组成的代服务减少了9,576,373美元。 公司仍在确定如何将这项服务最好地适应外科支付的整体计划。

综合 平台服务收入减少了4,977,893美元，这是因为我们将精力集中在我们的MVNO部门，特别是MVNO部门的ACP组件 ，同时我们制定了战略，如何提高我们的销售和入职方法，将便利店添加到我们的平台。 公司预计这一部门将成为2024年收入同比增长机会的最大百分比，并计划为我们的综合平台服务部门招聘一名新的销售主管，以利用这种增长机会。

如果 ACP资金充足，我们预计公司2024年的整体收入将增长，我们将把业务重点放在移动虚拟网络运营商的持续增长上，并为综合平台服务 细分市场推出新的销售方法。具体地说，我们计划在2024年通过招聘新的销售主管来扩大我们的综合平台服务业务，增加我们的订户基础和活跃门店数量 。我们计划中的新销售主管拥有丰富的经验和与便利店的联系 我们相信这些商店可以添加到我们的平台服务中。然而，如果不续签机场核心计划，我们预计公司2024年的收入将大幅减少，因为机场核心计划的报销我们的收入中有很大一部分来自机场核心计划。此外， 公司计划在截至2024财年的第二季度就是否保留或停止销售线索生成部分业务做出最终决定。

收入、毛利和毛利率的成本

对于2023年，服务的收入成本主要包括数据计划费用(28,612,000美元)、设备(28,476,000美元)、营销和广告(23,227,000美元)以及其他费用，如版税和呼叫中心费用(3,604,000美元)。2022年，服务的收入成本主要包括数据计划费用(21,056,000美元)、设备(35,313,000美元)、营销和广告(17,449,000美元)、 以及其他费用，如版税和呼叫中心费用(2,312,000美元)。

我们 预计我们的收入成本会随着收入的增加和减少而增加或减少。

假设ACP计划在2024年获得全额资金，公司预计将继续提高MVNO部门的毛利率。 公司预计，随着我们引入新的社交媒体方法来吸引新的订户，获得新的ACP订户的总成本将在2024年下降。我们预计，随着我们从购买 设备过渡到使用SIM卡来获取并切换到我们的服务，设备采购成本在2024年将继续降低。随着我们推出新的方法来获取ACP用户， 我们的营销相关费用应该会减少。

此外，该公司计划部署一支新的综合平台服务销售队伍，以占领我们认为尚未开发的、银行存款不足的便利店市场。

毛利率 计算方法为收入减去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利率。 我们未来一段时间的毛利将取决于各种因素，包括可能影响我们定价的市场状况、各种设备的销售组合、耗材的销售组合变化、过剩和过时的库存以及制造商产品的成本。 我们未来一段时间的毛利润将根据我们的收入流组合而变化，并可能根据我们的分销渠道而增加。

假设ACP计划在2024年获得全额资金，公司预计将继续提高所有细分市场的毛利率。

我们 预计我们的产品和服务毛利率将随着我们的销售量和生产量的增加而增加 ，而我们的单位成本由于规模效率的提高而下降。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般事务和行政事务包括：

2023年折旧和摊销成本的增加是由于2023年将与 我们各种软件平台的软件增强相关的成本资本化。

截至2023年及2022年12月31日止年度的销售、 一般及行政开支包括以下各项：

销售、 一般和行政费用（S、G和A）增加了3，808，978美元（32.0%）。这些变化讨论如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他 (费用)收入包括：

利息支出从2022年的1,843,396美元下降到2023年的595,975美元，这主要是由于2023年各种债务工具的偿还。

Centercom是我们为少数股东的公司的一家未合并子公司，其股权投资在2023年增加了110,203美元，而2022年减少了89,082美元。

在2022年期间，公司获得了一笔PPP贷款的豁免，共计524,143美元，其中518,167美元为本金，5,976美元为应计利息。该公司将这项宽恕作为其他收入记录在所附的综合经营报表中。

截至2023年12月31日的年度股权交易

为服务发行的股票

公司发行242,615股普通股，按收盘价计算，公允价值为1,290,024美元(4.19-9.40美元/股)。所有这些股份都是根据协议提供给咨询公司的。

行使权证

公司于2023年6月行使认股权证发行了43,814股普通股，行权价为4.73美元，价格为207,240美元。

非既得性 股份关联方

首席财务官

2023年，本公司向其首席财务官授予普通股，公允价值为3,114,000美元(每股5.19美元)，基于 报价的收盘价。转归时间表如下：

截至2023年12月31日止年度，本公司确认与归属有关的股票补偿开支为486,242美元。

董事会 董事

于2023年，本公司向董事会各成员授予合共95,000股普通股，按所报收市价计算，公允价值为519,500美元(每股5.14-5.53美元)。

股票将在较早的时间归属：

公司记录五（5）年归属期内的股票补偿费用。所有股份预计将根据 服务协议的条款归属。

截至2023年12月31日止年度，公司确认与归属相关的股票补偿费用43，292美元。

截至2023年12月31日止年度，归属相关股票补偿支出总额为529，534美元。

截至2022年12月31日的年度股权交易

作为直接发行成本发行的股票

公司发行了200，000股普通股，用于提供与我们的普通股在纳斯达克 资本市场2021年上市有关的服务。因此，公司记录了发行的普通股的面值，并对额外 实缴资本进行了相应的费用，从而对股东权益产生了0美元的净影响。

为软件采购而发行的库存

公司收购了公允价值为711，400美元的软件。该软件的支付包括300，000美元的现金，公司发行了 85，000股普通股，其公允价值为411，400美元（4.84美元/股），基于报价的收盘价。

权证的行使（无现金）

公司发行了147，153股普通股，以无现金方式行使498，750份认股权证。这些交易对股东权益的净影响为 0美元。

行使权证

公司以每股4.73美元的行使价格发行了100股普通股，与行使100份认股权证有关，所得款项为473美元。

流动性 和资本资源

于2023年12月31日及2022年12月31日，我们的流动资产分别为33，366，661美元及27，563，785美元，流动负债分别为12，705，044美元及23，464，062美元，导致营运资本盈余分别为20，661，617美元及4，099，723美元。流动资产的增加 是扩大负担得起的连接计划的结果，其中现金增加了7，586，406美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 总资产分别为41，925，307美元和34，003，506美元。总资产的增加是由于“负担得起的连接计划”的扩大，现金增加了7，586，406美元，库存减少了2，139，648美元。 总资产从2022年12月31日至2023年12月31日增加了7，921，801美元。截至2023年12月31日，资产包括流动资产33，366，661美元，净资产和设备361，841美元，净无形资产2，126，470美元，商誉1，666，782美元，股权投资Centercom 464，409美元，应收票据176，851美元，内部使用软件539美元，424，经营租赁使用权资产为387，869美元，递延所得税为2，835，000美元，而流动资产为27，563，785美元，净财产和设备为643，373美元，净无形资产为2，779，977美元，商誉为1，666，782美元，对Centercom的股权投资为354，206美元，应收票据 176，851美元，内部使用软件387，180美元，经营租赁使用权资产431，352美元。

于2023年12月31日，我们的总负债为13，521，843美元，而于2022年12月31日的总负债为28，885，253美元。此 15，363，410美元减少与2023年偿还分期付款销售负债13，018，184美元有关 2022年12月31日。

于2023年12月31日，我们的股东盈余总额为28，403，464美元，而于2022年12月31日则为5，118，253美元。

该公司2024年2月29日的现金头寸约为40，500，000美元。这一头寸是由于我们在1月中旬进行的一次资本筹集，导致 的净收益约为13，700，000美元（2，678，571股普通股），并在2月中旬进行了额外的2，000，000美元（401，785股普通股）的配股活动。此外，该公司已看到一个稳定的流动可交易权证正在行使截至新年。于 2024年1月，4，125份认股权证以4.73美元的价格获行使，现金收益为19，511美元；于2024年2月，1，773，606份认股权证以4.73美元的价格获行使，现金收益为8，389，156美元。截至2024年2月29日，尚未行使的认股权证余额为3，468，355份。只要可交易 权证在货币中，本公司预计将在今年剩余时间内继续行使权证，因为这些可交易 权证将于2024年11月初到期。

此外，2024年3月12日，公司签署了一份经修订和重列的承兑票据，（“经修订的附注”）与SMDMM Funding，LLC，一家由我们的首席执行官拥有和控制的公司 ，该公司目前有两个未偿还票据，其中一个是原本金额为1，108，150.31美元， 于12月31日到期，2023年（“一年期票据”），另一份原本金额为4，026，413.00美元的于2024年12月31日到期（“两年期票据”）。经修订的票据将一年期票据和两年期票据合并为一张票据，未偿还本金为4，758，088.74美元，并设定本金和利息将在自2024年3月31日起至2026年12月31日止的三十三个月内支付。假设我们不承担额外债务，这将有效地消除 债务到2026年底从资产负债表。仍将有一个SBA长期票据，优惠条款约为460，000美元。

我们 还预计，假设ACP计划在2024年的剩余时间内获得全额资金，2023年的积极运营收入结果将持续到2024年。如果资金被推迟或未获批准，公司已制定了应急计划。虽然此次活动将影响公司的方方面面，但我们相信目前的现金状况将足以弥补缺口，因为我们将继续努力发展公司的其他部门。假设ACP计划在2024年剩余时间内获得全额资金，预计本公司每个部门的毛利率在2024年期间也将有所改善。该公司相信，2024年将继续实施运营和物流节约，这将直接影响我们获取订户和管理与便利店基地的关系的成本。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的主要现金来源和用途。

由于2023年经营活动提供了净正现金，2023年现金增加了7,586,406美元，而2022年运营活动提供的现金增加了793,272美元。

截至2022年12月31日，公司有以下重大承诺和或有事项。

现金 需求和资本支出-在目前的运营水平下，公司预计不会借入资金 来满足基本运营成本。根据公司目前的财务状况，即使ACP计划在2024年被推迟或得不到资金，我们也有足够的资源用于未来12个月。

已知的趋势和不确定性-该公司计划收购具有类似业务运营的其他业务。经济和ACP计划资金的不确定性 可能会推迟计划中的业务扩张。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些合并财务报表要求我们对报告的资产、负债、收入和费用做出估计和假设。我们的估计 基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源 显而易见的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

我们的重要会计政策在中有更全面的说明注2—重要会计政策摘要包括的合并财务报表附注 项目8，财务报表和补充数据在这份Form 10-K年度报告中，我们相信以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营结果是最重要的，需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同，这些估计可能是实质性的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重大 估计分别包括：呆账和其他应收款备抵、 存货储备和分类、损失或有事项估值、基于库存的补偿估值、与无形资产相关的估计使用寿命、资本化的内部使用软件开发成本以及财产 和设备，使用权经营租赁的隐含利率、不确定的税务状况以及递延税项资产的估值拨备。

金融工具的公允价值

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820对金融工具进行会计核算，公允价值计量ASC 820提供了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的信息。公允价值定义 根据本公司的本金或(如无本金)特定资产或负债的最有利市场，于计量日期在市场参与者之间的有序交易中所收取的出售资产或转移负债的价格 。

公司采用三层公允价值层次结构对所有按公允价值经常性计量的资产和负债以及在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债进行分类和披露。 该层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的信息，并尽量减少不可观察信息的使用。

三层定义如下：

公允价值的确定和计量在层级中的位置的评估需要判断。第3级估值 通常涉及更高程度的判断和复杂性。第3级估值可能需要使用各种成本、市场或收入估值 方法，这些方法应用于不可观察的管理层估计和假设。管理层的假设可能会因估值的 资产或负债以及所使用的估值方法而异。这些假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行动、市场因素或各种估值方法的权重的估计。公司还可能聘请外部顾问 协助我们确定公允价值（如适用）。

包括内部使用资本化软件成本在内的长期资产减值

管理层 根据ASC 360-10-35-15的规定，在事件或情况表明存在潜在减值的情况下，评估公司可识别无形资产和其他长期资产的可恢复性“长期资产的减值或处置 。”本公司在厘定可识别无形资产及其他长期资产的账面价值是否不可收回时所考虑的事件及情况，包括但不限于相对于预期经营业绩的业绩发生重大变化；资产用途发生重大变化；行业或经济趋势出现重大负面趋势；以及公司业务策略的变化 。在确定是否存在减值时，本公司估计因使用和最终处置这些资产而产生的未贴现现金流。

如果减值是根据资产账面价值和未贴现现金流量的比较而显示的，则应确认的减值按资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。

库存 估价

存货 按成本或可变现净值两者中较低者列报（先进先出法）。对于由第三方制造的产品， 使用加权平均成本法（WAC）确定成本。当已确定存在 可能不允许库存按预期价格出售的条件，或根据 未来需求和市场条件的假设确定库存已过时时，我们会减记库存。与存货撇减有关的费用记录为销售货品成本。我们至少每年评估一次库存，并在一年中的其他时间进行评估。我们已经产生并可能在未来产生费用以减记存货。

内部 使用软件开发成本

我们 将与创建和增强与我们的技术基础设施相关的内部开发软件相关的某些内部使用软件开发成本资本化。这些成本包括 与软件项目直接相关并投入时间的员工的人员和相关员工福利支出，以及开发 或获取软件过程中消耗的材料和服务的外部直接成本。不符合资本化条件的软件开发成本（如下文进一步讨论）在发生时支销，并在综合经营业绩中记录为一般费用和行政费用。

与客户签订合同的收入

我们对根据ASC 606与客户签订合同而获得的收入进行核算，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)、 和ASC 842，租契(“ASC 842”)。ASC 606的核心原则是，公司应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司期望 有权交换这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

● 第一步：确定与客户的合同。

● 第二步：确定合同中的履约义务。

● 第三步：确定交易价格。

● 第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务。

● 第5步：在公司履行业绩义务时确认收入。

基于股票的薪酬

根据ASC 718，公司负责我们的股票薪酬“薪酬--股票薪酬”使用以公允价值为基础的方法。根据这种方法，补偿费用在授予之日根据赔偿金的价值计量，并在服务期内确认 ，服务期通常是授权期。本指导意见为实体将其权益工具交换为货物或服务的交易确立了会计准则。它还涉及实体产生负债以换取基于实体的权益工具的公允价值的商品或服务的交易，或可能由发行该等权益工具时结算的交易。

公司对授予非员工的权益工具采用公允价值法，并使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量期权的公允价值。

股票薪酬的公允价值自授予之日或服务完成之日(计量日期)确定，并在归属期间确认。

股票 认股权证

就某些融资(债务或股权)、咨询及合作安排而言，本公司可发行认股权证以购买其普通股。未清偿认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回，并归类为股权奖励。本公司使用Black-Scholes期权定价模型计量截至计量日期的为补偿而发行的权证的公允价值。然而，对于符合衍生负债定义的已发行权证，公允价值是根据二项定价模型确定的。

与发行普通股同时发行的认股权证 最初按公允价值作为已发行普通股的额外实收资本的减少入账。所有其他认股权证(服务)按公允价值记录，并在必要的服务期内支出，或在没有服务期的情况下在发行之日支出。

最近 会计声明

在 正常业务过程中，我们评估由财务会计准则委员会、SEC 或其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对我们的合并财务报表产生的潜在影响。请参阅 注释2— 重要会计政策摘要合并财务报表附注。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

参见本年度报告第F—1页的 合并财务报表索引。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

A) 对披露控制和程序的评价

截至2023年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官根据《交易法》规则13a—15的要求，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。管理层未发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 我们的披露控制措施和程序在本报告所涵盖的期末是有效的。披露控制和 程序是旨在确保在SEC 规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保 根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露作出决定的控制和程序。

b） 管理层年度财务报告内部控制报告

Our management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting as defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) under the Securities Exchange Act of 1934. Our internal control over financial reporting is a process designed by, or under the supervision of, our chief executive officer and chief financial officer, or persons performing similar functions, and effected by our board of directors, management and other personnel, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (GAAP). Our internal control over financial reporting includes those policies and procedures that: (i) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and disposition of the assets of the Company; (ii) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with GAAP and that receipts and expenditures of the Company are being made only in accordance with authorization of management and directors of the Company; and (iii) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of the Company’s assets that could have a material effect on the financial statements.

管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制 2013年框架—综合框架，对我们对财务报告控制的有效性进行了评估。基于此评估，管理层 得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。在截至2023年12月31日的年度内，管理层没有发现任何弱点。

根据 法规S—K第308（b）项，由于本公司不是加速申报人，也不是大型加速申报人，本年度报告不 包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。

由于 其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外， 任何有效性评估的预测到未来期间会面临以下风险：控制措施可能因条件的变化而变得不充分 ，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。无论控制系统的设计和操作如何良好， 都只能提供合理而非绝对的保证，保证控制系统的目标将得到满足。控制 系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且控制的好处必须相对于控制的成本加以考虑。

c） 财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与 根据《交易法》第13a—15条和第15d—15条第（d）款要求的我们管理层的评估有关， 或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第三部分

本年报遗漏第III部分所要求的资料 ，吾等将于本年报日期根据第14A条就本公司2024年股东周年大会(“委托书”)提交最终委托书(“委托书”)，当中所包括的若干资料以供参考方式并入本年报。只有委托书中具体涉及本文所述项目的部分才通过引用并入 。

项目10.董事、高管和公司治理

此项目所需的 信息将包含在委托书中。

项目11.高管薪酬

此项目所需的 信息将包含在委托书中。

第12项担保所有权 某些受益者和管理层及相关股东事宜。

此项目所需的 信息将包含在委托书中。

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

此项目所需的 信息将包含在委托书中。

项目14.主要会计费用和服务

此项目所需的 信息将包含在委托书中。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表