附件10.12

协议编号：

项目投资 协议 *

介于

萧山管委会
经济和技术发展
区域

和

和赛科技 有限公司，公司

签署日期：

签约地点：
萧山， 杭州

* ：某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为这些信息既不重要，又被注册人视为隐私或机密类型

《投资协议》

甲方：萧山经济技术开发区管委会

地址： *

乙方：合赛科技有限公司，公司

地址： *

鉴于，

1. 萧山经济技术开发区（以下简称"开发区"）是国家级经济技术开发区，地理位置优越，产业结构合理，基础设施发达，资金条件良好，配套措施有力，可为高新技术企业落户开发区 发展提供良好的软硬件条件。甲方作为开发区的管理机构，在中共萧山区委、萧山区人民政府的领导下，负责开发区的统一领导和统一管理。

2. 和赛科技有限公司，Ltd.是自动驾驶和ADAS激光雷达技术的全球领导者。该公司在激光雷达核心领域拥有卓越的 研发能力，积累了深厚的专业知识，并拥有强大的车载 元器件规模生产能力。公司在全球拥有数百项专利，被评为国家专精特新 （SRDI）"小巨人"企业、省部级企业技术中心、高新技术企业。 为进一步满足研发和大规模量产交付的需要，乙方拟在新开发区投资建设一个合赛 技术研发中心及超级工厂项目。

3. 甲方欢迎并鼓励乙方投资开发区，充分发挥甲方在管理、服务、组织、协调等方面的优势，为乙方依法实施项目提供政策支持、公共服务和对外关系协调。

现， 为此，甲乙双方为充分发挥各自优势，根据《中华人民共和国民法典》 及其他有关法律法规，根据甲方产业发展和乙方企业发展 战略，本着平等互利、合作共赢的原则，经友好协商，就乙方在新开发区投资事宜达成如下协议。

1.项目概况

1.1和赛技术研发中心及超级工厂项目 由乙方投资建设。乙方拟在甲方辖区内建设激光雷达制造基地，总投资 人民币10亿元，其中固定资产约6亿元。

1.2预计工业销售额、纳税额、研发投入、固定资产投资见下表 ：

(Note： 以上工业销售额、纳税额、研发投入、设备投入为 甲方辖区内实际发生的金额。）

2.投资承诺

2.1乙方承诺在签署本协议后两（2）个月内 ，注册为独立的公司（以下简称“项目公司”），项目公司由乙方全资拥有，注册资本不低于人民币五千万元，自注册之日起三个月内缴足；项目公司的经营期限不少于二十（20）年，在此期间，项目公司的注册地址、税务关系、统计关系不得迁出开发区（因不可抗力或 与开发区双方约定的除外）。

2.2乙方承诺项目公司按下列指标完成 工业销售额或纳税评估（以国家税务总局萧山区 统计局和杭州市税务局萧山区分局数据为准）：

（1） 工业销售额 [第一次（第一次）]年（ 该房屋开始租赁日至2023年12月31日）不低于人民币5亿元。

（二） [第二（二）个完整会计年度（2024年）分别不低于人民币17.5亿元或不低于人民币4000万元。

（3） 在 [第三名(第三名)]全年（2025年）不低于人民币8000万元。

（4） 在 [第四届（第四届）]全年（2026年）不低于人民币1.6亿元。

（5） 在 [第五名(第五名)]全年（2027年）不低于2.5亿元人民币。

（六） 在 [第六届（第六届）]全年（2028年）不低于人民币3亿元。

（七） 在 [第七届（第七届）]全年（2029年）不低于人民币3.5亿元。

（8） 在 [第八届（第八届）]全年（2030年）不低于人民币3.5亿元。

2.3乙方承诺项目公司 第一条生产线于2023年6月30日前投产；项目公司第三条生产线于 2025年底投产（提供生产线照片和第三方设备出厂证明）。项目公司年工业销售额 达到不低于50亿元人民币且不低于乙方总收入的60%之前（应提供年度审核 报告），在甲方落实扶持政策的情况下，乙方不得在中国境内除嘉定工业区外的任何地方 单独建设生产线（在特殊情况下，此 问题应由双方进一步协商解决）。

2.4乙方承诺，自项目公司租赁的场地开始租赁之日起五（5）年内，（ 前五（5）年的业绩在第六（6）年进行考核），项目公司应累计雇用100名硕士及以上学历的员工（需提供学历证书、聘用合同、不少于三个月的社会保险缴费缴费证明等证明文件）。

2.5乙方承诺在项目公司租赁的房屋开始租赁之日起六（6）年内（前六（6）年的业绩在第七（7）年评估），授予项目公司50项发明专利或实用新型。

3.扶持政策

鉴于 乙方符合开发区的发展方向，为支持乙方的快速发展，甲方应提供 以下支持政策（本协议中奖励、补助、扶持资金、补助等统称为补助）。

3.1过渡空间支助：甲方应免费向 项目公司提供甲方管辖范围内约28，000平方米的过渡厂房，为期四年 （4）年。 过渡厂房使用过程中发生的物业管理费、水电费等费用由项目公司承担。房屋的开始租赁日期、租赁面积和价格 以租赁合同为准（租赁保证金等于3个月租金，免租期为6个月）。

3.2产业化支持：甲方将于2025年底前为项目公司在甲方桥南地区建设一座约6万平方米的标准厂房，交付 标准和方式有待双方进一步协商。项目公司可根据其未来 的运营和发展需要，回购标准设备，其价格和方式由 双方进一步协商。

3.3装修支持：

3.3.1 Phase I: Party A shall provide the Project Company with a transitional plant of about 16,000 square meters and a decoration grant of no more than RMB 35.0 million. In addition, Party A may provide electricity expansion at its own expense based on the Project Company's requirements. Party A shall, within sixty (60) days after the Project Company is registered, receives the finalized decoration design plan, signs decoration contracts, and makes the first installment payment under the decoration contracts (Party B shall provide the design contract, construction drawings, payment proofs under the design contract, decoration contracts, and payment proofs under the decoration contracts to Party A), pay the first installment of the decoration grant in an amount equal to 30% of the total amount specified in the decoration contracts (including but not limited to the decoration-related construction contract, design contract, and construction application contract) but not more than RMB 10.5 million. Party A shall, within 60 days after the Project Company makes the second installment payment under the decoration contracts, pay the second installment of the decoration grant in an amount equal to 30% of the total amount specified in the decoration contracts but not more than RMB 10.5 million. Party A shall, within 60 days after the Project Company completes the decoration and submits a special audit report on the overall decoration of Phase I transitional plant, pay the third installment of the decoration grant. After the Project Company terminates the lease of the transitional plant, it must unconditionally deliver the decorations to Party A.

3.3.2第二阶段：当 项目公司累计工业销售额超过人民币10亿元，且项目公司有扩产实际需要时，甲方 向项目公司提供另一个约1.2万平方米的过渡厂房，并提供不超过人民币2000万元的装修补助金。项目公司终止租赁过渡厂房后，必须无条件将装饰品交付甲方。

3.4生产线及设备投资补助：甲方自项目公司注册之日起五（5）年内，根据项目公司的生产线投资进度，给予项目公司相当于其在新开发区生产线及设备投资的30%的补助，但合计不超过 人民币1.8亿元。

3.5研发投资补助金：自项目公司注册之日起五（5）年内，甲方应给予项目公司相当于其在新开发区研发投入的30%的补助金 ，但每年不超过人民币2000万元，合计不超过人民币6000万元。

3.6规模奖励：

3.6.1项目公司完成 生产线设备调试并在开发区投产后（需提供生产线照片和第三方设备 交货证明），甲方对前三条生产线分别给予人民币2000万元、人民币1500万元和人民币1000万元的补助，但合计不超过人民币4500万元。

3.6.2项目公司在高新区的年工业销售额首次达到1亿元、5.0亿元、10亿元、20亿元、30亿元、40亿元、50亿元(以萧山区统计局数据为准)后，甲方给予项目公司1000万元、1000万元、1500万元的补助。人民币1500万元，或人民币1500万元(工业销售额在一年内多次达到上述指标的， 按该等达标项目给予的相应补助金额之和计算)，但总额不超过人民币9500万元。

3.7物流、运输费补助：自项目公司注册之日起三(3)年内，甲方每年给予项目公司不超过800万元的物流、运输费补助，但合计不超过2400万元。

3.8贷款 利息补贴：自项目公司注册之日起八(8)年内，甲方应根据项目公司实际发放的贷款金额，给予项目公司相当于实际利率的50%的利息补贴 (不超过一(1)年LPR的50%)，但总额不超过人民币1.00亿元。补贴贷款必须全部用于项目公司在萧山区的运营。

3.9优秀的 业务奖励：在本协议期限内，如果项目公司对萧山 区财政的贡献总额超过甲方在扶持政策下支付的补助总额(包括过渡性场地支持、生产线和设备投资补助、研发补助、进度奖励、物流和交通费补助、贷款利息补贴)，甲方应给予项目公司相当于前三年超额金额的80%和最后两年超额金额的65%的赠款。

3.10管理 绩效奖励：自2023年起的五(5)个完整会计年度内，对于经批准的高级管理人员和核心技术人员，其人数不超过项目公司员工总数的10%，且年薪超过35万元的，甲方 应给予项目公司相当于其个人工资对萧山区财政贡献的80%的补助(按项目公司每年12月份为其缴纳社会保险的员工人数计算)。

3.11总部 地面支持。乙方在境外主要证券市场上市后，如果项目公司承诺取得土地的标的仍为其实际从事经营活动的境内总部，甲方应提供一块面积约25亩(1亩=0.0667公顷)的创新产业用地。如果乙方被列入中国名单，相关事宜另行 进一步协商。地块应按照国家、省、市有关规定，通过公开招标、拍卖和挂牌方式出让。

4.实施方法

4.1 乙方承诺自2023年起八（8）个完整会计年度内，项目公司对萧山区财政的贡献总额 不低于支持政策下支付的补助金总额（不包括产业化 支持、装修支持、管理绩效奖励、总部土地支持）。否则，乙方与项目公司 应将其差额返还甲方。

4.2 如果 项目公司在某一年度未完成投资承诺的60%，则 该年度的扶持政策不予执行；如果项目公司完成投资承诺的60%以上且不足100%的，甲方应按完成投资承诺的比例支付 补助金。

4.3 甲方应支持项目公司争取区级以上其他产业扶持政策。项目公司 不得重复享有类似的个案支持政策（条款）。

4.4 项目公司应进行独立核算，建立独立的账目。本项目涉及的补助金金额 以甲方指定或批准的第三方审计机构出具的报告为准，全部用于项目公司在开发区的研发和生产。甲方应根据本合同第2.2条规定的年份，在项目公司提交审核报告和申请文件后六（6）个月内，执行上一年度的扶持政策（ 第3.3.1条规定的除外），本合同另有规定的除外。

4.5 项目公司成立满四（4）年后，甲方应对项目公司进行中期评审， 具体评审方法有待双方进一步协商。

5.甲方的权利和义务

5.1 甲方应为乙方及项目公司提供优质的服务和良好的发展环境，维护乙方及项目公司正常的生产和经营秩序。

5.2 甲方负责协调落实本合同约定的各项招商引资扶持政策。

5.3 在乙方和项目公司的配合下， 甲方应协助乙方和项目公司办理公司注册审批手续以及其他相关的执照和证书申请手续。

5.4 本合同履行过程中涉及的相关事宜需要其他职能部门配合的，甲方应 协调其他职能部门有效遵守和配合本协议的实施。

6.乙方与项目公司的权利和义务

6.1 乙方和项目公司享有法律赋予的财产、经营管理、聘用等方面的决策权。

6.2 乙方和项目公司有义务遵守和执行本合同第二条中的投资承诺， 并有权获得本合同第三条中的支持政策。

6.3 乙方和项目公司愿意遵守并执行甲方的管理规定。

6.4 乙方和项目公司应积极参与当地经济建设，响应政府领导的号召， 配合完成当地政府和甲方作出的符合本 协议条款和法律法规的工作安排。

6.5 项目公司注册后，其股东（包括控股股东）不得非法抽逃资金。 未经甲方同意，项目公司不得减资，乙方与项目公司不得变更 实际控制人（重大并购除外）。

6.6 在 取得项目建设用地使用权后，乙方或项目公司应及时与国土资源主管部门签订 国有建设用地使用权出让合同，并严格 按照《国有建设用地使用权出让合同》中规定的开工和竣工时间进行建设，不得擅自改变土地用途或者闲置土地。

6.7 乙方或项目公司取得的 项目建设用地应用于本合同规定的项目建设。 未经甲方同意，乙方或项目公司不得转让或变相转让项目建设用地。

7.保障措施

7.1 本协议签订后，双方应积极协商具体实施方案，落实相关协议， 加快项目建设。

7.2 双方应分别指定一名人员负责指导、检查和监督本协议的履行。

8. 违约责任

8.1甲方的违约责任：

8.1.1 如果 甲方未履行本协议项下的义务，构成对本协议的重大违约，且在收到乙方书面更正通知后六十（60）天内仍未纠正，乙方有权终止 本协议，且不得返还已收到的补助金，也不得享受尚未执行的补助金和扶持政策。

8.2乙方的违约责任：

8.2.1 无特殊情况的，如乙方在签订本协议后六（6）个月内，视为乙方 自动放弃该等资助和支持，甲方可以解除本协议。但如乙方因非乙方原因无法完成相关 登记手续，乙方可要求延期。

8.2.2 如果 乙方或项目公司取得的项目建设用地未用于本合同规定的项目建设，或乙方或项目公司违反本协议转让或变相转让项目建设用地的， 乙方或项目公司根据《国有资产转让合同》承担违约责任 建设用地使用权》、《萧山区工业建设项目履约监督协议书》等适用的 法律法规，甲方有权要求乙方及项目公司在 规定期限内返还收到的各项补助金，并赔偿甲方由此造成的损失， 尚未执行的扶持政策，不再执行。

8.2.3 有下列情形之一的，甲方有权暂停本合同项下的所有支持政策；如果乙方和项目公司 在收到甲方的书面纠正通知后六十（60）个工作日内未能纠正违约行为，甲方有权 解除本协议，并要求乙方和项目公司在 内返还违约期间收到的各项补助金并赔偿甲方因此而造成的损失，且不再执行尚未执行的扶持政策 ：

8.2.3.1 甲方因项目公司财务制度不完善或不健全而无法对项目公司进行审计，或项目公司 拒绝甲方的审计。

8.2.3.2 自签订本协议之日起 ，乙方因严重违法行为受到执法机关处罚后， 已不少于二（2）年。

8.2.3.3 根据 司法机关的裁定，乙方或项目公司恶意持有的欠税金额或工资金额已达人民币500万元以上。

8.2.3.4 项目公司股东非法提取、减少或撤回资本。

8.2.3.5 乙方或项目公司以欺诈手段获取各种补助金。

8.2.3.6 乙方或项目公司因生产安全、食品安全、环境污染、产品质量等重大责任事故不能继续经营，或者涉嫌偷税漏税被调查，或者被列入失信对象黑名单，或者引发重大群体性事件。

8.2.3.7 乙方或项目公司未履行本协议项下的义务，构成对本协议的重大违约，或因故意不履行义务或单方面终止项目合同等原因导致本协议无法履行的。

9.杂项

9.1 双方应对本协议的内容以及与本协议相关的任何商业秘密保密。未经 另一方书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露任何相关数据或信息。本保密 条款在本协议解除或终止后仍然有效。

9.2 任何一方均不得提前撤销或终止本协议，除非双方另有约定或在约定的情况下。

9.3 本合同未尽事宜，双方可另行订立补充协议。

9.4 因本协议而产生或与之有关的任何 及所有争议应由双方通过友好协商解决。 协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

9.5任何与本协议有关的通知应以书面形式由一方发送给另一方，并首先通过专人递送或EMS发送到上述地址。任何此类通知应在以面交方式送达后的第一(1)个工作日或通过EMS发送后的第二(2)个工作日生效。前款规定的地址，应当是当事人之间的工作函件、法律文书送达的地址，以及纠纷解决时人民法院的法律文书的送达地址。人民法院的诉讼文书(包括判决书)寄往前款规定的当事人住址和/或在工商行政管理部门登记的住址的，视为已有效送达当事人。

任何一方变更前述地址的，应在变更后三(3)个工作日内书面通知对方。 否则，另一方或任何法院或其他主管机关根据上述信息发出的任何通知或文件应视为已被变更的一方收到，由此产生的一切法律后果由当事人承担。

9.6本协议是经双方充分、平等和友好协商后签订的。双方已充分了解并理解本协议所有条款的内容和含义以及由此产生的法律后果，并同意受本协议的约束。

9.7本协议一式八(8)份，双方各执三(3)份，其余两(2)份向甲方档案室备案，均自签署之日起生效。

(本页的其余部分特意留空)

(《投资协议》签字页)

甲方(盖章)：/S/萧山经济技术开发区管委会盖章

授权代表 (签名)：/S/米国军

日期：2022年9月21日

乙方(印章)：/S/合赛科技有限公司印章

授权代表 (签名)：/S/Li

日期：2022年9月21日