附件10.10
重要通知：
尊敬的客户，为了 保护您的权益，请您在签字前仔细阅读本协议全文，特别是以粗体 和突出的条款。如果您有任何疑问，请在您方便的时候尽早与我们联系。如果您的疑虑和疑问仍然存在，请 咨询您的律师或其他相关专业人士。
固定资产贷款 协议 *
产品编号：* **
本协议是 编号为/的"信贷融资协议"下的特定协议（如适用，请勾选复选框）。
收件人： 招商银行股份有限公司，上海分公司（以下简称“甲方”）
借款人： 上海合赛科技有限公司，（以下简称“乙方”）
甲乙双方经友好协商，就甲方应乙方要求向乙方提供固定资产（项目）贷款达成协议，特此订立本协议，内容如下：
第一部分贷款的基本条件
1.类型的贷款
该贷款为固定资产贷款。
2.贷款货币及金额
人民币七十亿元整。
* ：某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为这些信息既不重要，又被注册人视为隐私或机密类型
3.贷款用途
本贷款仅可用于合赛科技智能制造中心项目（以下简称“项目”）的建设，未经甲方书面同意，乙方不得将其用于其他用途。
经政府主管部门批准 的项目总投资额为：人民币一十亿元，其中乙方或其股东募集的资金人民币人民币 人民币
4.贷款期限
The loan term is 60 months, from December 5, 2022 to December 4, 2027. The drawdown period is from December 5, 2022 to December 4, 2024. Within this period, Party B can draw down in installments. Party A shall not accept any new drawdown application submitted beyond this period. The grace period is from December 5, 2022 to December 4, 2024, during which Party B is obligated to pay only the interest due on its loan and no principal payments have to be made. The repayment period is from December 5, 2024 to December 4, 2027. Within this period, Party B shall repay the principal with interest at least every six months (Party A may also demand more frequent repayments according to the situation of the project). The specific repayment plan shall be the one proposed in the drawdown application. In case of any discrepancy between the repayment date specified in the drawdown application and the one stipulated in the loan note (or recorded in Party A’s system), the latter shall prevail; If an installment repayment plan is laid out in the drawdown application, Party B has the obligation to repay the loan according to the installment repayment time and the installment repayment amount recorded in the drawdown application. As for the final maturity date, however, the one specified in the loan note (or recorded in Party A’s system) shall prevail. The term determined at the time of the last drawdown shall not exceed the loan term.
5.贷款利率及利息
5.1在本协议期限内确定（如适用，勾选 复选框）：
5.1.1贷款基于（勾选相应 框）：
？固定 利率？浮动利率
5.1.2利率应采用
全国银行间同业拆借中心公布的期限为101年/5年以上的贷款基准利率 定价日前一个工作日的贷款基准利率，± +/± 100个基点（BP）。
或者 / 作为基准贷款利率，± +/ 减 / 基点（BP），或 / 高于/低于基准贷款利率% 。
此处约定的基准利率（以下简称浮动比率）或加或减基本点数（以下简称基本点数）浮动 是指在签署本协议时确定的浮动比率和/或基本点数。如果本协议规定的浮动利率 或基点（BP）等利率要素与借款单据 （或甲方系统）的记录不一致，则以后者为准。
5.1.3定价日是指贷款期或浮动期内确定基准利率的参考日。如果贷款采用固定利率 ，则定价日为实际贷款发放日；如果贷款采用浮动利率，则定价日 根据第5.1.4条的规定确定。
5.1.4如果本贷款采用浮动利率 ，利率应每3个月调整一次/ / 天。每一浮动期适用的基准利率，按本 条款的规定确定。
实际发放贷款日为第一个浮动期的定价日，此后每个浮动期的第一天为该浮动期的定价日。
5.1.5贷款期间人民银行调整贷款利率的，按人民银行的有关规定执行。
5.1.6除另有规定外，本协议项下贷款的利率 采用单利法计算。
5.1.7利息计算与结算：贷款利息自乙方银行账户实际提取日起计算 ，根据实际提取金额和实际占用天数。计息日为其他日期： / . 人民币日利率=年利率/360。
如果贷款到期日为节假日， 贷款到期日将自动延长至节假日后的第一个工作日，并按实际占用贷款资金天数计算利息 。
5.2外币贷款，利率 按本办法确定 / （A/B/C/D）从下面。
a. 与贷款相同币种的利率为基准利率， / 个月/ / 天/ / （周期性利率根据不同业务基准利率确定），− + /− / 基点（Bps）。在协议期内，利差应保持不变。基准利率在计息日按下列方法确定 ：第一个利率确定日为其他日期： / . 随后，基准利率应根据 / （a/b）从下面的方法。应按每期计算利息。
a.利率按浮动期限浮动 / 个月/ / 天。每个浮动期适用的基准利率将根据第5.2.2条的规定确定。 贷款的第一个定价日期是第一个浮动期的利息确定日期。每个后续浮动期的第一天 应为该浮动期的定价日期。
B.利率在整个贷款期间保持不变 。
计息期间 基准利率为负的，计息日起算基准利率为零。适用于上述商定利率确定日期的定价基准应按照第5.2.2条确定。
B. 利息期间的每个计息日(即贷款期间的每个自然日)以/ (隔夜利率，视业务类型而定)为基准利率，利差为？加/？减 / 个基点(Bps)。价差在协议期内保持不变。随后，甲方应根据每个计息日适用的定价基础和上述利差确定该计息日的利率。计息日期确定如下：第一个利率确定日期为实际放款日期。后续利率确定日期为 第一个利率确定日期之后的每个计息日期。如果基准利率为负，则基准利率在计息日为零 。适用于上述商定利率确定日期的定价基础应 按照第5.2.2条确定。
C.根据/% 年利率确定的固定利率在协议期内保持不变。
D：其他：/
5.2.1外币贷款计息结算。除非另有规定，本协议项下外币贷款的利率 采用单利法计算。本协议项下的贷款利息应从实际贷款发放之日起按日、月、季、半年、年一次一次性结清。贷款到期时，应以本金支付利息。日利率和年利率的换算由甲方参考国际货币惯例确定。
5.2.2在定价日期应用的定价基础 。对于按照A或B方法确定的利率，利率确定日(T日，或如果利率确定日不是营业日，则为前一营业日)适用的定价基准应为/ 金融市场终端显示的本协议项下借款货币定价基准的对应 利率。上述工作日是指 确定该借款币种定价基准的当地管理机构的工作日。
5.2.3如果按月付息，则利息日期为每月20日；如果按季付息，则利息日期为每个季度最后一个月的20日 ；如果按半年付息，则利息日期为每年的6月20日和12月20日；如果按年付息，则利息日期为每年的12月20日。如果选择贷款到期一次性结息 (本金还息)，如果有提前还款或部分提前还款，则本金对应的利息 应一次性结清。如果贷款到期日为节假日，贷款到期日 将自动延长至节假日后的第一个工作日，并按实际占用贷款资金天数计算利息。
5.2.4第一个付息期是从实际放款之日起到第一个付息日为止，最后一个付息期是从最后一个付息期结束之日起到最后一个还款日为止。其他付息期为从上一个付息期结束的次日起至下一个付息日止。如果选择贷款到期日一次性付息 ，结算期从贷款记入乙方账户之日起至最终还款日止。
5.2.5其他。如果本协议项下浮动利率的定价基础发生重大变化，应适用当时有效的市场规则。如果出借人要求借款人届时就有关事项签署补充协议，借款人应当予以配合。
5.3甲方有权根据国家相关政策的变化，定期或不定期调整基准利率或利率定价方式。 经甲方通知乙方后生效(通知方式为在甲方分支机构或招商银行官方网站发布公告，或按本协议预留的地址/方式之一向乙方发出通知)。乙方新提取的贷款的具体基准利率、浮动比例和/或基点，以及乙方已提取的贷款在通知生效前仍未偿还的，以甲方通知为准。如果乙方不接受该调整，可以提前偿还贷款；否则视为 承认应遵循该通知。
如果本条款与本协议的其他相关条款有任何不一致之处，应以本条款的规定为准。
5.4乙方未按本协议规定使用贷款的，对乙方未按本协议约定用途使用贷款的部分收取惩罚性利息。罚息自贷款用途变更之日起在原利率基础上上浮100%。原利率是指贷款用途变更前适用的利率 。
乙方未按期偿还贷款的，从逾期之日起按原利率加50% (逾期贷款利率)计算逾期未偿部分的利息(即罚息)。原利率是指贷款到期日(含提前到期日)前适用的利率(如果是浮动利率 ，指贷款到期日前最后一个浮动期适用的利率--含提前到期日)。
贷款逾期未同时用于本合同约定用途的，按上述规定中较高者计息。
5.5付息：乙方在每个付息日支付利息，甲方可以直接从乙方在招商银行的任何账户中扣除应付利息。 如果贷款本金的最后一期还款日不是利息日，则该贷款本金的最后一期还款日为付息日，借款人应在该日清偿该贷款本金的全部应付利息。如果乙方未能按时支付利息，甲方有权按本条款规定的逾期贷款利率收取未偿利息(含罚息)的复利。
6.项目专户
6.1双方同意，乙方应在甲方开立 个账户，用于发放贷款、对外付款和收取销售收入/营业收入或租金收入(勾选适用的 框)：
账户名称：上海合赛科技有限公司。
开户行名称：招商银行上海虹桥天地支行
账号：*
乙方在账户监控和资金留存方面应遵循的具体要求 如下：
/
6.2乙方每季度提供上述账户的资金流入和流出情况，并配合甲方对相关账户及募集资金进行监控。
6.3乙方应确保 / 项目总金额的% 或 / 乙方收入现金流量的% 存入项目专用账户，项目专用账户资金金额 不低于人民币元 / 贷款期内的任何时间点（任何外币均按 计算时甲方公布的汇率兑换）。
第二部分资金使用和偿还
7.预付款
7.1如乙方申请预付款，应 在计划预付款日期前7个工作日向甲方提出书面申请，并向甲方支付预付款违约金 （乙方为微型、小型企业除外）。预付款违约金=预付款金额* 违约金百分比。违约金的具体比例由甲方根据贷款期限 和账龄（即贷款的实际期限）确定。甲方对乙方的预付款申请进行审核，并通知乙方违约金的具体比例后，乙方应在甲方要求的 期限内全额支付甲方预付款违约金，否则甲方仍有权拒绝乙方的预付款申请。 甲方有权但无义务在乙方提前还款时，根据贷款剩余期限等相关因素，自行适当减少乙方应支付的提前还款违约金。
7.2乙方按甲方要求提前支付 提前还款违约金后，按相应提款申请表中记录的还款 分期的倒序办理还款手续，即先偿还最后一笔到期贷款。
7.3对于预付款，甲方根据实际贷款期限计算 应付利息，乙方根据甲方的要求，在预付日向甲方支付应付利息。
8.贷款展期
如乙方未能按时偿还本 协议项下的任何贷款，应在贷款到期日前一个月书面通知甲方，甲方应根据其信贷政策决定是否延期。甲方同意延期的，双方应协商确定延期还款计划，另行签订书面延期协议；甲方不同意延期的，本协议仍适用。乙方占用的贷款及应付利息按本 协议的规定支付。
9.分期提取
9.1乙方应在提取期内分期提取本合同项下的贷款，甲方不接受乙方超过提取期的提取申请。
甲方有权根据其内部管理要求和乙方经营状况，包括 盈利能力和还款能力，考虑是否批准 乙方的提款申请。甲方也有权单方面拒绝乙方的提款申请，而 不对乙方承担任何形式的法律责任，但甲方有合理理由证明乙方经营情况恶化 恶化。本条款与其他条款有冲突时，以本条款为准。
9.2甲方有权要求乙方 在甲方开立专用账户，用于发放贷款、对外支付、收取销售收入/经营收入或租金收入。如果开设了该 专用账户，则本 协议项下所有贷款资金、对外付款和销售收入/经营或租金收入的发放必须通过该账户办理。
9.3乙方提取时必须满足下列条件 ，否则甲方有权拒绝乙方的提取申请：
9.3.1乙方向甲方提交的文件真实、合法、有效；
9.3.2 乙方在本协议项下所作的每一项声明和保证均真实、合法和有效；
9.3.3如果乙方为同一受益人单笔贷款的提款申请超过或等于人民币500万元（或等值外汇），或大于或等于本协议规定项目总投资额的5%，且金额大于或等于人民币50万元（或等值外汇），乙方必须在甲方要求的期限内 向甲方提供相关交易单据，并委托甲方将贷款金额支付给乙方交易对手（委托支付）；
借款人委托支付是指甲方根据乙方的提款申请和支付委托，向乙方交易对手支付一笔贷款资金。
9.3.4每次贷款提取前，本协议项下固定资产项目的实际进度应与已完成投资额相匹配；
9.3.5未发生本合同项下的违约事件。
9.4支取时，乙方应向甲方提交 支取申请书（加盖乙方公章或乙方在甲方预留印章）、借款单、 以及甲方根据独立付款和委托付款的不同要求乙方提交的资料。 否则，甲方有权拒绝乙方的提款申请。分期还款计划应在提取申请中指定 。
如果贷款为房地产开发贷款， 乙方还应向甲方提供工程建设合同、工程进度/监理报告、实际进度计量 资料、与设备、材料供应商签订的相关协议、表明实际用途的其他资料、贷款资金金额 及收款人。
9.5如果甲方在收到 提取申请及贷款资金使用证明文件后同意发放贷款，则每笔贷款/提取的实际发放金额、开始和结束日期、用途、利率等事项以借款单记录为准（或甲方 系统），其中未记录的内容仍以本协议的规定为准。
9.6如果贷款资金采用委托支付方式支付， 乙方应授权甲方在贷款发放之日（不迟于贷款发放后的下一个工作日）通过乙方账户支付给乙方交易对手。
10.分期还款
10.1乙方应在相应提取申请表中记录的分期还款日按时足额偿还每笔贷款。
10.2乙方应在指定还款日前在甲方开立的账户中预留足够的资金，以供甲方在该还款日直接扣款。
10.3乙方应使用与提款相同的币种进行还款 。
第三部分保证条款
11. 乙方在本协议项下对甲方所欠的一切债务，由乙方或甲方认可的第三方提供财产抵押（质押）或连带担保，乙方或作为担保人的第三方根据甲方要求另行出具或签署 担保文本。
如果担保人为乙方在本协议项下所欠甲方的全部债务提供房地产抵押 ，当乙方知道该抵押物已经或可能被列入政府的拆迁征用计划时，乙方应立即通知甲方。同时，乙方应督促保证人 继续按照本抵押合同 的有关规定，以拆迁方提供的补偿为乙方债务提供担保，并及时完成相应的担保手续，或根据甲方要求提供甲方认可的其他保障措施 。
12.如果保证人未按规定签署保证书 文本并完成担保手续，甲方有权拒绝向乙方发放贷款。
第四部分贷款的前提条件
13. 在本协议签署后30天内，乙方必须满足下列条件，否则甲方没有义务向借款人提供本协议项下的任何资金：
13.1乙方已符合国家有关投资项目资本金制度的规定 及甲方对本协议项下 专项贷款所涉项目资本金的特殊要求，且该项目符合国家有关产业、土地、环保政策。
在房地产开发贷款下，项目的资本金 在贷款实际使用之前已全部付清。
13.2如有抵押/质押，已妥善办理相关法律法规要求的抵押/质押登记手续，相关产权证 及登记证原件已向甲方备案。
13.3如甲方要求为抵押物投保 ，则甲方为第一受益人的投保手续已完成，原保单 已向甲方备案。
13.4本协议及其随附的所有担保合同 均已有效签署。
13.5乙方已按甲方要求在甲方开立结算账户。
13.6甲方已如期收到下列文件：
13.6.1乙方公司章程、营业执照复印件，加盖乙方公章，证明其真实性、合法性、有效性，以及在工商行政管理机关登记的法定代表人和董事会成员签名式样。
13.6.2合格会计师事务所出具的乙方验资报告复印件，其真实性、合法性、有效性均加盖公章；
13.6.3乙方法定代表人的身份证复印件，加盖公章，证明其真实性、合法性、有效性；
13.6.4经乙方主管组织法定人数按法定程序表决通过的关于允许向甲方申请本协议项下贷款并接受甲方要求的贷款条件的真实、合法、有效的决议原件。
13.6.5本协议项下使用贷款资金的项目，如需按政府主管部门的规定或要求报批或办理其他管理手续，乙方应向甲方提供真实有效的相应证明文件；
13.6.6有第三方担保的，经担保人 法定代表人签字、担保人公章、法定代表人和董事会成员签字式样、担保人主管机构同意为本协议项下贷款提供担保的真实、合法、有效的决议，经担保人的 法定代表人签名和公章证明其真实性、合法性和有效性的营业执照。
13.7当本协议项下的贷款用于房地产开发时，还应满足下列条件：
13.7.1乙方已取得主管部门颁发的房地产开发企业资质证书或具有承接贷款项目开发建设的资质，并符合甲方规定的特殊资质要求；如乙方为外商投资企业，应向甲方提供主管部门批准设立的相关文件；
13.7.2本协议项下贷款拟建设的房地产项目规划已纳入国家或地方建设开发规划，其项目审批或备案文件合法、完整、真实、有效；
13.7.3本协议项下贷款拟建设的房地产项目至少具备合法有效的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设项目规划许可证和建设项目施工许可证；
13.7.4本协议项下贷款计划建设的房地产项目所占用的土地的所有权是明确的。
13.7.5乙方为该项目筹集的未使用的项目资金和其他资金已转入项目专户；
13.7.6环境影响评价已获政府主管部门批准。
13.8乙方已按甲方要求向甲方提交了与本项目有关的其他合法有效材料。
14.贷款的前提条件是为了保护甲方的权益而设立的，甲方有权单方面降低贷款前提条件的要求。
第5部开支条款
？15.1如果本协议涉及乙方以甲方为第一受益人投保意外保险，则相关保险费将按以下形式(勾选适用的方框)承担。
请勾选适用的框：
费用由甲方承担。
？甲方和乙方按以下比例承担费用：甲方承担/%， 乙方承担/%。
15.2本协议涉及强制公证的(与申请执行证书有关的费用除外)， 相关费用和费用应以下列形式承担(勾选适用框)。
请勾选适用的框：
费用由甲方承担。
？甲方和乙方按以下比例承担费用：甲方承担/%， 乙方承担/%。
15.3因提供服务而委托第三方办理的其他事项，相关费用由委托方承担； 双方共同担任委托方的，除国家有关政策和其他规范性文件另有规定的 外，双方分别承担50%的相关费用。
如乙方未能如期偿还本合同项下贷款本息及应付费用，甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、差旅费、申请执行证书相关费用等全部费用，由乙方全额承担。如有差额，乙方保证在收到甲方通知后及时补足差额。
第6部陈述及保证的条件
16.乙方对甲方的陈述和保证如下：
16.1乙方具有法人资格，是根据中国法律正式成立和合法存在的实体。乙方登记、年报公布手续真实、合法、有效，有足够的民事行为能力签署和执行本协议；
16.2乙方签署并履行本协议经乙方董事会或其他主管机构有效授权，本协议自签署之日起对乙方具有法律效力；
16.3贷款项目及贷款事项符合法律法规要求，乙方不得将贷款用作项目资本金或股权资本、支付土地出让金等；贷款项目由乙方合法所有或合法控制，未向甲方披露的第三方权益不存在可能影响甲方贷款安全的情况；房地产开发贷款资金不得用于拆迁补偿和其他与项目无关的支出，不得同名转入借款人账户(银团贷款除外)，未经甲方同意，不得用于偿还其他融资或支付借款人的其他开发项目资金；
16.4如果借款人的自主支付 用于支付贷款资金，乙方应定期将贷款资金的支付情况汇总报告给甲方，甲方有权通过台账分析、查证、现场调查等方式检查贷款支付是否符合约定用途。
借款人自主支付是指甲方根据乙方提款申请将贷款资金发放到乙方账户后，乙方按照协议约定的用途，将贷款资金自主支付给乙方交易对手。
16.5乙方应按照甲方的要求，定期向甲方提供乙方的财务报告，并保证其真实性和有效性；如果本协议项下的贷款用于项目建设，乙方还应按照甲方的要求，定期向甲方提供项目建设的定期报告和其他相关材料，并确保其真实性和有效性；
16.6对于房地产开发贷款，乙方特别担保如下：
16.6.1项目销售阶段如需单独开立销售收款账户 ，应在甲方开立。如果项目由乙方自行运营，营业收入和租金收入收缴账户应在甲方开立。该账户的管理参照本协议下的项目专户管理。乙方应确保将贷款对应的销售收入/项目建成后的营业收入和租金收入存入甲方开立的专用账户。
16.6.2自房地产开发项目合法取得预售许可证之日起，乙方保证按月向甲方提供该项目的销售(预售)情况表，包括已销售(预售)的房屋数量、房号、价格等。
16.6.3房地产开发贷款项目对应的土地使用权、在建工程、竣工房屋抵押给甲方作为贷款担保的，未经甲方允许，不得将该财产抵押给甲方以外的任何第三方。
16.6.4乙方承诺，在全额支付甲方开发贷款本息和项目竣工前，乙方自筹的项目建设资金和预售、销售、租金收入以及甲方发放的房地产开发贷款，只能 用于本协议项下约定的开发项目的开发建设，不得以任何形式非法提取、占用或挪用。
16.7在本协议履约期内，乙方提供的与乙方、担保人、抵押人(质押人)及抵押(质押)财产有关的所有文件、材料和证明应真实、准确、完整、有效，不得存在偏离事实的重大错误或遗漏任何重大事实；
16.8本协议签署时，未发生对乙方或乙方主要财产造成重大不利影响的诉讼、仲裁、刑事处罚或行政处罚。预计在履行本协议期间不会发生任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，如果发生，乙方应立即通知甲方；
16.9乙方在经营活动中应严格遵守国家法律、法规，严格按照《企业法人营业执照》规定的经营范围开展各项业务，按时办理企业(法人)登记、企业年报和营业期限续展等手续；
16.10乙方应保持或提高现有的经营管理水平，确保存量资产的保值增值，不得放弃到期的任何债权，不得无偿处置或以其他不当方式处置存量重大财产；
16.11乙方保证，在境外注册的担保人，债务人和债权人均在国内注册的跨境担保项下，不存在履约。如果出现这种情况，乙方应及时通知甲方，甲方有权暂停签订与之相关的新合同或处理新的提款；乙方保证，在担保履行的情况下，未偿还本金余额与现有对外负债之和不得超过乙方跨境融资的风险加权余额，超过乙方跨境融资风险加权余额产生的风险由乙方承担；
16.12在签署本协议时，乙方未参与任何其他可能影响乙方履行本协议义务的重大事件。
16.13乙方关于环境和社会风险管理的陈述和保证
16.13.1乙方应建立健全环境和社会风险内部管理制度，详细规定相关责任人的职责、义务和处罚措施，确保与环境和社会风险有关的内部管理文件符合法律法规要求并得到切实执行。所有与环境和社会风险有关的行为和表现均符合有关规定，未发生与环境和社会风险有关的重大诉讼案件。
16.13.2乙方应建立健全环境和社会风险突发事件的应急机制和措施，设立专门部门，和/或指定专人负责环境和社会风险事务；
16.13.3乙方应配合甲方或甲方认可的第三方对环境和社会风险进行评估和检查；
16.13.4面对公众或其他利益相关方对乙方在控制环境和社会风险方面的表现提出的强烈质疑，乙方应确保 做出适当的回应或采取任何其他必要的行动；
16.13.5乙方应督促乙方重要关联企业加强管理，防止其环境风险和社会风险对乙方造成影响；
16.13.6乙方应及时向甲方通报环境和社会风险控制的有关情况，包括但不限于与环境、社会和建设开工、施工、运营、停工过程中的风险有关的各种许可、审批和审批；环境和社会风险监督机构或其认可的机构对乙方或其重要关联机构的环境和社会风险进行评估和检查；支持环境设施的建设和运营；污染物的排放和合规；乙方员工的安全和健康；邻里社区对乙方或其重要关联方的重大投诉、抗议；重大环境和社会诉求；甲方认为与环境和社会风险有关的其他重大情形；
16.13.7乙方应履行甲方认为与环境和社会风险控制有关的其他事项。
16.14对于小型企业抵押贷款，乙方应确保结算、支付等收支活动主要在甲方开立的银行结算账户中进行。乙方在贷款期间在该账户中的结算交易份额不得低于乙方从所有银行融资中乙方融资金额的份额。
16.15乙方提供保证金质押时，如因汇率波动导致保证金账户余额低于具体贷款额的105%，则乙方有义务按甲方要求追加相应金额的保证金或其他担保。
16.16乙方在经营活动中应严格遵守和执行国家反洗钱政策法规，并按照甲方要求遵守和执行甲方反洗钱体系文件的规定。
第七部分权利和义务
17.甲方的权利和义务
17.1甲方享有下列权利：
17.1.1甲方有权要求乙方 按期偿还贷款本息；
17.1.2甲方有权要求乙方提供与贷款有关的各种材料；
17.1.3甲方有权了解乙方的生产经营和财务活动；
17.1.4甲方有权监督乙方将贷款用于本协议规定的用途；
17.1.5如果本协议项下的贷款用于项目建设，甲方有权监督项目进度并提出建议和要求；
17.1.6甲方有权监督乙方在甲方开立的账户 ，并委托甲方以外的招商银行的任何机构监督乙方的账户， 并根据双方约定的贷款用途和支付范围控制贷款资金的支付；因业务经营需要时，甲方有权单方面、直接暂停或限制乙方账户的企业网银/企业APP/其他网上功能(包括但不限于关闭企业网银/企业APP/其他 线上功能，预置支付对手方名单/单次支付限额/定期支付限额或其他限制性的 措施)等电子支付渠道，限制结算凭证的销售。或限制乙方账户的柜台支付和转账，以及电话银行、手机银行等非柜台渠道的支付和取款功能。
17.1.7甲方有权直接从乙方在招商银行的任何账户中扣除贷款本息和其他相关费用(当甲方提供的贷款不是人民币时，甲方有权按照扣除时甲方公布的汇率，直接从乙方的人民币账户购买外汇，以偿还贷款本息和费用)；
17.1.8甲方有权转让其对乙方的债权，并有权以其认为合适的任何方式通知乙方，包括但不限于传真、邮寄、专递或在公共媒体上发布公告，并要求乙方付款；
17.1.9如果乙方未能履行本协议规定的义务，甲方有权根据本协议的规定采取措施；
17.1.10当甲方发现乙方涉及本协议第18.2.6条规定的任何情形时，甲方有权要求乙方按照甲方的要求，执行本协议项下贷款本息及一切相关费用的安全偿还保障措施。甲方也有权直接采取本协议“违约事件处理”中规定的一种或多种补救措施；
17.1.11本协议规定的其他权利。
17.2甲方承担下列义务：
17.2.1甲方应按本协议规定的条件向乙方发放贷款。
17.2.2甲方应对乙方的债务、财务、生产经营等信息保密 ，除非法律法规另有规定，或者监管部门、甲方上下级机构、外聘审计师、会计师或律师等负有同样保密义务的专业组织另有要求。
18.乙方的权利和义务
18.1甲方享有下列权利：
18.1.1乙方有权根据本协议的规定提取和使用所有贷款。
18.1.2乙方有权按照本协议的规定，要求甲方对乙方提供的信息承担保密义务。
18.2乙方承担下列义务：
18.2.1乙方应如实提供甲方所要求的文件和资料，并如实提供其所有开户银行、账号、存款和贷款余额等资料。乙方还应配合甲方进行调查、检查和检查；
18.2.2乙方应接受甲方对其信贷资金使用及相关生产经营及财务活动的监督；配合甲方检查本协议项下固定资产项目相关的财务数据资料；协助甲方对乙方进行现场检查；对甲方的建议或要求及时采取合理处理措施；
18.2.3乙方应按照 本协议约定的用途使用贷款，遵守甲方对贷款资金支付管理的要求，并按甲方要求定期 向甲方报告贷款资金支付情况；
18.2.4应 按照本协议的规定及时足额支付贷款本息；
18.2.5乙方将本协议项下 全部或部分债务转让给第三方时，应征得甲方书面同意；
18.2.6如有下列情形之一， 乙方应立即通知甲方，并按照甲方的要求积极落实全额、及时偿还本协议项下贷款本息及所有其他费用的保障措施：
18.2.6.1
18.2.6.2
18.2.6.3
18.2.6.4
18.2.6.5
18.2.6.6
18.2.6.7
18.2.6.8
18.2.6.9
18.2.6.10
18.2.6.11
18.2.6.12
18.2.7乙方不得懈怠管理和收回到期应付债权，不得无偿或以其他不当方式处置现有主要财产；未经甲方书面同意，乙方不得在项目资产上创设第三方权益 （包括但不限于抵押、质押、转让、转让担保或融资租赁），或利用自身财产（权利）向他人创造任何抵押或质押或提供外部担保。
18.2.8乙方应按甲方要求定期向甲方汇报工程建设款的支付情况，确保工程建设款 不拖欠。
18.2.9乙方不得囤积土地、投机炒地、囤积居奇或囤积住房资源、拖欠土地出让金、办理虚假抵押贷款、通过同一项目进行重复融资或过度融资、骗取银行贷款资金等违法违规行为。
第8部分缺省条款
19.失责事件
19.1乙方如有下列情形之一，视为发生违约事件：
19.1.1乙方未按本协议规定提取和使用贷款 ，或未按本协议规定按时足额偿还贷款本金、利息和费用 ，未按甲方要求收付工程款， 未接受甲方监督，或未按甲方要求立即改正；
19.1.2乙方未能满足本协议中陈述和保证的要求 ，或违反本协议的规定，或未按照甲方的要求立即纠正 ；
19.1.3乙方违反本协议规定的所有财务契约，并未在乙方突破该限制后1个月内改正；
19.1.4乙方未按甲方要求上报工程建设资金支付情况，或未按甲方要求限期改正，或甲方认为严重拖欠工程建设资金影响了甲方贷款的安全收回；
19.1.5乙方在与乙方另一债权人签订的合法有效的合同中涉及重大违约事项，自违约发生之日起三个月内未能妥善解决。
重大违约事项是指乙方违约使其债权人有权要求赔偿人民币一亿元以上。
19.1.6乙方使用贷款的方式是将贷款“拆分”，以规避乙方委托甲方按照本协议的要求将贷款资金支付给第三方的要求。
19.1.7乙方的财务指标未能持续符合本协议的要求；或未持续满足本协议中关于甲方向乙方提供贷款/融资的任何先决条件(如有)。
19.1.8乙方的经营活动 可能给甲方带来反洗钱或制裁合规风险；
19.1.9乙方违反本协议规定的其他义务，或涉及甲方有合理理由认为影响其合法权益的其他情形。
19.2如果担保人有下列情形之一 ，甲方要求乙方限期改正，或者要求乙方增加或者更换担保条件 ，但担保人或者乙方不配合的，视为发生违约事件：
19.2.1出现与本协议第18.2.6、18.2.7和18.2.8条所述情况类似的情况之一；
19.2.2出具不可撤销保函的，乙方隐瞒其实际承担保证义务的能力，或未获得主管机关的授权；
19.2.3乙方未按时办理企业登记、企业年报和/或续展/续展手续；
19.2.4乙方对到期应付债权的管理和收回不力，对现有主要财产的无偿处置或其他不当处置不力。
19.2.5乙方违反乙方签署的不可撤销保函中的任何义务、保证或陈述。
19.3如抵押人(或出质人)有下列情形之一，甲方要求抵押人(或出质人)限期改正，或 要求乙方增加或更换担保条件，但抵押人(或出质人)或乙方不配合的，视为发生违约事件：
19.3.1抵押(或质押)财产没有所有权或处置权，或者所有权有争议；
19.3.2抵押(或质押)财产未办理抵押/质押登记手续，或已出租、登记占用权、查封、扣押、监管，具有共有优先权/法律优先权(包括但不限于建设项目资金优先权或动产抵押优先权)、出卖人优先留置权、出租人融资租赁优先权和/或隐瞒上述情况发生的 ；
19.3.3抵押人未经甲方书面同意，擅自转让、租赁、登记抵押财产的占用权、再抵押或者处分，或者设立任何形式的产权负担；或者抵押财产处置所得未按照甲方要求用于偿还乙方欠甲方债务的；
19.3.4抵押人未妥善保管、维护、修理抵押物，致使抵押物明显减值；或者抵押人的行为直接危害抵押物，致使抵押物明显减值；
19.3.5抵押期内，抵押人 未按甲方要求为抵押财产购买/续保；
19.3.6抵押财产发生或可能发生征收拆迁风险时，抵押人未按抵押合同约定立即通知甲方并履行相关义务的；
19.3.7如果抵押人以其与招商银行抵押的财产为本协议项下的业务提供剩余价值抵押担保，则抵押人在乙方清偿本协议项下的债务之前，未经甲方同意提前解决其个人抵押贷款。
19.3.8如果出质人质押了金融产品，则购买此类金融产品的资金来源是非法/不合规的。
19.3.9影响抵押(质押)财产或甲方抵押(质押)权利价值的其他事项发生或可能发生。
19.3.10抵押人(质押人)违反已签署的抵押/质押合同中的任何义务、担保或陈述。
19.4当本协议项下的担保包括应收账款质押时，如果应收账款债务人的债务人业务明显恶化， 转移财产/非法提取资金逃避债务，与应收账款出质人串通改变收款路径，使应收账款收款金额不存入专用收款账户，丧失商誉，丧失履行债务能力，或者卷入其他影响其偿付能力的重大事项，甲方 有权要求乙方为质押提供相应担保或提供新的有效应收账款；如果乙方未能提供，则视为违约事件已经发生。
20.失责事件的处理
一旦发生此类违约事件，甲方有权同时或分别采取下列措施之一，乙方对此不持异议：
20.1停止发放乙方未使用的贷款；
20.2提前收回贷款本息及相关费用。
20.3直接冻结/扣除乙方结算账户或其他账户中的存款，并委托招商银行所在其他机构冻结/扣除乙方在此类机构的存款 ，以清偿乙方在本协议项下的全部债务，或停止为乙方开立新的结算账户 ，并停止为乙方代表开立新的信用卡；
20.4将乙方的违约和信用违约信息提交给信用机构和银行业协会，并有权在银行机构之间共享该信息，甚至通过适当的方式向公众披露；
20.5根据担保文本的规定处置抵押/质押财产 和/或要求保证人赔偿；
20.6改变贷款资金的委托支付条件，取消乙方以“自主支付”的方式使用贷款；
20.7甲方也可以直接要求乙方提供甲方可以接受的其他财产作为新的担保。乙方未按要求提供新担保的， 应承担相当于本协议项下贷款金额1%的违约金。
20.8根据本协议的条款 进行追索。
21.甲方收回的款项，应按每期到期日倒序偿还。每期具体还款顺序为 费用、违约金、复利、滞纳金、利息，最后是贷款本金，直至 全部本息及其相关费用全部还清。
甲方有权单方面调整 上述还款顺序，但法律法规另有规定的除外。
第9部分协议终止的修改
22.本协议可在双方通过书面协议达成协商一致意见后进行修改或终止 。在签订书面协议之前，本协议 应继续有效。任何一方未经授权不得单方面变更、修改或终止本协议。
第10部分
23.情况的变化和不可抗力
23.1如果甲方在本 协议项下的贷款行为因适用法律或政策的变更而成为违法行为，甲方有权终止本协议并宣布 所有已发放贷款提前到期，乙方应立即按照 甲方的要求偿还该等贷款。
23.2如果甲方履行本协议项下的 贷款义务导致因适用法律和政策的变更而产生额外费用，则甲方应负责 按照甲方的要求偿还甲方所产生的额外费用。
23.3如果一方或双方在履行本合同过程中遇到 不可抗力事件，受不可抗力事件影响的一方不需要对另一方因此遭受的损失承担 赔偿责任，但有义务及时通知另一方，并采取合理 措施防止损失增加；否则，有义务赔偿对方增加的损失。
24.保留权利
在本协议有效期内，甲方 容忍、宽限或推迟履行其在本协议项下的利益或权利，不得损害、影响 或限制甲方作为债权人根据本协议及相关法律法规应享有的所有利益和权利 或视为甲方对任何违反本协议的行为的许可或认可，或视为甲方放弃对现有或未来违约行为采取行动的权利。
25.部分残疾
如果本协议因任何原因在法律上失效或部分条款失效，乙方仍应履行全部还款义务。如出现上述情况，甲方有权终止本协议，并宣布已发放的全部贷款提前到期，并立即向乙方收回借款本息及本协议项下的其他相关资金。
26.通知
甲乙双方之间与本协议有关的任何通知、要求或其他文件均应以书面形式发送（包括但不限于信件、传真、电子邮件、 招商银行企业网上银行/企业app等电子平台、短信或微信等）。乙方确认 上述文件的地址和送达方式如下：
26.1乙方确认并同意使用乙方的招商银行企业网上银行/企业应用程序及本协议约定的联系地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码或 微信号码作为乙方服务本协议项下所有商业和法律文件的地址。
本 条款中所指的商业单据是指在本协议项下的商业交易过程中形成的所有类型的商业单据，如商业通知、确认书、违约通知、提前到期通知、逾期 催复函等。 本条所指的法律文书包括公证文书和司法文书（包括但不限于诉状/仲裁申请书、上诉书、答辩书、证据、传票、答辩通知书、举证通知书、庭审通知书、判决书、裁定书、调解书、限期履行通知书，以及审判和履行阶段的其他法律文书）。
甲方、上诉法院和公证人 应被视为已通过本协议规定的送达方式 有效送达上述条款约定的送达地址。
26.2乙方确认并同意：如果 是以专人交付（包括但不限于律师/公证人服务、快递等），在接收者收到的时候，应当被视为已经送达。（如果收件人拒绝，应视为已在 拒绝日期/返回日期或邮寄日期后七天（以较早者为准）送达）；如果是以邮递方式送达， 应视为已在邮寄后七天送达；如果是传真、电子邮件、招商银行企业在线 银行/企业应用程序（即从招商银行企业网上银行/企业APP发送至乙方招商 银行企业网上银行/企业APP）或其他电子平台、短信或微信，或其他电子方式， 甲方相应系统显示发送成功之日视为送达之日。
26.3如乙方变更联系地址、 电子邮箱地址、传真号码或电话号码、微信号等，应在变更之日起五个工作日内以书面形式通知对方 ，否则甲方有权按照原 联系地址或乙方提供的联系方式送达。如因乙方变更联系地址或 信息而导致服务失败，则以返还之日或发送之日三日（以较早者为准）为服务日期。 由此可能造成的损失由乙方自行承担，不影响送达的法律效力。
26.4乙方还同意法院 可以通过中国司法程序信息网、全国统一 服务平台等电子方式向乙方送达司法文书。法院依照上述规定进行司法文书电子送达的， 送达成功之日为送达日期，如中国司法程序信息网和 全国统一服务平台所示；法院以电子方式送达司法文书的，法院不需要 向乙方的联系地址送达纸质司法文书。
26.5 本条款约定的地址和送达方式适用于本协议履行的所有阶段、争议解决期、仲裁期、 法院审理期（一审、二审、再审）和执行。
27.协定的组成部分
甲、乙双方就本协议未尽事宜及经协商变更事宜达成的书面补充协议、 本协议项下的附件、提款申请书、借款单等业务文件构成本协议不可分割的组成部分。
双方同意，对于具体的提款申请、借款单等业务单据、凭证，经甲方同意，乙方在甲方加盖预留印章即可，双方认可该印章的有效性。
28.业务运营
为方便业务办理， 甲方与贷款有关的业务（包括但不限于受理申请、审核材料、发放贷款 、交易确认、扣除、查询、打印收据、收款、扣除款项及各种通知） 可由甲方管辖范围内的任何分支机构办理，并生成相关函件，该分支机构发布或提供的； 该分支机构在甲方管辖范围内的业务经营和通信应视为甲方的行为 ，对乙方具有约束力。
29.其他协议
29.1每次提取前，乙方应确保 项目资金、自筹资金和提取金额按以下要求到位： / ；
29.2乙方应保证贷款期内乙方各项财务指标不低于下列要求：
资产负债比率不高于： / ， 融资总额不超过： /
29.3乙方在委托支付时提交的贷款资金使用证明文件 的内容和形式应符合 内容和形式的以下要求： /
29.4甲方对本协议项下专项贷款相关项目的项目资金的特殊要求如下：
29.5其他商定事项：
29.5.1(1)乙方不得利用与关联方的虚假合同或无贸易背景的票据、应收账款等债务在甲方开展票据贴现、保理、质押、信用证、福费廷等业务，如乙方利用关联交易损害或逃避甲方或招商银行其他分支机构的债权，视为本协议项下违约事件，甲方有权根据本协议采取相应的违约处理措施。(2)如果乙方的任何关联方对招商银行违约，视为集团信用贷款项下的违约事件，甲方有权根据违约事件的影响程度对乙方采取相应的违约处理措施，无论乙方是否触发了本协议项下的违约事件。(3)关联交易 是指关联方之间发生的资源或义务的转移，无论是否收费。关联方是指在企业的财务和经营决策中有能力直接或间接控制、共同控制或对另一方施加重大影响的一方。这两个政党都是关联方。如果两个或多个交易方 由同一个交易方控制，则它们也构成关联方。双方同意，关联方的具体定义由甲方确定。(4)集团是指通过持股直接或间接控制(控制)或控制(控制)关系的一组法人，或具有重大关联风险的其他法人组 (如由第三方共同控制、有其他关联关系、可能不按公允价值转移资产和利润)。控制关系是指乙方对另一方的业务决策、资本运营和高级管理人员的任命具有有效控制或重大影响的关系。双方同意 本集团成员的定义由甲方确定。
29.5.2乙方承诺，在乙方根据本协议进行第一次提款之前，项目启动、土地使用、环境评估和其他审批程序均已完成并符合要求。
29.5.3乙方承诺在乙方第一次提取本协议项下的贷款后15个工作日内完成项目土地使用权抵押登记 (证书编号：“*”)，并在项目竣工并出具竣工报告后6个月内，以甲方为第一抵押权人办理项目厂房抵押登记手续。在本协议有效期内，甲方是项目土地使用权和项目厂房的唯一抵押权人。
/
第11部分适用法律和争端解决
30.管辖法律
本协议 的订立、解释和争议解决应受中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区的法律）的管辖，甲方和乙方的权益受中华人民共和国法律的保护。
31.争议解决
31.1甲、乙双方在履行本协议过程中如有争议，双方应努力协商解决。如果此类 协商失败，任何一方均可采取以下行动（勾选适用框）：
§ 31.1.1向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；
§ 31.1.3适用于 / （填写仲裁机构名称）根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的 位置是 / .
31.2本协议经 双方公证并具有强制执行效力后，甲方为索回乙方在本协议项下所欠的到期债务，可直接 向有管辖权的人民法院申请强制执行。
32.协议的效力
本协议自双方法定代表人/领导人或其授权代理人在本协议上签字/加盖公章/合同专用章 之日起生效，直至本协议项下的全部贷款本息及所有其他相关费用全部清偿完毕后，本协议自动失效。
33.补充规定
本协议一式四份， 所有副本具有同等效力。甲方、乙方、其他关联方及 / 各持有一份副本。
乙方特此声明：
本协议的所有条款均经过双方充分协商 。甲方已提请乙方特别注意免除或减轻乙方责任的条款 及其他与乙方有重大利益的条款，并应乙方要求对上述条款作出相应解释。乙方对上述规定有充分、准确的理解。双方完全同意本协议的条款和条件 。
(The本页的其余部分被故意 留空。）
(The以下是固定资产贷款协议签字栏 编号*）
甲方：/s/招商银行股份有限公司盖章，上海分公司
主要负责人或授权代理人（签名/姓名盖章）：/s/施顺华
联系地址：*
电子邮件 *
传真号码：/
联系人电话：*
微信号码：/
乙方：/S/ 上海合赛科技有限公司印章。
法定代表人/负责人或授权代理人(签名/姓名 印章)：/S/孙凯
联系地址：*
电子邮件：*
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微信号码：/
日期：2022年11月18日