目录
2022年12月9日秘密提交给美国证券交易委员会
注册编号333—    
​
​
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
表格F-1
注册声明
下的

​
合赛集团
(注册人的确切名称见其章程)​
​
不适用
(注册人姓名英文翻译)
​
​
开曼群岛
​ ​
3569
​ ​
不适用
​
​
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
​ ​
(主要标准工业
分类代码号)
​ ​
(税务局雇主
识别码)
​
L2—B栋9楼
青浦区珠光路1588号
上海201702
人民Republic of China
+86 (21) 3158-8240
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
[     ]
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​
​
复印至：
​
吴玉婷，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
静安嘉里中心二座46楼
南京西路1539号
上海，人民Republic of China
+86 21-6193-8200
​ ​
舒杜先生
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
爱丁堡大厦42楼转
皇后大道中15号
香港
+852 3740-4700
​ ​
Brian V.Breheny，Esq.
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP及其附属公司
西北纽约大道1440号
华盛顿特区
美国
1 202-371-7000
​ ​
王艾伦先生
Latham&Watkins LLP
交易广场一号18楼
中环康乐广场8号
香港
+852 2912 2500
​
​
建议开始向公众销售的大约日期：在本登记声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。☐​
如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐​
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐​
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐​
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。​
新兴成长型公司​
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐​
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
​
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。​
​
​
​
目录
此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书(待完成)
日期：               ，2022
美国存托股份
[MISSING IMAGE: lg_hesai-bwlr.jpg]
合赛集团
代表               B类普通股
这是Hesai Group的美国存托股票（ADS）的首次公开发行。
我们提供          ADS。[本招股说明书中确定的出售股东将提供总计的          额外美国存托凭证。]每一张美国存托股份代表我们B类普通股的          ，每股票面价值0.0001美元。我们预计美国存托股份的首次公开募股价格将在      美元至      美元之间。[我们不会从出售股东出售的美国存托凭证中获得任何收益。]
在此次发行之前，美国存托凭证或我们的B类普通股尚未公开上市。我们拟申请该美国存托凭证在纳斯达克市场挂牌上市，股票代码为“HSAI”。
本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股有权[十]投票权，并可转换为一股B类普通股，每股B类普通股有权拥有一票。B类普通股在任何情况下都不能转换为A类普通股。请参阅“股本说明”。于本次发售完成后，本公司执行董事Li博士、孙凯博士、孙少清先生、谢长廷先生及杨彩莲女士将按折算基准实益持有本公司总普通股的      %、      %及      %及      %、      %、      %。      %及      %的合计投票权，作为一个集团，将实益拥有按折算后的普通股总数的      %及合计投票权的      %。我们的主要股东，ALBJ有限公司、费马特星有限公司、Galbadia有限公司、光速机会、光速中国合伙人、百度控股、博世、小米和元战，将在转换后的基础上实益拥有我们总普通股的      %、      %和      %，以及      %。合计投票权的      %、      %及      %，作为一个集团，将按兑换基准实益拥有本公司全部普通股的      %及合计投票权的      %。见“校长”[和销售]股东。“
根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。
合赛集团并非一间中国营运公司，而是一间开曼群岛控股公司，其营运主要由其位于中国的附属公司进行，而在较小程度上由其位于美国及其他地区的附属公司进行。这种结构给投资者带来了独特的风险。有关更多详情，请参阅“风险因素—与在中国营商有关的风险—关于《中国外商投资法》可能如何影响我们目前公司结构和运营的可行性的未知数”。我们面临各种法律及营运风险及不确定性，主要是由于总部位于中国及大部分业务位于中国，以及复杂且不断演变的中国法律及法规。例如，我们面临与以下事实相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重大权力，并可能随时影响或干预我们的运营；监管部门对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的批准；反垄断监管行动；以及对数据安全的监督；以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB发布了报告，通知SEC，其认定其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册会计师事务所，并确定了受其裁定约束的事务所。我们的核数师由PCAOB确定，并受该等决定的约束。根据《控股外国公司会计法》，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该审计报告连续三年没有受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或美国场外交易市场交易。或其被摘牌的威胁，可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这项规定成为法律，并将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托证券可能会在2024年被禁止在美国交易。此外，2021年12月2日，SEC通过了最终修正案，以实施HFCAA下的披露和提交要求，根据该规定，SEC将确定一个“委员会识别的发行人”如果发行人已提交年度报告，其中包含注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已认定其由于所采取的立场而无法全面检查或调查，外国司法管辖区的主管机构，并在发行人被认定为证监会认定的发行人连续三年后对其实施交易禁令。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）和财政部签署了协议声明，迈出了
目录
为PCAOB提供检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的权限。然而，在执行这一框架方面存在不确定性，不能保证PCAOB能够以符合议定书声明的方式及时进行今后的视察和调查。PCAOB必须在2022年底前重新评估其在中国大陆和香港进行检查和调查的决定。有关更多详情，请参阅“风险因素—与在中国经营业务有关的风险”、“风险因素—与在中国经营业务有关的风险”、“风险因素—与在中国经营业务有关的风险—中国政府对我们的业务运营有重大监督和酌情权，并可能在任何时候影响或干预我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化”、“风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—PCAOB目前无法检查我们的核数师就我们的财务报表和审计工作进行的审计工作，以及“风险因素—与我们的业务和行业有关的风险”、“风险因素—与我们的审计委员会”、“风险因素—与在中国经营业务有关的风险”、“风险因素—与在中国经营业务有关的风险”、“风险因素—与我们的审计师在中国经营业务有关的风险”、“风险”、“风险因素—与中国经营业务有关的风险”、“中国政府对我们的业务运营具有重大监督和自由裁量权”、“中国政府对我们的业务运营有重大 PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处，”以及“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行检查或全面调查，我们的ADS将在2025年被禁止在美国交易， 或在2024年，如果对法律的修改被颁布。            我们的美国存托证券被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
除另有指明或文意另有所指外，本招股章程中所提述“合赛”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”指合赛集团（我们的开曼群岛控股公司）及其附属公司（包括合赛科技），而“合赛科技”指合赛科技股份有限公司，及其在中国、美国和其他地区的子公司。除另有指明外，在描述业务及营运的范畴内，吾等指合赛科技进行的业务及营运。我们的控股公司和赛集团或母公司可透过注资及集团内部贷款将现金转移予其于香港的全资附属公司和赛香港有限公司。Hesai Hong Kong Limited则可向Hesai Technology Co.转移现金，有限公司，或其于中国之全资附属公司上海合赛（上海合赛）。同样地，上海合赛可将现金转移至其于中国之全资附属公司，并于获中国有关机关批准后，转移至美国之附属公司，通过资本注入和集团内部贷款。现金也通过本组织以集团内部交易的方式转移。倘我们于中国的全资附属公司实现累计税后溢利，彼等可于达成相关法定条件及程序后派付股息或分派盈利予合赛香港有限公司。Hesai Hong Kong Limited则可透过股息或其他分派向母公司转移现金。母公司可在必要资金的情况下向美国投资者支付股息或作出其他分派，并偿还其在中国境外可能产生的任何债务。于2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月，本组织透过注资、集团内贷款及支付所提供服务或货品而进行现金转移。于二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九个月，母公司转让零、零、472. 7百万美元。（于合赛香港有限公司注册成立后及透过集团内部贷款）及零向合赛香港有限公司转让零、零，上海和赛分别向其附属公司转让5，300，000美元（透过注资及集团内贷款）、零、3，000美元（透过注资）及零。于2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月，上海和赛分别透过服务费及采购材料付款向其附属公司转让零、600万美元、800万美元及1，400万美元。于2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月，上海和赛的附属公司通过采购材料或产成品的付款分别向上海和赛转让300，000美元、470，000美元、180，000美元及100，000美元。于二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九个月，Oxión，Inc.，在美国的子公司于二零一零年十二月三十一日，本公司透过采购制成品的付款分别转拨零、零、1，300，000美元及100，000美元予上海合赛于中国之附属公司。我们在组织内建立了严格的现金流量控制和程序。开曼群岛控股公司与附属公司之间的每次现金转移均须经内部批准。为实现现金转账，需要多个步骤，包括但不限于签发付款收据、登录网上银行系统并完成其验证流程、检查发票和执行付款。一名雇员不允许完成现金转移的每一个阶段，而只能完成整个程序的一部分。只有财务部有权进行现金转账。在财务部门内，付款批准、付款执行、记录保存和审计的角色被分开，以将风险降至最低。于同期内，母公司与附属公司之间并无转移现金以外的资产，并无附属公司向母公司支付股息或作出其他分派，亦无向美国投资者支付或作出股息或分派。有关如何通过我们的组织转移现金的详细说明，请参阅“汇总—通过我们的组织的现金流动”。  
请参阅第21页开始的「风险因素」，了解购买美国存托凭证前应考虑的因素。
每个美国存托股份的价格为美元      
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准该等证券，亦未就本招股说明书的准确性或充分性传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每个美国存托股份
​ ​
合计
​
首次公开募股价格
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
[向出售股东支付扣除费用前的收益]
 ​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
​
(1)
有关我们向承保人支付赔偿的更多信息，请参阅“承保”。
​
承销商有一个30天的选择权购买最多一个额外的美国存托凭证                [和某些出售股票的股东]以首次公开发行价格减去承销折扣。
承销商预计将在2022年               向买家交付美国存托凭证。
[br]高盛和摩根士丹利瑞士信贷
招股说明书日期为               ，2022年。
目录
[页面故意留空以显示图形]
目录​
 
目录
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
汇总合并和合并财务数据
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
稀释
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
公司历史和结构
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
行业
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
业务
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
规章
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
​
主体[和销售]股东
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
与此产品相关的费用
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
合并和合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我们没有授权任何人提供本招股说明书或由我们或其代表编写的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。
我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。
直到2022年（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。               除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。
 
i
目录​
 
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表完整地加以限定，并应与之一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否投资美国存托凭证之前，仔细阅读整份招股说明书，特别是在“风险因素”一节中讨论的投资美国存托凭证的风险。本招股说明书包含一份日期为2021年6月的行业报告中的信息，该报告由我们委托独立研究公司Frost&Sullivan编写，并于2022年5月和2022年9月更新，涉及和赛科技在中国的行业和市场地位。我们将这份报告称为“Frost&Sullivan报告”。
概述
和赛科技是三维光探测和测距(LiDAR)解决方案的全球领导者。其LiDAR产品实现了广泛的应用，涉及(I)配备先进驾驶员辅助系统(ADAS)的乘用车或商用车，(Ii)提供客运和货运移动服务的自动车队，以及(Iii)其他应用，如最后一英里送货机器人、街道清扫机器人，以及限制区域的物流机器人或Robotics。
我们相信和赛科技是全球商业上最成功的LiDAR公司。
•
其出货量、收入规模和利润率证明了其全球领先地位。从2017年到2022年9月30日，该公司已经出货了约54，800台LiDAR，预计2022年将总共出货超过60，000台LiDAR，其中包括截至2022年9月30日的约32，000台和9月30日之后出货的约11，600台。1特别是，预计2022年将为ADAS客户总共发货超过40，000台LiDAR，包括从批量发货开始至2022年9月30日发货的约16，600台，以及约10台，根据Frost & Sullivan报告，2022年9月30日后至本招股说明书日期出货量为500台，显示2022年ADAS客户LiDAR（不包括16个或更少通道的低端LiDAR）的最高估计出货量。根据Frost & Sullivan Report，截至2022年9月30日止九个月，其收入与全球上市LiDAR公司相比最高，超过第二名超过3. 6倍。自二零二零年起，其行业领先的毛利率约为50%，使其业务得以有机快速增长。
​
​
•
根据Frost & Sullivan报告，它是为数不多的几家向ADAS市场的汽车OEM批量发货LiDAR产品的公司之一，也是世界上第一家每月交付超过10，000台LiDAR的公司。根据Yole Intelligence Report抽样调查了54个ADAS客户，在LiDAR设计方面，它是第一名。它为LiDAR从技术创新到大规模生产和广泛应用铺平了道路，这是由更智能汽车的发展推动的。在2022年7月开始批量发货后，截至2022年9月30日的三个月内，该公司向ADAS市场发货了超过16，600台LiDAR，这在行业中是开创性的。就截至2022年9月30日的预期出货量而言，其顶级ADAS客户包括一家总部位于中国的领先新能源汽车制造商、一家科技巨头和一家中国领先汽车制造商共同推出的智能电动汽车合资企业、一家英国跑车OEM，总部位于中国的电动汽车制造商，也是中国领先的消费电子和智能制造公司，进入新能源汽车行业。
​
•
根据Frost & Sullivan报告，以收入计算，该公司亦是二零二一年自主移动市场LiDAR的全球领导者，占全球市场约60%的份额。根据Frost & Sullivan Report，截至2021年12月31日，全球15家顶级自动驾驶公司中有12家使用其LiDAR作为其主要LiDAR解决方案，这意味着Hesai Technology在12家公司目前车队中占有最大份额。这15家公司的定义是根据加利福尼亚州机动车辆部2021年报告的测试里程数来进行的。
​
​
​
1
预期付运乃根据一名ADAS客户不可撤销的预定采购订单（可能会延迟三个月）及根据相关采购协议条款自其他客户传达的预期采购金额计算。
​
​
 
1
目录
 
我们认为，LiDAR的开发有三个关键属性：性能2、质量和成本。根据场景或应用的不同，合赛科技的客户有不同的需求。其ADAS客户一般对这三个方面都有严格的要求，尤其是对成本。自动驾驶LiDAR需要更高的性能和质量，因为它们对完全自动驾驶解决方案的成功开发和安全运行至关重要，成本往往是次要的考虑因素。对于Robotics，其客户根据应用的不同表现出了不同水平的成本敏感性，从最后一英里的送货机器人到街道清扫机器人。Hesai Technology设计和制造LiDAR，以突破这三个要素中的每一个要素的极限，同时达到其认为的最佳平衡，这使其在ADAS和自主移动市场上取得了持续的成功。
激光雷达是高度复杂的仪器，由以下关键组件组成。
•
TX/RX系统，或激光发射器（TX）和接收器（RX）系统，是整个LiDAR单元的关键，它包含发送和接收激光并将信号处理成距离测量的电子和光子组件。TX/RX系统对于确保激光雷达的高性能至关重要，其设计是我们与其他激光雷达供应商相比表现出色的关键领域之一。
​
•
光束控制系统，用于控制TX/RX系统的激光。请参阅“业务—我们的激光雷达技术和创新的TX/RX设计方法—波束控制系统”。    
​
•
其他支持基础设施，包括光学器件、机械结构、电路和固件等。
​
和赛科技基于半导体的TX/RX系统设计使用专用集成电路或ASIC，与基于传统LiDAR分立组件的架构相比具有显著优势。
•
其基于ASIC的LiDAR方法具有由ASIC驱动的大量通道，并结合了简单但强大的波束控制系统。通过这种方式，它能够以更低的成本提供更高的性能、更高的质量和一致性的系统。特别是，其专有的ASIC驱动了大量（目前多达128个）具有TX/RX系统中动态曝光功能的可单独寻址激光通道。
​
•
例如，其AT128是ADAS市场的突破性LiDAR产品，它基于其专有的ASIC，能够以高精度、更低的每通道功耗、更小的外形尺寸和更低的成本提供卓越的性能。从2022年7月开始批量发货，截至2022年9月30日止三个月，该公司共发货了16，600台具有一维固态电子扫描功能的AT系列，预计到2022年底，该公司将累计发货超过40，000台AT系列，这从不可取消的预定采购订单中可见一斑，因为该公司加大了生产。
​
•
ASIC使赫赛科技能够通过完全定制的信号处理最大限度地提高LiDAR的性能，同时降低功耗。传统的LiDAR涉及组装数百个分立元件，这导致质量问题和不一致性的可能性更高，而基于ASIC的LiDAR将多个功能集成到几个芯片中，这降低了系统复杂性，并由于简化的制造工艺而实现了更低的成本。合赛科技已完成其v1.5 ASIC升级，并将继续升级其ASIC，并利用半导体供应链中现有的先进制造工艺，以提供更佳的性价比。
​
和赛科技的专有制造工艺构成了其另一个主要优势，并为其迄今的成功做出了贡献。
•
它将LiDAR的设计和制造集成到一个不可分割的无缝流程中。随着激光雷达行业的持续快速发展，其内部集成制造能力，
​
​
​
2
LiDAR产品的性能是指探测范围、点密度、距离精度和精度等。有关性能、质量和成本的更详细描述，请参阅“招股章程摘要—适用于本招股章程的惯例”。
​
​
 
2
目录
 
覆盖设计、制造、校准和测试，为其提供即时试用反馈，以完善其LiDAR设计和制造流程，从而实现快速产品开发和快速迭代周期。考虑到LiDAR作为一种创新产品的复杂性，包括光学、电子工程、机械工程和半导体等，Hesai Technology能够利用其对LiDAR各方面积累的见解，从头开始设计和构建制造工艺。此外，鉴于制造我们的产品所需的复杂性和高水平的专业知识，我们相信内部制造使和赛科技能够更好地控制产品质量，确保产品一致性，提高生产效率，并以合理的成本保障生产工艺专业知识。该专业知识进一步加强了其内部制造能力，并帮助建立良性循环，巩固其相对于竞争对手的优势。
•
合赛科技已在上海嘉定战略性地建设了其目前的生产设施，该工厂占地约270，000平方英尺，并通过了IATF 16949和ISO 9001认证，该工厂是中国汽车OEM的中心。该生产设施与过渡生产线一起，支持非AT系列35，000台的年生产能力，加上AT系列的月生产能力约为20，000台，满足了目前对合赛科技LiDAR产品的需求。合赛科技正在建设约740，000平方呎的新设施，预计将于二零二三年开始运营，并预计最终将其年产能提升至约120万台。
​
Hesai Technology为ADAS、自主移动和机器人市场提供LiDAR解决方案。
​
•
ADAS 合赛科技在ADAS市场取得成功的优势体现在：（i）其设计和制造LiDAR单元的能力，（ii）其基于ASIC的TX/RX设计的创新方法，以及（iii）其满足汽车级标准的功能安全要求的能力。合赛科技目前是ADAS市场实现可扩展制造和批量出货的领头羊。根据Frost & Sullivan报告，它是为数不多的几家向ADAS市场的汽车OEM批量发货LiDAR产品的世界领先公司之一。根据Yole Intelligence Report抽样调查了54个ADAS客户，在LiDAR设计方面，它是第一名。其专用于ADAS市场的生产能力预计将达到每月约20，000台，预计2022年将总共向ADAS客户发货超过40，000台LiDAR，这是不可取消的预定采购订单所证明的。其在ADAS市场的商业成功证实了其先进技术，并证明了其产品在实际道路场景中的性能和质量。就截至2022年9月30日的预期出货量而言，其顶级ADAS客户包括一家总部位于中国的领先新能源汽车制造商、一家科技巨头和一家中国领先汽车制造商共同推出的智能电动汽车合资企业、一家英国跑车OEM，一家总部位于中国的电动汽车制造商，也是中国领先的消费电子和智能制造公司，已进军，新能源汽车产业。根据Frost & Sullivan报告，ADAS的全球LiDAR解决方案市场于二零二一年的收入为2亿美元，预计二零三零年将达到649亿美元，复合年增长率为93. 8%。
​
​
•
自主移动。 自主移动的LiDAR解决方案市场一直是和赛科技将其LiDAR产品商业化并建立其行业领导地位的第一个战场。根据Frost & Sullivan报告，合赛科技是2021年自主移动应用市场收入全球第一的LiDAR解决方案提供商，占全球约60%的市场份额。2020年自主移动行业LiDAR解决方案收入排名前五的客户包括总部位于美国的全球领先OEM，百度公司，Aurora，www.example.com和Uber。其于二零二一年按收入计算的前五大客户分别为总部位于美国的全球领先OEM、美国及中国领先的机器人出租车公司、百度（总部位于德国的全球顶级OEM）及WeRide。截至2022年9月30日止九个月，其收入排名前五的客户分别是总部位于中国的领先新能源汽车制造商、美国和中国的领先机器人出租车公司、总部位于美国的全球领先OEM、总部位于德国的全球顶级OEM和自动驾驶汽车
​
​
 
3
目录
 
汽车公司总部设在美国。特别是，赫赛科技还与Aurora和TuSimple等自动驾驶汽车公司建立了货运和物流服务的合作关系。根据Frost & Sullivan报告，2021年自主移动的LiDAR解决方案市场收入为2亿美元，预计2030年将达到223亿美元，复合年增长率或CAGR为73. 6%。
•
机器人 除了战略重点关注的ADAS和自主移动市场外，禾赛科技还利用其专有的TX/RX系统和嵌入式ASIC开发面向机器人市场的LiDAR产品。它已经与总部位于美国的领先的最后一英里交付机器人公司美团和Neolix签订了多年协议，在该市场部署最后一英里交付服务。根据Frost & Sullivan报告，2021年全球机器人激光雷达解决方案市场收入为1亿美元，预计2030年将达到167亿美元，复合年增长率为71. 5%。
​
下图展示了和赛科技嵌入ASIC开发路线图的主要产品线。
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-fc_current4c.jpg]
合赛科技已经开始将其技术商业化，并开始批量发货其LiDAR设备。2021年确认了大约14,000台LiDAR发货量的收入，而2020年的发货量约为4,200台。根据Frost&Sullivan的报告，与主要的上市公司LiDAR相比，和赛科技一直在快速增长，同时保持行业领先的毛利率。我们的净收入从2019年的人民币3.481亿元增长到2020年的人民币4.155亿元，增长了19.4%，从2020年的人民币4.155亿元进一步增长到2021年的人民币7.208亿元(1.013亿美元)，增长了73.5%。我们在2019年、2020年和2021年的毛利率分别为70.3%、57.5%和53.0%，同期的净亏损分别为人民币1.202亿元、人民币1.072亿元和人民币2.448亿元(3440万美元)。我们的EBITDA(非公认会计准则财务指标)在2019年、2020年和2021年分别为负1.287亿元人民币、负1.091亿元人民币和负2.503亿元人民币(3520万美元)。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 - 非公认会计准则财务计量”。
截至2022年9月30日止九个月，我们确认约32，400个已发货LiDAR单位的收入，而截至2021年9月30日止九个月则超过8，000个已发货单位。我们的净收入由截至2021年9月30日止九个月的人民币459. 4百万元增加72. 7%至截至2022年9月30日止九个月的人民币793. 5百万元（111. 5百万美元）。截至2021年9月30日及2022年9月30日止九个月，我们的毛利率分别为53.3%及44.0%，
 
4
目录
 
同期净亏损分别为人民币174，800，000元及人民币165，500，000元（23，300，000美元）。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月，我们的EBITDA（非公认会计准则财务指标）分别为负人民币169. 6百万元及负人民币176. 1百万元（24. 8百万美元）。参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非GAAP财务指标”。  
优势
我们相信，和赛科技具备以下优势，能够很好地利用为ADAS、自主移动和机器人市场提供LiDAR解决方案的机遇：
•
公认的全球领导地位；
​
•
与行业领先企业建立了牢固的合作伙伴关系；
​
•
经过商业验证的解决方案，以激光雷达技术和ASIC的卓越研发为后盾；
​
•
强大的内部制造能力，实现快速开发和高质量；以及
​
•
富有远见的管理团队，在创新和商业化方面有着良好的记录。
​
增长战略
我们的业务目标是巩固目前在为蓬勃发展的ADAS和自主移动市场提供LiDAR解决方案方面的主导地位，并将这一领先地位扩展到新兴的机器人市场。我们战略的关键要素包括：
•
利用专有ASIC巩固ADAS和自主移动市场的领导地位；
​
•
巩固中国的市场领导地位，利用积累的专业知识在国际激光雷达市场的竞争中脱颖而出；
​
•
扩展和加强与行业领先公司的合作伙伴关系；
​
•
投资于制造能力，以具有吸引力的价格继续向客户交付高性能和可靠性的产品；
​
•
扩大在机器人市场的足迹，为更多行业服务；以及
​
•
开发软件套件以提供灵活的全面LiDAR解决方案。
​
公司历史和结构
我们于2014年10月通过和赛光电科技有限公司(现称为和赛科技有限公司)或上海和赛(根据中国法律注册成立的有限责任公司)开始运营。我们最初的重点是用于天然气和其他行业的高性能激光传感器，但在2016年，我们将主要业务转移到LiDAR产品的开发、制造和销售。从那时起，我们已经为ADAS、自主移动和机器人领域的各种应用开发和生产了全方位的LiDAR解决方案和产品。
我们分别于2017年10月和2019年5月通过上海和赛成立了加利福尼亚州的和赛股份有限公司和中国的上海和赛贸易有限公司。和赛公司和上海和赛贸易有限公司分别是我们在美国和中国的主要销售平台。
为了促进我们的离岸融资，我们于2021年4月成立了合赛集团，这是我们根据开曼群岛法律注册成立的离岸控股公司。成立后不久，和赛集团在香港成立了一家全资子公司和赛香港有限公司，目前持有上海和赛100%的权益。
2021年5月和6月，作为我们重组的一部分，上海和赛的股东将其在上海和赛的股权转让给和赛香港有限公司，他们或他们的关联公司认购了
 
5
目录
 
重组前合赛集团按各自在上海合赛的权益比例持有的普通股，其中三位创办人拥有的实体认购A类普通股，上海合赛其他股东认购B类普通股。大约在同一时间，我们完成了新一轮融资，向多家新投资者发行了和赛集团B类普通股。包括新一轮融资在内，我们总共筹集了大约5.36亿美元。
下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-fc_corporatebw.jpg]
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险将在标题为“风险因素”的部分中进行更全面的讨论。
与我们的工商业相关的风险
•
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。
​
•
我们有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
​
•
我们在车辆上使用的LiDAR产品非常复杂，可能存在缺陷或性能与预期不符，这可能会减少市场对我们新产品的采用，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的经营业绩产生不利影响。
​
•
如果我们的LiDAR产品没有被汽车或机器人OEM或其供应商选中，我们的业务将受到实质性的不利影响。
​
•
我们目前拥有并瞄准了许多大公司客户，这些客户拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们无法
​
​
 
6
目录
 
向这些客户销售我们的产品或以我们可以接受的条款销售产品，我们的前景和经营结果将受到不利影响。
•
我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量和对客户有吸引力的LiDAR产品的能力仍在不断发展。
​
•
我们正在努力开发我们的内部ASIC并将其商业化，我们不能向您保证这样的努力会成功。
​
•
我们在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。我们与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争。
​
•
尽管我们认为LiDAR是ADAS、自主移动和某些其他新兴市场的行业标准，但市场对LiDAR的采用尚不确定。如果LiDAR的市场应用不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。
​
•
由于LiDAR在我们寻求进入的大多数市场中都是新的，因此本招股说明书中对市场增长的预测可能不准确。
​
•
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
​
•
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2025年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
​
在中国做生意的相关风险
•
中国政府在规管我们的营运方面拥有重大权力，并可随时影响或干预我们的营运。中国政府对中国发行人在海外进行的发售及外国对中国发行人的投资施加控制的行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。实施这类性质的全行业法规也可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们的业务运营有重大监督和酌情权，作为其执行中国法律的一部分，中国政府可能随时影响或干预我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化”。    
​
•
关于《中华人民共和国外商投资法》可能如何影响我们目前的公司结构和运营的可行性，尚不明确；
​
•
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响；
​
•
中国法律制度带来的风险和不确定性，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能会迅速演变，就我们可能需要的时间而言，任何公众咨询和提前通知期相对较短，所有这些都可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—与中国法律制度有关的不一致可能对我们造成重大不利影响”；     
​
•
根据中国规则、法规或政策，可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准及╱或其他要求，如有需要，吾等无法预测吾等能否获得该等批准或可持续多久。任何未能获得或延迟获得本次发行所需的政府批准，或撤销该等批准，将使我们受到相关中国政府部门的制裁；
​
​
 
7
目录
 
•
任何未能遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的离岸上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
​
•
我们受限制资本流动的中国法律及法规所规限，这可能会影响我们的流动性。请参阅“风险因素—与在中国经营业务有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能有的任何现金及融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们的业务能力造成重大不利影响”及“风险因素—与在中国经营业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资的监管可能会延迟我们 使用本次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能对我们的流动性以及我们为融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。       
​
•
中国的并购规则和其他中国法规为某些中国公司的收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。
​
与我们的美国存托凭证和本次产品相关的一般风险
•
我们的普通股或我们的美国存托证券的活跃交易市场可能不会发展，我们存托证券的交易价格可能会大幅波动。
​
•
我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
​
•
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求我们B类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。
​
关于我们的经营和向外国投资者发行证券的通知以及最近的监管动态
就本节中关于中国许可的讨论涉及中国法律的事项而言，这是我们的中国法律顾问商务金融律师事务所的意见。根据中国法律及法规，吾等须为吾等的经营取得或完成若干许可证、批准、登记、备案及其他许可，包括但不限于，吾等进出口业务的海关进出口货物收货人或发货人备案回执及对外贸易经营者登记表、吾等生产过程中产生的污染物排放的固定来源排放登记申报回执，以及吾等若干产品的无线电发射设备型式批准证书及无线电发射设备销售备案。Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - 如果我们未能获得并维护适用于我们业务的必要许可证、许可证、注册和备案文件，或者由于新颁布或颁布的政府政策、法律或法规或我们业务的扩张而无法获得额外的许可证、许可证、注册或备案文件，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。我们的制造设施的扩建还需要经过一系列的政府监管和审批程序。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们的制造设施的扩建可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的好处。截至本招股说明书发布之日，我们已获得当前运营所需的所有此类许可。
2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者合并、重组或者剥离大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全；(二)数据处理者在境外上市，处理百万以上用户个人信息；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；。(Iv)其他资料处理活动
 
8
目录
 
影响或可能影响国家安全。2021年12月28日，民航委会同有关行政部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，互联网平台经营者拥有百万用户以上个人信息的，应当在境外上市前申请网络安全审查，有关政府部门认为相关网络产品或服务或者数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以发起网络安全审查。2022年3月17日，我们收到了中国网络安全审查技术认证中心的书面确认，该中心是CAC指定的接收网络安全审查申请材料并对此类申请进行审查的机构。中国证监会向我们确认，如果我们在本次发行和我们的建议上市完成之前没有掌握超过100万用户的个人信息，我们将不需要申请与本次发行和我们的建议上市相关的网络安全审查。因此，基于我们不拥有超过100万用户个人信息的事实，我们不受CAC对此次发行和我们拟议的上市的网络安全审查。风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 任何未能遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用法律法规的行为都可能影响我们的离岸上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
[br}2021年7月6日，中国政府颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，提出加强对中国公司境外发行和上市的监管，并明确了国内行业监管机构和政府主管部门的职责。自7月6日意见颁布以来，没有就7月6日意见发布进一步的解释或细则，这给7月6日意见的解释和实施留下了不确定性。我们不认为7月6日意见中的任何条款对我们的业务或离岸上市计划产生重大不利影响。2021年12月24日，中国证监会发布《国务院境内企业境外发行上市管理条例(征求意见稿)》或《境外上市管理规定草案》、《境内企业境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，公开评议期已结束。根据这些意见稿，直接或间接在境外市场发行或上市其证券的中国境内公司，包括(I)任何中国股份有限公司，以及(Ii)任何主要在中国开展业务并考虑基于其在岸股权、资产或类似权益在海外市场发行或上市其证券的离岸公司，必须在提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。《意见稿》等进一步规定，确定发行上市是否为“中国公司境外间接发行上市”，应当遵循“实质重于形式”的原则，发行人符合下列条件的，其发行上市应确定为“中国公司境外间接发行上市”，并受备案要求：(一)最近一个会计年度中国经营主体的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；(二)主管业务的高级管理人员多数为中国公民或在中国有住所，其主要营业地点在中国或主要业务活动在中国进行。未完成备案的中国境内公司可能被处以警告或人民币100万元至1000万元人民币以下的罚款。情节严重的，可以责令停业、停业整顿，或者吊销许可证、营业执照。然而，截至本招股说明书发布之日，本条例的最终形式以及发布后的解释和实施仍存在不确定性。如果这些草案在本次发行完成前生效，我们将采取一切必要的行动，完成向中国证监会提交的必要文件。见“风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - ”根据中国的规则、法规或政策，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。未能获得或延迟获得此次发行所需的政府批准，或取消此类批准
 
9
目录
 
如果不批准，我们将受到中国有关政府部门的制裁。我们计划遵守中国证监会关于本次发行的备案程序，如果中国证监会采纳该等程序。
2022年4月2日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定（征求意见稿）》或《档案规则草案》，征求公众意见。《档案规则（草案）》重申，证券公司和证券服务提供者为境内公司直接或间接境外发行和上市而在中国境内制作的工作底稿，应当在中国境内保存，未经中国主管机关事先批准，不得将该等工作底稿携带、邮寄或以其他方式转交境外收件人。此外，《档案规则草案》建立了《中华人民共和国证券法》规定的跨境监管合作机制，加强《境外上市管理规定草案》规定的跨境监管合作，这改变了海外发行和上市跨境监管的总体方向，从"由国内监管机构主导或依赖国内监管机构的检查结论"，建立"跨境监管合作"机制。《档案规则草案》在现阶段仅为征求公众意见而发布，其最终形式、解释和实施仍有很大的不确定性。
现金流经我们的组织
我们的控股公司和赛集团或母公司可透过注资及集团内部贷款将现金转移予其于香港的全资附属公司和赛香港有限公司。Hesai Hong Kong Limited则可透过注资及集团内贷款将现金转移至其于中国之全资附属公司上海Hesai。同样地，上海合赛可将现金转移至其于中国之全资附属公司，并于获中国有关机关批准后，转移至美国之附属公司，通过资本注入和集团内部贷款。倘我们于中国的全资附属公司实现累计税后溢利，彼等可于达成相关法定条件及程序后派付股息或分派盈利予合赛香港有限公司。Hesai Hong Kong Limited则可透过股息或其他分派向母公司转移现金。母公司可在必要资金的情况下向美国投资者支付股息或作出其他分派，并偿还其在中国境外可能产生的任何债务。于二零一九年、二零二零年、二零二一年，母公司转让零、零、472. 7百万美元（于成立Hesai Hong Kong Limited后及透过集团内贷款）及零向Hesai Hong Kong Limited转让零、零、332. 1百万美元（通过注资）及零向上海合赛转让530万美元。（透过注资及集团内部贷款）、零、3，000，000美元（透过注资）及零。
现金也通过本组织以集团内部交易的方式转移。于2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月，上海和赛分别透过服务费及采购材料付款向其附属公司转让零、600万美元、800万美元及1，400万美元。于2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月，上海和赛的附属公司通过采购材料或产成品的付款分别向上海和赛转让300，000美元、470，000美元、180，000美元及100，000美元。于二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九个月，Oxión，Inc.，在美国的子公司于二零一零年十二月三十一日，本公司透过采购制成品的付款分别转拨零、零、1，300，000美元及100，000美元予上海合赛于中国之附属公司。
于二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九个月，母公司与一间附属公司之间并无转让现金以外的资产，并无附属公司向母公司派付股息或作出其他分派，亦无向美国投资者派付股息或作出股息或分派。
根据中国法律及法规，我们在外汇及跨境现金转移方面受到限制，包括向母公司及美国投资者的限制。我们向母公司和美国投资者分配收益的能力也有限。我们为开曼群岛控股公司，依赖来自中国附属公司的股息及其他股权分派满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分派以及偿还我们在中国境外可能产生的任何债务所需的资金。现行中国法规允许我们的中国子公司仅向我们支付股息
 
10
目录
 
根据中国会计准则和法规，满足相关法定条件和程序（如有）后的累计税后利润。此外，我们的中国附属公司每年须至少预留其税后溢利的10%（如有），以拨付若干储备金，直至预留总额达到其注册资本的50%为止。该等储备连同注册资本不可分派为现金股息。此外，倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务，则规管其债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他分派的能力。此外，我们中国附属公司的收入及资产一般以人民币计值，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何外汇兑换限制均可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。有关更多详情，请参阅“风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能有的任何现金及融资需求，而对我们中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响”及“风险因素—与在中国营商有关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收益的能力，并影响阁下的投资价值”。        
我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一次现金转移都需要得到内部批准。要实现现金转账，需要执行一些步骤，包括但不限于开具付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。一名员工不允许完成现金转移的每一个阶段，而只允许完成整个程序的一部分。只有财务部门有权进行现金转账。在财务部门内部，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以将风险降至最低。
《追究外国公司责任法案》
HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA表示，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在全国性证券交易所交易。由于我们的核数师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的核数师目前并未接受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国证券交易所继续上市的能力。此外，2021年12月2日，SEC通过了最终修正案，以实施HFCAA下的披露和提交要求，根据该规定，SEC将确定一个“委员会识别的发行人”如果发行人已提交年度报告，其中包含注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已认定其由于所采取的立场而无法全面检查或调查，外国司法管辖区的主管机构，并在发行人被认定为证监会认定的发行人连续三年后对其实施交易禁令。相关风险和不确定性可能导致我们的美国存托证券的价值大幅下降或变得毫无价值。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这项规定成为法律，并将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托证券可能会在2024年被禁止在美国交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书》，迈出了PCAOB对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。然而，在执行这一框架方面存在不确定性，不能保证PCAOB能够以符合议定书声明的方式及时进行今后的视察和调查。PCAOB必须在2022年底前重新评估其在中国大陆和香港进行检查和调查的决定。有关更多详细信息，请参阅“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—PCAOB目前无法就我们的审计师为我们的财务报表所进行的审计工作进行检查，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”，以及“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的美国存托凭证将被禁止交易       
 
11
目录
 
根据《外国控股公司会计法》（HFCAA），如果PCAOB无法彻底检查或调查位于中国的审计师，则在2025年或2024年，如果对法律的拟议修改被颁布。我们的美国存托证券被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
作为一家新兴成长型公司的含义
作为一家上一财年营收不到1.235亿美元的公司，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为1.235美元；(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》，如果我们的非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，则将发生在该日之前，我们被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
作为外国私人发行商的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克证券市场规则大相径庭的母国惯例。见“风险因素 - 与我们的美国存托凭证相关的一般风险和本次发行 - 作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在与纳斯达克股票上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法。”
企业信息
{br]我们的主要执行办公室位于上海市青浦区珠光路1588号L2-B栋9楼，邮编：201702，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(21)3158-8240。我们在开曼群岛的注册办事处位于Ogier Global(Cayman)Limited的办公室，地址为开曼群岛KY1-9009，大开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89号。
投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的主要网站是www.essaitech.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的送达代理是               ，位于               。
 
12
目录
 
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：
•
根据加州机动车管理局报告的2021年测试行驶里程数排名，“全球自动驾驶公司15强”跻身前15家公司之列；
​
•
“ADAS”适用于先进的驾驶员辅助系统；
​
•
“美国存托股票”指的是美国存托股份，每一股代表               B类普通股；
​
•
“AEC-Q”符合汽车电子委员会发布的有关部件符合性的标准；
​
•
“ASIC”是指专用集成电路；
​
•
“ASTM”是给美国测试和材料协会的；
​
•
“自主移动”是指使用无人驾驶车辆自主运送乘客或货物，例如机器人出租车和机器人卡车；
​
•
“光束控制”是指对激光进行扫描，改变激光在激光雷达系统中的发射方向；
​
•
“英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛；
​
•
“复合年增长率”是指复合年增长率；
​
•
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；
​
•
“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“成本”是指每个LiDAR单位的单价。不同应用、不同行业的LiDAR单元客户的成本敏感度不同，通常受大规模采用时间表、所需单元量、目标应用的商业模式等因素的影响；
​
•
《FMEA》指的是故障模式和影响分析；
​
•
“FMEDA”是指故障模式、影响和诊断分析；
​
•
“FOV”为视野；
​
•
“FTA”用于故障树分析；
​
•
“砷化镓”是指砷化镓；
​
•
《国标》是指国标、中国国家标准；
​
•
“和赛”、“我们”是指我们开曼群岛的控股公司和赛集团及其子公司，包括和赛科技，“和赛科技”是指和赛科技有限公司及其在中国、美国和其他地方的子公司。除非另有说明，在描述业务和运营的上下文中，我们指的是和赛科技开展的业务和运营；
​
•
“IC”是指集成电路；
​
•
“InGaAs”指的是铟、镓、砷化合物；
​
•
“IEC”指国际电工委员会；
​
•
“IPC”指的是电子工业连接协会；
​
•
“ISO”适用于国际标准化组织；
​
•
“ISO/TS 16949”是以ISO9001为基础的标准，包括汽车行业对所有汽车相关产品的设计、开发、生产、安装和服务的具体要求；
​
​
 
13
目录
 
•
“JEDEC”是指联合电子设备工程理事会；
​
•
“激光雷达”是指光探测和测距，是一种利用光来测量物体距离或范围的遥感方法；
​
•
“MEMS”指的是微型机电系统；
​
•
“nm”为纳米；
​
•
“OEM”适用于原始设备制造商；
​
•
“OPA”指的是光学相控阵，根据光的干涉原理，通过调整阵列移相器中每个移相器的相位，使激光向特定方向发射的技术；
​
•
“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
“我们的WFOE”或“上海合赛”是指合赛科技有限公司；
​
•
“性能”是指直接反映其性能的激光雷达单元的明确规格，包括探测范围(例如，在10%的反射率下，200米或更长)、点密度(每秒产生的点数，即水平分辨率乘以垂直分辨率，乘以帧速率)、距离精度和精度、反射率精度、干扰抑制等；
​
•
自动驾驶公司的“主要LiDAR解决方案”是指在自动驾驶公司当前车队中使用的所有LiDAR中，其供应商拥有最大份额(按购买金额计算)的LiDAR；
​
•
“质量”是指LiDAR设备的隐含方面，代表其在各种环境下长期稳定运行的能力，包括在极端工作温度、不同湿度、防水级别以及机械冲击和应力下的稳定性。质量还代表产品的制造一致性、功能安全性(通常为ASIL-B)以及作为汽车级部件的生存能力；
​
•
“人民币”、“人民币”为中国的法定货币；
​
•
“机器人”是指限制区域内的最后一英里送货机器人、扫街机器人和物流机器人；
​
•
“RX”是激光接收器；
​
•
“SAE”是给汽车工程师协会的；
​
•
“SiPM”是指组合来自多个SPAD的信号的接收器；
​
•
“SoC”是片上系统；
​
•
“SPAD”是指单光子雪崩二极管；
​
•
“ToF”指的是飞行时间，这是一种测量传感器与物体之间距离的方法，基于激光脉冲被物体反射后发射到传感器之间的时间差；
​
•
“TX”是激光发射机；
​
•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国法定货币；
​
•
“V2X”是Vehicle to Everything，一种使车辆能够与外部交通环境(包括车辆、基础设施、互联网和行人)互动的技术；以及
​
•
VCSEL是指垂直腔面发射的激光器。
​
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。除另有说明外，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按人民币7.1135元至1.0000美元的汇率进行，这是截至2022年9月30日的有效汇率
 
14
目录
 
H.10联邦储备系统理事会的统计数据发布。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
 
15
目录​
 
产品
发行价
我们目前预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在      美元到      美元之间。
我们提供的美国存托凭证
美国存托凭证(或美国存托凭证，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权)。
[销售人员提供的美国存托凭证
股东
美国存托凭证(如果承销商完全行使其超额配售选择权，则为美国存托凭证)。]
此次发行后立即未偿还的美国存托凭证
美国存托凭证(或美国存托凭证，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权)。
本次发行后紧接发行的普通股
A类普通股和B类普通股(如果承销商全额行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为B类普通股)。
美国存托凭证
每股美国存托股份代表          B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
托管人将持有您的美国存托凭证的B类普通股。阁下将享有我们、存托人、存托人及美国存托凭证的实益拥有人之间的存托协议所规定的权利。
我们预期于可见将来不会派付股息。然而，倘吾等就吾等的B类普通股宣派股息，则存托人将根据存托协议所载的条款，在扣除其费用及开支后，向阁下支付其就吾等B类普通股收取的现金股息及其他分派。
您可以将您的美国存托凭证交回托管人，以换取B类普通股。托管人将向您收取任何交易费用。
无需您的同意，我们可以修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。
若要更好地了解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读本招股说明书的“美国存托股份说明”部分。你还应该阅读存款协议，这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。
购买其他美国存托凭证的选项
我们 [而卖出股票的股东]已授予承销商一项购股权，可于本招股章程日期起计30天内行使，以购买最多合共的额外美国存托证券。          
使用收益
我们预计，我们将从本次发行中获得约百万美元的净收益，假设首次公开发行价为每股美国存托凭证美元，即首次公开发行估计范围的中点。             
 
16
目录
 
本招股章程封面所示之价格，扣除承销折扣及佣金及我们应付之估计发售费用后。
我们拟将本次发售所得款项净额用于（i）投资于我们的制造能力，包括建设新的制造设施及购买新的制造及测试设备；（ii）研究及开发，包括开发我们的下一代专用集成电路及进一步投资于我们的软件解决方案。及（iii）一般企业用途，其中可能包括潜在的策略性投资及收购，尽管我们现时尚未发现任何特定投资或收购机会。有关更多信息，请参阅“收益用途”。 [我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。]
[锁定
[我们、我们的董事、行政人员以及所有现有股东和股份奖励持有人，]已与承销商同意，在本招股说明书日期后的180天内，不出售、转让或出售任何美国存托证券、B类普通股或类似证券。见“有资格出售的股份”和“承销”。]
列表
我们拟申请将美国存托证券以“HSAI”代码在纳斯达克证券市场上市。美国存托证券及我们的B类普通股将不会在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统交易。
支付结算
包销商预期于二零二二年透过存托信托公司之融资交付美国存托证券，并就此付款。      
寄存处
本次发行后将立即发行的普通股数量：
•
根据截至本招股说明书日期已发行在外的115，534，593股普通股计算；
​
•
包括美国存托凭证形式的          普通股，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的超额配售选择权，我们将在本次发行中发行和出售这些普通股；以及
​
•
不包括在行使我们的已发行期权时可发行的所有普通股，以及根据我们的股票激励计划为未来发行预留的普通股。
​
​
 
17
目录​
 
合并合并的汇总财务数据
以下摘要截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的合并及综合经营报表及全面亏损、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止的汇总合并及综合资产负债表数据，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止四个年度的汇总及综合现金流量数据，均源自本招股说明书其他部分经审核的合并及综合财务报表。以下截至2021年、2021年和2022年9月30日的9个月的综合经营和全面亏损汇总报表、截至2022年9月30日的综合资产负债表数据和截至2022年9月30日、2021年和2022年9月30日的9个月的综合现金流量汇总数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。
我们的合并和合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应该阅读这一综合和综合财务数据部分，以及我们的综合和综合财务报表，以及本招股说明书中其他地方包含的相关说明和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
下表列出了我们的汇总合并和合并经营报表以及所示期间的全面亏损数据：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
前九个月
截至9月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位为千，不包括每股金额和每股数据)
​
合并和合并经营报表和全面亏损汇总：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​ ​ ​ ​ 101,324 ​ ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​ ​ ​ ​ 111,546 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (103,377) ​ ​ ​ ​ ​ (176,600) ​ ​ ​ ​ ​ (338,972) ​ ​ ​ ​ ​ (47,652) ​ ​ ​ ​ ​ (214,671) ​ ​ ​ ​ ​ (444,339) ​ ​ ​ ​ ​ (62,464) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 244,707 ​ ​ ​ ​ ​ 238,914 ​ ​ ​ ​ ​ 381,796 ​ ​ ​ ​ ​ 53,672 ​ ​ ​ ​ ​ 244,771 ​ ​ ​ ​ ​ 349,146 ​ ​ ​ ​ ​ 49,082 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (38,740) ​ ​ ​ ​ ​ (49,904) ​ ​ ​ ​ ​ (69,266) ​ ​ ​ ​ ​ (9,737) ​ ​ ​ ​ ​ (48,072) ​ ​ ​ ​ ​ (63,473) ​ ​ ​ ​ ​ (8,924) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (55,112) ​ ​ ​ ​ ​ (76,553) ​ ​ ​ ​ ​ (236,713) ​ ​ ​ ​ ​ (33,277) ​ ​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​ ​ ​ ​ (153,380) ​ ​ ​ ​ ​ (21,562) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (149,817) ​ ​ ​ ​ ​ (229,653) ​ ​ ​ ​ ​ (368,435) ​ ​ ​ ​ ​ (51,794) ​ ​ ​ ​ ​ (210,627) ​ ​ ​ ​ ​ (376,362) ​ ​ ​ ​ ​ (52,908) ​ ​
诉讼和解费用
​ ​ ​ ​ (160,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他营业收入，
净额
​ ​ ​ ​ 11,009 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​ ​ ​ ​ 27,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​ ​ ​ ​ 18,741 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (392,758) ​ ​ ​ ​ ​ (340,726) ​ ​ ​ ​ ​ (647,081) ​ ​ ​ ​ ​ (90,966) ​ ​ ​ ​ ​ (425,142) ​ ​ ​ ​ ​ (587,267) ​ ​ ​ ​ ​ (82,558) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (148,051) ​ ​ ​ ​ ​ (101,812) ​ ​ ​ ​ ​ (265,285) ​ ​ ​ ​ ​ (37,294) ​ ​ ​ ​ ​ (180,371) ​ ​ ​ ​ ​ (238,121) ​ ​ ​ ​ ​ (33,476) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 19,107 ​ ​ ​ ​ ​ 20,925 ​ ​ ​ ​ ​ 32,584 ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 14,203 ​ ​ ​ ​ ​ 49,284 ​ ​ ​ ​ ​ 6,928 ​ ​
汇兑损益：
​ ​ ​ ​ 9,619 ​ ​ ​ ​ ​ (25,696) ​ ​ ​ ​ ​ (13,275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,866) ​ ​ ​ ​ ​ (9,805) ​ ​ ​ ​ ​ 25,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​
其他收入/(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (119,294) ​ ​ ​ ​ ​ (107,415) ​ ​ ​ ​ ​ (245,942) ​ ​ ​ ​ ​ (34,574) ​ ​ ​ ​ ​ (175,911) ​ ​ ​ ​ ​ (165,523) ​ ​ ​ ​ ​ (23,270) ​ ​
所得税(费用)/福利
​ ​ ​ ​ (930) ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​
视为股息
​ ​ ​ ​ (55,247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211,330) ​ ​ ​ ​ ​ (310,864) ​ ​ ​ ​ ​ (2,206,731) ​ ​ ​ ​ ​ (446,022) ​ ​ ​ ​ ​ (62,701) ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (175,471) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,157) ​ ​ ​ ​ ​ (345,281) ​ ​ ​ ​ ​ (2,381,529) ​ ​ ​ ​ ​ (611,501) ​ ​ ​ ​ ​ (85,965) ​ ​
 
18
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
前九个月
截至9月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位为千，不包括每股金额和每股数据)
​
每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ (2.20) ​ ​ ​ ​ ​ (1.19) ​ ​ ​ ​ ​ (23.39) ​ ​ ​ ​ ​ (3.29) ​ ​ ​ ​ ​ (23.48) ​ ​ ​ ​ ​ (5.29) ​ ​ ​ ​ ​ (0.74) ​ ​
加权平均股份使用量
计算每个普通股的净亏损
分享：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 79,899,201 ​ ​ ​ ​ ​ 89,895,471 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​ ​ ​ ​ 101,433,139 ​ ​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​
预计每股净亏损(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    
​ ​ ​ ​ (24.28) ​ ​ ​ ​ ​ (3.41) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计加权平均股价
用于计算每个 的净亏损
普通股(1)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    
​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
注意：​
(1)
假设于2021年1月1日满足首次公开发售条件，并于2021年1月1日满足截至2022年9月30日的服务归属条件，则截至2021年12月31日止年度的预计每股净亏损包括相应的基于股份的补偿影响人民币9320万元。此外，由于2021年首次公开募股条件的有效性，没有行使任何期权。​
​
下表显示了截至所示日期的汇总合并和合并资产负债表数据：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至9月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
合并和合并资产负债表汇总数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​ ​ ​ ​ 750,561 ​ ​ ​ ​ ​ 105,512 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 329,338 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​ ​ ​ ​ 185,220 ​ ​
应收账款(扣除备付金)
人民币2,257元坏账，
人民币5,270元、人民币7,294元和
截至2019年12月31日人民币7254元
2020和2021年9月30日
分别为 2022)
​ ​ ​ ​ 36,511 ​ ​ ​ ​ ​ 56,319 ​ ​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 12,065 ​ ​ ​ ​ ​ 362,944 ​ ​ ​ ​ ​ 51,022 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 70,243 ​ ​ ​ ​ ​ 149,925 ​ ​ ​ ​ ​ 376,244 ​ ​ ​ ​ ​ 52,892 ​ ​ ​ ​ ​ 567,887 ​ ​ ​ ​ ​ 79,832 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 31,835 ​ ​ ​ ​ ​ 40,658 ​ ​ ​ ​ ​ 89,119 ​ ​ ​ ​ ​ 12,528 ​ ​ ​ ​ ​ 111,005 ​ ​ ​ ​ ​ 15,605 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,170,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493,359 ​ ​ ​ ​ ​ 491,090 ​ ​ ​ ​ ​ 3,115,459 ​ ​ ​ ​ ​ 437,964 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,242,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 555,617 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803,302 ​ ​ ​ ​ ​ 534,659 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 18,608 ​ ​ ​ ​ ​ 55,437 ​ ​ ​ ​ ​ 77,271 ​ ​ ​ ​ ​ 10,863 ​ ​ ​ ​ ​ 181,380 ​ ​ ​ ​ ​ 25,498 ​ ​
应计费用和其他当期费用
负债
​ ​ ​ ​ 229,091 ​ ​ ​ ​ ​ 91,895 ​ ​ ​ ​ ​ 370,854 ​ ​ ​ ​ ​ 52,134 ​ ​ ​ ​ ​ 247,358 ​ ​ ​ ​ ​ 34,773 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 271,168 ​ ​ ​ ​ ​ 166,740 ​ ​ ​ ​ ​ 892,158 ​ ​ ​ ​ ​ 125,418 ​ ​ ​ ​ ​ 824,746 ​ ​ ​ ​ ​ 115,940 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 313,150 ​ ​ ​ ​ ​ 174,932 ​ ​ ​ ​ ​ 902,548 ​ ​ ​ ​ ​ 126,879 ​ ​ ​ ​ ​ 853,783 ​ ​ ​ ​ ​ 120,021 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 778,870 ​ ​ ​ ​ ​ 5,986,513 ​ ​ ​ ​ ​ 841,571 ​ ​
股东(赤字)/权益合计
​ ​ ​ ​ (169,427) ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​ ​ ​ ​ (350,132) ​ ​ ​ ​ ​ (3,036,994) ​ ​ ​ ​ ​ (426,933) ​ ​
 
19
目录
 
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至9月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
总负债、夹层权益和股东(赤字)/权益
​ ​ ​ ​ 1,242,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 555,617 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803,302 ​ ​ ​ ​ ​ 534,659 ​ ​
下表显示了我们在所示期间的现金流量数据汇总合并报表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
前九个月
截至9月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
合并合并现金流量汇总数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由经营活动提供/(用于)经营活动的净现金
​ ​ ​ ​ 46,166 ​ ​ ​ ​ ​ (352,015) ​ ​ ​ ​ ​ (228,386) ​ ​ ​ ​ ​ (32,104) ​ ​ ​ ​ ​ (114,090) ​ ​ ​ ​ ​ (505,667) ​ ​ ​ ​ ​ (71,086) ​ ​
净现金(用于)/由投资活动提供
​ ​ ​ ​ (779,497) ​ ​ ​ ​ ​ 179,027 ​ ​ ​ ​ ​ (1,980,237) ​ ​ ​ ​ ​ (278,377) ​ ​ ​ ​ ​ (1,168,823) ​ ​ ​ ​ ​ 769,607 ​ ​ ​ ​ ​ 108,190 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 739,741 ​ ​ ​ ​ ​ 323,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,403,726 ​ ​ ​ ​ ​ 337,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 150,449 ​ ​ ​ ​ ​ 195,103 ​ ​ ​ ​ ​ 27,427 ​ ​ ​ ​ ​ 667,170 ​ ​ ​ ​ ​ 263,940 ​ ​ ​ ​ ​ 37,104 ​ ​
年初/期间的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 104,336 ​ ​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 36,085 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 1,991 ​ ​ ​ ​ ​ (6,498) ​ ​ ​ ​ ​ (2,439) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ 22,114 ​ ​ ​ ​ ​ 37,269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,239 ​ ​
末尾的现金和现金等价物
该年/期间的
​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​ ​ ​ ​ 945,972 ​ ​ ​ ​ ​ 750,561 ​ ​ ​ ​ ​ 105,512 ​ ​
 
20
目录​
 
风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。
我们有过净亏损的历史。于2019年、2020年、2021年及截至2021年9月30日、2021年及2022年9月30日止九个月的净亏损分别为人民币1.202亿元、人民币1.072亿元、人民币2.448亿元(美元)、人民币1.748亿元及人民币1.655亿元(美元)。在可预见的未来，我们可能会继续出现营业亏损和净亏损。我们的潜在盈利能力取决于客户对我们LiDAR产品需求的持续增长，以及我们在与我们运营的市场中的其他参与者竞争中的成功，这可能不会发生。
我们的收入增长可能不足以抵消费用的增加，因为我们：
•
继续投资于LiDAR产品的设计和升级；
​
•
扩大我们的生产能力，以生产我们的LiDAR产品，包括建设新的生产设施；
​
•
加强我们为机器人和其他新兴市场开发和商业化激光雷达产品的努力；
​
•
扩展我们的设计、开发、安装和服务能力；
​
•
继续建立LiDAR产品的零部件库存；
​
•
在扩大业务的同时，雇佣更多的工程师和其他人员；以及
​
•
增加我们的销售和营销活动，并发展我们的分销基础设施。
​
由于我们将在获得与此相关的增量收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们未来的损失可能会很大。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。此类损失可能会对我们的财务状况和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
我们有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
自2016年以来，我们一直专注于开发我们的LiDAR产品。这种相对有限的经营历史使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期面临的风险和挑战包括我们有能力：
•
生产和交付性能可接受的激光雷达和软件产品；
​
•
开发和商业化我们的内部ASIC；
​
•
预测我们的收入和预算，并管理我们的费用；
​
•
吸引新客户并留住现有客户；
​
•
遵守适用于我们业务的现有和新的或修改的法律法规；
​
•
规划和管理我们当前和未来产品的资本支出，管理我们与当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；
​
•
预测和应对宏观经济变化和我们经营所在市场的变化；
​
 
21
目录
 
•
维护和提升我们的声誉和品牌价值；
​
•
有效管理我们的增长和业务运营，包括COVID—19疫情对我们业务的影响；
​
•
开发和保护知识产权；
​
•
在我们组织的各级招聘、整合和留住人才；以及
​
•
成功开发新的解决方案，以提升客户体验。
​
倘我们未能应对我们所面对的风险及困难，包括与上述挑战有关的风险及困难以及本“风险因素”一节其他部分所述的风险及困难，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，且在快速发展的市场中运营，对我们未来收入和支出的任何预测可能不如我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时准确。我们过去曾遇到，将来也会遇到风险和不确定性，这些风险和不确定性是由在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。倘我们就该等风险及不确定性（我们用以规划及经营业务）之假设不正确或有所改变，或倘我们未能成功应对该等风险，则我们的经营业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
我们在车辆上使用的激光雷达产品高度复杂，可能含有缺陷或以其他方式表现未能符合预期，这可能会减少我们新产品的市场采用率，损害我们在现有或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的经营业绩造成不利影响。
我们将大部分LiDAR产品出售给自动驾驶汽车公司，以安装在车辆上。这些产品技术含量很高，非常复杂，需要高标准来制造，过去和将来可能在不同的开发阶段遇到缺陷、错误或可靠性问题。我们可能无法及时发布新产品、生产现有产品、纠正出现的问题或纠正这些问题以满足客户的要求。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能导致包含我们产品的技术的最终用户或周边地区的用户严重伤害甚至死亡，对我们的诉讼，负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场尤为普遍。我们产品中的某些错误或缺陷只有在客户测试、商业化和部署后才可能被发现，在这种情况下，我们可能会产生大量额外的开发成本和产品召回、维修或更换成本。这些问题也可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔，包括集体诉讼。我们的声誉或品牌可能因该等问题而受损，客户可能不愿购买我们的产品，这可能对我们留住现有客户及吸引新客户的能力造成不利影响，并可能对我们的财务业绩造成不利影响。
此外，我们可能会因这些问题而面临违约、产品责任、欺诈、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能是昂贵的，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们的保险范围可能证明不足以满足索赔要求，未来的保险范围可能无法接受或根本无法获得。
此外，我们的激光雷达产品的任何缺陷或重大故障都可能削弱客户对激光雷达产品的信心。由于LiDAR产品的市场不断出现和发展，客户对LiDAR产品失去信心可能会对该等市场的整体未来，尤其是我们的业务前景造成重大不利影响。
如果我们的LiDAR产品未被汽车或机器人OEM或其供应商选择，我们的业务将受到重大不利影响。
汽车和机器人OEM及其供应商通常会在数年内设计和开发ADAS、自主移动、机器人和其他关键技术。这些OEM和供应商承担
 
22
目录
 
在订购大量产品（如我们的LiDAR产品）之前，需要进行广泛的测试或鉴定流程，因为这些产品将作为更大系统或平台的一部分运行，并且必须满足某些其他规范。我们花费大量时间和资源让汽车和机器人OEM及其供应商选择我们的产品。如果我们的激光雷达产品没有被汽车或机器人OEM针对特定车辆或机器人型号选择，我们可能在多年内没有机会为该型号的OEM提供我们的产品。如果我们的激光雷达产品没有被OEM或其供应商选择用于某个车辆或机器人型号，或者如果我们的激光雷达产品在该型号上不成功，则我们的产品不太可能部署在该OEM的其他型号上。倘我们未能从一个或多个汽车或机器人原始设备制造商或其供应商处赢得大量车辆或机器人型号，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。
此外，即使我们选择了我们的产品并与OEM或其供应商签订了框架协议，就像我们与我们的许多客户一样，我们也不能向您保证此类框架协议将始终实现为实际的采购订单，因为在此类协议中，我们的交易对手通常保留是否以及何时订购我们产品的自由裁量权，并且我们的产品供应可能受到其他条件的限制，例如满足某些开发里程碑。
我们目前拥有并瞄准了许多大公司客户，这些客户拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们无法向这些客户销售我们的产品或以我们可以接受的条件这样做，我们的前景和经营结果将受到不利影响。
我们的许多客户和潜在客户都是大型跨国公司，与我们相比具有很强的谈判能力，在某些情况下，他们的内部解决方案可能与我们的产品具有竞争力。这些大型跨国公司还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足其中任何一家公司的技术要求并被他们选中提供LiDAR产品将需要我们大量的时间和资源投入。我们不能向您保证，我们的LiDAR产品将被这些或其他公司选中，或者我们将从向这些关键潜在客户销售我们的产品中获得有意义的收入或利润。如果我们的产品不被这些大公司选择，或者如果这些公司开发或获得有竞争力的技术，这将对我们的业务产生不利影响。
我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量和对客户有吸引力的LiDAR产品的能力仍在不断发展。
我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，以开发、制造和大规模交付高质量并吸引客户的LiDAR产品。我们目前的制造设施，加上一条过渡生产线，支持非AT系列的年产能为35,000台，加上AT系列的预期月产能约为20,000台。到目前为止，我们只有有限的激光雷达制造经验来平衡生产量、产品质量和吸引力，因此不能向您保证，我们将能够及时或根本不能实现我们的目标产量，即具有商业可行性的激光雷达产品。
我们继续开发、制造和交付高质量的LiDAR产品以实现我们的目标产量，现在和将来都会面临风险，包括以下方面：
•
缺乏必要的资金；
​
•
我们供应链中的延迟或中断；
​
•
质量控制缺陷；
​
•
遵守环境、工作场所安全和相关法规；以及
​
•
成本超支。
​
由于我们在竞争激烈且快速发展的市场中运营，为了保持竞争力，我们可能需要比最初计划的更早或更频繁地推出新的LiDAR型号。我们不能
 
23
目录
 
我们向您保证，我们未来推出的任何车型都会像我们预期的那样吸引客户，或者任何新车型的推出都不会影响现有车型的销售。
此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们的LiDAR产品中使用的许多关键组件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付产品方面遇到延误。LiDAR产品的开发、制造和交付方面的任何延误都可能使我们受到客户的投诉，并对我们的声誉、对我们产品的需求和我们的增长前景产生实质性的不利影响。
我们正在努力开发我们的内部ASIC并将其商业化，我们不能向您保证这样的努力会成功。
我们在组织内部成立了一个专门的团队来开发我们的内部ASIC。从那时起，我们在ASIC技术和产品的开发、生产和应用方面取得了重大进展。我们目前的ASIC产品在许多方面都很复杂，技术也很先进。然而，由于历史较短，我们内部的ASIC仍处于相对早期的开发和生产阶段，并受到重大技术和功能限制。我们不能向您保证，我们将能够继续改进和升级我们的ASIC技术，以实现市场领先的质量和功能。此外，我们正在努力将我们的ASIC技术应用于LiDAR产品。我们可能无法将我们的ASIC技术商业化，尽管我们已经产生并预计会产生大量的研究和开发以及销售和营销成本，在这种情况下，我们的财务业绩和业务前景将受到影响。
我们在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。我们与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争。
适用于汽车和机器人行业自动解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们能否继续在目标市场中保持领导地位，及时开发先进的激光雷达技术，并保持领先于现有和新的竞争对手。我们的竞争对手众多，他们通过提供LiDAR产品直接与我们竞争，并通过尝试用不同的技术解决一些相同的挑战而间接与我们竞争。我们面临着来自摄像头和雷达公司、LiDAR产品的其他开发商以及其他技术和汽车和机器人供应公司的竞争，其中一些公司拥有比我们更多的资源。在汽车市场，我们的竞争对手已经将搭载激光雷达和非激光雷达的ADAS技术商业化，这些技术已经实现了市场的采用，品牌知名度很高，并可能会继续提高。其他竞争对手正致力于自动移动技术的商业化，他们自己或与合作伙伴一起拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。我们在ADAS和自主移动市场的一些客户已经宣布了开发工作或进行了收购，旨在创建自己的LiDAR集成或其他传感技术，这将与我们的解决方案竞争，尽管我们不知道这些竞争对手离新型ADAS应用或自主移动系统商业化有多近。在汽车行业以外的市场，例如机器人行业，我们的竞争对手，像我们一样，寻求开发新的传感应用。即使在这些新兴市场，我们也面临着来自众多竞争对手的激烈竞争，他们试图证明他们技术的价值。
此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，其中任何情况都会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
尽管我们认为LiDAR是ADAS、自主移动和某些其他新兴市场的行业标准，但市场对LiDAR的采用尚不确定。如果LiDAR的市场应用不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。
虽然我们的LiDAR产品可以应用于终端市场的不同用途，但我们很大一部分收入来自汽车应用。尽管汽车行业已经投入了相当大的努力来研究和测试用于ADAS和自主移动应用的LiDAR产品，但汽车行业可能不会在商业车辆上推出LiDAR产品
 
24
目录
 
或大规模这样做。我们不断研究新兴的和竞争的传感技术和方法，我们可能会增加新的传感技术。然而，LiDAR产品仍然相对较新，其他传感模式，或基于新的或现有技术的新的颠覆性模式，包括技术组合，可能会在ADAS和自主移动行业获得认可或领先。即使LiDAR产品用于第一代某些ADAS产品和自主移动技术，我们也不能保证LiDAR产品将被设计成或包括在后续几代此类商业化技术中。此外，我们预计，第一代自动驾驶汽车将专注于有限的应用，如机器人出租车，大众市场对自动驾驶技术的采用可能会大大落后于这些最初的应用。ADAS或自主移动的市场增长速度即使不是不可能也很难预测，考虑到新冠肺炎疫情的经济后果，更难预测这个市场未来的增长。
尽管我们目前认为我们是自动驾驶汽车市场上采用LiDAR的系统的领先者，但到大众市场采用自动驾驶汽车技术时，我们预计基于LiDAR和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅加剧。如果LiDAR产品的商业化没有成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者如果其他传感方式获得ADAS或自动移动系统开发商、汽车原始设备制造商、监管机构和安全组织或其他市场参与者的接受，当自动驾驶汽车技术达到大众市场采用时，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
我们正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括机器人领域。我们相信，我们未来的收入增长，如果有的话，将在一定程度上取决于我们在机器人等新市场扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。
满足这些要求可能既耗时又成本高昂。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。我们汽车行业以外的一些客户仍处于测试和开发阶段，我们不能确定他们是否会将我们的LiDAR产品或系统商业化，或者根本不会。我们不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或者汽车市场以外的任何市场。在汽车行业之外采用激光雷达产品，包括我们的产品，将取决于许多因素，包括：激光雷达和结合激光雷达的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求；将激光雷达设计成更大的传感系统的好处是否超过部署此类技术或更换或修改可能使用相机和雷达等其他模式的现有系统所需的成本、复杂性和时间；其他应用程序的用户是否能够超越测试和开发阶段，开始将激光雷达技术支持的系统商业化，以及像我们这样的激光雷达开发商是否能够跟上某些发展中市场的快速技术变化、全球对新冠肺炎疫情的反应以及任何相关工作停工的时间。如果LiDAR技术不能在汽车行业以外取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
由于LiDAR在我们寻求进入的大多数市场中都是新的，因此本招股说明书中对市场增长的预测可能不准确。
本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。本招股说明书中有关激光雷达技术市场预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了招股说明书中描述的预测增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们未来的增长受到许多因素的影响，包括我们产品的市场接受度，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中对市场规模和增长的预测和估计不应被视为对我们未来增长的指示。此外，这些预测不考虑
 
25
目录
 
考虑到当前全球新冠肺炎大流行的影响，我们不能向您保证这些预测不会因此受到实质性和不利影响。
我们继续实施旨在发展业务的战略计划，包括开发新技术和产品。我们不能向您保证，我们选择的重点技术和产品将被证明是正确的，或者我们的计划是否会成功并带来足够的收入增长来抵消成本。
我们将继续进行投资并实施旨在发展业务的计划。特别是，我们已经制定了计划，将我们的研发努力集中在某些我们认为对我们未来增长至关重要的新技术和产品上。例如，对于ADAS市场，我们正在寻求以更低的成本在AT系列中封装更多的激光/探测器通道。其他产品线可能也会进行类似的升级，以在降低成本的同时提高性能。有关更多详细信息，请参阅“Business - Our Solutions and Products - 产品路线图”。然而，由于LiDAR市场是新的和快速发展的，我们的运营历史较短，经验有限，我们不能向您保证我们选择的重点技术和产品将被证明是正确的。如果我们的新技术和产品不能被市场采用，我们的业务前景和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
此外，我们的战略计划可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功增加收入，即使增加的收入足以抵消这些更高的费用，并实现和保持盈利能力。我们正在寻求的市场机会还处于发展的早期阶段，很难预测我们目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。如果我们的收入不能长期增长，我们实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅缩水。
我们已经并可能继续受到持续的全球芯片短缺的负面影响。
由于我们开发和应用内部ASIC的努力还处于早期阶段，我们的LiDAR产品仍然依赖第三方芯片。新冠肺炎疫情导致供应链和物流中断，进而影响到全球芯片的生产和供应。由于一些国家转向居家经济，全球对个人计算机等产品的需求增加，进一步增加了对芯片的需求，加剧了短缺。截至本次招股说明书发布之日，全球芯片短缺仍在持续，何时缓解或是否恶化仍不确定。芯片供应短缺导致芯片价格上涨，并导致芯片生产商在这些行业的客户中更有选择地分配可用的芯片。由于全球持续的芯片短缺，我们在确保充足和及时的芯片供应方面遇到了困难，包括汽车级接收器和现场可编程门阵列(FPGA)芯片，我们的业务运营和财务业绩因此受到影响。随着短缺的持续甚至恶化，我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得足够的芯片供应，因此我们可能无法满足客户的订单。任何不能满足客户订单的情况都可能导致我们的销售额下降并失去客户。我们可能还需要提高产品价格，以应对芯片成本上升，这可能会对我们的竞争力产生负面影响。
我们依赖第三方供应商，由于我们产品中的一些原材料和关键组件来自有限或单一来源的供应商，我们很容易受到供应短缺、组件交货期过长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能推迟向客户交付我们的产品。
用于制造LiDAR产品的部分组件来自第三方供应商。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们管理供应链的能力，以规模化制造和交付我们的产品。我们依赖于某些主要供应商。在2019年、2020年和2021年的每个月以及截至2022年9月30日的9个月里，一家供应商占我们购买量的10%以上。因此，我们面临来自有限或单一来源供应商的零部件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的零部件的风险。我们拥有全球供应链，而新冠肺炎大流行
 
26
目录
 
由于停工或中断等原因， 和其他健康流行病和疫情可能会对我们及时或经济高效地从第三方供应商采购组件的能力产生不利影响。例如，我们的产品依赖激光，目前我们消费了相当大一部分可用的市场。这些激光器的任何短缺都可能对我们制造LiDAR产品的能力产生实质性的不利影响。此外，与某些部件相关的交货期很长，无法快速改变数量和交货时间表。我们过去经历过，未来也可能经历某些关键零部件和材料的零部件短缺和价格波动，这些零部件的供应和定价的可预测性可能有限。零部件短缺或价格波动可能会在未来造成重大影响。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能非常耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法满足我们的要求或及时满足客户订单。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将对我们满足向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对我们与客户和渠道合作伙伴的关系造成不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须吸收增加的成本。如果我们不能及时购买足以满足我们要求的这些部件，我们将无法向我们的客户交付产品，这可能导致这些客户使用竞争产品而不是我们的产品。
我们可能无法充分控制与运营相关的成本。
我们投入了大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的LiDAR产品、我们的内部ASIC、购买设备、建设我们的制造设施、采购所需的原材料以及建设我们的销售和服务基础设施。我们预计将进一步产生影响我们盈利能力的重大成本，包括我们推出新的LiDAR和ASIC型号并改进现有型号时的研发费用、扩大制造能力的支出、生产提升的额外运营成本和支出、原材料和关键零部件采购成本，以及我们建立品牌和营销产品的销售和分销费用。特别是，原材料和零部件的价格会因我们无法控制的因素而波动，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。关键原材料或零部件(如汽车级芯片)价格的大幅上涨将增加我们的收入成本和运营费用，并可能降低我们的利润率。此外，汇率波动、关税和其他经济或政治条件可能会导致运费和原材料成本大幅上升。此外，我们可能会失去对与我们的服务(包括售后服务)相关的成本增加的控制。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的激光雷达产品和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以具有成本效益的方式设计、开发、制造、营销、销售和服务我们的产品并提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
我们预计将产生巨大的研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，而且可能永远不会为我们带来收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。作为我们设计、开发、制造和商业化新产品并增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量的、可能会增加的研发成本。于截至2019年12月31日止年度、2020年及2021年12月31日止九个月及截至2021年9月30日止九个月止九个月，我们的研发开支分别为人民币1.498亿元、人民币2.297亿元、人民币3.684亿元(美元)、人民币2.106亿元及人民币3.764亿元(美元)，并于未来有可能增长。由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。
 
27
目录
 
此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可，无法创造额外的收入或实现盈利。
我们竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。
虽然我们打算投入大量资源以保持在技术开发的前沿，但传感技术、激光雷达和这些产品的市场(包括ADAS、自主移动和机器人行业)的持续技术变化可能会对激光雷达和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。例如，我们不能保证我们目前正在研发的新产品将及时发布，或者根本不能保证，或者将获得市场接受。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应来源。此外，我们到目前为止的成功是基于向研发项目交付我们的产品，在这些项目中，开发商正在投入大量资本开发新系统。我们的持续成功有赖于这些客户在扩展到商业化项目的研发阶段取得的成功。随着自主技术达到大规模商业化阶段，我们将被要求以更广泛的价位开发和提供解决方案，并最终实现大众市场采用。延迟推出产品和创新，未能在技术替代方案中正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，都可能导致现有和潜在客户购买竞争对手的产品或转向替代传感技术。
如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会遭遇运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。
我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
我们已扩大业务，随着我们加快开发、生产和销售，将需要大幅扩张。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这一扩张和增长的能力。我们在进行此扩张时面临的风险包括（除其他外）：
•
管理我们的供应链以支持快速业务增长；
​
•
管理不同部门中员工数量较多的大型组织;
​
•
控制开支和投资，以期扩大业务；
​
•
建立或扩大新产品开发、制造、销售和服务设施；
​
•
实施和增强行政基础设施、系统和流程；
​
•
改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统；以及
​
•
应对新市场和潜在的不可预见的挑战。
​
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
持续的定价压力可能导致利润率低于预期或亏损，这可能对我们的业务造成不利影响。
我们的客户采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。此外，我们的许多客户，特别是汽车OEM，拥有巨大的影响力
 
28
目录
 
他们的供应商，包括我们，因为他们是具有强大谈判能力的大型跨国公司，而汽车零部件供应行业本质上竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础很高。该行业老牌公司和新进入者之间的竞争日益激烈，进一步加剧了我们面临的定价压力。
因此，我们预计将面临来自汽车OEM和其他主要客户的巨大持续压力，要求降低我们产品的价格。随着包括汽车原始设备制造商在内的客户寻求重组、整合和削减成本，定价压力可能会超出我们的预期。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。
我们的业务已经并可能继续受到持续的全球新冠肺炎大流行或其他卫生流行病和疫情的不利影响。
[br}自2019年末以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。作为回应，中国实施了大范围的封锁，关闭工作场所，限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。在2019年末首次暴发后，不时有一些新冠肺炎感染病例出现在中国的各个地区，其中包括2022年初奥密克戎变种引起的感染。例如，2022年初，上海出现了一波由奥密克戎变异病毒引起的感染浪潮，并实施了一系列限制和隔离措施来遏制传播。当这些限制措施生效时，我们的自建制造设施在大约两个月的时间里没有满负荷生产，这对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。随着新冠肺炎在中国的持续蔓延，更多的封锁和其他限制措施已经并可能继续在中国的许多地区实施。包括美国在内的其他一些国家也出台了各种限制措施，以应对新冠肺炎疫情。
我们的业务受到了新冠肺炎疫情的影响。例如，新冠肺炎疫情导致供应链和物流中断，进而影响到全球芯片的生产和供应，并导致全球芯片持续短缺，对我们的业务运营和财务业绩产生了负面影响。见--我们已经并可能继续受到持续的全球芯片短缺的负面影响。此外，新冠肺炎的爆发已经导致中国和其他地方的公司，包括我们和我们的供应商和客户，暂时调整了工作时间表和出差计划，强制员工在家工作和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率都较低，这对我们的业务运营产生了不利影响。
持续的新冠肺炎疫情以及其他可能的卫生流行病和疫情可能会继续对我们或我们客户的业务运营产生实质性的不利影响，包括减少或暂停在中国、美国或世界某些地区的业务。除其他外，我们的工程和制造业务不能全部在远程工作结构中进行，而且经常需要现场访问材料和设备。我们的客户在不同的行业都有国际业务。我们还依赖于世界各地的供应商和制造商。根据新冠肺炎疫情持续的时间和相关的业务中断，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟他们与我们的合作，这可能会对我们的财务状况造成实质性的不利影响。事实可能证明，我们对正在进行的新冠肺炎大流行的反应不够充分，可能无法继续以疫情爆发前的方式运营，并可能遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，当大流行消退后，我们不能向您保证任何经济复苏的时间，这可能继续对我们的目标市场和我们的业务产生重大不利影响。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师，出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和
 
29
目录
 
在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。然而，这一框架的实施存在不确定性，不能保证PCAOB将能够以符合《议定书》声明的方式及时执行其未来的检查和调查。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2025年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，将在2025年被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了证监会的披露和提交要求，根据这一要求，如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报，美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。然而，在我们于2025年4月30日发布截至2024年12月31日的Form 20-F财务报表之前，PCAOB是否能够令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，仍存在很大的不确定性，这取决于我们和我们审计师的控制因素，包括PCAOB和中国当局签署的议定书声明的执行情况。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项
 
30
目录
 
相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2024年被禁止在美国交易。
当前国际贸易紧张局势和政治紧张局势加剧，特别是中美之间，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
虽然我们主要是一家总部位于中国的公司，但我们在美国有业务，我们的许多主要客户和供应商都位于美国和中国以外的其他国家。因此，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。此外，美国政府发布了新的规定，扩大了军事最终用途的定义，并取消了某些许可证例外适用于对包括中国在内的国家的出口，从而扩大了美国公司向中国境内的公司销售某些产品的出口许可要求，这些公司的业务可能支持军事最终用途。美国政府还扩大了对向特别名单或实体名单上的公司销售在美国境外制造的使用某些受控制的美国原产技术或软件的商品的限制，以及对使用为实体名单上的公司生产半导体器件的美国原产半导体制造设备的限制。
[br}此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对台湾制裁香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员以及美国前总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易的行政命令。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。例如，2021年1月9日，商务部发布了《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规则》，或商务部2021年第1号令。根据商务部2021年第1号令，外国立法等措施禁止或者限制中国的公民、法人或者其他组织与第三国(地区)或者其公民、法人或者其他组织从事正常的经贸和相关活动的，应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。工作机制在评估是否存在不正当域外适用外国立法和其他措施时，将考虑以下因素：(一)是否违反国际法或国际关系基本原则；(二)对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；(三)对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响；(四)其他应当考虑的因素。如果认定存在不正当域外适用外国立法和其他措施的情况，商务部可以发布禁令，禁止接受、执行或遵守有关外国立法和其他措施。中国的公民、法人或者其他组织可以申请豁免遵守禁制令。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)通过了《反外国制裁法》，并立即生效。《反外国制裁法》不仅为中国政府采取行动应对外国制裁提供了法律依据，也为中国公民和组织提起民事诉讼寻求禁令救济或损害赔偿提供了法律依据。自商务部以来
 
31
目录
 
2021年第1号令和《反外国制裁法》是新颁布的，其解释和实施存在很大的不确定性。
政治紧张局势的加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何该等因素均可能对我们及客户的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
由于我们的业务依赖海外市场及供应，中国、美国或任何其他政府采取的关税及出口管制措施或其他贸易紧张局势或不利的贸易政策可能会影响我们产品的成本及╱或适销性。目前，我们的LiDAR产品出口到美国需要缴纳25%的关税。目前中美之间的国际贸易紧张局势及政治紧张局势，以及该等紧张局势的任何升级，可能会对我们确保营运所需原材料及关键部件供应的能力以及我们继续向全球客户销售及进一步扩大客户群的能力造成重大负面影响。例如，虽然我们目前在任何重大方面均不受实体名单影响，但随着实体名单不断扩大及演变，其未来版本可能涵盖我们的部分重要供应商或客户，在此情况下，倘我们未能按我们可接受的条款迅速取得替代供应或需求来源，我们的业务可能会受到影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到持续的国际贸易和政治紧张局势的重大影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币是根据中国人民银行制定的汇率进行的。人民币兑美元波动，有时大幅波动，不可预测。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策的行动等因素的影响。我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策对未来人民币兑美元汇率的影响。
中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值均可能对我们的收入、盈利及财务状况，以及以美元计算的美国存托证券的价值及应付股息造成重大不利影响。由于我们大部分现金及现金等价物以及短期投资以美元计值，人民币与美元之间的汇率波动可能导致外汇收益或亏损。此外，就我们需要将本次发售所得的美元兑换为人民币以支付我们的经营开支而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换所得的人民币金额造成不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少本集团盈利的美元等值，进而可能对本集团美国存托证券的价格造成不利影响。
在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
与我们或我们的客户相关的中国政府政策的变动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们的业务增长得益于中国政府在中央及地方层面的政策。这些政策不仅包括与我们相关的政策，如"高新技术企业"的税收优惠政策，还包括支持新能源汽车发展的政策，国内的
 
32
目录
 
适用于我们许多国内汽车客户的制造车辆。中国政府相关政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定的企业所得税税率为25%，但某些高新技术企业符合一定的资格标准，有资格享受优惠的企业所得税税率。每三年重新评估一次资质的“高新技术企业”，享受15%的优惠所得税率。我们的外商独资企业于2019年通过高新技术企业认定，目前享受税收优惠。然而，我们的外商独资企业可能无法在2022年12月高新技术企业资格到期时续签。此外，有关政府部门可决定取消或修改对高新技术企业的此类优惠待遇。因此，我们不能向您保证，我们目前享有的这种税收优惠将继续存在。如果我们的外商独资企业未能保持其合格地位，企业所得税税率出现任何上调，或面临目前享受的任何税收优惠的终止、追溯或未来的减免或退款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在中国的许多客户专注于新能源汽车的开发和生产，并享有若干政府奖励或补贴。例如，增程式电动车生产商享受一定的政府优惠和补贴，包括免征车辆购置税、一次性政府补贴、部分城市免车牌限制、部分城市免限行、充电设施公用事业费优惠等。然而，中国中央和地方政府已经开始逐步取消此类奖励和补贴。于二零二零年四月，中国财政部及其他国家监管部门发出通知，将新能源汽车购买者补贴原截止日期延长至二零二二年底，并自二零二零年起每年以10%的增量减少补贴金额。然而，从2020年7月开始，只有某些新能源汽车有资格获得此类补贴。2021年12月31日，中国财政部及其他国家监管部门发布另一份通知，该通知于2022年1月1日起生效，2022年国家对新能源汽车的补贴较2021年进一步减少30%，并明确该补贴将于12月31日后取消，新能源汽车购买者如于二零二二年十二月三十一日之后获得牌照，将不符合资格享受补贴。由于政策变化、新能源汽车的成功、财政紧缩或其他因素而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，可能会影响政府的激励措施或补贴，导致新能源汽车行业的竞争力普遍下降。我们的中国新能源汽车客户的业务可能因此受到影响，进而可能对我们作为激光雷达供应商造成重大负面影响。
倘吾等未能取得及维持适用于吾等业务的必要许可证、许可证、登记及备案，或未能取得因新颁布或颁布政府政策、法律或法规或吾等业务扩张而变得必要的额外许可证、许可证、登记或备案，吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
根据中国法律法规，我们的经营需要获得或完成若干许可证、审批、登记、备案和其他许可，包括但不限于，我们进出口业务的海关进出口货物收货人或发货人备案回执和外贸经营者登记表，我们生产过程中污染物排放的固定来源排放登记回执，以及我们某些产品的无线电发射设备型号批准证书和无线电发射设备销售备案。自本招股说明书发布之日起，我们已经获得了目前运营所需的所有许可。作为一家快速增长的公司，我们不断探索新的方法来开展业务并抓住增长机会，在我们发展和扩大业务范围以及从事不同的业务活动时，我们可能会受到额外的许可证、审批和其他要求的约束。我们可能不能及时或完全满足这些要求，在这种情况下，我们可能会受到行政处罚，我们扩大业务和维持增长的能力可能会受到实质性影响。
此外，我们持有的某些许可证、许可证或注册需要定期续签。如果我们未能在一个或多个许可证和证书的当前期限到期时对其进行维护或续订，或未能获得
 
33
目录
 
如果及时续订，我们的运营可能会中断。此外，由于现有法律的解释和实施以及采用其他法律和法规的不确定性，我们持有的许可证、许可证、注册或备案可能被中国政府视为不足，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并可能使我们受到罚款或其他监管行动的影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们制造设施的扩建可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的好处。
虽然我们现有的制造能力足以满足当前和近期的需求，但我们计划在上海嘉定建设一个新的制造设施，为我们现有和未来的LiDAR产品进一步扩大生产做准备。新工厂预计将于2023年开始生产。此外，在2022年9月，我们签署了一项项目投资协议，根据该协议，我们将与浙江省萧山经济技术开发区管理委员会合作建设另一家制造设施。我们的扩张计划可能会遇到延误或其他困难，并将需要大量资金。任何未能如期和在预算范围内完成扩建的情况都可能对我们的财务状况、生产能力和运营结果产生不利影响。此外，如果我们在嘉定和萧山工厂之外建立新的制造设施，我们可能会遇到类似或额外的风险。
根据中国法律，建设项目须遵守广泛而严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、施工许可、职业病防治审批、环境保护审批、排污许可证、排污许可证、安全生产审批、消防审批，以及相关部门完成验收。我们已收到嘉定制造工厂扩建项目现阶段所需的监管批准，我们打算申请萧山工厂可能需要的任何监管批准。如果我们的建设工作需要额外的批准或许可，而我们未能获得此类批准或许可，我们的扩张计划可能会中断或中断。此外，任何可能违反与建筑相关的法律法规的行为都可能受到罚款、停工和其他行政处罚。上述任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
如果我们不遵守环境保护、消防、排水或健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境保护、消防、排水或健康和安全法律法规的制约，包括但不限于关于危险气体排放、放射性同位素和辐射发射设备的使用、危险材料的处理、使用、储存、处理和处置、固定污染源的排水和废物排放的法律和法规。我们在所有实质性方面都遵守了这样的法律法规。然而，遵守这些法律法规的成本是巨大的。此外，随着我们继续扩大我们的制造设施和能力，我们不能向您保证，我们的设施中不会出现导致我们受到政府调查或处罚的违规或涉嫌违规行为，这些调查或处罚可能包括停止运营、罚款和没收非法收益。此外，尽管我们相信我们在遵守相关法规的情况下对我们制造设施中的焊接活动产生的危险气体采取了足够的预防措施，但我们无法消除此类危险气体对设施员工健康造成负面影响的风险。任何可能违反环境、消防、排水或健康和安全法律法规和/或未能充分保护员工健康的行为，都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
 
34
目录
 
{br]我们所拥有的某些土地和建筑物的租赁物业权益和所有权可能存在缺陷，我们租赁和使用物业的权利可能会受到挑战，或者我们可能无法以商业上可接受的条款延长或续签现有租约，或为我们的设施找到合适的替代方案，这可能会对我们的业务产生重大和不利影响。
我们目前在中国租了几处房产。这些租约的一些出租人没有向我们提供足够的文件来证明他们对该物业的所有权或他们将该物业出租给我们以供我们预定用途的权利。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。如果我们的租赁协议被第三方声称无效，而第三方是这些租赁房地产的真正所有者，我们可能会被要求腾出物业，追索权有限。此外，根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。目前，我们的租赁协议尚未在有关部门登记。未能完成这些必要的注册可能会使我们面临潜在的金钱罚款。
当我们的现有租约到期时，我们可能无法续签或续签我们的租约，原因包括相关物业在新的租约期限内不可用，或业主要求的租金大幅提高。我们不能向您保证，合适的替代地点将以商业上合理的条款随时可用，或者根本不能，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，我们租赁或拥有的土地及楼宇的用途可能与其批准用途不一致，而建造及持续使用该等楼宇可能未取得若干批准、牌照及许可证。我们无法向您保证我们将能够成功地纠正缺陷或获得所有必要的批准、许可证或许可证。否则，可能会扰乱我们的营运，并导致重大搬迁开支，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们及我们的供应商可能依赖复杂的机器进行生产，就营运表现及成本而言，这涉及重大风险及不确定性。
我们、我们的制造合作伙伴和我们的供应商可能依赖复杂的机械来生产、组装和安装我们的LiDAR产品，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的生产设施以及我们的制造合作伙伴和供应商的设施由结合了许多部件的大型机械组成。这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们在中国以外的国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。
中国以外的国际销售额占我们总收入的很大一部分。2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的9个月，面向国际客户的销售额分别占我们收入的63.9%、55.4%、51.0%和43.9%。我们致力于增加我们的国际销售额。我们已投入资源，并正在与OEM和其他合作伙伴密切合作
 
35
目录
 
在中国之外，要扩大我们的国际业务和销售渠道，这些努力可能不会成功。国际业务还面临许多其他风险，包括：
•
汇率波动；
​
•
政治经济不稳定、国际恐怖主义和反中国情绪；
​
•
全球或地区性卫生危机，如新冠肺炎大流行或其他卫生流行病和疫情；
​
•
可能违反反腐败法律法规，如与贿赂和欺诈有关的法律法规；
​
•
对本地品牌产品的偏好，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例；
​
•
库存管理难度加大；
​
•
收入确认延迟；
​
•
知识产权保护不力；
​
•
严格监管使用我们产品的自治或其他系统或产品，以及严格的消费者保护和产品合规法规；
​
•
人员配备和管理海外业务的困难和成本；
​
•
进出口法律和关税的影响；以及
​
•
当地税法和关税法的变化或此类法律的执行、适用或解释的变化。
​
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的客户在ADAS和自主移动应用中使用我们的产品，这会带来重大伤害的风险，包括死亡。如果使用我们LiDAR技术的产品发生事故并有人受伤或声称受伤，我们可能会受到索赔。同样，我们的客户可能会因此类事故而受到索赔，并对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。此外，如果立法者或政府机构确定使用我们的产品或某些ADAS应用程序或自主移动会增加所有或部分客户的伤害风险，他们可能会通过法律或法规，限制使用我们的产品或增加我们与使用我们的产品相关的责任，或监管ADAS和自主移动技术的使用或推迟部署。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们为我们的产品提供标准的限时保修。如果我们的产品出现任何重大缺陷，我们将承担损害赔偿和保修索赔的责任。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与我们感知的产品质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，发生诉讼可能代价高昂、时间长且分散注意力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
倘我们未能维持足够的存货或未能妥善管理存货，我们可能会损失销售额或产生较高的存货相关开支，从而对我们的经营业绩产生负面影响。
为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求和费用，充分提前向供应商和制造合作伙伴下订单，并根据我们对特定产品未来需求的估计来制造产品。采用LiDAR产品的波动可能会影响我们预测未来运营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和
 
36
目录
 
盈利能力。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们经营的ADAS和自主移动市场的迅速变化，围绕市场接受激光雷达技术和将其商业化的不确定性，新市场的出现，客户对我们的产品或竞争对手的产品和服务需求的增加或减少，竞争对手的产品推出，新冠肺炎疫情，其他卫生流行病和疫情，以及任何相关的停工或中断，一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况信心的减弱。随着我们的LiDAR产品在ADAS和自主移动应用中实现或继续商业化，这两种应用的需求都在快速增长，我们可能在获得足够的供应来生产我们的产品方面面临挑战，我们和我们的制造合作伙伴可能无法以满足需求水平所需的速度生产我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。我们可能无法为制造商提供或无法为制造商获得大量库存，以满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，并以折扣价出售多余的库存，这将对我们的财务业绩(包括毛利率)产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，我们或我们的制造合作伙伴可能无法提供满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们的商业计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们发行额外的股本或债务证券，这可能会削弱我们的股东，或引入可能会限制我们的经营或支付股息的能力的契诺。
我们将需要大量资金进行研发、扩大生产能力以及加强销售和市场推广工作。随着我们提高产能和运营，我们也可能需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能高于我们目前的预期。我们预计，我们的资本开支水平将受到客户对我们产品和服务的需求的重大影响。我们的经营历史有限，这意味着我们对产品和服务需求的历史数据有限。因此，我们的未来资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前的预期有所不同。我们可能会寻求股权或债务融资，以支付部分资本支出。我们可能无法及时或以我们可接受的条款获得该等融资，或根本无法获得该等融资。倘吾等未能按可接受的条款取得足够资本，吾等的业务、财务状况及前景可能会受到重大不利影响。
我们能否获得必要融资以实施我们的业务计划，取决于多项因素，包括一般市场状况及投资者对我们的业务计划的接受程度。这些因素可能使该等融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，推迟或取消我们的计划活动，或大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿还我们所产生的任何债务，以及我们可能没有足够资源按预期开展业务，这两种情况均可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。
此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。2022年11月18日，我们与中国的一家商业银行签订了一项7亿元人民币(9,840万美元)的信贷安排，该贷款将在2024年11月18日之前全额提供，用于购买与上海嘉定在建的新制造设施相关的物业和设备。信贷安排由新制造设施的土地使用权担保，包括其上任何正在进行和已完成的建设。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和
 
37
目录
 
融资契约将限制我们的业务或我们向股东支付股息的能力，和/或由于某些贷款人强制执行我们物业的抵押或其他担保权益而对我们的业务造成的中断。
我们未来的增长取决于ADAS、自主移动和机器人技术和产品的成功商业化，但这些可能无法实现。
我们的LiDAR产品主要服务于ADAS、自主移动和机器人领域，所有这些领域都是新的和不断发展的。虽然我们已经看到并继续看到这些领域取得了快速和实质性的进展，但它们将如何继续发展，特别是ADAS、自主移动和机器人技术和产品是否以及如何成功商业化，在很大程度上仍然不确定。技术发展、制造成本、市场接受度、监管环境和总体经济条件等各种因素都会影响这些新兴和不断发展的领域的未来。如果ADAS、自主移动和机器人技术中的任何一项未能如预期发展和成熟，以及我们未能为我们的LiDAR产品找到更多的商业应用，我们的产品的潜在市场可能会大幅减少，我们的业务和前景可能会因此而受到影响。
汽车行业或全球经济的不利条件可能对我们的经营业绩造成不利影响。
虽然我们基于我们目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府奖励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场，这可能会影响汽车行业。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车OEM客户在应对具有挑战性的经济状况、劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素时继续运营的能力的影响。中国、美国和世界其他地区的汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，我们预计这种波动会引起对我们产品的需求波动。上述任何因素的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM客户减少汽车销售和产量，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们作为重要供应商的特定车型或技术包的停产、缺乏商业成功或业务损失可能会减少我们的销售额并对我们的盈利能力造成不利影响。
如果我们成功选择我们的LiDAR产品，我们希望与相关客户签订供应协议。市场惯例规定，这些供应协议通常要求我们供应特定型号的ADAS或自主移动产品。这些合同可能是短期的和/或需要重新谈判，有时是每年一次，所有这些都可能影响产品定价，并可能被我们的客户随时终止。因此，即使我们成功地选择了我们的激光雷达产品，并且构建了我们产品的系统已经商业化，但我们作为重要供应商的特定车型或技术包的中断、业务损失或缺乏商业成功可能意味着我们产品的预期销售将无法实现，对我们的业务产生重大影响。
由于我们竞争的许多市场都是新的且发展迅速，因此很难预测长期的最终客户采用率和对我们产品的需求。
我们正在经历快速变化的市场中寻找机会，包括技术和法规的变化，很难预测机会的时机和规模。例如，采用LiDAR的ADAS和自主移动应用需要复杂的技术。因为
 
38
目录
 
这些汽车系统依赖于许多公司的技术，ADAS或自主移动产品的商业化可能会因为某些技术组件未准备好部署在车辆或其他应用中而延迟或受到影响。我们目前与之签订合同的商业合作伙伴可能无法立即将我们的技术商业化，或者根本无法商业化。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多是我们无法控制的，也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务表现将取决于我们在正确的市场机会中及时投资的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的变化，我们的产品可能不会有那么有效的竞争，如果根本没有的话，它们可能不会被设计成商业化的产品。例如，如果新的法规或行业标准只允许某些波长的激光雷达在公共道路上使用，而我们的产品不在该范围内，则我们产品的采用和客户对我们产品的需求将受到显著影响。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们的产品的需求或采用率，或者我们经营的市场的未来增长。因此，本招股说明书中的财务预测必然反映各种估计和假设，这些估计和假设可能被证明不准确，这些预测可能与实际结果大不相同，因为这一“风险因素”部分中包括的风险。如果需求得不到发展或我们不能准确预测客户需求，我们的市场规模或库存需求、我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
由于业务的季节性和运营成本的波动，我们的运营结果在不同时期可能会有很大差异。
由于许多因素，包括可能影响我们LiDAR产品需求的季节性因素，我们的运营结果可能会因时期而异。我们的LiDAR产品下半年的销售量通常高于上半年。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营结果也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年度收入水平。
我们还预计，随着我们投入更多资源来设计、开发和制造我们的LiDAR产品，建立新的制造设施，增加我们的销售和营销活动，增加我们的销售和营销活动，以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们预计我们的运营成本将在未来一段时间内大幅增加。
由于这些因素，我们认为，对我们的运营结果进行逐期比较不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的运营结果可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会突然大幅下跌，也可能随着时间的推移而大幅下跌。
我们很大一部分收入来自数量有限的客户和产品，这些客户或产品的收入损失或大幅减少可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们拥有并将继续追求广泛的客户基础，但我们依赖于一批具有强大购买力的大客户。在2019年、2020年、2021年以及截至2022年9月30日、2021年和2022年9月30日的9个月中，总部位于美国的全球领先OEM OEM One客户分别占我们收入的23.6%、10.4%、17.5%、10.7%和10.1%。我们直接接收来自该客户的采购订单。采购订单一般提供LiDAR产品的数量和价格、包装和交付安排、付款安排、检验要求和保修期。此外，采购订单规定，如果我们严重违反协议或资不抵债，或发生其他可能对我们履行合同义务的能力产生不利影响的事件，客户可能会终止采购协议。如果我们的采购协议被客户以其他方式终止，我们仍将获得一笔金额，该金额是根据(I)已根据采购协议完成且之前未支付的所有商品和服务的价格计算的；以及(Ii)我们在提供采购协议下的商品或服务时发生的在制品和原材料的实际成本，但受某些条件和例外情况的限制。此外，领先的自治机构
 
39
目录
 
在美国和中国都有车队和业务的驾驶公司在2021年和截至2022年9月30日的9个月中分别占我们收入的11.0%和10.7%，总部位于中国的领先新能源汽车制造商在截至2022年9月30日的9个月中占我们收入的13.4%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日和2022年9月30日，少数客户分别占我们应收账款余额、合同资产余额和关联方应付款余额的10%以上。我们的任何主要客户的业务损失(无论是由于对我们产品的总体需求下降、现有合同或产品订单的取消或未能授予我们新业务)都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。还有一种风险是，我们的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时支付我们的发票，或者客户在遇到财务困难时干脆拒绝支付此类款项。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并可能进行法律或其他修改，我们可能会被迫记录重大损失。
此外，我们一直依赖数量有限的产品来创造相当大一部分收入。在2019年、2020年、2021年以及截至2022年9月30日的9个月里，我们分别拥有三、五、六和六种主要产品，这些产品创造了我们收入的很大一部分。例如，根据Frost&Sullivan的报告，2019年1月至2019年1月推出的广受欢迎的LiDAR产品Pandar64在2019年、2020年、2021年以及截至2022年9月30日的9个月分别占我们收入的64.2%、44.9%、29.8%和15.9%，而根据Frost&Sullivan报告，全球最先进的机械LiDAR产品之一Pandar128在2021年和截至2022年9月30日的9个月分别占我们收入的30.0%和33.9%。激光雷达产品的市场以及客户的需求和偏好正在迅速发展。我们和我们的许多竞争对手一样，正在不断升级LiDAR产品，并推出性能更高、质量更好的新产品。如果我们的任何主要产品失去了对客户的吸引力，进而失去了市场份额，无论是由于来自我们竞争对手的产品或我们自己的替代产品的竞争，或者是由于对LiDAR产品的整体需求下降等原因，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
倘我们未能在客户及行业内其他第三方中建立及维持对我们长期业务前景的信心，或受到负面宣传，则我们的财务状况、经营业绩、业务前景及资金来源可能会受到重大影响。
如果客户不相信我们的业务将取得成功，或者我们的服务和支持以及其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的激光雷达产品。
同样地，供应商及其他第三方如不相信我们的业务将取得成功，则不太可能投入时间及资源与我们发展业务关系。因此，为建立及维持我们的业务，我们必须维持客户、供应商、分析师、评级机构及其他各方对我们的产品、长期财务可行性及业务前景的信心。维持这种信心可能会因某些因素而变得复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们的LiDAR产品的不熟悉、为满足需求而进行的规模化生产、交付和服务操作的任何延迟，关于自动驾驶汽车或其他潜在市场的未来的竞争和不确定性，以及我们的生产和销售业绩与市场相比预期
替代技术的发展可能会对我们激光雷达技术的需求产生不利影响。
替代技术的重大发展，如摄像机和雷达，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，而这些影响是我们目前无法预料的。现有和其他摄像机和雷达技术可能成为客户首选的替代产品。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化作出反应，可能会严重延迟我们在自动驾驶汽车行业中开发和推出新的和增强的产品，这可能导致我们的LiDAR产品失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手。我们的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的
 
40
目录
 
LiDAR产品采用最新技术。然而，如果我们无法获取最新技术并将其集成到现有的激光雷达产品中，我们的产品可能无法与替代系统有效竞争。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会很耗时，并会导致我们产生巨额成本。
实体或个人（包括我们的竞争对手）可能持有或获得专利、版权、商标或其他所有权，这些专利、版权、商标或其他知识产权可能会妨碍、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的LiDAR产品或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能不时收到知识产权持有人关于其所有权的通信。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯这些权利，或以其他方式主张其权利，并敦促我们取得许可证，无论此类指控是否属实。例如，2019年，Velodyne Lidar，Inc.我们向美国加州北区联邦地方法院和美国国际贸易委员会提起诉讼，指控我们侵犯了在美国注册的机械旋转激光雷达专利。见"商业—法律诉讼"。  我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用也可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要执行以下一项或多项操作：
•
停止销售、将某些组件并入或使用受质疑知识产权的产品或提供服务；
​
•
支付实质损害赔偿金；
​
•
向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法按合理条款或根本无法获得；
​
•
重新设计我们的产品或服务；或
​
•
为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
​
如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。
我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
中国知识产权相关法律的实施及执行历来不足及无效。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他发达国家那样有效。此外，对未经授权使用专利技术的行为进行监管既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权的使用我们的知识产权是困难的，成本高昂，我们无法向您保证，我们已经采取或将要采取的措施将防止我们的知识产权被盗用。从时间
 
41
目录
 
到目前为止，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致高昂的成本和资源被转用。
由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2022年9月30日，我们在中国有301项专利已授出及456项待决专利申请，在美国及欧洲等其他司法管辖区有24项已授出及212项待决专利申请。我们不能向您保证，我们所有待决的专利申请将导致已颁发的专利。即使我们的专利申请成功并相应地获得了专利，我们仍然不确定这些专利是否会在未来受到质疑、规避或无效。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利的权利要求可能不足以阻止其他人开发与我们相似的技术或取得与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们授权和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多由他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请失效。最后，除了那些可能要求优先权的人，我们的任何现有专利或未决专利申请也可能因其他原因无效或不可执行而受到其他人的质疑。
我们面临与战略联盟或收购相关的风险。
我们已经并可能在未来与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。
此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有业务。除可能获得股东批准外，我们可能须就收购事项取得相关政府机关的批准及牌照，并须遵守中国或其他司法权区的任何适用法律及法规，这可能会导致延误及成本增加，倘我们未能这样做，则可能会影响我们的业务策略。此外，确定和完成收购的成本可能很高。此外，过往及未来的收购以及其后将新资产及业务整合至本集团本身，均需要管理层高度关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对本集团的营运造成不利影响。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购事项可能导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、产生重大商誉减值开支、其他无形资产摊销开支以及所收购业务潜在未知负债。任何被收购业务可能涉及源自收购前历史时期的法律诉讼，而我们可能不会就该等法律诉讼对我们造成的任何损害（可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响）完全承担责任或根本不承担责任。
我们计划根据我们的股票激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于二零二一年六月采纳股份奖励计划或二零二一年计划，旨在向雇员、董事及顾问授出股份薪酬奖励，以激励彼等的表现及使彼等的利益与我们保持一致。根据2021年计划，我们有权授予期权和其他类型的
 
42
目录
 
奖项。根据2021年计划下的所有奖励，可能发行的普通股的最高数量最初为16,365,047股，但须按年增加。请参阅“管理 - 股票激励计划”。截至本招股说明书日期，已授予购买总额为9,523,508股B类普通股的奖励，并已根据2021年计划发行。
我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们计划未来向员工发放股份奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的创始人、高管和高技能人员的努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
我们高度依赖我们的联合创始人兼首席执行官刘亦凡Li博士，我们的联合创始人兼首席科学家孙凯博士，以及我们的联合创始人兼首席技术官刘少卿先生。三位联合创始人领导着我们业务的不同方面。失去我们的任何联合创始人都将对我们的业务产生不利影响，因为这种损失可能会使我们更难与其他市场参与者竞争、管理我们的研发活动、留住现有客户或培养新客户。我们的其他高管在我们的业务运营中也发挥着关键作用，我们依赖他们的努力来管理和发展我们的业务。
我们的业务也依赖于其他各种高技能人才。对高技能人才的竞争往往非常激烈，我们可能会为吸引高技能人才付出巨大的成本。我们可能无法成功吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们不时经历，并预期将继续经历，难以聘用及挽留具备适当资格的高技能雇员。此外，求职者和现有雇员经常考虑他们在就业方面获得的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。倘我们未能吸引新员工或未能挽留及激励现有员工，我们的业务及未来增长前景可能会受到不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守上市公司日益复杂的法律方面经验有限。此外，我们的管理团队的一些成员最近被聘用。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其新角色和职责。我们向上市公司的过渡将使我们受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新责任及组成部分将需要我们的高级管理层高度关注，并可能分散他们对我们业务的日常管理的注意力，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们发现内部监控存在重大弱点。倘我们未能建立及维持有效的财务报告内部监控系统，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们需要对财务报告进行有效的内部控制，以提供可靠的财务报告，并充分披露信息
 
43
目录
 
控制和程序旨在防止欺诈。在编制和审计我们的合并和综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，我们公司的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。
所发现的重大缺陷涉及缺乏足够的具备美国公认会计原则知识的熟练员工，以符合美国公认会计原则和证券交易委员会的要求。该重大弱点如不及时纠正，可能会导致未来合并及综合财务报表出现重大错误陈述。于发现重大弱点后，我们已采取并计划继续采取补救措施。见"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—对财务报告的内部控制"。  然而，吾等无法向阁下保证，这些措施可完全解决吾等财务报告内部控制的重大弱点，或吾等日后可能不会发现其他重大弱点或重大缺陷。
我们在美国上市后，将遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，将要求我们在截至2023年12月31日的财年开始的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，倘吾等未能对财务报告维持足够及有效的内部控制，则吾等可能无法根据第404条持续得出结论认为吾等对财务报告实行有效的内部控制。倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之财务报表可能出现重大错误陈述，且未能履行吾等之申报责任，可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。
我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展活动的各个司法管辖区，我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或其他目的，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西
 
44
目录
 
获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。
我们在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行了业务合作。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们正在实施政策和程序，以确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们可能会在日常业务过程中受到法律诉讼。倘该等诉讼的结果对我们不利，则可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的客户、我们的竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可能会对我们提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于产品责任法、知识产权法、劳工和雇佣法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们为我们的产品和业务运营投保有限责任保险。成功向我们提出的责任索赔，无论是否由于我们的客户遭受的伤害，可能对我们的财务状况、经营业绩和声誉造成重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件均可能导致我们付出重大成本及转移我们的资源。
我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义等人为问题中断的风险的影响。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电，或其他类似事件，如传染病爆发或大流行事件，包括正在进行的新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。正在进行的新冠肺炎疫情可能会加剧这一“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如对我们产品的需求，我们实现或保持盈利的能力，以及我们未来筹集额外资本的能力。见-我们的业务已经并可能继续受到正在进行的全球新冠肺炎大流行或其他卫生流行病和疫情的不利影响。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能导致我们的制造业中断
 
45
目录
 
运营、我们的产品交付和我们业务的其他方面、我们客户或渠道合作伙伴的业务、我们供应商的业务或整个经济。我们还依赖信息技术系统在我们的工作人员之间和与第三方进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对我们的业务造成不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的供应商合作伙伴制定这样的计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍我们的供应商及时交付产品组件的能力，或我们产品的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们软件系统的可用性和有效性。
我们的激光雷达硬件与软件系统配合使用，以充分发挥功能。这些系统的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统很容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害我们系统的企图的损害或中断。我们使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商来获取我们的数据，这些提供商也可能容易受到与可能损坏我们系统的伤害类似的伤害，包括破坏和故意破坏行为导致潜在的中断。我们的灾后恢复规划无法考虑到所有的可能性。我们的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致我们的业务长期中断。此外，我们的软件系统属于高度技术性和复杂的技术，可能包含可能导致我们业务中断或系统故障的错误或漏洞。
我们面临与操作系统、安全系统、基础设施、LiDAR产品中的集成软件以及我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据有关的网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或违反安全措施可能会妨碍我们有效经营业务。
我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；我们LiDAR产品中的集成软件；或我们处理的客户数据或第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据，都有中断、中断和破坏的风险。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们LiDAR产品中的产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的产品、充分保护我们的知识产权或实现并维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时的能力
 
46
目录
 
报告我们的财务业绩可能会受损，财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。
重大网络事件可能会影响生产能力、损害我们的声誉、导致我们违反与其他方的合约，或使我们面临监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大影响。
在中国做生意的相关风险
中国政府对我们的业务运营拥有重要的监督和自由裁量权，作为执行中国法律的努力的一部分，它可能随时影响或干预我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。中国政府对境外发行和境外投资中国的发行人施加了更多的监督和控制。此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。详情见“-根据中国的规则、法规或政策，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。任何未能获得或延迟获得本次发行所需的政府批准，或撤销此类批准，都将使我们受到相关中国政府当局的制裁。“
《中华人民共和国外商投资法》可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性存在不确定性。
规管外商在中国投资的法律包括自二零二零年一月一日起生效的《中华人民共和国外商投资法》或《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》，自二零二零年一月一日起生效。《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资应当按照国务院即将发布或批准发布的“负面清单”进行。"负面清单"禁止对特定领域或行业的外商投资采取特别管理措施，对未列入负面清单的企业进行外商投资将给予国民待遇。虽然我们目前的业务并未纳入现行有效负面清单，且中国法律法规亦不限制外商投资，惟我们的行业会否被列入日后发布的更新“负面清单”内尚不确定。倘本集团的行业被纳入“负面清单”或倘中国监管机构另行决定限制外资对本集团行业的所有权，则本集团可能会面临无法在中国开展业务的风险。倘颁布及实施任何有关在中国外商投资的新法律及╱或法规，该等变动可能会对我们现有的公司架构造成重大影响，进而可能对我们的业务及营运、我们的融资能力及我们的美国存托证券的市价造成重大不利影响。在此情况下，尽管我们努力重组以遵守当时适用的中国法律及法规，以继续我们在中国的业务，但我们的业务及经营业绩可能会出现重大变化，我们的尝试可能会因我们无法控制的因素而被证明无效，而您投资的美国美国存托证券的价值可能会大幅下跌或变得毫无价值。
 
47
目录
 
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们预计我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与中国法律制度的不一致可能对我们造成重大不利影响。
中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可供参考，但判例价值有限。过去40年来，立法的总体效果显著加强了对各种形式外国在华投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。由于该等法律及法规相对较新且可能不时修订，且中国法律制度持续快速发展，且由于已公布的决定数量有限且该等决定不具约束力，且由于该等法律及法规经常给予相关监管机构重大酌情权以执行该等决定，法规和规章可能不统一，这些法律，法规和规章的执行存在不确定性。该等不确定性可能影响我们对法律规定相关性的判断，以及我们执行合约权利或侵权索赔的能力。此外，中国地域辽阔，划分为多个省及直辖市，因此不同法律、规则、法规及政策在中国不同地区可能有不同及不同的应用及诠释。立法或条例，特别是在本地适用的立法或条例，可能在没有充分的事先通知或公告的情况下颁布。此外，监管上的不确定性可能会被利用不当或琐碎的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国法律制度部分以政府政策及内部规则为基础，部分政策及内部规则并未及时公布或根本不公布，且可能具追溯效力。因此，我们可能不会意识到我们违反了任何这些政策和规则，直到违反后的某个时候。受中国法律管辖的协议在中国可能比其他法律制度不同的国家更难通过法律或仲裁程序执行。此外，在中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。
 
48
目录
 
根据中国规则、法规或政策，可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准及其他要求，如有需要，吾等无法预测吾等能否获得该等批准或可持续多久。任何未能或延迟获得本次发售所需的政府批准，或撤销该等批准，将使我们受到有关中国政府机关的制裁。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得批准，而且即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得中国证监会对本次发行的批准，我们可能会受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁，包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国境外派息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
虽然(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的类似发行是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；及(Ii)当本公司设立离岸控股结构时，上海和赛当时是一家现有的外商投资实体，而不是并购规则所界定的中国境内公司，而和赛香港收购上海和赛的股权不受并购规则的约束，但该等规则的解释和应用仍不明确，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，此次发行未能获得或推迟获得中国证监会的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
此外，2021年7月6日，中国政府颁布了《意见》，其中要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，提出加强对中国公司境外发行和上市的监管，并明确了国内行业监管机构和政府主管部门的职责。我们不认为7月6日意见中的任何条款对我们的业务或离岸上市计划产生重大不利影响。2021年12月28日，民航委会同有关行政部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。见- 任何不遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的离岸上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。2022年3月17日，中国证监会向我们书面确认，如果我们在完成此次发行和我们的建议上市之前没有掌握超过100万用户的个人信息，我们将不需要申请与本次发行和我们的建议上市相关的网络安全审查。因此，基于我们不拥有超过100万用户个人信息的事实，我们不受CAC对此次发行和我们拟议的上市的网络安全审查。
2021年12月24日，中国证监会发布了《境外上市管理规定草案》和《境内企业境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，公开征求意见期已结束。根据这些意见稿，直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内公司，包括(I)任何中国股份有限公司，以及(Ii)任何主要在中国开展业务并考虑基于其在岸股权、资产或类似权益在海外市场发行或上市的离岸公司，必须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。《意见稿》等进一步规定，在确定发行上市行为是否应被视为“中国公司境外间接发行上市”时，应遵循以下原则
 
49
目录
 
发行人符合下列条件的，其发行上市应确定为“中国公司境外间接发行上市”，并符合备案要求：（一）收入，利润，中国经营实体最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人相应数据的50%以上，本公司的同期经审核合并财务报表；或（2）负责业务经营的高级管理人员大部分为中国公民或住所在中国，主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。未能完成该等备案的中国境内公司可能会受到警告或罚款人民币100万元至人民币1000万元。情节严重的，可以责令中国境内公司停业整顿，吊销许可证、营业执照。然而，截至本招股说明书日期，本条例的最终形式及其颁布后的解释和实施仍存在不确定性。根据本规定，境内企业申请境外上市，应当按照规定向证券监督管理机构办理备案手续，并报告有关情况。我们计划遵守中国证监会关于本次发行的备案程序，如果中国证监会采纳该等程序。
2022年4月2日，中国证监会会同财政部、国家社会保障局、国家工商管理局发布《档案管理规则草案》，公开征求意见。《档案规则（草案）》重申，证券公司和证券服务提供者为境内公司直接或间接境外发行和上市而在中国境内制作的工作底稿，应当在中国境内保存，未经中国主管机关事先批准，不得将该等工作底稿携带、邮寄或以其他方式转交境外收件人。此外，《档案规则草案》建立了《中华人民共和国证券法》规定的跨境监管合作机制，加强《境外上市管理规定草案》规定的跨境监管合作，这改变了海外发行和上市跨境监管的总体方向，从"由国内监管机构主导或依赖国内监管机构的检查结论"，建立"跨境监管合作"机制。《档案规则草案》在现阶段仅为征求公众意见而发布，其最终形式、解释和实施仍有很大的不确定性。
任何未能遵守与数据安全及网络安全相关的各种适用法律及法规，均可能影响我们的离岸上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理规定》（征求意见稿）或《网络数据安全条例草案》，其中规定进行以下活动的数据处理者应申请网络安全审查：（一）并购、重组或分拆收购了大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台运营商，经济发展或公众利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理超过100万用户个人资料的数据处理者在境外上市；（iii）在香港上市而影响或可能影响国家安全；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至招股说明书日期，任何保护部门均未发布细则或实施。2021年12月28日，廉政公署会同有关行政部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，拥有一百万用户个人信息的互联网平台经营者在境外上市前，应申请网络安全审查，相关政府部门如认为相关网络产品或服务影响或数据处理活动可能影响国家安全，可启动网络安全审查。
中国有关数据安全及数据保护的监管及执法制度正在演变，可能会有不同诠释或重大变动。此外，不同的中国监管机构，包括国家人大常委会、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局，或SAMR，都以不同的标准和应用执行数据隐私和保护法律法规。参见“条例—互联网信息安全和隐私保护条例”。  
我们的业务一般不涉及收集或处理可能影响国家安全的个人信息或数据。2022年3月17日，CCRC向我们书面确认，我们将
 
50
目录
 
如果我们在本次发售和我们的建议上市完成前没有超过100万用户的个人信息，则无需就本次发售和我们的建议上市申请网络安全审查。因此，基于我们拥有的用户个人信息不超过100万，我们不会就本次产品和我们的建议上市接受CAC的网络安全审查。我们并无被有关中国当局指定为CIIO，亦无参与由廉政公署或任何其他中国当局发起的任何与网络安全相关的调查，亦无收到中国政府发出的任何与网络安全相关的警告或制裁，或有关当局发出的任何通知指定我们申请网络安全审查。由于互联网平台运营商及国家安全等术语的定义较为宽泛，而政府可能会就《网络安全审查办法》及任何实施规则的解释及执行保留重大酌情权，我们可能会受相关规则的约束。我们不能排除网络安全审查措施会使我们接受廉政公署就我们的运营进行网络安全审查或要求我们调整我们的业务常规的可能性，在此情况下，我们的业务、财务状况和前景以及我们的美国存托证券的价格可能会受到重大负面影响。
倘我们须接受廉政公署就我们的营运进行网络安全审查，我们可能会遇到业务中断的情况。该等检讨亦可能导致有关本公司的负面宣传，并转移本公司的管理及财政资源。此外，倘吾等于有关检讨中被发现违反中国适用法律及法规，吾等可能会受到行政处罚，包括罚款及暂停服务，这可能会对吾等的业务、经营业绩及财务状况以及吾等美国存托证券的价值造成重大不利影响。我们也不能排除我们的某些客户可能被视为CIIO的可能性，在这种情况下，如果我们的产品或服务被视为与国家安全有关，我们将在与这些客户达成协议之前提交网络安全审查。如果审查机构认为我们的某些客户（即CIIO）使用我们的产品和服务涉及破坏风险、容易受到外部攻击，或可能对国家安全造成负面影响、损害或削弱保护，我们可能无法向该等客户提供我们的产品或服务，这可能会对我们的经营业绩和业务前景造成重大不利影响。
除《网络安全审查办法》外，中国政府近年来已出台一系列有关网络安全及数据安全的法律法规。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日起实施，要求网络建设者、网络运营者和通过网络提供服务的服务提供者履行与网络安全保护有关的若干职能，通过采取技术和其他必要措施保障网络运行，有效应对网络安全，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，法律对CIIOs施加了若干额外要求，包括CIIOs在中国经营期间，一般应储存在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，并履行若干安全义务。2022年9月12日，廉政公署提出了一系列《中华人民共和国网络安全法》修正案草案，对某些违法行为规定了更严格的法律责任。该等修订草案已于2022年9月29日公布，征求公众意见，其最终形式、诠释及实施仍存在重大不确定性。另一方面，《中国数据安全法》于2021年6月10日颁布，并于2021年9月生效，就进行数据处理活动（包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供及公开披露）的实体及个人的数据安全及隐私义务作出规定。《中国数据安全法》亦规定对可能影响国家安全的数据活动实行国家安全审查程序，并对若干数据及资料施加出口限制。2021年8月16日，CAC联合中国其他部门发布了《汽车数据安全管理规定（试行）》，自2021年10月1日起施行。《汽车数据规定》规范了汽车数据的处理，其中包括汽车设计、生产、销售、使用、运营和维护过程中涉及的个人信息和重要数据。由于《中华人民共和国数据安全法》、《汽车数据管理规定》及其他适用法律及规则为新颁布，其诠释及实施存在很大不确定性。截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守现行有效及适用的中国网络安全及数据安全法律，且该等法律对我们的业务或境外上市计划并无重大不利影响。然而，我们不能排除新法律的可能性，
 
51
目录
 
未来颁布的法规或规则将对我们施加额外的合规要求，将使我们接受与我们的运营有关的网络安全或国家安全审查，或将要求我们改变我们的业务惯例或产生额外的运营开支，这可能会对我们的业务、财务状况和前景以及我们的美国存托证券的价值造成重大和负面影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们为开曼群岛控股公司，依赖来自中国附属公司的股息及其他股权分派满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分派以及偿还我们在中国境外可能产生的任何债务所需的资金。现行中国法规只允许我们的中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序（如有）后，方可从其累计税后溢利中向我们派付股息。此外，我们的中国附属公司每年须至少预留其税后溢利的10%（如有），以拨付若干储备金，直至预留总额达到其注册资本的50%为止。该等储备连同注册资本不可分派为现金股息。此外，倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务，则规管其债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他分派的能力。
对我们中国附属公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟我们使用此次发售所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。
我们向中国附属公司转让的任何资金（无论是作为股东贷款或增加注册资本）均须经中国相关政府机关批准或登记。根据中国有关外商投资企业（或外商投资企业）的相关规定，向我们中国附属公司注资须在国家市场监督管理总局或其当地对口单位登记、向商务部申报外商投资资料及向国家外汇管理局或国家外汇管理局授权的当地银行登记。
国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（第19号文），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。根据《19号文》，外商投资公司以外币计值注册资本转换成人民币资本的流动和使用受到规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号文允许外商投资企业以外币计值的注册资本折算成的人民币资本用于中国境内的股权投资，但同时重申了外商投资公司以外币计值的资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的用途的原则。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（16号文），自2016年6月9日起施行，重申了19号文的部分规定，但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定，禁止投资公司发放人民币委托贷款，禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括本次发售所得款项净额）转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。2019年10月23日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境便利化工作的通知》
 
52
目录
 
贸易和投资，或国家外汇管理局第28号文，允许非投资性外商投资企业使用其资本金在中国进行股权投资，具有真正的投资项目，并符合有效的外商投资限制和其他适用法律。
此外，（i）我们的中国附属公司取得的任何境外贷款均须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，及（ii）我们的任何中国附属公司不得取得超过法定限额的贷款，该限额为其注册资本与投资总额的差额或其上年度净资产的倍数。我们可能无法就我们向中国附属公司的未来出资或外国贷款及时或根本无法取得该等政府批准或完成有关登记。如果我们未能获得有关批准或完成有关登记或备案，我们使用本次发行所得款项资本化我们中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为融资和扩展业务的能力造成不利影响。
中国的并购规则和其他中国法规为某些中国公司的收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。
多项中国法律及法规已制定程序及要求，可能令外国投资者于中国进行的并购活动更为耗时及复杂。除于二零零八年八月一日生效、最近于二零二二年六月二十四日修订并于二零二二年八月一日生效的《反垄断法》外，这些法律还包括六个中国监管机构于二零零六年采纳并于二零零九年修订的《并购规则》，2011年发布的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《安全审查规则》，以及国家发改委和商务部于2020年12月颁布并于2021年1月18日施行的《外商投资安全审查办法》或《外商投资安全审查办法》。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，在符合若干条件时，须事先通知商务部。中国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。此外，根据相关反垄断法律法规，如触发某些门槛值，企业集中应事先通知国家工商管理局。鉴于有关中国反垄断法律及法规的诠释、实施及执行的不确定性，我们无法向阁下保证，反垄断执法机构不会认为我们的未来收购或投资已触发反垄断审查的备案要求。此外，《安全审查规则》明确规定，外国投资者的并购引起"国防和安全"关切的，以及外国投资者可能获得对境内企业实际控制权的并购引起"国家安全"关切的，均须经商务部严格审查，禁止任何绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。此外，根据《外商投资安全审查办法》，于若干关键领域的投资如取得资产的实际控制权，须事先获得指定政府机关的批准。由于《外商投资安全审查办法》近期出台，其解释和实施存在很大不确定性。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守相关法规的规定以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的批准程序（包括国家税务总局的批准以及商务部及其他中国监管机构的批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，从而影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件使用签署实体的印章或印章，并由法定代表人签署，其指定已在国家税务总局相关分支机构登记备案。为确保印章及印章的使用，我们已就使用该等印章及印章建立内部监控程序及规则。在任何情况下，如拟使用印章及印章，负责人员将提交申请，并由授权员工根据我们的内部监控程序及规则进行核实及批准。在
 
53
目录
 
此外，为了维护我们印章的物理安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能访问的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的任何子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的收入主要以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，可以在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，根据现行的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息，但条件是将该等股息汇出中国境外符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)的海外投资登记。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得有关政府部门或指定银行的批准或登记。因此，我们需要获得外管局或其指定银行的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
[br}2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》，该通知自《外管局第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其设立或控制境外实体设立或控制境外实体，以该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，向外汇局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的工具或特殊目的工具的经营权、受益人权利或决策权。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外，这些中国居民必须更新他们的安全登记
 
54
目录
 
离岸特殊目的载体发生与基本信息变更(如中国公民或居民变更、名称、经营期限等)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立等重大事项时。根据2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。如果该等特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新先前登记的登记，可禁止该等特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该等特殊目的公司，并可禁止该等特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
我们间接持有开曼群岛控股公司股份的联席创办人Li博士、孙启新博士和孙少清先生已按外管局规定完成了各自控股公司的外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可在取得激励股份或行使购股权前，向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。请参阅与股票激励计划相关的法规 - 法规。本公司及本公司主管人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授予或将获授予奖励股份或购股权的雇员，均受本规例规限。未能完成外管局注册可能会对我们或他们处以罚款和法律制裁。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。请参阅《与股票激励计划相关的法规 - 法规》。
如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。
 
55
目录
 
2009年，国家税务总局于2009年4月22日发布了一份名为"国家税务总局82号通知"，自2008年1月1日起生效，最近一次修订于2017年12月29日，该条例规定若干特定准则，以决定中国的"事实上的管理机构"是否—境外注册的受控企业位于中国。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何适用“实际管理机构”文本确定所有境外企业纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其在中国拥有“实际管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常营运管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务及人力资源事宜的决定是由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计帐簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国；及（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定我们为中国居民企业，就企业所得税而言，我们将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，我们将被要求就支付给非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）的股息预扣10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册法域与中国签订了税务条约或类似协议，规定了不同的预扣税安排。此外，出售或以其他方式处置我们的美国存托证券或普通股所实现的收益可能须缴纳中国税项，如非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，均受任何适用税务条约的条款所规限），则该等收益被视为来自中国。倘本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可申索其税务居住地司法管辖区与中国之间的任何税务条约的利益尚不清楚。任何此类税收可能会减少您在美国存托凭证投资的回报。
我们面对非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，2017年修订的《国家税务总局公告7》。国家税务总局公告7将其税务管辖权扩展至涉及通过境外中间控股公司境外转让而转让中国应税资产的交易。此外，沙特德士古公司第7号公报就如何评估合理商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公共证券市场买卖股权提供了安全港。国家税务总局第7号公报还对应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称国家税务总局公告37，自2017年12月1日起施行，最近一次修订于2018年6月15日。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税预扣税的做法和程序。
非居民企业以出售海外控股公司股权的方式间接转让中国应税资产，属间接转让，作为转让方或受让方的非居民企业，或直接拥有应税资产的中国实体，可向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，倘海外控股公司缺乏合理的商业目的，并为减少、避税或递延中国税项而成立，中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此，此类间接转让所得收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他
 
56
目录
 
有责任支付转让费用的公司有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。
我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易（例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资）的申报及其他影响的不确定性。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37，或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
阁下可能会在根据外国法律送达法律程序、执行外国判决或在中国对我们或本招股章程中所列管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的绝大部分资产都位于中国。此外，我们的大部分高级行政人员大部分时间居住在中国，且大部分为中国公民。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。即使您成功提起此类诉讼，中国法律可能使您无法执行针对我们或董事及高级职员资产的判决。有关中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的执行”。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据中国证券法第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的美国存托凭证和本次发行有关的一般风险—您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”  投资于开曼群岛公司的风险。
与我们的ADS和本次产品相关的一般风险
我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
我们打算在纳斯达克股票市场上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托证券或普通股尚未有公开市场，我们不能向您保证，我们的美国存托证券将形成一个流动性的公开市场。倘本公司的美国存托证券在本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，则美国存托证券的市价及流动性可能会受到重大不利影响。我们的美国存托证券的首次公开发售价由我们与承销商根据多个因素协商决定，而我们存托证券在本次发售后的交易价可能会低于首次公开发售价。因此，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证的价值大幅下跌。
 
57
目录
 
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义，我们可以利用适用于其他非新兴增长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍是一家新兴增长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守该等核数师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他没有参加此次选举的新兴成长型公司。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们B类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们预计本次发行完成后将有双层股权结构，即我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。关于需要股东投票的事项，根据我们建议的双层股权结构，B类普通股的持有人将有权每股一票，而A类普通股的持有人将有权每股10票。我们将在此次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的B类普通股。每股A类普通股可随时由其持有人转换为一股B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。
紧接本次发行完成前，我们的创始人将共同实益拥有我们已发行A类普通股的%。    该等A类普通股将构成紧随本次发售完成后的已发行及已发行股本总额的约%，以及由于与我们的双类股权结构相关的投票权不同，假设承销商不行使其超额配售权，该等A类普通股将构成我们已发行及已发行股本总额的约%。        由于双重股权结构和所有权的集中，我们的A类普通股持有人将对有关合并、合并和出售我们全部或绝大部分资产、选举董事和其他重大企业行动等事项产生重大影响。他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求B类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
我们的双重投票结构可能会令代表我们A类普通股的美国存托证券不符合纳入若干股票市场指数的资格，从而对美国存托证券的交易价格及流动性造成不利影响。
我们无法预测我们具有不同投票权的双重股权结构是否会导致美国存托证券的市场价格降低或更不稳定、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯和富时罗素已改变其纳入某些指数（包括标普500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多种股票类别的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入该指数。因此，我们的双重投票结构可能会阻止代表我们B类普通股的美国存托证券纳入该等指数，这可能会对代表我们B类普通股的美国存托证券的交易价格和流动性造成不利影响。在
 
58
目录
 
此外，数间股东顾问公司已宣布反对采用多重类别架构，而我们的双重类别架构可能导致股东顾问公司发表对我们企业管治的负面评论，在此情况下，美国存托证券的市价及流动性可能受到不利影响。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出不利改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否宣布派息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的上市后修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们公司的已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据《公司法》，不得从股票溢价账户中支付任何分配或股息，除非在建议支付分配或股息的日期之后，公司应能够在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，在计入本次发行为我们带来的净收益后，您将立即经历重大摊薄，即美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，在行使或归属(视情况而定)我们的股票激励奖励时，您可能会经历与发行普通股相关的进一步摊薄。有关您在我们的美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整描述，请参阅“摊薄”。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定本次发行的部分净所得款项的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用该等所得款项时有相当大的酌情权。你不会有
 
59
目录
 
在您作出投资决定之前，评估收益是否得到适当使用的机会。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断。我们不能向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高ADS价格的方式，也不能保证该等所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
本次发行后，我们的ADS在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS的市场价格下跌。本次发行中出售的所有ADS将可自由转让，不受限制或根据《证券法》进行额外登记。本次发行后的剩余普通股将在自本招股说明书发布之日起的180天禁售期届满后可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条所适用的数量和其他限制。在本次发行的承销商代表的自由裁量权下，任何或所有这些股份可以在禁售期届满前被释放。如果股份在禁售期届满前被释放并在市场上出售，我们的美国存托证券的市价可能会下跌。
[我们的上市后备忘录及组织章程细则载有反收购条文，可能对我们普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们将采纳一份经修订及重述的组织章程大纲及细则，该章程大纲及细则将于紧接本次发售完成前生效。我们的上市后备忘录和组织章程细则包含限制他人获得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中取得本公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于与我们普通股（包括美国存托凭证所代表的普通股）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托证券的价格可能下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。]
[我们的发行后备忘录和公司章程以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）是美国境内唯一的司法机构，用于解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何投诉，以及任何诉讼，因美国存托证券或存托协议而产生或以任何方式与之有关的诉讼或程序，这可能会限制我们普通股、美国存托证券或其他证券持有人获得有利司法论坛的能力，以解决与我们、我们的董事和高级管理人员、存托人以及潜在的其他人的争议。
我们的发行后备忘录和公司章程规定，美国纽约南区地区法院，（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）是美国境内解决因联邦证券法引起或以任何方式与之相关的任何投诉的唯一论坛无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及本公司以外的当事方。交存协议规定，美国纽约南区地区法院（或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）对针对或涉及我们或托管人的任何诉讼、诉讼或程序具有专属管辖权，
 
60
目录
 
存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而拟进行的交易，或以任何方式与该等协议或交易有关。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的发售后备忘录和公司章程或存款协议中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后备忘录和组织章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规(根据发售后备忘录和组织章程细则及存款协议中的独家论坛条款)。此外，存款协议中的法院选择条款不影响美国存托股份持有人或托管银行要求将针对我们的任何索赔(包括联邦证券法索赔)提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款、对任何仲裁裁决作出判决或执行任何仲裁裁决的权利。]
美国存托凭证持有人的投票权受存款协议的条款限制，您可能无法行使您的权利来指导由美国存托凭证代表的相关普通股的投票。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下只能根据存管协议的规定，透过向存管人发出投票指示，间接行使有关存管人之普通股所附之投票权。如果任何事项需要在股东大会上进行表决，则在收到您的表决指示后，托管人将尽可能尝试按以下方式对您的ADS所代表的相关普通股进行表决：
•
如以举手方式进行表决，存托银行将根据及时提供表决指示的大多数美国存托证券持有人收到的表决指示，对当时所持有的所有普通股进行表决（或促使托管人表决）。
​
•
倘以投票方式投票，存管银行将根据美国存托证券持有人收到的投票指示，投票（或促使托管人投票）所持存普通股。
​
除非阁下于股东大会记录日期前撤回美国存托证券所代表的股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使有关相关普通股的投票权。
当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的大会事先通知，以撤回阁下的美国存托证券所代表的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议案直接投票。 [此外，根据即将于本次发售完成前生效的发行后备忘录及组织章程细则，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，董事可关闭股东名册及/或预先设定该等大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止您撤回由您的美国存托凭证所代表的相关普通股，并阻止您在记录日期前成为该等股份的登记持有人，使阁下不能出席股东大会或直接投票。]如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将根据本公司的指示通知阁下即将进行的表决，并安排将本公司的表决材料送交阁下。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托证券所代表的相关普通股进行投票。
此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法锻炼
 
61
目录
 
您有权指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股如何投票，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股未按您的要求投票，您可能没有法律补救措施。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。
根据存管协议，倘以投票方式进行表决，而存管人未能及时收到阁下的表决指示，存管人可向我们提供全权委托代表，以于股东大会上就美国存管公司相关普通股进行表决，前提是我们已及时向存管人提供会议通知及相关表决资料，且（i）我们已指示存管人希望获得全权委托代表，（ii）吾等已告知保管人，对于将于大会上表决的事项并无重大反对意见，及（iii）将于大会上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。
除上述情况外，本全权委托书的效力为阁下不能阻止美国存托证券所代表的相关普通股投票。这可能会使ADS持有人更难影响公司的管理层。普通股持有人毋须受此全权委托书所规限。
ADS持有人向保管人提出索赔的权利受保管协议条款的限制。
根据存管协议，任何因存管协议或据此拟进行的交易或因拥有存管协议而针对或涉及我们或存管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在纽约南区美国地方法院提起（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院），以及我们的ADS持有人，将无可争辩地放弃该持有人可能对该等法律程序的地点提出的任何反对，并无可争辩地在任何该等诉讼或法律程序中服从该等法院的专属司法管辖权。然而，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的适用性在美国的法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和规则以及据此颁布的法规。
存管协议规定，存管人或ADS持有人可要求其对我们提出的任何因我们的普通股、ADS或存管协议引起或与之相关的索赔，提交并最终通过根据存管协议中所述条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不妨碍您提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，在美国纽约南区地区法院（或在美国纽约南区地区法院缺乏管辖权的情况下，向州法院提出）。交存协议中的专属法院选择条款也不影响交存协议任何一方选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，或我方根据交存协议规定将索赔提交仲裁的义务，或交存协议下仲裁的任何一方提起诉讼以强制进行仲裁的权利。或在任何对此类诉讼有管辖权的法院对仲裁员作出判决或执行裁决。有关更多资料，请参阅“美国存托股份说明”。
无需美国存托股份持有人事先同意，我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议。
我们有权修改存款协议，并更改ADS持有人在该协议条款下的权利，而无需ADS持有人事先同意。吾等及保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利之任何方式修订保管协议。修订可能反映，除其他事项外，ADS计划的运营变化，影响ADS的法律发展或我们与托管人的业务关系条款的变化。如果修订条款强加或增加费用或收费（税收和其他政府费用、注册费、电报（包括SWIFT）或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADS持有人的任何实质性现有权利，则此类修订不会
 
62
目录
 
对于尚未到期的美国存托凭证，直到该修订通知已分发给美国存托凭证持有人后30天届满为止，但根据存托协议，无需美国存托凭证持有人事先同意。此外，我们可能随时因任何原因终止ADS设施。例如，当美国存托证券在美国上市的证券交易所摘牌，而我们并没有在美国另一家证券交易所上市，也没有证券代码可供美国存托证券在场外交易时，可能会终止交易。如果ADS设施将终止，ADS持有人将收到至少90天的提前通知，但无需事先获得他们的同意。在吾等决定对存管协议作出对存管协议不利或终止存管协议的修订的情况下，存管协议持有人可选择出售其存管或交出其存管，并成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
由于无法参与供股，您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，开曼公司在开曼群岛的注册办事处地址及其注册办事处供应商的名称属于公开记录事项。 的名字列表
 
63
目录
 
开曼群岛公司注册处处长提供现任董事及候补董事(如适用)供任何人士在缴费后查阅。抵押登记簿可供债权人和成员查阅。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(公司的组织章程大纲和章程细则，以及公司股东随后通过的任何特别决议除外)。根据我们发售后修订和重述的公司章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅本招股说明书标题为《公司法中的股本 - 差异说明》一节。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们的所有资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃他们对我们或托管人因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔的权利。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的合理性。然而，我们认为，争议前合同放弃陪审团审判通常可强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由美国纽约南区地区法院或纽约州纽约县的州法院执行。在决定是否强制执行争议前合同放弃陪审团审判时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在签署存款协议之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据
 
64
目录
 
不同的民事程序，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克股票市场上市标准有很大不同的母国做法。
作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，根据纳斯达克股票市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场上市标准有很大差异。
我们被允许选择依赖母国实践来豁免公司治理要求。如果我们未来选择效仿母国的做法，我们的股东得到的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克股票市场上市标准的话。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托、同意或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；
​
•
《金融监管条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则；以及
​
•
《交易法》规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。
​
然而，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和法规，通过新闻稿每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
此外，外国私人发行人的证券在纳斯达克全球市场上市，被允许遵循某些母国公司治理惯例，以取代纳斯达克规则的要求。如果我们依赖于外国私人发行人的豁免，我们的股东可能会比他们在纳斯达克公司治理上市标准下获得的保护更少。
 
65
目录
 
我们无法保证我们不会被列为美国联邦所得税的被动外国投资公司，这可能会对我们的美国美国存托凭证或普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司，如我们公司，通常将被分类为"被动外国投资公司"或"PFIC"，为美国联邦所得税的目的，在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"收入，或（ii）其资产价值的50%或以上，（一般按季度平均数厘定）在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这些收入的财产所得净收益以及外汇净收益。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定其资产价值时，通常考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。
根据我们目前和预计的收入和资产，包括本次发行的所得款项，以及本次发行后我们的资产价值的预测，我们预计在本应课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，我们无法就此作出保证，因为我们是否成为或成为私人金融公司是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产价值。美国存托证券的市价波动可能会导致我们在当前或未来应课税年度成为或成为私人金融公司，因为就资产测试而言，我们的资产价值（包括商誉及未入账无形资产的价值）可能会参考美国存托证券的市价（可能会波动）而厘定。如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会在本应课税年度或未来应课税年度成为或成为私人金融公司。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于积极用途，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在美国持有人（定义见“税务—美国联邦所得税考虑因素”）持有我们的美国存托证券或普通股的任何应课税年度被分类为PFIC，则“税务—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC税务规则将普遍适用于该应课税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人作出“按市值计价”的选择，否则即使我们不再是PFIC，该规则将在未来年度适用。      请参阅“税务—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司规则”下的讨论，有关投资于我们的美国存托证券或普通股（如果我们被分类为或成为PFIC）的美国联邦所得税考虑因素以及作出该选择的可能性。    
由于我们是一家上市公司，我们的成本将增加。
本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私人公司没有产生。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克证券市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。
由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营将使我们更难及更昂贵地购买董事及高级管理人员责任保险，我们可能须接受较低的保单限额及承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而招致大幅增加的成本。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。我们目前
 
66
目录
 
评估及监察有关该等规则及规例的发展，而我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。
过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，在我们不再是一家“新兴增长型公司”后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和SEC的其他规则和法规。
 
67
目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
•
我们的目标和战略；
​
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
​
•
我们的收入、成本或支出的预期变化；
​
•
ADAS、自主移动和机器人行业的趋势、预期增长和市场规模；
​
•
激光雷达及相关技术的市场和采用；
​
•
我们有能力生产出具有广泛市场认可度的高质量产品；
​
•
我们的客户使用我们的解决方案开发和商业化产品的成功，以及这些产品的市场接受度；
​
•
我们有能力推出符合客户要求的新产品；
​
•
我们对此次发行所得资金的使用预期；
​
•
我们对营销计划的有效性以及与第三方合作伙伴的关系的期望；
​
•
我们行业的竞争；
​
•
我们招聘和留住合格人员的能力；
​
•
与我们行业相关的政府政策法规；
​
•
我们保护系统和基础设施免受网络攻击的能力；
​
•
全球和中国的总体经济和商业状况；以及
​
•
任何前述假设或与之相关的假设。
​
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“法规”等部分中普遍阐述。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和市场价格产生实质性的不利影响。
 
68
目录
 
个ADS。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
 
69
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从本次发行中获得约美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则约美元。      这些估计是基于假设的首次公开发行价格为每股美国存托凭证美元，这是本招股说明书首页所示价格范围的中点。      假设本招股说明书封面所载本公司发售的美国存托股份数目维持不变，并扣除估计承销折扣及佣金以及本公司应付的估计开支后，假设首次公开发售价每股美国存托股份美元增加（减少）1美元，本公司从本次发售所得款项净额将增加（减少）美元。      
此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：
•
约25%用于投资我们的制造能力，包括建设新的制造设施和购买新的制造和测试设备；
​
•
约35%用于研发，包括开发我们的下一代ASIC和进一步投资于我们的软件解决方案；以及
​
•
约40%用于一般企业用途，其中可能包括潜在的战略投资和收购，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购机会。
​
根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素 - 与我们的美国存托凭证和本次发售相关的一般风险 - 我们尚未确定本次发售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”
在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。
[我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。]
 
70
目录​
 
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《与股利分配有关的法规 - 法规》。
若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
71
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2022年9月30日的市值：
•
按实际计算；
​
•
按备考基准反映(I)将于紧接本次发售完成前入账的股份补偿人民币9,320万元，经额外实收资本及累计亏损调整；及(Ii)将于紧接本次发售完成前不再有赎回权的人民币59.87亿元可赎回股份的账面值，将于紧接本次发售完成前不再有赎回权；及
​
•
按调整后的备考基准计算，以反映吾等在本次发售中以美国存托凭证形式发行及出售               B类普通股，假设首次公开发售价格为每股美国存托股份      美元，为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，则扣除承销折扣及佣金及估计应付的发售开支后。
​
您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的信息。
​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
调整后的形式(1)
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回股份（面值为0.0001美元，截至2022年9月30日已发行和发行在外的54，551，513股）
​ ​ ​ ​ 5,986,513 ​ ​ ​ ​ ​ 841,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股（0.0001美元
面值，35，000，000股
授权，30，033，379股
截至 已发行和未偿还
2022年9月30日）
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股（0.0001美元
面值，150，000，000股
授权，30,949,701股
截至 已发行和未偿还
2022年9月30日）
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
追加实缴资本（2）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,079,594 ​ ​ ​ ​ ​ 854,656 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认购应收账款
​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (2,720,508) ​ ​ ​ ​ ​ (382,443) ​ ​ ​ ​ ​ (2,813,624) ​ ​ ​ ​ ​ (395,533) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (6,298) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (6,298) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东（亏绌）权益总额（2）
​ ​ ​ ​ (3,036,994) ​ ​ ​ ​ ​ (426,933) ​ ​ ​ ​ ​ 2,949,519 ​ ​ ​ ​ ​ 414,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本总额（2）
​ ​ ​ ​ 2,949,519 ​ ​ ​ ​ ​ 414,638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,949,519 ​ ​ ​ ​ ​ 414,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
备注：
(1)
上文讨论的经调整资料的备考资料仅为说明性。本次发行完成后的追加实缴资本、累计亏绌、累计其他综合收益、股东亏绌总额及总资本化，可根据实际首次公开发行价格及本次发行定价时确定的其他条款进行调整。
​
(2)
本招股说明书封面上所示的首次公开发行价的估计范围的中点，假设的首次公开发行价每增加（减少）1美元，则追加实缴资本、股东权益总额和资本总额各增加（减少）百万美元。                
​
 
72
目录​
 
稀释
如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于现有股东应占的每股普通股账面价值(按兑换基准计算)。
我们于二零二二年九月三十日的有形账面净值约为411. 3百万美元，或按当日已转换基准计算每股普通股3. 56美元及每股美国存托凭证美元。      有形账面净值指我们的综合有形资产总额减我们的综合负债总额。摊薄乃根据假设首次公开发行价每股普通股美元（即本招股说明书封面所载估计首次公开发行价范围的中点，经调整以反映ADS与普通股比率）减去经转换后的每股普通股有形账面净值，      及扣除承销折扣及佣金及本公司应付之估计发售费用后。
在不计及2022年9月30日之后有形账面净值的任何其他变动的情况下，除本公司以每股美国存托凭证美元的假设首次公开发行价（即本招股说明书封面所示估计首次公开发行价范围的中点）出售本次发行中所提供的美国存托凭证外，      扣除承销折扣及佣金及本公司应付之估计发行费用后，本公司之经调整有形账面净值为美元，或每股普通股美元及每股美国存托凭证美元。                                 这意味着现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股美元和每股美国存托凭证美元，以及在本次发售中购买美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即摊薄每股普通股美元和每股美国存托凭证美元。                        下表说明了这种稀释：
​ ​ ​
每股普通股
​ ​
每个美国存托股份
​
假设首次公开募股价格
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
截至2022年9月30日的有形账面净值
 ​ ​ 3.56美元 ​ ​ 美元 ​
作为本要约生效后调整后的有形账面净值
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
对新投资者的有形账面净值稀释金额
提供服务
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
假设本招股说明书封面所载之美国存托凭证数目不变，并扣除承销折扣及佣金及本公司应付之估计发售开支后，本公司于本次发售生效后经调整有形账面净值增加（减少）本公司经调整有形账面净值增加（减少）本公司于本次发售生效后经调整有形账面净值增加（减少）本公司于本次发售生效后经调整有形账面净值每股普通股及每股美国存托凭证美元，以及每股美国存托凭证对本次发售新投资者之经调整有形账面净值摊薄每股普通股及每股美国存托凭证美元。                                    
下表概述现有股东与新投资者在普通股数目方面的差异（按截至2022年9月30日的经调整基准）（以ADS或股票的形式）从我们那里购买，已付总代价及每股普通股及已付每股美国存托凭证的平均价格（扣除承销折扣及佣金及应付的估计发行费用）被我们普通股总数不包括授予承销商购买额外美国存托股份的选择权获行使时可发行的美国存托股份相关普通股。
 
73
目录
 
​ ​ ​
普通股
购买了
​ ​
总体考虑
​ ​
平均
每件价格
普通
共享
​ ​
平均
每件价格
美国存托股份
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ ​ ​        ​ ​ ​ US$     ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ US$     ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上述调整后的信息仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款进行调整。
 
74
目录​
 
民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法系统；
​
•
优惠的税制；
​
•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定               ，               作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决存在不确定性，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务展开的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要该判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付已作出判决的算定金额的责任，(Iii)为最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是通过欺诈获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。
然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。
 
75
目录
 
由于开曼群岛的法院尚未就此类判决的刑罚性质或惩罚性作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。
我们的中国法律顾问商务金融律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
商务金融律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求，基于中国与作出判决的管辖区之间的条约或类似安排，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约及有限互惠安排管限承认及执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，则他们可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
 
76
目录​
 
公司历史和结构
企业历史
我们于2014年10月通过和赛光电科技有限公司(现称为和赛科技有限公司)或上海和赛(根据中国法律注册成立的有限责任公司)开始运营。我们最初的重点是用于天然气和其他行业的高性能激光传感器，但在2016年，我们将主要业务转移到LiDAR产品的开发、制造和销售。从那时起，我们已经为ADAS、自主移动和机器人领域的各种应用开发和生产了全方位的LiDAR解决方案和产品。
我们分别于2017年10月和2019年5月通过上海和赛成立了加利福尼亚州的和赛股份有限公司和中国的上海和赛贸易有限公司。和赛公司和上海和赛贸易有限公司分别是我们在美国和中国的主要销售平台。
为了促进我们的离岸融资，我们于2021年4月成立了合赛集团，这是我们根据开曼群岛法律注册成立的离岸控股公司。成立后不久，和赛集团在香港成立了一家全资子公司和赛香港有限公司，目前持有上海和赛100%的权益。
[br}于2021年5月及6月，作为我们重组的一部分，上海和赛股东将其在上海和赛的股权转让给和赛香港有限公司，他们或其关联公司按重组前各自在上海和赛的权益比例认购和赛集团普通股，其中三位创始人拥有的实体认购A类普通股，上海和赛其他股东认购B类普通股。大约在同一时间，我们完成了新一轮融资，向多家新投资者发行了和赛集团B类普通股。包括新一轮融资在内，我们总共筹集了约5.36亿美元。
公司结构
下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司：
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-fc_corporatebw.jpg]
 
77
目录​
 
管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的合并和合并财务报表及相关说明。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，包括我们在“风险因素”和本招股说明书中的其他地方所描述的那些因素。请参阅《关于前瞻性陈述的特别说明》。
概述
和赛科技是三维光探测和测距(LiDAR)解决方案的全球领导者。其LiDAR产品实现了广泛的应用，涉及(I)配备先进驾驶员辅助系统(ADAS)的乘用车或商用车，(Ii)提供客运和货运移动服务的自动车队，以及(Iii)其他应用，如最后一英里送货机器人、街道清扫机器人，以及限制区域的物流机器人，或Robotics。
我们相信和赛科技是全球商业上最成功的LiDAR公司。
•
其出货量、收入规模和利润率证明了其全球领先地位。从2017年至2022年9月30日，该公司已发运约54,800台LiDAR设备，预计2022年总发货量将超过60,000台，其中截至2022年9月30日的发货量约为32,000台，2022年9月30日至本次招股说明书日期之前的发货量约为11,600台。1特别是，预计2022年为ADAS客户总共发运超过40,000台LiDAR设备，其中包括从开始批量发货至2022年9月30日的约16,600台设备以及2022年9月30日至本招股说明书日期之前的约10,500台设备。根据Frost S&Sullivan的报告，这表明2022年ADAS客户的LiDAR单元(不包括具有16个通道或更少的低端LiDAR)的估计出货量最高。根据Frost&Sullivan的报告，在截至2022年9月30日的9个月里，与全球上市的LiDAR公司相比，它创造了最高的收入，超过第二名3.6倍以上。从2020年起，其行业领先的毛利率约为50%，使其能够有机而快速地增长业务。
​
​
•
根据Frost&Sullivan的报告，它是为数不多的向ADAS市场的汽车OEM大量交付LiDAR产品的公司之一，也是世界上第一家每月交付超过1万台LiDAR的公司。根据Yole Intelligence Report对54家ADAS客户进行的抽样调查，它在LiDAR设计获奖方面排名第一。它为激光雷达从技术创新到大规模生产和广泛应用铺平了道路，这是在更智能汽车的演变的推动下进行的。自2022年7月开始批量发货后，在截至2022年9月30日的三个月里，该公司向ADAS市场发运了超过16,600台LiDAR，这在行业中具有开创性。就截至2022年9月30日的预期出货量而言，其最大的ADAS客户包括总部位于中国的领先新能源汽车制造商，由科技巨头和领先汽车制造商中国成立的智能电动汽车合资企业，英国跑车贴牌制造商，总部位于中国的电动汽车制造商，以及进军新能源汽车行业的领先消费电子和智能制造公司中国。
​
•
根据Frost&Sullivan的报告，就收入而言，它也是2021年自主移动市场上LiDAR的全球领导者，拥有全球市场约60%的份额。根据Frost&Sullivan的报告，截至2021年12月31日，全球15家最大的自动驾驶公司中有12家使用其LiDAR作为主要的LiDAR解决方案，这意味着合赛科技在这12家公司目前的车队中占有最大的份额(按购买金额计算)。这15家公司是根据加州机动车管理局2021年报告的测试里程来定义的。
​
​
1
预计发货量基于一个ADAS客户的不可取消计划采购订单(可能会推迟三个月)以及根据各自采购协议的条款从其他客户传达的预期采购金额。
​
 
78
目录
 
合赛科技已经开始将其技术商业化，并开始批量发货其LiDAR设备。2021年确认的出货量约为14,000台LiDAR，而2020年的出货量约为4,200台。根据Frost&Sullivan的报告，与主要的上市公司LiDAR相比，和赛科技一直在快速增长，同时保持行业领先的毛利率。我们的净收入从2019年的人民币3.481亿元增长到2020年的人民币4.155亿元，增长了19.4%，从2020年的人民币4.155亿元进一步增长到2021年的人民币7.208亿元(1.013亿美元)，增长了73.5%。我们2019年、2020年和2021年的毛利率分别为70.3%、57.5%和53.0%，同期我们的净亏损分别为人民币1.202亿元、人民币1.072亿元和人民币2.448亿元(3440万美元)。我们的EBITDA(非公认会计准则财务指标)在2019年、2020年和2021年分别为负1.287亿元人民币、负1.091亿元人民币和负2.503亿元人民币(3520万美元)。请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。
截至2022年9月30日止九个月，我们确认约32，400个已发货LiDAR单位的收入，而截至2021年9月30日止九个月则超过8，000个已发货单位。我们的净收入由截至2021年9月30日止九个月的人民币459. 4百万元增加72. 7%至截至2022年9月30日止九个月的人民币793. 5百万元（111. 5百万美元）。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月，我们的毛利率分别为53. 3%及44. 0%，同期净亏损分别为人民币174. 8百万元及人民币165. 5百万元（23. 3百万美元）。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月，我们的EBITDA（非公认会计准则财务指标）分别为负人民币169. 6百万元及负人民币176. 1百万元（24. 8百万美元）。参见“非GAAP财务指标”。
影响我们运营结果的关键因素
我们的业务和经营业绩受到影响我们整体可寻址市场的一般因素的影响，其中包括中国和全球的整体经济增长、ADAS、自动移动和机器人行业广泛采用LiDAR技术、原材料成本、监管、税收和地缘政治环境、跨境投资水平以及LiDAR的竞争格局。任何这些一般因素的变化都可能影响对我们产品和解决方案的需求以及我们的经营业绩。
尽管存在上述一般性因素，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到以下特定因素的影响：
我们提高销售量和维护与客户关系的能力
我们的客户在我们产品的各种应用程序中运行。根据Frost&Sullivan的报告，截至2021年12月31日，全球15家最大的自动驾驶公司中有12家使用我们的LiDAR作为他们的主要LiDAR解决方案。2020年，我们自主移动行业LiDAR产品净收入排名前五的客户包括总部位于美国的一家领先的全球OEM、百度、极光、Pony.ai和优步。我们2021年收入排名前五的客户是总部位于美国的全球领先的OEM，美国领先的机器人出租车公司，以及总部位于德国和WeRide的全球顶级OEM中国、百度。截至2022年9月30日的前九个月，我们收入排名前五的客户是总部位于美国顶级机器人出租车公司中国的领先新能源汽车制造商和总部位于美国的全球领先的OEM中国、总部位于德国的全球领先的OEM和总部位于美国的自动驾驶汽车公司。特别是，我们还与Aurora和TuSimple等自主移动公司建立了货运和物流服务关系。在ADAS市场，我们预计在2022年向我们的ADAS客户出货总计超过40,000台LiDAR，不可取消的预定采购订单就是明证。根据截至2022年9月30日的预期出货量，我们最大的ADAS客户包括总部位于中国的领先新能源汽车制造商，由科技巨头和领先汽车制造商中国成立的智能电动汽车合资企业，英国跑车原始设备制造商，总部位于中国的电动汽车制造商，以及进军新能源汽车行业的领先消费电子和智能制造公司中国。对于机器人市场的激光雷达产品，我们已经与总部位于美国的领先的最后一英里送货机器人公司美团和Neolix达成框架协议，在 部署最后一英里送货服务
 
79
目录
 
这个市场。2019年、2020年和2021年，我们分别确认了223、279和337个客户的收入。在截至2021年和2022年9月30日的9个月中，我们分别从312和337个客户那里确认了收入。
我们确认了2019年、2020年和2021年分别售出约2900台、4200台和14,000台LiDAR的收入。在截至2021年和2022年9月30日的9个月中，我们分别确认了超过8,000台和32,400台LiDAR的销售收入。每个客户的销售量范围取决于几个因素，包括产品所针对的终端市场的规模、市场渗透率、产品功能、客户销售产品的能力以及客户的财务稳定性和声誉。除了终端市场需求外，销售量还取决于我们的客户通过评估、集成和生产过程取得的进展。我们最终实现盈利的能力取决于现有客户终端市场生产和计划部署的进展，以及我们满足所需数量和所需成本目标的能力。我们当前和未来客户计划的延迟可能会导致我们无法在预期的时间框架内实现收入目标和盈利能力。
我们在国内和国际市场的扩张能力
我们认为国际扩张是我们增加净收入和实现盈利战略的重要因素。我们将继续定位于地理市场，我们希望这些市场将成为未来增长的重要来源。我们在中国、美国和欧洲都有业务。我们预计中国将在未来三年内引领全球LiDAR市场。我们相信，我们将继续保持我们在该市场的领导地位，在出货量和通过课程积累的专业知识方面。凭借我们在LiDAR设计、基于ASIC的方法、集成和专有制造方面的洞察力，以及我们满足汽车级标准功能安全要求的能力，我们相信我们有能力在蓬勃发展的全球LiDAR市场中成功竞争。我们打算随着时间的推移扩大我们在这些市场的业务。因此，扩大全球业务范围将需要持续投资，并可能使我们面临额外的外汇风险、国际税收和关税、法律责任和额外的运营成本、风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响我们实现预期销售量、净收入和毛利率的能力。
我们优化LiDAR产品定价和组合的能力
我们面向自主移动市场的LiDAR产品包括用于远程检测的Pandar系列和用于盲点检测的Qt系列。预计将于2022年批量发货的XT系列是我们面向机器人市场的基于ASIC的LiDAR产品系列，AT系列和FT系列是我们针对ADAS市场的LiDAR产品系列，预计将分别于2022年和2024年批量发货。由于我们提供多样化的LiDAR产品，我们的毛利率受到产品定价和组合的影响。在2019年、2020年、2021年，以及截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的9个月，我们LiDAR单元的平均售价分别约为17,400美元、12,700美元、7,700美元、8,000美元和3,100美元。同期，来自Pandar系列的收入占总收入的比例分别为94.1%、75.2%、76.8%、78.7%和57.5%。我们的毛利率从2019年的70.3%下降到2020年的57.5%，2021年进一步下降到53.0%。我们的毛利率从截至2021年9月30日的9个月的53.3%下降到截至2022年9月30日的9个月的44.0%。我们预计，随着出货量的增加，我们的LiDAR设备的平均售价和毛利率将会下降，特别是随着ADAS市场的LiDAR设备出货量的增加以及运往美国的LiDAR设备的出货量增加，这将导致更高的关税。ADAS市场的LiDAR产品通常比自主移动市场的LiDAR产品的售价低得多，我们产品组合的变化现在开始更多地关注ADAS市场的LiDAR产品，这将降低我们的平均售价。此外，原始设备制造商还预计，自主移动市场的LiDAR产品的销售价格每年将下降约10%至20%，这将进一步压低我们LiDAR产品的平均销售价格。与此同时，我们正面临全球与材料、芯片和供应链相关的成本不断上升，这将进一步对我们的毛利率产生负面影响。风险因素 - 与我们的业务和行业相关的风险 - 持续的定价压力可能会导致低于预期的利润率或亏损，这可能会对我们的业务产生不利影响。
 
80
目录
 
我们能够以经济高效的方式增加批量生产
我们相信，我们有机会在规模经营时建立高利润率单位经济性。我们未来的业绩将取决于我们能否以更低的产品成本实现这些规模经济，以实现广泛的行业应用。我们相信，由于我们专有的ASIC架构，以及在LiDAR产品中利用相同组件的能力，我们的业务模式定位于可扩展性。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度中，我们产品的材料和组件、制造和劳动力成本分别占我们总收入的77.8%、66.3%和71.1%。在截至2021年和2022年9月30日的9个月中，我们产品的材料和零部件、制造和劳动力成本分别占我们总收入的71.5%和84.2%。随着我们继续提高产量，我们有效控制材料和零部件、制造和劳动力成本的能力已经并将继续显著影响我们的财务业绩。我们目前位于上海嘉定的制造工厂于2018年8月投产，年生产能力为35,000台，加上AT系列的过渡生产线，预计每月生产能力约为20,000台，满足了我们目前对LiDAR产品的需求。我们位于上海嘉定的新制造工厂正在建设中，预计将于2023年投产。预计最终将把我们的年产能提高到约120万台。我们预计，随着我们的销售量随着时间的推移而增加，我们将能够降低由销量驱动的产品成本，并提高我们的毛利率。
我们能够有效地利用我们的研发工作，以保持我们在产品性能和质量方面的领先地位
我们在LiDAR技术的研发方面投入了大量资金。我们的研发费用于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别为人民币149. 8百万元、人民币229. 7百万元及人民币368. 4百万元（51. 8百万美元），分别占该等期间净收入的43. 0%、55. 3%及51. 1%。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月，我们的研发开支分别为人民币210. 6百万元及人民币376. 4百万元（52. 9百万美元），分别占同期净收入的45. 8%及47. 4%。基于由此产生的LiDAR技术，我们开发和生产了全系列的LiDAR解决方案和产品，以满足客户的各种需求。我们的LiDAR产品已经通过客户的大量部署进行了彻底的测试和验证。根据Frost & Sullivan报告，自成立以来，我们已经出货了大约54，800台LiDAR，累计促进了数千万公里的真实世界自动驾驶。此外，我们的专有ASIC能够将数百个组件集成到极少数芯片中，极大地简化和优化了传统的TX/RX架构，降低了成本。我们目前正在为LiDAR产品大量应用和生产v1.0和v1.5 ASIC，并正在开发v2.0和v3.0 ASIC。
根据Frost & Sullivan报告，以收入计算，我们是二零二一年自主移动市场LiDAR的全球领导者，我们来自自主移动市场的收入占全球市场份额约60%。我们的财务表现在很大程度上取决于我们保持领先地位的能力，而这又取决于我们在研发方面的持续投资。我们相信，随着我们成功实施研发路线图，尤其是在我们的专有ASIC上，我们必须继续升级我们的LiDAR产品。如果我们未能继续创新，我们的市场地位和净收入可能会受到不利影响，我们在该领域的投资将无法收回。
我们保持和提高运营效率的能力
我们的经营业绩进一步受我们维持及改善经营效率的能力所影响，按我们的总经营开支占净收入的百分比计算。这对我们业务的成功以及我们逐步实现盈利的前景至关重要。随着业务增长，我们预期将进一步提高营运效率，实现规模经济效益。
 
81
目录
 
新冠肺炎疫情的影响
我们的业务受到COVID—19爆发的影响。例如，COVID—19疫情导致供应链及物流中断，进而影响全球半导体芯片的生产及供应，并导致全球芯片持续短缺，对我们的业务营运及财务表现造成负面影响，主要在二零二零年上半年。2020年上半年，LiDAR产品收益的增长亦受到COVID—19疫情的负面影响，原因是我们的自动驾驶汽车客户因延迟部署及营运而放缓了购买计划。此外，COVID—19疫情导致中国及其他地区的公司（包括我们及供应商及客户）对工作时间表及差旅计划实施临时调整，要求员工在家办公及远程协作。因此，我们的内部及外部效率及生产力均有所下降，对二零二零年上半年的业务营运造成不利影响。持续的COVID—19疫情可能继续对我们或我们客户的业务营运造成重大不利影响，包括减少或暂停在中国、美国或世界某些地区的业务。与此同时，我们也经历了COVID—19疫情带来的积极影响。例如，我们的收入于二零二零年增加，部分原因是新型冠状病毒疫情导致医院用激光氧气传感器的销售增加。但我们将来可能无法维持这种趋势。COVID—19疫情可能继续影响我们的营运及财务表现的程度将视乎未来发展而定，而未来发展极不确定且无法预测。
在COVID—19首次爆发后，中国多个地区不时出现一些COVID—19感染病例，包括二零二二年初Omicron变种引起的感染。例如，2022年初，上海出现了一波由Omicron变种引起的感染，并实施了一系列限制和禁令以遏制传播。我们的自建生产设施在该等限制性措施生效期间约两个月内未能满负荷生产，对我们的营运及财务业绩造成负面影响。请参阅“风险因素—与我们业务及行业相关的风险—我们的业务已经并可能继续受到持续全球COVID—19疫情或其他健康流行病及爆发的不利影响”。    
季节性
我们的经营业绩受季节性波动影响。例如，由于我们的客户通常在年初制定采购计划，在第二季度下订单，发货主要发生在第三季度和第四季度，因此今年前两个季度的收入一般低于第三季度和第四季度的收入。总体而言，我们业务的历史季节性一直相对可预测，但我们过去经历的季节性趋势未必能反映我们未来的经营业绩。另请参阅“风险因素—与我们业务有关的风险—我们的经营业绩因季节性而受到季度波动的影响”。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入主要来自LiDAR产品的销售，以及较小的气体检测产品。其他产品收入指LiDAR产品的配件销售。工程服务收入来自与LiDAR产品有关的工程设计、开发及验证服务。其他服务收入指与LiDAR产品相关的延保服务收入。下表按金额和占呈列期间净收入的百分比细分了我们的净收入：
 
82
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
在截至9月30日的9个月内，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
产品收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
−来自LiDAR的收入  
产品
​ ​ ​ ​ 328,064 ​ ​ ​ ​ ​ 94.2 ​ ​ ​ ​ ​ 346,068 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​ ​ ​ ​ 685,333 ​ ​ ​ ​ ​ 96,343 ​ ​ ​ ​ ​ 95.1 ​ ​ ​ ​ ​ 433,849 ​ ​ ​ ​ ​ 94.4 ​ ​ ​ ​ ​ 726,605 ​ ​ ​ ​ ​ 102,144 ​ ​ ​ ​ ​ 91.6 ​ ​
−气体检测收入  
产品
​ ​ ​ ​ 19,532 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 68,599 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13,536 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
− 其他产品收入
​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,648 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
服务收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
− 工程设计，
开发和验证
服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,972 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10,879 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 40,672 ​ ​ ​ ​ ​ 5,718 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
− 其他服务收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,350 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​ ​ ​ ​ 101,324 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​ ​ ​ ​ 111,546 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本
我们的收入成本包括LiDAR产品和气体检测产品的制造成本，其中主要包括材料和组件成本、制造成本、劳动力成本和其他成本，主要包括运输成本和关税、特许权使用费、保修成本以及库存超额和陈旧库存的减记。
下表按金额和净收入占报告期间收入的百分比细分了我们的收入成本：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(单位为千，但不包括百分比)
​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
材料和组件
成本
​ ​ ​ ​ 46,115 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 64,838 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 153,695 ​ ​ ​ ​ ​ 21,606 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 96,701 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 222,749 ​ ​ ​ ​ ​ 31,314 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​
制造成本
​ ​ ​ ​ 16,003 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 31,981 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 64,490 ​ ​ ​ ​ ​ 9,066 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38,953 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 136,375 ​ ​ ​ ​ ​ 19,171 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​
人工成本
​ ​ ​ ​ 18,321 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20,302 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 22,989 ​ ​ ​ ​ ​ 3,232 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17,932 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,205 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
其他费用（1）
​ ​ ​ ​ 22,938 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 59,479 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ 97,798 ​ ​ ​ ​ ​ 13,748 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 61,085 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 70,010 ​ ​ ​ ​ ​ 9,842 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
收入总成本
​ ​ ​ ​ 103,377 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7 ​ ​ ​ ​ ​ 176,600 ​ ​ ​ ​ ​ 42.5 ​ ​ ​ ​ ​ 338,972 ​ ​ ​ ​ ​ 47,652 ​ ​ ​ ​ ​ 47.0 ​ ​ ​ ​ ​ 214,671 ​ ​ ​ ​ ​ 46.7 ​ ​ ​ ​ ​ 444,339 ​ ​ ​ ​ ​ 62,464 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0 ​ ​
​
注：
(1)
包括2019年、2020年、2021年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为零、2000万元人民币、1850万元人民币(260万美元)、1390万元人民币和1350万元人民币(190万美元)的特许权使用费。​
​
运营费用
下表列出了我们的运营费用以及我们在所列期间的净收入的百分比：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(单位为千，但不包括百分比)
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 38,740 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ 49,904 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 69,266 ​ ​ ​ ​ ​ 9,737 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 48,072 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 63,473 ​ ​ ​ ​ ​ 8,924 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 55,112 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 76,553 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 236,713 ​ ​ ​ ​ ​ 33,277 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​ ​ ​ ​ 185,184 ​ ​ ​ ​ ​ 40.3 ​ ​ ​ ​ ​ 153,380 ​ ​ ​ ​ ​ 21,562 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 149,817 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 229,653 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3 ​ ​ ​ ​ ​ 368,435 ​ ​ ​ ​ ​ 51,794 ​ ​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210,627 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 376,362 ​ ​ ​ ​ ​ 52,908 ​ ​ ​ ​ ​ 47.4 ​ ​
诉讼和解费用
​ ​ ​ ​ 160,098 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他营业费用（收入），净额
​ ​ ​ ​ (11,009) ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ (15,384) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​ ​ ​ ​ (27,333) ​ ​ ​ ​ ​ (3,842) ​ ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​ ​ ​ ​ (18,741) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (5,948) ​ ​ ​ ​ ​ (836) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 392,758 ​ ​ ​ ​ ​ 112.8 ​ ​ ​ ​ ​ 340,726 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0 ​ ​ ​ ​ ​ 647,081 ​ ​ ​ ​ ​ 90,966 ​ ​ ​ ​ ​ 89.8 ​ ​ ​ ​ ​ 425,142 ​ ​ ​ ​ ​ 92.5 ​ ​ ​ ​ ​ 587,267 ​ ​ ​ ​ ​ 82,558 ​ ​ ​ ​ ​ 74.0 ​ ​
 
83
目录
 
研发费用。 我们的研发开支主要包括与研发直接相关的人员相关成本，包括薪金、花红及其他福利、研发的材料开支以及其他开支，如第三方工程及承包商成本、设施及信息技术成本的分配部分以及折旧。我们预计，随着我们不断改进技术并开发新的激光雷达产品，我们的研发费用将在绝对金额上增加。
下表按金额和占呈列期间净收入的百分比细分了我们的研发费用：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(单位为千，但不包括百分比)
​
研发费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资支出
​ ​ ​ ​ 68,585 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 113,014 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​ ​ ​ ​ 228,616 ​ ​ ​ ​ ​ 32,139 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126,244 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 217,437 ​ ​ ​ ​ ​ 30,567 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​
物料费
​ ​ ​ ​ 45,759 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ 46,383 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 56,695 ​ ​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38,649 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 48,555 ​ ​ ​ ​ ​ 6,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 35,473 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 70,256 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ 83,124 ​ ​ ​ ​ ​ 11,685 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 45,734 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 110,370 ​ ​ ​ ​ ​ 15,515 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 149,817 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 229,653 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3 ​ ​ ​ ​ ​ 368,435 ​ ​ ​ ​ ​ 51,794 ​ ​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210,627 ​ ​ ​ ​ ​ 45.9 ​ ​ ​ ​ ​ 376,362 ​ ​ ​ ​ ​ 52,908 ​ ​ ​ ​ ​ 47.4 ​ ​
一般和行政费用。本公司的一般及行政开支主要包括(I)专业服务费、(Ii)一般公司职能雇员的薪酬及相关开支、(Iii)与该等职能相关的成本，包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。我们预计，在不久的将来，我们的一般和行政费用、专业服务费、工资和相关费用以及一般公司相关费用将会增加，因为我们将产生与预期业务增长相关的额外费用，以及与我们作为上市公司运营相关的会计、保险、投资者关系和其他成本。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括(I)参与销售和营销职能的员工的工资和相关费用，(Ii)广告费用，以及(Iii)样品产品的摊销。随着我们寻求继续扩大我们的客户基础并增加我们的营销努力，我们预计我们的销售和营销费用将绝对值增加。
诉讼和解费用。2019年8月，第三方对我们提起专利侵权诉讼，我们分别于2019年11月、2020年4月和5月提起反诉。根据我们对起诉我们的案件的案情评估，我们在2019年记录了1.6亿元人民币的或有负债。我们在2020年通过支付应计或有负债来结算诉讼费用。
其他营业费用(收入)，净额。我们的其他运营费用(收入)，净额，主要由政府补贴组成。
征税
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
{br]本公司于香港的附属公司就超过港币2,000,000元的应评税溢利的任何部分征收16.5%的所得税，而在港币2,000,000元以下的应评税溢利的任何部分则按8.25%的税率征收所得税。此外，本公司在香港的附属公司向本公司支付股息时，不须缴交任何香港预扣税。
 
84
目录
 
中国
根据最近一次于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》(自2008年1月1日起生效)，我们的中国子公司适用25%的法定税率，在某些受鼓励的经济行业中，符合条件的企业可享受税收优惠。
符合高新技术企业资格的企业享受15%的优惠费率，每三年续展一次。上海合赛是我们的子公司之一，被认证为“高新技术企业”，因此，在2019年、2020年、2021年以及截至2022年9月30日的9个月中，享受15%的优惠税率，而不是法定的25%的企业所得税税率。于2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九个月，我们其余的中国实体须按25%的税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日起，对中国向外国投资者申报的股息征收10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约或类似协议，规定了不同的预提安排。
如我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。参见《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》如果为了中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
美国
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年九月三十日止九个月，我们拥有重大业务之附属公司美国适用所得税率为27. 98%，即州及联邦混合税率。
运营结果
下表载列本集团于呈列期间之合并及综合经营业绩概要，以绝对金额及占本集团净收入之百分比计算。此等资料应与本招股章程其他部分所载之合并及综合财务报表及相关附注一并阅读。任何特定时期的业务成果不一定能反映我们未来的趋势。
 
85
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
%
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(in千，百分比数据除外）
​
净收入
​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​ ​ ​ ​ 101,324 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​ ​ ​ ​ 111,546 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (103,377) ​ ​ ​ ​ ​ (29.7) ​ ​ ​ ​ ​ (176,600) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​ ​ ​ ​ (338,972) ​ ​ ​ ​ ​ (47,652) ​ ​ ​ ​ ​ (47.0) ​ ​ ​ ​ ​ (214,671) ​ ​ ​ ​ ​ (46.7) ​ ​ ​ ​ ​ (444,339) ​ ​ ​ ​ ​ (62,464) ​ ​ ​ ​ ​ (56.0) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 244,707 ​ ​ ​ ​ ​ 70.3 ​ ​ ​ ​ ​ 238,914 ​ ​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​ ​ ​ ​ 381,796 ​ ​ ​ ​ ​ 53,672 ​ ​ ​ ​ ​ 53.0 ​ ​ ​ ​ ​ 244,771 ​ ​ ​ ​ ​ 53.3 ​ ​ ​ ​ ​ 349,146 ​ ​ ​ ​ ​ 49,082 ​ ​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (38,740) ​ ​ ​ ​ ​ (11.1) ​ ​ ​ ​ ​ (49,904) ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​ ​ ​ ​ (69,266) ​ ​ ​ ​ ​ (9,737) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (48,072) ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​ ​ ​ ​ (63,473) ​ ​ ​ ​ ​ (8,924) ​ ​ ​ ​ ​ (8.0) ​ ​
一般和行政
费用
​ ​ ​ ​ (55,112) ​ ​ ​ ​ ​ (15.8) ​ ​ ​ ​ ​ (76,553) ​ ​ ​ ​ ​ (18.4) ​ ​ ​ ​ ​ (236,713) ​ ​ ​ ​ ​ (33,277) ​ ​ ​ ​ ​ (32.9) ​ ​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​ ​ ​ ​ (40.3) ​ ​ ​ ​ ​ (153,380) ​ ​ ​ ​ ​ (21,562) ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​
研发
费用
​ ​ ​ ​ (149,817) ​ ​ ​ ​ ​ (43.0) ​ ​ ​ ​ ​ (229,653) ​ ​ ​ ​ ​ (55.3) ​ ​ ​ ​ ​ (368,435) ​ ​ ​ ​ ​ (51,794) ​ ​ ​ ​ ​ (51.1) ​ ​ ​ ​ ​ (210,627) ​ ​ ​ ​ ​ (45.8) ​ ​ ​ ​ ​ (376,362) ​ ​ ​ ​ ​ (52,908) ​ ​ ​ ​ ​ (47.4) ​ ​
诉讼和解费用
​ ​ ​ ​ (160,098) ​ ​ ​ ​ ​ (46.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他营业收入，
净额
​ ​ ​ ​ 11,009 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 18,741 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (392,758) ​ ​ ​ ​ ​ (112.8) ​ ​ ​ ​ ​ (340,726) ​ ​ ​ ​ ​ (82.0) ​ ​ ​ ​ ​ (647,081) ​ ​ ​ ​ ​ (90,966) ​ ​ ​ ​ ​ (89.8) ​ ​ ​ ​ ​ (425,142) ​ ​ ​ ​ ​ (92.5) ​ ​ ​ ​ ​ (587,267) ​ ​ ​ ​ ​ (82,558) ​ ​ ​ ​ ​ (74.0) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (148,051) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​ ​ ​ ​ (101,812) ​ ​ ​ ​ ​ (24.5) ​ ​ ​ ​ ​ (265,285) ​ ​ ​ ​ ​ (37,294) ​ ​ ​ ​ ​ (36.8) ​ ​ ​ ​ ​ (180,371) ​ ​ ​ ​ ​ (39.2) ​ ​ ​ ​ ​ (238,121) ​ ​ ​ ​ ​ (33,476) ​ ​ ​ ​ ​ (30.0) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 19,107 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20,925 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32,584 ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 14,203 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 49,284 ​ ​ ​ ​ ​ 6,928 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
外汇收益
(亏损)
​ ​ ​ ​ 9,619 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ (25,696) ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ (13,275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (9,805) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ 25,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
其他收入(亏损)，
净额
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (119,294) ​ ​ ​ ​ ​ (34.2) ​ ​ ​ ​ ​ (107,415) ​ ​ ​ ​ ​ (25.9) ​ ​ ​ ​ ​ (245,942) ​ ​ ​ ​ ​ (34,574) ​ ​ ​ ​ ​ (34.1) ​ ​ ​ ​ ​ (175,911) ​ ​ ​ ​ ​ (38.2) ​ ​ ​ ​ ​ (165,523) ​ ​ ​ ​ ​ (23,270) ​ ​ ​ ​ ​ (20.9) ​ ​
所得税(费用)/​福利
 ​ ​ ​ ​ (930) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (34.5) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (25.9) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​ ​ ​ ​ (34.0) ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (38.0) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​ ​ ​ ​ (20.9) ​ ​
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月相比
净收入
我们的净收入，主要包括激光雷达产品和气体检测产品的收入，从截至2021年9月30日的9个月的人民币4.594亿元增长到截至2022年9月30日的9个月的人民币7.935亿元(111.5美元)，增长了72.7%。本公司来自LiDAR产品的收入由截至2021年9月30日的9个月的人民币4.338亿元增长67.5%至截至2022年9月30日的9个月的人民币7.266亿元(1.021亿美元)，主要归因于LiDAR销量的增加。在截至2021年和2022年9月30日的9个月中，我们确认了超过8,000台和32,400台LiDAR的销售收入，平均售价分别约为每台8,000美元和3,100美元。每售出LiDAR单价的下降主要是由于产品组合转向价格较低的QT、XT和AT系列LiDAR产品。我们来自气体检测产品的收入由截至2021年9月30日的9个月的人民币1,350万元增长27.1%至截至2022年9月30日的9个月的人民币1,720万元(240万美元)，这主要是由于气体检测产品的销量增加所致。我们来自工程设计、开发和验证服务的收入从截至2021年9月30日的9个月的人民币1,090万元大幅增加至截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的9个月的人民币4,070万元(570万美元)，主要原因是某些非经常性工程项目的完成。
收入成本
我们的收入成本从截至2021年9月30日的9个月的2.147亿元人民币增加到截至2022年9月30日的9个月的人民币4.443亿元(6,250万美元)，增幅为107.0。增加的主要原因是(I)与销售增加相关的材料和零部件成本增加1.26亿元人民币(合1770万美元)，(Ii)增加人民币9740万元
 
86
目录
 
销售增加导致制造成本增加(1,370万美元)，以及(3)其他成本增加人民币890万元(130万美元)，包括增加的应计保修成本和关税支出。
毛利和毛利率
由于上述原因，我们的毛利由截至2021年9月30日的九个月的人民币2.448亿元增加至截至2022年9月30日的九个月的人民币3.491亿元(4,910万美元)，增幅达42.6%。我们的毛利率从截至2021年9月30日的9个月的53.3%下降到截至2022年9月30日的9个月的44.0%，这主要是由于利润率较低的LiDAR设备的销售增加。
运营费用
研发费用。本公司的研发开支由截至2021年9月30日止九个月的人民币2.106亿元增加至截至2022年9月30日的九个月的人民币3.764亿元(5,290万美元)，增幅达78.7%，主要是由于研发人员的平均人数由截至2021年9月30日止九个月的316人增加至截至2022年9月30日的九个月的491人，薪酬开支增加人民币9,120万元(1,280万美元)。
一般和行政费用。截至2021年9月30日止九个月，我们的一般及行政开支由人民币1.852亿元下降至截至2022年9月30日止九个月的人民币1.534亿元(2,160万美元)，主要是由于代表若干大股东与重组有关的税务成本的一次性开支人民币1.064亿元(合1,500万美元)，并因(I)工资开支增加人民币2,120万元(合300万美元)而部分抵销，其中包括基于股份的薪酬，与平均员工人数的增加一致。以及(Ii)受新冠肺炎疫情影响，截至2022年9月30日的9个月内，工厂停产损失3140万元人民币(合440万美元)。
销售和营销费用。我们的销售及市场推广开支由截至2021年9月30日的9个月的人民币4,810万元增加至截至2022年9月30日的9个月的人民币6,350万元(890万美元)，增幅达32.0%，这主要是由于随着销售及市场推广团队的扩充，工资开支增加了人民币900万元(130万美元)。
其他营业收入，净额。截至2021年9月30日的9个月，我们的其他净运营收入为人民币1870万元，而截至2022年9月30日的9个月的其他净运营收入为人民币590万元(合80万美元)，这主要是因为我们获得的政府补贴较少。
运营亏损
由于上述原因，我们的经营亏损由截至2021年9月30日的9个月的人民币1.804亿元增加至截至2022年9月30日的9个月的人民币2.381亿元(3,350万美元)，增幅为32.0%。
利息收入
利息收入指从我们的现金和现金等价物以及我们的短期投资中赚取的利息。我们的利息收入由截至2021年9月30日的9个月的人民币1,420万元大幅增加至截至2022年9月30日的9个月的人民币4,930万元(690万美元)，这主要是由于现金及现金等价物和短期投资的平均余额增加。
汇兑损益
由于人民币兑美元汇率的波动，截至2021年9月30日的9个月，我们的外汇损失为人民币980万元人民币，而截至2022年9月30日的9个月的外汇收益为人民币2,540万元人民币(360万美元)。
 
87
目录
 
净亏损
由于上述原因，我们的净亏损由截至二零二一年九月三十日止九个月的人民币174. 8百万元减少5. 3%至截至二零二二年九月三十日止九个月的人民币165. 5百万元（23. 3百万美元）。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
净收入
我们的净收入（主要包括来自LiDAR产品及气体检测产品的收入）由二零二零年的人民币415. 5百万元增加73. 5%至二零二一年的人民币720. 8百万元（101. 3百万美元）。我们的LiDAR产品收益由二零二零年的人民币346. 1百万元增加98. 0%至二零二一年的人民币685. 3百万元（96. 3百万美元），主要由于销售LiDAR单位增加所致。于二零二零年及二零二一年，我们确认约4，200及14，000个LiDAR单位的收入，平均售价分别为每单位约12，700美元及7，700美元。每台售出的LiDAR单价下降主要由于产品组合转向价格较低的QT及XT系列LiDAR产品。我们的气体检测产品收入由二零二零年的人民币68. 6百万元减少71. 5%至二零二一年的人民币19. 5百万元（2. 7百万美元），主要是由于COVID—19疫情导致二零二零年向医院销售的激光氧气传感器高水平所致。于二零二零年及二零二一年，我们的服务收入分别为零及人民币14. 7百万元（2. 1百万美元）。二零二一年的服务收入主要来自向客户提供的新产品开发服务。
收入成本
收益成本由二零二零年的人民币176. 6百万元增加91. 9%至二零二一年的人民币339. 0百万元（47. 7百万美元）。该增加主要由于（i）销售增加导致材料及部件成本增加人民币88，900，000元（12，500，000美元），（ii）销售增加导致制造成本增加人民币32，500，000元（4，600，000美元），及（iii）其他成本增加人民币38，300，000元（5，400，000美元），包括关税开支增加。
毛利和毛利率
由于上述原因，我们的毛利由二零二零年的人民币238. 9百万元增加59. 8%至二零二一年的人民币381. 8百万元（53. 7百万美元）。我们的毛利率由二零二零年的57. 5%下降至二零二一年的53. 0%，主要由于利润率较低的LiDAR单位的销售增加所致。
运营费用
研发费用。 我们的研发费用由二零二零年的人民币229. 7百万元增加60. 4%至人民币368. 4百万元（5180万美元），主要由于平均研发员工人数由二零二零年的223人增加至二零二一年的328人，导致薪酬开支增加人民币115. 6百万元（16. 3百万美元）。
一般和行政费用。 我们的一般及行政开支由二零二零年的人民币76. 6百万元增加209. 2%至人民币236. 7百万元（33，300，000美元），主要由于（i）开支人民币106，100，000元（1490万美元）与我们的重组代表若干股东产生的税务成本有关，（ii）开支人民币3890万元（5，500，000美元）与归属雇员购股权有关，及（iii）增加人民币24，700，000元（3. 5百万美元），由于一般及行政人员的平均人数由二零二零年的61人增加至二零二一年的101人，部分被专业服务费减少人民币18.3百万元（260万美元）所抵销。
销售和营销费用。 我们的销售及市场推广开支由二零二零年的人民币49. 9百万元增加38. 8%至二零二一年的人民币69. 3百万元（9. 7百万美元），主要由于销售及市场推广人员的工资开支增加人民币10. 1百万元（1. 4百万美元）以及样品产品摊销开支增加人民币1. 6百万元（0. 2百万美元）。
 
88
目录
 
其他营业收入净额 二零二零年，我们的其他经营净收入为人民币15. 4百万元，而二零二一年的其他经营净收入为人民币27. 3百万元（3. 8百万美元），主要由于确认政府补贴所致。
运营亏损
由于上述原因，我们的经营亏损由二零二零年的人民币101. 8百万元增加160. 6%至二零二一年的人民币265. 3百万元（37. 3百万美元）。
利息收入
利息收入指现金及现金等价物以及短期投资所赚取的利息。利息收入由二零二零年的人民币20. 9百万元增加至二零二一年的人民币32. 6百万元（4. 6百万美元），主要由于平均短期投资结余减少所致。
汇兑损益
由于人民币对美元汇率的波动，我们在2020年的汇兑损失为2570万元人民币，而2021年的汇兑损失为1330万元人民币(190万美元)。
净亏损
由于上述原因，我们的净亏损由2020年的人民币1.072亿元增加至2021年的人民币2.448亿元(3,440万美元)，增幅达128.3。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度
净收入
我们的净收入，主要包括激光雷达产品和气体检测产品的收入，从2019年的3.481亿元增长到2020年的4.155亿元，增长了19.4%。本公司来自LiDAR产品的收入由2019年的人民币3.281亿元增长5.5%至2020年的人民币3.461亿元，主要归因于LiDAR销量的增加。我们确认了2019年和2020年售出的约2,900和4,200台LiDAR的收入，平均售价分别约为每台17,400美元和12,700美元。我们来自气体检测产品的收入由2019年的人民币1,950万元增加至2020年的人民币6,860万元，增幅达251.2%，主要是由于新冠肺炎疫情导致医院呼吸机用激光氧气传感器的销售增加。
收入成本
我们的收入成本从2019年的1.034亿元增长到2020年的1.766亿元，增幅为70.8%。增加主要由于(I)与销售增加相关的材料及零件成本增加人民币18.7百万元，(Ii)销售增加导致制造成本增加人民币16.0百万元，及(Iii)其他成本增加人民币3650万元，包括增加关税及2020年产生的特许权使用费支出人民币2000万元。
毛利和毛利率
由于上述原因，我们的毛利从2019年的2.447亿元人民币下降到2020年的2.389亿元人民币，降幅为2.4%。我们的毛利率从2019年的70.3%下降到2020年的57.5%，这主要是由于关税和特许权使用费费用的增加。
运营费用
研发费用。我们的研发费用从2019年的人民币1.498亿元增加到2020年的人民币2.297亿元，增长了53.3%，这主要是由于(I)由于研发人员的平均人数增加，工资支出增加了人民币4440万元。
 
89
目录
 
从2019年的146个增加到2020年的223个，(Ii)其他研发费用增加3480万元，主要包括第三方工程和承包商成本，原因是我们增加了对ASIC的投资。
一般和行政费用。本集团一般及行政开支由2019年的人民币5510万元增加至2020年的人民币7660万元，增幅达38.9%，主要是由于(I)一般及行政人员的工资开支增加人民币790万元，因一般及行政人员的平均人数由2019年的32人增加至2020年的61人，以及(Ii)因应收账款与2020年第四季度的收入增加而增加的信贷减值损失人民币440万元。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2019年的人民币3870万元增加到2020年的4990万元，增幅为28.8%，这主要是由于销售和营销人员的工资支出增加了人民币1020万元。
其他营业费用(收入)，净额。我们在2019年的其他净营业收入为人民币1,100万元，而2020年的净营业收入为人民币1,540万元，这主要是由于获得的政府补贴增加所致。
运营亏损
由于上述原因，我们的运营亏损从2019年的人民币1.481亿元减少到2020年的人民币1.018亿元，降幅为31.2%。
利息收入
利息收入指从我们的现金和现金等价物以及我们的短期投资中赚取的利息。我们的利息收入在2019年和2020年分别稳定在1910万元和2090万元。
汇兑损益
由于人民币对美元汇率的波动，我们在2019年的外汇收益为人民币960万元，而2020年的外汇损失为人民币2570万元。
净亏损
由于上述原因，我们的净亏损从2019年的1.202亿元人民币下降到2020年的1.072亿元人民币，降幅为10.8%。
非公认会计准则财务指标
我们使用EBITDA来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策。我们将EBITDA定义为不包括利息收入、所得税费用、财产和设备折旧以及无形资产摊销的净收入。
我们提出非GAAP财务衡量标准是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们相信，EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到净亏损中某些费用的影响而扭曲。我们还相信，非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信，EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。
EBITDA不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者将我们的历史EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准--净亏损--进行比较。这里提供的EBITDA可能无法与其他公司提供的类似标题的措施相比较。其他
 
90
目录
 
公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了我们在所示期间的EBITDA对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​
添加：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (19,107) ​ ​ ​ ​ ​ (20,925) ​ ​ ​ ​ ​ (32,584) ​ ​ ​ ​ ​ (4,581) ​ ​ ​ ​ ​ (14,203) ​ ​ ​ ​ ​ (49,284) ​ ​ ​ ​ ​ (6,928) ​ ​
所得税费用/​(福利)
 ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (1,115) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (1,113) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
财产和设备折旧
​ ​ ​ ​ 8,611 ​ ​ ​ ​ ​ 15,435 ​ ​ ​ ​ ​ 21,187 ​ ​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​ ​ ​ ​ 15,558 ​ ​ ​ ​ ​ 31,940 ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 3,780 ​ ​ ​ ​ ​ 7,044 ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ 4,985 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ (128,677) ​ ​ ​ ​ ​ (109,125) ​ ​ ​ ​ ​ (250,295) ​ ​ ​ ​ ​ (35,186) ​ ​ ​ ​ ​ (169,571) ​ ​ ​ ​ ​ (176,142) ​ ​ ​ ​ ​ (24,763) ​ ​
流动资金和资本资源
下表载列我们于所呈列期间的现金流量概要：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
选定的合并和合并现金流数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供/（用于）现金净额
​ ​ ​ ​ 46,166 ​ ​ ​ ​ ​ (352,015) ​ ​ ​ ​ ​ (228,386) ​ ​ ​ ​ ​ (32,104) ​ ​ ​ ​ ​ (114,090) ​ ​ ​ ​ ​ (505,667) ​ ​ ​ ​ ​ (71,086) ​ ​
（用于）/投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ (779,497) ​ ​ ​ ​ ​ 179,027 ​ ​ ​ ​ ​ (1,980,237) ​ ​ ​ ​ ​ (278,377) ​ ​ ​ ​ ​ (1,168,823) ​ ​ ​ ​ ​ 769,607 ​ ​ ​ ​ ​ 108,190 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 739,741 ​ ​ ​ ​ ​ 323,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,403,726 ​ ​ ​ ​ ​ 337,908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金净增加
等价物
​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 150,449 ​ ​ ​ ​ ​ 195,103 ​ ​ ​ ​ ​ 27,427 ​ ​ ​ ​ ​ 667,170 ​ ​ ​ ​ ​ 263,940 ​ ​ ​ ​ ​ 37,104 ​ ​
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 1,991 ​ ​ ​ ​ ​ (6,498) ​ ​ ​ ​ ​ (2,439) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ 22,114 ​ ​ ​ ​ ​ 37,269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,239 ​ ​
年初/期间的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 104,336 ​ ​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 36,085 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​
年末/期末现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​ ​ ​ ​ 945,972 ​ ​ ​ ​ ​ 750,561 ​ ​ ​ ​ ​ 105,512 ​ ​
我们的主要流动性来源一直是历史股权融资活动产生的现金。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日，我们的现金和现金等价物，以及短期
 
91
目录
 
投资额分别为10亿元、8.957亿元、28亿元(3.925亿美元)、21亿元(2.907亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和原始到期日不到三个月的银行定期存款。我们的短期投资主要包括定期存款和商业银行发行的结构性金融产品，其保证本金和可变收益率与利率、汇率、大宗商品、基础广泛的股市指数和其他金融或非金融标的资产挂钩，所有这些产品的原始到期日都不到一年。
我们相信，本次发行提供的当前现金和现金等价物、短期投资和预期现金将足以满足我们至少未来12个月的当前和预期营运资金需求和资本支出。然而，如果我们经历业务状况或其他发展变化，我们未来可能需要额外现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本开支或类似行动的机会，我们未来可能需要额外现金资源。
截至2022年9月30日，我们85.0%和14.5%的现金和现金等价物分别在中国和美国持有，其中66.7%和32.8%分别以人民币和美元计价。截至2022年9月30日，我们几乎所有的短期投资都在中国手中，以人民币计价。有关我们公司结构对流动性和资本资源的约束和限制，请参阅“-控股公司结构”。
我们于二零二一年八月至二零二三年二月从中国一家商业银行获得300万美元的备用信贷融资。
2021年5月，我们向某些投资者发放了本金总额为3.04亿美元、年利率为8%的可转换贷款。可转换贷款的持有人可以每股16.5美元的价格将贷款转换为我们的B类普通股。截至2021年12月31日，所有可转换贷款均转换为18,424,242股B类普通股。
于2022年11月18日，我们与一家中国商业银行订立协议，提供人民币700，000元（98，400，000美元）的信贷额度，该额度将于2024年11月18日之前全部可用。信贷融资的使用仅限于购买与上海嘉定在建新生产设施有关的物业及设备。信贷融资以新生产设施之土地使用权（包括其任何正在进行及已完成之建筑）作抵押。
我们的应收账款、我们的合同资产及应收关联方款项主要指应收客户款项及预付客户款项，该等款项已扣除信贷亏损拨备入账。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年9月30日，我们的应收账款（扣除呆账拨备）分别为人民币36. 5百万元、人民币56. 3百万元、人民币85. 8百万元。（1，210万美元），以及人民币3.629亿元（51.0百万美元），我们的联络资产分别为零、人民币38.3百万元、人民币146.5百万元应收关联方款项（扣除呆账拨备）分别为人民币8，000，000元、人民币28，300，000元、人民币3，500，000元（500，000美元）及人民币5，500，000元（800，000美元）。我们的应收账款、合约资产及应收关联方款项总额由2019年至2021年有所增加，主要是由于我们的客户基础扩大所致，截至2022年9月30日保持稳定。我们的应收账款、合约资产及应收关联方款项周转天数由2019年的50天增加至2020年的76天，并进一步增加至2021年的94天，主要由于我们的客户基础扩大，其中包括更大的客户，更喜欢更长的付款周期。截至2022年9月30日止九个月，我们的应收账款、合约资产及应收关联方款项周转天数增加至104天。特定期间的应收账款、合同资产及应收关联方款项周转天数等于期初及期末应收账款、合同资产及应收关联方款项的平均余额之和除以本期净收入再乘以本期天数。
我们的库存主要包括原材料、在制品和产成品，并以成本或可变现净值中的较低者列报。我们的库存从截至2019年12月31日的人民币7020万元增加到截至2020年12月31日的人民币1.499亿元，截至2021年12月31日的人民币3.762亿元(折合5290万美元)，截至9月30日进一步增加到人民币5.679亿元(折合7980万美元)。
 
92
目录
 
2022年，主要是由于原材料和产成品的增加。我们的库存周转天数从2019年的1.92亿天增加到2020年的2.44亿天和2021年的304天，在截至2022年9月30日的9个月中进一步增加到314天，主要是因为我们在AT128批量生产期间战略性地储备了许多电子元件，以缓解全球其他公司面临的普遍短缺的影响。某一特定期间的库存周转天数等于期初和期末的平均库存余额除以该期间的收入成本，然后乘以该期间的天数。存货估值是基于现有的有关预期可收回价值的现有信息，取决于市场趋势、存货老化以及历史和预测的客户需求等因素。存货核销计入收入成本，于2019、2020及2021年分别录得420万元、710万元、1,660万元(230万美元)的存货核销，于截至2021年、2021年及2022年9月30日止九个月分别录得1,150万元及1,940万元(270万美元)的存货核销。
我们的应收账款主要是指向我们的原材料供应商和我们的外包劳动力支付的账款。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日、2022年9月30日，我们的应付账款分别为人民币1860万元、人民币5540万元、人民币7730万元(约合1090万美元)、人民币1.814亿元(约合2550万美元)。增加的主要原因是，由于产品需求增加，原材料和零部件采购增加。我们的应收账款周转天数在2019年、2020年和2021年分别为80天、77天和71天，在截至2022年9月30日的9个月增加到80天，这主要是由于供应商授予的优惠信用条款。某一期间的应付帐款周转天数等于期初和期末的平均应付帐款余额除以该期间的总收入，再乘以该期间的天数。
在利用本次发行预期所得款项时，吾等可能会向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向这些新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险中国 - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响”和“所得资金的使用”。
我们大约一半的收入是以人民币计价的，我们预计很可能还会继续。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为人民币5.057亿元(合7110万美元)。净亏损人民币1.655亿元(2,330万美元)与营业现金流之间的差额主要是由于(I)应收账款增加人民币2.764亿元(3,890万美元)，这与我们的收入增长一致，(Ii)由于支付新制造设施建设和应付工资，应计费用和其他流动负债减少人民币1.226亿元(1,720万美元)，(Iii)因确认收入而导致合同负债减少人民币86,000,000元(1,210万美元)；及(4)由于AT128批量生产的原材料库存水平增加，导致库存增加人民币2,054,000元(2,890万美元)，但因应付账款增加人民币1,036,000元(1,460万美元)而部分抵销，与库存增加相符。
 
93
目录
 
2021年用于经营活动的现金净额为人民币2.284亿元(合3210万美元)。净亏损人民币2.448亿元(3,440万美元)与营业现金流量之间的差额主要是由于(I)非现金项目调整人民币1.052亿元(1,480万美元)，主要包括以股份为基础的薪酬费用人民币5,430万元(760万美元)和折旧及摊销费用人民币2,820万元(400万美元)，(Ii)营业资产和负债净增加人民币8870万元(1,250万美元)，这主要是由于我们战略地储备了许多电子元件，以防止全球其他公司面临普遍短缺，库存增加了2.378亿元人民币(3340万美元)，以及由于我们继续扩大客户基础，应收账款和合同资产总额增加了1.404亿元人民币(1970万美元)，但由于应纳税增加1.141亿元人民币(1600万美元)以及工资和福利应付款5910万元人民币(830万美元)，应计费用和其他流动负债增加了1.701亿元人民币(2390万美元)，部分抵消了这一增长。由于收到的销售订单增加，合同负债增加人民币1.133亿元(合1,590万美元)。
2020年用于经营活动的现金净额为人民币3.52亿元。净亏损人民币1.072亿元与经营现金流量之间的差额主要是由于(I)主要由于诉讼和解而产生的应计费用及其他流动负债减少人民币1.435亿元，(Ii)由于我们在2020年战略地储备了许多电子元器件以防止全球其他公司面临普遍短缺而增加库存人民币8360万元，(Iii)由于增加未账单销售而增加合同资产人民币3900万元。因产品需求增加导致原材料及零件采购增加而产生的应付帐款增加人民币3630万元，以及折旧及摊销人民币1920万元而部分抵销。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币4620万元。净亏损人民币120.2百万元与经营现金流之间的差额主要是由于拨备诉讼和解费用而导致应计费用及其他流动负债增加人民币205.6百万元，但因客户需求增加而增加存货人民币32.4百万元而部分抵销。
投资活动
截至2022年9月30日止九个月，投资活动提供的现金净额为人民币7.69亿元(108.2美元)，主要是由于短期投资到期人民币53亿元(7.441亿美元)，但被购买短期投资43亿元人民币(6.004亿美元)及购买物业及设备人民币2.177亿元人民币(3,060万美元)部分抵销。
2021年用于投资活动的现金净额为人民币19.802亿元(2.784亿美元)，这主要是由于购买了人民币48亿元(合6.766亿美元)的短期投资，但部分被31亿元人民币(合4.378亿美元)的短期投资到期所抵消。
2020年投资活动提供的现金净额为人民币1.79亿元，这主要是由于短期投资到期人民币23亿元，但因购买短期投资人民币20亿元和购买物业及设备人民币6600万元而部分抵销。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币7.795亿元，这主要是由于购买短期投资人民币18亿元，购买物业和设备人民币3240万元，部分被短期投资到期人民币11亿元所抵销。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为零。
2021年融资活动提供的现金净额为24亿元人民币(3.379亿美元)，其中主要包括发行可转换贷款和普通股的收益。
2020年融资活动提供的现金净额为人民币3.234亿元，为发行普通股所得款项。
2019年融资活动提供的现金净额为人民币7.397亿元，为发行可赎回股权所得款项。
 
94
目录
 
材料现金需求
截至2022年9月30日及以后任何时期，我们的现金需求主要包括资本支出和合同义务。
资本支出
我们于二零一九年、二零二零年、二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九个月分别产生资本开支人民币39. 6百万元、人民币76. 6百万元、人民币281. 6百万元（39. 6百万美元）及人民币222. 4百万元（31. 3百万美元）。资本开支主要指支付予上海嘉定新生产设施、电子设备、租赁物业装修、机器及设备、样品产品及无形资产之资本付款。我们目前位于上海嘉定的生产设施已于二零一八年八月投产，年产能为35，000台，加上AT系列的过渡生产线，预计月产能约为20，000台，满足我们目前对LiDAR产品的需求。我们的年产能预计最终将达到约120万台。截至2022年9月30日，我们已产生人民币265，400，000元（37，300，000美元），并计划额外投资约人民币9，000，000元（126，300，000美元）以购买土地建设我们的新生产设施，以及购买设备、硬件和软件，以增加我们的激光雷达产品的产能。然而，我们的生产设施扩张存在风险或其他困难，例如未能按计划在预算内完成扩张。请参阅“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的生产设施的扩张可能会受到延误、中断、成本超支或可能无法产生预期效益。    我们将继续作出资本开支，以满足我们业务的预期增长。我们打算用我们现有的现金余额和本次发行所得款项为我们未来的资本支出提供资金。
合同义务
下表列出了截至2022年9月30日我们的合同义务：
​ ​ ​
付款截止日期为9月30日
​
​ ​ ​
合计
​ ​
剩余
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
之后的
​
​ ​ ​
(千元人民币)
​
经营租赁承诺额
​ ​ ​ ​ 54,780 ​ ​ ​ ​ ​ 9,301 ​ ​ ​ ​ ​ 34,914 ​ ​ ​ ​ ​ 7,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本支出承诺(1)
​ ​ ​ ​ 148,628 ​ ​ ​ ​ ​ 137,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
注意：
(1)
资本开支承担指与上海嘉定新生产设施有关之不可撤销协议项下之未来最低资本付款。
​
此外，从2020年到2030年，我们有义务向第三方支付版税。2020年、2021年和2022年的特许权使用费为每年300万美元。自2023年起的每一年，特许权使用费支付金额应大于300万美元(2030年年度除外，基本支付金额为30万美元)和部分净销售额的分级递增百分比。特别是，旋转激光雷达产品净销售额从0美元到425.0美元，从425.0美元到29.25亿美元，从29.25亿美元到29.25亿美元，分别为4%、3%和2%。净销售额不包括(A)在发票中单独列出并征收的税费、关税、关税、消费税或其他政府费用(所得税除外)，或(B)发票中单独列出并由我方承担的合理运费或保险费。
除上述披露外，截至2022年9月30日，我们没有任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
关键会计估算
如果会计政策要求根据作出估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计，并且如果存在差异，则认为该会计政策是至关重要的
 
95
目录
 
合理可使用之会计估计，或合理可能定期发生之会计估计变动，均可能对合并及综合财务报表造成重大影响。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本招股说明书中包含的合并和合并财务报表以及附注和其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
我们的收入主要来自激光雷达产品和气体检测产品的销售。我们将ASU2014-09年度与客户的合同收入 - 主题606应用于我们所有期间的收入确认。
我们在产品控制权转移给客户的时间点确认收入，通常根据基础合同的条款在交付时发生。向某些客户销售产品可能需要客户接受，因为性能验收标准被认为不仅仅是一种形式。对于这些产品销售，收入在客户接受期结束时确认。我们的独立销售价格是基于向客户收取的单一履行义务的价格，即产品交付给客户或客户接受期届满时的控制权转移。我们合同的一般条款和条件不包含允许客户退回产品和获得信用的退货权。因此，我们不估算回报。向客户收取的运输和搬运费用包括在收入中。从客户收取并汇给政府当局的税款在会计净额基础上不包括在收入中。应收账款在正常贸易条件下到期，通常在30至90天内到期。
对于工程设计、开发和验证服务项目，根据合同条款，货物和服务的控制权可能会随时间或在某个时间点转移。商品和服务的控制权随着时间的推移而转移，因为我们的业绩不会为我们创造有替代用途的资产，而且我们有权强制执行迄今完成的业绩付款。我们使用一种输入法，根据迄今发生的合同成本与提供服务时估计的总合同成本(成本与成本之比)来确认一段时间内的收入。否则，收入将在客户获得对商品和服务的控制权时确认。
我们通常为我们的产品提供一年的标准产品保修。标准保修被视为保证类型的保修，不作为单独的履约义务计入。我们应计未来预计保修成本，并在相关收入确认期间计入收入成本。这些估计是基于过去的保修经验和任何已知或预期的保修风险变化，例如产品可靠性的趋势以及维修和更换有缺陷产品的成本。我们还提供服务型延长保修，保修期限最长可延长两年。对于服务型延长保修合同，我们在相对独立的销售价格基础上将收入分配给此履约义务，并在服务的有效期内按时间按比率确认收入。
当我们在收到或到期付款前向客户转让产品时，记录合同资产，而我们收取代价的权利取决于未来履约或合同中的其他因素。我们就货品控制权已转移的若干客户记录未账单应收款项的合约资产。当我们已收到对价但未收到对价时，即存在合同责任
 
96
目录
 
将相关商品或服务转让给客户。我们的合约负债主要包括在客户收到产品前向彼等收取的款项。
业务组合
2019年3月，为了进军美国气体检测市场，我们以总计200万美元的现金对价收购了位于美国的氧气测量和分析激光吸收光谱传感器制造商Oxigraf，Inc.(以下简称Oxigraf)的100%股权，现金总对价为200万美元，相当于人民币1350万元。
我们在第三方估值专家的协助下确定了收购所产生的可识别资产和负债的公允价值。
收购的可识别资产要求自收购之日起按公允价值确认和计量。根据美国会计准则第805号《企业合并》，如果无形资产符合可分离性标准或合同-法律标准，则确认该无形资产。集合的劳动力不符合离职标准或合同法律标准，因此除商誉外无法识别和确认。收购的可识别无形资产包括可识别技术和销售积压。该技术高估了五年的使用寿命，并于2019年完成了销售积压。
商誉乃因合并Oxión与我们的业务以及不符合单独确认资格的其他无形资产产生的预期协同效益而确认。商誉不予摊销，亦不可扣税。业务合并所产生及支销之收购成本并不重大。
基于股份的薪酬
我们向符合条件的员工授予股票期权，并根据ASC 718薪酬-股票薪酬核算这些基于股票的奖励。
受服务期及出现合资格首次公开发行(“合资格IPO”)作为业绩条件的基于股份的奖励于授出日计量，公允价值及以股份为基础的补偿开支于合资格首次公开招股完成后的累计归属金额确认，然后在剩余的必需服务期内确认，扣除实际没收(如有)。
授予员工的股票期权的公允价值是在独立第三方评估公司的协助下确定的。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。
修改股份薪酬的必需服务期限的会计依据是修改后的必需服务期限是否短于或长于原来的必需服务期限。如果我们修改了股份支付奖励的必要服务期，而修改后的奖励的必要服务期短于原始奖励的必要服务期，我们将确认修改后的奖励的必要服务期的剩余部分的补偿成本。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的两个年度以及截至2022年9月30日的九个月内，每个期权的公允价值是根据下表中的假设(或其范围)估计的：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2019年12月31日
 ​
预期波动率
​ ​
51.00%  – 53.00%
​
无风险利率(年利率)
​ ​
2.73% – 2.94%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​
员工罚没率(每年)
​ ​
3.80%
​
多次锻炼
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
3.00
​
上海和赛标的普通股公允价值
​ ​
5.41元 - 6.71元
 ​
认购上海和赛1股普通股的期权公允价值
​ ​
4.88元 - 5.95元
 ​
 
97
目录
 
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2020年12月31日
 ​
预期波动率
​ ​
49.00% – 52.00%
​
无风险利率(年利率)
​ ​
2.70% – 2.88%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​
员工罚没率(每年)
​ ​
3.80%
​
多次锻炼
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
1.93 – 3.93
​
上海合赛相关普通股的公允价值
​ ​
RMB20.33
​
认购上海和赛1股普通股的期权公允价值
​ ​
RMB17.16—17.41  
​
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
2021
​
预期波动率
​ ​
48.00% – 74.00%
​
无风险利率（年息）
​ ​
0.97% – 1.55%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​
员工没收率（每年）
​ ​
3.80%
​
练习倍数
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
7.00
​
相关普通股的公允价值
​ ​
14.10—18.42美元  
​
授予日期奖励的公允价值
​ ​
5.84—16.90美元  
​
​ ​ ​
九个月的时间
截止9月30日，
2022
​
预期波动率
​ ​
74.00% – 75.00%
​
无风险利率(年利率)
​ ​
1.94% – 3.04%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​
员工罚没率(每年)
​ ​
3.80% – 3.92%
​
预期倍数
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
7.00
​
相关普通股的公允价值
​ ​
18.11—19.91美元  
​
授予日期奖励的公允价值
​ ​
12.93—17.11美元  
​
我们根据可比较公司于估值日期前期间的每日股价回报率的年化标准差估计波动率，且其跨度与到期时间相若。我们于各估值日根据2017年计划及2020年计划授出的员工购股权的中国主权债券收益率曲线估算无风险利率，或根据2021年计划授出的新员工购股权的美国政府债券收益率曲线估算无风险利率。根据保留溢利作企业扩张之计划，股息收益率估计为零，短期内不会派发股息。管理层使用雇员离职统计数字估计雇员离职率。参考学术研究，提出了运动倍数的假设。归属开始日期假设为根据二零二一年计划授出的雇员购股权（以取代二零一七年计划及二零二零年计划）的首次公开发售日期，或根据二零二一年计划授出的新雇员购股权开始聘用日期。吾等根据估计股本价值及其分配至其资本结构各元素而厘定普通股之公平值。确认以股份为基础的薪酬开支所用的假设代表我们的最佳估计，惟该等估计涉及固有的不确定性及判断的应用。倘因素改变或采用不同假设，则任何期间以股份为基础的薪酬开支可能会有重大差异。
普通股公允价值
在本次发行之前，我们一直是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，我们需要估计我们普通股在不同日期的公允价值，
 
98
目录
 
厘定于授予雇员以股份为基础的薪酬奖励当日我们普通股的公平值，作为其中一项输入数据。本公司普通股之估值乃根据美国会计师公会之实务援助《作为补偿发行之私人持有公司股本证券之估值》所载指引厘定，并不时由独立估值公司协助厘定。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期，结合管理层判断，并输入大量客观和主观因素，以确定我们普通股的公允价值，包括以下因素：
•
行业和经济的总体状况；
​
•
发展阶段
​
•
我们可赎回股份相对于我们普通股的价格、权利、优先权和特权；
​
•
发生流动性事件和赎回事件的可能性；
​
•
独立第三方估值结果。
​
在确定我们成为上市公司之前的权益价值时，我们使用反演算法或贴现现金流量法来确定企业价值的公允价值(“BEV”)，然后使用期权定价方法将BEV分配到我们资本结构的每个元素。
如果存在最近的股票交易，我们应用反向求解方法，这是一种市场方法，通过基于最近股票交易的对价考虑每一类股票的权利和偏好来求解我们的隐含BEV。
如果最近的股票交易不存在，我们首先应用贴现现金流分析来确定我们的BEV，这是基于我们使用管理层截至估值日期的最佳估计的预计现金流。
我们普通股公允价值的确定需要做出复杂和主观的判断，一旦这些普通股开始交易，就没有必要做出这样的判断。
夹层股权
我们将可赎回股本或可赎回股份归类为夹层股本，因为此类股本或股份可在发生不完全在我们控制范围内的事件时赎回。
吾等于发生赎回价值变动时立即确认，并将可赎回股本或可赎回股份的账面值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等，犹如当日为可赎回股本或可赎回股份的赎回日期。赎回价值的变动计入留存收益，或在没有留存收益的情况下，通过计入额外的实收资本来计入。一旦额外的实收资本耗尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。
2020年8月1日，结合我们根据中国法律改制为股份公司，更名为和赛科技有限公司。当时，所有股东同意将所有已发行的可赎回股权免费转换为我们的普通股，所有转换比例与他们持有我们的股权的百分比相同。于2021年第二季度，吾等与若干持有B类普通股的外部投资者签署协议，据此，吾等同意提供选择权，让该等股东在未能于协议日期后十二个月内完成海外首次公开发售的情况下，将其普通股重新指定为优先股。在所有与股票相关的优先权利中，协议规定，如果合格IPO在2022年12月31日之前没有完成，投资者有权赎回。因此，我们已将这些B类普通股计入可赎回股票，因为这些股票在发生并非仅在我们控制范围内的事件时可赎回。
控股公司结构
合赛集团是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司开展业务。因此，合赛集团的分红能力取决于
 
99
目录
 
我们的中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律，我们在中国的每家附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的全资附属公司可根据中国会计准则，酌情将其税后利润的一部分拨作企业扩展基金及员工奖金及福利基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
通货膨胀
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国测算，2019年、2020年、2021年和截至2022年9月30日的9个月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.9%、2.5%、0.9%和2.0%。虽然我们过去在中国身上没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。与此同时，美国2022年9月的年通货膨胀率为8.2%。我们预计，美国更高的通胀将增加我们的供应链成本，因为我们从美国进口一些材料和组件。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年，以及截至2022年9月30日的九个财年，我们收入成本和运营费用的5.4%、6.6%、6.7%和9.6%分别来自美国。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价，其资产和负债以人民币计价。我们的国际收入是以外币计价的，这使我们面临外币兑人民币汇率波动的风险。我们的现金和现金等价物以及短期投资的很大一部分是以美元计价的，美元和人民币之间的汇率波动可能会导致汇兑损益。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。此外，您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
{br]人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国或者人民币汇出中国，以及人民币与外币之间的兑换，须经外汇管理部门批准，并提供一定的证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反，倘吾等决定将人民币兑换为美元，以支付本公司普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途，则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额产生负面影响。
截至2022年9月30日，我们有人民币计值的现金及现金等价物人民币500. 5百万元。根据二零二二年九月三十日的汇率，人民币兑美元贬值10%将导致现金及现金等价物减少6，800，000美元。按二零二二年九月三十日的汇率计算，人民币兑美元升值10%将导致现金及现金等价物增加6，800，000美元。
 
100
目录
 
利率风险
我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，该超额现金主要以计息银行存款持有。盈利性工具具有一定程度的利率风险。我们并无因市场利率变动而承受重大风险，亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险。
完成本次发售后，我们可能会将本次发售所得款项净额投资于计息工具。固定利率及浮动利率计息工具之投资均存在一定程度之利率风险。固定利率证券的公允市值可能因利率上升而受到不利影响，而浮动利率证券的收入可能低于预期。
最近发布的会计公告
近期发布与吾等有关之会计公告清单载于本招股章程其他部分之吾等经审核合并及综合财务报表附注2。
财务报告内部控制
在此之前，我们一直是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，以解决我们对财务报告的内部控制。就本招股章程所载截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至该日止年度的综合财务报表的审计而言，吾等及独立注册会计师事务所识别出吾等对财务申报的内部监控存在一项重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则，“重大弱点”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，以致有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
已查明的重大缺陷涉及缺乏足够的具备美国公认会计原则知识的熟练员工来编制财务报告，以确保适当的财务报告符合美国公认会计原则和SEC的要求。吾等或独立注册会计师事务所均无对吾等内部监控进行全面评估，以识别及报告吾等财务申报内部监控的重大弱点及其他不足。倘吾等对财务报告内部监控进行正式评估，或独立注册会计师事务所对财务报告内部监控进行审核，则可能已发现额外不足之处。
我们已实施并计划实施多项措施，以解决审计截至二零二一年十二月三十一日止年度之综合财务报表时发现之重大弱点。我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正这些不足之处。我们已聘用并将继续聘用更多会计人员，以加强财务汇报职能，并建立财务及系统监控架构。我们为会计和财务人员实施了定期的美国公认会计准则和SEC财务报告培训计划。我们正在制定并正在实施一套全面的期末财务报告政策和程序。然而，我们不能向您保证，所有这些措施将足以及时纠正我们的物质弱点，或根本不足以纠正。见“风险因素—与我们业务及行业有关的风险—我们已识别出内部监控的一个重大弱点。    如果我们未能建立及维持一套有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
作为一家2021年财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师认证要求。
 
101
目录​
 
行业
以下摘要由本招股说明书中其他部分提供的更详细的信息和财务报表完整地加以限定，并应与之一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”中讨论的投资我们的美国存托凭证的风险。本节提供的信息来源于我们委托并由独立研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告，该报告旨在提供有关我们的行业以及我们在中国和全球的市场地位的信息。我们将这份报告称为“Frost&Sullivan报告”。
行业背景
自主革命
在许多情况下，越来越多地采用自动化解决方案来辅助和替代体力劳动。特别是，由于人工智能(AI)的进步、低成本高性能硬件选择的可获得性以及电动汽车的发展，移动行业正在经历深刻的变化。全球数十家公司正在开发全自动驾驶技术，使车辆能够自动驾驶，随着汽车公司逐渐致力于先进的驾驶员辅助系统，汽车正变得越来越智能。与此同时，物流和工业行业正在拥抱更多的自动化，比如工厂车间的自动导引车和自动送货车辆。
自动驾驶和自动驾驶系统前景看好，因为它们：
•
加强安全。 根据世界卫生组织的数据，全球每年有超过130万人死于车祸，即每2.5分钟就有一人死亡。大约90%的事故与人为错误有关。更高水平的自主性可能会挽救生命，减少伤害。
​
•
提高生产力。 根据弗罗斯特&沙利文报告，一个人平均每天通勤时间约为38分钟。使用自动驾驶汽车，乘客可以在通勤时安全地从事其他活动。
​
•
提高效率。 根据Frost & Sullivan Report，货运和交付行业在2021年完成了超过1350亿次交付，其中只有不到1000万次是通过试验机器人操作完成的。预计货物和交付的自动化运输将大大降低运营成本，并使稀缺的人力资源能够重新部署到其他领域。
​
将LiDAR作为启用自主的关键
自动驾驶的核心包括三个主要组成部分：感知、规划和控制。特别是，感知指的是检测、识别和分类道路上的物体，对环境进行上下文理解，并确定车辆相对于环境的位置的能力。规划是指使用感知产生的数据来生成车辆为了到达目的地而遵循的步骤序列的过程。控制是指计划的行动的执行。感知尤其重要，因为它是规划的基础，只有准确的感知数据才能实现控制。
感知数据由各种传感设备收集，包括雷达、超声波传感器和摄像头以及激光雷达。传统的感知解决方案，如雷达、超声波传感器和摄像头，存在固有的缺陷，不足以达到自动驾驶所需的感知水平。作为一项新兴的技术，激光雷达提高了感知结果的精度和分辨率，是对其他传感器设备缺点的一种回应。
•
雷达和超声波传感器相对便宜，在大多数天气条件下性能良好，但分辨率不足以满足自动驾驶应用的需求。超声波传感器也缺乏长距离检测所需的范围。
​
 
102
目录
 
•
相机是实现更高分辨率的廉价替代品，但缺乏深度感知，并且在黑暗或极端天气条件下表现不佳。
​
•
LiDAR生成的数据分辨率远高于雷达和超声波传感器。与只能通过深度学习算法推断深度信息的摄像头相比，LiDAR可以实现直接的距离瞬间和周围环境的实时重建，从而提供了更可靠的对象识别和分类方法。
​
自动驾驶技术的快速发展
国际汽车工程师协会(SAE)是一个由128,000多名工程师和技术专家组成的全球移动行业协会，该协会根据人工干预的程度和驾驶辅助功能的程度将驾驶自动化分为六个级别，如下图所示。
驾驶自动化水平
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-tbl_levels4c.jpg]
​
来源：Frost&Sullivan报告。
自动驾驶的发展有两种不同的方法。Waymo和百度等几家新兴的移动和技术参与者进入市场，旨在开发无需人工干预即可执行驾驶功能的全自动驾驶汽车。他们从一开始就开发具有4级能力的车辆，并旨在扩大可以部署车辆的场景。
另一方面，传统的OEM和新兴的智能电动汽车制造商选择最初开发和商业化自主程度较低的ADA。例如，它们主要专注于安全警报，如停车传感器、周围景观、车道偏离警告、盲点检测、后向交叉交通警报、前向碰撞警告等。多年来，ADAS不断发展和完善，逐渐包括自适应巡航控制、紧急制动辅助、自动紧急制动辅助、车道保持和车道居中等功能。随着ADAS技术的不断进步，预计新车型将越来越多地采用更高级别的自主性(即3级或以上)。
LiDAR在许多级别的自动驾驶中都很关键，尤其是级别3及以上，其中LiDAR是感知硬件堆栈中不可或缺的组件，可为对象识别提供所需的检测范围和厘米级精度。对于低于 的较低自治级别
 
103
目录
 
3级，LiDAR可以显著提升车辆的环境感知能力，提升ADAS的性能和功能。此外，根据Frost&Sullivan的报告，ADAS行业的LiDAR成本预计在2021年至2030年期间每年下降约9%。普遍降低激光雷达成本的趋势预计将推动激光雷达在ADAS行业的采用。
基于ASIC的LiDAR的优势
LiDAR公司在其解决方案中采用不同的方法，LiDAR的架构使其产品彼此不同，导致尺寸、形式、性能和成本的差异。使用传统方法的LiDAR需要组装数百个分立部件，这些部件在设计和生产中非常复杂，最终产品的不一致性和可靠性差。性能的任何提高都不可避免地增加系统中的部件数量，这反过来又增加了机械复杂性和成本。越来越多的LiDAR公司正在将基于ASIC的架构作为基于分立元件的架构的替代方案。因此，开发基于专用集成电路或ASIC的集成架构对于LiDAR行业来说是当务之急。
基于ASIC的LiDAR通常具有几个关键优势：（i）性能最大化，因为ASIC允许应用定制、降低功耗和优化信号处理调谐；（ii）提高质量，因为组件的高集成度和ASIC的简化制造工艺可以提高一致性。以及（iii）优化成本，因为ASIC取代了数百个分立的货架组件以提高制造效率，并利用半导体供应链，使LiDAR的性能和成本跟随摩尔的脚步，s定律，并随着时间的推移实现更好的性价比。
卓越LiDAR解决方案的关键因素
LiDAR设计包括模拟与半导体架构、通道数、光束控制系统、距离测量方法、波长、发射器和接收器类型等。根据应用和客户需求，LiDAR公司提供了多种规格组合，以满足不同的要求。不存在放之四海而皆准的解决方案，每种情况的典型最优解决方案具有以下特征的组合：
•
性能。不同的应用程序对性能的要求各不相同。自主移动行业通常在检测范围、距离精度和精度、反射率精度和干扰抑制等方面具有最高的性能要求。此外，更高的功耗增加了LiDAR的封装和外形系数，这可能是乘用车的一个担忧。LiDAR单元的性能不仅取决于每个组件的功能，还取决于整体架构。例如，可以通过更高功率的激光或更灵敏的接收器来实现长探测距离，但后一种方法通常更实用、成本更高、效率更高。
​
•
质量。汽车级质量是LiDAR在系列生产计划中采用的关键因素。具体地说，LiDAR装置应该能够在所有情况下长期稳定地运行，包括在极端工作温度、不同湿度、防水水平以及机械冲击和应力下的坚固性。此外，技术的成熟度、供应链的可持续性、可制造性、产品的一致性以及实际交付的数量都是评估LiDAR质量的重要标准。归根结底，领先的自主移动公司或主要ADAS计划采用的特定LiDAR架构的跟踪记录是对其性能和质量的重要验证。在LiDAR的推动下，从数百万实际里程收到的反馈使LiDAR提供商能够继续完善他们的技术和解决方案。
​
•
成本。LiDAR的生产应该是可扩展的，以用于批量生产，并具有未来降低成本的潜力。还应为激光雷达的核心部件建立一个成熟的供应链，以实现规模经济。例如，905 nm LiDAR的接收器组件是基于硅基的，具有更成熟的供应链，并在消费电子产品中得到了很好的验证，与成本更高的1,550 nm组件相比，带来了显著的成本优势。客户的
​
 
104
目录
 
对成本的敏感度因应用而异。与自动驾驶和机器人行业相比，ADAS市场通常具有最高的成本敏感度，因为ADAS的成本直接影响乘用车的销售价格，其最终客户通常是更具成本意识的消费者。
我们的市场机会
我们将我们的总可寻址市场（TAM）定义为自主移动、ADAS和机器人市场中的感知应用。根据Frost & Sullivan报告，我们的总销售额预计于二零二六年为294亿美元，预计于二零三零年将进一步增加至1，039亿美元。
ADAS
ADAS市场代表着LiDAR应用的巨大机遇。最近，随着智能电动汽车的兴起，特别是在中国，辅助驾驶辅助系统提供的驾驶辅助能力和质量得到了大幅提高，并正在成为原始设备制造商的关键差异化因素。越来越多的中国原始设备制造商已经推出了具有高级辅助驾驶功能的车型，包括理想汽车和蔚来。在中国客户对更先进的自动驾驶功能的偏好以及中国原始设备制造商快速迭代车型的推动下，预计未来几年中国的自动驾驶系统渗透率将大幅提高。
预计ADAS在中国和美国的渗透率(1)，2022E-2026E
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-bc_expect4c.jpg]
​
来源：Frost&Sullivan
注意：
(1)

ADAS渗透率是指具备一定级别ADAS功能的汽车销量所占的百分比。
​
由于LiDAR能够显著增强ADAS的功能和安全性，越来越多的OEM已经采用LiDAR，或已宣布在其产品中采用LiDAR。有了激光雷达，这些公司打算提供新水平的ADAS体验，这是以前由于传感器数据不足而无法获得的。
 
105
目录
 
随着LiDAR成本的持续下降，支持3级自主的ADAS预计将在高端和大众市场车辆中得到更广泛的采用。还预计自治级别在3级以下的ADAS将越来越多地配备LiDAR，以提高ADAS系统的可靠性和性能。根据Frost&Sullivan的报告，在2021年约7800万辆汽车中，1.5%，即120万辆汽车，具有一定程度的ADAS功能，2021年10%的汽车配备了LiDAR。根据Frost&Sullivan的报告，从2022年到2026年，假设LiDAR渗透率分别为13%、25%、40%、45%和50%。到2026年，在大约9000万辆汽车中，22.1%，即1990万辆，预计将具有一定程度的ADAS功能，到2026年，预计将有50%配备激光雷达。根据Frost&Sullivan的报告，2030年约1.1亿辆汽车中的52.7%，即5,800万辆，预计将具有一定程度的ADAS功能，其中80%预计将在2030年配备激光雷达，这意味着196.7辆激光雷达和649亿美元的TAM的市场机会。
全球ADAS汽车销量
按地区细分，2021-2030E(单位：百万)
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-bc_global4c.jpg]
​
来源：Frost&Sullivan
单位在ADAS应用中的LiDAR TAM，
按地区细分，2021-2030E(单位：百万)
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-bc_tam4c.jpg]
 
106
目录
 
​
来源：Frost&Sullivan
中国的激光雷达市场增长速度有望超过美国。中国ADAS激光雷达市场预计2021年至2030年的复合年均增长率为103.0，高于美国的93.8%。预计到2030年，中国也将成为最大的ADAS LiDAR市场，TAM达到325亿美元，占全球TAM的50.0%，是美国的两倍多。
LiDAR在ADAS市场的全球TAM(按收入计算)
按地区细分，2021-2030E(以十亿美元为单位)
[MISSING IMAGE: tm2120356d11-bc_global4c.jpg]
​
来源：Frost&Sullivan
自主移动
我们将自主移动行业中的TAM定义为自动化级别在3级以上的车辆，包括机器人出租车和机器人卡车。
​
•
根据Frost&Sullivan的报告，机器人出租车是自动驾驶最大的盈利机会之一，美国和中国在累计测试里程方面处于市场领先地位。虽然我们还没有实现完全商业化的机器人出租车，预计相关技术将继续发展，适用的法规将出台，但市场已显示出巨大的增长潜力。在美国，Cruise和Waymo等领先的机器人出租车公司已经完成了数百万英里的自动驾驶车辆测试，并已经或计划在美国国内外推出自动叫车服务。在中国，由于技术进步和优惠政策，机器人出租车的发展最近进展迅速。
​
•
机器人卡车代表着一个独特且快速增长的机会。与在城市街道上行驶的车辆相比，机器人卡车通常遵循固定的路线，大部分时间都在高速公路上，这使得它们更容易管理和导航。RoboTruck通过降低或消除司机成本和提高卡车利用率显著降低运营成本，创造了巨大的商业化潜力。包括TuSimple和Plus在内的领先机器人卡车公司在美国和中国的试点测试方面取得了重大进展，并正在发展合作伙伴关系，以加快商业化进程。
​
根据Frost&Sullivan的报告，到2030年，全球自主移动汽车的数量预计将达到600万辆，这意味着2350万辆LiDAR和223亿美元的TAM的市场机会。预计到2030年，中国将成为最大的自主移动应用市场，预计TAM将达到105亿美元，占全球市场的47.0%。根据Frost&Sullivan的报告，预计2026年约9000万辆汽车中的1.4%，即130万辆汽车将配备LiDAR，2030年约1.1亿辆汽车中的5.5%，即600万辆汽车预计将在2030年配备LiDAR。
 
107
目录
 
LiDAR在自主移动市场的全球TAM(按收入计算)
按地区细分，2021-2030E(以十亿美元为单位)
[MISSING IMAGE: tm2120356d11-bc_mobility4c.jpg]
​
来源：Frost&Sullivan
机器人
我们将机器人设备定义为完全无人驾驶的机器，包括最后一英里的送货机器人、街道清扫机器人和限制区域的物流机器人。随着全球生活方式的变化，送货服务，特别是最后一英里的送货服务，提供了丰富的选择和速度的优化，提供了方便和安全的体验。根据Frost&Sullivan的报告，2021年中国执行的快递数量已达到1350亿次。此外，根据Frost&Sullivan的报告，预计到2030年，全球机器人设备的数量将达到1110万台，市场规模超过3340万台LiDAR和167亿美元的TAM。
LiDAR在机器人市场的全球TAM(按收入计算)
按地区细分，2021-2030E(以十亿美元为单位)
[MISSING IMAGE: tm2120356d11-bc_tam4c.jpg]
​
来源：Frost&Sullivan
 
108
目录
 
竞争格局
商业化
根据Frost & Sullivan Report，在ADAS市场，赫西在设计方面是全球第一，在2022年的预期出货量方面也是全球第一。据Frost & Sullivan Report报道，赫西预计将成为全球首家每月交付超过10，000台的LiDAR制造商。
根据Frost & Sullivan Report，2021年，在自动驾驶领域，赫赛在收入方面是全球领先者，市场份额约为60%。
技术
随着自主应用程序从测试阶段进入实际应用阶段，对LiDAR产品的要求也在不断发展。除了高性能，这通常是试点阶段的重点，处于商业化阶段的LiDAR客户还要求LiDAR是可靠的，可以低成本大规模采购。能否始终如一地满足这些要求取决于LiDAR架构、技术方法以及在实际应用中的记录。
和赛采用了基于ASIC的方法，内部集成了大量通道的ASIC，以及简单而强大的波束控制系统。和赛的LiDAR产品，例如AT系列，在性能、质量和成本方面都超过了其他竞争对手，为其在ADAS、自主移动和机器人领域的客户创造了独特的价值主张。
 
109
目录
 
以下是不同LiDAR方法之间的比较：
​ ​ ​ ​
传统方法
​ ​
最小频道数
接近
(基于MEMS)
​ ​
最小频道数
进场(1550 nm
基于波长)
​ ​
线闪存ASIC
接近
​ ​
河塞的做法
(AT系列作为一个
示例)
​
​
LiDAR架构
​ ​
•
离散体系结构—   
大量使用分立组件的通道
​
 ​ ​
•
集成架构—   
频道数量较少
​
•
高速MEMS光束扫描系统
​
 ​ ​
•
集成式体系结构—通道数量较少
​
•
高速扫描镜系统
​
•
1550 nm波长
​
 ​ ​
•
基于ASIC的
​
•
集成架构—   
在单个电路板上集成了大量通道
​
•
同时发射所有激光器，在垂直方向上形成线闪光
​
•
沿横向方向使用低速扫描仪
​
 ​ ​
•
基于ASIC的
​
•
集成架构—在单个电路板上集成大量通道
​
•
在每个通道上依次发射激光器，以在垂直方向上形成固态电子扫描
​
•
使用低速扫描镜水平方向
​
 ​
​
性能
​ ​
•
复杂性呈指数增长，难以提高性能
​
 ​ ​
•
由于孔径较小，MEMS性能受限
​
•
视野有限，除非使用多个TX/RX系统
​
 ​ ​
•
高功耗
​
•
有限的点密度
​
•
接收器灵敏度低
​
 ​ ​
•
由于每个通道的功率有限，范围和点云质量性能较低
​
•
高功耗
​
•
严重的通道串扰
​
 ​ ​
•
高性能的范围和点云质量
​
•
低功耗
​
 ​
​
质量
​ ​
•
由于大量分立元件，产品一致性低
​
 ​ ​
•
由于高速机械光束转向系统尚未经过汽车级验证，因此对可靠性的担忧
​
 ​ ​
•
由于高速扫描镜系统尚未经过汽车级验证，因此对可靠性的担忧
​
•
需要许多其他非汽车级组件
​
 ​ ​
•
由于组件集成在单个电路板上，产品一致性高
​
•
经过汽车级验证的扫描系统
​
 ​ ​
•
由于组件集成在单个电路板上，产品一致性高
​
•
经过汽车级验证的扫描系统
​
 ​
​
成本
​ ​
•
复杂的制造工艺
​
•
成本高
​
 ​ ​
•
多个TX/RX系统增加了制造复杂性和成本
​
 ​ ​
•
光纤激光器成本高
​
 ​ ​
•
制造复杂性低
​
•
低成本硅基元件
​
 ​ ​
•
制造复杂性低
​
•
低成本硅基元件
​
 ​
​
来源：Frost&Sullivan报告。
 
110
目录
 
自动驾驶市场的监管环境
自动驾驶和ADAS市场的监管框架因不同国家和城市而异。在过去几年中，全球各国政府，特别是美国和中国政府，一直在为促进自动驾驶汽车的发展提供强有力的政策支持。我们认为，目前的监管框架为自动驾驶汽车在全球大规模部署展示了一条清晰的道路。
•
中国 自2018年以来，中国政府一直在支持自动驾驶汽车行业，当时北京、上海、广州和深圳成为中国第一批在开放道路上发放自动驾驶出租车许可证的城市。目前，上海、北京、广州、深圳、重庆、武汉、杭州、银川、长春、长沙、天津、济南、肇庆、德清、芜湖、安庆、苏州、保定、沧州、雄安、西安、合肥、平潭、阳泉等中国30多个省市发布了自动驾驶汽车道路测试细则。2020年，中国政府发布了未来30年智能汽车发展蓝图，其中包括近期目标是拥有有条件的自动驾驶汽车（即，3级）在大规模生产中，以及更高级别的自动驾驶汽车（即，4级或以上）于2025年前为特定环境商业化。地方政府也积极推出智能汽车的政策框架。例如，上海市政府最近宣布了计划，到2025年，生产的汽车中有超过70%的汽车具有2级或3级的自动驾驶功能。
​
•
美国的 早在2013年，加州就开始制定法律来管理自动驾驶汽车的测试和部署。从那时起，加州一直是自动驾驶汽车测试的中心。2020年，加州监管机构批准了该州的一些计划，允许公司收取自动驾驶汽车乘车费用，为自动驾驶技术的商业化铺平了道路。除了robotaxi，robottruck的监管框架也在不断的发展，目前美国有43个州允许自动半卡车测试，其中24个州允许自动半卡车商业部署。
​
 
111
目录​
 
业务
概述
合赛科技有限公司有限公司，与其在中国、美国和其他地区的子公司一起，或称合赛科技是三维光探测和测距（LiDAR）解决方案的全球领导者。其LiDAR产品实现了广泛的应用，包括（i）配备先进驾驶员辅助系统的乘用车或商用车辆，或ADAS，（ii）提供客运和货运移动服务的自动驾驶车队，或自主移动，以及（iii）其他应用，如最后一英里的送货机器人，街道清扫机器人和限制区域的物流机器人，或机器人。
我们相信和赛科技是全球商业上最成功的LiDAR公司。
•
其出货量、收入规模和利润率证明了其全球领先地位。从2017年至2022年9月至2022年9月，该公司已发运约54,800台LiDAR设备，预计2022年总发货量将超过60,000台，其中截至2022年9月30日的发货量约为32,000台，2022年9月30日至本次招股说明书发布日的发货量约为11,600台。1特别是，预计2022年为ADAS客户提供的LiDAR设备总发货量将超过40,000台，包括从开始批量发货至2022年9月30日的发货量约16,600台，以及2022年9月30日至本招股说明书日期之前的发货量约10,500台。这表明，根据Frost S&Sullivan的报告，2022年ADAS客户的LiDAR单元(不包括16个通道的低端LiDAR)的估计出货量最高。根据Frost&Sullivan的报告，在截至2022年9月30日的9个月里，与全球上市的LiDAR公司相比，它创造了最高的收入，超过第二名3.6倍以上。从2020年起，其行业领先的毛利率约为50%，使其能够有机而快速地增长业务。
​
​
•
根据Frost&Sullivan的报告，它是为数不多的向ADAS市场的汽车OEM大量交付LiDAR产品的公司之一，也是世界上第一家每月交付超过1万台LiDAR的公司。根据Yole Intelligence Report对54家ADAS客户进行的抽样调查，它在LiDAR设计获奖方面排名第一。它为激光雷达从技术创新到大规模生产和广泛应用铺平了道路，这是在更智能汽车的演变的推动下进行的。自2022年7月开始批量发货后，在截至2022年9月30日的三个月里，该公司向ADAS市场发运了超过16,600台LiDAR，这在行业中具有开创性。根据截至2022年9月30日的预期出货量，其最大的ADAS客户包括总部位于中国的领先新能源汽车制造商，由科技巨头和领先汽车制造商中国成立的智能电动汽车合资企业，英国跑车贴牌制造商，总部位于中国的电动汽车制造商，以及进军新能源汽车行业的领先消费电子和智能制造公司中国。
​
•
根据Frost&Sullivan的报告，就收入而言，它也是2021年自主移动市场上LiDAR的全球领导者，拥有全球市场约60%的份额。根据Frost&Sullivan的报告，截至2021年12月31日，全球15家最大的自动驾驶公司中有12家使用其LiDAR作为主要的LiDAR解决方案，这意味着合赛科技在这12家公司目前的车队中占有最大的份额(按购买金额计算)。这15家公司是根据加州机动车管理局2021年报告的测试里程来定义的。
​
我们认为激光雷达的开发有三个关键属性：性能2、质量和成本。根据场景或应用的不同，和赛科技的客户有不同的需求。其ADAS客户一般对这三个方面都有严格的要求，特别是对成本的要求。激光雷达
​
1
预计发货量基于一个ADAS客户的不可取消计划采购订单(可能会推迟三个月)以及根据各自采购协议的条款从其他客户传达的预期采购金额。
​
2
激光雷达产品的性能指标包括探测范围、点密度、距离精度和精度等。有关性能、质量和成本的更详细说明，请参阅《招股说明书摘要 - 适用于本招股说明书的公约》。
​
 
112
目录
 
自动移动需要更高的性能和质量，因为它们对全自动驾驶解决方案的成功开发和安全运行至关重要，而成本往往是次要考虑因素。对于Robotics，其客户表现出了不同程度的成本敏感性，具体取决于应用，从最后一英里的送货机器人到清扫街道的机器人。和赛科技设计和制造LiDAR，以突破这三个元素中的每一个元素的限制，同时为不同的应用和行业实现最佳平衡，这使其在ADAS和自主移动市场继续取得成功。
激光雷达是高度复杂的仪器，由以下关键组件组成。
•
TX/RX系统，或激光发射器(TX)和接收器(RX)系统，是整个LiDAR单元的关键，它包含发送和接收激光并将信号处理为距离测量的电子和光子组件。TX/RX系统对于确保LiDAR的高性能至关重要，其设计是我们与其他LiDAR供应商相比具有优势的关键领域之一。
​
•
光束转向系统，为TX/RX系统引导激光。参见“ - Our LiDAR Technology and Innovative Approach to TX/RX Design - 波控系统”。
​
•
其他支持基础设施，包括光学、机械结构、电路和固件等。
​
和赛科技基于半导体的TX/RX系统设计使用专用集成电路或ASIC，与基于传统LiDAR分立组件的架构相比具有显著优势。
•
其基于ASIC的LiDAR方法具有由ASIC驱动的大量通道，与简单但强大的波束控制系统相结合。通过这种方式，它能够提供一个以更低的成本提供更高性能、更高质量和一致性的系统。特别是，它的专有ASIC在TX/RX系统中驱动大量(目前多达128个)具有动态曝光功能的可单独寻址的激光通道。
​
•
例如，ITS AT128是面向ADAS市场的突破性LiDAR产品，它基于其专有的ASIC，与传统的LiDAR相比，能够以更小的外形尺寸和更低的成本提供高精度的卓越性能、更低的每通道功耗。从2022年7月开始批量发货到2022年7月，在截至2022年9月30日的三个月里，该公司出货了超过16,600台具有一维固态电子扫描功能的AT系列，随着产量的提高，预计到2022年底AT系列的总出货量将超过40,000台，这从不可取消的预定采购订单可以看出。
​
•
ASIC使和赛科技能够通过完全定制的信号处理最大限度地提高LiDAR的性能，同时降低功耗。传统的LiDAR涉及组装数百个分立的组件，这导致出现质量问题和不一致的可能性更高，而基于ASIC的LiDAR将多种功能集成到几个芯片中，由于简化了制造工艺，从而降低了系统复杂性并实现了更低的成本。和赛科技已完成v1.5 ASIC升级，并将继续升级其ASIC，并利用半导体供应链中现有的先进制造工艺来提供更高的性价比。
​
合赛科技的专利制造工艺是其另一个主要优势，也是迄今为止取得成功的原因之一。
•
它将LiDAR的设计和制造集成到一个不可分割的无缝流程中。随着LiDAR行业的不断快速发展，其内部集成制造能力涵盖设计、制造、校准和测试，为LiDAR设计和制造流程提供即时试用反馈，从而实现快速产品开发和快速迭代周期。考虑到LiDAR作为一种创新产品的复杂性，包括光学、电子工程、机械工程和半导体等，Hesai Technology能够利用其对LiDAR各方面积累的见解，从头开始设计和构建制造工艺。此外，鉴于复杂性和高水平的专业知识
​
 
113
目录
 
我们相信，内部制造能让和赛科技更好地控制产品质量，确保产品一致性，提高生产效率，并以合理的成本保障生产工艺的专业知识。该专业知识进一步加强了其内部制造能力，并帮助建立良性循环，巩固其相对于竞争对手的优势。
•
合赛科技已在上海嘉定战略性地建设了其目前的生产设施，该工厂占地约270，000平方英尺，并通过了IATF 16949和ISO 9001认证，该工厂是中国汽车OEM的中心。该生产设施与过渡生产线一起，支持非AT系列35，000台的年生产能力，加上AT系列的月生产能力约为20，000台，满足了目前对合赛科技LiDAR产品的需求。合赛科技正在建设约740，000平方呎的新设施，预计将于二零二三年开始运营，并预计最终将其年产能提升至约120万台。
​
合赛科技为ADAS、自主移动和机器人市场提供LiDAR解决方案。
​
•
ADAS合赛科技在ADAS市场取得成功的优势体现在：（i）其设计和制造LiDAR单元的能力，（ii）其基于ASIC的TX/RX设计的创新方法，以及（iii）其满足汽车级标准的功能安全要求的能力。合赛科技目前是ADAS市场实现可扩展制造和批量出货的领头羊。根据Frost & Sullivan报告，它是为数不多的几家向ADAS市场的汽车OEM批量发货LiDAR产品的世界领先公司之一。根据Yole Intelligence Report抽样调查了54个ADAS客户，在LiDAR设计方面，它是第一名。其专用于ADAS市场的生产能力预计将达到每月约20，000台，预计2022年将总共向ADAS客户发货超过40，000台LiDAR，这是不可取消的预定采购订单所证明的。其在ADAS市场的商业成功证实了其先进技术，并证明了其产品在实际道路场景中的性能和质量。就截至2022年9月30日的预期出货量而言，其顶级ADAS客户包括一家总部位于中国的领先新能源汽车制造商、一家科技巨头和一家中国领先汽车制造商共同推出的智能电动汽车合资企业、一家英国跑车OEM，总部位于中国的电动汽车制造商，也是中国领先的消费电子和智能制造公司，进入新能源汽车行业。根据Frost & Sullivan报告，ADAS的全球LiDAR解决方案市场于二零二一年的收入为2亿美元，预计二零三零年将达到649亿美元，复合年增长率为93. 8%。
​
​
•
自主移动。 自主移动的LiDAR解决方案市场一直是和赛科技将其LiDAR产品商业化并建立其行业领导地位的第一个战场。根据Frost & Sullivan报告，合赛科技是2021年自主移动应用市场收入全球第一的LiDAR解决方案提供商，占全球约60%的市场份额。2020年自主移动行业LiDAR解决方案收入排名前五的客户包括总部位于美国的全球领先OEM，百度公司，Aurora，www.example.com和Uber。其于二零二一年按收入计算的前五大客户分别为总部位于美国的全球领先OEM、美国及中国领先的机器人出租车公司、百度（总部位于德国的全球顶级OEM）及WeRide。截至2022年9月30日止九个月，其收入排名前五位的客户分别是总部位于中国的领先新能源汽车制造商、美国和中国的领先机器人出租车公司、总部位于美国的全球领先OEM、总部位于德国的全球顶级OEM和总部位于美国的自动驾驶汽车公司。特别是，赫赛科技还与Aurora和TuSimple等自动驾驶汽车公司建立了货运和物流服务的合作关系。根据Frost & Sullivan报告，2021年自主移动的LiDAR解决方案市场收入为2亿美元，预计2030年将达到223亿美元，复合年增长率或CAGR为73. 6%。
​
 
114
目录
 
•
机器人 除了战略重点关注的ADAS和自主移动市场外，禾赛科技还利用其专有的TX/RX系统和嵌入式ASIC开发面向机器人市场的LiDAR产品。它已经与总部位于美国的领先的最后一英里交付机器人公司美团和Neolix签订了多年协议，在该市场部署最后一英里交付服务。根据Frost & Sullivan报告，2021年全球机器人激光雷达解决方案市场收入为1亿美元，预计2030年将达到167亿美元，复合年增长率为71. 5%。
​
下图展示了和赛科技嵌入ASIC开发路线图的主要产品线。
[MISSING IMAGE: tm2120356d14-fc_current4c.jpg]
Hesai Technology已经开始将其技术商业化，并开始增加其LiDAR设备的数量。于二零二一年确认约14，000个出货LiDAR单位的收入，而二零二零年则约为4，200个出货单位。根据Frost & Sullivan Report，与主要上市LiDAR公司相比，禾赛科技一直在快速增长，同时保持行业领先的毛利率。我们的净收入由二零一九年的人民币348. 1百万元增加19. 4%至二零二零年的人民币415. 5百万元，并由二零二零年的人民币415. 5百万元进一步增加73. 5%至二零二一年的人民币720. 8百万元（101. 3百万美元）。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年的毛利率分别为70. 3%、57. 5%及53. 0%，同期净亏损分别为人民币120. 2百万元、人民币107. 2百万元及人民币244. 8百万元（34. 4百万美元）。我们的EBITDA（非公认会计准则财务指标）于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别为负人民币128. 7百万元、负人民币109. 1百万元及负人民币250. 3百万元（35. 2百万美元）。参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非GAAP财务指标”。  
在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了大约32,400台LiDAR发货量的收入，而截至2021年9月30日的9个月的发货量超过8,000台。我们的净收入从截至2021年9月30日的九个月的人民币4.594亿元增长至截至2022年9月30日的九个月的人民币7.935亿元(1.115亿美元)，增幅为72.7%。截至2021年及2022年9月30日止九个月的毛利率分别为53.3%及44.0%，同期净亏损分别为人民币1.748亿元及人民币1.655亿元(2,330万美元)。我们的EBITDA(非公认会计准则财务指标)在截至2021年和2022年9月30日的9个月分别为负1.696亿元人民币和负1.761亿元人民币(2480万美元)。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 - 非公认会计准则财务计量”。
 
115
目录
 
优势
我们相信，和赛科技具备以下优势，能够充分利用为ADAS、自主移动和机器人市场提供LiDAR解决方案的机遇。
公认的全球领导地位
我们在ADAS和自主移动市场的商业成功体现了我们的全球领导地位。根据Frost & Sullivan报告，我们于二零二一年在全球激光雷达公司中创造了最高的收入，自二零二零年起，毛利率约为50%，居行业领先地位。我们是ADAS市场批量出货量的全球领导者。根据Frost & Sullivan报告，我们是世界上第一家每月交付超过10，000台LiDAR的公司。根据Yole Intelligence Report抽样调查了54个ADAS客户，我们在LiDAR设计方面排名第一。根据Frost & Sullivan报告，我们预计于二零二二年向ADAS客户合共出货超过40，000台LiDAR，这可由不可撤销的预定采购订单证明，代表ADAS于二零二二年的最高估计出货量。我们在ADAS市场的领导地位是建立在我们在自主移动应用领域的成熟技术成功之上的。根据Frost & Sullivan报告，我们在2021年的自主移动市场上的收入占全球市场份额的约60%。根据Frost & Sullivan报告，截至2021年12月31日，全球15家顶级自动驾驶公司中有12家使用我们的激光雷达作为其主要激光雷达解决方案。
与行业领先企业建立了牢固的合作伙伴关系
在过去的几年里，我们与自动驾驶汽车市场的领先公司建立了牢固的关系，例如总部位于美国的全球领先OEM和Zoox，这两家公司都是Pandar系列的客户。我们正在利用我们在自动驾驶市场上的强大关系，结合我们的技术专长和制造能力，进一步扩大ADAS市场。我们已与总部位于中国的领先新能源汽车制造商、中国新能源汽车市场的创新者以及总部位于上海的领先新能源汽车制造商合作，将我们的AT128作为标准配置安装在他们的车型上。我们还与博世达成战略合作，博世是全球最大的汽车一级供应商之一，中国领先的国有汽车制造商，由科技巨头和中国领先的汽车制造商合资成立的智能电动汽车企业，莲花，英国跑车OEM，以及中国领先的消费电子和智能制造公司，已涉足开发自动电动汽车。在机器人市场，赫赛赢得了来自不同领域的全球领导者的合同。我们已与总部位于美国的领先的最后一英里配送机器人公司美团和Neolix达成框架协议，在该市场部署最后一英里配送服务。我们已向中国多家行业领先的OEM和技术公司宣布开始生产（“SOP”）。该名单包括总部位于上海的领先新能源汽车制造商、科技巨头和中国领先汽车制造商共同发起的智能电动汽车合资企业、总部位于中国的领先电动汽车制造商、中国领先国有汽车制造商以及进军新能源汽车行业的领先消费电子和智能制造公司。
经过商业验证的解决方案，以激光雷达技术和ASIC的卓越研发为后盾
我们的LiDAR产品和技术已经通过客户在ADAS和自主移动市场的大量部署进行了彻底的测试和验证。我们在ADAS市场取得成功的优势包括设计和制造大批量LiDAR的能力，我们采用ASIC进行TX/RX设计的创新方法，以及我们满足汽车级标准的功能安全要求的能力等。这些优势不仅证实了我们的先进技术，也证明了我们在ADAS和自动驾驶市场的商业成功。我们预计在2022年将总共向ADAS客户发货超过40，000台AT128激光雷达，这些设备采用我们的专有ASIC。我们于2017年成立了专门的ASIC部门，负责设计、开发和验证我们的ASIC，并与供应商协调大规模生产过程。截至
 
116
目录
 
2022年9月30日，我们拥有约689名经验丰富的工程师，大部分在我们的研发部门，其中54%拥有硕士或以上学位。截至2022年9月30日，我们在中国有301项专利已授出及456项待决专利申请，在美国及欧洲等其他司法管辖区有24项已授出及212项待决专利申请。我们一直是将新技术引入LiDAR行业的先驱。例如，根据Frost & Sullivan报告，我们是最早开发干扰抑制技术的公司之一，该技术可以加密每个激光脉冲以减少不同LiDAR单元之间的干扰，并使其成为我们发货的所有LiDAR的标准功能。
强大的内部制造能力，实现快速开发和高质量
我们的内部制造能力使我们能够将LiDAR设计与制造无缝集成，并打造一个自我强化的流程。我们的内部制造能力为我们提供了同时的见解和反馈，以完善LiDAR设计，促进快速的产品开发和短的迭代周期。在LiDAR市场目前的发展阶段，重要的是要拥有内部制造能力，以确保我们能够有效地满足客户的性能、质量和成本要求，并因此从过程中积累的制造专业知识中受益。这些专业知识进一步加强了我们的内部生产能力，并在我们增加产量和出货量的同时迅速积累经验。我们目前位于上海嘉定的生产基地已通过ISO/TS 16949认证。目前的生产设施已于二零一八年八月投产，连同过渡生产线，支持非AT系列的年产能35，000台，加上AT系列的预期月产能约20，000台，满足我们的LiDAR产品的需求。此外，我们的LiDAR产品还经过了60多项严格的可靠性测试，包括机械冲击、高温降解、热冲击、电源温度循环和盐雾等，这有助于确保我们的LiDAR产品在恶劣环境下的卓越稳定性能。因此，我们的内部制造有助于确保高质量，这有助于我们的客户采购和保留。我们在LiDAR制造方面的专业知识使我们能够参与制定行业标准。我们是GB/T汽车激光雷达性能要求和测试方法中国国家标准起草委员会主席，是国家光辐射安全技术委员会SAC TC284委员。我们还参与起草ISO/PWI 13228汽车激光雷达道路车辆测试方法，推出UL 4700作为美国国家标准的一部分，并代表中国加入国际电工委员会IEC TC76标准化委员会，参与IEC 60825光辐射安全标准的讨论和制定。此外，我们还出版了《汽车功能安全实用指南》，由和赛安全质量工程部主任、和赛安全团队及行业专家共同主编。
富有远见的管理团队，在创新和商业化方面有着良好的记录
我们的创始人Li博士、孙凯博士和项少青先生在机器人、光子学和物理学领域拥有深厚的专业知识。他们已经成功地将他们的专业知识商业化，建立了产品和解决方案，这些产品和解决方案得到了具有世界上一些最高要求的客户的验证。他们还展示了在建立由广泛行业背景的专家组成的全球研发团队方面的记录，这些背景包括ASIC、光学工程、机械工程、热工程、汽车工程、电磁兼容性、制造和软件等。中国和美国的业务遍及全球，我们的专家具有全方位的商业敏感度，这为我们提供了难得的能力，能够为全球最大的ADAS、自主移动和机器人市场提供服务。
增长战略
我们的业务目标是巩固目前在为蓬勃发展的ADAS和自主移动市场提供LiDAR解决方案方面的主导地位，并将这一领先地位扩展到新兴的机器人市场。我们战略的关键要素包括：
利用专有ASIC巩固ADAS和自主移动市场的领导地位
我们认为，LiDAR对于Level 3及更高自动驾驶功能的ADAS不可或缺，并将在未来几年成为大多数乘用车的标准安全配置。
 
117
目录
 
根据Frost & Sullivan报告，ADAS的全球LiDAR解决方案市场于二零二一年的收入为2亿美元，预计二零三零年将达到649亿美元，复合年增长率为93. 8%。我们已经成功地将我们为自主移动市场打造的LiDAR产品，特别是LiDAR性能和质量、ASIC设计和LiDAR产品开发方面的优势和能力转移到ADAS市场。我们计划优化下一代ASIC的架构，将多种功能集成到单个芯片中，从而提供更好的检测范围和分辨率，同时实现更紧凑的外形尺寸。凭借我们专有的ASIC和先进的内部制造设施，我们在提供汽车级ADAS产品方面具有独特的地位，以满足对性能、质量和成本的严格要求。技术的积累和我们的商业成功为我们的业务增长创造了良性循环，这使我们能够以更具竞争力的价格开发更先进的产品。
巩固中国的市场领导地位，利用积累的专业知识在国际激光雷达市场的竞争中脱颖而出
我们预计在未来三年内，中国将引领全球激光雷达市场。根据Frost&Sullivan的报告，由于与世界其他地区相比，中国的反兴奋剂渗透率更高，预计从2022年到2025年，中国将成为全球最大的反兴奋剂市场，到2025年占全球市场的50%以上。中国的美国存托凭证市场于2021年的总资产收益约为6亿美元，预计2026年将达67亿美元，5年复合年增长率为160.9%，而全球的美国存托凭证市场的年复合增长率为138.3%。我们相信，在发货量和积累的技术诀窍方面，我们将继续在这个市场上处于领先地位。凭借我们在LiDAR设计、基于ASIC的方法、集成和专有制造方面的洞察力，以及我们满足汽车级标准功能安全要求的能力，我们相信我们将处于有利地位，在蓬勃发展的全球LiDAR市场中成功竞争。凭借我们的技术路线图、制造能力和商业有效性，我们希望在海外市场的竞争中继续提升自己。
扩大和加强与行业领先公司的合作伙伴关系
我们的合作伙伴战略一直是与最好的参与者合作。在过去的五年里，我们与全球一级供应商在为ADAS和自主移动市场研发LiDAR方面建立了密切的合作。我们还与机器人和物流领域的领导者在多个前景看好的快节奏开发项目上进行了合作，以确保为每个行业量身定做的激光雷达具备必要的功能。除了扩大我们的客户基础外，我们还计划通过与他们密切合作，为ADAS和自主移动市场提供下一代LiDAR产品，从而加强现有的合作伙伴关系。我们还计划通过与顶级客户续签多年合同来深化我们的合作伙伴关系，并与我们的供应商建立密切的关系，以更好地满足我们的定制需求和前瞻性的研发过程。
投资于制造能力，以具有吸引力的价格继续向客户交付高性能和可靠性的产品
我们计划继续扩大我们的制造能力。我们预计将在上海嘉定的新制造工厂总共投资超过163.6美元，该工厂正在建设中，预计将于2023年开始生产，以满足对我们激光雷达产品快速增长的需求。新的制造设施预计将占据超过740,000平方英尺的工作面积，并具有大约200米长的室内全方位测试区。我们的年产能预计最终将达到约120万台LiDAR。我们还计划继续提高组装、校准和测试过程中的自动化水平，以减少不一致，提高制造效率，并降低每个LiDAR的制造成本，进一步提高我们的LiDAR产品的价格和广泛采用。
扩大在机器人市场的足迹，服务更多行业
随着我们的LiDAR产品的成本效益越来越高，预计更多的终端市场将采用LiDAR作为构建全堆栈传感解决方案不可或缺的传感器，从而创造更多的机会
 
118
目录
 
为我们自2020年推出XT系列以来，我们已经形成了一个清晰的路线图，将LiDAR产品扩展到机器人市场，以在更多行业实现自动化。我们与总部位于美国的领先最后一公里配送机器人公司美团和Neolix在最后一公里配送车行业建立了牢固的合作关系。通过继续降低成本并扩大LiDAR for Robotics的产品线，我们希望将我们在机器人应用领域的业务范围扩大到最后一英里交付之外，如街道清扫机器人和仓库机器人。我们相信，LiDAR作为机器人的“眼睛”，将通过使机器人应用更快、更安全和更高效，在赋能越来越多的机器人应用方面发挥重要作用。
开发软件套件，灵活提供全面的LiDAR解决方案
我们计划进一步升级基于边缘计算的感知软件，并增强算法以捕捉三维环境的精细细节。我们相信，软件和算法将为基于软件的性能增强和定制我们的产品创造一条途径，以满足终端市场客户的众多特定技术要求。
我们的解决方案和产品
基于我们的专有技术，我们开发和生产了全方位的LiDAR产品，以满足客户的各种需求。我们的LiDAR产品面向短、中、远程应用，具有业界领先的检测范围、分辨率、干扰抑制技术和可靠性。下表列出了我们的旗舰型号LiDAR产品的某些规格：
​ ​ ​
Pandar128
 ​ ​
QT128
 ​ ​
XT32
 ​ ​
AT128
 ​ ​
FT120(1)
​
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-ph_pandar4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-ph_qt1284c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-ph_xt324c.jpg]
 ​ ​
 
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-ph_at1284c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2120356d11-ph_ft120bwlr.jpg]
 ​
应用程序
​ ​
自主移动性 - 远程检测
​ ​
自主移动—盲点检测   
​ ​ 机器人 ​ ​ ADAS ​ ​
ADAS—盲点检测   
​
工作原理
​ ​ 飞行时间（ToF） ​ ​ ToF ​ ​ ToF ​ ​ ToF ​ ​ ToF ​
扫描方法（垂直）
​ ​ 电子扫描 ​ ​ 电子扫描 ​ ​ 电子扫描 ​ ​ 电子扫描 ​ ​ 电子扫描 ​
扫描方法（水平）
​ ​ 机械旋转 ​ ​ 机械旋转 ​ ​ 机械旋转 ​ ​ 扫描镜 ​ ​ 电子扫描 ​
频道
​ ​ 128 ​ ​ 128 ​ ​ 32 ​ ​ 128 ​ ​ 120 ​
范围
​ ​
反射率为10%时最高可达200 m（2）
​ ​
反射率为10%时最高可达20 m
​ ​
反射率为10%时最高可达80 m
​ ​
反射率为10%时最高可达200 m
​ ​
反射率为10%时最高可达30米
​
生成的数据点（单次返回）
​ ​
3，456，000分/秒
​ ​ 864，000分/秒 ​ ​ 64万积分/秒 ​ ​
1，536，000分/秒
​ ​ 192，000分/秒 ​
FOV（垂直）
​ ​ 40° ​ ​ 105.2° ​ ​ 31° ​ ​ 25.4° ​ ​ 75° ​
FOV（水平）
​ ​ 360° ​ ​ 360° ​ ​ 360° ​ ​ 120° ​ ​ 100° ​
解决方案
（垂直）
​ ​ 0.125 °最佳 ​ ​ 0.4°最好的 ​ ​ 1° ​ ​ 0.2° ​ ​ 0.625° ​
分辨率(水平)
​ ​
0.1°最精细(10赫兹帧速率)
​ ​
0.4°最精细(10赫兹帧速率)
​ ​
0.18°(10赫兹帧速率)
​ ​ 0.1°(10赫兹帧速率) ​ ​ 0.625° ​
干扰
拒绝
​ ​ 是 ​ ​ 是 ​ ​ 是 ​ ​ 是 ​ ​ 是 ​
耗电量
​ ​ 27 W ​ ​ 10 W ​ ​ 10 W ​ ​ 18 W ​ ​ 12 W ​
​
备注：​
(1)
FT120的规格可能会有变化。
​
(2)
反射率是指从表面反射的光的能量与照射表面的光所拥有的能量的比率。
​
 
119
目录
 
高级驾驶员辅助系统(ADA)
今天，汽车制造商已经开始将LiDAR集成到ADAS中，以更好地可视化他们的车辆遇到的不断变化的环境。在自主移动市场上，ADAS的激光雷达与激光雷达有相同的要求，例如探测范围和分辨率。同时，用于ADAS的激光雷达通常更喜欢前置配置，以实现自适应巡航和交通辅助功能。此外，汽车制造商和一级供应商除了要求汽车级可靠性和坚固性外，还要求在他们的车辆中嵌入具有适当外形因素的LiDAR。
AT系列和FT系列是我们面向ADAS市场的突破性产品。根据Frost & Sullivan报告，我们是为数不多的向ADAS市场的汽车OEM批量发货LiDAR产品的世界领先公司之一。我们预计在2022年将总共向ADAS客户发货超过40，000台LiDAR，这是不可取消的预定采购订单所证明的。就截至2022年9月30日的预期出货量而言，我们的顶级ADAS客户包括一家总部位于中国的领先新能源汽车制造商、一家科技巨头和一家领先汽车制造商在中国成立的合资智能电动汽车企业、一家英国跑车OEM，总部位于中国的电动汽车制造商，也是中国领先的消费电子和智能制造公司，进入新能源汽车行业。我们的AT128配备了专有的v2.0 ASIC，具有128个通道、0.5米至200米的大检测范围、强大的扫描镜光束控制系统，提供120 °的水平视场、每秒1，536，000点的分辨率以及抗干扰技术。于二零二二年十月，我们的AT128出货量已达到每月10，000台。FT120预计将搭载我们的v3.0 ASIC，并采用全固态系统，内部无移动部件，提供75 °宽垂直视场，75（H）× 68（W）× 90（D）毫米的紧凑尺寸，从0.1米到100米的大检测范围，以及抗干扰技术。截至本招股说明书日期，我们从多个OEM获得了FT120的LiDAR设计胜利。
自主移动
激光雷达对于自动驾驶汽车行业的自动驾驶汽车至关重要，因为它是识别物体距离和形状的最可靠的方法之一。与需要深度学习算法来检测物体并确定其与车辆的距离的摄像机相比，这可能是不可靠的，LiDAR可以通过发送和接收激光脉冲直接测量物体的距离。LiDAR实时感知和构建三维虚拟环境，输出为数百万个点或点云。自动驾驶汽车分析点云，以准确感知周围环境并安全地导航。识别物体和测量距离的能力是使用LiDAR的一个关键优势，具有高精度和可靠性的LiDAR产品可以大大提高安全性。
我们是自主移动行业LiDAR产品的领先创新者。例如，我们于2017年4月推出的中远程机械激光雷达Pandar40，其特点是不均匀的通道分布，优化了通道密度，从而在核心观看区域实现更高的分辨率。根据Frost & Sullivan报告，当我们于2018年4月推出Pandar40P时，我们是首批为LiDAR产品引入抗干扰功能的公司之一。Pandar64于2019年1月推出，是我们最受欢迎的LiDAR产品，其分辨率更高，探测范围更广。在日本科学技术厅下属研究所于二零二零年进行的一项比较市场上10款LiDAR产品的研究中，Pandar64在实际探测范围、点云精度和精密度、反射目标的一致探测以及清晰且稳定的强度分布方面表现出更高的性能。根据Frost & Sullivan报告，Pandar64是全球自动驾驶行业最受欢迎的LiDAR产品之一，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分别产生34. 6百万美元、28. 9百万美元及33. 7百万美元的收入。其继任者Pandar128于二零二一年及截至二零二二年九月三十日止九个月亦分别产生32，300，000美元及37，800，000美元的收入。
我们面向自动驾驶行业的LiDAR产品线主要包括Pandar系列和QT系列。我们的客户通常会为自主移动应用购买这两种LiDAR产品。
•
Pandar128。根据Frost&Sullivan的报告，Pandar128是为汽车批量生产而设计的，是世界上最先进的机械LiDAR产品之一，
​
 
120
目录
 
为自主移动应用提供了理想的解决方案。128通道360度全景激光雷达具有无与伦比的检测范围和点密度，这使得在更长的范围内实现了卓越的感知，并为自动移动系统提供了更长的反应时间，这对于中高速行驶速度下的安全运行至关重要。Pandar128还提供了更高级别的入口保护，有助于确保在所有天气条件下的可靠性。尽管Pandar64的通道数量增加了一倍，但Pandar128仍然保持了类似的紧凑型外形，能够无缝集成到车辆的外部，从而实现更美观的配置。
•
QT128。我们的短程QT128是QT64的升级型号，是盲点检测的前沿解决方案。它具有105.2°宽的垂直视场，非常适合遮挡车辆的盲板。
我们的产品包括：高精度的光斑、卓越的短程性能，以10%的反射率检测距离最近0.1米的物体，优化的0.4 °最高垂直分辨率，以及我们的干扰抑制技术。
​
机器人
我们机器人市场的客户将LiDAR安装在小型无人驾驶车辆上，用于自动导航、防撞和地图绘制，提供最后一英里送货和清扫街道等服务。我们的LiDAR产品通过以具有竞争力的成本提供卓越的感知解决方案，增强了机器人市场参与者的能力。
XT系列是我们面向机器人市场的产品线。32通道中端XT32于2020年10月推出，是我们第一款集成了我们专有的v1.0 LiDAR ASIC的产品。XT系列是一款经济高效、高能效的解决方案，专为多种应用而设计，包括自动化仓储、物流、机器人、测绘和中低速自动驾驶。对于这些场景，传感器不需要超高分辨率和超长距离；相反，它们需要在性能、质量和成本之间仔细平衡。XT系列是为满足这些特定的工业需求而开发的。截至2022年9月30日，我们XT系列的出货量超过了8700台。
产品路线图
我们的ASIC是我们产品发展的核心，我们预计ASIC的升级将推动我们产品线的大部分技术进步。例如，对于ADAS市场，我们正在寻求以更低的成本在AT系列中封装更多的激光/探测器通道。其他产品线可能也会进行类似的升级，以在降低成本的同时提高性能。我们计划将我们的专有V4.0 ASIC应用于未来的AT系列和FT系列。然而，开发和生产这些新产品存在相关风险。请参阅“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - 我们按时并大规模开发、制造和交付高质量、对客户有吸引力的激光雷达产品的能力仍在发展。”
气体传感器
除了LiDAR产品外，我们还提供用于远程检测甲烷泄漏的气体传感器。这些具有高气体检测灵敏度和可配置的检测频率，并支持通过相应的手机APP实时数据和可视化报告。我们还为使用类似技术的高端医疗呼吸机提供氧气传感器。
行业方法及其局限性
根据Frost&Sullivan的报告，全球激光雷达解决方案市场预计将从2021年的5亿美元增长到2026年的294亿美元，并在2030年进一步增长到103.9亿美元，这得益于包括自主移动、ADAS和机器人在内的多个终端市场不断扩大的应用程序集。
目前LiDAR产品的现有方法可分为以下几类。
•
传统方法。在这种方法中，数百个离散的现成组件在垂直方向上组装成大量的TX/RX通道，并在水平方向上结合低速、全旋转的一维波束控制系统。该方法成本高，制造工艺复杂，导致产品不一致，产品可靠性差。
​
 
121
目录
 
•
最小通道方法。在解决传统方法的缺点时，一些公司采取了一种看似直观的方法，将TX/RX通道的数量降至最低，并使用各种新型波束控制系统来补偿较低的通道数量。虽然这种方法解决了传统方法中与大量TX/RX通道相关的不一致、质量和高成本的问题，但它依赖于新的、非传统的波束控制系统带来了一系列新的挑战。这些高速波束控制系统还没有被证明能够满足汽车行业的严格要求。由于非传统的扫描模式，这类激光雷达产生的点云数据与已建立的感知算法不太兼容。
​
•
线闪存ASIC方法。第三种方法使用基于ASIC的TX/RX系统，该系统具有同时发射的大量通道和低速一维波束控制系统。这种方法引入了严重的串扰，在高反射目标上变得更加明显。此外，该方法在所有垂直方向上同时发射，导致每个激光器的功率密度较低(由于眼睛安全限制)，从而缩小了探测范围。
​
总而言之，自主移动、ADAS和机器人市场的客户一直受限于性能、质量和成本之间的折衷。当今市场上满足性能和质量基准要求的激光雷达产品价格昂贵，不适合在未来应用的大规模部署中大规模采用激光雷达技术。
我们的LiDAR技术和创新的TX/RX设计方法
我们的核心LiDAR技术包括集成了我们的ASIC的激光发射器(TX)和接收器(RX)系统、光束操纵系统、系统级技术诀窍和汽车级产品。
TX/RX系统和ASIC
TX/RX系统是我们LiDAR产品的基础，因为它们决定了关键的LiDAR规格，如探测范围、精度和点云密度等。TX发射激光，RX接收反射光，并使用飞行时间测量(ToF)原理输出距离信息。我们的TX/RX系统采用与相机中的CIS类似的体系结构，由发射(TX)或接收(RX)激光的像素层和底层的ASIC组成，用于控制和驱动激光器(TX)或处理接收的光(RX)。我们设计的专有ASIC将数百个分立组件的功能集成到一个小的芯片市场中，极大地简化和优化了传统的TX/RX架构，并降低了成本。
我们目前的TX/RX系统集成了激光发射器、接收器和ASIC。TX包括作为发射器的密集垂直腔面发射激光器(VCSEL)阵列和驱动这些激光发射器的ASIC。RX包括硅光电倍增管(SiPM，一种组合来自多个单光子雪崩二极管或SPAD的信号的接收器)阵列和ASIC，它们充当所有激光接收器的开关和处理器。下图显示了我们的TX/RX系统以及128通道LiDAR上的激光发射器、接收器和ASIC。
和赛的128通道TX/RX系统
[MISSING IMAGE: tm2120356d1-ph_vcsel4clr.jpg]
 
122
目录
 
基于ASIC的LiDAR通常具有几个关键优势：(I)最大限度地提高性能，因为ASIC允许应用程序定制、降低功耗和优化信号处理调谐；(Ii)由于ASIC的高集成度和简化的制造流程可以提高一致性，从而提高了质量；以及(Iii)优化了成本，因为ASIC取代了数百个离散的现成组件，从而提高了制造效率，并利用半导体供应链提高了性价比。将我们嵌入专有ASIC的32通道XT系列产品与遵循传统方法的类似尺寸的16通道LiDAR进行比较，我们的解决方案具有两倍的激光通道数量，在低反射率目标上的探测范围延长60%，点密度翻一番，每个通道的功耗更低，而成本只有一半。
除了上述在TX/RX系统中使用ASIC的固有优势外，我们的方法还在以下方面进一步与众不同。
•
一个设计的延续。 我们的专有ASIC反映了我们的LiDAR设计专业知识，这些知识已经在现实世界的应用中得到了验证，从2017年到2022年9月，我们已经发货了大约54，800台LiDAR。根据Frost & Sullivan报告，这些LiDAR累计促进了数千万公里的现实世界自动驾驶。
​
•
ASIC通过批量发货验证。 截至二零二二年九月三十日止三个月，我们于二零二二年七月开始批量发货后，出货超过16，600台配备一维固态电子扫描功能的AT系列产品，随着我们加大产量，我们预计到二零二二年底将总共出货超过40，000台AT系列产品，这从不可撤销的预定采购订单可见一斑。
​
•
CMOS图像传感器（CIS）的方法。 我们已经采取了通过ASIC架构采用大量TX/RX通道的方法，我们预计随着半导体行业的发展，每个通道的成本将随着时间的推移呈指数级下降。我们的方法类似于相机行业CIS的演变，多年来像素数量呈指数级增长，集成传感器的性能不断提高，而每个像素的成本不断下降。在过去的几十年里，硅基半导体技术在许多行业，尤其是消费电子领域，都取得了类似的进展。
​
•
单独寻址与行闪存。 我们专有的ASIC设计使每个TX/RX通道都能够单独拍摄和接收激光信号，并具有通道级动态曝光功能。与线闪存设计相比，这种设计可以有效地避免通道串扰和每通道功率密度的稀释。
​
我们已经完成了我们的v1.0和v1.5 ASIC(包括多路激光驱动器ASIC、多路模拟前端ASIC和多路ADC芯片)的自主开发，并已量产。我们目前正在开发ASIC发展路线图的v1.0和v1.5，并正在开发v2.0和v3.0 ASIC。另见“-研究与开发”。特别是，我们的QT和AT系列以及我们未来的大多数产品将使用VCSEL和SiPM，它们与我们的TX/RX系统的905 nm和940 nm波长激光器一起工作。由于这些激光和接收器组件已经广泛应用于消费电子产品中的三维传感应用，例如面部检测和移动电话中的短距离激光雷达，因此这些组件更加成熟和具有成本效益。将数百个分立元件集成到我们的ASIC中，使我们的激光雷达能够以较低的功耗和制造成本紧凑。
此外，我们的激光和接收器对可通过通道级动态曝光功能单独寻址。通过不同时发射所有激光和打开所有接收器，我们的激光雷达可以避免不同通道之间的严重串扰问题和不必要的功耗。由于眼睛安全的限制，同时发射所有激光也会极大地减少探测距离。因此，我们的可单独寻址通道可实现更长的探测范围、更低的功耗和更好的反射目标性能。
 
123
目录
 
波束控制系统
总的来说，目前市场上的波控系统包括：
​
视野
​ ​ ​
机械与固态对比
​ ​ ​
波束转向机构
​
​ 环视(360度) ​ ​ ​ 机械 - TX/RX由电机实际旋转
​ ​ ​
•
TX/RX全旋转
​
 ​
​
平行视图(小于180度)
​ ​ ​
混合固态 - TX/RX是静态的，但由激光雷达中的一个或多个移动扫描仪补充
​ ​ ​
•
二维扫描微机械反射镜
​
•
一维扫描多边形镜
​
•
一维扫描振镜
​
 ​
​ 全固态 - 无活动部件 ​ ​ ​
•
光学相控阵(OPA)
​
•
电子扫描(一维或二维)
​
 ​
利用我们在设计可集成数百个可寻址通道的TX/RX系统方面的优势，我们的LiDAR从每个通道顺序发射激光，形成垂直方向的一维固态电子扫描。在我们的激光雷达中，带有电子扫描机构且没有任何移动部件的单元用于垂直方向扫描，频率可达数万赫兹，在高扫描频率下提供卓越的可靠性。我们将不同的电子系统与不同的激光雷达转向系统相结合，以满足不同的应用。对于我们的定向LiDAR(AT系列)，我们保持TX/RX系统静态，并使用扫描多边形在水平方向上扫描光束。与使用二维MEMS反射镜(通常直径高达几毫米)或一维扫描多边形和一维振镜相结合的其他方法不同，我们的电机或多边形镜的转速低于20赫兹，这在汽车运行条件下提供了卓越的可靠性。由于自动驾驶汽车通常运行在复杂的环境中，在所有水平方向上都有严格的传感要求，我们为自主移动市场设计的LiDAR产品(Pandar和Qt系列)主要使用360度环绕旋转系统。
系统级技术诀窍
激光雷达是一个复杂的系统，包括光学、电子学、机械结构和软件等多个学科。我们的跨学科工程师团队由对激光雷达设计和开发至关重要的各个领域的专家组成。通过基本水平的分析和广泛的实验，我们的工程师设计并优化了我们的LiDAR产品，使其达到物理极限。在我们多年的LiDAR产品开发中，我们克服了许多挑战，积累了广泛的LiDAR技术诀窍，包括降低激光通道串扰、抑制点云干扰以及整个LiDAR操作环境中的LiDAR性能一致性等。
我们丰富的产品组合还支持我们的下一代LiDAR的开发。我们将从每个LiDAR开发项目中积累的技术诀窍，如AT128、Pandar40P、Pandar64、Pandar128、Qt系列和Xt系列总结为设计规则，并将其应用于其他项目。我们还创建了跨不同LiDAR设计项目的通用设计和仿真平台，例如具有不同发射和接收系统参数的测距能力设计模型，以及跨不同LiDAR设计的通用软件和现场可编程门阵列(FPGA)程序等。这种技术的积累有助于最大限度地提高我们设计下一代产品的效率。
汽车级产品化
自2017年以来，我们一直与全球OEM合作，设计能够满足汽车级要求的LiDAR设计，包括但不限于在各种工作条件下的生存能力、高可靠性、长使用寿命、电磁兼容性(EMC)、功能安全和网络安全。我们的
 
124
目录
 
LiDAR产品已在全球客户的车队中批量运行。作为我们汽车设计的基础，我们确保我们的LiDAR组件满足汽车等级要求。我们根据汽车标准设计和测试我们的专有ASIC。对于我们从供应商那里采购的其他部件，只要有可用的，我们就选择汽车级对应部件。在产品和工艺设计阶段，我们使用设计故障模式和效果分析(DFMEA)和工艺故障模式和效果分析(PFMEA)等工具来确保我们的设计是健壮的。在与全球原始设备制造商多年的合作中，我们建立了一套全面的汽车等级设计验证测试，其参数和标准得到了我们的OEM客户的认可，足以确保我们的LiDAR在汽车使用期间的可靠性。例如，这些试验包括热循环振动、机械冲击、高温降解、湿热循环、盐雾和抗紫外线试验。我们还建立了一个拥有专门设备的测试中心，在内部进行这些测试。严格的测试标准，加上我们的测试能力，确保我们设计和制造的每一台激光雷达都可以根据高标准进行验证。我们还获得了对汽车级设计非常重要的各种认证，如ISO9001、ISO 14001和IATF 16949。在功能安全和网络安全方面，我们还与OEM客户密切合作，以确保我们的交付符合他们的要求。我们的汽车激光雷达是根据国际标准化组织26262关于功能安全的设计，以及根据国际标准化组织21434关于网络安全的设计。
905 nm/940 nm与1550 nm波长
我们的LiDAR方法使用基于GaAs的VCSEL，具有905 nm和940 nm的波长，这在智能手机等消费电子产品中的三维传感方面得到了很好的证明。我们认为，1550 nm波长的激光器和接收器组件普遍存在功率消耗高、光纤激光器成本高以及InGaAs基接收器灵敏度低的问题。因此，由于1550 nm系统的巨大功耗，1550 nm波长的LiDAR需要许多非汽车级元件来支持略微更长的检测范围，同时成本更高，点密度有限。因此，我们在战略上采用了成熟的905 nm/940 nm波长的GaAs基VCSEL。我们还看到，通过升级激光接收器和处理它们的ASIC，我们很有可能进一步优化905 nm/940 nm波长的LiDAR，使其在探测范围方面超过1550 nm方法。
软件和算法
我们的专有软件是为客户提供完整解决方案的关键。我们基于边缘计算的感知软件允许客户接收结构化包中的处理数据，识别车辆、行人和其他人。算法的感知结果成为中央计算的中间数据。这些算法是基于我们在不同应用程序下的激光雷达点云模式特征进行专门训练的，以充分捕捉不同对象的复杂性。
我们的客户
截至2022年9月30日，我们目前和目标客户涵盖ADAS、自主移动和机器人市场，覆盖30多个国家。凭借我们专有的LiDAR技术、强大的产品开发能力以及我们的内部制造和测试能力，我们能够以极具吸引力的价格为客户提供高性能、可靠性和一致性的LiDAR产品。
ADAS
根据Frost & Sullivan报告，我们是为数不多的向ADAS市场的汽车OEM批量发货LiDAR产品的世界领先公司之一，也是世界上第一家每月交付超过10，000台LiDAR的公司。根据Frost & Sullivan报告，我们预计于二零二二年向ADAS客户共出货超过40，000台LiDAR，以不可撤销的预定采购订单为佐证，代表ADAS于二零二二年的最高估计出货量。就截至2022年9月30日的预期出货量而言，我们的主要ADAS客户包括一家总部位于中国的领先新能源汽车制造商、一家科技巨头和一家领先汽车制造商在中国成立的合资智能电动汽车企业、一家英国跑车OEM、一家电动汽车
 
125
目录
 
总部位于中国的汽车制造商，是中国领先的消费电子和智能制造公司，已进军新能源汽车行业。我们相信，在ADAS市场，近期内有重大机遇，我们与汽车客户密切合作，以实现我们的LiDAR产品在汽车垂直领域的大规模采用。
自主移动
根据Frost & Sullivan报告，截至2021年12月31日，全球15家顶级自动驾驶公司中有12家使用我们的激光雷达作为其主要激光雷达解决方案。2020年，我们自主移动行业LiDAR设备收入排名前五的客户包括总部位于美国的全球领先OEM，百度公司，Aurora，www.example.com和Uber。于二零二一年，我们按收入计算的前五大客户分别为总部位于美国的全球领先OEM、美国及中国领先的机器人出租车公司、百度（总部位于德国的全球顶级OEM）及WeRide。截至2022年9月30日止九个月，我们的收入排名前五位的客户分别是总部位于中国的领先新能源汽车制造商、美国和中国的领先机器人出租车公司、总部位于美国的全球领先OEM、总部位于德国的全球顶级OEM以及总部位于美国的自动驾驶汽车公司。特别是，我们还与Autonomous Mobility公司建立了货运和物流服务的合作关系，如Aurora和TuSimple。我们通常与自动驾驶汽车客户签订框架协议或直接接收采购订单。框架协议一般概述我们将提供的服务及将向客户提供的交付成果，期限介乎一至七年，各情况下可根据订约方协定续期或因重大违约、无力偿债或破产等事件触发的相互终止权。根据框架协议，我们根据框架协议所载的关键性能参数及参考目标，以及根据价格及数量承诺磋商的销售条款及条件，向客户提供一系列激光雷达产品，包括现有激光雷达产品及即将推出的产品。这些协议一般也提供短期需求预测，我们可以根据客户的需求与他们评估未来时期的预测。采购订单一般提供激光雷达产品的数量和价格、包装和交付安排、检查要求和保修期。我们正积极与自动驾驶市场的潜在客户建立战略联盟。
机器人
我们相信，我们的LiDAR技术也可以为机器人领域的下一代应用提供支持。我们相信，我们的LiDAR具有相同的基本技术优势，包括高可靠性、抗信号干扰能力和ASIC的紧凑集成，可以使机器人市场的参与者以具有竞争力的价格享受卓越的感知解决方案。我们已与总部位于美国的领先的最后一英里配送机器人公司美团和Neolix达成框架协议，在该市场部署最后一英里配送服务。根据框架协议，期限一般介乎一至五年，我们根据协议所载产品规格及销售条款及条件向客户提供LiDAR产品，销售条款及条件乃根据价格及数量承诺磋商。
伙伴关系和协作
我们目前正与主要客户密切合作，共同开发支持LiDAR的解决方案并将其商业化。
案例研究：理想汽车(ADAS)
2021年1月，我们与理想汽车公司或理想汽车签订了供应商意向书，理想汽车是中国新能源汽车市场的创新者，设计、开发、制造和销售高端智能电动汽车。根据Frost&Sullivan的报告，理想汽车是首批宣布将激光雷达设备作为其车辆标准配置的中国汽车公司之一。我们的AT系列激光雷达预计将在理想汽车的未来机型上使用。作为AT系列的首批客户之一，理想汽车为我们改进产品线的设计和制造提供了必不可少的平台。支持的
 
126
目录
 
通过AT系列，预计将是最可靠的激光雷达产品之一，推出时参数优越，理想汽车将能够为其客户提供新颖、智能和高质量的驾驶体验，并在自动驾驶市场达到新的高度。此外，我们与理想汽车在激光雷达算法方面的合作极大地提高了我们的算法和工程能力，也帮助理想汽车探索了激光雷达在其未来模型中的应用。
案例研究：中国(ADAS)一家领先的消费电子和智能制造公司
我们与中国一家领先的消费电子和智能制造公司建立了战略合作伙伴关系，该公司已于2022年4月进军新能源汽车行业。在我们专有的内部ASIC技术的支持下，我们先进的AT系列和FT系列产品有望被该客户即将推出的自主品牌乘用车采用。他们的高端版本配备了我们面向ADAS市场的LiDAR产品，将在公共场合具有高度自动驾驶功能。此外，该客户也是我们的主要投资者之一，并为我们为ADAS产品批量生产混合固态LiDAR产品做出了贡献。
案例研究：中国一家领先的国有汽车制造商(ADAS和自主移动)
我们于2022年9月与中国一家领先的国有汽车制造商建立了战略合作伙伴关系。这个客户是中国最大的汽车品牌之一，拥有多款市场领先的车型，正在转型为领先的能源汽车品牌。在我们的合作下，该客户基于智能汽车超级数字平台软件驱动架构(SDA)构建的各种新车型将搭载我们的汽车级高性能LiDAR AT128。该客户于2009年开始进行自动驾驶研究和开发。将该客户在自动驾驶方面的长期经验与我们用于LiDAR的专有ASIC相结合，我们相信我们的公司将对我们在ADAS和自动移动市场的发展互惠互利。
案例研究：Zoox(机器人自主移动)
我们与Zoox的合作始于2018年，Zoox是一家总部位于加州的自动驾驶汽车公司，专注于开发全自动双向电动汽车。我们与Zoox的工程团队密切合作，定制我们的LiDAR产品，以满足Zoox的性能规格。我们的LiDAR产品已成为Zoox自动驾驶汽车传感器套件的重要组成部分。
案例研究：百度(机器人自主移动)
我们与百度公司的深度合作主要集中在自动驾驶技术的研发上。我们为百度的新一代阿波罗机器人出租车模型开发定制的激光雷达产品。凭借和赛在激光雷达产品方面的开发经验和百度的阿波罗自动驾驶技术，我们的合作形成了强大的联盟。我们的激光雷达产品将为百度降低运营成本，提高运营效率，而和赛则提升了我们的激光雷达性能，获得了更强的市场竞争力。通过我们的合作，我们的目标是提供更安全、更高效的自动驾驶服务，从而为双方带来未来的市场拓展和更大的商业价值。
具体来说，框架协议规定，我们按照采购订单中规定的关键性能参数和参考目标向百度提供我们的激光雷达产品。框架协议的期限为两年，如果协议期限超过协议期限，该期限将自动延长至适用产品和服务价格的协议期限。该协议还规定了因不可抗力而相互终止的权利。百度的采购订单通常会提供每个激光雷达产品的不同要求、数量和价格。
案例研究：美团(机器人)
美团从2016年开始研发自主配送技术，以支持其业务，满足客户不同配送场景的需求。我们与美团的合作始于2018年4月。在对我们的激光雷达产品进行全面测试和验证后，美团于2018年7月开始购买我们的激光雷达产品，并将这些产品纳入其传感方案。2021年4月，
 
127
目录
 
美团在北京发布了新一代自动送货车辆。配备了我们的Pandar64，美团的送货车辆可以感知150米外的障碍物，满足美团全天候作业的要求。到目前为止，美团的自动驾驶送货服务覆盖了20多个小区，已经完成了大约19万个订单，完成了超过43.5万英里的自动驾驶，并计划在未来三年部署超过1万辆自动送货车辆。2021年6月，我们完成了超过3亿美元的D轮融资，美团是投资人之一。我们将进一步加强与美团的合作，加快其自动驾驶技术的开发和部署。
可扩展的制造流程和供应链
我们的LiDAR产品在我们自己的制造设施中使用各种原材料和组件进行组装，其中一些原材料和组件，包括机械零部件、光学组件和电子零部件，都是从值得信赖的第三方供应商采购的。我们的内部制造和测试能力以及严格的质量控制措施使我们能够确保产品的高性能和可靠性。
我们的生产工厂
我们拥有并运营我们的制造设施来生产和组装我们的激光雷达产品，我们目前的制造设施位于上海嘉定，这里是中国的OEM和一级供应商的中心。目前的制造设施于2018年8月投产，年生产能力为35,000台，加上AT系列的过渡生产线，预计每月生产能力约为20,000台，满足我们目前对LiDAR产品的需求。我们预计未来几年我们的产能将继续上升。
为了进一步提高LiDAR产品的性能，控制量产成本，并进一步实现组件生产的自动化，我们于2017年成立了专门的ASIC部门。除了ASIC的设计、开发和验证外，我们的ASIC部门还与供应商协调大规模生产过程。我们投入了大量的时间来简化和自动化我们的生产流程。我们的制造团队在研发团队和供应链团队的支持下，通过设计自动化组装和测试流程，系统地优化我们的生产流程。例如，我们的自动贴装机通过将激光发射器和接收器以微米精度放置在电路板上，帮助确保激光在LiDAR上的对准精度。在我们的生产线上组装的每个LiDAR都要通过我们的自动化测试站，这些站运行我们自己的专有软件来验证LiDAR的测距能力、距离测量精度和精密度以及反射率测量能力等。这些自动化的组装和测试流程不仅确保了良好的质量控制，而且还确保了极高的生产效率和规模化能力。我们在我们的过渡性制造工厂为AT系列建立了一条生产线，并实现了高达90%的对准过程自动化比率，其定义为总自动化过程时间除以总自动化过程时间和总手动过程时间之和。
我们还致力于减少对环境的影响，确保整个生产过程的安全。我们实施各种环保措施，包括安装棉花过滤器、滤筒除尘器和活性碳吸附装置，以适当收集和处理制造废物。我们与合格的第三方废物处理服务提供商合作，处理其他废物，包括废胶、废酒精、废滤棉、废活性碳和废包装桶。请参阅“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry - ”如果我们不遵守环境、消防、排水或健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
正在开发中的生产设施
我们正于上海嘉定兴建新的生产设施，占地面积超过740，000平方呎，预期新生产设施将于二零二三年投入运作，取代我们现有的生产设施。新的生产设施预计将配备自动化商业生产线，并预计最终将增加我们的年产量
 
128
目录
 
容量约为120万台。我们亦在上海嘉定经营一间过渡性生产设施，该设施自二零二二年起用于为ADAS客户生产LiDAR产品，预计一旦准备就绪，将转移至新的永久性生产设施。我们预期，当新生产设施投入运作时，我们的生产成本效益将进一步提升。我们亦预期将就新生产设施的建立作出重大资本开支。此外，于2022年9月，我们与萧山经济技术开发区管委会订立项目投资协议，以促进我们的未来经营，为期八年。根据该协议，我们将与管理委员会合作建设另一个占地超过645，000平方呎的生产设施，我们计划投资约人民币6亿元为该生产设施采购生产设备。同时，管理委员会为我们提供一个面积超过30万平方呎的过渡性生产设施。根据该协议，我们可收取政府补贴及管理委员会奖金，惟须符合若干经营目标。然而，我们的生产设施扩张存在风险或其他困难，例如未能按计划在预算内完成扩张。请参阅“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析—资本支出”和“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的生产设施的扩张可能会受到延误、中断、成本超支或可能无法产生预期效益”。      
原材料和零部件的供应
我们一般有两种采购需求，一种是来自我们的产品团队，基于他们各自的生产计划，另一种是我们未来的战略储备。我们有一支专门的团队来采购零部件和原材料，以满足我们LiDAR产品的特定要求。生产LiDAR产品所用的主要原材料包括机械部件、紧固件、包装材料和耗材，生产LiDAR产品所使用的关键部件包括激光器、接收器和芯片。我们激光雷达产品的原材料和关键部件通常可以从中国和海外的多家供应商那里获得，价格不一。虽然我们产品所必需的大部分原材料和关键部件通常可以从多种来源获得，但少数部件，如汽车级芯片，有时可能会受到整个行业的短缺、显著的价格波动和较长的供应周期的影响。例如，继新冠肺炎疫情对半导体制造商造成干扰后，全球芯片短缺持续存在，这种情况可能会持续数年。风险因素 - 与我们的业务和工业相关的风险 - 我们一直受到持续的全球芯片短缺的负面影响，并可能继续受到影响。
我们寻求与关键材料和零部件供应商直接合作，以促进长期和深入的合作。我们与我们的一些供应商就我们的关键原材料和部件(如激光和接收器)签订框架协议，在这些协议中，我们可能会与这些供应商以及生产周期相对较长的供应商谈判某些定制需求。一般来说，根据框架协议，我们单独制定采购订单，并就每个采购订单的价格和数量进行谈判。框架协议的期限通常为24个月，如果任何一方没有以书面形式终止，则可以延长一年。
物流和仓库
我们主要依靠合格的第三方物流服务商来运输设备、物资和我们的产品。我们在上海租用了中国仓库，这是我们租用的生产工厂内的仓库，用于在我们的激光雷达产品下线后储存它们。通过质量检验的产品被送到仓库，在那里我们实施严格的库存管理和控制措施，并最终发货到客户指定的地点。
质量控制
面对具有世界级标准的客户，我们致力于为客户提供始终如一的质量和可靠性的高性能产品。凭借我们在开创LiDAR产品方面的悠久历史，我们培养了内部高精度制造和测试能力，以保持我们的
 
129
目录
 
高质量控制标准，优化制造成本结构，加快产品开发周期迭代，增强供应链的稳健性。
我们在制造过程的各个阶段实施严格的质量控制标准。我们在制造过程的不同阶段对材料和组件进行系统测试，以确保它们符合我们的技术规格。我们的商用LiDAR产品按照OEM标准进行了60多项严格的可靠性测试，包括机械冲击、高温降解、热冲击、电源温度循环和盐雾等。这些测试有助于确保我们的LiDAR产品在恶劣环境中的卓越稳定性能。我们亦设定关键指标以控制生产线的运作。我们目前在嘉定的生产工厂已通过ISO/TS 16949认证。供应商方面，我们的供应链团队与研发团队在甄选过程中相互合作，根据质量、批量交付、定价、时间轴、适应能力等因素评估供应商的能力。凭借我们严格的质量控制措施，我们能够在内部生产高质量的LiDAR产品。
研究与开发
我们对创新的深厚热情，加上强大的研发能力，使我们在技术上享有领先优势。我们的跨学科工程师团队构成了我们持续成功的基础。截至2022年9月30日，我们拥有689名经验丰富的工程师，大部分在研发部门，占员工总数的69%以上，54%的工程师拥有硕士或以上学历。
我们的研发团队由河塞研究院、ASIC中心、研发中心三个部门组成。和赛研究所从事非常早期的研究，例如开发概念验证原型，并探索在我们现有产品线之外开发新概念激光雷达的可行性。和赛研究院还开发了对我们的激光雷达至关重要的基本组件，如窄线宽激光器、集成光学封装和扫描仪。ASIC中心根据我们的整体产品战略和道路，为我们的下一代LiDAR开发定制的ASIC。我们专有的ASIC是我们LiDAR架构持续发展的主要推动力。研发中心负责我们激光雷达产品的设计和开发。它由多个领域的专家组成，如光学、电子、机械、软件和功能安全等。研发中心与我们的业务开发团队合作，了解客户的需求，根据所需的规格设计LiDAR产品，并与我们的制造团队合作，确保我们的LiDAR的可制造性。在每个产品的开发之后，我们将我们在此过程中积累的经验和技术诀窍总结为我们的核心技术，从而加快我们下一款LiDAR产品的开发。
我们在全球范围内招聘工程师，并非常重视招聘具有丰富行业经验的技术专家和高级工程师。我们对科技创新和成就的人员给予奖励，对核心工程师给予股份奖励。我们建立了各种培训计划，让我们的工程师掌握相关领域最先进的技术。
我们目前的一些研发项目包括：
•
下一代ASIC（SoC） 我们正大力投资于下一代ASIC的片上系统（SoC）结构的研发。SoC是指集成光电探测器、前端电路、波形处理电路等功能模块的单片芯片。SoC可以在特定条件下取代LiDAR的主控单元，并可以显著降低系统复杂性和制造成本。
​
•
固态激光雷达 我们的固态LiDAR基于可寻址VCSEL平面阵列和SPAD平面阵列上的电子扫描方案，由我们定制的ASIC驱动，最终将导致一个没有移动部件的安全机制。
​
•
激光雷达算法 我们专有的机器学习算法和数据系统可以为我们的LiDAR提供全栈感知功能，包括障碍物检测和跟踪、车道
​
 
130
目录
 
检测和自由空间检测，通过边缘计算设备上的实时结构化信息来感知LiDAR的周围环境。此外，我们的通道级精度的多传感器融合技术和厘米级精度的同步定位和映射（SLAM）技术使我们能够为客户提供更完整的自动驾驶感知解决方案。
知识产权
我们相信，我们在LiDAR设计和ASIC方面拥有强大的能力。我们认为我们的专利、商标、版权、专有技术、域名和类似知识产权对我们的成功至关重要。截至2022年9月30日，我们在中国有301项专利已授出及456项待决专利申请，在美国及欧洲等其他司法管辖区有24项已授出及212项待决专利申请。我们的专利涵盖了我们的关键技术，包括激光雷达技术和应用，ASIC技术和基于激光的气体传感器技术。截至2022年9月30日，我们还在中国和海外拥有86个注册商标，包括" [MISSING IMAGE: tm2120356d1-txt_chinesebw.jpg]"和"Hesai "，我们开发的9个软件程序的版权，涉及我们的业务的各个方面，以及注册域名，包括hesaitech.com。
下表列出了我们专利涵盖的关键技术。
​
类别
​ ​
相关专利的主题
​
​ TX/RX系统 ​ ​ ​ ​
​
用于LiDAR的专有定制ASIC
​ ​
激光驱动器ASIC和接收器前端ASIC的关键方面
​
​
用于LiDAR的专有SoC ASIC
​ ​
单片集成接收机、前端电路、波形数字化和波形算法处理的关键方面
​
​
专有光电和微型光学器件
​ ​
光电器件的关键方面，可将微型光电器件集成到小型封装中
​
​
硬件系统设计
​ ​ TX/RX体系结构的关键方面 ​
​ 扫描机制 ​ ​ ​ ​
​
360-度机械旋转解决方案
​ ​
360度机械旋转LiDAR的总体结构、集成度和工作方式的关键方面
​
​
扫描镜解决方案
​ ​
采用扫描镜的LiDAR的总体结构、集成度和工作模式的关键方面
​
​
电子扫描解决方案
​ ​
电子扫描技术的总体结构、集成和工作模式的关键方面
​
​ 系统级专有技术 ​ ​ ​ ​
​
干扰抑制技术
​ ​
该技术的关键方面，用于缓解来自其他LiDAR的干扰以及同一LiDAR的不同通道的串扰
​
​
近距离增强技术
​ ​
提高非同轴LiDAR系统短距离距离测距精度的技术关键方面
​
​
波形处理算法
​ ​
激光雷达波形处理、数字信号处理的关键方面
​
​
高级物理设计
​ ​
LiDAR系统动平衡、散热、微结构和防震设计的关键方面
​
​
非均匀分布技术
​ ​
通过在TX和RX板上使用激光器和接收器通道的非均匀分布来提高分辨率的关键方面
​
​
功能安全、网络安全和车辆法规设计
​ ​
激光雷达故障诊断、可靠性、电磁兼容性、环境适应性等关键方面
​
 
131
目录
 
​
类别
​ ​
相关专利的主题
​
​
检测算法和多传感器融合技术
​ ​
LiDAR和摄像机组合的检测算法和多传感器融合算法的关键方面
​
​
自动校准、装配和批量生产测试
​ ​
校准方法、校准设备、自动调节、测试方法和设备的关键方面
​
我们寻求通过专业知识、专利、版权和商标法以及内部程序和政策以及其他合同保护的组合来保护我们的技术和相关知识产权。我们与员工、供应商、外包合作伙伴和其他人签订保密和保密协议，以保护我们的所有权。我们与员工签订的协议还规定，他们在受雇期间创建的所有专利、软件、发明、开发、作者作品和商业秘密都是我们的财产。我们已采用内部政策、保密协议、保密协议和数据安全措施来保护我们的专有权利。然而，不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得成功，我们也可能在维护我们的权利方面付出巨大的代价。第三方可能不时对我们提起诉讼，指控其侵犯其所有权或声明其未侵犯我们的知识产权。请参阅"风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能需要为自己辩护，以应对知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间，并会导致我们产生大量成本"，"风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位"，以及"风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—由于我们的专利可能会过期且可能无法延期，我们的专利申请可能无法获得批准， 并且我们的专利权可能受到争议，规避，无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效地保护我们。           特别是，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争性技术，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
业务发展
我们在各个业务领域设有专门的业务开发团队，负责向潜在客户推销我们的LiDAR产品。作为我们营销策略的一个组成部分，我们参加大型技术会议和行业博览会，展示我们的产品，解决方案和我们的技术。我们亦专注于在媒体平台上产生口碑推荐及创建营销内容，以增加产品曝光率及建立声誉。我们的营销内容包括内部开发的高质量文章和视频，详细介绍了我们的产品规格和技术。我们相信，我们的优质内容与营销渠道的优化相结合，加上客户强大的口碑推荐和数字化的直销体系，形成了从内容营销到销售线索的良性循环，进而到口碑推荐，这使我们能够以相对较低的营销支出实现持续的品牌曝光，并吸引高质量的潜在客户。
我们通过直接销售（主要是线下）和间接分销渠道（如区域分销商和系统集成商）销售我们的LiDAR产品。我们的网站通过富有洞察力的产品描述为潜在客户展示我们的产品，并覆盖全球客户。我们有一支专门的销售团队，按地区划分，包括中国、亚太、美洲、欧洲、中东和非洲，或EMEA，与已建立的区域分销商建立和维持关系，以开拓线下消费市场。我们相信，知识渊博的销售人员能够传达我们革命性技术的价值，并展示我们产品的高性能，将促进我们产品的销售。许多销售人员曾在知名技术公司工作，拥有多年的销售经验和技术知识基础，以支持他们的销售活动。我们与区域分销商一起透过推广及品牌推广活动，例如出席行业贸易展及在会议上发表演讲。此外，我们透过在公众场所及大型展览会投放广告及举办新产品发布活动，为广大观众建立品牌认知度。
 
132
目录
 
客户服务和保修
在我们不断努力保持客户满意度和改善我们的产品和服务的过程中，我们拥有一支高素质的售后团队，提供全面的售后服务。我们在中国和美国都有专门的团队，为客户提供售前和售后服务。他们可以在客户的地方或远程诊断问题，并确定客户问题的解决方案。
我们通常为产品的客户提供标准的产品保修。我们产品的基本保修期通常为一年。在保修期内，如果我们的软件或硬件出现任何产品质量问题，我们将在一定条件下免费维修或更换。对于因客户自身操作不当造成的产品损坏，我们将免费提供维修服务。
我们的环境、社会和治理(ESG)倡议
我们相信，我们的持续增长有赖于将社会价值观融入我们的业务。我们努力利用我们的LiDAR技术和解决方案，为每个人提供公益资源。自我们开始运营以来，我们已经建立了各种环境、社会和治理倡议，以全面改善我们的公司治理，造福社会。
环境可持续发展倡议
我们认识到为可持续发展作出贡献以造福我们的社会和环境的重要性。考虑到这一点，我们鼓励我们的员工和合作伙伴减少他们的能源消耗和碳足迹，我们鼓励使用环境友好型技术。我们努力将我们的业务对环境的影响降至最低，并在我们组织的所有级别促进可持续性和环境意识。我们采用内部环境保护和程序，以帮助将危险材料、能源和其他自然资源的使用降至最低，并将废物的产生降至最低。此外，我们还实施了各种环保措施来管理我们的制造过程，包括安装棉花过滤器、滤筒除尘器和活性碳吸附装置，以适当地处理制造废物。我们还与有资质的第三方废物处理服务商合作，处理其他废物，包括废胶、废酒精、废滤棉、废活性碳和废包装桶。我们还敦促我们的供应商考虑他们的环境表现，将环境因素作为我们供应商选择过程的一部分。
支持新冠肺炎救灾行动的倡议
我们通过支持不同的技术为全球的新冠肺炎救援活动做出了独特的贡献，这些技术在将货物送到有需要的人手中并拯救生命方面发挥了重要作用，例如，通过构建医院呼吸机的核心传感器。
在新冠肺炎疫情期间，我们客户的无人移动机器人配备了我们的激光雷达，帮助向工作人员和患者运送食物、个人防护装备、清洁床单和其他医疗用品，到达加州的两家野战医院和武汉的一家野战医院中国，将人与人接触的交叉感染风险降至最低，减轻了野战医院工作人员的工作量。在最近广州爆发新冠肺炎疫情期间，中国也参与了广州市政府领导的防控工作，并与中国领先的自动驾驶公司合作，为受旅行限制的社区分发必要的日常用品。
我们还为遭遇供应短缺的加拿大医院系统制造了激光氧气传感器，这是重症监护病房呼吸机的关键组件。利用我们在开发和制造激光气体探测器方面的经验，我们能够迅速提高产能，到2020年9月交付超过1100个氧传感器单位。由于我们是为数不多的能够及时提供用于医疗设备的高质量氧传感器的公司之一，我们被选为制造合作伙伴，以解决加州氧传感器生产的瓶颈。
 
133
目录
 
比赛
ADAS、自主移动和机器人领域的LiDAR解决方案市场发展迅速，竞争激烈，许多潜在的应用正在开发中。因此，尽管我们相信我们拥有市场领先的LiDAR技术，但我们面临着来自为这些应用开发LiDAR产品的一系列公司的竞争，其中一些可能与我们的类似。我们的主要竞争对手包括同时提供LiDAR产品的Tier 1供应商和现有的LiDAR公司，如Velodyne、Lumar和OUster。
我们相信我们在我们的市场上处于战略上的有利地位，我们基于我们先进的LiDAR技术、提供卓越的性能、质量和成本、汽车级制造工艺和强大的研发能力，与其他公司展开了有利的竞争。此外，我们预计随着产量的扩大，我们的单位产品成本将随着时间的推移继续下降。
员工
截至2022年9月30日，我们共有989名员工，其中68名持有博士学位。下表载列截至2022年9月30日按职能分类的雇员人数。
函数
​ ​
员工人数
​
研发 ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​
生产和供应链 ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
管理 ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
销售和市场推广 ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 989 ​ ​
截至2022年9月30日，我们在中国内地有976名员工，在美国及其他国家有13名员工，在中国的制造设施亦有1，081名合约工人。
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金和基于股权的激励，并创造一个鼓励自我发展的环境。我们总体上能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。我们还提供对我们的业务运营至关重要的主题的全面培训和发展计划。来自不同岗位的员工有不同的培训安排，涵盖了广泛的主题。通过这样的培训，我们确保员工的技能保持在最新水平。我们致力于继续努力，为我们的员工提供一个令人钦佩的工作环境。
根据中国法规要求，我们参加了由市政府和省政府组织的各类员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们须按雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划作出供款，最高限额为当地政府不时指定。奖金一般为酌情决定，部分取决于员工表现，部分取决于我们业务的整体表现。我们已授出并计划于未来继续授出以股份为基础的奖励奖励予雇员，以鼓励彼等对我们的增长及发展作出贡献。
我们与员工签订标准劳动合同和保密协议。迄今为止，我们没有遇到任何重大劳资纠纷。我们的员工没有工会代表。
设施
我们的总部设在上海，中国，在美国加州设有办事处。截至2022年9月30日，我们租赁了我们在上海的生产设施中国，我们已经租赁了办公空间、厂房和仓库，如下所述。我们根据经营租赁协议从 处租赁我们的场所
 
134
目录
 
独立第三方。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。
位置
​ ​
空格
（平方英尺）
​ ​
使用
​ ​
租期
​
上海，中国 ​ ​ ​ ​ 509,383 ​ ​ ​
办公空间和生产设施
​ ​
一至三年
​
美国加州硅谷
​ ​ ​ ​ 12,647 ​ ​ ​ 办公空间 ​ ​
四年
​
于二零二一年三月，我们从相关政府部门取得土地使用权及建筑许可证，以在上海嘉定兴建新的智能制造中心，该中心的工作面积超过740，000平方呎。
保险
除了根据中国法律的要求为员工提供社会保障保险外，我们还为部分员工提供补充商业医疗保险。我们维持一种全面的一般责任保险，涵盖因身体伤害和财产损失义务而产生的产品责任。按照一般市场惯例，我们不会维持任何业务中断保险，而内地有关法律对此并无强制规定中国。我们不维持关键人物人寿保险或承保我们的IT基础设施或信息技术系统损坏的保单。请参阅风险因素 - 与我们的业务和行业相关的风险 - 我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
法律诉讼
2019年8月，Velodyne激光雷达公司，或Velodyne，在美国加利福尼亚州北区联邦地区法院和美国国际贸易委员会对我们提出专利侵权诉讼。2019年11月，我们还向德国法兰克福/美因河畔地区法院提起诉讼，2020年4月和5月，我们向上海知识产权法院提起多起针对Velodyne的专利侵权诉讼。上述法律诉讼统称为"Hesai—Velodyne诉讼"。于2020年6月24日，我们与Velodyne签订了和解及专利交叉许可协议，或称Hesai—Velodyne协议，以全面并最终解决Hesai—Velodyne诉讼中的所有事宜，并基于双方当时及未来的所有专利和专利申请建立全球交叉许可关系。根据Hesai—Velodyne协议，我们同意向Velodyne支付一次性和解费和每年的特许权使用费，直至2030年。截至本招股章程日期，所有有关Hesai—Velodyne诉讼的法律程序已终止。
我们可能会不时受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前不是任何其他重大法律或行政诉讼的一方。然而，诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生大量成本”，以及“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们可能在我们的正常业务过程中受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。“
 
135
目录​
 
规章
本节汇总了影响我们在中国的业务活动或股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
外商投资相关规定
《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》于2019年3月15日由全国人民代表大会正式通过，并于2020年1月1日起施行。为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者对中国的直接或间接投资，包括：(一)单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)获得中国境内企业的股权、股权、财产股份和其他类似权益；(三)单独或者与其他投资者共同投资中国的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资。外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理程序。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，在投资任何限制领域之前，应符合负面清单规定的条件。
(Br)外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益受法律保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。国家保障外商投资企业依法平等参与标准制定和公平竞争政府采购活动。除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业开展经营活动，应当遵守法律、法规关于劳动保护、社会保险、税务、会计、外汇等事项的有关规定。
[br}自2020年1月1日起，废止《中华人民共和国外商独资企业法》、《人民Republic of China中外合资经营企业法》、《人民Republic of China中外合作经营企业法》。外商投资企业的组织形式、组织和活动，适用《人民Republic of China公司法》和《人民Republic of China合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内保留原营业机构等。
2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，并进一步要求在政策制定和执行方面对外商投资企业和国内企业一视同仁。根据《外商投资法实施条例》，自2025年1月1日起，现有外商投资企业未按外商投资法规定变更原形式的，有关市场监管部门将不再为该企业办理其他登记事项，并可向社会公开其相关信息。
[br}2019年12月30日，商务部和商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，简称《外商投资信息申报办法》，于2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动，外国投资者或外商投资企业应通过国家工商行政管理总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交投资信息。外国投资者或外商投资企业应披露其投资信息
 
136
目录
 
按照《外商投资信息管理办法》报送设立、变更、注销报告和年度报告。在中国投资的外商投资企业的设立、变更、注销报告和年度报告已报送完毕的，由市场监管主管部门向商务主管部门共享有关信息，不要求该外商投资企业单独报送。外国投资者、外商投资企业未按要求报送投资资料，经商务主管部门通知后仍不补报或者改正的，商务主管部门应当责令其在20个工作日内改正。逾期不改正的，对外国投资者或外商投资企业处以30万元以下的罚款；有其他严重违法行为的，处以50万元以下的罚款。
2020年12月19日，国家发展和改革委员会（发改委）、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。由国家发改委、商务部牵头，在国家发改委下设工作机制办公室，负责外商投资安全审查的日常工作。外国投资者或在华有关方面，在（一）对涉及国防安全的军事工业、军事工业保障等领域进行投资，以及对军事设施和军事工业设施周边地区的投资，应当主动向工作机制办公室申报其投资情况；（二）取得重要农产品、重要能源和资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术和其他关系国家安全的重要领域。当外国投资者（一）持有企业50%或以上的股权；（二）拥有对企业董事会或股东大会决议有重大影响的表决权，即使其持有企业50%的股权；（三）对企业的经营决策、人力资源、财务和技术有重大影响时，即存在控制权。
外商投资产业政策
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部和国家发改委颁布并不时修订的《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励目录》和《外商投资准入特别管理措施》或《负面清单》的约束，以及《外商投资法》及其实施细则和附属条例。《鼓励类目录》和《负面清单》规定了中国外商投资的基本监管框架，将外商投资分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。2020年12月27日，商务部和国家发改委发布了《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，该目录自2021年1月27日起施行，取代此前的《鼓励产业目录》。2022年10月26日，商务部和国家发改委发布了《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，并于2023年1月1日取代原目录。2021年12月27日，商务部和国家发改委发布了《外商投资准入特别管理办法（2021版）》，即《负面清单2021》，自2022年1月1日起生效，取代此前的负面清单。
根据现行法规，除中国法律法规特别禁止或限制外，任何未列入《2021负面清单》的行业均为获准行业，一般对外商投资开放。
我们目前的业务（包括生产及销售LiDAR产品及气体传感器）并不包括在2021年负面清单内，亦不受中国法律及法规的限制。吾等经考虑业务性质及上海合赛（一家外商独资实体）已获有关当局批准经营该等业务而不受外商投资限制的事实后作出此决定。然而，由于负面清单是
 
137
目录
 
由于本集团不时修订及其他有关外商投资限制的中国法律及法规亦会有变动，我们不能保证我们的业务日后不会受到外商投资限制。
产品责任相关规定
根据于一九九三年二月二十二日颁布并于二零零零年七月八日、二零零九年八月二十七日及二零一八年十二月二十九日修订的中国产品质量法，制造商不得生产或销售不符合保障人体健康及保障人身及财产安全的适用标准及要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。因缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害人可以向产品的制造者或者销售者提出赔偿要求。不符合规定的产品的制造商和销售商可能会被责令停止生产或销售产品，并可能被没收产品和罚款。对违反上述标准或者要求的销售收入，可以没收，情节严重的，可以吊销营业执照。
2020年5月28日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国民法典》或《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行，取代《中华人民共和国侵权法》、《中华人民共和国合同法》及中国其他多部基本民事法律。根据《中华人民共和国民法典》，如果发现产品存在缺陷，危及他人人身和财产安全，受害人可以要求产品的制造商或销售商作出赔偿。生产者、销售者明知生产、销售有缺陷产品或者未依照《中华人民共和国民法典》的规定采取有效补救措施，造成他人死亡或者严重损害健康的，有权要求惩罚性赔偿。运输者或者保管者负有责任的，制造者或者销售者有权要求赔偿损失。
货物进出口相关规定
根据国务院于2001年12月10日发布并于2002年1月1日施行的《中华人民共和国货物进出口管理条例》、1994年5月12日发布并于2004年4月6日和11月7日修订的《中华人民共和国对外贸易法》，2016年，全国人大常委会于1987年1月22日颁布的《中华人民共和国海关法》，于1987年7月1日起施行，最后一次修订于2021年4月29日；商务部于2004年6月25日颁布的《对外贸易经营者备案登记办法》，于2004年7月1日起施行，2021年5月10日最后一次修订，以及中华人民共和国海关总署于2021年11月19日颁布的《报关代理备案管理规定》，于2022年1月1日起施行，从事货物、技术进出口的对外贸易经营者，必须向商务部或者商务部委托的代理机构办理备案登记手续。除法律及法规另有规定外，中国政府允许货物及技术自由进出口，并保护与国际贸易有关的知识产权。除另有规定外，进出口货物的申报和缴纳关税，可以由收货人或者发货人自行申报，也可以委托在海关登记注册的报关行申报，并向海关备案。
有关无线电发射设备控制的规定
根据国务院、中央军事委员会于1993年9月11日发布并于同日施行的《中华人民共和国无线电条例》，该条例于2016年11月11日修订发布，于2016年12月1日起施行，除微功率短距离无线电发射设备外，在生产或者进口在中国销售和使用的无线电发射设备前，应向国家无线电管理部门申请型号审定。国家无线电管理部门公布的无线电发射设备型号目录。
1997年10月7日，为进一步加强对无线电发射设备制造业的管理，原国家无线电管理委员会、国家局
 
138
目录
 
技术监督联合发布了《无线电发射设备生产管理规定》，自1999年1月1日起施行。任何在中国制造（包括试生产）无线电发射设备，均受本规例规限。该条例明确要求，在中华人民共和国生产无线电发射设备，发射特性型号应经国家无线电管理委员会办公室批准，并取得《无线电发射设备型号批准证书》和《型号批准代码》，此外，在无线电发射设备的外部应标明型号批准代码。符合下列两项条件之一的，免除上述要求：（一）设备已按《无线电发射设备进口管理规定》通过型号审定，并取得《无线电发射设备型号审定证书》；或（ii）生产无线电发射设备纯粹是为出口目的，不会在国内市场销售和/或使用（与有关国家签订的协议另有规定的除外）。
2018年12月26日，中国工业和信息化部或工信部发布《无线电发射设备销售备案实施暂行办法》，自2019年3月1日起施行。《办法》规定，销售无线电发射设备，应当自开始销售之日起10个工作日内，通过信息平台向销售者注册地省级无线电管理部门备案。销售者应对备案信息的真实性负责，并接受有关部门依法实施的监督管理。备案信息应当包括经营主体和拟出售设备的信息。经营主体信息应当包括经营主体名称、统一社会信用代码、联系人及联系方式、实体经营场所地址或者网络销售平台名称、网址、相关证明。拟出售设备的信息应包括设备型号、制造商名称、设备型号、型号批准代码。
环境保护和安全生产相关法规
环境保护
根据国家人大常委会于1989年12月26日颁布并于2014年4月24日修订并于2015年1月1日生效的《中华人民共和国环境保护法》，任何单位在经营或其他活动过程中排放或将要排放污染物，必须实施有效的环境保护措施和程序，以控制和妥善处理废气、废水、废渣，粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、电磁辐射等危害。
环境保护部门对违反《环境保护法》的个人或企业实施各种行政处罚。这些处罚措施包括警告、罚款、责令限期改正、责令停止建设、责令停产、责令恢复、责令披露或公告、对有关责任人采取行政处分、责令关闭企业。根据《中华人民共和国民法典》，任何污染环境造成损害的个人或实体亦须承担法律责任。此外，环境组织还可以对任何排放有害于公共福利的污染物的单位提起诉讼。
工作安全
根据相关建筑安全法律及法规，包括由常务委员会于二零零二年六月二十九日颁布，于二零零九年八月二十七日、二零一四年八月三十一日及二零二一年六月十日修订并于二零二一年九月一日生效的《中华人民共和国安全生产法》，生产经营单位必须确立安全生产的目标和措施，有计划地改善劳动者的劳动条件。建立安全生产防护制度，落实安全生产责任制。生产经营单位必须组织安全生产培训，为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的防护用品。汽车及零部件制造商须遵守该等环保及工作安全要求。
 
139
目录
 
火力控制
根据全国人大常委会于1998年4月29日颁布并于2021年4月29日修订的《中华人民共和国消防安全法》，以及住房和城乡建设部于2020年4月1日颁布并于2020年6月1日生效的《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》，大型人员密集场馆（含建设2500平方米以上的生产厂房）和其他特殊建设项目的建设单位，必须向消防部门申请防火设计审查，并在建设项目竣工后完成消防评估验收手续。其他建设项目的建设单位必须在竣工验收合格后五个工作日内完成防火设计备案和消防竣工验收手续。如施工单位在该场地投入使用前未通过消防安全检查，或在该等检查后不符合消防安全要求，将被处以（i）暂停项目建设、使用该等项目或经营相关业务，及（ii）罚款人民币30，000元至人民币300，000元。
知识产权相关法规
中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
版权所有
[br}1990年9月7日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China著作权法》，自1991年6月1日起施行，2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日进行了修改，最新一次修改于2021年6月1日起施行。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，中国公民、法人或者其他组织，无论是否出版，其可受著作权保护的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等，都应当享有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布、分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。
根据2001年4月2日公布并于2001年10月1日起施行的《国务院关于印发集成电路布图设计保护条例的命令》，中国自然人、法人或者其他组织创作的布图设计，依照本条例享有布图设计专有权。任何需要保护的布图设计应当是原创的，因为布图设计是创作者自己智力劳动的结果，并且在其创作时在布图设计创作者和集成电路制造商中并不常见。国务院知识产权行政部门根据本条例负责布图设计专有权的有关管理工作。
商标
[br}根据1982年8月23日中国人民代表大会公布，1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修订的《人民商标法》
 
140
目录
 
国务院工商行政管理总局商标局负责中国商标的注册和管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标自批准注册之日起10年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时申请的，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为10年。2014年4月29日，国务院发布了修订后的《人民Republic of China商标法实施条例》，对申请商标注册和续展的要求进行了明确。
专利
根据全国人大常委会于1984年3月12日颁布并于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》，最新修订分别于2021年6月1日生效，2001年6月15日国务院发布，2002年12月28日和2010年1月9日分别修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责管理全国专利工作，省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责管理本行政区域内的专利。《专利法》和《专利法实施细则》规定了三种专利类型，即“发明”、“实用新型”和“外观设计”。发明专利有效期为二十年，实用新型专利有效期为十年，自2021年6月1日起，申请日在2021年6月1日之后的外观设计专利的有效期分别延长至自申请日起十五年。中国专利制度实行“先到先申请”的原则，即多人就同一发明提出专利申请的，专利权授予先申请的人。发明或者实用新型应当具有新颖性、创造性和实用性，才可以申请专利。第三方必须获得专利所有人的同意或适当的许可才能使用专利。否则，未经授权的使用构成对专利权的侵犯。
域名
2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。《域名办法》规范了域名注册，如中国国家顶级域名“. CN”。2019年6月18日，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布了《国家代码顶级域名注册管理规定》和《国家代码顶级争议解决规则》，根据该规定，CNNIC可以授权域名争议解决机构对域名相关争议进行裁决。
外汇相关法规
中国外汇管理的主要条例是1996年1月29日国务院公布的《人民外汇管理条例》或《外汇管理条例》，1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月1日分别修订(2008年8月5日起施行)；1996年6月20日中国人民银行公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》。根据这些规定，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守某些程序要求。相反，人民币若要兑换成外币并汇往中国境外以支付资本项目，例如偿还外币贷款、海外直接投资及投资中国境外的证券或衍生产品，则须获得有关政府当局或指定银行的批准或登记。电影是
 
141
目录
 
允许将其税后股息转换为外汇，并将该外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。
2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行，2019年进一步修订。根据国家外汇管理局第19号文，外商投资企业资本项目内的外币出资，可以自由兑换为人民币。
2016年6月9日，国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文。国家外汇管理局第16号文统一了境内机构的自由结汇。自由裁量结汇是指资本项目中经自由裁量结汇相关政策确认的外汇资金（包括外汇资金、境外贷款和境外上市资金汇出资金），可根据境内机构实际经营需要在银行进行结算。外汇资金的自由结汇比例暂定为100%。违反国家外汇管理局第19号文或第16号文的规定，将按照《外汇管理条例》及有关规定给予行政处罚。
此外，外汇局第16号通知还规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，应当在企业经营范围内遵循真实自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融方案；(三)用于向非关联企业发放贷款，但其业务范围另有许可的除外；(四)用于建设或者购买非自用的房地产(房地产企业除外)。
2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局第28号通知》。外汇局第二十八号通知规定，非投资性外商投资企业在不违反负面清单且所投资项目真实、符合法律法规的前提下，可以依法利用资本开展境内股权投资。
[br}2020年4月10日，外汇局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即《外汇局第8号通知》。《第8号通知》规定，在资金使用真实且符合现行资本项目收益使用管理规定的情况下，允许企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收益用于境内支付，无需在每次交易前向银行提交资金支付的真实性证明材料。
股息分配相关法规
外商独资企业股利分配的主要规定包括《人民Republic of China公司法》。根据这些规定，中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，要求在中国的外商投资企业每年至少拨出其累计利润的10%(如有)作为某些准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
有关外债的规定
外国投资者以股东身份向外商投资企业贷款，在中国境内被认定为外债，受《外汇管理条例》、外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》等多项法律法规的规范，并于2003年3月1日和
 
142
目录
 
[br]外汇局于2013年4月28日公布《外债登记管理办法》，2015年5月4日经《外汇局关于废止和修改注册资本登记制度改革有关规范性文件的通知》修订。根据这些规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但是，这类外债必须在当地银行登记和记录。《国家外汇管理局第二十八号通知》规定，试点地区非金融企业可在当地外汇管理局办理相当于非金融企业净资产两倍的外债限额登记。非金融企业可以在允许的额度内借入外债，直接到银行办理有关手续，无需办理各项外债登记。但非金融企业应当定期报告国际收支情况。
关于中国居民持有离岸特殊用途车辆的规定
外汇局于2013年5月10日发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，分别于2018年10月10日和2019年12月30日修订，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。
外管局于2014年7月4日发布了《国家外管局第37号通知》，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外管局第37号通函的发布，取代了《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。
外汇局进一步颁布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2019年12月30日通过通知进行修订，允许中国境内居民或实体在符合条件的银行登记设立或控制境外投资或融资离岸实体。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。
[br}2017年1月26日，外汇局发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。
股票激励计划相关规定
根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》等规定，
 
143
目录
 
参加境外上市公司股权激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他雇员，如为中国公民或在中国居住连续一年以上的非中国公民，除某些例外情况外，均须向外汇局登记。所有此类参与者均需授权合格的中国代理人，如境外上市公司的中国子公司，在外汇局登记，办理开户、转账、结算等外汇事宜。《股份激励规则》进一步要求指定境外代理人处理与股份激励计划参与者行使购股权及出售所得款项有关的事宜。未完成上述外汇管理登记的董事、监事、高级管理人员及其他员工，将受到罚款及其他法律制裁。
此外，SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
对外直接投资管理条例
2017年12月26日，发改委发布《企业对外投资管理办法》，或发改委令第11号，自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，非敏感的海外投资项目必须向发改委当地分支机构备案。2014年9月6日，商务部公布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这些规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，必须向商务部当地分支机构备案。《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》于2012年11月19日由外管局发布，并分别于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修订，规定中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的海外投资法规。未按照境外直接投资管理规定完成备案或者登记的，有关部门可以责令其暂停或者停止实施境外直接投资，并在规定时间内改正。
有关税收的规定
企业所得税
根据中华人民共和国企业所得税法或企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订，就中国企业所得税而言，在中国境外设立且实际管理机构位于中国境内的企业，一般而言，其全球收入按25%的统一企业所得税税率。《中华人民共和国企业所得法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为"对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全面的管理和控制"的管理主体。非中国居民企业于中国并无任何分支机构，按10%的税率就其源自中国的收入缴纳企业所得税。
2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局第7号文，2017年修订。国家税务总局第7号文废止了2009年12月10日国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文的部分规定，
 
144
目录
 
国家税务总局于2011年3月28日发布《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》，明确了国家税务总局第698号文的若干规定。国家税务总局第7号通告就非居民企业间接转让资产（包括在中国境内的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资）或中国应纳税资产提供了全面的指引，并加强了中国税务机关的审查。例如，非居民企业转让直接或间接持有若干中国应纳税资产的境外控股公司股权，且中国税务机关认为该转让除逃避企业所得税外并无合理商业目的，国家税务总局第7号通知允许中国税务机关将中国应纳税资产的间接转让重新分类为直接转让，因此，非居民企业的中国企业所得税税率为10%。国家税务总局第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的若干因素。然而，无论这些因素如何，符合下列所有条件的间接转让的整体安排将被视为缺乏合理的商业目的：（i）被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国应纳税资产；（二）在间接转让前一年期间内的任何时候，中间企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接包括在中国的投资，或在间接转让前一年期间，（iii）直接或间接持有中国应课税资产的中介企业及其任何附属公司及分支机构所履行的职能及承担的风险有限，且不足以证明其经济实质；及（iv）就间接转让中国应课税资产产生之收益应付之海外税项低于直接转让该等资产之潜在中国税项。另一方面，属于国家税务总局第7号文所指安全港范围的间接转让，则根据国家税务总局第7号文可不缴纳中国税。安全港包括合格的集团重组、公共市场交易和税务条约或安排下的豁免。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号通知，自2017年12月1日起施行。《国家税务总局关于修订若干税收规范性文件的公告》废除了《国家税务总局第37号通知》中的某些规定。根据SAT第37号通知，股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入，是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税基础。股权的计税依据为：(一)股权转让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值、增值，按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。企业在计算股权转让收入时，不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。在多次投资或收购下发生部分股权转让的，企业应当按照转让比例，在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。
根据国家税务总局第7号文和全国人大常委会1992年9月4日发布并于2015年4月24日修订的《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，间接转让的，应当由向转让人支付转让价款的单位或者个人担任扣缴义务人。扣缴义务人不扣缴，股权转让方未缴纳应纳税额的，税务机关可以对转让方征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对其处以未缴税款的50%至300%不等的罚款。扣缴义务人已按照国家税务总局第7号文的规定向中国税务机关提交与间接转移有关的资料，可以减免对扣缴义务人的处罚。
2016年1月29日，根据科技部修订的《关于印发高新技术企业认定管理办法的通知》，财政部、国家税务总局于2016年1月29日下发
 
145
目录
 
自2016年1月1日起，高新技术企业资格认定后，自认定的有效期起，可申请享受当年企业所得税优惠待遇。“高新技术企业”或“高新技术企业”有权享受15%的优惠法定税率，该企业应保留所有法定要求的相关资料，以备日后检查之用。有关政府部门每三年重新评估一次资格。
股利分配预提税金
企业所得税法规定，非中国居民企业在中国并无设立机构或营业地点，或如已设立，有关股息或其他中国来源收入事实上与该中国设立机构或营业地点无关，其股息及其他中国来源收入的标准预扣税税率为20%。然而，《企业所得税法实施细则》从2008年1月1日起将税率从20%下调至10%。然而，倘中国与外国控股公司的司法权区之间订立税务条约或类似协议，例如根据《中国大陆与香港特别行政区关于避免对所得双重征税及逃税的安排》或《避免双重征税安排》及其他适用的中国法律，倘香港居民企业经中国主管税务机关认定已符合避免双重征税安排及其他适用法律的相关条件及要求，则香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税可于获主管税务机关批准后减至5%。
根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息规定有关问题的通知》，倘有关中国税务机关酌情确定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低所得税率，该中国税务机关可调整税收优惠待遇。国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”问题的公告》进一步明确了确定受益所有人资格的分析标准。
此外，2020年1月1日起施行的《非居民纳税人公约待遇管理办法》要求，非居民纳税人申领条约利益，应当按照《自评、申领享受条约利益、留存相关材料备查》的原则办理。非居民纳税人自评符合条约利益申领条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，同时依照本办法的规定收集、留存有关材料，供日后查验，并接受有关主管税务机关的后续管理。
增值税
根据国务院于1993年12月13日发布，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日分别修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，2008年12月15日，由财政部和国家税务总局颁布，2009年1月1日生效，2011年10月28日修订，从事销售货物，提供加工服务，修理和更换服务，销售服务，在中华人民共和国境内销售无形资产或者进口货物，应当缴纳增值税。除另有规定外，销售增值税税率为17%，服务税率为6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，即32号文，规定：（一）增值税应税销售行为或进口原适用增值税税率分别为17%和11%的货物，税率分别为16%和10%，（二）购买原适用税率为11%的农产品的，调整为10%；（三）购买农产品以生产、销售或者委托加工货物为目的的农产品，适用税率为16%的税率为12%；（iv）对于原受
 
146
目录
 
对税率为17%、出口退税率为17%的，出口退税率为16%；对原税率为11%、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，并将取代与第32号通告不一致的现有条款。
[br}2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)对原适用10%税率的农产品收购，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算；(四)原适用16%税率、出口退税16%的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；(五)原适用10%税率、出口退税10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。
《就业和社会福利条例》
[br]根据全国人大2007年6月29日公布、2012年12月28日修订的《人民Republic of China劳动合同法》、2008年9月3日国务院公布的《人民Republic of China劳动合同法实施细则》、《劳动合同法实施细则》，建立雇佣关系，应当订立书面劳动合同。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。
[br}根据全国人大于2010年10月28日公布并于2011年7月1日生效、2018年12月29日修订的《人民Republic of China社会保险法》、1999年1月22日发布的2019年3月24日修订的《社会保险费征收暂行条例》、1999年4月3日发布的2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，要求中国的企业参加社会保险基金、住房公积金等部分职工福利计划。并向基金提供相当于当地政府在其经营企业或所在地点不时规定的员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴。
境外上市和并购相关规定
2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构发布了《境外投资者并购境内企业规则》，或称《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则(其中包括)要求由中国境内企业或个人控制、为境外上市目的而成立并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会备案多份文件。尽管(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的此类发行是否符合并购规则发布明确的规则或解释；
 
147
目录
 
及(Ii)当本公司设立离岸控股架构时，上海和赛当时是一家现有的外商投资实体，而非并购规则所界定的中国境内公司，而和赛香港收购上海和赛的股权并不受并购规则的约束，该等规则的释义和适用情况仍不清楚，而是次发售最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
并购规则以及其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。
[br}此外，根据2011年2月3日国务院办公厅发布并于2011年3月3日起施行的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，涉及“国防和安全”问题的外国投资者的并购，以及引起“国家安全”问题的外国投资者可能获得对国内企业的实际控制权的并购，都受到商务部的严格审查，《条例》禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
此外，2021年12月24日，证监会发布了《境外上市管理规定》草案和《境内企业境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。根据这些意见稿，直接或间接在境外市场发行或上市其证券的中国境内公司，包括(I)任何中国股份有限公司，以及(Ii)任何主要在中国开展业务并考虑基于其在岸股权、资产或类似权益在海外市场发行或上市其证券的离岸公司，必须在提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。《意见稿》等进一步规定，确定发行上市是否为“中国公司境外间接发行上市”，应当遵循“实质重于形式”的原则，发行人符合下列条件的，其发行上市应确定为“中国公司境外间接发行上市”，并受备案要求：(一)最近一个会计年度中国经营主体的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；(二)主管业务的高级管理人员多数为中国公民或在中国有住所，其主要营业地点在中国或主要业务活动在中国进行。未完成备案的中国境内公司可能被处以警告或人民币100万元至人民币1000万元以下的罚款。情节严重的，可以责令停业、停业整顿，或者吊销许可证、营业执照。然而，截至本招股说明书发布之日，本条例的最终形式以及发布后的解释和实施仍存在不确定性。
2022年4月2日，中国证监会会同财政部、NAPSS和SAAC发布了《档案规则》草案，征求公众意见的截止日期为2022年4月17日。《档案规则》草案重申，证券公司和证券服务商在中国为国内公司直接或间接境外发行和上市出具的工作底稿应保留在中国境内，未经中国主管部门事先批准，不得将该等工作底稿带到、邮寄或以其他方式转移给中国境外的收件人。《档案规则(草案)》规定，(一)境内企业境外上市活动，须严格遵守有关保密要求。
 
148
目录
 
和档案管理，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施落实保密和档案管理责任；(二)境内企业在境外上市过程中，需要向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者和境外监管机构公开披露或者向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者和境外监管机构提供含有国家秘密、政府机关工作秘密或者具有敏感影响(即泄露有损国家安全或者公共利益)的材料的，应当履行相关审批/备案等监管程序；(三)境内企业在境外发行上市期间为其提供证券服务的证券公司和证券服务机构在中国境内出具的工作底稿应存放在中国境内，所有此类工作底稿传递给中国境外的收件人须经中国主管部门批准。
互联网信息安全和隐私保护条例
2015年7月1日，全国人大常委会发布了《国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监察制度，对外商投资、特定项目和关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重要活动进行审查。
2021年6月10日，全国人大颁布《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类和分级保护制度，销毁、泄露或非法获取或使用。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并将风险评估报告提交主管当局。此外，《中国数据安全法》就影响或可能影响国家安全的数据活动提供国家安全审查程序，并对若干数据及资料施加出口限制。
[br}2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，中国民航总局会同其他中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据网络安全审查措施，关键信息基础设施(CIIO)的运营商如果打算购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。然而，将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律、规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权。
[br}2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全；(二)数据处理商在境外上市，处理用户个人信息超过百万条；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。《网络数据安全条例》草案还规定，大型互联网平台运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心，应向国家网信办和主管部门报告。此外，网络数据安全条例草案还要求数据处理者处理重要数据或进行
 
149
目录
 
境外公众应每年进行一次数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。截至本招股说明书发布之日，本征求意见稿尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。
2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，规定"关键信息基础设施"是指公共通信和信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学以及其他可能危害国家安全、民生和公共利益的重要网络设施和信息系统，发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况。此外，各关键行业和领域的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的CIIO。应告知运营商是否被归类为CIIO的最终决定。条例进一步要求CIIO，除其他外，（i）当关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时，及时向主管保护部门报告；（ii）同时规划、建设或使用安全保护措施和关键信息基础设施；（iii）发生合并、分立或解散时，及时向主管保护部门报告，并按主管保护部门要求处理关键信息基础设施。对违反规定的经营者，可以责令改正，给予警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员还可以处以罚款或者其他责任。
2021年9月30日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《工信部数据安全管理办法(草案)》。2022年2月10日，工信部再次发布更新版，征求公众意见，截止日期为2022年2月21日。工信部数据安全办法草案旨在规范中国相关数据处理者在工业和信息技术领域进行的数据处理活动。工信部《数据安全办法(草案)》适用于工业企业、软件和信息技术服务公司，以及持有工业和信息技术领域数据收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露数据的电信服务经营许可证的公司，要求进一步实施数据分类和分级管理，采取必要措施，确保数据保持有效保护和合法应用，并进行数据安全风险监测。根据工信部数据安全措施草案，工业和信息技术领域的数据包括在相关服务运营过程中产生和收集的工业数据、电信数据和无线电数据。截至本招股说明书发布之日，工信部数据安全措施草案仅公开征求意见，其条款和预期通过或生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。
2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《安全评估办法》，数据处理者在将任何数据转移到境外前，应向主管部门申请进行安全评估，涉及以下情况：(1)重要数据；(2)由CIIO和已处理个人信息超过100万人的数据处理者转移到海外；(3)自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人信息或100,000人的敏感个人信息的数据处理者向海外转移的个人信息；或(4)CAC要求的其他情况。此外，2022年8月31日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估备案指南(第一版)》，其中规定，出境数据传输行为包括(I)数据处理者将在中华人民共和国境内运营期间产生的数据在海外传输和存储；(Ii)访问、使用、下载或出口由数据处理者收集和生成并由海外机构、组织或个人存储在中国境内的数据；以及(Iii)CAC规定的其他行为。
 
150
目录​
 
管理
董事和高管
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。
董事和高管
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
一帆Li ​ ​
36
​ ​ 董事联合创始人兼首席执行官 ​
凯新网 ​ ​
37
​ ​ 董事联合创始人兼首席科学家 ​
绍庆乡 ​ ​
37
​ ​ 董事联合创始人兼首席技术官 ​
谢霆锋 ​ ​
58
​ ​ 董事和全球首席财务官 ​
杨彩莲 ​ ​
31
​ ​ 董事运营副总裁总裁 ​
Li博士是我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。在联合创办和赛之前，Li博士于2013年至2014年在硅谷西部数据公司担任总工程师。Li博士2009年在清华大学获得机械工程学士学位，2009年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得机械工程硕士学位，2013年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得机械工程博士学位。Li博士的众多荣誉包括被评为《财富》杂志评选的《中国40岁以下》、《麻省理工学院科技评论》评选的《2020年中国35岁以下创新者》、《2021年世界经济论坛2021届全球青年领袖》。
孙启博士是我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任首席科学家和董事。孙博士于2007年在上海交通大学获得热能与动力工程学士学位，2009年在斯坦福大学获得机械工程硕士学位，2013年在斯坦福大学获得机械工程博士学位和电气工程副博士学位。在共同创办Hesai之前，Sun博士于2014年在斯坦福大学担任研究助理。孙博士在斯坦福大学的主要研究集中在利用激光和新型检测技术构建超快速和高灵敏度的分子检测系统。这些检测系统在极端条件下运行，以研究反应动力学。孙博士的几篇论文入选了IOP Select（英国物理研究所）、OSA（美国光学学会）和“100 Years of Combustion Kinetics at Argonne”。孙博士还获得了2013年《测量科学与技术》杂志的杰出论文奖。
向绍庆先生是我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席技术官和董事。在与人共同创办Hesai之前，向先生曾在Apple，Inc.工作。2011年至2014年担任iPhone硬件系统集成工程师。向先生于2007年获得清华大学微机电系统专业学士学位。向先生分别于2009年和2011年获得斯坦福大学机械工程和电气工程双硕士学位。
[br}谢霆锋先生自2021年4月起担任我们的全球首席财务官，2021年6月起担任我们的董事首席财务官。谢长廷先生目前还在新东方(纽约证券交易所代码：EDU，HKSE：09901)或新东方担任董事的职务，新东方是中国最大的私立教育服务提供商。谢家华先生于2005年加入新东方，2005年至2015年担任新东方首席财务官，2008年至2016年担任新东方首席财务官总裁。他目前亦自2014年5月起担任独立董事及京东(纳斯达克：JD，香港交易所：09618)审计委员会主席。他目前还担任百胜中国控股有限公司(纽约证券交易所代码：YUMC，香港证券交易所代码：09987)的独立董事董事，中国是香港最大的餐饮运营商。2017年5月至2019年10月，谢长廷先生担任中国电动汽车领先企业蔚来(纽约证券交易所股票代码：蔚来)全球首席财务官。2016年8月至2017年9月，谢长廷先生担任董事独立董事和诺德安格利亚教育股份有限公司(原纳斯达克：诺德，2017年私有化)审计委员会主席。2007年至2009年，谢长廷先生担任董事独立董事及完美世界(原纳斯达克：普华永道，2015年私有化)审计委员会主席。在此之前，谢家华先生曾于2003年至2005年担任Ario Data Networks，Inc.的首席财务官。在此之前，谢长廷先生曾在瑞银资本担任私募股权和投资银行业务的高级管理职位(管理董事和亚洲科技/媒体/
 
151
目录
 
(br}电信主管)、摩根大通(副总裁)和瑞士信贷，并在White&Case LLP担任公司法和证券法律师。谢家华先生拥有斯坦福大学工业工程和工程管理学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校法学博士学位。
杨采莲女士自2017年11月起担任我们的运营副总裁兼董事。杨女士于2014年12月加入我们，成为和赛的第一名员工。在加入我们之前，杨女士于2012年10月至2014年7月在上海浦东发展银行担任客户经理，并于2014年9月至2014年12月在花旗银行担任客户经理。杨女士于2012年获得盐城师范学院商务英语专业学士学位。
董事会
我们的董事会将由               董事组成，在美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格注册声明生效后，本招股说明书是其中的一部分。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他或她可能在其中有利害关系，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可能被计入考虑任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或抵押，以发行债权证、债权股证、债券或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属保证。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会委员会
我们将在我们的F-1表格注册声明生效后立即在董事会下成立三个委员会，本招股说明书是其中的一部分：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们将通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会将由               、               和               组成。               将担任我们审计委员会的主席。吾等已确定               、               及               符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条及《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。我们已确定               有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：
•
任命独立审计师，并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务；
​
•
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
​
•
与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；
​
•
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
​
•
审查和批准所有拟议的关联方交易；
​
•
分别定期与管理层和独立审计师开会；以及
​
•
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规性。
​
薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由               、               和            组成。          将担任我们薪酬委员会的主席。我们有
 
152
目录
 
认定               、               和               满足纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责除其他事项外：
•
审查批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；
​
•
审查并建议董事会确定我们非雇员董事的薪酬；
​
•
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及
​
•
只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性有关的所有因素后，才能选择该顾问、法律顾问或其他顾问。
​
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由               、               和               组成。               将担任我们的提名和公司治理委员会主席。               ，               和               
符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605条第(A)款(2)项的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：
•
选择并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会任命；
​
•
每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；
​
•
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
​
•
定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。
​
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的责任、诚实行事的责任以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任以技巧及谨慎行事。先前认为，董事在履行其职责时，无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。为履行彼等对吾等之谨慎责任，吾等董事须确保遵守经不时修订及重列之吾等组织章程大纲及细则，以及根据该等章程赋予股份持有人之类别权利。在某些有限的例外情况下，如董事违反了责任，股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。我们董事会的职权包括：
•
召开股东年度大会和临时股东大会，并向股东汇报工作；
​
 
153
目录
 
•
宣布分红和分配；
​
•
任命军官，确定军官的任期；
​
•
行使本公司借款权力，抵押本公司财产；
​
•
批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我公司股份登记簿上。
​
董事和高级职员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)未经本公司特别许可而缺席连续三次董事会会议，而本公司董事决议辞去其职位，则董事将不再是董事。
我们的管理人员由董事会选举产生，并根据董事会的决定任职。
[雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前60天书面通知的情况下无故终止高管的雇用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们的任何保密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的保密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或适用法律的情况下除外。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体，以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。]
 
154
目录
 
董事和高管的薪酬
截至2021年12月31日的年度，我们向董事和高管支付的现金总额为人民币470万元(合70万美元)。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司必须为每位员工的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。
股票激励计划
2021年股票激励计划
于二零二一年六月，我们的股东及董事会采纳二零二一年股份奖励计划或二零二一年计划，以吸引及挽留最佳可用人才，为董事、高级职员、雇员及顾问提供额外奖励，并促进业务的成功。根据2021年计划项下的所有奖励可发行的普通股的最高总数最初为16，365，047股，加上不早于本次发行后的第一年1月1日开始，在本财政年度的第一天增加，增加的金额由我们的董事会决定；但该增加不得超过紧接上一财政年度最后一日按已转换及全面摊薄基准已发行及已发行在外股份总数的1.5%。二零二一年计划取代我们先前采纳的任何股份奖励计划或类似安排。
以下各段描述了2021年计划的主要条款。
奖项的类型。2021年计划允许以现金或其他形式授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会批准的任何其他类型的奖励。
规划和管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员和/或一名或多名高管组成的委员会负责管理2021年计划。委员会或董事会决定，除其他事项外，将获得奖项的参与者，将授予每个参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件。
奖励协议。根据2021年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、顾问和董事颁奖。
归属时间表。一般而言，委员会决定相关授标协议中规定的转归时间表。
期权的行使。受期权约束的每股行使价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是固定价格，也可以是与股票公平市场价值有关的可变价格。
转账限制。除《2021年计划》规定的例外情况外，参赛者不得以任何方式转移奖金，例如通过赠与、遗嘱或继承法或经委员会或委员会授权的高管或董事批准的方式转移给我们或我们的任何子公司、合格参赛者的直系亲属。
《2021年计划》的终止和修订。除非提前终止，否则2021年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非参与者同意，否则此类行动不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
 
155
目录
 
下表概述了截至本招股章程日期，我们授予董事和执行官的购股权数量：
名称
​ ​
B类普通
基础股票
选项
​ ​
行使价
(美元/股)
​ ​
授予日期
​ ​
日期：
过期
​
谢霆锋
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​
2021年7月19日
 ​ ​
2028年7月19日
 ​
杨彩莲
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​
2021年7月3日
 ​ ​
2028年7月3日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​
2021年11月22日
 ​ ​
2028年11月22日
 ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,345,108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​
注意：
*
截至本招股章程日期，本公司已发行普通股总数少于1%（按已转换基准计算）。
​
于本招股章程日期，本集团雇员（董事及行政人员除外）持有购股权，可购买7，178，400股B类普通股，行使价介乎1. 48美元至18. 65美元。
 
156
目录​
 
主要 [和销售]股东
除特别注明外，下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息：
•
我们的每一位董事和执行官；
​
•
我们的每个主要股东谁实益拥有5%或以上的发行在外股份总数[；和
​
•
各出售股东].
​
下表中的计算是基于截至本招股章程日期按转换基准计算的115，534，593股普通股（包括限制性股份），以及紧接本次发售完成后发行的B类普通股，假设承销商不行使其购买额外美国存托证券的选择权。          我们所有已发行及发行在外的股份均已缴足。
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
​ ​ ​
之前实益拥有的普通股
此产品
​ ​
[B类
普通
个共享
已售出
在此
产品]
 ​ ​
实益拥有的普通股
本次发售后
​
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
占总数的%
普通
个共享
上的
AS-
转换后的
Basis†
​ ​
%的
聚合
投票
电源*
​ ​
编号
​ ​
%
​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
%的
合计
普通
个共享
上的
AS-
转换后的
基准
​ ​
%的
聚合
投票
电源
​
董事和执行官**：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一帆Li(1)
​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯新(2)
​ ​ ​ ​ 10,234,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​
   
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
少清乡(3)
​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
谢霆锋(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杨彩莲
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作为一个组的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,342 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​ ​ ​ ​ 77.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主体[和销售]股东：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ALBJ Limited(1)
​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fermat Star Limited(2)
​ ​ ​ ​ 10,234,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Galbadia Limited(3)
​ ​ ​ ​ 9,899,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
光速机会（5）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,688,294 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
光速中国合作伙伴（6）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,523,412 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
百度控股（7）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,881,155 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
博世（8） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,653,252 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小米(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,272,727 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原战(10) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,777,885 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
备注：
*
截至本招股说明书日期，股份总数占我们已发行普通股总数的比例不到1%。
​
**
除下文另有说明外，本公司董事及高管的办公地址为上海市青浦区珠光路1588号L2-B栋9楼，邮编：201702，人民Republic of China。
​
***
对于本栏目中包括的每个个人或集团，总投票权百分比代表该个人或集团所持有的A类和B类普通股相对于作为单一类别的我们的A类和B类普通股的所有流通股的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股10票。每个支架
​
 
157
目录
 
我们的B类普通股每股享有一票投票权。我们的A类普通股可以随时由持有人一对一转换为B类普通股，而B类普通股在任何情况下都不能转换为A类普通股。
†
对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在本招股说明书日期后60个月内行使期权、认股权证或其他权利后有权收购的股份数量之和。
​
(1)
代表ALBJ Limited持有的9,899,374股A类普通股，ALBJ Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由亚洲LBJ有限公司全资拥有，后者由Li博士全资拥有。ALBJ Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇3170信箱Wickhams Cay II Ritter House。
​
(2)
代表由Fermat Star Limited持有的10,234,631股A类普通股，Fermat Star Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由孙凯博士全资拥有的Rock Ocean Limited全资拥有。Fermat Star Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇3170信箱Wickhams Cay II里特大厦。
​
(3)
代表由Galbadia Limited持有的9,899,374股A类普通股，Galbadia Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由向少卿先生全资拥有的Balamb Limited全资拥有。Galbadia Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇3170信箱Wickhams Cay II Ritter House。
​
(4)
代表1,250,000股可根据本招股说明书日期后60个月内可行使的期权发行的B类普通股，该等股份由谢长廷先生持有。
​
(5)
代表开曼群岛豁免的有限合伙企业光速机会基金持有的10,688,294股B类普通股。光速机会基金公司的普通合伙人是光速普通合伙人机会基金公司，其普通合伙人是光速终极普通合伙人机会基金有限公司。光速终极普通合伙人机会基金有限公司的董事是拉维·马特尔、杰里米·刘和阿里夫·扬莫哈德。光速机会基金公司的业务地址是美国加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2200号100室，邮编：94025。
​
(6)
代表(I)开曼群岛合伙企业Lightfast中国Partners III，L.P.持有的4,857,725股B类普通股；(Ii)开曼群岛合伙企业Lightfast中国Partners Select I，L.P.持有的3,431,282股B类普通股；及(Iii)英属维尔京群岛有限公司光益HS Holding Limited持有的1,234,405股B类普通股。光速中国合伙公司的普通合伙人是光速中国合伙公司。光速中国合伙人精选I，L.P.的普通合伙人是光速中国合伙人精选I GP有限公司。群米先生及彦涵先生均为光速中国合伙人III GP及光速中国合伙人精选I GP的董事，而群米先生及彦涵先生分别拥有光速中国合伙人III GP及光速中国合伙人精选I GP，LLC的50%投票权。广益HS控股有限公司由柴爱宝和彦涵控制，两人各持有50%的控股权。光速中国合伙公司的营业地址是开曼群岛开曼群岛KY1-1104Ugland House邮政信箱309号。光速中国合伙人精选I，L.P.的业务地址是开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Uland House邮政信箱309号。光义HS控股有限公司的营业地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇71号信箱Craigmuir Chambers。
​
(7)
代表由百度全资拥有的英属维尔京群岛有限责任公司百度控股有限公司持有的7,881,155股B类普通股。百度控股有限公司的营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号金斯敦商会。
​
(8)
代表德国有限责任公司Robert Bosch GmbH持有的7,653,252股B类普通股。Robert Bosch GmbH约93%的投票权由Robert Bosch IndustrietreuhandKG持有，KG由Franz Fehrenbach和Wolfgang Malchow作为普通合伙人控制。罗伯特·博世股份有限公司剩余约7%的投票权由罗伯特·博世家族企业KG(RBFK)持有。Robert Bosch GmbH约94%的经济权益由Robert Bosch Stiftung GmbH(一家有限责任公司(慈善))持有，其余约94%的经济权益由一家有限责任公司(慈善公司)ERBO II GmbH持有，ERBO II GmbH由RB FAMILIENGESELLSCHAFT Bärgerlichen Recats(GBR I)和RB FAMILIENGESELSCHAFT Búrgerlichen Rectts II(GBR II)拥有。罗伯特博世有限公司的业务地址是德国格林根罗伯特博世广场1,70839号。
​
(9)
代表(I)由英属维尔京群岛有限公司Fast Pace Limited持有的3,030,303股B类普通股，及(Ii)由中国有限合伙企业上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的4,242,424股B类普通股。FAST Pace Limited由小米集团全资拥有。上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为湖北小米长江产业基金有限责任公司，其普通合伙人为最终由君磊控股的湖北小米长江产业投资基金管理有限公司。Fast Pace Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的营业地址是上海市浦东新区东方路3601号7号楼5楼，邮编：Republic of China。
​
(10)
代表(I)1,052,323股英属维尔京群岛公司灯塔花卉有限公司持有的1,052,323股B类普通股；(Ii)中国有限责任公司元展股权投资管理(上海)有限公司持有的1,436,192股B类普通股；(Iii)中国有限合伙企业上海文千企业管理中心有限公司持有的3,513,909股B类普通股；及(Iv)中国有限合伙企业杭州元展华耀创业投资有限公司持有的775,461股B类普通股。灯塔绽放有限公司由灯塔未来成立全资拥有，而灯塔未来成立最终由胡明烈控股。上海文千企业管理中心有限公司和杭州远展华耀创业投资有限公司的普通合伙人均为远展股权投资管理(上海)有限公司，该公司最终由胡明烈控股。元展股权投资管理(上海)有限公司由胡明烈全资拥有，
​
 
158
目录
 
月肃羽和哲黎。Lighthouse Blossom Limited的营业地址为Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。远展股权投资管理（上海）有限公司营业地址，中华人民共和国上海市龙华东路818号1106室。上海文谦企业管理中心有限公司的营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区保税区世博村路231号2单元3楼328室。杭州远展华耀创业投资有限公司的营业地址为中华人民共和国浙江省杭州市仓前街道文艺西路1500号6号楼4单元1217室。
截至本招股章程日期，我们的1，969，237股B类普通股由五名美国纪录持有人持有。
我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
 
159
目录​
 
关联方交易
定向增发
参见《股本说明 - 证券发行历史》。
股东协议
见“股本说明—股东协议”。  
雇佣协议和赔偿协议
参见《管理 - 雇佣协议和赔偿协议》。
股票激励计划
参见《管理 - 股票激励计划》。
其他关联方交易
与百度实体的交易。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们向百度控股有限公司（我们的主要实益拥有人之一）附属的多个实体或百度实体出售LiDAR产品，总额分别为人民币23. 3百万元、人民币40. 6百万元及人民币49. 9百万元。于2019年、2020年及2021年12月31日，我们应收百度实体的应收账款余额（扣除拨备）分别为人民币3. 7百万元、人民币28. 1百万元及人民币2. 2百万元。截至2021年12月31日，我们来自百度实体的垫款总额为人民币3. 7百万元。自二零二一年百度控股有限公司于我们完成重组后不再对我们有重大影响力以来，百度实体不再是我们的关联方。
2020年3月1日，我们与北京百度网通科技有限公司签订合作协议。有限公司，或框架协议。框架协议规定，我们将根据采购订单中所列的关键性能参数和参考目标向百度实体提供我们的LiDAR产品。框架协议为期两年，如协定期限超过框架协议期限，则该期限将自动延长至适用产品和服务价格的协定期限。框架协议还具体规定了因不可抗力而相互终止的权利。来自百度实体的采购订单通常提供LiDAR产品的需求、数量和价格。
与苏州坤捷的交易。我们与苏州坤杰光电科技有限公司的交易，有限公司，或苏州坤捷（我们拥有少数股权的实体）包括（i）截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年九月三十日止九个月的服务及货品采购分别为人民币485. 4千元、人民币982. 5千元、零及零，及（ii）于二零一九年十二月三十一日预付予苏州坤捷人民币960. 0千元。
 
160
目录​
 
股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法的管辖。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为50，000美元，分为500，000，000股股份，每股面值0.0001美元，包括（i）35，000，000股A类普通股，（ii）150，000，000股B类普通股，及（iii）315，000股，000股董事会根据本公司目前有效的经修订及重列的组织章程大纲及细则决定的一种或多种类别（无论如何指定）的股份。于本招股章程日期，（i）30，033，379股A类普通股及（ii）85，501，214股B类普通股已发行及发行在外。
紧接本次发行完成前，我们的法定股本将改为美元      ，分为          股票，包括(I)          普通股，每股面值为美元      ，[及(Ii)          股份，每股面值为美元      ，由董事会根据吾等发售后章程大纲及组织章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)。]本公司于完成发售前已发行及已发行的所有股份均已缴足，并将悉数缴足，而将于发售中发行的所有股份将以缴足方式发行。
[我们的上市后备忘录和公司章程
我们的股东计划采用[第二]经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，下文称为我们的发售后组织章程大纲及章程细则，并将于紧接本次发售完成前取代我们现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而生效。以下是发售后组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
我们公司的目标。 根据本公司的发售后章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，且本公司拥有充分权力及授权以实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
普通股。 我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外，享有相同权利。我们的普通股以登记形式发行，并于登记于我们的股东名册（股东）时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民的本公司股东可自由持有其股份并投票。
转换。A类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的B类普通股，而B类普通股除非在明确允许的情况下不得转换为A类普通股。[A类普通股持有人向A类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士出售、转让、转让或处置A类普通股时，该等A类普通股应自动并立即转换为相同数量的B类普通股。]
分红 本公司普通股持有人有权收取董事会宣派或股东以普通决议案宣派的股息（惟股东宣派的股息不得超过董事建议的数额）。我们的发售后章程大纲及组织章程细则规定，股息可从本公司合法可用的资金宣派及派付。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息；惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。
投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股B类普通股在所有事项上享有一票投票权，但须经股东大会表决。
 
161
目录
 
本公司股东大会及每股A类普通股在本公司股东大会表决的所有事项上享有10票投票权。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。会议主席可要求以投票方式表决，或[任何人]股东持股不低于[10]亲身或委派代表出席的股份所附投票权的百分比。
股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行普通股不少于三分之二的赞成票。重大事项，如更改名称或更改我们的上市后备忘录和章程细则，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。 作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的发售后章程大纲及章程细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司股东周年大会，在此情况下，本公司将于召开大会的通知中指明该大会，而股东周年大会应于董事可能决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。至少提前通知[七]召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会需要数天时间。任何股东大会所规定的法定人数，至少有一名股东出席或由受委代表出席，代表不少于[三分之一]有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份所附的所有投票权。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的发售后备忘录和组织章程细则规定，应任何一名或多名共同持有股份的股东的要求，这些股份总计[不少于三分之一]本公司董事会将于股东大会上召开特别股东大会，并于大会上表决本公司已发行及流通股的所有投票权。然而，吾等的发售后章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
​
•
转让文书仅适用于一类普通股；
​
•
如有需要，转让书已加盖适当印章；
​
•
转让给联名持有人的，普通股受让人数不超过四人；
​
•
[这些股份不受任何以公司为受益人的留置权的限制；]和
​
​
•
就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
​
 
162
目录
 
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在[三个日历月]在移交文书递交日期后，将该项拒绝通知送交转让人及受让人。
转让登记可在发出通知10个历日后，根据纳斯达克证券市场的规则，以广告形式、电子方式或任何其他方式在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及终止登记；但于任何年度内，转让登记不得暂停或终止登记的时间不得超过30个日历日。
清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时向股东发出通知，要求其收回未支付的股款。[至少14个日历日]在指定的付款时间和地点之前。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会在发行股份前决定。[或由我们的股东通过特别决议]。本公司亦可按本公司董事会或本公司董事会批准之条款及方式回购本公司任何股份。[普通决议]我们的股东。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同的类别[或一系列]股份，附属于任何类别的权利[或系列]股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可在以下人士的书面同意下更改[全]/[大多数人]该类别或系列的已发行股份的持有人，或在该类别或系列的股份持有人的另一次会议上以过半数票通过的决议的批准下。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
发行额外股份。 本公司发行后的章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外的普通股，以可获得的授权但未发行的股份为限。
我们的发行后备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•
该系列的名称；
​
 
163
目录
 
•
该系列的股份数量；
​
•
股息权、股息率、转换权、投票权；以及
​
•
赎回和清算优惠的权利和条款。
​
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
检查账簿和记录。 根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或公司记录（本公司的组织章程大纲及细则、股东通过的特别决议案以及本公司的抵押及押记登记册除外）。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。
反收购条款。 我们的上市后备忘录和公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
​
•
限制股东要求和召开股东大会的能力。
​
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的目的，行使我们的发售后备忘录和组织章程细则赋予他们的权利和权力。
豁免公司。 我们是一家根据公司法注册成立的获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免公司：
•
不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
​
•
不需要打开其成员登记册以供检查；
​
•
不必召开年度股东大会；
​
•
可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；
​
•
可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；
​
•
可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
​
•
可以注册为有限期限公司；以及
​
•
可以注册为独立的投资组合公司。
​
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
[独家论坛。 除非我们以书面形式同意选择替代法院，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）应是美国境内解决因联邦证券法引起或以任何方式与之相关的任何投诉的唯一场所
 
164
目录
 
无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我方以外的当事方。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已通知并同意本专属论坛条款。在不影响前述规定的前提下，如果本专属法院条款根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则合法性，公司章程其余部分的有效性或可执行性不受影响，本专属法院条款应在最大可能的范围内进行解释和解释，以适用于相关司法管辖区，并进行任何必要的修改或删除，以便最好地，实现我们的意图。]]
公司法差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》，但并不遵循英国最新的法律法规，因此，《开曼群岛公司法》与现行《英国公司法》之间存在重大差异。此外，开曼群岛公司法与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。下文概述适用于我们的公司法条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的若干重大差异。
合并及类似安排。 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司；（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有的话）的授权。合并或合并的书面计划必须连同有关存续或合并公司偿付能力的声明一起提交开曼群岛公司注册处，关于每个组成公司的资产和负债的声明，以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及关于以下事项的通知：合并或合并将在开曼群岛公报上公布。根据该等法定程序进行的合并或合并无需法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已发给该开曼子公司的每一名成员，则该成员另有同意。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份合计占该附属公司股东大会表决权的至少90.0%，则该公司是该附属公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含了促进通过安排计划重组和合并公司的法定条款；条件是，安排必须得到拟与之进行安排的每类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表
 
165
目录
 
亲自出席或委派代表出席为此目的召开的一次或多于一次会议并投票的该等股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定：
•
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
​
•
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
​
•
该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
​
《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或者如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东所享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：
•
公司的行为或提议的行为非法或越权(因此不能得到股东的认可)；
​
•
被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
​
•
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
​
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的发售后章程大纲及组织章程细则规定，本公司将就董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或该高管在开曼群岛或开曼群岛的任何法院就涉及我公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任
 
166
目录
 
其他地方。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的上市后备忘录和公司章程所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
 根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：以公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司发售后的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。 根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的发行后备忘录和公司章程允许我们的任何一名或多名股东持有合计不少于所有已发行和已发行股票总投票权总数三分之一的股份
 
167
目录
 
有权在股东大会上投票的本公司股份要求召开股东特别大会，在这种情况下，本公司董事会有义务召开特别股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的发售后章程大纲及组织章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。 根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无禁止累积投票，惟我们的发售后章程大纲及组织章程细则并无规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。[根据我们的上市后备忘录和公司章程，董事可以通过股东的普通决议被免职，无论是否有理由。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。]
与有兴趣的股东进行交易。 《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其主要股东之间的交易，本公司董事须遵守根据开曼群岛法律对本公司负有的受托责任，包括确保其认为，任何该等交易必须真诚地以公司的最佳利益为依归，不得构成对小股东的欺诈行为。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还债务
 
168
目录
 
通过其成员的普通决议，它们将到期。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的上市后备忘录和公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。
股权变更。 根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准后，更改该类别股份的权利。[根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则，如果我们的股本分为多于一个类别的股份，我们可在获得以下股东的书面同意下更改任何类别的权利。[全]/[多数人]或在该类别股份持有人的另一次会议上以过半数票通过的决议批准的情况下。]
管理文件的修订。 根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法及我们的发售后组织章程大纲及细则，我们的组织章程大纲及细则仅可由股东特别决议案修订。
非居民或外国股东的权利。 我们的发售后备忘录及组织章程细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利。此外，我们的发售后备忘录及组织章程细则并无条文要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
证券发行历史
以下是过去三年来我们证券发行的摘要。
普通股
于二零二一年四月二十一日，我们以面值0. 0001美元向Ogier Global Subscribe（Cayman）Limited发行一股普通股，该普通股已于同日转让予由我们其中一名创始人控制的实体FermatStar Limited。
于二零二一年四月二十一日，我们按面值0. 0001美元向ALBJ Limited、FermatStar Limited及Galbadia Limited（由我们的创始人拥有的实体）或创始人实体发行合共29，033，379股普通股。该等普通股于二零二一年五月十八日重新指定为A类普通股。
作为我们重组的一部分，上海合赛的原股东（连同彼等的联系人，“原股东”）将彼等于上海合赛的股权转让予合赛香港有限公司，并于重组前按彼等各自于上海合赛的权益比例认购合赛集团普通股。因此，于二零二一年六月，我们向若干原始股东发行普通股，包括（i）以总代价43，597，146美元向创始人实体发行合共999，999股A类普通股；（ii）以总代价11，288欧元向若干原始股东发行合共47，255，142股B类普通股。（iii）因若干原始股东行使认股权证（如下所述）而向彼等授出合共15，579，406股B类普通股，总代价为26，314，068美元。
于二零二一年六月十一日，由于若干D系列可换股贷款投资者选择将其可换股贷款转换为B类普通股（如下所述），我们向该等投资者发行合共18，303，030股B类普通股，总代价为302，000，000美元。于2021年9月30日，由于盘古汇创股份有限公司选择将其可换股贷款转换为B类普通股（如下所述），我们向该投资者发行合共121，212股B类普通股，总代价为2，000，000美元。于2021年9月30日，我们向湖北小米长江产业基金有限责任公司的关联公司上海紫悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行合共4，242，424股B类普通股，总代价为七千万美元。
 
169
目录
 
可转换贷款
于2021年5月，吾等与若干D系列可转换贷款投资者订立B类普通股购买协议，据此，该等投资者向吾等提供总额达304,000,000美元的可转换贷款。在符合这些协议规定的条款和条件的情况下，投资者可以选择将他们向我们发放的贷款转换为B类普通股。截至本招股书日期，D系列可转换贷款投资者已作出此类选择，并已有效发行18,424,242股B类普通股。
认股权证
2021年5月18日，作为重组的一部分，我们向某些原始股东发行了认股权证，以购买总计15,579,406股B类普通股。截至本招股说明书日期，认股权证持有人已全部行使认股权证，并已有效发行15,579,406股B类普通股。
与股东的协议
关于我们的重组和D系列融资，我们在2021年上半年与我们的股东达成了一系列协议，即股东协议。股东协议包括与我们的D系列投资者达成的协议，其中规定了某些投资者的权利，包括注册权、信息和检查权、优先购买权、董事委任权和反稀释权利，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。注册权以外的特殊权利将于本次发行完成后自动终止。倘若吾等未能于与D系列投资者订立协议日期后12个月内完成是次发售，投资者所持有的B类普通股将重新指定为优先股，享有若干优先权及权利，包括清算优先权及赎回权。股东协议亦包括于重组前与上海和赛的若干原股东订立的协议(重组完成后，上海和赛成为吾等的全资附属公司)，根据该等协议，倘吾等未能于该等协议日期后12个月内完成本次发售，上海和赛的该等原股东将恢复其原先作为上海和赛的股东而持有并因重组而终止的各自权利。由于自与D系列投资者及上海和赛若干原始股东订立该等协议之日起已超过12个月，该等股东有权执行上文所述的相关合约权利。
股东协议包括：(I)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创始人和CPandar Investment Limited于2021年5月11日达成的协议；(Ii)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创始人和SMRS-Tope LLC于2021年5月10日达成的协议；(Iii)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创始人和GSPR IV Holdings Limited于2021年5月10日达成的协议；(Iv)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创始人和GSPR IV Holdings Limited于2021年5月10日达成的协议。(V)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创办人和光速机会基金有限公司于2021年5月19日达成的协议，(Vi)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创办人和Solid Bit Hong Kong Limited于2021年5月10日达成的协议，(Vii)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创始人和月出中国合伙人一期于2021年5月10日达成的协议，(Vii)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创始人和月亮升起第一合伙人于2021年5月10日达成的协议我们的创始人和宝塔创新伙伴有限责任公司于2021年5月11日签署的协议，(Ix)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创始人和盘古风险投资公司于2021年5月14日达成的协议，(X)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创始人、KGT Strategic Private Investments、LP和Pantheon Access共同投资计划于2021年5月10日达成的协议、(Xi)我们、和赛香港有限公司、上海和赛、我们的创始人和启明创投合伙人VI、L.P.和启明董事总经理基金于2021年5月10日达成的协议2021年5月11日我们、合赛香港有限公司、上海合赛、我们的创始人与湖北小米长江产业基金有限责任公司和快步有限公司于2021年5月17日签订的协议(Xii)我们、上海合赛、我们的创办人光速HS(香港)有限公司和光速中国合伙公司于2021年6月1日的附函(Xiv)我们、上海合赛、我们的创办人上海广益的附函
 
170
目录
 
投资管理中心L.P.和广益HS控股有限公司日期为2021年6月1日，（xv）上海合赛、我们的创始人和A5J有限公司日期为2021年6月1日的附带函件，（xvi）我们、上海合赛、我们的创始人和光速机会基金，L.P.日期为2021年6月1日的附带函件，（xvii）上海合赛和我们的创始人和光速机会基金的附带函件，我们的创始人和MC2（香港）有限公司日期为2021年6月1日，（xviii）我们，上海和赛，我们的创始人，Light Select HS HK Limited和Lightspeed China Partners Select I，L.P.，日期为2021年6月1日，（xix）我们，上海和赛，我们的创始人，Light Select HS HK Limited和Lightspeed China Partners Select I，L.P.日期为2021年6月1日，（xx）上海和赛、我们的创始人和百度（中国）有限公司之间的承诺函，（xxi）上海和赛、我们的创始人和博世（中国）投资有限公司之间的承诺函，2021年4月6日。在股东协议的订约方中，Hesai Hong Kong Limited及上海Hesai为我们的关联方，因为他们为我们的附属公司并由我们控制；我们的创始人为我们的关联方，因为他们各自为主要管理人员，并实益拥有我们超过10%的投票权，对我们构成重大影响力；而百度（中国）有限公司，于二零二一年六月三十日前，本公司为我们的关联方，原因是其联属公司百度控股有限公司对我们有重大影响力。
注册权
下文为根据与D轮投资者订立的协议授予的注册权的描述。
要求注册权。 在（i）2021年5月17日第四周年或（ii）本次发行结束后六个月（以较早者为准）后的任何时间，所有持有人持有的已发行和未发行可登记证券的至少10%或以上的持有人（除有关根据购股权向本公司雇员出售证券的登记声明外，股份购买或类似计划），可以书面要求我们对至少25%的可登记证券进行登记。吾等将于收到任何持有人发出的有关登记其可登记证券的书面要求后10个营业日内，向所有持有人发出有关该要求的书面通知，并随即尽吾等合理努力，在切实可行的情况下尽快实施，根据《证券法》登记请求股东要求登记的所有可登记证券和所有其他可登记证券其他股东要求我们在收到书面通知后15天内登记。除某些情况外，我们有义务进行总共不超过三次的索票登记。
表格F—3或表格S—3注册权。 如果我们符合表格F—3或表格S—3的注册资格，任何持有人可要求我们在表格F—3或表格S—3提交注册声明。在收到该等请求后，我们将立即向所有持有人发出该等请求的书面通知，并在实际可行的情况下尽快作出合理的最大努力，根据《证券法》对提出请求的股东要求登记的所有可登记证券以及其他股东要求我们在收到通知后15天内登记的所有其他可登记证券进行登记。书面通知，除非在某些情况下。
如（i）本公司在收到持有人的任何要求后10天内，向发起的持有人发出通知，说明本公司有意在收到该等要求后90天内为本公司本身提交登记声明书；（ii）在任何特定司法管辖区内，吾等须就送达法律程序文件签署一般同意书，以达成有关注册或资格；及（iii）吾等向持有人提供由吾等首席执行官签署的证明书，说明根据董事会的真诚判断，在不久的将来提交登记声明书对我们和我们的股东都有重大的损害。此外，吾等有权在吾等提交之日起至任何与吾等普通股有关之登记声明生效日期后六个月止期间内延迟提交登记声明，惟持有人有权根据附带登记权加入有关登记。
注册权。 倘吾等拟为吾等本身账户登记与公开发行有关之任何股本证券，或为任何股本证券持有人账户登记任何该等持有人之股本证券，吾等应立即以书面通知所有持有人有关登记，并应尽吾等合理的最大努力，给予每名该等持有人一个机会，将当时持有的全部或任何部分可登记证券纳入该等登记声明书，这样的持有人。
 
171
目录
 
每名持有人如欲将其所持有的全部或任何部分可登记证券纳入任何该等登记声明，须于收到吾等上述通知后15天内以书面通知吾等，并在该通知中告知吾等该持有人欲纳入该等登记声明的可登记证券的数目。我们将支付与每次该等背负式注册有关的所有注册费用。
登记费。 吾等将承担所有登记费用，惟包销折扣、与任何要求有关的销售佣金及销售持有人适用于销售可登记证券、附带或F—3表格登记的律师费，包括但不限于为参与该等登记的持有人聘请特别律师的费用。
义务的终止。 股东的登记权将在以下两者中较早者终止：（i）本次发行结束之日起五年之日，或（ii）对于任何持有人而言，该持有人可在任何90天期间内不经登记而出售该持有人的所有可登记证券的日期。
 
172
目录​
 
美国存托股份说明
[美国存托股份
          作为托管机构将发行您将有权在此次发行中获得的美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表我们在               B类普通股中的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议，我们将作为托管人作为托管人进行托管。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管账户上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
托管办公室位于               。
您可以通过经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间将订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。
以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是分开形成的。
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？
我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。托管人已同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元，并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，向您支付其或托管人从股票或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式将此类分配交付给他们：
•
现金。托管人将以平均或其他可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用的范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的；以及(3)在(1)将任何外币转换为美元的过程中扣除托管人的费用，只要它确定这种转换可以在合理的基础上进行，(2)向美国转账外币或美元的业务
​
 
173
目录
 
国家以保管人确定可在合理基础上进行此种转让的方式，(3)在获得此种转换或转让所需的任何政府主管部门的任何批准或许可后，可在合理的费用和合理的时间内取得，以及(4)以任何商业上合理的方式，以公共或私人方式进行任何销售。托管人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国有关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产骗取为止。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
•
个共享。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。
​
•
获得额外共享的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们提供令托管人满意的证据，证明它可以合法地分配此类权利，则托管人将根据托管人的酌情决定权分配权证或其他代表此类权利的票据。但是，如果我们不提供此类证据，保管人可能会：
​
•
如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人；或
​
•
如果出售这些权利并不可行，则什么都不做，让这些权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将什么也得不到。
​
•
我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。
​
•
其他分配。 在上述以外的证券或财产的分派情况下，托管人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分派该等证券或财产，或（ii）在托管人认为分派该等证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售该等证券或财产，并以其分派现金的相同方式分派任何净收益。
​
如果托管人确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人是不可行的，托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者托管人可以保留这些项目，而不支付利息或投资，代表ADR持有人作为已存证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。
任何美元将通过在美国银行开出的整美元和美分的支票分发。小数将被扣留而不承担任何责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。
如果保存人认为向任何ADR持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。
不能保证保管人将能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何该等交易能够在指定期限内完成。
存取销
托管机构如何发行美国存托凭证？
如果您或您的经纪人向托管人交存股份或接收股份的权利证据，并支付与此相关的费用和开支，则托管人将发行美国存托凭证
 
174
目录
 
发行。就根据本招股说明书发行的美国存托证券而言，吾等将与本招股说明书中所列的承销商安排存放该等股份。
未来存放在托管人处的股份必须附有某些交付文件，并应在该等存放时以美国存托凭证持有人的名义登记，或以美国存托凭证持有人指示的其他名称登记。          
托管人将为托管人持有所有存置股份（包括由本行或代表本行就本招股章程所涉及的发售而存置的股份）。因此，ADR持有人对股份没有直接的所有权权益，只拥有存款协议中所载的权利。托管人亦将持有任何额外证券、财产及现金，以取代已存入股份。存置股份及任何该等额外项目称为“存置证券”。在每次交存股份、收到相关交付文件及遵守交存协议的其他条款（包括支付托管人的费用及收费以及任何税款或其他费用或收费）后，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为存托机构直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托机构的定期声明，其中将显示以该持有人名义登记的美国存托凭证的数量。ADR持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有ADS，并要求签发经证书的ADR。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？
当阁下在存托人办事处递交美国存托凭证时，或在直接登记美国存托凭证的情况下，当阁下提供适当指示及文件时，存托人将在缴付若干适用费用、收费及税项后，或根据阁下的书面指示，向阁下交付相关股份。托管人可在阁下要求的其他地点交付存放的证券，承担阁下的风险、费用和要求。
托管机构只能限制以下方面的已交存证券的提取：
•
由于关闭我们或托管人的转让簿、存放与股东大会投票有关的股份或支付股息而造成的暂时延迟；
​
•
支付费用、税款和类似费用；或
​
•
遵守任何与美国存托凭证或撤回存托证券有关的美国或外国法律或政府法规。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
记录日期
如果可行，托管机构可在与我们协商后确定登记的美国存托凭证持有人，以确定谁将有权(或有义务，视情况而定)：
•
接受关于股票或与股票有关的任何分发，
​
•
在股东大会上对行使表决权作出指示，
​
•
支付托管机构评估的ADR项目管理费和ADR中规定的任何费用，或
​
•
接收任何通知或就其他事项采取行动均受存款协议条款的限制。
​
投票权
我该如何投票？
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。只要
 
175
目录
 
在收到吾等发出的任何会议或征求同意或委托书的通知后，托管银行将向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管银行收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示托管银行行使您的美国存托凭证所涉及的股票的投票权。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在规定的日期或之前收到指示。如果在托管人确定的答复日期或之前，托管人没有收到您的指示，则不得视为已向托管人发出投票指示，要求托管人向我们指定的人提供全权委托。托管人将在实际可行的情况下，根据标的股份或其他存款证券的规定和管理，按照您的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他存款证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向存托凭证登记持有人分发一份通知，向这些持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
根据我们的发行后备忘录和组织章程，托管机构将能够通过交付委托书向我们提供投票指示，而不必亲自出席会议。此类表决指示可通过托管机构通过传真、电子邮件、邮件、快递或其他公认的交付形式交付委托书的方式提供给我们，我们同意接受任何此类交付，只要在会议之前及时收到即可。我们将努力在确定每次股东大会的日期后，及时向托管人提供书面通知，使其能够征求和接受投票指示。一般而言，托管人将要求托管人在每次股东会议日期前不少于五个工作日收到表决指示。根据我们预期将采纳的发售后备忘录及组织章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为[七]几天。托管人可能没有足够的时间征求投票指示，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。
尽管有上述规定，吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于本次发售完成时生效的发售后章程大纲及组织章程细则，于任何股东大会上将以举手表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，则托管人将不参加投票，托管人从持有人处收到的投票指示(或如上所述的视为投票指示)应失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。
不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我们的报告？
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供存托凭证持有人查阅。
此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。
 
176
目录
 
费用和开支
我将负责支付哪些费用和开支？
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何交易或事件而发行的发行，以及每个因提取已存放证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被注销或减少的人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收费5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分发)，应招致以下额外费用：
•
转让经证明的或直接注册的美国存托凭证，每件美国存托凭证收取美元      费用；
​
•
根据押金协议进行的任何现金分配，每美国存托股份最高可收取      美元的费用；
​
•
托管人在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每日历年(或其部分)最高可收取      美元的费用(该费用可在每个日历年定期收取，并应自托管人在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条后续规定中描述的方式支付)；
​
•
(Br)偿付托管人和/或托管人的任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用、收费和开支)，这些费用、收费和开支与股份或其他已交存证券的服务、已交存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面有关，规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用，并由保存人通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股利或其他现金分配中扣除该项费用，由保管人自行决定支付)；
​
•
证券分销(或与分销相关的证券出售)的费用，该费用的金额等于美国存托凭证的签立和交付费用，该费用将因存放该等证券而收取(将所有此类证券视为股票，每发行一股美国存托股份收取5美分的费用)；
​
•
股票转让或其他税费及其他政府收费；
​
•
因您的请求而产生的与股票存放或交付相关的电报、电传和传真传输和交付费用；
​
•
登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用；以及
​
•
保管人将外币兑换成美元的费用。
​
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。
我们的托管机构已同意向我们报销与建立和维护ADR计划相关的某些费用，包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。托管人和我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)将向 收取的费用水平。
 
177
目录
 
ADS持有者和(Iii)我们与ADR计划相关的可报销费用目前尚不清楚。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
缴税

通过持有ADR或其中的权益，您将同意赔偿我们、托管人、其托管人以及我们或他们各自的任何董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们免受任何政府机构就税款、税款增加、罚款或任何退税产生的利息提出的索赔，降低来源预扣税率或获得其他税务优惠。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取了某些影响已存证券的行动，包括（i）任何面值的变化、拆分、合并、注销或对已存证券的其他重新分类，或（ii）任何未向美国存托凭证持有人作出的分派，或（iii）任何资本重组、重组、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或绝大部分资产，则保存人可以选择：
•
修改ADR格式；
​
•
分发额外或修订的ADR；
​
•
分配其在此类行动中收到的现金、证券或其他财产；
​
•
出售所收到的任何证券或财产，并以现金形式分发收益；或
​
•
以上都没有。
​
如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。
 
178
目录
 
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能会同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，而无需您的同意，出于任何原因。ADR持有人必须至少 [30]如有任何修订案，征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输费、交付费或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人任何实质性现有权利，则应提前3天通知。此类通知不必详细描述由此生效的具体修订，但必须为ADR持有人提供查阅此类修订文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受修订后的存管协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构采纳了新的法律、法规或法规，需要修改或补充存管协议或ADR格式以确保其符合要求，我们和存管人可以随时根据该等修改后的法律、法规或法规对存管协议和ADR进行修改或补充，而该等修订或补充可在通知发出前或在遵从规定的任何其他期间内生效。然而，任何修订均不会损害阁下交出美国存托凭证及收取相关证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。
如何终止存款协议？
托管人可以，并应根据我们的书面指示，通过向登记的美国存托凭证持有人邮寄终止通知，终止托管协议和美国存托凭证， [30]第一百二十二条当事人应当在收到通知书的通知后，在收到通知书的通知后，应当在通知书的通知后，通知书应当在通知书中载明的终止日期前三天；但是，如果保管人已经根据保管协议辞去保管人的职务，则不应当向登记持有人发出通知，除非继承保管人不得根据保管协议在下列期限内运作： [45]（ii）根据交存协议被解除保管人身份，除非继承保管人在本公司首次向保管人发出解除保管人身份的通知后第90天内不得根据交存协议经营，否则保管人不得向登记持有人发出终止通知。终止后，存管人的唯一责任将是（i）将存管证券交付给交出其存管凭证的ADR持有人，以及（ii）持有或出售存管证券收到的分派。自终止日起六个月届满后，托管人将尽快以信托方式出售剩余的已存证券并持有该等出售所得净收益（只要其合法地这样做），不承担利息责任，以信托方式代尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人。在进行此种出售后，保管人除说明此种收益和其他现金外，没有任何义务。
对ADS持有人的义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制
在发行、登记、转让、拆分、合并或注销任何美国存托凭证或与其有关的任何分销之前，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：
•
支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的任何有效的股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；
​
•
(Br)出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)提供其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及
​
 
179
目录
 
•
遵守托管人可能制定的与存款协议一致的规定。
​
[br]美国存托凭证的发行、接受股份保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证或退出股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此种行动是可取的时，可暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)费用、税款和类似费用的支付，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在下列情况下，我们、托管人或任何此类代理人均不承担责任：
•
美国、开曼群岛、人民Republic of China或任何其他国家，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何当前或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出我们、托管人或我们各自代理人控制的情况，应防止或延迟，或应导致其中任何人受到任何民事或刑事处罚，存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为应由我们、托管人或我们各自的代理人进行或执行(包括但不限于投票)；
​
•
根据存款协议或美国存托凭证行使或未行使自由裁量权；
​
•
履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或恶意；
​
•
它根据法律顾问、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取任何行动或不采取任何行动；或
​
•
它依赖于任何书面通知、请求、指示或它认为是真实的、并由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。
​
托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序中，在吾等认为可能涉及吾等的费用或责任的情况下，就所有费用(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩，并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以对保管人或其代表就存款协议、任何一名或多名存托凭证登记持有人、任何存托凭证或其他与存托协议或存托凭证有关的信息提出的任何或所有要求或要求作出全面回应，只要这些信息是任何合法当局要求或要求的，这些合法当局包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对证券托管、结算机构或结算系统与已存入证券的入账结算或其他方面有关或产生的作为或不作为，概不负责。此外，托管人对不是               分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任，不负任何责任。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，提供与美国存托凭证和托管协议有关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼等服务，并使用当地代理人提供出席证券发行人年会等非常服务。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。
此外，对于任何美国存托凭证的登记持有人或受益所有人未能在非美国税收的基础上获得抵免的利益，我们、托管人或托管人均不承担责任
 
180
目录
 
根据该持有人或受益人的所得税义务支付的税款。对于持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。
保管人或其代理人均不对未能执行任何指示以表决任何已交存证券、表决方式或表决效果负责。对于任何个人或实体所遭受的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润损失），托管人或其任何代理人均不承担任何责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型。
在存款协议中，（为免生疑问，包括每位持有人和实益拥有人和/或美国存托凭证权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因股份或其他存托证券而直接或间接针对存托人和/或公司的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的陪审团审判的任何权利，美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易，或其违约（无论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。
托管人可以拥有和交易我们的任何类别的证券和美国存托凭证。
披露对美国存托凭证的利益
在任何存置证券的条文或规管任何存置证券的条文可能要求披露存置证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或对其施加限制的范围内，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能提供的任何合理指示，尊重它。我们保留指示您交付您的美国存托凭证以注销和撤回所存证券的权利，以便允许我们作为股份持有人直接与您打交道，并且通过持有美国存托凭证或其中的权益，您将同意遵守该等指示。
寄存图书
存托人或其代理人将为存托人的登记、转让登记、合并和分立登记保存登记簿，登记簿应包括存托人的直接登记制度。美国存托凭证的登记持有人可以在所有合理的时间到存托办事处查阅该等记录，但仅限于为了本公司业务利益或与存托协议有关的事项与其他持有人进行沟通。在保存人认为适宜的情况下，可不时关闭此种登记册。
托管人将维护美国存托凭证的交付和接收设施。
预约
在存款协议中，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，每位美国存托凭证的登记持有人和持有美国存托凭证权益的每位个人将被视为：
•
成为存款协议条款和适用ADR的一方并受其约束，并且
​
•
指定保管人为其实际代理人，全权委托、代表保管人行事，并采取保管协议和适用的ADR中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序，以遵守适用的法律，并采取保存人认为必要或适当的行动，以实现保存协议和适用的目的。ADR和ADR，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。
​
 
181
目录
 
治国理政
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在存款协议中，我们已服从纽约州法院的管辖权，并指定一名代表我们的法律程序送达代理人。尽管有上述规定，托管人和持有人可在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何管辖法院提起任何诉讼，或通过在纽约进行英语仲裁，根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约进行仲裁，或根据联合国国际贸易法委员会（贸易法委员会）的仲裁规则在香港进行仲裁。]
 
182
目录​
 
有资格未来出售的股票
在本次发行完成后，我们将有美国存托凭证（代表普通股，或约%的我们已发行普通股），假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权。                      本次发行中出售的所有ADS将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，而不受限制或根据《证券法》进一步登记。在公开市场出售大量的美国美国存托证券，可能会对美国存托证券的现行市价造成不利影响。在本次发行之前，我们的普通股或美国存托证券没有公开市场。我们有意申请在纳斯达克股票市场上市，但我们不能向您保证，美国存托证券将发展正常的交易市场。我们预计不会为非美国存托证券代表的普通股发展交易市场。
锁定协议
[我们、我们的董事和行政人员以及所有现有股东和股份奖励持有人，]同意在本招股章程日期后的180天内， [不要约、出售、合同出售、质押、授予任何购股权以购买、卖空、出借或以其他方式处置（除本次发售外）我们的任何普通股或ADS或与我们的普通股或ADS实质类似的证券，包括但不限于任何购股权或认股权证购买我们的普通股、ADS或任何可转换为或交换的证券，或代表接收我们的普通股、美国存托凭证或任何此类实质上类似的证券的权利（根据雇员购股权计划，或在该锁止协议签署之日，或转换或交换尚未兑换的可转换或可交换证券时存在的雇员购股权计划除外），]未经承销商代表事先书面同意。
除本次发售外，我们不知道有任何重要股东计划出售大量美国存托凭证或普通股。然而，一名或多名可转换或可交换为美国存托凭证或普通股或可为该等美国存托凭证或普通股行使的证券的一名或多名现有股东或拥有人，可于未来处置大量该等美国存托凭证或普通股。吾等无法预测未来出售美国存托凭证或普通股，或可供日后出售之美国存托凭证或普通股，会不时对美国存托凭证的交易价格产生甚么影响(如有)。在公开市场上出售大量美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则第144条
我们所有的普通股，将在本次发行完成后发行在外，除了那些在本次发行中出售的普通股，是“限制性证券”该术语在《证券法》第144条中定义，只有在根据《证券法》或根据注册要求豁免的情况下，方可在美国公开出售，根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定。一般而言，自本招股说明书日期后90天起，（或股份合计的人）在出售时不是或在出售前三个月内不是我们的关联公司，并实益拥有我们的限制性证券至少六个月，将有权出售限制性证券，而无需根据《证券法》登记，只受目前有关本公司的公开资料所限，并有权不受限制地出售实益拥有的受限制证券至少一年。作为我们的关联公司并实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人士，可以在任何三个月内出售一定数量的限制性证券，但不得超过以下两者中的较大者：
•
以ADS或其他形式发行在外的同类别普通股的1%，其大致等于本次发行后的普通股；或           
​
​
•
在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内，我们以美国存托证券或其他形式在纳斯达克股票市场上的同类别普通股的平均每周交易量。
​
根据第144条规则，我们关联公司的销售还受销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息的某些要求的约束。
 
183
目录
 
规则编号：701
一般而言，根据现行有效的《证券法》第701条，我们的每一位员工、顾问或顾问，从我们购买我们的普通股，与补偿股票计划或其他书面协议有关，在本次发行完成前执行的书面协议，都有资格根据第144条转售这些普通股，但不遵守某些限制，包括第144条规定的持有期限。 [然而，第701条规定的股份仍将受禁售安排的约束，只有在禁售期届满时才有资格出售。]
 
184
目录​
 
征税
以下投资于美国存托证券或普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑概要乃根据于本登记声明日期生效的法律及其相关诠释而定，所有该等法律及诠释均可予更改。本摘要不涉及与美国存托证券或普通股投资有关的所有可能的税务考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑。倘讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见；倘讨论涉及中国税法，则代表我们中国法律顾问商业及金融律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们来说都不是实质性的，但印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛法院签立的、或在签立后提交给开曼群岛法院或在开曼群岛法院出示的文书。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付，将不会在开曼群岛缴税，向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局第82号通告规定了确定在境外注册的中国控制企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理主体”检验确定所有境外企业纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才能因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民：（i）日常经营管理的主要地点位于中国；（二）与企业的财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或者人员作出或者经其批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会决议和股东决议，（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
吾等相信，就中国税务而言，合赛集团并非中国居民企业。合赛集团为一间于中国境外注册成立的公司，并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等认为合赛集团不符合上述所有条件。基于同样原因，我们相信我们在中国境外的其他实体也并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关确定合赛集团为中国居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要从支付给我们的股息中预扣10%的预扣税
 
185
目录
 
非居民企业的股东，包括美国存托证券的持有人。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税项，倘该等收入被视为来自中国境内，但须遵守适用税务条约或司法管辖区之间适用税务安排所载的任何减免或豁免。倘我们被确定为中国居民企业，则我们的非中国个人股东（包括美国存托股份持有人）是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项，尚不清楚。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%的税率适用，除非根据适用税务条约可获得较低税率，惟须受适用税务条约或司法权区之间适用税务安排所载的任何减免或豁免所规限。亦不清楚，倘合赛集团被视为中国居民企业，合赛集团之非中国股东能否申索其税务居住地司法权区与中国之间之任何税务条约之利益。
倘我们的开曼群岛控股公司合赛集团不被视为中国居民企业，则非中国居民的美国美国存托证券及普通股持有人毋须就我们分派的股息或出售或以其他方式出售普通股或美国存托证券变现的收益缴纳中国所得税。然而，根据国家税务总局第7号公报和第37号公报，非居民企业通过转让应纳税资产，特别是在中国居民企业的股权，间接通过处置境外控股公司的股权进行"间接转让"，非居民企业作为转让人，或者受让人或直接拥有该应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，倘海外控股公司缺乏合理的商业目的，并为减少、避税或递延中国税项而成立，中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此，间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士须预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据《国家税务总局公告7》和《国家税务总局公告37》征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守《国家税务总局公告7》和《国家税务总局公告37》，或确定我们和我们的非中国居民投资者不应根据这些通函纳税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国持有者(定义见下文)对美国存托凭证或B类普通股的所有权和处置，该持有者在本次发行中收购美国存托凭证，并根据修订后的《美国国税法》或该守则持有美国存托凭证或B类普通股作为“资本资产”​(一般指为投资而持有的财产)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代最低税额考虑因素，或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的人很重要，例如：
•
银行和其他金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
养老金计划；
​
•
个合作社；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
经纪自营商；
​
•
选择使用按市值计价的会计方法的交易商；
​
 
186
目录
 
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
免税实体(包括私人基金会)；
​
•
根据任何雇员购股权或其他方式作为补偿获得其美国存托证券或普通股的持有人；
​
•
将持有其ADS或普通股作为跨接、对冲、转换、推定出售或其他出于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者；
​
•
拥有美元以外的本位币的投资者；
​
•
实际上或建设性地拥有我们10%或更多股票的人（通过投票或价值）；或
​
•
合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体，或通过这些实体持有普通股的人；
​
所有人都可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
请每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于美国存托凭证或我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
就本讨论而言，"美国持有人"是指美国存托凭证或普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
​
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
​
•
（A）信托的管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（B）根据《守则》有效地选择被视为美国人的信托。
​
如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有美国存托凭证或普通股的合伙人被敦促就投资美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国ADS持有人将以这种方式处理。因此，美国存托证券的普通股的存款或提取一般不受美国联邦所得税的影响。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，如本公司，将是美国联邦所得税目的的PFIC在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"收入，或（ii）其资产价值的50%或以上，（一般按季度平均数厘定）在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。
 
187
目录
 
根据我们目前和预计的收入和资产，包括本次发行的所得款项，以及本次发行后我们的资产价值的预测，我们预计在本应课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，我们无法就此作出保证，因为我们是否成为或成为私人金融公司是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产价值。美国存托证券的市价波动可能会导致我们在当前或未来应课税年度成为或成为私人金融公司，因为就资产测试而言，我们的资产价值（包括商誉及未入账无形资产的价值）可能会参考美国存托证券的市价（可能会波动）而厘定。如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会在本应课税年度或未来应课税年度成为或成为私人金融公司。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于积极用途，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何年度为PFIC，则下文“—被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般将适用于该应课税年度的该美国持有人，除非美国持有人作出某些选择，否则即使我们不再是PFIC，该规则将适用于未来年度。
以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
分红
就美国存托证券或普通股支付的任何现金分派，根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当期或累计盈利和利润中扣除的任何中国预扣税金额（包括任何中国预扣税金额），一般将作为美国持有人（如为普通股）或托管人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有人的总收入，在ADS的情况下。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税的“股息”。美国存托证券或普通股所收取的股息将不符合就美国公司收取的股息而允许公司收取的股息扣除的资格。
个人和其他非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳税款，前提是满足某些条件，包括（1）美国存托证券或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们符合美国—中国所得税条约（“条约”）的利益，（2）就支付股息的应课税年度及上一课税年度而言，我们既不是私人金融公司，也不被视为美国持有人（如下所述），及（3）符合若干持有期要求。我们打算在纳斯达克股票市场上市。如果上市获得批准，我们相信美国存托证券将可在美国成熟的证券市场上交易，我们将成为一家合格的外国公司，就向美国存托证券支付的股息而言。我们无法保证美国存托证券在未来几年内将继续被视为可在一个成熟的证券市场上交易。由于普通股将不会在美国交易所上市，因此就非ADS代表的普通股收取的股息可能不被视为合格股息。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解就美国存托凭证或普通股支付股息的较低税率的可用性。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（见"税务—中华人民共和国税务"），如果我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该条约的利益。  如果我们有资格享受此类福利，我们就普通股支付股息，无论
 
188
目录
 
该等股份由美国存托凭证代表，不论该等美国存托凭证是否可随时在美国成熟的证券市场上买卖，均有资格享受前段所述的减税税率。
出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果中华人民共和国预扣税适用于就美国存托凭证或普通股向美国持有人支付的股息，在满足某些要求的情况下，该美国持有人可能能够根据本条约获得降低的中华人民共和国预扣税税率。此外，在符合某些条件和限制的情况下，根据本条约不可退还的股息的中国预扣税可被视为有资格抵免美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税款。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托凭证或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。然而，根据最近发布的财政部法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。敦促美国持有者就任何中国税收的可抵扣或可抵扣、他们根据该条约获得福利的资格以及最近发布的财政部法规的潜在影响咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司规则
如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何应课税年度的PFIC，且除非美国持有人作出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将遵守特别税务规则，涉及（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配，（一般指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，该分配超过前三个纳税年度平均分配的125%，或如果更短，美国持有人持有美国存托凭证或普通股之持有期），及（ii）出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现之任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；
​
•
分配给本纳税年度和在我们为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；和
​
•
分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将酌情按适用于该年度的个人或公司的最高税率征税，增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。
​
如果在任何课税年度，我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的PFIC，并且我们的任何子公司也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有比例
 
189
目录
 
就本规则的适用而言，较低级别的私人股本投资公司的股份金额(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的替代，PFIC中的“可流通股票”（定义如下）的美国持有人可以对该股票进行按市值计价选择。如果美国持有人就美国存托凭证作出此选择，则持有人一般将（i）将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的存托凭证的公允市值超出该等存托凭证的调整税基的差额（如有），以及（ii）扣除该差额（如有）作为普通亏损，（a）就有关美国存托证券在应课税年度结束时持有的公平市值计算，以计算该等美国存托证券的经调整税基，但该等扣减只会以先前因按市价计算而计入收入的款额为限。美国持有人在美国存托证券中的经调整税基将作出调整，以反映按市值计算的选择所产生的任何收入或亏损。倘美国持有人就美国存托证券作出按市值计算的选择，而吾等不再为私人金融公司，则该持有人将不会考虑吾等并非私人金融公司的任何期间的上述收益或亏损。倘美国持有人选择按市值计算，则该美国持有人在本公司为私人金融公司的年度内出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，而任何亏损将被视为普通亏损，但该等亏损仅限于先前因按市值计算选择而计入收入的净额。
按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度的至少15个交易日内在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。美国存托凭证在纳斯达克上市后，将在合格交易所交易，但不包括我们的普通股。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。
因为从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，对于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可能继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询您的税务顾问，包括是否有可能进行按市值计价的选举。
前面有关美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑因素，以及他们在特定情况下对美国存托凭证和普通股的所有权和处置。
 
190
目录​
 
承销
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件，以下指定的承销商[高盛(亚洲)有限公司，[摩根士丹利]和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司]作为代表，分别同意购买，我们[而卖出股票的股东]已同意分别向他们出售下列数量的美国存托凭证：
名称
​ ​
美国存托凭证数量
​
[高盛(亚洲)有限责任公司
​ ​
     
​
[摩根士丹利]
 ​ ​
     
​
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司]
 ​ ​
     
​
合计：
​ ​ ​ ​        ​ ​
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商对美国存托凭证的报价以他们是否接受我方的美国存托凭证为准。[而卖出股票的股东]并以事先出售为准。承销协议规定，若干承销商支付并接受本招股说明书所提供的美国存托凭证的交付的义务，须经其律师批准某些法律事宜及符合某些其他条件。[     ，例如公司的业务、财务状况和经营结果缺乏重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展]。承销商有义务各自但不是共同地认购本招股说明书提供的所有美国存托凭证，如果任何此类美国存托凭证被认购，承销商有义务支付。然而，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。
承销商最初建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分美国存托凭证，并向某些交易商发售部分美国存托凭证。美国存托凭证首次发售后，发行价及其他销售条款可能会不时由代表更改。
吾等已授予承销商一项购股权，可于本招股章程日期起计30日内行使，以本招股章程封面所列之公开发售价（扣除承销折扣及佣金）购买最多额外美国存托证券。          包销商可行使此选择权，仅为涵盖与发售本招股章程所提供的美国存托证券有关的超额配售（如有）。在行使选择权的情况下，每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下购买额外美国存托凭证的百分比，与上表中承销商名称旁边列出的数量占上表中所有承销商名称旁边列出的美国存托凭证总数的百分比大致相同。
下表显示了每只美国存托凭证和总公开发行价、承销折扣和佣金，以及扣除费用前的收益 [而卖出股票的股东].该等金额乃假设包销商购买最多额外美国存托凭证的选择权不行使及全部行使。          
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​
每个
美国存托股份
​ ​
否
练习
​ ​
已满
练习
​
公开发行价
​ ​ ​ 美元   ​ ​ ​ ​ 美元   ​ ​ ​ ​ 美元   ​ ​
承保折扣和佣金由我们支付：
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​
[出售股东收入（扣除费用前）归我们所有
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元    ] ​ ​
[向出售股东支付扣除费用前的收益
​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ 美元 ] ​ ​
[我们已同意向承销商偿还某些费用，金额最高可达      百万美元。]
承销商已通知我们，他们不打算向任意帐户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
 
191
目录
 
一些承销商预计将通过各自的销售代理商在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在SEC注册的经纪商进行。
高盛(亚洲)有限责任公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪自营商附属公司高盛有限责任公司在美国提供美国存托凭证。高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。地址：[摩根士丹利]是[            ]。瑞士信贷证券(美国)有限公司的地址是Eleven Madison Avenue New York，NY 10010，United States。
美国存托凭证[已获批准]更多关于纳斯达克全球的报价[选择]市场编号为“HSAI”。
我们和我们的董事、执行官以及我们所有现有股东和股份奖励持有人已同意，未经承销商的事先书面同意，我们和他们在本招股说明书日期后180天内（“受限制期”）不会：           
•
要约、质押、出售、合同出售、出售任何购股权或购买合同、购买任何购股权或出售合同、授予任何购股权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或美国存托证券或可转换为或行使或交换为我们的普通股或美国存托证券的任何证券；
​
•
向美国证券交易委员会提交有关发行我们的普通股或美国存托证券或可转换为我们的普通股或美国存托证券的任何证券的登记声明；或
​
•
达成任何互换或其他安排，全部或部分将持有本公司普通股或美国存托证券的经济后果转让给另一方。
​
无论上述任何交易是以现金或其他方式交付普通股或美国存托证券或其他证券的方式结算。此外，吾等及每一位该等人士同意，未经代表承销商的事先书面同意，吾等或该等人士在受限制期间内不会要求登记吾等任何普通股或美国存托证券或可转换为吾等普通股或美国存托证券或可行使或交换之任何证券。          
上一段所述的限制不适用于：
•
向承销商出售普通股或美国存托证券；或
​
•
本公司在行使期权或认股权证时发行普通股或美国存托凭证，或转换本招股说明书日期尚未发行的证券，并已书面通知承销商；
​
•
除我们以外的任何人士进行的与我们的普通股或美国存托证券或在美国存托证券发行完成后在公开市场交易中获得的其他证券有关的交易；根据《1934年证券交易法》的修订，（《交易法》），在随后出售我们的普通股或美国存托证券或在该等公开市场交易中获得的其他证券时需要或自愿作出；或
​
•
[根据《交易法》第10b5—1条的规定，为普通股或美国存托凭证的转让设立交易计划，前提是（i）该计划不规定在受限制期间内转让普通股或美国存托凭证，以及（ii）就设立该计划的要求或自愿作出的公开公告或备案（如有），该公告或备案应包括一项声明，大意是在受限制期间，不得根据该计划转让普通股或美国存托凭证，].
​
代表可全权酌情随时全部或部分遵守上述禁售协议的普通股和美国存托证券及其他证券。
 
192
目录
 
为了促进ADS的发行，承销商可以根据1933年证券法的条例M进行稳定、维持或以其他方式影响ADS价格的交易。具体而言，承销商可能会出售比承销协议规定购买的更多的ADS，从而形成空头头寸。倘淡仓不超过包销商根据超额配售权可购买之美国存托凭证数目，则卖空即获涵盖。承销商可以通过行使超额配售权或在公开市场购买美国存托证券来结束有备卖空交易。在决定美国存托证券以平仓有备卖空时，承销商会考虑（其中包括）美国存托证券的公开市场价格与超额配售权下的价格的比较。承销商也可能出售超过超额配售权的美国存托证券，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买美国存托凭证来结清任何裸空头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场的美国存托凭证价格可能会面临下行压力，从而可能对购买本次发行的投资者造成不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。作为促进本次发行的另一种方式，承销商可在公开市场投标和购买美国存托证券，以稳定美国存托证券的价格。这些活动可能会提高或维持美国存托证券的市价高于独立市场水平，或防止或延缓美国存托证券的市价下跌。承销商无须参与该等活动，并可随时终止任何该等活动。如果承销商的代表在公开市场购买ADS以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为本次发行一部分出售这些股份的承销商偿还他们收到的承销折扣。
我们[     出售股东]承销商同意就某些责任（包括证券法规定的责任）相互赔偿。
电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上查阅。代表可同意分配若干美国存托凭证予承销商，以出售予其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
产品定价
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开招股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
[定向共享计划
应我们的要求，承销商已保留本招股说明书所提供的%美国存托凭证，以首次公开发行价出售予我们的董事、高级管理人员、员工、业务伙伴及相关人士     
 
193
目录
 
人士如果这些人士购买，这些ADS将受到180天禁售限制。向公众出售的美国存托证券的数目将减少至这些人士购买该等预留美国存托证券的程度。承销商将按与本招股章程所提供的其他美国存托证券相同的基准向公众发售任何未如此购买的保留美国存托证券。]
销售限制
在美国以外的任何司法管辖区，不得采取任何行动，以允许美国存托证券的公开发售或在任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书。因此，美国存托证券不得直接或间接发售或出售，而招股章程或任何其他与美国存托证券有关的发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区派发或刊登，除非在会导致遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及规例的情况下。
澳大利亚
本公司尚未就此次发行向澳大利亚证券投资委员会（ASIC）提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚，任何美国存托证券的要约只可向属于“成熟投资者”的人士或豁免投资者作出。（在《公司法》第708条第8款的含义内），“专业投资者”（在《公司法》第708条第11款的含义内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下提供ADS是合法的。获豁免投资者在澳大利亚申请的美国存托凭证不得在根据发行的配售日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第6D章向投资者披露，根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，或者要约是根据披露文件，符合《公司法》第6D章。任何购买ADS的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股章程只载有一般资料，并不考虑任何人士的投资目的、财务状况或特别需要。它不包含任何ADS建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程所载资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，可就有关事宜征询专家意见。
加拿大
证券只能出售给购买或被视为购买，作为委托人的购买者，如国家文书45—106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）款所定义，并且是允许客户，如国家文书31—103注册要求，豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易中不受适用证券法的招股说明书要求的限制进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
 
194
目录
 
开曼群岛
本招股章程无意构成在开曼群岛以出售或认购方式公开发售美国存托证券或普通股。不得向开曼群岛公众提出要约或邀请以认购或购买普通股或任何美国存托股份。美国存托证券及普通股并无于开曼群岛直接或间接发售或出售，亦不会于开曼群岛直接或间接发售或出售。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及豁免要约，定义见DFSA规则手册或OSR的要约证券规则模块，根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则。本招股说明书仅适用于在OSR中定义的、在这些规则中指定的类型的人士。不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（Dubai Financial Services Authority）不负责审查或核实与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局尚未批准本招股说明书，也未采取步骤核实其中所载的信息，因此对此不负任何责任。本招股说明书所涉及的美国存托证券可能缺乏流动性和/或转售受限制。
有意购买已发行美国存托证券的人士应自行就美国存托证券进行尽职审查。如阁下不明白本招股章程的内容，应咨询获授权的财务顾问。
欧洲经济区
关于欧洲经济区各成员国（每一个“欧洲经济区国家”），在发布有关ADS的招股说明书之前，没有或将根据向该欧洲经济区国家的公众发行的发售要约，该招股说明书已由该欧洲经济区国家的主管当局批准，或（如适用），在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局，所有这些都符合欧盟招股说明书条例，但根据《欧盟招股说明书条例》规定的下列豁免，其可随时向该欧洲经济区国家的公众发出ADS要约：
(a)
属于欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
不到150名自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
属于《欧盟招股章程条例》第1(4)条范围内的任何其他情况，但该等美国存托凭证的要约不得要求发行人或任何承销商根据《欧盟招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《欧盟招股章程规例》第23条补充招股说明书。
​
就本条文而言，与任何欧洲经济区国家的美国存托凭证有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟要约的美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购该等美国存托凭证，而“欧盟招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。
此欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。
法国
本招股说明书或本招股说明书中描述的与美国存托凭证相关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并已通知S融资机构。美国存托凭证尚未出售，也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料尚未或将被(1)向法国公众发布、发布、分发或安排发布、发布或分发；或(2)用于向法国公众认购或出售美国存托凭证的任何要约。
 
195
目录
 
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：
(A)合格投资者(Investsseur Estraint)和/或有限的投资者圈子(cercle estraint d‘investisseur)，在每种情况下为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；
(B)受权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或
(C)根据法国《金融家与金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或-3°以及S金融家监管通则第211-2-2条的规定，该交易不构成公开募股(公开募股)。
美国存托凭证可直接或间接转售，但须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
德国
根据德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股说明书不构成符合招股说明书指令的招股说明书，因此不允许根据德国证券招股说明书法案第17款和第18款在德意志联邦共和国、德国或任何其他相关成员国进行任何公开发行。德国已经或将不会采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证，或分发招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料。特别是，德国证券招股说明书法案或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书(WertPapierprospeckt)尚未或将在德国境内发布，本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德国境内发布。
各承销商将代表、同意并承诺：(I)除非符合《德国证券招股说明书法案》(WertPapierproSpektgesetz)和任何其他适用于管理美国存托凭证的发行、销售和发售的德国法律，否则承销商不会在德国境内提供、出售或交付美国存托凭证；(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下，承销商才会在德国分发与美国存托凭证有关的任何发售材料。
本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
意大利
美国存托凭证的发行尚未根据意大利证券法在意大利证券协会登记，因此，不得提供、出售或交付任何美国存托凭证，也不得在意大利分发本招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他文件，除非：
•
适用于“合格投资者”，见经修订的1998年2月24日第58号法令第100条，或经修订的第58号法令，并由2007年10月29日《全国委员会条例》16190号第26条第1款字母(D)款界定，经根据第34条之三第1款修订的《条例16190号条例》。B)1999年5月14日11971号条例(“11971号条例”)；或
​
•
第58号法令或11971号条例规定，适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况。
​
任何美国存托凭证的要约、出售或交付，或本招股说明书或与意大利共和国的美国存托凭证有关的任何其他文件的副本的分发必须：
•
根据修订后的1993年9月1日第385号法令或银行法第58号法令和16190号条例以及任何其他适用的法律和条例，获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构；
​
 
196
目录
 
•
符合《银行法》第一百二十九条和经修订的《意大利银行实施指南》；以及
​
•
遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。
​
请注意，根据第58号法令第100-之二条，如果不适用于公开发行规则的豁免，则随后在意大利二级市场上分销美国存托凭证必须符合第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则。
此外，最初在意大利或国外只向合格投资者发售和配售，但在第二年定期在意大利二级市场（"sistematicamente"）向不合格投资者发行的美国存托证券，则须遵守第58号法令和第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则。不遵守该等规则可能导致美国存托证券的销售被宣布无效，而转让美国存托证券的中介人须就该等不合格投资者蒙受的任何损害承担责任。
瑞士
除非公开的基础外，不得向瑞士的任何投资者发售或出售美国存托证券。本招股说明书不构成瑞士债务法典第652a条和第1156条所指的招股说明书。此次发行和美国存托证券都没有或将获得瑞士监管机构的批准。
香港
除（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）所指向公众作出要约的情况下，不得以任何文件形式要约或出售美国存托证券。（ii）证券及期货条例（第622章）所指之“专业投资者”。（iii）在其他情况下，而不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）所指的“招股章程”。（香港法例第32条），不得发出或由任何人管有有关美国（不论每种情况是在香港或其他地方），而该等资料是针对该等资料的，或该等资料的内容相当可能由该等资料查阅或阅读，香港公众（除非根据香港法例获准许如此做），但只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予“专业投资者”的美国存托证券除外。《证券及期货条例》（第662章）所指的证券及期货条例。571、香港法例）及根据该等条文订立的任何规则。
以色列
在以色列国，本协议所提供的ADS不得提供给除以下人员以外的任何个人或实体：
•
第5754-1994号《信托联合投资法》界定的信托联合投资基金(即共同基金)或此类基金的管理公司；
​
•
以色列国《所得税条例》第47(A)(2)节所界定的公积金或此类基金的管理公司；
​
•
第5741-1981年《保险交易监督法》所界定的保险人、第5741-1981年《银行法(许可)》所界定的银行实体或附属实体，但代表其本人账户或为《证券法》第(15A)(B)节所列类型投资者账户行事的联合服务公司除外；
​
•
按照第5755-1995年《投资顾问和投资组合经理管理法》第8(B)节的定义，获得投资组合经理执照的公司，以自己的账户或为1968年《证券法》第(15A)(B)节所列类型的投资者的账户行事；
​
 
197
目录
 
•
根据第5755-1995年《投资顾问和投资组合管理人管理法》第7(C)节的定义，持有投资顾问执照的公司自行行事；
​
•
作为特拉维夫证券交易所会员的公司，以自己的账户或为1968年《证券法》第15A(B)节所列类型的投资者的账户行事；
​
•
作为特拉维夫证券交易所会员的公司，以自己的账户或为1968年《证券法》第15A(B)节所列类型的投资者的账户行事；
​
•
符合《证券法》第5728-1968号第56(C)节规定条件的承销商；
​
•
风险投资基金(定义为主要投资于以下公司的实体：在投资时，(I)主要从事新技术产品或工艺的研究和开发或制造，以及(Ii)涉及高于平均水平的风险)；
​
•
主要从事资本市场活动的实体，其中所有股权所有者都符合上述一项或多项标准；以及
​
•
除为购买本次发行中的美国存托凭证而成立的实体外，股东权益(包括根据《证券法条例(编制年度财务报表)》1993年定义的外国会计规则、国际会计规则和美国公认会计规则)超过2.5亿新谢克尔的实体。
​
任何在以色列国提出的美国存托凭证的受要约人都应提交书面确认，确认其属于上述标准之一的范围。本招股说明书将不会分发给不属于上述标准之一的以色列国投资者。
日本
根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款的规定，尚未或将不会就收购美国存托凭证的申请进行登记。
因此，美国存托凭证并未被直接或间接地提供或销售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民或为了其利益而出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益而再出售或再销售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，FIEL和日本其他适用的法律和法规。
合格机构投资者(“QII”)
请注意，与美国存托凭证有关的新发行或二级证券的招标(每一种均如《金融稳定法》第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二次分销”​(每一种均如《金融稳定法》第23-13条第1款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与美国存托凭证有关。美国存托凭证只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与美国存托凭证有关的新发行或二级证券的募集(每一种均如《金融投资法》第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”​(每一种均如《金融投资法》第23-13条第4款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与美国存托凭证有关。美国存托凭证只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者。
中华人民共和国
本招股说明书不得在中国境内传播或分发，美国存托凭证不得出售或出售，也不会向任何人出售或直接或间接转售给任何居民
 
198
目录
 
除非依照中华人民共和国适用的法律和法规，否则不适用于中华人民共和国。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
卡塔尔
[br}在卡塔尔国，本文件所载要约仅在特定收件人的请求和倡议下向此人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约，或作为银行、投资公司或在卡塔尔国以其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券尚未获得卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。收件人不得将本招股说明书分发给卡塔尔境内的第三方，不得超出本招股说明书的条款范围，并由收件人承担责任。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售ADS或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章第289章《证券及期货法》第4A节向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章第289章《证券及期货法》第4A节)；(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)，或根据《SFA》第(275)(1A)节规定的任何人，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》中规定的条件，向相关人士或任何人提供赔偿。
如ADS是由属法团的有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买（并非认可投资者（定义见《证券法》第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人均为认可投资者，证券（定义见SFA第239（1）条）该公司根据SFA第275条收购ADS后六个月内不得转让，除非：（1）根据《证券法》第274条向机构投资者或相关人士提供（如《证券法》第275（2）条所定义），（2）如果该转让是根据《证券法》第275（1A）条对该公司证券的要约产生的，（3）如果转让没有或将没有对价，（4）如果转让是通过法律的实施，（5）按照《国家财务法》第276（7）条的规定，或（6）《证券及期货条例》第32条所指明者新加坡2005年（提供投资）（股份及债券）条例（“条例32”）
当ADS是由信托的相关人士根据《证券法》第275条认购或购买的（如受托人并非认可投资者（定义见《证券法》第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者，受益人权益（不论如何描述）该信托在该信托根据《证券法》第275条收购ADS后的六个月内不得转让，除非：（1）根据《证券法》第274条向机构投资者或相关人士提供（如《证券法》第275（2）条的定义），（2）如果该转让是根据不低于200新加坡元的代价获得该等权利或权益的要约而产生的，000（或等值外币）（不论该笔款项是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）凡并无或不会就该项转让给予代价，（4）如果转让是通过法律的实施，（5）按照《国家标准法》第276（7）条的规定，或（6）按照第32条的规定。
台湾
根据相关证券法律法规，美国存托凭证尚未在台湾注册、备案或获得台湾金融监督管理委员会的批准，不得在台湾通过公开发行或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所定义的要约的情况下在台湾发行或出售。
 
199
目录
 
台湾金融监督委员会的注册、备案或批准。台湾任何人士或实体均未获授权通过公开发售或以需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式在台湾发售或出售美国存托凭证，但根据台湾适用的法律法规及主管机关的裁决除外。
阿拉伯联合酋长国
该等美国存托凭证并未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，亦不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售，但以下情况除外：(1)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律及法规；及(2)透过获授权及获授权在阿拉伯联合酋长国就外国证券提供投资建议及/或从事经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(经修订))或其他规定，本招股说明书中包含的信息不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算公开发售，仅面向经验丰富的投资者。
英国
就英国而言，在已获金融行为监管局根据英国招股章程规例批准的有关美国存托证券的招股章程刊发前，并无或将根据向英国公众发售美国存托证券，但根据《英国招股章程条例》规定的下列豁免，该公司可随时向英国公众发出ADS要约：
•
属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
•
向少于150名自然人或法人（英国招股说明书条例所定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或
​
•
属于英国招股说明书条例第1(4)条范围内的任何其他情况；
​
惟美国存托证券之要约概不要求发行人或任何包销商根据英国招股章程规例第3条刊发招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
(br}在英国，是次发售只面向英国招股章程规例第(2)(E)条所指的“合资格投资者”，亦指(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验的人士，而该等人士属《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(下称“命令”)第19(5)条所界定的投资专业人士)；(Ii)该命令第49(2)条所述的高净值法人团体、非法人团体、合伙企业及受托人；或(3)在其他情况下可以合法地向其传达信息的人(所有这些人都被称为“相关人员”)。非相关人士不得以本招股章程为依据或依赖本招股章程。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士进行。
就本条文而言，就英国存托凭证而言，"向公众要约"一词是指以任何形式及任何方式就要约及拟要约的存托凭证的条款提供足够信息，以使投资者能够决定购买或认购存托凭证，“英国招股说明书法规”是指经招股说明书（修订等）修订的英国版本法规（EU）No 2017/1129。(EU 2019年退出）条例，这是英国法律的一部分，根据2018年欧盟（退出）法案。
 
200
目录​
 
与此产品相关的费用
以下列出了我们预期与本次发行有关的总费用（不包括承销折扣和佣金）的细目。除了SEC的注册费，金融业监管局公司，或FINRA、备案费、证券交易所市场准入和上市费，所有金额均为估算值。
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ 美元          ​ ​
​
FINRA备案费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
证券交易所入市和上市费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ 美元          ​ ​
 
201
目录​
 
法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表处理美国联邦证券和纽约州法律的若干法律事宜。承销商由Latham & Watkins LLP代表有关美国联邦证券及纽约州法律的若干法律事宜。本次发售中所提呈之美国存托凭证所代表之本公司B类普通股之有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代本公司转让。有关中国法律的某些法律事宜将由商务和金融律师事务所代表我们，而由方大合伙人代表承销商。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP在开曼群岛法律管辖的事宜上可依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，在中国法律管辖的事宜上可依赖于Commerce & Finance Laws事务所。Latham & Watkins LLP可就受中国法律管辖的事宜依赖于方大合伙人。
 
202
目录​
 
专家
本招股章程所载于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度之合并及综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师行（特殊合伙）审核，详情载于本招股章程之报告。这些合并和合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。
德勤·关黄陈方会计师事务所（特殊合伙）的办公室位于中华人民共和国上海市延安东路222号外滩中心30楼。
 
203
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据《证券法》以表格F—1向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，包括相关证据，有关本次发行中将出售的ADS所代表的基础B类普通股。我们亦已向证券交易委员会提交有关的F—6表格登记声明，以登记存托凭证。本招股章程构成表格F—1注册声明书的一部分，并不载有注册声明书所载的所有资料。阁下应阅读我们的注册声明及其附件和时间表，以了解有关我们和ADS的更多信息。
在本招股说明书构成其一部分的表格F—1注册声明生效后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括表格20—F的年度报告和其他信息。提交给SEC的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.example.com上获得，或在SEC在N. E. 100 F街维护的公共参考设施检查和复制，华盛顿特区20549您可以通过向SEC写信要求文件副本，支付复制费。
 
204
目录​​
 
合赛集团
合并和综合财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合并及合并财务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2019年、2020年和2021年12月31日的合并和合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合并及综合经营报表及全面亏损
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合并及合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的合并及综合现金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并和合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
附表一—母公司附加信息   
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至二零二一年九月三十日（经重列）及二零二二年九月三十日止九个月之未经审核简明综合财务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日及2022年9月30日的未经审核简明综合资产负债表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
截至二零二一年九月三十日（经重列）及二零二二年九月三十日止九个月之未经审核简明综合经营报表及全面亏损
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
截至二零二一年九月三十日止九个月（经重列）及二零二二年九月三十日止之未经审核简明综合股东亏损变动表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
截至二零二一年九月三十日止九个月（经重列）及二零二二年之未经审核简明综合现金流量表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
未经审核简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致和赛集团股东及董事会：
对财务报表的意见
我们审计了合赛集团及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日、2019年12月31日、2020年及2021年12月31日各年度的合并及综合资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关合并及综合经营表及全面亏损、股东权益变动及现金流量、附表I所载相关附注及财务报表附表(统称“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止三个会计年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额，我们认为这种换算是按照附注2所述的基础进行的。这种美元金额的列报完全是为了方便人民Republic of China以外的读者。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/德勤会计师事务所有限责任公司
上海，人民Republic of China
2022年10月11日(注2中披露的方便翻译为2022年11月18日)
自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。
 
F-2
目录​
 
合赛集团
合并和合并的资产负债表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 329,338 ​ ​
应收账款（截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日分别扣除拨备人民币2，257元、人民币5，270元和人民币7，294元）
​ ​ ​ ​ 36,511 ​ ​ ​ ​ ​ 56,319 ​ ​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 12,065 ​ ​
合同资产（截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，扣除拨备人民币687元和人民币1223元）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,337 ​ ​ ​ ​ ​ 146,537 ​ ​ ​ ​ ​ 20,600 ​ ​
应收关联方款项（截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日分别扣除拨备人民币31元、人民币504元和零）
​ ​ ​ ​ 7,962 ​ ​ ​ ​ ​ 28,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,543 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 70,243 ​ ​ ​ ​ ​ 149,925 ​ ​ ​ ​ ​ 376,244 ​ ​ ​ ​ ​ 52,892 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 31,835 ​ ​ ​ ​ ​ 40,658 ​ ​ ​ ​ ​ 89,119 ​ ​ ​ ​ ​ 12,528 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,170,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493,359 ​ ​ ​ ​ ​ 491,090 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 47,409 ​ ​ ​ ​ ​ 63,837 ​ ​ ​ ​ ​ 321,627 ​ ​ ​ ​ ​ 45,214 ​ ​
权益法投资被投资单位
​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 9,060 ​ ​ ​ ​ ​ 14,260 ​ ​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​ ​ ​ ​ 2,749 ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,470 ​ ​ ​ ​ ​ 5,970 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 3,893 ​ ​ ​ ​ ​ 3,640 ​ ​ ​ ​ ​ 3,499 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ ​ 19,163 ​ ​ ​ ​ ​ 69,959 ​ ​ ​ ​ ​ 9,835 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 72,102 ​ ​ ​ ​ ​ 102,886 ​ ​ ​ ​ ​ 459,010 ​ ​ ​ ​ ​ 64,527 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,242,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 555,617 ​ ​
负债、夹层权益和股东(亏损)权益
​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 18,608 ​ ​ ​ ​ ​ 55,437 ​ ​ ​ ​ ​ 77,271 ​ ​ ​ ​ ​ 10,863 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 11,843 ​ ​ ​ ​ ​ 9,357 ​ ​ ​ ​ ​ 122,603 ​ ​ ​ ​ ​ 17,235 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 2,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,498 ​ ​ ​ ​ ​ 43,227 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计保修责任
​ ​ ​ ​ 7,457 ​ ​ ​ ​ ​ 10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 13,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,959 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 229,091 ​ ​ ​ ​ ​ 91,895 ​ ​ ​ ​ ​ 370,854 ​ ​ ​ ​ ​ 52,134 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 271,168 ​ ​ ​ ​ ​ 166,740 ​ ​ ​ ​ ​ 892,158 ​ ​ ​ ​ ​ 125,418 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 41,289 ​ ​ ​ ​ ​ 7,614 ​ ​ ​ ​ ​ 9,924 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 41,982 ​ ​ ​ ​ ​ 8,192 ​ ​ ​ ​ ​ 10,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 313,150 ​ ​ ​ ​ ​ 174,932 ​ ​ ​ ​ ​ 902,548 ​ ​ ​ ​ ​ 126,879 ​ ​
承付款和或有事项(附注25) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回权益
​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回股份（面值为0.0001美元，截至2021年12月31日已发行及发行在外的54，551，513股）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 778,870 ​ ​
夹层股票总数
​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 778,870 ​ ​
股东(亏损)权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股（面值0.0001美元，无授权、发行和
截至2019年和2020年12月31日的流通股；35，000，000股
截至12月31日，已发行和流通的30，033，379股，
2021)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
B类普通股（面值0.0001美元，无授权、发行和
截至2019年12月31日和2020年12月31日的流通股；150，000，000股
截至12月31日，已发行和流通的30，949，701股，
2021)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认购应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ 8,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (170,759) ​ ​ ​ ​ ​ (56,046) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188,947) ​ ​ ​ ​ ​ (307,717) ​ ​
股东（亏损）权益总额
​ ​ ​ ​ (169,427) ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​ ​ ​ ​ (350,132) ​ ​
负债总额、夹层股权和股东（亏损）股权
​ ​ ​ ​ 1,242,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,125 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 555,617 ​ ​
随附附注为合并及综合财务报表之组成部分。
F-3
目录​
 
合赛集团
合并及综合经营报表及全面亏损
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2)
​
净收入（包括关联方收入
分别为人民币47，852元、人民币41，765元和人民币15，655元，
截至2019年12月31日，2020年，和
2021年）
​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​ ​ ​ ​ 101,324 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (103,377) ​ ​ ​ ​ ​ (176,600) ​ ​ ​ ​ ​ (338,972) ​ ​ ​ ​ ​ (47,652) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 244,707 ​ ​ ​ ​ ​ 238,914 ​ ​ ​ ​ ​ 381,796 ​ ​ ​ ​ ​ 53,672 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (38,740) ​ ​ ​ ​ ​ (49,904) ​ ​ ​ ​ ​ (69,266) ​ ​ ​ ​ ​ (9,737) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (55,112) ​ ​ ​ ​ ​ (76,553) ​ ​ ​ ​ ​ (236,713) ​ ​ ​ ​ ​ (33,277) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (149,817) ​ ​ ​ ​ ​ (229,653) ​ ​ ​ ​ ​ (368,435) ​ ​ ​ ​ ​ (51,794) ​ ​
诉讼和解费用
​ ​ ​ ​ (160,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ 11,009 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​ ​ ​ ​ 27,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,842 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (392,758) ​ ​ ​ ​ ​ (340,726) ​ ​ ​ ​ ​ (647,081) ​ ​ ​ ​ ​ (90,966) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (148,051) ​ ​ ​ ​ ​ (101,812) ​ ​ ​ ​ ​ (265,285) ​ ​ ​ ​ ​ (37,294) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 19,107 ​ ​ ​ ​ ​ 20,925 ​ ​ ​ ​ ​ 32,584 ​ ​ ​ ​ ​ 4,581 ​ ​
外汇损益净额
​ ​ ​ ​ 9,619 ​ ​ ​ ​ ​ (25,696) ​ ​ ​ ​ ​ (13,275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,866) ​ ​
其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (119,294) ​ ​ ​ ​ ​ (107,415) ​ ​ ​ ​ ​ (245,942) ​ ​ ​ ​ ​ (34,574) ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (930) ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
视为股息
​ ​ ​ ​ (55,247) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,211,330) ​ ​ ​ ​ ​ (310,864) ​ ​
归属于普通股股东的净亏损
公司
​ ​ ​ ​ (175,471) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,157) ​ ​ ​ ​ ​ (345,281) ​ ​
每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ (2.20) ​ ​ ​ ​ ​ (1.19) ​ ​ ​ ​ ​ (23.39) ​ ​ ​ ​ ​ (3.29) ​ ​
计算净亏损时使用的加权平均份额
每股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 79,899,201 ​ ​ ​ ​ ​ 89,895,471 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
其他全面（亏损）收益，扣除税项为零：
​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​ ​ ​ ​ 9,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (118,892) ​ ​ ​ ​ ​ (109,166) ​ ​ ​ ​ ​ (235,744) ​ ​ ​ ​ ​ (33,140) ​ ​
随附附注为合并及综合财务报表之组成部分。
F-4
目录​
 
合赛集团
合并合并股东权益变动表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收资本
​ ​
订阅
应收账款
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入
(亏损)
​ ​
合计
股东的
（赤字）
股权
​
​ ​ ​
编号
​ ​
人民币
​ ​
编号
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2018年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,712 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​
可赎回权益赎回价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,817) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,430) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,247) ​ ​
外币折算
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​
截至2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (170,759) ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ (169,427) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​
转换为股份公司作为2020年重组的一部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (221,929) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 221,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为2020年重组的一部分，将可赎回股权转换为普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​
向新发行上海和赛股票
投资者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,147 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,147 ​ ​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,046) ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,083 ​ ​ ​ ​ ​ 9,083 ​ ​
发行与2021年重组相关的普通股
​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 62,834,548 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​
普通股重新分类为可赎回股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,884,847) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (1,193,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,862,599) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,056,417) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,283 ​ ​
可赎回股份赎回价值增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,475) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79,758) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 30,949,701 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188,947) ​ ​ ​ ​ ​ 8,465 ​ ​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​
随附附注为合并及综合财务报表之组成部分。
F-5
目录​
 
合赛集团
合并合并现金流量表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，另有说明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2)
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 9,724 ​ ​ ​ ​ ​ 19,215 ​ ​ ​ ​ ​ 28,231 ​ ​ ​ ​ ​ 3,969 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,283 ​ ​ ​ ​ ​ 7,631 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 4,174 ​ ​ ​ ​ ​ 2,561 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
财产和设备处置损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
短期投资公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,717) ​ ​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​
被投资单位权益法应占损失
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
外汇（收益）损失净额
​ ​ ​ ​ (10,404) ​ ​ ​ ​ ​ 21,503 ​ ​ ​ ​ ​ 10,945 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​
存货减记
​ ​ ​ ​ 4,195 ​ ​ ​ ​ ​ 7,060 ​ ​ ​ ​ ​ 16,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 6,963 ​ ​ ​ ​ ​ (22,578) ​ ​ ​ ​ ​ (31,696) ​ ​ ​ ​ ​ (4,456) ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,024) ​ ​ ​ ​ ​ (108,737) ​ ​ ​ ​ ​ (15,286) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (32,387) ​ ​ ​ ​ ​ (83,607) ​ ​ ​ ​ ​ (237,755) ​ ​ ​ ​ ​ (33,423) ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (13,037) ​ ​ ​ ​ ​ (8,790) ​ ​ ​ ​ ​ (48,618) ​ ​ ​ ​ ​ (6,835) ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ (1,817) ​ ​ ​ ​ ​ (20,842) ​ ​ ​ ​ ​ 24,788 ​ ​ ​ ​ ​ 3,485 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ (4,100) ​ ​ ​ ​ ​ (5,573) ​ ​ ​ ​ ​ (783) ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (2,906) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 8,192 ​ ​ ​ ​ ​ (2,569) ​ ​ ​ ​ ​ 113,265 ​ ​ ​ ​ ​ 15,923 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ (8,480) ​ ​ ​ ​ ​ 36,258 ​ ​ ​ ​ ​ 21,834 ​ ​ ​ ​ ​ 3,069 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ (1,268) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 205,646 ​ ​ ​ ​ ​ (143,526) ​ ​ ​ ​ ​ 170,125 ​ ​ ​ ​ ​ 23,916 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ (3,517) ​ ​ ​ ​ ​ (3,675) ​ ​ ​ ​ ​ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1,936 ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 46,166 ​ ​ ​ ​ ​ (352,015) ​ ​ ​ ​ ​ (228,386) ​ ​ ​ ​ ​ (32,104) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​
购买短期投资
​ ​ ​ ​ (1,845,438) ​ ​ ​ ​ ​ (2,001,137) ​ ​ ​ ​ ​ (4,812,942) ​ ​ ​ ​ ​ (676,593) ​ ​
短期投资到期日
​ ​ ​ ​ 1,120,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256,724 ​ ​ ​ ​ ​ 3,114,287 ​ ​ ​ ​ ​ 437,800 ​ ​
企业收购支付，不含现金613元
已收购
​ ​ ​ ​ (12,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权投资被投资人支付款项
​ ​ ​ ​ (2,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置财产和设备所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (32,420) ​ ​ ​ ​ ​ (66,000) ​ ​ ​ ​ ​ (220,096) ​ ​ ​ ​ ​ (30,941) ​ ​
购买土地使用权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,188) ​ ​ ​ ​ ​ (6,071) ​ ​
随附附注为合并及综合财务报表之组成部分。
F-6
目录
 
合赛集团
合并合并现金流量表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
（金额单位：千元，另有说明）
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2)
​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (7,156) ​ ​ ​ ​ ​ (10,579) ​ ​ ​ ​ ​ (18,320) ​ ​ ​ ​ ​ (2,575) ​ ​
投资活动提供的现金净额（用于）   
​ ​ ​ ​ (779,497) ​ ​ ​ ​ ​ 179,027 ​ ​ ​ ​ ​ (1,980,237) ​ ​ ​ ​ ​ (278,377) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​
发行可赎回股权所得款项
​ ​ ​ ​ 739,741 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
2021年重组向上海合赛股东派发现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (507,620) ​ ​ ​ ​ ​ (71,360) ​ ​
与2021年重组有关的股东现金出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 507,620 ​ ​ ​ ​ ​ 71,360 ​ ​
合赛上海股权发行所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可转换贷款所得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ 274,172 ​ ​
合赛集团普通股发行所得款项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 453,978 ​ ​ ​ ​ ​ 63,819 ​ ​
中员工的垫款和退回
与购股权授予的关联
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,290 ​ ​ ​ ​ ​ (590) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 739,741 ​ ​ ​ ​ ​ 323,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,403,726 ​ ​ ​ ​ ​ 337,908 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 6,410 ​ ​ ​ ​ ​ 150,449 ​ ​ ​ ​ ​ 195,103 ​ ​ ​ ​ ​ 27,427 ​ ​
现金及现金等价物，年初
​ ​ ​ ​ 104,336 ​ ​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 36,085 ​ ​
汇率变动对现金及现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 1,991 ​ ​ ​ ​ ​ (6,498) ​ ​ ​ ​ ​ (2,439) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​
现金及现金等价物，年末
​ ​ ​ ​ 112,737 ​ ​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​
已付所得税（退款）
​ ​ ​ ​ 8,662 ​ ​ ​ ​ ​ (8,662) ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
非现金投融资活动补充披露：
​ ​ ​ ​ ​
可转换贷款转换为可赎回股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ 274,174 ​ ​
应计购置的财产和设备
​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​ ​ ​ ​ 3,823 ​ ​ ​ ​ ​ 114,446 ​ ​ ​ ​ ​ 16,089 ​ ​
递延政府补贴用于购买物业和设备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,850 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
视为股息
​ ​ ​ ​ 55,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,211,330 ​ ​ ​ ​ ​ 310,864 ​ ​
随附附注为合并及综合财务报表之组成部分。
F-7
目录​
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
1.
运营的组织和性质
​
业务和公司历史描述
合赛集团（“本公司”）于二零二一年四月二十一日根据开曼群岛法律注册成立。本公司及其附属公司（统称“本集团”）主要从事开发、制造及销售三维光探测及测距解决方案（简称“激光雷达”）。
集团历史
[br]本集团的历史始于2014年10月，当时上海和赛光电子有限公司(“和赛光电子”)成立于人民Republic of China(“中国”)，由孙凯先生、刘亦凡Li先生及刘少卿先生(统称为“创始股东”)成立。2020年8月，和赛光电子根据中国法律被当时的股东转换为股份公司，并更名为和赛科技有限公司(以下简称上海和赛)。
2021重组
2021年，上海和赛的创始股东及全体投资者为将业务从中国迁至开曼群岛进行了股权重组(“2021重组”)，实施步骤如下：
1)
于二零二一年四月，本公司于开曼群岛注册成立为本集团之控股公司。于二零二一年五月六日，本公司于香港成立全资附属公司和赛香港有限公司（“和赛香港”），作为中间控股公司。
​
2)
于二零二一年六月，本公司透过合赛香港向创始股东及其投资者收购上海合赛100%股权，上海合赛成为本公司的全资附属公司。
​
3)
于二零二一年五月及六月，创始股东认购30，033，379股A类普通股，而当时现有投资者认购62，834，548股本公司B类普通股（按已转换基准），按彼等所持上海和赛股权的相同比例。
​
2021年重组的主要目的是为现有业务建立一家开曼控股公司，为海外首次公开募股做准备。本集团将2021年的重组计入拥有共同所有权的实体之间的交易，这类似于共同控制下的实体的重组。于完成2021年重组后，本公司的每股资料已于所呈交的合并及综合财务报表中追溯至最早期间呈列。
根据创始股东与上海和赛全体投资者订立的框架协议，本公司收购上海和赛股权所支付的代价将作为认购和赛集团普通股的出资额再投资于本公司。就与2021年重组有关的资本重组而言，根据中国境内的外汇管理规定，只需通过上海和赛现金赎回和公司层面的现金投资来结算人民币817,847元。人民币507,620元已于2021年结清，其余人民币310,227元于2021年12月31日入账为应收认购款项，有待政府批准(见附注21)。
股东进一步同意，就若干股东(主要为创始股东及少数早期投资者)而言，鉴于彼等有责任就出售其于上海和赛的股权向中国税务局缴付资本利得税，彼等于开曼群岛的出资额可扣除所产生的税务责任。该等税款达人民币82,347元，计入一般及行政开支，因为该等税款只为少数投资者作为重组的一部分而由本集团承担，并不被视为按比例分配予所有股东。
 
F-8
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要
​
演示基础
合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并基础
[br}本文所列财务报表代表(1)2021年重组前上海和赛及其子公司的财务报表；(2)2021年重组后本公司及其子公司的财务报表。合并后，公司及其子公司之间的所有交易和余额均已注销。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。本集团管理层会根据目前掌握的资料不断审核这些估计数字。事实和情况的变化可能会导致专家组修改其估计数。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计主要包括若干服务收入的估计项目进度、保修准备金、存货减记、呆账准备、物业及设备的使用年限、无形资产及土地使用权、商誉及无形资产减值、普通股估值及股份补偿。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所产生的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
既定的公允价值层次结构要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可用于计量公允价值的三个级别的投入包括：
一级估值技术，其中所有重要投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。
2级估值技术，其中重要的投入包括活跃市场对与被计量的资产或负债相似的资产或负债的报价，和/或与从非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的报价。此外，在活跃的市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型派生估值是二级估值技术。
无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的3级估值技术。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用相同或可比的市场交易产生的价格和其他相关信息
 
F-9
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
公允价值计量 (续)
资产或负债。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
如有资料，本集团会按市场报价厘定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。
未按公允价值报告的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、合同资产、应付/欠关联方的金额、其他流动资产中的其他应收账款、应付账款和其他流动负债。由于短期性质，短期金融工具的账面价值接近其公允价值。
本集团按公允价值经常性计量的资产和负债包括以下某些短期投资：
​ ​ ​ ​ ​ ​
报告日期的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2019
​ ​
在 中报价
活跃的市场
相同资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察的
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见的
输入
(三级)
​
说明
​ ​
携带
值
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
短期投资
​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
报告日期的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​ ​
在 中报价
活跃的市场
相同资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察的
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见的
输入
(三级)
​
说明
​ ​
携带
值
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
短期投资
​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
报告日期的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​
在 中报价
活跃的市场
相同资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察的
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见的
输入
(三级)
​
说明
​ ​
携带
值
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
短期投资
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-10
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
公允价值计量 (续)
本币和外币折算
本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。本公司及其位于中国境外的子公司的本位币为美元(“美元”)，位于中国的子公司的本位币为人民币。
资产和负债按资产负债表日的汇率从每个实体的本位币折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算，收入、费用、收益和亏损按当年平均汇率换算。换算调整作为累计换算调整列报，并在合并及综合股东权益变动表中显示为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分。
以实体适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。年内以适用功能货币以外的货币进行的交易，按交易日的适用汇率折算为功能货币。交易损益在合并、合并报表中确认为汇兑损益、净额和综合损失。
现金和现金等价物
本集团将原始到期日在三个月或以下的手头现金和银行现金归类为现金和现金等价物，不受取款或使用的限制。
短期投资
[br]短期投资主要包括存放于中国及香港特别行政区商业银行的定期存款及结构性银行理财存款。定期存款是指存入银行的余额，其原始到期日为三个月以上，但不到一年，由于其短期性质，其账面金额接近公允价值。
结构性存款包括浮动利率与利率、汇率、大宗商品、基础广泛的股票市场指数以及其他金融或非金融标的资产挂钩的金融工具。根据本集团所持工具的条款，这些投入在活跃的市场中可见，因此，公允价值计量在层次结构中被归类为第二级。本集团于首次确认之日选择公允价值选择(“FVO”)，以公允价值计量结构性存款。公允价值的变动在综合经营报表和全面亏损中计入利息收入。
应收账款净额
应收账款主要为本集团客户的应收账款，扣除信贷损失准备后入账。本集团对其客户进行持续信用评估，并根据预期信用损失模型按投资组合评估信用损失拨备。应收账款余额在所有收款努力耗尽后予以注销。
本集团选择提前采用会计准则更新第2016-13号，金融工具 - 信贷损失(话题326)：自2019年1月1日起使用修订的追溯过渡法计量金融工具的信贷损失。本集团根据历史经验、应收账款的账龄建立了当前预期信用损失(“CECL”)模型。
 
F-11
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
应收账款，净 (续)
余额、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其从客户那里收取资金的其他因素。截至2019年1月1日采用的累计影响对财务报表无关紧要。
库存
库存由原材料、在制品和产成品组成，以成本或可变现净值中的较低者为准。成本按加权平均法计算。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格，即较难合理预测的销售成本。存货的估值是基于目前可获得的有关预期可收回价值的信息。这一估计取决于市场趋势、库存老化以及历史和预测的客户需求等因素。存货减记记为收入成本。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。物业及设备的折旧比率足以按直线法在估计可用年限内撇除其成本减去减值(如有)。预计使用寿命如下：
​
电子设备 
​ ​ 3 - 5年 ​
​
机械设备
​ ​ 10年 ​
​
家具和固定装置
​ ​ 5年 ​
​
运输车辆
​ ​ 4年 ​
​
租赁改进
​ ​
租赁期或预期使用年限较短的时间
​
无形资产净值
无形资产在购置时按成本确认和计量。于初步确认后，无形资产按成本减去任何累积摊销及任何累积减值亏损列账。收购的可确认无形资产按直线方式在各自的使用年限内摊销，具体如下：
​
软件
​ ​ 3 - 5年 ​
​
技术
​ ​ 3 - 5年 ​
土地使用权净额
土地使用权在取得时按成本确认和计量。于初步确认后，土地使用权按成本减去任何累计摊销及任何累计减值亏损列账。根据中国的土地使用权政策，土地使用权的使用年限为50年。
商誉
商誉是指在企业合并中收购Oxigraf Inc.100%股权所获得的资产和负债的购买价格超过公允价值的部分。商誉每年或更频繁地进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值。集团选择于2019年1月1日提前采用ASU 2017-14号，简化商誉减值测试。在此指导下，集团可以选择是先进行定性评估，然后再进行定量评估(如有必要)，或者应用
 
F-12
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
商誉 (续)
直接量化评估。如本集团选择首先进行定性评估，则会首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否较其账面值为低。如本集团认为申报单位的公允价值极有可能少于其账面值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括报告单位的公允价值与其账面金额的比较。
应用商誉减值测试需要做出重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。在估计报告单位的公允价值时，判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和做出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度未录得商誉减值。
权益法投资对象
本集团对对其有重大影响但并无控股权的实体的普通股投资采用权益法核算。根据权益会计法，本集团应占被投资公司的收益或亏损、减值及权益法要求的其他调整在合并及综合经营报表及全面亏损中反映。当本集团应占被投资方的亏损相当于或超过其对被投资方的投资的账面价值时，本集团不确认进一步的亏损，除非本集团已担保被投资方的债务或承诺为被投资方提供进一步的财务支持。当投资价值出现非临时性损失时，将计入减值损失。
如果投资的账面价值超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。本集团根据折现现金流量分析估计股权投资的公允价值，该分析需要作出重大判断，包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、估计公司业务的长期增长率、估计产生现金流量的使用年限，以及厘定加权平均资本成本。本集团于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内，并无就其权益法投资录得任何减值。
收入确认
本集团将ASU2014-09年度与客户的合同收入主题 - 主题606应用于其所列所有期间的收入确认。
集团的主要收入来自激光雷达产品和气体检测产品的销售。本集团于产品控制权转移至客户时确认收入，一般根据相关合约条款于交付时发生。向某些客户销售产品可能需要客户接受，因为性能验收标准被认为不仅仅是一种形式。对于这些产品销售，收入在客户接受期结束时确认。本集团的独立售价是根据单一履行义务向客户收取的价格，即产品交付给客户或客户接受期届满时的控制权转移。本集团合约的一般条款及条件并不包含让客户退回产品及接受信贷的退货权，因此本集团并无估计退货。向客户收取运输和搬运费用的金额为
 
F-13
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
收入确认 (续)
包含在收入中。从客户收取并汇给政府当局的税款在会计净额基础上不包括在收入中。应收账款在正常贸易条件下到期，通常在30至90天内到期。
对于工程设计、开发和验证服务项目，根据合同条款，货物和服务的控制权可能会随时间或在某个时间点转移。由于本集团的业绩并未为本集团创造可供本集团作其他用途的资产，而本集团有权强制执行迄今已完成的履约付款，故该等货品及服务的控制权会随时间转移。本集团根据提供服务时产生的合同成本与总估计合同成本(成本对成本之比)的比较，采用输入法确认一段时间内的收入。否则，收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
该集团通常为其产品提供为期一年的标准产品保修。标准保修被视为保证类型的保修，不作为单独的履约义务计入。本集团应计未来预计保修成本，并计入相关收入确认期间的收入成本。这些估计是基于过去的保修经验和任何已知或预期的保修风险变化，例如产品可靠性的趋势以及维修和更换有缺陷产品的成本。自2020年底起，本集团亦开始提供服务型延长保修，保修期由1至2年不等。对于服务型延长保修合同，本集团按相对独立的销售价格将收入分配给这项履约义务，并在服务有效期内按时间按比例将收入确认为其他服务收入。本集团于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度的延长保修服务分别确认为零、零及人民币676元，因为截至2020年12月31日为止，所有一年标准产品保修均未到期。
本集团应计保修责任的变动如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 2,780 ​ ​ ​ ​ ​ 7,457 ​ ​ ​ ​ ​ 10,042 ​ ​
保修条款
​ ​ ​ ​ 8,354 ​ ​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​ ​ ​ ​ 10,766 ​ ​
消费
​ ​ ​ ​ (3,677) ​ ​ ​ ​ ​ (6,167) ​ ​ ​ ​ ​ (6,876) ​ ​
截至年底的余额
​ ​ ​ ​ 7,457 ​ ​ ​ ​ ​ 10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 13,932 ​ ​
当本集团在收到或到期付款前已将产品或服务转让给客户时，即记入合同资产，本集团的对价权利取决于未来在合同中的履行情况。本集团为某些已转移货物或服务控制权的客户记录未开单应收账款的合同资产。当本集团已收到对价但并未将有关货品或服务转让予客户时，即存在合约责任。本集团的合同责任主要包括客户在收到产品之前收到的付款。
收入成本
收入成本包括LiDAR传感器和气体检测产品的制造成本，主要包括直接材料成本、与人员相关的成本、采购成本、折旧、摊销和与制造运营相关的管理费用、应计保修成本、运输成本、许可费以及库存超额和过时库存的减记。
 
F-14
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
研发费用
研发费用主要包括与研发组织直接相关的人员相关成本，其余为原型费用、第三方工程和承包商成本、设施和IT成本的分摊部分以及折旧。该集团的研发成本与增强和开发现有产品的额外功能以及新产品开发相关，包括LiDAR传感器的新版本和升级。该集团用于支付已发生的研发费用。
政府拨款
政府补助金包括本集团从中国地方政府获得的现金补贴。作为在某些地方地区开展业务的奖励而收到的赠款在收到现金时予以确认，没有履行义务或对使用没有其他限制。与政府规定的履约义务一起收到的赠款在所有义务均已履行时予以确认。收到的与购买长期资产有关的政府赠款用于净额计算各项资产的成本。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，与人民币41,289元、人民币7,614元和零未履行义务相关的政府赠款分别计入其他非流动负债。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得政府拨款人民币11,009元、人民币15,384元及人民币27,446元。
每股亏损
每股基本亏损以普通股持有人应占净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数计算。
每股摊薄收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。该集团拥有股票期权，这可能会稀释未来每股普通股的基本收益。为了计算每股普通股稀释收益的股份数量，股票期权的影响是使用库存股方法计算的。
基于股份的薪酬
本集团向合资格员工授予本公司以股份为基础的奖励，并根据ASC 718薪酬-股票薪酬核算该等基于股份的奖励。
受服务期及出现合资格新股作为业绩条件所规限的基于股份的奖励于授出日按公允价值计算，而以股份为基础的补偿开支于合资格新股完成后的累计归属金额确认，然后在剩余的必需服务期内确认，扣除实际没收(如有)。
仅受服务期间限制的股份奖励于授出日以公允价值计量，而以股份为基础的薪酬开支则按个别授予所需的服务期以直线方式确认。本集团根据奖励可能赚取的B类普通股的目标数目，确认以股份为基础的薪酬开支。当没收发生时，确认为基于股份的薪酬的减少。
授予员工的购股权的公允价值是在独立估值专家的协助下使用广泛接受的估值技术确定的，这些估值技术包括对预期未来自由现金流的贴现现金流分析和二叉式期权定价模型。
本集团负责ASC 718中所述修改的影响。集团将修改的增量补偿成本计算为修改后的期权的公允价值超出
 
F-15
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
基于股份的薪酬 (续)
紧接其条款修改前的原始期权的公允价值。对于既得期权，集团将在修改之日确认增量补偿成本，对于未归属期权，集团将在剩余的必要服务期内，前瞻性地确认增量补偿成本与原始裁决的剩余未确认补偿成本的总和。
所得税
{br]现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
递延所得税采用资产负债法计提，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时，管理层会考虑所有正面和负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产将通过计入所得税费用而减值。
本集团采用分两步确定应确认的收益金额的流程，对财务报表中确认的所得税的不确定性进行核算。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去(定义为根据税务状况的技术优点，经审计维持的可能性超过50%)，则对税务状况进行评估，以确定在合并和合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度，本集团并无因税务状况不明朗而确认任何所得税或产生任何与潜在少缴所得税开支相关的利息及罚款。
经营租赁
基本上所有资产所有权的回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营性租赁。适用于该等经营租约的全部租金于租赁期内按直线原则确认。某些经营租赁协议包含租金节假日，在确定租赁期间要记录的直线租金费用时会被考虑在内。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)而产生的权益变动。全面收益(亏损)在合并经营报表和全面收益报表中报告。合并资产负债表中所列的累计其他全面收益(亏损)包括累计的外币折算调整。
细分市场
首席执行官、首席科学家和首席技术官(统称为创始人)被确定为首席运营决策者(CODM)。
 
F-16
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
细分市场 (续)
集团将业务划分为激光雷达部分和气体检测部分。各分部的财务信息在附注23中披露。
风险集中
信用风险集中
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、合同资产、关联方应付金额以及预付款和其他流动资产。
本集团将其现金及现金等价物以及短期投资存放于中国、香港特别行政区及美国的多间金融机构。本集团相信，由于本集团所有现金及现金等价物均持有于本集团管理层认为信贷质素高的金融机构，故并无重大信贷风险。
应收账款、合约资产及应收关连人士款项一般为无抵押及来自客户赚取之收益。本集团对获延长信贷期之客户进行信贷评估。本集团根据本集团开发的预期信贷亏损模型，考虑历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信贷质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测，以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，确定呆账拨备。
预付款项及其他流动资产主要包括租金按金及预付费用，可用于扣除未来支出。本集团之预付款项及其他流动资产并无重大集中信贷风险。
客户集中
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，以下客户占收入的10%或以上：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
客户A
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​
截至2019年、2020年和2021年12月31日，下列客户占本集团应收账款、合同资产和应收关联方款项的10%或以上：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
客户B
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
 
F-17
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
风险集中度 (续)
供应商集中度
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，本集团有一家供应商占采购量的10%或以上：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
供应商A
​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
​
*
代表少于10%
​
外币风险
本集团大部分现金及现金等价物及短期投资以美元计价，美元与人民币之间的汇率波动可能导致汇兑损益。美元的价值受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。集团拥有以美元计价的现金及现金等价物及定期存款，截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，现金及现金等价物及定期存款分别为74,361美元、63,970美元及26,545美元。
最近的会计声明
根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，本集团符合于2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的新兴成长型公司或EGC的定义，并已选择延长遵守新会计准则或修订会计准则的过渡期，这将延迟采用该等会计准则，直至其适用于私营公司。一旦本集团不再符合EGC资格，将立即采用已对上市公司生效的新修订会计准则。
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案对非发行人在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期有效。允许及早采用该准则，包括在尚未发布财务报表的中期或年度期间采用。本集团自2022年1月起采用ASU，对合并及综合财务报表并无重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。该指引取代了现行的租赁会计指引，主要不同之处在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，承租人被允许做出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。在过渡期间，各实体必须确认和计量采用修正追溯法列报的最早期间开始时的租约。2018年7月(ASU 2018-11)，FASB进一步修订了指导意见，除了现有的过渡方法外，还提供了另一种过渡方法，允许实体在采用之日初步应用新的租赁标准，并确认对采用期间留存收益期初余额的累计有效调整。2020年6月，财务会计准则委员会针对某些实体发布了ASU2020-05、与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842) - 生效日期，将私人公司租赁的生效日期推迟到财政年度
 
F-18
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
最近的会计声明 (续)
2021年12月15日之后开始。本集团自2022年1月起采用ASU，对合并及综合财务报表并无重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权合同(分主题815-40)，以及实体自有股权可转换工具和合同的 - 会计。ASU将于2024年1月1日对集团生效，并可于2021年1月1日提前采用。指导意见减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模式。对于具有转换特征的可转换票据，如果这些工具不需要作为主题815“衍生工具和对冲”项下的衍生品入账，或者不会导致大量溢价作为实收资本入账，则嵌入的转换特征不再与宿主合同分开。专家组正在评估通过后对其财务报表的影响。
2021年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)企业实体关于政府援助的 - 披露。本ASU中的修正案要求披露与政府的交易，这些交易是通过类比赠款或捐款会计模式来核算的，以增加以下方面的透明度：(1)交易的类型；(2)交易的会计；(3)交易对实体财务报表的影响。本ASU中的修正案适用于其范围内的所有实体，适用于自2021年12月15日之后发布的年度财务报表。修正案被允许及早应用。本集团自2022年1月起采用ASU，对合并及综合财务报表并无重大影响。
方便翻译
本集团的业务主要在中国进行，其大部分收入以人民币计价。然而，为方便读者，提交给股东的定期报告将包括按当时汇率换算成美元的本期金额。将截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表及综合亏损及综合现金流量表中的余额折算为美元，仅为方便读者，并按1.00美元=7.1135元人民币的汇率计算，代表截至2022年9月30日美国H.10统计发布的中午买入汇率。
3.
业务组合
​
于2019年3月，为扩大在美国的气体检测产品供应，本集团以现金代价2,011美元(相当于人民币13,543元)收购Oxigraf，Inc.(“Oxigraf”)100%股权。Oxigraf位于美国，是一家用于氧气测量和分析的激光吸收光谱传感器制造商。
 
F-19
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
3.
业务组合 (续)
​
本集团在第三方估值公司的协助下确定收购所产生的可确认资产和负债的公允价值。本次收购获得的资产、承担的负债和产生的商誉的公允价值如下：
​ ​ ​
人民币
​
现金总对价
​ ​ ​ ​ 13,543 ​ ​
已确认的购入可识别资产金额和承担的负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
应收账款 
​ ​ ​ ​ 1,721 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 3,310 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 2,424 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 875 ​ ​
收购的总资产
​ ​ ​ ​ 11,112 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
承担全部责任
​ ​ ​ ​ 1,326 ​ ​
获得的净资产
​ ​ ​ ​ 9,786 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ ​ 3,757 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13,543 ​ ​
收购的可识别资产要求自收购之日起按公允价值确认和计量。根据美国会计准则第805号《企业合并》，如果无形资产符合可分离性标准或合同-法律标准，则确认该无形资产。集结的劳动力不符合离职标准或合同法律标准，因此除商誉外无法识别和确认。收购的可识别无形资产包括可识别技术和销售积压。该技术在估计可用寿命为5年内摊销，积压的销售已于2019年完全摊销。
商誉被确认为Oxigraf和本集团合并业务的预期协同效应的结果，以及其他不符合单独确认资格的无形资产。商誉不能摊销，也不能在纳税时扣除。商誉被分配给气体检测报告单位。本集团每年检讨商誉减值，截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度并无录得减值。
预计未经审计的简明财务信息已编制，以说明业务合并的影响，假设所有收购都发生在期初。预计结果是根据管理层S的最佳估计编制的，并不旨在表明在期初发生收购时实际会导致的运营结果：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民币
​
预计净收入
​ ​ ​ ​ 350,536 ​ ​
预计运营损失
​ ​ ​ ​ (149,526) ​ ​
预计普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (204,773) ​ ​
 
F-20
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
4.
短期投资
​
下表汇总了集团的短期投资余额：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
结构性银行理财产品
​ ​ ​ ​ 454,455 ​ ​ ​ ​ ​ 246,612 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ 456,517 ​ ​ ​ ​ ​ 392,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投资总额
​ ​ ​ ​ 910,972 ​ ​ ​ ​ ​ 638,981 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团录得利息收入分别为人民币19，107元、人民币20，925元及人民币32，584元。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度并无确认信贷亏损。
5.
应收账款净额
​
截至2019年、2020年和2021年12月31日的应收账款和预期信用损失如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 38,768 ​ ​ ​ ​ ​ 61,589 ​ ​ ​ ​ ​ 93,115 ​ ​
减：预期信贷损失备抵
​ ​ ​ ​ (2,257) ​ ​ ​ ​ ​ (5,270) ​ ​ ​ ​ ​ (7,294) ​ ​
应收账款总额，净额
​ ​ ​ ​ 36,511 ​ ​ ​ ​ ​ 56,319 ​ ​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度与应收账款相关的信用损失拨备结转包括以下活动：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 2,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2,257 ​ ​ ​ ​ ​ 5,270 ​ ​
预期信贷损失准备金
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,024 ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终余额
​ ​ ​ ​ 2,257 ​ ​ ​ ​ ​ 5,270 ​ ​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​
6.库存
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
原材料
​ ​ ​ ​ 28,305 ​ ​ ​ ​ ​ 61,609 ​ ​ ​ ​ ​ 123,940 ​ ​
在制品
​ ​ ​ ​ 36,236 ​ ​ ​ ​ ​ 81,104 ​ ​ ​ ​ ​ 91,898 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 5,702 ​ ​ ​ ​ ​ 7,212 ​ ​ ​ ​ ​ 160,406 ​ ​
库存 ​ ​ ​ ​ 70,243 ​ ​ ​ ​ ​ 149,925 ​ ​ ​ ​ ​ 376,244 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止三个年度的存货核销金额分别为人民币4,195元、人民币7,060元、人民币16,600元。
 
F-21
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
7.
预付款和其他流动资产
​
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的预付款和其他流动资产如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ 9,400 ​ ​ ​ ​ ​ 18,307 ​ ​ ​ ​ ​ 53,666 ​ ​
可退还的增值税
​ ​ ​ ​ 8,662 ​ ​ ​ ​ ​ 5,937 ​ ​ ​ ​ ​ 9,360 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 6,112 ​ ​ ​ ​ ​ 8,295 ​ ​ ​ ​ ​ 9,123 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 7,214 ​ ​ ​ ​ ​ 7,024 ​ ​ ​ ​ ​ 8,941 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 8,029 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 31,835 ​ ​ ​ ​ ​ 40,658 ​ ​ ​ ​ ​ 89,119 ​ ​
​
8.
财产和设备，净额
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的财产和设备情况如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子设备
​ ​ ​ ​ 23,179 ​ ​ ​ ​ ​ 29,651 ​ ​ ​ ​ ​ 46,856 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 20,645 ​ ​ ​ ​ ​ 32,488 ​ ​ ​ ​ ​ 48,901 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 14,682 ​ ​ ​ ​ ​ 11,602 ​ ​ ​ ​ ​ 12,622 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 1,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ 32,599 ​ ​
运输车辆
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 2,003 ​ ​
总成本 
​ ​ ​ ​ 60,757 ​ ​ ​ ​ ​ 78,575 ​ ​ ​ ​ ​ 142,981 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (13,348) ​ ​ ​ ​ ​ (19,793) ​ ​ ​ ​ ​ (39,810) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 47,409 ​ ​ ​ ​ ​ 58,782 ​ ​ ​ ​ ​ 103,171 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,055 ​ ​ ​ ​ ​ 218,456 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 47,409 ​ ​ ​ ​ ​ 63,837 ​ ​ ​ ​ ​ 321,627 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币8,611元、人民币15,435元及人民币21,187元。
截至2021年12月31日的在建工程代表着集团在中国上海的新制造工厂。
9.
权益法投资被投资人
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
上海坤杰光电科技有限公司
​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​
于2019年7月，本集团以人民币2,000元代价收购苏州坤杰光电科技有限公司(“苏州坤杰”)12.9%股权。集团可以提名、任命和
 
F-22
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
9.
权益法投资被投资人 (续)
​
罢免苏州坤杰三名董事中的董事一名，因此，本集团能够对苏州坤杰施加重大影响，并按权益法核算其投资。2021年8月，苏州坤杰更名为上海坤杰光电子科技有限公司(简称上海坤杰)。
本集团于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分别录得亏损人民币10元、人民币4元及人民币84元。本集团于截至2020年12月31日及2021年12月31日止三个年度内，并无就其权益法投资录得任何减值。
10.
无形资产净值
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的无形资产情况如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
软件
​ ​ ​ ​ 2,627 ​ ​ ​ ​ ​ 11,080 ​ ​ ​ ​ ​ 21,346 ​ ​
技术
​ ​ ​ ​ 8,044 ​ ​ ​ ​ ​ 7,667 ​ ​ ​ ​ ​ 8,178 ​ ​
总成本
​ ​ ​ ​ 10,671 ​ ​ ​ ​ ​ 18,747 ​ ​ ​ ​ ​ 29,524 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (1,611) ​ ​ ​ ​ ​ (4,487) ​ ​ ​ ​ ​ (9,971) ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 9,060 ​ ​ ​ ​ ​ 14,260 ​ ​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，与无形资产相关的摊销费用分别为人民币1,113元、人民币3,780元和人民币6,326元。本集团预计在截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2025年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2026年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2026年
11.
土地使用权净额
​
于2021年3月，本集团以总代价人民币43,188元取得一幅位于中国上海的约26,615平方米土地使用权，以供兴建新工厂。根据中国的土地使用权政策，本集团对该土地拥有50年使用权。本集团于截至2021年12月31日止年度录得摊销费用人民币718元。
12.
其他非流动资产
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的其他非流动资产如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
购置物业和设备的预付款
​ ​ ​ ​ 4,352 ​ ​ ​ ​ ​ 9,810 ​ ​ ​ ​ ​ 55,207 ​ ​
演示车队
​ ​ ​ ​ 3,152 ​ ​ ​ ​ ​ 7,252 ​ ​ ​ ​ ​ 5,790 ​ ​
长期存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,909 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​ ​ ​ ​ 2,053 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ ​ 19,163 ​ ​ ​ ​ ​ 69,959 ​ ​
长期按金主要包括办公室租金及产能按金，一年内不可收回。
 
F-23
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
13.
已计费用和其他流动负债
​
截至2019年、2020年和2021年12月31日的应计费用和其他流动负债如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
薪金及福利应付款
​ ​ ​ ​ 36,885 ​ ​ ​ ​ ​ 63,365 ​ ​ ​ ​ ​ 122,489 ​ ​
员工预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,290 ​ ​ ​ ​ ​ 5,581 ​ ​
购置物业和设备的应付款
​ ​ ​ ​ 3,919 ​ ​ ​ ​ ​ 3,823 ​ ​ ​ ​ ​ 114,446 ​ ​
增值税等应纳税金
​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ 115,540 ​ ​
应计诉讼和解费用
​ ​ ​ ​ 160,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 27,134 ​ ​ ​ ​ ​ 16,927 ​ ​ ​ ​ ​ 12,798 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 229,091 ​ ​ ​ ​ ​ 91,895 ​ ​ ​ ​ ​ 370,854 ​ ​
于截至2019年12月31日止年度内，本集团应计第三方专利侵权潜在诉讼和解的估计费用人民币160,098元。
14.
可转换贷款
​
本集团于2021年5月向若干投资者(“D系列”投资者)发放本金总额为304,000美元(人民币1,950,338元)、年利率为8%的可换股贷款。于完成2021年重组及取得中国政府所需的海外投资批准后，可换股贷款持有人可按每股16.5美元将其贷款转换为本公司B类普通股。根据ASC 815“衍生工具及对冲活动会计准则”，本集团确定可换股贷款的转换特征并非嵌入衍生工具，因此相信不需要与可换股债券分开。截至2021年12月31日，所有可转换贷款按每股16.5美元转换为18,424,242股B类普通股。
15.
可赎回股权
​
合赛光电子自成立以来，从2017年3月至2019年7月，先后获得外部投资者以A+/B/B+/C-1/C-2/C-3可赎回股权形式进行的多轮股权融资。截至2019年12月31日，合赛光电子的全部可赎回权益占总股权的40.8%。
本集团将可赎回权益分类为夹层权益，因为该权益可于非本集团控制范围内的事件发生时赎回。
本集团于发生赎回价值变动时立即确认该变动，并调整可赎回权益的账面值以相等于每个报告期结束时的赎回价值，犹如当日为可赎回权益的赎回日期一样。赎回价值的变动计入留存收益，或在没有留存收益的情况下，通过计入额外的实收资本来计入。一旦额外的实收资本耗尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。
于二零二零年八月一日，随着和赛光电子根据中国法律转为股份公司，和赛光能根据中国法律更名为上海和赛，并向当时的现有股权持有人免费发行51,485,191股普通股，按换算基准与其持有和赛光能的股权比例相同(“二零二零年重组”)。根据中华人民共和国有关规章制度，变更为股份公司后，
 
F-24
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
15.
可赎回股权 (续)
​
{br]上海和赛被要求将其累计的利润/亏损全部转移到额外的实收资本。因此，上海和赛将其累计亏损人民币221,929元转移为额外实收资本。
关于2020年重组，所有已发行的可赎回股权均按其持有和赛光电子股权的比例转换为上海和赛的普通股，比例与其持有的和赛光电子相同。
可赎回股权融资详情如下：
系列
​ ​
发行
日期
​ ​
AS：
%的
股本为
发行
日期
​ ​
收益
来自
发行量，净额
发行数量：
成本
​ ​
1月1日
2019
携带
金额
​ ​
中的更改
赎回
值
​ ​
12月31日
2019
携带
金额
​ ​
8月1日，
2020
携带
金额
​ ​
在
完成
2020年
重组
金额
​ ​
12月31日
2020
携带
金额
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
系列A+
​ ​
2017年3月
 ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 75,750 ​ ​ ​ ​ ​ 86,827 ​ ​ ​ ​ ​ 6,946 ​ ​ ​ ​ ​ 93,773 ​ ​ ​ ​ ​ 93,773 ​ ​ ​ ​ ​ (93,773) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B
​ ​
2017年11月
 ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 104,611 ​ ​ ​ ​ ​ 115,412 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​ ​ ​ ​ 124,645 ​ ​ ​ ​ ​ 124,645 ​ ​ ​ ​ ​ (124,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B+
​ ​
2018年6月
 ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96,316 ​ ​ ​ ​ ​ 101,412 ​ ​ ​ ​ ​ 8,113 ​ ​ ​ ​ ​ 109,525 ​ ​ ​ ​ ​ 109,525 ​ ​ ​ ​ ​ (109,525) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-1
 ​ ​
2019年5月
 ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 261,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,868 ​ ​ ​ ​ ​ 273,503 ​ ​ ​ ​ ​ 273,503 ​ ​ ​ ​ ​ (273,503) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-2
 ​ ​
2019年6月
 ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 254,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,008 ​ ​ ​ ​ ​ 265,060 ​ ​ ​ ​ ​ 265,060 ​ ​ ​ ​ ​ (265,060) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C-3
 ​ ​
2019年7月
 ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 224,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,079 ​ ​ ​ ​ ​ 232,133 ​ ​ ​ ​ ​ 232,133 ​ ​ ​ ​ ​ (232,133) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,418 ​ ​ ​ ​ ​ 303,651 ​ ​ ​ ​ ​ 55,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,639 ​ ​ ​ ​ ​ (1,098,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日止年度，赎回价值变动人民币55,247元记为视为股息。由于所有可赎回股权于二零二零年八月转换为上海和赛的普通股，截至二零二零年十二月三十一日止年度的赎回价值并无录得变动，因为本集团管理层评估赎回不可能发生，因此并无将股权计入赎回价值。
可赎回股权的关键条款如下，转换为上海和赛普通股时已到期：
投票
在2020年重组前，董事通过董事会决议对上海和赛进行控制。可赎回股权持有人有资格通过提名、任命和罢免董事对管理和经营政策施加影响。
赎回
如果合格IPO在2022年12月31日前仍未完成，可赎回股权的持有人有权赎回。
可赎回股本的赎回价格应为发行价格加上该等可赎回股本每一年未偿还的8%的复合利率，由认购代价支付日期至赎回日期(如属部分年度，则按比例计算)加上截至实际支付该赎回价格的所有已宣派但未支付的股息，并按股份拆分、股份股息、重组、再分类、合并或合并按比例调整。
赎回权按系列C-1/C-2/C-3、系列B+、系列B、系列A+可赎回股权的顺序行使。
 
F-25
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
15.
可赎回股权 (续)
​
股息权
在宣布股息时，持有者按假设转换的基础获得股息。
清算
如果发生任何清算，包括被视为清算事件(如下所述)、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，应按照以下方式进行分配(在清偿所有债权人的债权和法律可能优先的债权后)：
(i)
A +/B/B +/C—1/C—2/C—3系列可赎回股权的持有人将有权获得相当于其各自发行价的金额，加上该等股权的所有已宣布但未支付的股息。清算优先权按系列C—1/C—2/C—3可赎回股权、系列B+可赎回股权、系列B可赎回股权和系列A+可赎回股权的顺序行使。
​
如向股权持有人悉数分配后仍有任何资产或资金，则上海和赛合法可供分配给上海和赛股东的剩余资产和资金应按其按折算后持有的上海和赛普通股数量的比例按比例分配给股权持有人和普通股持有人。
(Ii)
如果在清偿所有债权人的债权和法律可能优先的债权后，可分配资金大于发行价的140%加上所有A +/B/B +/C—1/C—2/C—3系列可赎回股权股东的任何及所有已宣布但未支付的股息，则清算优先不再适用。
​
(Br)被视为清算的事项包括：1)上海和赛的合并、合并或合并；2)出售、交换、转让或以其他方式处置上海和赛的全部或几乎全部资产。
所有这些优先股在上海和赛为满足合格IPO的相关法规要求而变更法律形式时均可终止，无需任何额外考虑。
16.
可赎回股份
​
于2021年第二季度，本集团与其持有54,551,513股B类普通股的外部股东签署了协议(“附函”)，据此，本集团已同意在本公司未能在协议日期后十二个月内完成海外首次公开募股的情况下，为该等股东提供将其普通股重新指定为优先股的选择权。在所有与股票相关的优先权利中，协议为投资者提供了在2022年12月31日之前尚未完成合格IPO的情况下赎回的权利。可赎回股份的赎回价格应为发行价加上该等可赎回股份每发行一年的复合利率8%，自支付认购代价之日起至赎回日期(如属部分年度，则按比例计算)加上截至实际支付该赎回价格的所有已宣派但未支付的股息，按股份拆分、股份股息、重组、再分类、合并或合并按比例调整。赎回权按D系列、C+系列、C-1/C-2/C-3系列、B+系列、A+系列可赎回股份的顺序行使。于符合条件的首次公开招股完成后，与股份相关的所有优先权利(包括赎回权)将终止。
本公司已将这些协议作为重大修订入账，以便在协议日期对这些股份应用清偿会计。鉴于该等股份可于非本公司完全控制的情况下赎回，本公司已将54,551,513股B类普通股按其现行公允价值由永久权益重新分类为夹层权益，两者的差额为
 
F-26
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
16.
可赎回股份 (续)
​
记录为视为股息。该等股份于协议日期的公平价值由本公司在第三方估值师协助下厘定为人民币3,056,417元。可赎回股份的公允价值超过普通股账面值的部分，通过从留存收益中计入，或在没有留存收益的情况下，通过计入额外实收资本，确认为视为股息人民币2,131,572元。一旦额外的实收资本用完，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。
于2021年6月及9月，本公司发行了18,424,242股B类普通股，赎回权利与《致D系列投资者转换可转换贷款时的附函》所规定的相同(附注14)。
于2021年9月，本公司向D系列投资者发行4,242,424股B类普通股，赎回权利与附函所述相同，每股价值16.50美元，总现金代价为70,000美元(人民币453,978元)。本公司于2021年10月12日收到认购款项。
可赎回股份详情如下：
系列
​ ​
编号
共 个共享
​ ​
公允价值
日期：
修改
​ ​
中的更改
携带
值
​ ​
携带
值位于
12月31日
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
系列A+ ​ ​ ​ ​ 3,029,522 ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 7,881,155 ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​
系列B+
​ ​ ​ ​ 3,957,617 ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​
系列C-1 ​ ​ ​ ​ 4,289,102 ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​
系列C-2 ​ ​ ​ ​ 6,176,311 ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​
系列C-3 ​ ​ ​ ​ 5,594,483 ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​
系列C+ ​ ​ ​ ​ 956,657 ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​
系列D ​ ​ ​ ​ 22,666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404,316 ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2,484,074 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 54,551,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,460,733 ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​
除D系列股票外，其他所有系列股票的账面价值均高于其各自的赎回价值，因此，没有记录赎回价值的增加。对于D系列股票，赎回价值的变化为人民币79,758元，计入截至2021年12月31日的年度的视为股息。
 
F-27
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
16.
可赎回股份 (续)
​
截至2022年12月31日，该等可赎回股份最早的赎回日期，其赎回金额如下：
系列
​ ​
赎回
值位于
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民币
​
A系列+
​ ​ ​ ​ 53,514 ​ ​
B系列
​ ​ ​ ​ 157,050 ​ ​
B系列+
​ ​ ​ ​ 110,451 ​ ​
C-1系列
 ​ ​ ​ ​ 226,775 ​ ​
C-2系列
 ​ ​ ​ ​ 324,984 ​ ​
C-3系列
 ​ ​ ​ ​ 292,483 ​ ​
C+系列
​ ​ ​ ​ 83,599 ​ ​
D系列
​ ​ ​ ​ 2,682,749 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 3,931,605 ​ ​
​
17.
普通股
​
本公司A类普通股和B类普通股持有人享有相同的权利，但投票权除外。在所有股东大会上，A类普通股的持有者每股有10票的投票权，而B类普通股的持有者每股有1票的投票权。
18.
净收入
​
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止三个年度的集团净收入。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
产品收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LiDAR产品收入
​ ​ ​ ​ 328,064 ​ ​ ​ ​ ​ 346,068 ​ ​ ​ ​ ​ 685,333 ​ ​
来自气体检测产品的收入
​ ​ ​ ​ 19,532 ​ ​ ​ ​ ​ 68,599 ​ ​ ​ ​ ​ 19,533 ​ ​
其他产品收入
​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
服务收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程设计、开发和验证服务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,026 ​ ​
其他服务收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​
下表概述本集团按不同地理位置分类的收益。
 
F-28
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
18.
净收入（续）  
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
按地理位置列出的产品收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 150,477 ​ ​ ​ ​ ​ 201,194 ​ ​ ​ ​ ​ 269,634 ​ ​
大陆中国
​ ​ ​ ​ 125,704 ​ ​ ​ ​ ​ 185,516 ​ ​ ​ ​ ​ 352,981 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 64,491 ​ ​ ​ ​ ​ 16,589 ​ ​ ​ ​ ​ 67,912 ​ ​
其他地区
​ ​ ​ ​ 7,412 ​ ​ ​ ​ ​ 12,215 ​ ​ ​ ​ ​ 30,241 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 348,084 ​ ​ ​ ​ ​ 415,514 ​ ​ ​ ​ ​ 720,768 ​ ​
本集团应收账款和合同余额的变动如下：
​ ​ ​
账户
应收账款
​ ​
合同
资产
​ ​
合同
负债
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2019年1月1日的期初余额
​ ​ ​ ​ 47,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,772 ​ ​
（减少）/增加，净额
​ ​ ​ ​ (11,335) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,071 ​ ​
截至2019年12月31日的期末余额
​ ​ ​ ​ 36,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,843 ​ ​
增加/（减少），净额
​ ​ ​ ​ 19,808 ​ ​ ​ ​ ​ 38,337 ​ ​ ​ ​ ​ (2,486) ​ ​
截至2020年12月31日的期末余额
​ ​ ​ ​ 56,319 ​ ​ ​ ​ ​ 38,337 ​ ​ ​ ​ ​ 9,357 ​ ​
增加，净额
​ ​ ​ ​ 29,502 ​ ​ ​ ​ ​ 108,200 ​ ​ ​ ​ ​ 113,246 ​ ​
截至2021年12月31日的期末余额
​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 146,537 ​ ​ ​ ​ ​ 122,603 ​ ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分别确认收入人民币3，772元、人民币11，843元及人民币8，048元，并计入每年年初的合同负债余额。
19.
所得税
​
美国
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司附属公司拥有重大业务的美国适用所得税率为27. 98%，为州及联邦混合税率。
中华人民共和国
于二零零八年一月一日生效的中国企业所得税法（“企业所得税法”）对外商投资企业（“外商投资企业”）及国内企业均适用25%的统一企业所得税税率。经认证的高新技术企业（“高新技术企业”）享有15%的优惠法定税率，但需每三年重新申请一次。在这三年期间，高非专利企业必须每年进行资格自我审查，以确保其符合高非专利企业标准，并符合该年度15%的优惠税率。如果某个高非企业在任何一年未能达到高非企业资格的标准，该企业不能享受该年度15%的优惠税率，必须改为使用常规25%的企业所得税率。
上海合赛申请高非技术企业资格，并于二零一九年十二月获得批准。于二零一九年至二零二一年期间，上海合赛有权继续享受作为高净值企业之15%之优惠税率。
 
F-29
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
19.
所得税（续）  
​
根据中国国家税务总局颁布的相关法律及法规，从事研发活动的企业，在确定其2019年和2020年的应课税利润时，有权要求其所产生的符合条件的研发费用的175%作为可扣税费用，2021年及以后的应课税利润的200%作为可扣税费用，（“超扣减”）企业从事制造业务。合资格研发费用的额外扣除仅可在年度企业所得税申报中直接申索，并须经相关税务机关批准。
未分配股息预提税金
根据中国全国人民代表大会颁布的企业所得税法，于二零零八年一月一日后产生并由中国外商投资企业支付予其非居民企业之外国投资者之股息须缴纳10%预扣税，惟任何该等外国投资者注册成立之司法管辖区与中国订立税务协定，规定不同预扣税安排则作别论。
根据会计准则，所有未分配收益均被假定转移至母公司，并须缴纳预扣税。自2008年1月1日起，所有外商投资企业均须缴纳预扣税。倘本集团有足够证据显示未分派股息将作再投资及股息之汇付将无限期延迟，则有关假设可予推翻。本集团并无录得任何股息预扣税，原因为本集团于任何呈列年度并无保留盈利。
企业所得税法亦规定，就中国税务而言，根据外国或地区法律成立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》只是将"实际管理机构"的所在地界定为"对生产经营、人员、会计、财产等进行实质性管理和控制的所在地，一家非中国公司的公司”。根据对周围事实及情况的审阅，本集团认为其在中国境外的业务就中国税务而言不大可能被视为居民企业。然而，由于企业所得税法的指引和实施历史有限，企业所得税法的适用存在不确定性。倘本公司就中国税务而言被视为居民企业，本公司将按25%的统一税率就全球收入缴纳中国所得税。本公司并无任何其他不确定税务状况。
包括在合并及综合经营报表及全面亏损中的所得税开支的即期及递延部分如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
本期税金费用
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上一年度超额拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​
递延税收优惠
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (1,115) ​ ​
 
F-30
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
19.
所得税（续）  
​
按税区划分的所得税前净亏损：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
中国业务所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (119,205) ​ ​ ​ ​ ​ (104,524) ​ ​ ​ ​ ​ (92,498) ​ ​
非中国业务所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (2,891) ​ ​ ​ ​ ​ (153,444) ​ ​
所得税前净亏损合计
​ ​ ​ ​ (119,294) ​ ​ ​ ​ ​ (107,415) ​ ​ ​ ​ ​ (245,942) ​ ​
实际所得税率与中华人民共和国法定所得税率对账如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
法定所得税率
​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
不同司法管辖区不同税率的影响
​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ (4.39)% ​ ​
不可扣除的费用 
​ ​ ​ ​ (1.61)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.30)% ​ ​ ​ ​ ​ (17.98)% ​ ​
超额扣除对研发费用的影响
​ ​ ​ ​ 23.39% ​ ​ ​ ​ ​ 38.83% ​ ​ ​ ​ ​ 34.83% ​ ​
更改计价准备的效果
​ ​ ​ ​ (47.58)% ​ ​ ​ ​ ​ (63.56)% ​ ​ ​ ​ ​ (37.44)% ​ ​
前几年超额拨备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (0.78)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​
递延税项资产和递延税项负债
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
递延纳税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 11,935 ​ ​ ​ ​ ​ 119,354 ​ ​ ​ ​ ​ 220,480 ​ ​
 - 可扣除的暂时性差异
​ ​ ​ ​ 45,728 ​ ​ ​ ​ ​ 7,637 ​ ​ ​ ​ ​ 11,562 ​ ​
 - 递延收入
​ ​ ​ ​ 10,322 ​ ​ ​ ​ ​ 9,278 ​ ​ ​ ​ ​ 9,443 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (67,985) ​ ​ ​ ​ ​ (136,269) ​ ​ ​ ​ ​ (241,485) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-来自企业合并的可识别无形资产。
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
 
F-31
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
19.
所得税（续）  
​
估值备抵变动
估值备抵变动如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 11,478 ​ ​ ​ ​ ​ 67,985 ​ ​ ​ ​ ​ 136,269 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 56,507 ​ ​ ​ ​ ​ 68,284 ​ ​ ​ ​ ​ 105,216 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 67,985 ​ ​ ​ ​ ​ 136,269 ​ ​ ​ ​ ​ 241,485 ​ ​
于2019年、2020年及2021年12月31日，本集团的经营亏损净额结转分别约为人民币47，741元、人民币476，996元及人民币881，256元，乃由于中国及美国成立的附属公司产生。亏损结转将于2024年至2031年期间到期，而美国实体的联邦亏损结转不会到期，可无限期结转。由于管理层根据所有可得证据厘定递延税项资产于未来纳税年度不太可能变现，故本集团已就递延税项资产于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日作出全额估值拨备。
20.
基于股份的薪酬
​
2017年期权激励计划（"2017年计划"）
2017年，合赛光电实施股权激励计划，授予其雇员购买合赛光电股权的购股权。合赛光电的9. 83%股权已预留作二零一七年计划项下的股权奖励。
根据二零一七年计划，奖励接受者须继续受雇于本集团四年方可归属。开始日期（“开始日期”）确定为雇员完成第一年雇佣的日期。购股权自开始日期或授出日期（后者）起计满三年，按比率归属。奖励接受者应在6个月内行使已授予的期权。购股权行使价为根据该奖励授出之按比例股权之公平值（由合赛光电管理层厘定）乘以7%之因数。
当奖励接受者行使购股权于归属时收购合赛光电股权，奖励协议赋予合赛光电权利，倘奖励接受者于合赛光电首次公开发售（“首次公开发售”）前终止其受雇于合赛光电，则合赛光电有权按奖励接受者支付的行使价购回该等股权。
本集团认为首次公开发售条件对授出产生隐含服务条件。因此，截至二零一九年十二月三十一日止年度并无录得股份补偿开支。
截至二零一九年一月一日，本集团累计授出1，787，963份购股权，占合赛光电股权的5. 88%。截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集团授出531，150份购股权，占合赛光电股权的1. 75%。
就2020年重组而言，于2019年12月29日，合赛光电修改2017年计划，立即归属所有购股权。77名获授人随后行使其所有尚未行使购股权，于同日以人民币6，290元收购合赛光电7. 63%股权。奖励接受者获得的这些股权须符合以下条件：
 
F-32
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
20.
基于股份的薪酬 (续)
​
•
和赛光电子有权以获奖者支付的行使价回购这些获奖者在服务5年内终止雇佣所持有的所有股权。
​
•
和赛光电子有权回购这些获奖者在服务5年后且在符合条件的首次公开募股(IPO)之前终止雇佣所持有的所有股权，回购价格为行使价外加基于固定年率8%的回报。
​
根据上述条款，购回条文仅于奖励收件人服务满五年及本集团完成首次公开发售时终止。回购功能实际上是一项归属条件，因为奖励接受者必须继续提供服务，直至奖励于首次公开募股完成后归属为止。因此，本集团认为提早行使购股权就会计而言并不被视为重大行使。合赛光电就行使价收取的付款总额人民币6，290元确认为负债。由于首次公开发售为本集团管理层认为不太可能出现的实质性表现条件，故截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度并无录得补偿开支。
就二零二零年重组而言，该等股权已按上述相同条款及条件转换为2，319，113股上海合赛普通股。49，816股股份已被奖励接受人没收，并由上海合赛以成本人民币252元购回。于2020年12月31日，14，710，802股上海合赛普通股（经调整股份拆股）由奖励接受人合法拥有，与该等奖励有关的相应未确认股份补偿为人民币39，205元。
于厘定授出购股权之估计公平值时，采用二项式购股权定价模式。该模式要求输入主观假设。下表呈列用于估计截至二零一九年十二月三十一日止年度授出购股权公平值的假设：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
2019
​
预期波动率
​ ​
51.00% – 53.00%
​
无风险利率(年利率)
​ ​
2.73% – 2.94%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​
员工罚没率(每年)
​ ​
3.80%
​
多次锻炼
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
3.00
​
上海和赛标的普通股公允价值
​ ​
RMB5.41—6.71  
​
认购1股上海合赛普通股的期权公允价值
​ ​
4.88元 - 5.95元
 ​
​
1)
预期波动率
​
波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的，其期限与到期时间相似。
2)
无风险利率
​
我们根据中国主权债券在每个估值日的收益率曲线估算了无风险利率。
3)
预期股息收益率
​
根据为公司扩张保留利润的计划，股息率估计为零，近期不会分配股息。
 
F-33
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
20.
基于股份的薪酬 (续)
​
4)
员工罚没率
​
管理层使用员工辞职统计数据来估计员工的失职率。
5)
多次锻炼
​
关于练习倍数的假设是参考学术研究做出的。
6)
合同期限
​
归属开始日期假定为IPO日期。
7)
上海和赛标的普通股公允价值
​
吾等根据估计权益价值及其对资本结构各元素的分配厘定相关普通股的公允价值，所授予的权益乃根据2020年重组所使用的换股以普通股呈列。
2020年选项激励计划(“2020计划”)
本集团于二零二零年十月实施购股权奖励计划，向合资格中层管理人员及其他主要雇员（“奖励接受者”）授出购股权。根据二零二零年计划可授出之购股权总数为5，054，138股，于转换后，将向持有人发行新发行B类普通股。合同期限为5年。
截至2020年12月31日，5，054，138份上海合赛购股权已授予雇员，行使价为每股人民币3. 25元。
三分之一的奖励将于开始日期或本集团完成首次公开募股之首周年（“首个归属日期”）之较迟者归属。余下三分之二将分别于首个归属日期起计12个月内归属。实际可行使股份数目亦会根据雇员表现评估结果作出调整。本集团认为首次公开发售为实质性履约条件，因此，本集团并无确认任何与授出购股权有关的股份补偿开支。
于厘定授出购股权之估计公平值时，采用二项式购股权定价模式。该模式要求输入主观假设。下表呈列用于估计截至二零二零年十二月三十一日止年度授出购股权公平值的假设：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
2020
​
预期波动率
​ ​
49.00% – 52.00%
​
无风险利率(年利率)
​ ​
2.70% – 2.88%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​
员工罚没率(每年)
​ ​
3.80%
​
多次锻炼
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
1.93 – 3.93
​
上海和赛标的普通股公允价值
​ ​
RMB20.33
​
认购1股上海合赛普通股的期权公允价值
​ ​
RMB17.16—17.41  
​
​
1)
预期波动率
​
波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的，其期限与到期时间相似。
 
F-34
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
20.
基于股份的薪酬 (续)
​
2)
无风险利率
​
我们根据中国主权债券在每个估值日的收益率曲线估算了无风险利率。
3)
预期股息收益率
​
根据为公司扩张保留利润的计划，股息率估计为零，近期不会分配股息。
4)
员工罚没率
​
管理层使用员工辞职统计数据来估计员工的失职率。
5)
多次锻炼
​
关于练习倍数的假设是参考学术研究做出的。
6)
合同期限
​
归属开始日期假定为IPO日期。
7)
上海和赛标的普通股公允价值
​
吾等根据估计股本价值及其分配至其资本结构各元素而厘定每股普通股公平值。
截至2020年12月31日，2020年计划项下授出的购股权概无已归属或可行使，且尚未归属的购股权相关未确认补偿费用人民币87，560元。
2021年股权激励计划（“2021年计划”）
于二零二一年六月，本公司董事会批准二零二一年股份奖励计划，授权向本集团雇员、董事及顾问发行所有奖励，购买最多16，365，047股普通股，详情由本公司董事会厘定。二零二一年计划取代本集团先前采纳的所有股份奖励计划或类似安排。
替换2017年计划和2020年计划
根据二零一七年计划，于二零二一年一月一日尚未行使之14，710，802股上海合赛受限制股份中，136，269股股份因二零二一年根据二零一七年计划终止雇用奖励收件人而被上海合赛购回。作为2021年重组的一部分，本公司根据2021年计划以购股权取代14，574，533股上海合赛尚未行使的限制性股份，以购买4，048，536股本公司普通股，比例为3. 6：1。（“二零一七年替换”），按奖励接受者按完全摊薄基准持有之股权相同百分比计算。该等购股权即时归属；与2017年计划一致，授出的购股权具有以下归属条款作为隐含服务条件：
•
倘该等奖励接受人于受雇后五年内终止雇用，本公司有权按奖励接受人支付的行使价购回因行使已归属购股权而获得的所有普通股。
​
•
倘该等奖励接受人于服务五年后及于合资格首次公开发售前终止雇用，本公司有权按行使价加按固定年利率8%计算的回报的价格购回因行使已归属购股权而获得的所有普通股。
​
 
F-35
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
20.
基于股份的薪酬 (续)
​
于修订日期，本公司采用二叉式期权定价模型及收益法厘定所授奖励的公允价值。2017年的置换并未改变以股份为基础的奖励的分类和归属条件。紧接修订前后，公允价值相同，不确认增量公允价值。因此，替换赔偿金不具有会计后果，其入账方式与原来的赔偿金相同。
根据2020年计划，于2021年1月1日购买上海和赛已发行普通股的5,054,138份期权中，118,079份期权因2020年度计划获奖者于2021年终止聘用而被没收。作为2021年重组的一部分，本公司根据2021年计划将上海和赛的4,936,059份期权替换为本公司的1,371,141份期权，比例为3.6：1(“2020年替换”)，该比例与获奖者按完全摊薄基础持有的股权的百分比相同。根据2021年计划授予的这些选项具有与2020年计划相同的条款和条件。
在2021年12月，312,051份未归属股票期权在未同时授予替代奖励的情况下被取消。由于未归属购股权于注销日期不可能归属，且该等购股权包含首次公开招股表现条件，因此本集团于注销时并无确认任何补偿成本。
授予新奖励获得者的选项奖励(“新奖励”)
2021年7月19日、9月13日和11月22日，根据2021年计划，公司向一名高管和员工授予了总计4,286,828份股票期权，奖励授予时间表包括：
1)
2，000，000份购股权，受四年归属时间表规限，并自归属开始日期起按季度125，000股股份的比率归属。承授人可透过通知本公司及支付行使价提早行使及加速行使最多500，000股股份。倘承授人于归属时间表结束前自愿终止雇用，则承授人将退回根据原归属时间表于终止时尚未归属的任何加速股份之超出部分。
​
2)
26，743份购股权的百分之三十三（33%）、百分之三十三（33%）及百分之三十四（34%）将于归属开始日期起计的第一、二及三周年归属。
​
3)
2，248，185份购股权的百分之二十五（25%）将于归属开始日期的第一、二、三及四周年各归属。
​
4)
11，900份购股权的百分之三十三（33%）、百分之三十三（33%）及百分之三十四（34%）将分别于本公司首次公开发行一周年、二周年及三周年归属，惟须受表现条件规限。
​
 
F-36
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
20.
基于股份的薪酬 (续)
​
在确定授予期权的估计公允价值时，采用了二项期权定价模型。该模型需要输入主观假设。下表列出了用于估计截至2021年12月31日的年度授予的购股权的公允价值的假设：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
2021
​
预期波动率
​ ​
48.00% – 74.00%
​
无风险利率(年利率)
​ ​
0.97% – 1.55%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​
员工罚没率(每年)
​ ​
3.80%
​
多次锻炼
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
7.00
​
相关普通股的公允价值
​ ​
14.10—18.42美元  
​
授予日期奖励的公允价值
​ ​
5.84—16.90美元  
​
​
1)
预期波动率
​
波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的，其期限与到期时间相似。
2)
无风险利率
​
无风险利率乃根据与预期期限相若的美国政府债券收益率曲线估计。
3)
预期股息收益率
​
根据为公司扩张保留利润的计划，股息率估计为零，近期不会分配股息。
4)
员工罚没率(每年)：
​
管理层使用员工辞职统计数据来估计员工的失职率。
5)
多次锻炼
​
关于练习倍数的假设是参考学术研究做出的。
6)
预期期限：
​
预期期限是从期权协议中提取的期权的有效期。
7)
标的普通股公允价值
​
相关普通股的公允价值是根据估计权益价值及其对其资本结构每个元素的分配而厘定的。
权益价值考虑最近D系列融资的估值，或基于折现现金流量法，该方法将未来金额转换为单一现值金额，并需要对预期未来自由现金流量和其他假设做出重大判断，包括适当的贴现率和对集团业务长期增长率的估计。
 
F-37
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
20.
基于股份的薪酬 (续)
​
下表汇总了2017年更换、2020年更换和新赠款的活动：
​ ​ ​
编号
第 个，共 个
选项
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
加权
平均
授权日
公允价值
​ ​
加权
平均
剩余
合同
生活
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
年
​ ​
人民币
​
2021年1月1日业绩突出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
批准(2017年更换和2020年更换)
​ ​ ​ ​ 5,419,677 ​ ​ ​ ​ ​ 3.87 ​ ​ ​ ​ ​ 22.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已授予(新授予)
​ ​ ​ ​ 4,286,828 ​ ​ ​ ​ ​ 15.25 ​ ​ ​ ​ ​ 102.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 220,831 ​ ​ ​ ​ ​ 5.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ 312,051 ​ ​ ​ ​ ​ 0.90 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日尚未偿还
​ ​ ​ ​ 9,173,623 ​ ​ ​ ​ ​ 9.23 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,549 ​ ​
已获得并预计将于12月31日获得，
2021
​ ​ ​ ​ 4,255,117 ​ ​ ​ ​ ​ 15.03 ​ ​ ​ ​ ​ 99.26 ​ ​ ​ ​ ​ 6.73 ​ ​ ​ ​ ​ 441,726 ​ ​
截至2021年12月31日可供出售
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.69 ​ ​ ​ ​ ​ 97.30 ​ ​ ​ ​ ​ 6.55 ​ ​ ​ ​ ​ 84,111 ​ ​
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团并无就二零一七年置换及二零二零年置换分别录得有关该等股份奖励之任何补偿开支。鉴于该等购股权的归属取决于合资格首次公开发售，有关该等购股权归属部分的股份补偿开支将于合资格首次公开发售可能时确认。截至2021年12月31日，与2017年置换及2020年置换的该等购股权有关的未确认股份补偿开支总额为人民币118，391元。
截至2021年12月31日止年度，已就2021年新授出确认股份报酬开支人民币54，283元，总未确认股份报酬人民币371，176元将于3. 47年的估计年期内确认。
21.
关联方交易
​
与本集团进行交易的主要关联方及其各自与本集团的关系如下所示：
关联方名称
​ ​
关系
​
孙启先生 ​ ​ 创始股东 ​
李一凡先生 ​ ​ 创始股东 ​
向绍庆先生 ​ ​ 创始股东 ​
胡明烈先生 ​ ​ 股东 ​
敏爱先生 ​ ​ 股东 ​
上海坤杰光电科技有限公司有限公司
​ ​ 本集团某权益法被投资单位 ​
上海乐易科技有限公司 ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
Robert Bosch Kft. ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
Robert Bosch Ltd. ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
Robert Bosch法国 ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
 
F-38
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
21.
关联方交易（续）  
​
关联方名称
​ ​
关系
​
博世汽车产品（苏州）有限公司有限公司 ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
百度（中国）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
百度美国有限责任公司（注） ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
北京百度网通科技有限公司有限公司（注）
​ ​ 集团股东的关联公司 ​
阿波罗智能交通科技（广州）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
百度智慧旅游信息技术（重庆）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
阿波罗智能交通科技（合肥）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
洛博云力（北京）科技有限公司有限公司（注）
​ ​ 集团股东的关联公司 ​
阿波罗智能交通技术（大连）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
阿波罗智能科技（北京）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
阿波罗智能连接（北京）有限公司有限公司（注） ​ ​ 集团股东的关联公司 ​
注：自二零二一年六月三十日起，百度（中国）有限公司，有限公司及其联属公司（统称“百度”）不再被视为本集团的关联方，原因是百度于二零二一年重组完成后不再对本集团具有重大影响力。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，重大关联方交易如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集团股东的关联公司
​ ​ ​ ​ 47,852 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 15,655 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 47,852 ​ ​ ​ ​ ​ 41,765 ​ ​ ​ ​ ​ 15,655 ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
研发费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集团某权益法被投资单位
​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
采购 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集团某权益法被投资单位
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-39
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
21.
关联方交易（续）  
​
经营相关方的应付余额如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
关联方应付金额，扣除津贴后的净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集团股东关联公司
​ ​ ​ ​ 6,946 ​ ​ ​ ​ ​ 28,088 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
本集团某权益法被投资单位
​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
合计
​ ​ ​
​
7,906
 ​ ​ ​ ​
​
28,088
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付融资关联方的余额如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
应付关联方金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
创始股东和特定股东(注)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,498 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
307,498
 ​ ​
注：2021年5月，作为2021年重组的一个综合步骤，为遵守某些中国外汇管制规章制度，创始股东及若干投资者正在申请批准向本公司支付认购代价。于彼等获批准支付开曼公司层面的应收认购款项后，本集团将结算收购彼等于上海和赛的股权的应付代价，以协助彼等支付作为重组的一部分的本公司普通股的应收认购款项。
22.
每股亏损
​
为了计算每股净亏损，计算中使用的股份数量反映了本公司的流通股，就像附注1中描述的2021年重组发生在所述最早的时期一样。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
分子 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​
视为股息
​ ​ ​ ​ (55,247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211,330) ​ ​
公司普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (175,471) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,157) ​ ​
分母 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后的普通股数量
​ ​ ​ ​ 79,899,201 ​ ​ ​ ​ ​ 89,895,471 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987,478 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ (2.20) ​ ​ ​ ​ ​ (1.19) ​ ​ ​ ​ ​ (23.39) ​ ​
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，下列购股权不计入每股普通股摊薄净亏损的计算范围，因为纳入该等购股权将会在指定期间产生反摊薄效应。
 
F-40
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
22.
每股亏损 (续)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
编号
​ ​
编号
​ ​
编号
​
行使购股权时可发行的股份
​ ​ ​ ​ 4,176,093 ​ ​ ​ ​ ​ 5,490,261 ​ ​ ​ ​ ​ 9,173,623 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,176,093 ​ ​ ​ ​ ​ 5,490,261 ​ ​ ​ ​ ​ 9,173,623 ​ ​
​
23.
细分市场
​
本集团将其业务划分为两个分部：激光雷达分部及气体探测分部。
下表提供本集团截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之经营分部业绩概要。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
激光雷达段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LiDAR产品收入
​ ​ ​ ​ 328,552 ​ ​ ​ ​ ​ 346,915 ​ ​ ​ ​ ​ 701,235 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 97,358 ​ ​ ​ ​ ​ 155,986 ​ ​ ​ ​ ​ 330,769 ​ ​
分部利润
​ ​ ​ ​ 231,194 ​ ​ ​ ​ ​ 190,929 ​ ​ ​ ​ ​ 370,466 ​ ​
气体检测段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
气体检测产品收入
​ ​ ​ ​ 19,532 ​ ​ ​ ​ ​ 68,599 ​ ​ ​ ​ ​ 19,533 ​ ​
销售产品成本
​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ 20,614 ​ ​ ​ ​ ​ 8,203 ​ ​
分部利润
​ ​ ​ ​ 13,513 ​ ​ ​ ​ ​ 47,985 ​ ​ ​ ​ ​ 11,330 ​ ​
部门总利润
​ ​ ​ ​ 244,707 ​ ​ ​ ​ ​ 238,914 ​ ​ ​ ​ ​ 381,796 ​ ​
以下是可报告分部的损益计量与集团所得税前综合亏损的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
可报告分部的总利润
​ ​ ​ ​ 244,707 ​ ​ ​ ​ ​ 238,914 ​ ​ ​ ​ ​ 381,796 ​ ​
未分配金额 * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (38,740) ​ ​ ​ ​ ​ (49,904) ​ ​ ​ ​ ​ (69,266) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (55,112) ​ ​ ​ ​ ​ (76,553) ​ ​ ​ ​ ​ (236,713) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (149,817) ​ ​ ​ ​ ​ (229,653) ​ ​ ​ ​ ​ (368,435) ​ ​
诉讼和解费用
​ ​ ​ ​ (160,098) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ 11,009 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​ ​ ​ ​ 27,333 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 19,107 ​ ​ ​ ​ ​ 20,925 ​ ​ ​ ​ ​ 32,584 ​ ​
外汇损益净额
​ ​ ​ ​ 9,619 ​ ​ ​ ​ ​ (25,696) ​ ​ ​ ​ ​ (13,275) ​ ​
其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (119,294) ​ ​ ​ ​ ​ (107,415) ​ ​ ​ ​ ​ (245,942) ​ ​
*本集团在其内部报告中不区分不同类别的费用，并按性质整体报告费用。
 
F-41
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
23.
段（续）  
​
物业和设备折旧，净额(计入分部损益)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
财产和设备折旧总额，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LiDAR数据段
​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 2,528 ​ ​ ​ ​ ​ 3,021 ​ ​
气体检测段
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 3,028 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105 ​ ​
​
24.
员工福利
​
(A)内地中国供款计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休金福利、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团须按雇员工资的一定百分比应计该等福利。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，该等员工福利的供款总额分别为人民币19,574元、人民币15,732元及人民币50,648元。在向中国计划作出贡献后，本集团对其员工并无持续责任。
(B)法定准备金和受限净资产
根据中国法律，本集团在中国的实体须分配本年度的除税后溢利，并每年预留至少10%的除税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%。法定公积金不能作为现金股利分配。本集团于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度并无法定准备金结余。
本集团的中国实体不得将其净资产转移至本公司，包括实缴资本及法定储备金。截至2021年12月31日，受限净资产余额为3,334,624元。
25.
承付款和或有事项
​
经营租赁承诺额
本集团已根据营运租赁协议租用办公室。
根据不可撤销的经营租赁协议，未来的最低租赁付款如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2021
​
​ ​ ​
人民币
​
2022
​ ​ ​ ​ 30,429 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 26,071 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,536 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 64,132 ​ ​
本集团于二零二六年及其后并无未来最低租赁付款。
 
F-42
目录
 
合并及合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
25.
承付款和或有事项 (续)
​
资本支出承担主要与上海新制造设施有关
不可撤销协议下的未来最低资本付款如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2021
​
​ ​ ​
人民币
​
2022
​ ​ ​ ​ 249,784 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 11,522 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 261,306 ​ ​
版税承诺
本集团有责任于二零二零年至二零三零年向第三方支付专利费。二零二一年及二零二二年的特许权使用费付款应为3，000，000美元。自2023年起每年，特许权使用费付款厘定为基本付款3，000，000美元（除2030年，基本付款为300，000美元外）或根据净收入的分层百分比计算的金额中的较高数额。尤其是，旋转扫描产品净收益由0美元至425，000美元、由425，000美元至2，925，000美元及由2，925，000美元至以上的百分比分别为4%、3%及2%。净销售额不包括（a）所征收并在发票中单独列明的税项、关税、关税、消费税或其他政府费用（所得税除外），（b）在发票中单独列明并由本集团或其联属公司承担的合理运费或保险费用。
意外情况
本集团于日常业务过程中可能不时面临各种法律或行政索偿及诉讼。本集团现时并非任何重大法律或行政诉讼的一方。
备用信贷额度
本集团拥有一家中国商业银行于二零二一年八月至二零二三年二月期间发行的3，000，000美元备用信贷融资。于二零二一年十二月三十一日，本集团并无提取信贷融资项下的任何金额。
26.
后续事件
​
集团对截至2022年10月11日的后续事件进行了评估，这一天是财务报表发布的日期。
2022年2月24日，本公司根据2021计划向员工授予共计224,559份股票期权，行权价为1.48美元至3.30美元，授予期限主要为3至4年。
本集团预计于2021年12月31日后年度确认与该等购股权有关的补偿开支人民币22,950元。
2022年5月9日，本公司根据2021计划向员工授予共计428,137份股票期权，行权价从3.73美元至18.65美元不等，授予期限主要为3至6年。
本集团预计于2021年12月31日以后年度确认与该等购股权有关的薪酬支出人民币43,906元。
2022年9月8日，公司根据2021计划向员工授予共计313,818份股票期权，行权价为3.73美元至18.65美元，授予期限为4年。
 
F-43
目录​
 
Schedule I - 母公司附加信息
合赛集团
精简资产负债表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注2)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,160 ​ ​ ​ ​ ​ 5,083 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
对子公司的投资和应收子公司的金额
​ ​ ​ ​ 929,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,037,606 ​ ​ ​ ​ ​ 427,020 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 929,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,074,262 ​ ​ ​ ​ ​ 432,173 ​ ​
负债、夹层股权和股东股权（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付子公司的金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,169 ​ ​ ​ ​ ​ 3,398 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,436 ​ ​
夹层股权 ​ ​ ​ ​ ​
可赎回股份（面值为0.0001美元，截至2021年12月31日已发行及发行在外的54，551，513股）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 778,870 ​ ​
夹层股票总数
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
5,540,491
 ​ ​ ​ ​
​
778,870
 ​ ​
股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股（面值0.0001美元，零股
已授权、已发布且尚未完成
2019年和2020年12月31日；35，000，000股
授权，已发行和发行的30，033，379股股票
截至2021年12月31日）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
B类普通股（面值0.0001美元，零股
已授权、已发布且尚未完成
2019年和2020年12月31日；150，000，000股
授权，已发行和发行的30，949，701股股票
截至2021年12月31日）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,098,638 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认购应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ 8,465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (170,759) ​ ​ ​ ​ ​ (56,046) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188,947) ​ ​ ​ ​ ​ (307,717) ​ ​
股东权益总额（亏损）
​ ​ ​ ​ 929,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​ ​ ​ ​ (350,133) ​ ​
负债总额、夹层股权和股东股权（亏损）
​ ​ ​ ​ 929,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,074,262 ​ ​ ​ ​ ​ 432,173 ​ ​
 
F-44
目录
 
Schedule I - 母公司附加信息
合赛集团
的浓缩声明
运营和全面损失
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注2)
​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146,838) ​ ​ ​ ​ ​ (20,642) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,324) ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
子公司亏损权益
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (95,699) ​ ​ ​ ​ ​ (13,453) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
视为股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,211,330) ​ ​ ​ ​ ​ (310,864) ​ ​
公司普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,456,157) ​ ​ ​ ​ ​ (345,281) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
外币换算调整
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ (1,950) ​ ​ ​ ​ ​ 9,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​
综合损失，扣除税项为零
​ ​ ​ ​ (118,892) ​ ​ ​ ​ ​ (109,166) ​ ​ ​ ​ ​ (235,744) ​ ​ ​ ​ ​ (33,140) ​ ​
 
F-45
目录
 
Schedule I - 母公司附加信息
合赛集团
现金流量表简明表
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注2)
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (120,224) ​ ​ ​ ​ ​ (107,216) ​ ​ ​ ​ ​ (244,827) ​ ​ ​ ​ ​ (34,417) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司收益中的权益损失
​ ​ ​ ​ 120,224 ​ ​ ​ ​ ​ 107,216 ​ ​ ​ ​ ​ 95,699 ​ ​ ​ ​ ​ 13,453 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,056 ​ ​ ​ ​ ​ 4,928 ​ ​
外汇收益，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,324 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (496) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,746 ​ ​ ​ ​ ​ 3,479 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(87,753)
 ​ ​ ​ ​
​
(12,336)
 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,787,572) ​ ​ ​ ​ ​ (391,871) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(2,787,572)
 ​ ​ ​ ​
​
(391,871)
 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与2021年重组有关的股东现金出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 507,620 ​ ​ ​ ​ ​ 71,360 ​ ​
发行可转换贷款所得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ 274,174 ​ ​
发行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 453,978 ​ ​ ​ ​ ​ 63,819 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,911,936
 ​ ​ ​ ​
​
409,353
 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 36,611 ​ ​ ​ ​ ​ 5,147 ​ ​
现金及现金等价物，年初
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汇率变动对现金及现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (451) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
现金及现金等价物，年末
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
36,160
 ​ ​ ​ ​
​
5,083
 ​ ​
补充披露非现金融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换贷款的转换
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ 274,174 ​ ​
视为股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,211,330 ​ ​ ​ ​ ​ 310,864 ​ ​
 
F-46
目录
 
Schedule I - 备注母公司财务简明信息
《S-X条例》第12-04(A)条和第5-04(C)条要求提供附表I，要求提供母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营业绩的简明财务信息，以及当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，已提交经审计财务报表的同期。本公司不包括有关权益变动的简明财务资料，因为该等财务资料与综合股东亏损变动表相同。
简明财务信息的编制采用与财务报表相同的会计政策，只是采用权益法对其子公司的投资进行会计核算。就母公司而言，本公司按照美国会计准则第323条、投资 - 权益法和合资企业中规定的权益会计方法记录其在子公司的投资。该等投资在简明资产负债表中列示为“于附属公司的投资及应付金额”，而附属公司的损益则在简明全面收益(亏损)表中列示为“附属公司亏损权益”。通常，在权益法下，一旦投资的账面价值降至零，在投资者承诺提供持续支持和弥补亏损的情况下，权益法被投资人的投资者将停止确认其在被投资人的亏损中所占的份额。就本附表一而言，母公司继续根据其比例权益反映其在子公司亏损中的份额，而不论投资的账面价值，即使母公司没有义务提供持续支持或为亏损提供资金。
3.截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司并无重大或有事项、重大长期责任拨备、担保。
[br}4.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度，母公司 - 财务报表附表I中的余额由人民币折算为美元，仅为方便读者而计算，汇率为1美元=人民币7.1135元，详见美国联邦储备委员会于2022年6月30日发布的H.10统计数据。该换算并不意味着人民币金额可以或可以在2021年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
 
F-47
目录​
 
合赛集团
未经审计的简明合并资产负债表
截至2021年12月31日和2022年9月30日
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2021
​ ​
截至9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 750,561 ​ ​ ​ ​ ​ 105,512 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​ ​ ​ ​ 185,220 ​ ​
应收账款(截至2021年12月31日和2022年9月30日，分别扣除坏账准备7294元和7254元)
​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 362,944 ​ ​ ​ ​ ​ 51,022 ​ ​
合同资产(截至 ，扣除坏账准备净额1223元，为零
2021年12月31日和2022年9月30日)
​ ​ ​ ​ 146,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方应付金额(截至2021年12月31日和2022年9月30日分别扣除零和零的坏账准备后的净额)
​ ​ ​ ​ 3,543 ​ ​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 376,244 ​ ​ ​ ​ ​ 567,887 ​ ​ ​ ​ ​ 79,832 ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 89,119 ​ ​ ​ ​ ​ 111,005 ​ ​ ​ ​ ​ 15,605 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,493,359 ​ ​ ​ ​ ​ 3,115,459 ​ ​ ​ ​ ​ 437,964 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 321,627 ​ ​ ​ ​ ​ 466,937 ​ ​ ​ ​ ​ 65,641 ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 31,870 ​ ​ ​ ​ ​ 4,480 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 19,553 ​ ​ ​ ​ ​ 20,162 ​ ​ ​ ​ ​ 2,834 ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ ​ 42,470 ​ ​ ​ ​ ​ 41,822 ​ ​ ​ ​ ​ 5,879 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 3,499 ​ ​ ​ ​ ​ 3,897 ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,903 ​ ​ ​ ​ ​ 7,437 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 69,959 ​ ​ ​ ​ ​ 70,252 ​ ​ ​ ​ ​ 9,876 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 459,010 ​ ​ ​ ​ ​ 687,843 ​ ​ ​ ​ ​ 96,695 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803,302 ​ ​ ​ ​ ​ 534,659 ​ ​
负债、夹层股权和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 77,271 ​ ​ ​ ​ ​ 181,380 ​ ​ ​ ​ ​ 25,498 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 122,603 ​ ​ ​ ​ ​ 36,895 ​ ​ ​ ​ ​ 5,187 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 307,498 ​ ​ ​ ​ ​ 340,433 ​ ​ ​ ​ ​ 47,855 ​ ​
应计保修责任
​ ​ ​ ​ 13,932 ​ ​ ​ ​ ​ 18,680 ​ ​ ​ ​ ​ 2,627 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 370,854 ​ ​ ​ ​ ​ 247,358 ​ ​ ​ ​ ​ 34,773 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 892,158 ​ ​ ​ ​ ​ 824,746 ​ ​ ​ ​ ​ 115,940 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 466 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,437 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 9,924 ​ ​ ​ ​ ​ 11,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 10,390 ​ ​ ​ ​ ​ 29,037 ​ ​ ​ ​ ​ 4,081 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 902,548 ​ ​ ​ ​ ​ 853,783 ​ ​ ​ ​ ​ 120,021 ​ ​
承付款和或有事项(附注16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夹层股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回股票(面值0.0001美元，已发行和已发行股票54,551,513股)
截至2021年12月31日和2022年9月30日)
​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 5,986,513 ​ ​ ​ ​ ​ 841,571 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股(截至2021年12月31日和2022年9月30日，面值0.0001美元，授权股份3500万股，已发行和已发行股票300,033,379股)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
B类普通股(截至2021年12月31日和2022年9月30日，面值0.0001美元，授权股份150,000,000股，已发行和已发行股票30,949,701股)
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认购应收账款
​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (43,611) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 8,465 ​ ​ ​ ​ ​ (6,298) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (2,188,947) ​ ​ ​ ​ ​ (2,720,508) ​ ​ ​ ​ ​ (382,443) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​ ​ ​ ​ (3,036,994) ​ ​ ​ ​ ​ (426,933) ​ ​
总负债、夹层权益和股东亏损
​ ​ ​ ​ 3,952,369 ​ ​ ​ ​ ​ 3,803,302 ​ ​ ​ ​ ​ 534,659 ​ ​
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-48
目录​
 
合赛集团
未经审计的简明合并经营报表和
全面亏损
截至2021年和2022年9月30日的9个月
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
(重申)
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2)
​
净收入(包括截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月30日的9个月的关联方收入人民币15655元和零)
​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​ ​ ​ ​ 111,546 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (214,671) ​ ​ ​ ​ ​ (444,339) ​ ​ ​ ​ ​ (62,464) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 244,771 ​ ​ ​ ​ ​ 349,146 ​ ​ ​ ​ ​ 49,082 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (48,072) ​ ​ ​ ​ ​ (63,473) ​ ​ ​ ​ ​ (8,924) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​ ​ ​ ​ (153,380) ​ ​ ​ ​ ​ (21,562) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (210,627) ​ ​ ​ ​ ​ (376,362) ​ ​ ​ ​ ​ (52,908) ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ 18,741 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (425,142) ​ ​ ​ ​ ​ (587,267) ​ ​ ​ ​ ​ (82,558) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (180,371) ​ ​ ​ ​ ​ (238,121) ​ ​ ​ ​ ​ (33,476) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14,203 ​ ​ ​ ​ ​ 49,284 ​ ​ ​ ​ ​ 6,928 ​ ​
外汇（损失）收益净额
​ ​ ​ ​ (9,805) ​ ​ ​ ​ ​ 25,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​
其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (175,911) ​ ​ ​ ​ ​ (165,523) ​ ​ ​ ​ ​ (23,270) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​
视为股息
​ ​ ​ ​ (2,206,731) ​ ​ ​ ​ ​ (446,022) ​ ​ ​ ​ ​ (62,701) ​ ​
公司普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (2,381,529) ​ ​ ​ ​ ​ (611,501) ​ ​ ​ ​ ​ (85,965) ​ ​
每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ (23.48) ​ ​ ​ ​ ​ (5.29) ​ ​ ​ ​ ​ (0.74) ​ ​
用于计算每 净亏损的加权平均普通股
分享：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 101,433,139 ​ ​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额为零： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ 16,391 ​ ​ ​ ​ ​ (14,763) ​ ​ ​ ​ ​ (2,075) ​ ​
综合损失，扣除税项为零
​ ​ ​ ​ (158,407) ​ ​ ​ ​ ​ (180,242) ​ ​ ​ ​ ​ (25,339) ​ ​
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-49
目录​
 
合赛集团
未经审计简明综合变更表
股东亏损
截至2021年和2022年9月30日的9个月
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
​ ​ ​
普通股
A类
​ ​
普通股
B类
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
订阅
应收账款
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
(亏损)收入
​ ​
合计
股东的
股权(赤字)
​
​ ​ ​
编号
​ ​
人民币
​ ​
编号
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,046) ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,193 ​ ​
净亏损(重申)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​
外币折算
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,391 ​ ​ ​ ​ ​ 16,391 ​ ​
发行与2021年重组相关的普通股
​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 62,834,548 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (312,120) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (312,120) ​ ​
可赎回股票重新分类
(重申)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (31,884,847) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (1,193,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,862,599) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,056,417) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,558 ​ ​
与可赎回股份赎回价值变动有关的视为股息(已重订)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,558) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,601) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,159) ​ ​
截至2021年9月30日的余额(重述)
​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 30,949,701 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (312,120) ​ ​ ​ ​ ​ (2,145,044) ​ ​ ​ ​ ​ 15,773 ​ ​ ​ ​ ​ (2,441,352) ​ ​
截至2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 30,949,701 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188,947) ​ ​ ​ ​ ​ 8,465 ​ ​ ​ ​ ​ (2,490,670) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,763) ​ ​ ​ ​ ​ (14,763) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,940 ​ ​
与可赎回股份赎回价值变动有关的视为股息（附注9）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (79,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366,082) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (446,022) ​ ​
截至2022年9月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 30,033,379 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 30,949,701 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310,227) ​ ​ ​ ​ ​ (2,720,508) ​ ​ ​ ​ ​ (6,298) ​ ​ ​ ​ ​ (3,036,994) ​ ​
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-50
目录​
 
合赛集团
未经审计的现金流量表简明合并报表
截至2021年和2022年9月30日的9个月
(金额以千为单位，另有说明)
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
(重申)
​ ​
人民币
​ ​
美元
(注2)
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​ ​ ​ ​ (23,264) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 20,543 ​ ​ ​ ​ ​ 38,665 ​ ​ ​ ​ ​ 5,435 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 23,558 ​ ​ ​ ​ ​ 80,140 ​ ​ ​ ​ ​ 11,267 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​ ​ ​ (1,263) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
财产和设备处置损失
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
被投资单位权益法应占损失
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
短期投资公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,179 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
外汇收益，净额
​ ​ ​ ​ (1,047) ​ ​ ​ ​ ​ (15,710) ​ ​ ​ ​ ​ (2,208) ​ ​
非现金租赁费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,973 ​ ​ ​ ​ ​ 3,089 ​ ​
存货减记
​ ​ ​ ​ 11,546 ​ ​ ​ ​ ​ 19,421 ​ ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (23,686) ​ ​ ​ ​ ​ (276,378) ​ ​ ​ ​ ​ (38,853) ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ (40,669) ​ ​ ​ ​ ​ 147,761 ​ ​ ​ ​ ​ 20,772 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (189,212) ​ ​ ​ ​ ​ (205,388) ​ ​ ​ ​ ​ (28,873) ​ ​
预付款和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (61,836) ​ ​ ​ ​ ​ (21,887) ​ ​ ​ ​ ​ (3,077) ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 24,570 ​ ​ ​ ​ ​ (2,002) ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ (1,678) ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (354) ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 142,913 ​ ​ ​ ​ ​ (86,032) ​ ​ ​ ​ ​ (12,094) ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 34,777 ​ ​ ​ ​ ​ 103,593 ​ ​ ​ ​ ​ 14,563 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 106,788 ​ ​ ​ ​ ​ (122,628) ​ ​ ​ ​ ​ (17,238) ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,553) ​ ​ ​ ​ ​ (3,171) ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ 11,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (114,090) ​ ​ ​ ​ ​ (505,667) ​ ​ ​ ​ ​ (71,086) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买短期投资
​ ​ ​ ​ (2,441,942) ​ ​ ​ ​ ​ (4,271,000) ​ ​ ​ ​ ​ (600,408) ​ ​
短期投资到期日
​ ​ ​ ​ 1,460,287 ​ ​ ​ ​ ​ 5,293,000 ​ ​ ​ ​ ​ 744,078 ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (139,274) ​ ​ ​ ​ ​ (217,716) ​ ​ ​ ​ ​ (30,606) ​ ​
购买土地使用权
​ ​ ​ ​ (43,188) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (4,706) ​ ​ ​ ​ ​ (4,677) ​ ​ ​ ​ ​ (657) ​ ​
购买股本证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,217) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (1,168,823) ​ ​ ​ ​ ​ 769,607 ​ ​ ​ ​ ​ 108,190 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年重组向上海合赛股东派发现金
​ ​ ​ ​ (507,062) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东与二零二一年重组有关的现金出资
​ ​ ​ ​ 507,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行可转换贷款所得
​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因没收基于股份的奖励而退还预付款
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,950,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 667,170 ​ ​ ​ ​ ​ 263,940 ​ ​ ​ ​ ​ 37,104 ​ ​
现金及现金等价物，期初
​ ​ ​ ​ 256,688 ​ ​ ​ ​ ​ 449,352 ​ ​ ​ ​ ​ 63,169 ​ ​
汇率变动对现金及现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 22,114 ​ ​ ​ ​ ​ 37,269 ​ ​ ​ ​ ​ 5,239 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ ​ 945,972 ​ ​ ​ ​ ​ 750,561 ​ ​ ​ ​ ​ 105,512 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已缴纳(已收到)所得税
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ (1,230) ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
补充披露非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计购置的财产和设备
​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ 74,401 ​ ​ ​ ​ ​ 10,459 ​ ​
可转换贷款转换为可赎回股份
​ ​ ​ ​ 1,950,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-51
目录​
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日的9个月
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
1.
运营的组织和性质
​
合赛集团(“本公司”)于2021年4月21日根据开曼群岛法律注册成立。本公司及其附属公司(统称“本集团”)主要从事三维光探测和测距解决方案(LiDAR)的开发、制造和销售。集团于2014年通过其中国子公司开始运营。
2.
重要会计政策摘要
​
演示基础
简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则及规定编制。中期财务报表反映管理层认为为公平列报所列中期结果所必需的所有正常和经常性调整。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些中期财务报表应与本集团截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的合并及综合财务报表一并阅读。
合并基础
本财务报表为本公司及其子公司的综合财务报表。合并后，公司及其子公司之间的所有交易和余额均已注销。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。本集团管理层会根据目前掌握的资料不断审核这些估计数字。事实和情况的变化可能会导致专家组修改其估计数。本集团简明综合财务报表所反映的重大会计估计主要包括若干服务收入、保修储备、使用权资产、租赁负债、存货减记、坏账准备、物业及设备的使用年限、无形资产及土地使用权、普通股估值及股份补偿的估计项目进度。
长期投资
公允价值不容易确定的股权证券
本集团已选择按按成本减去减值(如有)的可随时厘定的公允价值计量股本证券的投资，并根据可见的价格变动向上或向下调整。账面金额的任何调整都记入其他收入(亏损)，净额。于每个报告期末，本集团会根据减值指标作出一项定性评估，以评估该等投资是否已减值。如果评估显示一项投资的公允价值低于账面价值，则该股权证券投资将减记至其公允价值，投资的公允价值与其账面价值之间的差额将计入减值损失。截至2022年9月30日的9个月内，投资未确认公允价值调整。
 
F-52
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
公允价值计量
公允价值定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所产生的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可用于计量公允价值的三个级别的投入包括：
一级估值技术，其中所有重要投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。
2级估值技术，其中重要的投入包括活跃市场对与被计量的资产或负债相似的资产或负债的报价，和/或与从非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的报价。此外，在活跃的市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型派生估值是二级估值技术。
无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的3级估值技术。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
如有资料，本集团会按市场报价厘定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。
未按公允价值报告的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、合同资产、应付/欠关联方的金额、其他流动资产中的其他应收账款、应付账款和其他流动负债。由于短期性质，短期金融工具的账面价值接近其公允价值。本集团按公允价值按经常性基础计量的资产和负债包括以下某些短期投资：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
报告日期的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​
在 中报价
活跃市场
对于相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察的
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见的
输入
(三级)
​
说明
​ ​
携带
值
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
短期投资
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
 
F-53
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
公允价值计量 (续)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
报告日期的公允价值计量使用
​
​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​ ​
在 中报价
活跃市场
对于相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察的
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见的
输入
(三级)
​
说明
​ ​
携带
值
​ ​
公平
值
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
短期投资
​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​
​
1,317,564
 ​ ​ ​ ​
​
1,317,564
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,317,564
 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
租约
本集团根据不可撤销的营运租赁协议租赁位于中国上海及美国加州的办公空间、制造厂房及仓库，该协议将于不同日期到期至2025年10月31日。
于2022年1月1日前，本集团采用会计准则编纂租赁(“ASC 840”)，其中每份租赁于开始日期被分类为资本租赁或经营租赁。根据ASC 840，本集团的所有租赁均被归类为经营租赁。本集团于2022年1月1日前的报告继续根据租约(ASC 840)报告。
自2022年1月1日起，本集团采用修订追溯法，采用ASU2016-02号“租约”​(“ASC842”)。专家组选择了该标准允许的实际权宜之计的过渡一揽子方案，这使得它不能重新评估初始直接成本、租赁分类，或合同是否包含或是否为2022年1月1日之前存在的任何租约的租约。本集团还选择对所有原始租赁期限为12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。采纳后，本集团于综合资产负债表确认经营租赁使用权(“ROU”)资产人民币36,030元，相应租赁负债人民币36,599元。经营租赁ROU资产包括对预付款的调整。采纳并不影响本集团截至2022年1月1日的年初留存收益，或本集团前几年的财务报表。
采用ASC842对简明合并资产负债表的影响如下：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年1月1日
 ​
​ ​ ​
如报道的那样
​ ​
影响
采用
ASC 842
 ​ ​
采用后
ASC 842
 ​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 12,566 ​ ​ ​ ​ ​ 13,135 ​ ​
租赁负债，非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,464 ​ ​ ​ ​ ​ 23,464 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​ ​ ​ ​ 36,599 ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 36,030 ​ ​ ​ ​ ​ 36,599 ​ ​
 
F-54
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
租赁 (续)
根据ASC第842号，本集团厘定安排是否构成租赁，并于租赁开始日期于其综合资产负债表记录租赁负债及使用权资产。本集团于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值计量经营租赁负债，该现值使用本集团的增量借款利率计算，即本集团将须就抵押借款支付的估计利率，相等于租赁期内租赁付款总额。本集团根据相应租赁负债计量经营租赁使用权资产，并就于开始日期或之前向出租人作出的付款作出调整，以及根据租赁产生的初始直接成本。本集团于出租人向本集团提供相关资产后，于租期内以直线法根据租赁付款额确认经营租赁开支。本集团的部分租赁合约包括延长租赁额外期间的选择权，有关选择权须与出租人根据双方协商后协定。经考虑产生经济激励的因素后，本集团并无将其合理确定行使的续租选择权期纳入租赁期。
收入确认
本集团将ASU2014-09年度与客户的合同收入主题 - 主题606应用于其所列所有期间的收入确认。
本集团的大部分收入来自LiDAR产品和气体检测产品的销售。本集团于产品控制权转移至客户的时间点确认收益，一般于根据相关合约条款交付时发生。由于性能验收标准被认为不仅仅是一种形式，向某些客户销售的产品可能需要客户验收。就该等产品销售而言，收入于客户验收期届满时确认。本集团之独立售价乃根据单一履约责任向客户收取之价格计算，该单一履约责任为于交付予客户或客户接纳期届满时转移产品控制权。本集团合约之一般条款及条件并无包含允许客户退回产品及收取信贷之退货权，因此本集团并无估计退货。就运输及处理向客户收取之金额计入收益。向客户收取及汇往政府机关之税项，按会计净额计算，不包括在收益内。应收账款按一般贸易条款到期，一般于30至90日内到期。
对于工程设计、开发和验证服务项目，根据合同条款，货物和服务的控制权可能会随时间或在某个时间点转移。由于本集团的业绩并未为本集团创造可供本集团作其他用途的资产，而本集团有权强制执行迄今已完成的履约付款，故该等货品及服务的控制权会随时间转移。本集团根据提供服务时产生的合同成本与总估计合同成本(成本对成本之比)的比较，采用输入法确认一段时间内的收入。否则，收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
本集团一般就其产品提供一年标准产品保修。标准保证被视为保证类型保证，不作为单独履约责任入账。本集团于确认相关收益期间将估计未来保修成本及费用计入收益成本。该等估计乃根据过往保修经验及保修风险之任何已知或预期变动，例如产品可靠性趋势及维修及更换有缺陷产品之成本。本集团亦自二零二零年底起开始提供延长保修服务，为期一至两年。对于服务类型延保合同，本集团按相对独立售价将收入分配至该履约义务
 
F-55
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
收入确认 (续)
并在服务有效期内随时间按比例确认收入。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月，本集团就延保服务分别确认人民币233元及人民币4，350元。
本集团应计保修责任的变动如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​ ​
前九个月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ 人民币 ​ ​ ​ ​ ​ 人民币 ​ ​
年初余额
​ ​ ​ ​ 10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 13,932 ​ ​
保修条款，净额
​ ​ ​ ​ 10,766 ​ ​ ​ ​ ​ 6,324 ​ ​
消费
​ ​ ​ ​ (6,876) ​ ​ ​ ​ ​ (1,576) ​ ​
年末余额
​ ​ ​ ​ 13,932 ​ ​ ​ ​ ​ 18,680 ​ ​
当本集团在收到或到期付款前已将产品或服务转让给客户时，即记入合同资产，本集团的对价权利取决于未来在合同中的履行情况。本集团为某些已转移货物或服务控制权的客户记录未开单应收账款的合同资产。当本集团已收到对价但并未将有关货品或服务转让予客户时，即存在合约责任。本集团的合同责任主要包括客户在收到产品之前收到的付款。
基于股份的薪酬
本集团向合资格员工授予本公司以股份为基础的奖励，并根据ASC 718薪酬-股票薪酬核算该等基于股份的奖励。
具现金结算特征之股份报酬分类为负债。于各期末入账为补偿成本之公平值百分比乃根据该日已提供之所需服务之百分比计算。于所需服务期内发生之负债分类奖励之公平值变动，于所提供服务期间按比例确认为补偿成本。
风险集中
客户集中
截至2021年及2022年9月30日止九个月，以下客户占收益10%或以上：
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
客户J
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
 
F-56
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
风险集中度 (续)
客户集中（续）
截至2021年12月31日及2022年9月30日，以下客户占本集团应收账款、合同资产及应收关联方款项的10%或以上：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
客户J
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.2% ​ ​
供应商集中度
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月，以下供应商占采购额的10%或以上：
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
供应商A
​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
​
*
代表少于10%
​
方便翻译
截至九月三十日止九个月，简明综合资产负债表、简明综合经营报表及全面亏损及综合现金流量表内结余由人民币（“人民币”）换算为美元（“美元”），2022年的购买价仅为方便读者而设，并按1. 0000美元=人民币7. 1135元的汇率计算，即美国H. 10统计稿所载的中午购买价，2022.
3.
短期投资
​
下表汇总了集团的短期投资余额：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
结构性银行理财产品
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​
短期投资总额
​ ​ ​ ​ 2,342,743 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,564 ​ ​
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月，本集团分别录得利息收入人民币14，203元及人民币49，284元。
 
F-57
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
4.
应收账款净额
​
截至2021年12月31日和2022年9月30日的应收账款和预计信用损失如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 93,115 ​ ​ ​ ​ ​ 370,198 ​ ​
减：预期信贷损失备抵
​ ​ ​ ​ (7,294) ​ ​ ​ ​ ​ (7,254) ​ ​
应收账款总额，净额
​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 362,944 ​ ​
截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月，与应收账款相关的信贷损失准备的前滚包括以下活动：
​ ​ ​
本年度
已结束
12月31日
2021
​ ​
用于
九个半月
已结束
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
年初余额
​ ​ ​ ​ 5,270 ​ ​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​
预期信贷损失准备（反向）
​ ​ ​ ​ 2,024 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年末/期末余额
​ ​ ​ ​ 7,294 ​ ​ ​ ​ ​ 7,254 ​ ​
应收账款主要包括应收本集团客户款项，并已扣除信贷亏损拨备。本集团将其投资组合划分为两个投资组合—中国国内客户及海外客户，以透过审阅彼等的信贷评级及行业地域分布，并根据投资组合中每个投资组合的预期信贷亏损模式评估信贷亏损拨备，进行持续信贷评估。  本集团根据过往收款经验、应收账款结余的账龄、当前经济状况、未来经济状况的合理及可支持的预测，以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，制定当前预期信贷亏损（“CECL”）模型。
截至2022年9月30日，占本集团应收账款10%或以上的客户均为支付周期较长且与本集团有持续合约关系的汽车行业。没有确认对这些大客户的具体补贴。
5.
业务
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
原材料
​ ​ ​ ​ 123,940 ​ ​ ​ ​ ​ 309,800 ​ ​
在制品
​ ​ ​ ​ 91,898 ​ ​ ​ ​ ​ 150,581 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 160,406 ​ ​ ​ ​ ​ 107,506 ​ ​
总库存
​ ​ ​ ​ 376,244 ​ ​ ​ ​ ​ 567,887 ​ ​
截至2021年、2021年和2022年9月30日止的9个月，存货核销金额分别为人民币11,546元和人民币19,421元。
 
F-58
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
6.
财产和设备，净额
​
财产和设备，截至2021年12月31日和2022年9月30日如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
电子设备
​ ​ ​ ​ 46,856 ​ ​ ​ ​ ​ 70,964 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 48,901 ​ ​ ​ ​ ​ 59,180 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 12,622 ​ ​ ​ ​ ​ 118,537 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 32,599 ​ ​ ​ ​ ​ 49,724 ​ ​
运输车辆
​ ​ ​ ​ 2,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,374 ​ ​
总成本
​ ​ ​ ​ 142,981 ​ ​ ​ ​ ​ 300,779 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (39,810) ​ ​ ​ ​ ​ (71,706) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 103,171 ​ ​ ​ ​ ​ 229,073 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 218,456 ​ ​ ​ ​ ​ 237,864 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 321,627 ​ ​ ​ ​ ​ 466,937 ​ ​
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月的折旧开支分别为人民币15，558元及人民币31，940元。截至二零二二年九月三十日的在建工程指本集团位于中国上海的新生产设施。
7.
长期投资
​
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
股本证券投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
权益法投资被投资单位
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 31,870 ​ ​
于二零二二年七月，本集团购入Vertilite Co. 1. 2%股权，有限公司（“Vertilite”）之总代价为人民币30，000元，并记录于股本证券投资，并无易于厘定公平值。Vertilite是一家专业开发大功率、高速垂直腔面发射激光器和模块解决方案的公司。
8.
租约
​
本集团就办公室及工厂订立经营租约。于2022年9月30日，本集团在应计费用及其他流动负债中确认使用权资产人民币52，903元及相应流动负债人民币35，605元，长期经营租赁负债人民币17，337元。截至二零二二年九月三十日，加权平均剩余租期约为1. 86年，而截至二零二二年九月三十日止九个月的加权平均贴现率为4. 30%。
截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月的租赁开支分别为人民币17，826元及人民币21，973元。根据《租赁》（ASC 842），未来四年各年及其后截至2021年12月31日和2022年9月30日的租赁负债到期日如下：
 
F-59
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
8.
租赁 (续)
​
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民币
​
2022
​ ​ ​ ​ 30,429 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 26,071 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,536 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 64,132 ​ ​
​ ​ ​
截至
2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
人民币
​
2022年剩余时间
​ ​ ​ ​ 9,301 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 34,914 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 7,219 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 54,780 ​ ​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ (1,838) ​ ​
最低经营租赁付款现值
​ ​ ​ ​ 52,942 ​ ​
减去：当期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ (35,605) ​ ​
长期经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 17,337 ​ ​
截至2022年9月30日止九个月，就计入经营租赁负债计量的金额支付的现金为人民币20，121元。截至2022年9月30日止九个月，在非现金交易中换取经营租赁负债而取得的使用权资产为人民币37，414元。
9.
可赎回股份
​
于二零二一年第二季度，本集团与持有54，551，513股B类普通股的外部股东签署协议（“附函”），据此，本集团同意向该等股东提供选择权，倘本公司未能于协议日期后十二个月内完成海外首次公开募股，则可将其普通股重新指定为优先股。在与股份相关的所有优先权中，该等协议规定投资者有权于2022年12月31日之前完成首次公开募股时赎回。可赎回股份之赎回价为发行价加上每年该等可赎回股份尚未行使之年利率8%，自认购代价支付之日起至赎回之日止计算（如属部分年份，则按比例计算）加上截至实际支付赎回价当日为止所有已宣派但未付的股息，并就股份拆细、股份股息、重组、重新分类、合并或合并按比例调整。赎回权按系列D、系列C+、系列C—1/C—2/C—3、系列B+、系列B和系列A+可赎回股份的顺序行使。于首次公开发售完成后，与股份相关的所有优先权（包括赎回权）将终止。
本公司已将这些协议作为重大修订入账，以便在协议日期对这些股份应用清偿会计。鉴于该等股份可于非本公司完全控制的事件中赎回，本集团已将54,551,513股B类股份重新分类
 
F-60
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
9.
可赎回股份 (续)
​
普通股按其当前公允价值从永久股权转为夹层股权，差额记为视为股息。该等股份于协议日期的公平价值由本公司在第三方估值师协助下厘定为人民币3,056,417元。可赎回股份的公允价值超过普通股账面值的部分，通过从留存收益中计入，或在没有留存收益的情况下，通过计入额外实收资本，确认为视为股息人民币2,131,572元。一旦额外的实收资本用完，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。
于2021年6月及9月，本公司发行了18,424,242股B类普通股，赎回权利与《致D系列投资者转换可转换贷款时的附函》规定的赎回权相同。
于2021年9月，本公司向A系列A系列投资者发行4,242,424股B类普通股，每股价值16.50美元，总现金代价为70,000美元(人民币453,978元)，赎回权与A系列D投资者相同。本公司于2021年10月12日收到认购款项。
可赎回股份详情如下：
系列
​ ​
数量：
个共享
​ ​
账面价值为
日期：
重新分类
​ ​
中的更改
账面价值
​ ​
账面价值为
12月31日
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
系列A+
​ ​ ​ ​ 3,029,522 ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 7,881,155 ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​
系列B+
​ ​ ​ ​ 3,957,617 ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​
系列C-1
 ​ ​ ​ ​ 4,289,102 ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​
系列C-2
 ​ ​ ​ ​ 6,176,311 ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​
系列C-3
 ​ ​ ​ ​ 5,594,483 ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​
系列C+
​ ​ ​ ​ 956,657 ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​
系列D
​ ​ ​ ​ 22,666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2,404,316 ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2,484,074 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 54,551,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,460,733 ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​
系列
​ ​
数量：
个共享
​ ​
账面价值为
12月31日
2021
​ ​
中的更改
账面价值
​ ​
账面价值为
9月30日
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
系列A+
​ ​ ​ ​ 3,029,522 ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,480 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 7,881,155 ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 742,091 ​ ​
系列B+
​ ​ ​ ​ 3,957,617 ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 375,599 ​ ​
系列C-1
 ​ ​ ​ ​ 4,289,102 ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416,021 ​ ​
系列C-2
 ​ ​ ​ ​ 6,176,311 ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598,974 ​ ​
系列C-3
 ​ ​ ​ ​ 5,594,483 ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,489 ​ ​
系列C+
​ ​ ​ ​ 956,657 ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,763 ​ ​
系列D
​ ​ ​ ​ 22,666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2,484,074 ​ ​ ​ ​ ​ 446,022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,930,096 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 54,551,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,540,491 ​ ​ ​ ​ ​ 446,022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,986,513 ​ ​
 
F-61
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
9.
可赎回股份 (续)
​
除D系列股份外，所有其他系列股份的账面值均高于其各自的赎回价值，因此并无录得赎回价值增加。就D系列股份而言，赎回价值变动为人民币75，159元及人民币446，022元，分别记录为截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月的视为股息。可赎回股份于二零二二年十二月三十一日（即该等可赎回股份的最早赎回日期）的赎回价值列示如下：
系列
​ ​
截至赎回价值
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
人民币
​
系列A+
​ ​ ​ ​ 53,514 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 157,050 ​ ​
系列B+
​ ​ ​ ​ 110,451 ​ ​
系列C-1
 ​ ​ ​ ​ 226,775 ​ ​
系列C-2
 ​ ​ ​ ​ 324,984 ​ ​
系列C-3
 ​ ​ ​ ​ 292,483 ​ ​
系列C+
​ ​ ​ ​ 83,599 ​ ​
系列D
​ ​ ​ ​ 2,987,434 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 4,236,290 ​ ​
​
10.
已计费用和其他流动负债
​
截至2021年12月31日和2022年9月30日的应计费用和其他流动负债如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
薪金及福利应付款
​ ​ ​ ​ 122,489 ​ ​ ​ ​ ​ 91,756 ​ ​
购置物业和设备的应付款
​ ​ ​ ​ 114,446 ​ ​ ​ ​ ​ 74,401 ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 12,798 ​ ​ ​ ​ ​ 34,888 ​ ​
经营租赁负债的流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,605 ​ ​
员工预付款
​ ​ ​ ​ 5,581 ​ ​ ​ ​ ​ 5,402 ​ ​
增值税等应纳税金
​ ​ ​ ​ 115,540 ​ ​ ​ ​ ​ 5,306 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 370,854 ​ ​ ​ ​ ​ 247,358 ​ ​
​
11.
净收入
​
下表呈列本集团截至二零二一年及二零二二年九月三十日止九个月的净收益。
 
F-62
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
11.
净收入（续）  
​
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
产品收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LiDAR产品收入
​ ​ ​ ​ 433,849 ​ ​ ​ ​ ​ 726,605 ​ ​
来自气体检测产品的收入
​ ​ ​ ​ 13,536 ​ ​ ​ ​ ​ 17,210 ​ ​
其他产品收入
​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ 4,648 ​ ​
服务收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程设计、开发和验证服务
​ ​ ​ ​ 10,879 ​ ​ ​ ​ ​ 40,672 ​ ​
其他服务收入
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 4,350 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​
下表汇总了集团在某一时间点或一段时间内确认的收入：
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
在某个时间点确认的收入
​ ​ ​ ​ 448,330 ​ ​ ​ ​ ​ 772,359 ​ ​
随着时间的推移确认的收入
​ ​ ​ ​ 11,112 ​ ​ ​ ​ ​ 21,126 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​
下表汇总了集团按不同地理位置分列的收入：
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
按地理位置划分的收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大陆中国
​ ​ ​ ​ 239,644 ​ ​ ​ ​ ​ 445,203 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 149,939 ​ ​ ​ ​ ​ 218,897 ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 47,953 ​ ​ ​ ​ ​ 78,592 ​ ​
其他地区
​ ​ ​ ​ 21,906 ​ ​ ​ ​ ​ 50,793 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 459,442 ​ ​ ​ ​ ​ 793,485 ​ ​
 
F-63
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
11.
净收入（续）  
​
本集团应收账款和合同余额的变动如下：
​ ​ ​
账户
应收账款
​ ​
合同
资产
​ ​
合同
负债
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
截至2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 56,319 ​ ​ ​ ​ ​ 38,337 ​ ​ ​ ​ ​ 9,357 ​ ​
增加，净额
​ ​ ​ ​ 29,502 ​ ​ ​ ​ ​ 108,200 ​ ​ ​ ​ ​ 113,246 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 85,821 ​ ​ ​ ​ ​ 146,537 ​ ​ ​ ​ ​ 122,603 ​ ​
增加(减少)，净额
​ ​ ​ ​ 277,123 ​ ​ ​ ​ ​ (146,537) ​ ​ ​ ​ ​ (85,708) ​ ​
截至2022年9月30日的期末余额
 ​ ​ ​ ​ 362,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,895 ​ ​
分别于截至2021年、2021年及2022年9月30日止九个月确认收入人民币9,357元及人民币107,044元，并于每期期初计入合同负债余额。集团预计在2022年10月1日至2023年9月30日期间确认收入人民币36,895元。
12.
基于股份的薪酬
​
归类为股权的期权
2021年股权激励计划（“2021年计划”）
于二零二一年六月，本公司董事会批准二零二一年股份奖励计划，授权向本集团雇员、董事及顾问发行所有奖励，购买最多16，365，047股普通股，详情由本公司董事会厘定。二零二一年计划取代本集团先前采纳的所有股份奖励计划或类似安排。
授予新奖励获得者的选项奖励(“新奖励”)
2022年2月24日、5月9日和9月8日，公司向部分员工授予了906,514份股票期权，奖励的授予时间表包括：
1)
777,219个期权中的25%(25%)将在归属开始日期的第一、第二、第三和第四个周年日归属。
​
2)
将于归属开始日期的第一个和第二个周年日归属的115,806个期权中的33%(33%)，以及将于归属开始日期的第三个周年日归属的115,806个期权中的34%(34%)。
​
3)
将于归属开始日期一周年或本公司完成IPO之日(以较后者为准)归属的12,300份期权中的33%(33%)，以及随后将于第一个归属日期的一周年和两周年归属的12,300份期权的33%(33%)和34%(34%)。
​
4)
将于本集团完成首次公开招股后归属的1,189项购股权中的100%(100%)。
​
此外，于2022年5月，本公司向一名员工授予60,000股购股权，每股行权价为18.65美元，这是基于授予日普通股的公允价值计算的。期权将在四年内按比例授予，每年授予25%。期权协议包括一项条款，根据该条款，受让人可以选择以每股8美元的价格接受现金支付，以获得任何已授予但未行使的期权，如果受让人在终止雇佣时受雇的话
 
F-64
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
12.
基于股份的薪酬 (续)
​
倘该承授人持续为本集团工作满四年，则可于该承授人可于本集团继续工作四年。行使购股权取消现金奖励，现金赎回取消所有已归属购股权。本公司认为该奖励为现金结算部分的合并授出，补偿成本根据合并价值计量。
下表概述本集团于截至2022年9月30日止九个月分类为权益的购股权活动：
​ ​ ​
数量：
选项
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
加权
平均
授权日
公允价值
​ ​
加权
平均
剩余
合同期限
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
年
​ ​
人民币
​
2022年1月1日业绩突出
 ​ ​ ​ ​ 9,173,623 ​ ​ ​ ​ ​ 9.23 ​ ​ ​ ​ ​ 56.58 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,546 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 966,514 ​ ​ ​ ​ ​ 34.51 ​ ​ ​ ​ ​ 103.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ 456,925 ​ ​ ​ ​ ​ 15.61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年9月30日尚未偿还
​ ​ ​ ​ 9,683,212 ​ ​ ​ ​ ​ 12.45 ​ ​ ​ ​ ​ 63.15 ​ ​ ​ ​ ​ 5.95 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,457 ​ ​
于2022年9月30日到期并预期到期
​ ​ ​ ​ 4,971,132 ​ ​ ​ ​ ​ 19.87 ​ ​ ​ ​ ​ 99.05 ​ ​ ​ ​ ​ 6.40 ​ ​ ​ ​ ​ 607,089 ​ ​
截至2022年9月30日止
​ ​ ​ ​ 1,628,056 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92 ​ ​ ​ ​ ​ 89.13 ​ ​ ​ ​ ​ 5.91 ​ ​ ​ ​ ​ 210,146 ​ ​
本集团于二零二二年九月三十日九个月并无录得任何与附带首次公开发售条件授出购股权有关的补偿开支。鉴于该等购股权的归属取决于合资格首次公开发售，有关该等购股权归属部分的股份补偿开支将于合资格首次公开发售可能时确认。截至2022年9月30日，与该等购股权有关的未确认股份补偿开支总额为人民币107，994元。
截至2022年9月30日止九个月，确认以股份为基础的薪酬开支人民币80，140元，而将于2. 84年的估计年期内确认以股份为基础的薪酬总额人民币368，084元。
于厘定授出购股权之估计公平值时，采用二项式购股权定价模式。该模式要求输入主观假设。下表呈列用于估计截至二零二二年九月三十日止九个月授出购股权公平值的假设：
​ ​ ​
截至的9个月
2022年9月30日
 ​
预期波动率
​ ​
74.00% – 75.00%
​
无风险利率(年利率)
​ ​
1.94% – 3.04%
​
预期股息收益率
​ ​
0.00%
​
员工罚没率(每年)
​ ​
3.80% – 3.92%
​
预期倍数
​ ​
2.50
​
合同期限
​ ​
7.00
​
标的普通股公允价值
​ ​
18.11—19.91美元  
​
授予日期奖励的公允价值
​ ​
12.93—17.11美元  
​
 
F-65
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
12.
基于股份的薪酬 (续)
​
(i)
预期波动率：
​
预期波幅乃根据可比较公司于估值日期前期间之历史波幅估计，其长度与员工持股计划之合约年期相称。
(Ii)
无风险利率（年息）：
​
无风险利率乃根据估值日期前后的美国政府债券估计。
(Iii)
预期股息收益率：
​
根据为公司扩张保留利润的计划，股息率估计为零，近期不会分配股息。
(Iv)
员工罚没率(每年)：
​
管理层使用员工辞职统计数据来估计员工的失职率。
(v)
锻炼多次：
​
关于练习倍数的假设是参考学术研究做出的。
(Vi)
预期期限：
​
预期期限是从期权协议中提取的期权的有效期。
(Vii)
授予日普通股公允价值：
​
权益价值考虑贴现现金流量法，将未来金额换算为单一现值金额，并要求对预期未来自由现金流量作出重大判断及其他假设，包括适当贴现率及估计本集团业务的长期增长率。
 
F-66
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
13.
关联方交易
​
与本集团进行交易的主要关联方及其各自与本集团的关系如下所示：
关联方名称
​ ​
关系
​
孙启先生 ​ ​
创始股东
​
李一凡先生 ​ ​
创始股东
​
向绍庆先生 ​ ​
创始股东
​
韩晓明先生 ​ ​
股东
​
敏爱先生 ​ ​
股东
​
Robert Bosch Gesellschaft麻省理工学院Beschraenkter Haftung ​ ​
集团股东的关联公司
​
Robert Bosch Kft. ​ ​
集团股东的关联公司
​
Robert Bosch Ltd. ​ ​
集团股东的关联公司
​
Robert Bosch法国 ​ ​
集团股东的关联公司
​
博世汽车产品（苏州）有限公司有限公司 ​ ​
集团股东的关联公司
​
百度美国有限责任公司 ​ ​
集团股东的关联公司
​
北京百度网通科技有限公司 ​ ​
集团股东的关联公司
​
阿波罗智能交通科技(广州)有限公司 ​ ​
集团股东的关联公司
​
百度智慧出行信息科技(重庆)有限公司 ​ ​
集团股东的关联公司
​
阿波罗智能交通科技(合肥)有限公司 ​ ​
集团股东的关联公司
​
罗博云力(北京)科技有限公司 ​ ​
集团股东的关联公司
​
阿波罗智能交通科技(大连)有限公司 ​ ​
集团股东的关联公司
​
阿波罗智能科技(北京)有限公司 ​ ​
集团股东的关联公司
​
阿波罗智能互联(北京)有限公司 ​ ​
集团股东的关联公司
​
截至2021年9月30日、2021年9月和2022年9月的9个月，重大关联方交易情况如下：
​ ​ ​
前九个月
截至9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
LiDAR产品销售收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集团股东的关联公司
​ ​ ​ ​ 15,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 15,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付融资关联方的余额如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
2021
​ ​
截至
9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
应付关联方金额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
创始股东和特定股东(注)
​ ​ ​ ​ 307,498 ​ ​ ​ ​ ​ 340,433 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 307,498 ​ ​ ​ ​ ​ 340,433 ​ ​
注：于二零二一年五月，作为二零二一年重组的一个整体步骤，为遵守若干中国外汇管制规则及法规，创始股东及若干投资者于
 
F-67
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
13.
关联方交易（续）  
​
申请许可以向公司支付认购对价的过程。于彼等获批准支付开曼公司层面的应收认购款项后，本集团将结算收购彼等于上海和赛的股权的应付代价，作为重组的一部分，以协助彼等支付本公司普通股的应收认购款项。
14.
每股亏损
​
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​ ​ ​ ​ (165,479) ​ ​
视为股息
​ ​ ​ ​ (2,206,731) ​ ​ ​ ​ ​ (446,022) ​ ​
公司普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (2,381,529) ​ ​ ​ ​ ​ (611,501) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股数量--基本股数和稀释股数
​ ​ ​ ​ 101,433,139 ​ ​ ​ ​ ​ 115,534,593 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ (23.48) ​ ​ ​ ​ ​ (5.29) ​ ​
每股摊薄净亏损的计算不包括截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的九个月与股票期权相关的7,485,955股和9,683,212股的影响，因为这种纳入的影响将是反稀释的。
15.
细分市场
​
本集团将其业务划分为两个分部：激光雷达分部及气体探测分部。
下表汇总了本集团截至2021年、2021年及2022年9月30日止九个月的经营业绩。
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
激光雷达段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
激光雷达收入
​ ​ ​ ​ 445,906 ​ ​ ​ ​ ​ 776,275 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (208,968) ​ ​ ​ ​ ​ (435,348) ​ ​
分部利润
​ ​ ​ ​ 236,938 ​ ​ ​ ​ ​ 340,927 ​ ​
气体检测段 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
气体检测收入
​ ​ ​ ​ 13,536 ​ ​ ​ ​ ​ 17,210 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (5,703) ​ ​ ​ ​ ​ (8,991) ​ ​
分部利润
​ ​ ​ ​ 7,833 ​ ​ ​ ​ ​ 8,219 ​ ​
以下为可报告分部损益计量与本集团除所得税前简明综合亏损的对账：
 
F-68
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
15.
段（续）  
​
​ ​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
可报告分部的总利润
​ ​ ​ ​ 244,771 ​ ​ ​ ​ ​ 349,146 ​ ​
未分配金额 * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (48,072) ​ ​ ​ ​ ​ (63,473) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​ ​ ​ ​ (153,380) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (210,627) ​ ​ ​ ​ ​ (376,362) ​ ​
其他营业收入，净额
​ ​ ​ ​ 18,741 ​ ​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14,203 ​ ​ ​ ​ ​ 49,284 ​ ​
外汇（损失）收益净额
​ ​ ​ ​ (9,805) ​ ​ ​ ​ ​ 25,430 ​ ​
其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (175,911) ​ ​ ​ ​ ​ (165,523) ​ ​
​
*
本集团在内部报告中不区分不同部门的费用，并按性质报告费用。
​
16.
承付款和或有事项
​
与上海新制造厂相关的资本支出承诺
不可撤销协议下的未来最低资本付款如下：
​ ​ ​
截至9月30日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​
2022年剩余时间
 ​ ​ ​ ​ 137,106 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 11,522 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 148,628 ​ ​
版税费用承诺
本集团有责任于二零二零年至二零三零年向第三方支付专利费。二零二一年及二零二二年的特许权使用费付款应为3，000，000美元。自2023年起每年，特许权使用费付款厘定为基本付款3，000，000美元（除2030年，基本付款为300，000美元外）或根据净收入的分层百分比计算的金额中的较高数额。尤其是，旋转扫描产品净收益由0美元至425，000美元、由425，000美元至2，925，000美元及由2，925，000美元至以上的百分比分别为4%、3%及2%。净销售额不包括（a）所征收并在发票中单独列明的税项、关税、关税、消费税或其他政府费用（所得税除外），（b）在发票中单独列明并由本集团或其联属公司承担的合理运费或保险费用。
意外情况
本集团于日常业务过程中可能不时面临各种法律或行政索偿及诉讼。本集团现时并非任何重大法律或行政诉讼的一方。
 
F-69
目录
 
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月 (续)
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据，另有说明)
16.
承付款和或有事项 (续)
​
备用信贷额度
本集团拥有一家中国商业银行于二零二一年八月至二零二三年二月期间发行的3，000，000美元备用信贷融资。截至2022年9月30日，本集团并无提取信贷融资项下的任何金额
17.
中期财务报表的重述
​
于刊发本集团截至二零二一年九月三十日止九个月之未经审核简明综合财务报表后，本公司厘定54，551，与本集团签订协议的若干外部投资者持有的513股B类普通股应列作可赎回股份，并于简明综合资产负债表中分类为夹层股权（附注9）而不是分类为永久权益并附有可转换为可赎回股份的选择权的普通股，并作为衍生负债入账。因此，本集团的中期财务报表根据先前于截至2021年9月30日止九个月的简明经营报表以及全面亏损及现金流量表中呈报的金额重列如下：
九个月的简明综合全面亏损表
已结束 		​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
调整
​ ​
作为
重申
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
2021年9月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (265,328) ​ ​ ​ ​ ​ 80,144 ​ ​ ​ ​ ​ (185,184) ​ ​
其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ 33,412 ​ ​ ​ ​ ​ (33,350) ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
每股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ (2.18) ​ ​ ​ ​ ​ (21.30) ​ ​ ​ ​ ​ (23.48) ​ ​
截至9个月的简明合并现金流量表
​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
调整
​ ​
作为
重申
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​
2021年9月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (221,592) ​ ​ ​ ​ ​ 46,794 ​ ​ ​ ​ ​ (174,798) ​ ​
衍生负债
​ ​ ​ ​ 46,794 ​ ​ ​ ​ ​ (46,794) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净现金(用于)经营活动
​ ​ ​ ​ (114,089) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (114,089) ​ ​
​
18.
后续事件
​
本集团对截至2022年11月18日的后续事件进行了评估，该日是简明综合财务报表的发布日期。
于二零二二年十一月十八日，本集团与一家中国商业银行订立为期两年的融资协议，以人民币700，000元的信贷融资，年利率为中国一年期贷款最优惠利率（“LPR”）加100个基点。信贷融资之使用仅限于购买位于上海嘉定之在建生产设施之物业及设备。本集团之土地使用权、正在进行及已完成之新生产设施建设已抵押作为该项信贷融资之抵押品。
 
F-70
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第6项董事和高级管理人员的赔偿。
[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
吾等预期于本次发售完成前采纳并于紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲及组织章程细则规定，吾等将就上述获保障人士因本公司业务或事务的处理(包括任何判断错误所致)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向本公司的董事及高级管理人员作出赔偿，但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或蒙受的损害或法律责任除外，在不损害上述一般性的原则下，包括该受弥偿保障人士在开曼群岛或其他地方的任何法院就本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
根据赔偿协议(其格式将作为本注册说明书附件10.2提交)，吾等同意就董事及主管人员因身为董事或主管人员而提出索赔而招致的若干法律责任及开支作出赔偿。
承销协议的格式将作为本登记声明的附件1.1提交，该协议还将为我们和我们的管理人员和董事提供某些责任的赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
第7项：近期销售未登记证券。
在过去的三年里，我们发行了以下证券。吾等认为，根据证券法第4(A)(2)节有关不涉及公开发售的交易或依赖S根据证券法有关发行人在离岸交易中出售的规定，以下各项发行均获豁免根据证券法注册。这些证券的发行没有承销商参与。
证券/买方
​ ​
签发日期
​ ​
数量：
证券
​ ​
考虑因素
​
A类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
费马星有限公司
​ ​
2021年4月21日
​ ​
9,893,855
​ ​
US$989.3855
​
ALBJ Limited
​ ​
2021年4月21日
​ ​
9,569,762
​ ​
US$956.9762
​
Galbadia Limited
​ ​
2021年4月21日
​ ​
9,569,762
​ ​
US$956.9762
​
费马星有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
340,775
​ ​
14，856，826美元
​
ALBJ Limited
​ ​
2021年6月1日
​ ​
329,612
​ ​
14 370 160美元
​
 
II-1
目录
 
证券/买方
​ ​
签发日期
​ ​
数量：
证券
​ ​
考虑因素
​
Galbadia Limited
​ ​
2021年6月1日
​ ​
329,612
​ ​
14 370 160美元
​
B类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大米二号有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
1,790,797
​ ​
2,805,372美元
 ​
前进船长有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
1,800,370
​ ​
2881,719美元
 ​
赛合圆信投资有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
813,663
​ ​
1,324,977美元
 ​
灯塔之花有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
1,052,323
​ ​
1886,769美元
 ​
远景投资有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
3,022,369
​ ​
5418,976美元
 ​
百度控股有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
7,881,155
​ ​
14,130,566美元
 ​
甄氏合伙人基金IV，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
524,127
​ ​
939,738美元
 ​
光速中国合伙人三世，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
4,857,725
​ ​
8,709,688美元
 ​
光速中国合伙人精选I，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
3,431,282
​ ​
6,152,139美元
 ​
月光石投资有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
1,715,641
​ ​
3076,069美元
 ​
诺尔伍德投资基金有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
514,692
​ ​
922,820美元
 ​
AJ5有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
514,692
​ ​
922,820美元
 ​
启明创投六号，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
2,506,031
​ ​
4,493,203美元
 ​
启明董事总经理基金第六期，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
67,432
​ ​
120,903美元
 ​
罗伯特·博世股份有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
7,653,252
​ ​
11,288,118.06欧元
 ​
关于半导体比荷卢半导体公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
171,564
​ ​
307,607美元
 ​
光速机会基金，L.P.
​ ​
2021年6月1日
​ ​
7,981,370
​ ​
14,310,247美元
 ​
MC2(香港)有限公司
​ ​
2021年6月1日
​ ​
956,657
​ ​
1，715，244美元
​
Fast Pace Limited
​ ​
2021年6月11日
​ ​
3,030,303
​ ​
50，000，000美元
​
GSPR IV Holdings Limited
​ ​
2021年6月11日
​ ​
5,454,545
​ ​
90，000，000美元
​
Solid Bit Hong Kong Limited
​ ​
2021年6月11日
​ ​
3,030,303
​ ​
50，000，000美元
​
CPandar Investment Limited
​ ​
2021年6月11日
​ ​
3,030,303
​ ​
50，000，000美元
​
光速机会基金，L.P.
​ ​
2021年6月11日
​ ​
606,061
​ ​
10，000，000美元
​
SMRS—TOPE LLC
​ ​
2021年6月11日
​ ​
606,061
​ ​
10，000，000美元
​
KGT Strategic Private Investments，LP
​ ​
2021年6月11日
​ ​
303,030
​ ​
500万美元
 ​
Pantheon Access Co—Investment Program，L.P.—151系列
​ ​
2021年6月11日
​ ​
303,030
​ ​
500万美元
 ​
Moonrise China Partners I LP
​ ​
2021年6月11日
​ ​
242,424
​ ​
4，000，000美元
​
启明创投六号，L.P.
​ ​
2021年6月11日
​ ​
472,144
​ ​
7，790，376
​
启明董事总经理基金第六期，L.P.
​ ​
2021年6月11日
​ ​
12,704
​ ​
209，624美元
​
Pagoda Innovation Partners L.P.
​ ​
2021年6月11日
​ ​
606,061
​ ​
10，000，000美元
​
HT Global Investment Limited
​ ​
2021年6月11日
​ ​
606,061
​ ​
10，000，000美元
​
远展股权投资管理（上海）有限公司有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
1,436,192
​ ​
2，575，029
​
上海文谦企业管理中心有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
3,513,909
​ ​
5，164，707美元
​
珠海恒勤睿时成长创业投资基金有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
1,905,016
​ ​
2，933，606美元
​
杭州远展华耀创业投资有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
775,461
​ ​
1，388，827美元
​
PANGU VC INC
​ ​
2021年6月25日
​ ​
647,296
​ ​
1，160，573美元
​
广义HS控股有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
1,234,405
​ ​
213，234美元
​
SONIC WAY TECHNOLOGIES LIMITED
​ ​
2021年6月25日
​ ​
780,069
​ ​
1,398,629美元
 ​
达人选择国际有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
420,038
​ ​
753,109美元
 ​
苏州德通和新创业投资有限责任公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
1,175,691
​ ​
2,107,962美元
 ​
上海飞宇鑫燕投资管理有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
2,878,171
​ ​
5,160,434美元
 ​
 
II-2
目录
 
证券/买方
​ ​
签发日期
​ ​
数量：
证券
​ ​
考虑因素
​
创智有限公司
​ ​
2021年6月25日
​ ​
813,158
​ ​
1,457,958美元
 ​
盘古风投公司 ​ ​
2021年9月30日
 ​ ​
121,212
​ ​
200万美元
 ​
上海紫悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙) ​ ​
2021年9月30日
 ​ ​
4,242,424
​ ​
70,000,000美元
 ​
可转换贷款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fast Pace Limited
​ ​
2021年5月17日
 ​ ​
可转换为3030,303
B类普通股
​ ​
50，000，000美元
​
GSPR IV Holdings Limited
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可转换为5,454,545
B类普通股
​ ​
90，000，000美元
​
Solid Bit Hong Kong Limited
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可转换为3030,303
B类普通股
​ ​
50，000，000美元
​
CPandar Investment Limited
​ ​
2021年5月11日
 ​ ​
可转换为3030,303
B类普通股
​ ​
50，000，000美元
​
光速机会基金，L.P.
​ ​
2021年5月19日
 ​ ​
可转换为606061
B类普通股
​ ​
10，000，000美元
​
SMRS—TOPE LLC
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可转换为606061
B类普通股
​ ​
10，000，000美元
​
KGT Strategic Private Investments，LP
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可兑换为303，030
B类普通股
​ ​
500万美元
 ​
Pantheon Access Co—Investment Program，L.P.—151系列
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可兑换为303，030
B类普通股
​ ​
500万美元
 ​
Moonrise China Partners I LP
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可兑换至242，424
B类普通股
​ ​
4，000，000美元
​
启明创投六号，L.P.
​ ​
2021年5月11日
 ​ ​
可兑换至472，144
B类普通股
​ ​
7，790，376
​
启明董事总经理基金第六期，L.P.
​ ​
2021年5月11日
 ​ ​
可兑换至12，704
B类普通股
​ ​
209，624美元
​
Pagoda Innovation Partners L.P.
​ ​
2021年5月11日
 ​ ​
可转换为606061
B类普通股
​ ​
10，000，000美元
​
HT Global Investment Limited
​ ​
2021年5月10日
 ​ ​
可转换为606061
B类普通股
​ ​
10，000，000美元
​
PANGU VC INC
​ ​
2021年5月14日
 ​ ​
可兑换为121，212
B类普通股
​ ​
200万美元
 ​
权证 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
远展股权投资管理（上海）有限公司有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
1,436,192
​ ​
不适用
​
上海文谦企业管理中心有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
3,513,909
​ ​
不适用
​
珠海恒勤睿时成长创业投资基金有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
1,905,016
​ ​
不适用
​
杭州远展华耀创业投资有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
775,461
​ ​
不适用
​
PANGU VC INC
​ ​
2021年5月18日
​ ​
647,296
​ ​
不适用
​
广义HS控股有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
1,234,405
​ ​
不适用
​
SONIC WAY TECHNOLOGIES LIMITED
​ ​
2021年5月18日
​ ​
780,069
​ ​
不适用
​
达人选择国际有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
420,038
​ ​
不适用
​
苏州德通和新创业投资有限责任公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
1,175,691
​ ​
不适用
​
上海飞宇鑫燕投资管理有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
2,878,171
​ ​
不适用
​
创智有限公司
​ ​
2021年5月18日
​ ​
813,158
​ ​
不适用
​
选项 ​ ​ ​ ​
某些董事和员工
​ ​
2021年7月3日
2022年9月8日
​ ​
9,780,086
​ ​
过去和未来的服务
由这些提供
个人对我们
​
​
 
II-3
目录
 
项目8. 展览和财务报表时间表。
(a)
展品
​
参见本注册声明第II—6页开始的附件索引。
作为本注册声明附件的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的，并且(I)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；(Ii)在适用协议的谈判中向另一方当事人所作的披露可能使其受到限制；(Iii)他们可以适用不同于适用证券法下的“实质性”的合同标准；以及(Iv)仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出。
我们承认，尽管包含上述警示声明，但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本注册声明中的声明不具误导性。
(b)
财务报表明细表
​
由于不适用或在合并财务报表或其附注中显示了需要列明的信息，附表已被省略。
项目9. 事业的
[br}对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人依照第(6)项所述的规定或其他方面进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人承诺：
(1)
为了确定证券法项下的任何责任，根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
以下签署的注册人承诺在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项所要求的任何财务报表。
为了确定登记人根据《1933年证券法》对证券首次分销中的任何购买者的责任，以下签名的登记人承诺，在以下签名的登记人根据本登记声明对以下签名的登记人的证券进行首次发行时，无论向购买者出售证券所采用的承销方法，如果向
 
II-4
目录
 
通过以下任何通信方式向买方发出，以下签名的登记人将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(1)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(2)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(3)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
 
II-5
目录​
 
合赛集团
展品价格指数
​
展品
编号
​ ​
文档说明
​
​
 1.1*
​ ​ 承保协议格式 ​
​
3.1**
​ ​ 现行有效的注册人组织备忘录和章程的修订和重新生效 ​
​
 3.2*
​ ​ 注册人第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程格式，在本次发行完成前立即生效 ​
​
 4.1*
​ ​ 注册人美国存托凭证样本(附于附件4.3) ​
​
 4.2*
​ ​ B类普通股注册人证书样本 ​
​
 4.3*
​ ​ 根据其发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议格式 ​
​
 5.1*
​ ​ Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记的B类普通股的有效性和开曼群岛的某些税务问题的意见 ​
​
 8.1*
​ ​ Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛某些税务问题的意见(见附件5.1) ​
​
 8.2**
​ ​ 商务金融律师事务所对中华人民共和国某些税务问题的意见(见附件99.2) ​
​
   10.1** 
​ ​ 2021年股票激励计划 ​
​
10.2*
​ ​ 注册人与其董事和高管之间的赔偿协议格式 ​
​
10.3*
​ ​ 注册人与其高级管理人员之间的雇佣协议格式 ​
​
  10.4** 
​ ​ 注册人、和赛香港有限公司、和赛科技有限公司、创办人和各投资者之间的B类股份购买协议格式，以及所有采用相同格式的已签署B类股票购买协议的明细表 ​
​
   10.5** 
​ ​ 注册人、和赛香港有限公司、和赛科技有限公司、创办人和每位投资者之间的协议格式，以及采用相同格式的所有已签署协议的明细表 ​
​
   10.6** 
​ ​ 注册人与罗伯特博世股份有限公司签订的购股协议日期为2021年6月1日 ​
​
10.7**†
​ ​ 北京百度网通科技有限公司与和赛光电子科技有限公司(现为和赛科技有限公司)之间的合作协议英文译本2020年3月1日 ​
​
  10.8** 
​ ​ 注册人和/或上海和赛、我们的创办人和上海和赛的某些原始股东之间的附函格式，以及所有签约的附函采用相同格式的时间表 ​
​
  10.9** 
​ ​ 上海和赛、我们的创始人和上海和赛的某些原始股东之间的承诺书格式，以及所有已签署的承诺函采用相同格式的时间表 ​
​
10.10†
​ ​ 合赛科技股份有限公司与招商银行公司上海分公司签订的《固定资产贷款协议》英译本，日期为2022年11月18日 ​
​
10.11†
​ ​ 合赛科技股份有限公司与招商银行股份有限公司上海分公司签订的抵押协议英文译本，日期为2022年11月18日 ​
​
10.12†
​ ​ 萧山经济技术开发区管委会与合赛科技有限公司签订的《项目投资协议》英译本，日期为2022年9月21日 ​
 
II-6
目录
 
​
展品
编号
​ ​
文档说明
​
​
21.1*
​ ​ 注册人的主要子公司 ​
​
23.1*
​ ​ 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 ​
​
23.2*
​ ​ Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(见附件5.1) ​
​
23.3**
​ ​ 商务金融律师事务所同意(见附件99.2) ​
​
24.1*
​ ​ 授权书(包括在签名页上) ​
​
99.1*
​ ​ 注册人的商业行为和道德准则 ​
​
99.2**
​ ​ 商业和金融律师事务所关于某些中国法律事项的意见 ​
​
99.3*
​ ​ Frost&Sullivan同意 ​
​
107*
​ ​ 备案费表 ​
​
*
以修订方式提交。
​
†
根据《证券法》第406条，本附件的部分已被省略。
​
**
以前提交的
​
 
II-7
目录
 
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F—1表格的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其于2022年在中国上海签署本注册声明，并经正式授权。      
合赛集团
发信人：
​
姓名：李一凡   
职务：首席执行官    
 
II-8
目录
 
委托书
以下签名者组成并任命李一凡博士和路易斯T先生。作为事实上的代理人，拥有完全的权力取代他或她的任何和所有行为和所有事情，并签署所述代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人遵守经修订的1933年证券法（「证券法」），以及证券交易委员会根据该条规定的任何规则、法规和要求，与根据证券法登记登记人的普通股有关。（「股份」），包括但不限于以表格F—1的登记声明中所示身份签署每名签署人姓名的权力及权限（“登记声明”），该登记声明的任何及所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该登记声明生效日期之前或之后提交的，根据证券法第462（b）条提交的任何相关登记声明，以及作为该登记声明或其任何和所有修订的一部分或相关提交的任何和所有文书或文件，无论该等修订是在该注册声明生效日期之前还是之后提交的；并且每一个以下签署人特此批准并确认该等授权人和代理人根据本协议应做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人士以身份和日期于2022年签署。     
​
签名
​ ​
标题
​
​
​
李一凡
​ ​
董事兼首席执行官
(首席执行官)
​
​
​
孙凯
​ ​
董事
​
​
​
向少卿
​ ​
董事
​
​
​
谢霆锋
​ ​
董事兼全球首席财务官
(首席财务会计官)
​
​
​
杨彩莲
​ ​
董事
​
 
II-9
目录
 
美国授权代表签字
根据1933年证券法（经修订），以下签署人，合赛集团在美国的正式授权代表已于二零二二年签署本登记声明书或其修订。            
授权的美国代表
发信人：
​
 名称：
 标题：
 
II-10