| Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom | ||
| 合作伙伴 | 研究所 | 附属办公室 |
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| 2022年12月9日 | ||
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机密
约书亚先生 Shainess 杰夫·考滕先生 斯蒂芬·克里科里安先生 劳拉·维特女士 公司财务部 技术办公室 美国证券交易委员会 内布拉斯加州 F 街 100 号 华盛顿特区 20549 |
| 回复： | 和赛集团（CIK 编号 0001861737） 对工作人员对 F-1 表格注册声明草案意见的回应 2022年11月18日秘密提交 |
亲爱的 Shainess 先生、 Kauten 先生、Krikorian 先生和 Veator 女士：
我们代表我们的客户Hesai Group（一家根据开曼群岛法律组建的公司 （“公司”），向美国证券交易委员会（“委员会”）的工作人员（“员工”） 提交了这封信，其中列出了公司对员工2022年12月1日关于公司F-1表格注册声明草案的信函中所载评论的回应 于2022年11月18日秘密提交（“注册声明草案”）。 在提交本信函的同时，公司正在向委员会提交其关于F-1表格的注册声明修订草案（“修订的 注册声明草案”）和某些证物供委员会进行保密审查。该公司确认，根据经修订的《Jumpstart我们的商业创业公司法》的定义，其 仍然是一家 “新兴成长型公司”。
美国证券交易委员会
2022年12月9日
第 2 页
除了增加和修改对员工评论的回应 的披露外，公司还纳入了其他信息和数据以反映近期的事态发展。
下文以 粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。我们在注册声明修订草案 中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明修订草案中规定的含义 。
F-1 表格上的注册声明草案
合并和合并财务数据摘要，第 18 页
| 1. | 我们注意到你对先前评论的回应 3。请确保在 首次公开募股生效日期之前更新您的预计计算结果，以反映截至该日将满足的服务条件。 |
工作人员的评论已得到应有的注意。公司恭敬地 告知员工，公司将在首次公开募股生效日期之前更新预计计算结果，以反映截至该日将满足的服务条件 。
管理层对财务状况的讨论和分析 和经营业绩概述，第 77 页
| 2. | 我们注意到你对先前评论5的回应。请确认，与最近报告期之后的出货量以及2022年剩余的 出货量相关的销售价格、成本、 和毛利率没有任何重大变化。确保在首次公开募股生效日期之前更新披露信息。 |
公司恭敬地告知员工， 最近报告期之后的出货量以及2022年的剩余预计出货量， 的销售价格、成本和毛利率没有任何重大变化。公司承诺将在首次公开募股生效之日之前更新其披露内容 。
通货膨胀，第 99 页
| 3. | 您的披露表明，当您从美国进口 部分材料和组件时，您预计美国更高的通货膨胀率将增加您的供应链成本。请澄清来自美国的收入成本和运营开支 的百分比。 |
针对员工的评论，公司 修改了注册声明修订草案第100页的披露。
| 2 |
美国证券交易委员会
2022年12月9日
第 3 页
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日
年度的合并和合并财务报表
合并和合并财务报表附注
2。重要会计政策摘要
便利翻译，第 F-19 页
| 4. | 您透露您的便利折算是使用截至2022年6月30日的汇率计算得出的。请修改为使用 截至申报中包含的最新资产负债表日的汇率，但如果存在重大差异，则应使用最近 日期的汇率。请参阅 S-X 法规第 3-20 (b) (1) 条。 |
针对工作人员的评论，公司 修改了注册声明修订草案F-2和F-19页的披露。
截至2021年9月30日和2022年9月30日止九个月的
未经审计的简明合并财务报表
未经审计的简明合并财务报表附注
4。应收账款，净额，第 F-58 页
| 5. | 我们注意到您在第 91 页披露，在截至2022年9月30日的九个月中，您的应收账款、合同资产和关联方应付金额 天数增加到104天，这是由于您的客户群扩大，其中包括喜欢更长付款周期的 大客户。我们还注意到，截至2022年9月30日，两个客户占您的应收账款余额 的54.7％。请扩大您的披露范围，包括讨论与这些客户 以及您的投资组合的其余部分相关的风险特征。阐明您在确定预期 信贷损失时如何考虑投资组合构成的变化。请参阅 ASC326-20-50-11。 |
公司恭敬地告知员工， 公司将其投资组合分为两个资金池——中国国内客户和海外客户，其目的是 通过审查其信用评级和行业地域分布，进行持续的信用评估，并根据每个投资组合池的预期信用损失模型评估信用损失补贴 。公司根据历史收款经验、应收账款余额年限、当前经济 状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，制定了当前的预期信贷 亏损（“CECL”）模型。
| 3 |
美国证券交易委员会
2022年12月9日
第 4 页
截至2022年9月30日，占应收账款 54.7％的两个客户都属于汽车行业，他们的付款周期更长， 与行业平均付款周期一致。通过考虑业务规模、信用评级以及与他们的持续合同关系 ，公司认为这些客户的风险特征与相同 投资组合中的所有其他客户一致。不需要为这些大客户提供特别津贴。
针对工作人员的评论，公司 修改了注册声明修订草案F-58页的披露。
* * *
| 4 |
美国证券交易委员会
2022年12月9日
第 5 页
如果您对经修订的 注册声明草案有任何疑问，请致电+86 21 6193 8225或发送电子邮件至 yuting.wu@skadden.com 与下列签署人联系，或致电+86 21 6141-2172或发送电子邮件至 jimmycchen@deloitte.com.cn，德勤华永会计师事务所合伙人Jimmy Chen。 德勤华永会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所。
| 真的是你的， | |
| /s/ 吴玉婷 | |
| 吴玉婷 |
外壳
| 抄送： | 李一凡，合赛集团联合创始人、董事兼首席执行官 |
谢路易， Hesai Group 董事兼全球首席财务官
徐舒律师，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人
Brian V. Breheny，Esq.，Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP 合伙人
陈吉明，德勤华永道会计师事务所合伙人 会计师事务所合伙人
Latham & Watkins LLP 合伙人王艾伦律师
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