附件2.4

根据年证券交易法第12条登记的证券权利的说明
1934年（《交易法》）

美国存托股份（“ADS”）， 每股代表CNFinance Holdings Limited（“本公司”或“我们”）的20股普通股，在纽约证券交易所上市，该等股份根据《交易法》第12（b）条登记。本附件包含 （i）普通股持有人和（ii）ADS持有人权利的描述。美国存托凭证的相关股份由摩根大通银行持有，作为存托人，美国存托证券持有人将不被视为普通股持有人。

普通股的说明

以下是我们目前有效的经修订及重列的组织章程大纲及细则（“经修订及重列的组织章程大纲及细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）中与我们普通股的重大条款有关的重大条文概要 。尽管如此，因为它是一个摘要， 可能不包含您可能认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的公司备忘录 和章程，该备忘录和章程已提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”），作为 我们于2018年7月11日首次提交给SEC的F—1表格（文件编号333—226126）的附件。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股的面值为 0.0001美元。截至2022年12月31日止财政年度最后一日已发行的普通股数目载于2023年4月25日以表格20—F提交的年报封面（“表格20—F”）。我们的普通股 可以凭证式或非凭证式形式持有。代表普通股的股票以记名形式发行。 我们不得向持票人发行股份。我们的非开曼群岛居民的股东可自由持有和转让其普通股 。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

一般信息. 我们的法定股本包括380，000美元，分为3，800，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。普通股持有人 除投票权和转换权外，将享有相同的权利。我们所有已发行及发行在外的普通股 均已缴足且毋须课税。

分红. 本公司普通股持有人有权根据本公司经修订的 及重列的组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法（经修订）（下文称为 公司法），收取董事会可能宣派的股息。此外，在遵守经修订及重列的组织章程大纲及细则的规定下，本公司股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过本公司董事建议的数额。本公司经修订的 及重订的组织章程大纲及细则规定，股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣派及派付， 或从股份溢价账中或公司法另行允许。除非我们的董事 确定，在支付后，我们将能够在正常业务过程中偿还到期的债务 ，并且我们有合法资金用于此目的，否则不得宣派和支付股息。

投票权. 对于所有须由股东投票表决的事项，每股普通股有权就在股东名册上以其名义登记的每股普通股投一票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。 该会议主席或任何一位股东均可要求投票表决。

A quorum required for a meeting of shareholders consists of two or more shareholders holding not less than one-third of the votes attaching to the issued and outstanding shares entitled to vote at general meetings present in person or by proxy or, if a corporation or other non-natural person, by its duly authorized representative. As a Cayman Islands exempted company, we are not obliged by the Companies Law to call shareholders’ annual general meetings. Our amended and restated memorandum and articles of association provide that we may (but are not obliged to) in each year hold a general meeting as our annual general meeting, in which case we will specify the meeting as such in the notices calling it, and the annual general meeting will be held at such time and place as may be determined by our directors. We, however, will hold an annual shareholders’ meeting during each fiscal year, as required by the Listing Rules at the New York Stock Exchange (NYSE). Each general meeting, other than an annual general meeting, shall be an extraordinary general meeting. Shareholders’ annual general meetings and any other general meetings of our shareholders may be called by a majority of our Board of Directors or our chairman or upon a requisition of shareholders holding at the date of deposit of the requisition not less than one-third of the votes attaching to the issued and outstanding shares entitled to vote at general meetings, in which case the directors are obliged to call such meeting and to put the resolutions so requisitioned to a vote at such meeting; 然而，本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则 并不赋予本公司股东任何权利在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。召开股东周年大会及其他股东大会须提前至少十（10）天发出通知，除非根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则豁免有关通知。

股东在大会上通过的普通决议案 需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附带的简单多数票的赞成票，而特别决议案 还要求该等股东所投普通股所附票数不少于三分之二的赞成票 亲自或委派代表出席股东大会的人士有权投票。重要事项，如更改名称或更改本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，将需要通过特别决议案。

普通股转让 .在遵守下文所载经修订及重列的组织章程大纲及细则的限制下， 我们的任何股东可通过通常或普通格式或董事会批准的任何 其他格式的转让文书转让其全部或部分普通股。

我们的董事会 可全权酌情拒绝登记未缴足或我们 拥有留置权的任何普通股的任何转让。董事会亦可拒绝登记任何普通股之任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝 登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向 转让人和受让人发送拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记 可以暂停，并在 我们的董事会可能不时决定的时间和期限内关闭登记册， 提供, 然而，，根据董事会的决定，转让登记 在任何一年内不得暂停或关闭登记册超过30天。

清算. 在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报上，如果可供我们股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项 。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本， 这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。 在任何清算事件中，向普通股持有人分配资产或资本将是相同的。

赎回、回购和交出普通股。本公司可按该等股份须予赎回的条款、吾等的选择权或按持有人的选择权发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回方式及条款须经本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准，或经本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则批准。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购 可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，如果公司能够在支付之后， 在正常业务过程中偿还到期的债务。此外，根据公司法，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或回购该等股份，(B)如赎回或回购股份会导致除作为库存股持有的股份外，没有其他已发行股份，或(C)公司已开始清盘。 此外，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份。

变更普通股持有人权利的要求 （表格20-F第10.B.4项）

股份权利变动 。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股票，任何 类别或系列股票(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)所附带的权利，无论我们的 公司是否正在清盘，都可以在不少于该类别或系列股票已发行股份的三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别或系列股票的持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议批准。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人以优先股 或其他权利发行的权利，不得被视为因设立或发行额外的股份排名而改变 平价 通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无限制 非居民或外国业主持有或投票普通股的权利，但经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款除外，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为 符合本公司最佳利益的目的，行使经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授予他们的权利及权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛的法律或经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无任何条文规定股东的所有权门槛 必须披露的门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

我们根据开曼群岛的法律注册成立，并受其管辖。公司法在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排 。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权 授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明 以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》. 按照这些法定程序实施的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给该开曼子公司的每个成员，除非该成员另有同意。 为此，如果公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会表决权的百分之九十（90%），则该公司是子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃 这一要求，否则必须得到成员公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限的 情况外，开曼组成公司的股东如果对合并或合并持异议，有权在对合并或合并持异议时获得 其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），条件是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。 行使异议者权利将阻止异议股东行使他或她本来可能因持有股份而享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或 非法为理由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定 条文外，《公司法》还载有便利通过安排计划进行公司重组 和合并的法定条文， 提供该安排经拟与之订立该安排的每类股东及债权人的多数 批准，且须另外代表每类股东或债权人（视属何情况而定）价值的四分之三 ，这些股东或债权人（视属何情况而定）亲自出席或委派代表出席并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见 ，但如果法院确定：

《公司法》还 载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东 。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人 可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余 股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约已获批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和 重组因此获得批准，或者如果要约收购被提出并接受，持异议的股东将没有与 估价权相比较的权利，而估价权通常是特拉华州公司的持异议股东所享有的，提供 就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼 .原则上，我们通常是对我们作为公司所犯的错误提起诉讼的适当原告，作为一般规则 衍生诉讼不得由少数股东提起。然而，根据英国当局（这很可能 在开曼群岛具有说服力的权威），开曼群岛法院可以预期遵循并适用普通法原则 （即， 福斯诉哈博特案及其例外情况），允许少数股东以公司名义发起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑下列行为：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的 高级管理人员和董事因公司业务或事务的行为(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有行为、诉讼、费用、损失、损害或责任，包括在不损害前述一般性的情况下，因其不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的责任，包括任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司允许的 相同。

此外，我们已 与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此 认为他对公司负有以下义务--采取行动的义务善意的为了 公司的最佳利益，有义务不能因为他作为董事的身份而获利(除非公司允许他这样做)，有义务不让自己 处于与公司利益或他对第三方的义务相冲突的境地，以及有义务为了这些权力的目的而行使 权力。开曼群岛一家公司的董事有义务以熟练和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比其知识和经验所具有的合理预期更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

股东 书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及我们经修订及重述的组织章程细则 规定，我们的股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议。

股东提案。 根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，只要该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅为 股东规定了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东规定在股东大会上提出任何提案的任何权利 。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司经修订及重订的 公司章程允许持有合共不少于本公司已发行 及已发行股份所附全部表决权的三分之一的股东要求召开股东特别大会， 在此情况下，董事会有义务召开股东特别大会，并在 该大会上将如此要求的决议案付诸表决。除此要求召开股东大会的权利外，本公司经修订及重订的组织章程细则 并不赋予本公司股东在股东周年大会或股东特别大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会 。

累计投票. 根据《特拉华州普通公司法》，除非公司的 公司注册证书有特别规定，否则不允许进行董事选举的累积投票。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性 ，因为它允许少数股东在单个 董事上投下股东有权获得的所有选票，增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律没有禁止 累积投票，但我们经修订和重述的组织章程没有规定累积投票 。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职. 根据《特拉华州普通公司法》，只有在 有权投票的已发行股份多数批准的情况下，才可因原因罢免具有分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。根据我们的 修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议案而被罢免。 A董事的任期届满或其继任者已选出并符合资格，或 直至其职位届满。此外，如果董事（i）破产或与债权人作出任何安排或债务重组；（ii）被发现精神不健全或死亡；（iii）以书面通知向公司辞职，则董事的职位应被撤销；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议解除其职务；（五）法律禁止担任董事；或（vi）根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。

与 感兴趣的股东进行交易.《特拉华州普通公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司已通过修改其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则 在"有利害关系的股东"成为有利害关系的股东之日起的三年内，禁止与该名"有利害关系的股东"进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有 或拥有目标公司15%或以上的已发行表决权股份的个人或团体。这就限制了潜在收购方 对目标方进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果（除其他事项外）在该股东成为有利害关系股东之日之前， 董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则 法规不适用。 这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的 董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律 没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事 须遵守其根据开曼群岛法律对本公司负有的受托责任，包括 确保在其看来必须进行任何此类交易的责任 善意的以公司的最佳利益为前提， 且为适当的公司目的而订立，且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛 法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果 公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》 和我们经修订和重述的公司章程，我们的公司可通过股东特别决议案 解散、清算或清盘。

股份权利的变更 .根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类股份多数已发行股份的批准后更改该类股份的权利。根据开曼群岛 法律和我们经修订和重列的公司章程，如果我们的股本被划分为一种以上的股份，我们可以修改 任何类别所附权利，但须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意 ，或经两人多数通过的决议批准，在该类别股份持有人单独举行的股东大会上所投票的三分之一。

修订管理文件 .根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的多数已发行股份批准 后进行修改。根据《公司法》 以及我们经修订和重列的组织章程大纲和细则，我们的组织章程大纲和细则只能通过股东的特别决议案进行修改 。

获豁免公司.根据《公司法》，我们是一家豁免 有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免 公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请 注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但 豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份而未支付的金额。

资本变动(第10.B.10项)

经修订和重述的备忘录和组织章程细则对资本变更的要求并不比开曼群岛法律的要求更严格。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)，作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每个美国存托股份代表20股普通股，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存托协议，存放在作为托管人的 托管人处。 每个美国存托股份也代表存放在托管人但他们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

托管公司的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

作为美国存托凭证持有人，我们 不会将您视为我们的股东，您也没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于受托管理人或其代名人是所有已发行美国存托凭证所代表股份的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于将于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务 也列于存管协议中。由于托管人或其代名人实际上是股票的登记所有者，您必须依赖它来代表您行使股东的权利。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议已作为证据 提交到F-6表格(档案号333-228089)的登记声明中。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案，作为我们在F-1表格(档案号333-226126)上注册的声明的证物，该表格于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会备案。

股票分红和其他分配

我将如何在我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金 兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金 股息或其他分派，并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。此类分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分配。

除下文所述外， 托管人将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人自行决定 上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人是不可行的，托管人 可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券 或财产，或者可以保留这些项目，而不支付利息或投资，代表ADR持有人作为已存证券， 在这种情况下，ADS也将代表保留项目。

任何美元都将 通过在美国银行开出的整美元和美分的支票分发。小数点将被扣留而不承担任何责任 ，并由保存人根据其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则不承担责任。

无法保证 存管人将能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券 ，也无法保证任何此类交易能够在指定时间内完成。所有证券的买卖 将由存管人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于https：//www.adr.com/Investors/FindOutAboutDR的"存管人 收据买卖和证券购买"一节，其位置和内容 应由存管人单独负责。

存取款及注销

托管人如何发行 美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利的证据，并支付因此类发行而欠托管人的费用和支出，则托管机构将发行 美国存托凭证。

将来存放在托管人处的股份必须附有某些交付文件，并在存放时应以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名义登记 ，作为存托人，或以存托人指示的其他名称 。

托管人将根据托管人的指示为账户持有 所有已存股份。ADR持有人因此没有股份的直接所有权权益 ，仅拥有存款协议中所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产 和现金收到或替代已存入股份。存放的股份和任何此类附加项目称为 "存放的证券"。

每次交存 股票、收到相关交付文件并遵守交存协议的其他条款（包括支付 存托人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费）后，存托人将以 的名义或根据有权获得的人的命令发行一份或多份ADR，证明该人有权获得的ADS数量。所有发行的美国存托凭证 将（除非有相反的特别要求）作为存托机构直接登记系统的一部分，且已登记的 持有人将收到存托机构的定期报表，其中将显示以该持有人名义登记的美国存托凭证的数量。 ADR持有人可以要求不通过托管人的直接注册系统持有ADS，并要求签发经证书的 ADR。

ADR持有人如何取消 ADS并获得交存证券？

当您在存托人办事处递交 ADR证书时，或在直接注册 ADS的情况下，当您提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用费用、收费和税款后，或根据您的 书面订单将相关股份交付给您。以证书形式交付存放的证券将在托管人办事处进行。托管人可在您要求的其他地点交付已存证券，承担您的风险和费用 并根据您的要求承担。

托管人仅可 在以下情况下限制撤回已存证券：

此提款权 不得受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

在 与我们协商后，如果可行，托管人可以确定记录日期（在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应 记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

所有这些都受存款协议的条款 的约束。

投票权

我如何投票？

If you are an ADR holder and the depositary asks you to provide it with voting instructions, you may instruct the depositary how to exercise the voting rights for the shares which underlie your ADSs. Subject to the next sentence, as soon as practicable after receiving notice from us of any meeting at which the holders of shares are entitled to vote, or of our solicitation of consents or proxies from holders of shares, the depositary shall fix the ADS record date in accordance with the provisions of the deposit agreement in respect of such meeting or solicitation of consent or proxy. The depositary shall, if we request in writing in a timely manner (the depositary having no obligation to take any further action if our request shall not have been received by the depositary at least 30 days prior to the date of such vote or meeting) and at our expense and provided that no legal prohibitions exist, distribute to the registered ADR holders a notice stating such information as is contained in the voting materials received by the depositary and describing how you may instruct or, subject to the next sentence, will be deemed to instruct, the depositary to exercise the voting rights for the shares which underlie your ADSs, including instructions for giving a discretionary proxy to a person designated by us. To the extent we have provided the depositary with at least 35 days’ notice of a proposed meeting and the notice will be received by all holders and beneficial owners of interests in ADSs no less than 10 days prior to the date of the meeting and/or the cut-off date for the solicitation of consents, if voting instructions are not timely received by the depositary from any holder, such holder shall be deemed, and in the deposit agreement the depositary is instructed to deem such holder, to have instructed the depositary to give a discretionary proxy to a person designated by us to vote the shares represented by their ADSs as desired, provided that no such instruction shall be deemed given and no discretionary proxy shall be given (a) if we inform the depositary in writing (and we agree to provide the depositary with such information promptly in writing) that (i) we do not wish such proxy to be given, (ii) substantial opposition exists with respect to any agenda item for which the proxy would be given or (iii) the agenda item(s), if approved, would materially or adversely affect the rights of holders of shares and (b) unless, with respect to such meeting, the depositary obtained an opinion of counsel, in form and substance satisfactory to the depositary, confirming that (a) the granting of such discretionary proxy does not subject the depositary to any reporting obligations in the Cayman Islands, (b) the granting of such proxy will not result in a violation of Cayman Islands laws, rules, regulations or permits and (c) the voting arrangement and deemed instruction as contemplated under the deposit agreement will be given effect under Cayman Islands laws, rules and regulations and (d) the granting of such discretionary proxy will not under any circumstances result in the shares represented by the ADSs being treated as assets of the depositary under Cayman Islands laws, rules or regulations.

强烈 鼓励持有人尽快将其表决指示转交给保存人。为使指示有效，托管人负责代理和投票的ADR部门 必须按照指定的方式在指定的时间或时间之前收到，尽管 托管人可能在指定的时间之前实际收到了此类指示。保存人本身不行使 任何表决权。此外，保存人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、 任何表决的方式或任何表决的效力均不承担责任。尽管存管协议或 任何ADR中包含任何内容，但在法律或法规或 存管证券上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，存管人可以代替分发向存管人提供的与存管证券持有人的任何会议或 征求同意或委托书有关的材料，向ADR的注册持有人分发一份通知，向此类持有人提供或以其他方式向此类持有人宣传如何根据请求检索此类材料或接收此类材料的说明 （即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已告知保管人 ，根据开曼群岛法律和吾等组成文件（于保管协议日期生效）， 任何股东大会上的投票均以举手方式进行，除非（在宣布举手表决结果之前或之时）要求进行投票。 如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决， 保存人将不进行表决，保存人从持有人收到的表决指示将失效。无论美国存托证券持有人是否提出要求，托管人 均不会要求进行投票表决或参与要求进行投票表决。无法保证您 将及时收到投票材料以指示托管人投票，您或通过 经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR持有人能否查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办事处向ADR持有人提供 托管协议、管理托管证券的条款或 ，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供托管人和托管人查阅。

此外，如果我们向股份持有人提供 任何书面通信，且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要） ，则存托人将向登记ADR持有人分发该副本。

修订及终止

如何 修改存款协议？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须提前至少30天 收到任何修改通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用)，或 以其他方式损害美国存托凭证持有人现有的任何实质性权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证 ，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修正的存款协议约束。 尽管有上述规定，但如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，则吾等和该存托凭证持有人可根据经更改的法律、规则或条例，随时修改或补充存款协议及美国存托凭证。该修订或补充条款可在发出通知前生效，或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。但是，任何修订都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定 。

如何 终止存款协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人发送终止通知，终止存管协议和ADR；但是，如果托管人已根据存款协议(I)辞去托管资格，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，和(Ii)根据托管协议被解除托管资格，否则不得向登记的 持有人提供托管终止通知，除非继任托管人不在120号根据托管协议运作。^这是我们的移出通知首次提供给保存人之后的第 天。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在由托管机构保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便 此后，该存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格 和/或美国存托凭证及其任何代名人都不是美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有股票连同一份普通股票权一并交付给我们，该一般股票权指的是存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由存托凭证所保存的美国存托凭证登记册的副本。在收到此类股票和托管机构保存的美国存托凭证后，我行同意尽最大努力向每位登记持有人颁发一份股票，代表该登记持有人名下由托管机构保存的美国存托凭证所代表的股份，并同意将该股票按托管机构保存的美国存托凭证登记簿上规定的地址交付给登记持有人。 在向托管人提供此类指示并将美国存托凭证副本交付给我们之后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或美国存托凭证项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或美国存托凭证项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在签发、登记、登记任何ADR的转让、拆分、合并或注销，或交付与其有关的任何分销，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会要求：

美国存托凭证的发行，即接受股票保证金、登记、转让登记、拆分或合并或退出股票，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何这类行动是可取的时，均可暂停。但撤回股份的能力仅限于下列情况：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、 税和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或因撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议 明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在存款协议中，它规定，在下列情况下，吾等、托管机构或任何此类代理人均不承担责任：

Neither the depositary nor its agents have any obligation to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities or the ADRs. We and our agents shall only be obligated to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities or the ADRs, which in our opinion may involve us in expense or liability, if indemnity satisfactory to us against all expense (including fees and disbursements of counsel) and liability is furnished as often as may be required. The depositary and its agents may fully respond to any and all demands or requests for information maintained by or on its behalf in connection with the deposit agreement, any registered holder or holders of ADRs, any ADRs or otherwise related to the deposit agreement or ADRs to the extent such information is requested or required by or pursuant to any lawful authority, including without limitation laws, rules, regulations, administrative or judicial process, banking, securities or other regulators. The depositary shall not be liable for the acts or omissions made by, or the insolvency of, any securities depository, clearing agency or settlement system. Furthermore, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, the insolvency of any custodian that is not a branch or affiliate of JPMorgan. Notwithstanding anything to the contrary contained in the deposit agreement or any ADRs, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, any act or omission to act on the part of the custodian except to the extent that the custodian has (i) committed fraud or willful misconduct in the provision of custodial services to the depositary or (ii) failed to use reasonable care in the provision of custodial services to the depositary as determined in accordance with the standards prevailing in the jurisdiction in which the custodian is located. The depositary and the custodian(s) may use third party delivery services and providers of information regarding matters such as pricing, proxy voting, corporate actions, class action litigation and other services in connection with the ADRs and the deposit agreement, and use local agents to provide extraordinary services such as attendance at annual meetings of issuers of securities. Although the depositary and the custodian will use reasonable care (and cause their agents to use reasonable care) in the selection and retention of such third party providers and local agents, they will not be responsible for any errors or omissions made by them in providing the relevant information or services. The depositary shall not have any liability for the price received in connection with any sale of securities, the timing thereof or any delay in action or omission to act nor shall it be responsible for any error or delay in action, omission to act, default or negligence on the part of the party so retained in connection with any such sale or proposed sale.

托管人没有 义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或法规的要求或其中的任何变更通知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。

此外，对于任何ADR的登记持有人或受益所有人未能获得 基于对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税款 ，我们、托管人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人 或受益所有人因其持有美国存托凭证或美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税务后果，我们或托管人均不承担任何责任。

Neither the depositary nor its agents will be responsible for any failure to carry out any instructions to vote any of the deposited securities, for the manner in which any such vote is cast or for the effect of any such vote. The depositary may rely upon instructions from us or our counsel in respect of any approval or license required for any currency conversion, transfer or distribution. The depositary shall not incur any liability for the content of any information submitted to it by us or on our behalf for distribution to ADR holders or for any inaccuracy of any translation thereof, for any investment risk associated with acquiring an interest in the deposited securities, for the validity or worth of the deposited securities, for the credit-worthiness of any third party, for allowing any rights to lapse upon the terms of the deposit agreement or for the failure or timeliness of any notice from us. The depositary shall not be liable for any acts or omissions made by a successor depositary whether in connection with a previous act or omission of the depositary or in connection with any matter arising wholly after the removal or resignation of the depositary. Neither the depositary nor any of its agents shall be liable to registered holders or beneficial owners of interests in ADSs for any indirect, special, punitive or consequential damages (including, without limitation, legal fees and expenses) or lost profits, in each case of any form incurred by any person or entity, whether or not foreseeable and regardless of the type of action in which such a claim may be brought.

在存款协议中 双方（为免生疑问，包括每位持有人和实益拥有人和/或美国存托凭证权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地 放弃其在因股份或其他存托证券而直接或间接针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的陪审团审判的任何权利，美国存托凭证 或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易，或其违约（无论是基于合同、侵权行为、普通 法或任何其他理论）。

托管人及其 代理人可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别证券以及美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存放证券的 条款或管辖任何存放证券的条款可能要求披露存放的 证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或对其施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示 。我们保留指示您交付ADS以注销和撤回已存证券的权利，以便允许我们作为股份持有人直接与您进行交易，通过持有ADS或其中的权益，您将 同意遵守该等指示。

存托之书

托管人或其 代理人将维护一个登记册，用于登记ADR的登记、转让登记、合并和拆分，该登记册 应包括托管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可在所有合理时间到存托人的 办事处查看此类记录，但仅限于为了我们 公司的业务利益或与存托协议有关的事项而与其他持有人进行沟通。当托管人认为适当时，或当公司仅为使公司能够遵守适用法律而合理要求时，或当公司认为适当时，或不定期关闭该登记册。

保管人将维护 交付和接收ADR的设施。

委任

在存款协议中， 每名美国存托凭证登记持有人和持有美国存托凭证权益的每名个人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，将被视为就所有目的而言：

适用法律和对管辖权的同意

存款协议 和ADR受纽约州法律管辖并根据其解释。在存款协议中，我们已提交 纽约州法院的管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序。

通过持有ADS或 其中的权益，ADR的注册持有人和ADS的所有人各自同意，因或基于存款协议、ADS或由此预期的交易而引起的针对 或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或程序， 只能在纽约州的州或联邦法院提起，且每一方均无可争辩地放弃其可能对任何此类诉讼的地点的任何异议，并无可争辩地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。

尽管有上述规定， 保管人可自行决定，选择提起任何直接或间接基于， 、因或与之相关的诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于 关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，针对存款协议的任何其他一方或多方 （包括但不限于针对ADR持有人和ADR权益所有人）在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何管辖法院，或，通过将此类争议提交 并最终通过在纽约、纽约或香港的仲裁解决，但仅与 与美国证券法有关的此类索赔方面有关的某些例外情况除外，在这种情况下，此类方面的解决方案，可根据ADS的注册持有人的选择，保留在纽约州纽约州的州或联邦法院。任何此类仲裁应 在纽约根据美国仲裁协会的商事仲裁规则 或在香港根据联合国国际贸易法委员会（UNCTAD）的仲裁规则进行。

陪审团的审判豁免

存款协议 规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或托管人根据该弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可在该案的事实和情况下强制执行，包括 当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着公司或托管机构的美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

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