美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一) 

☐根据1934年《财产交易法》第12（b）或（g）条的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

会计年度终了 12月31日, 2022.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 过渡期， 到 .

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件 日期

对于过渡 期间， 到

佣金档案 编号： 001-38726

中国金融控股有限公司

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

( 公司或组织的管辖权)

G座44楼, 珠江市东路16号
天河区, 广州市、广东省510620
中华人民共和国中国 

(主要执行办公室地址 )

翟斌，首席执行官兼董事长
电话：+86-20-62316688
电子邮件：邮箱：ir@cashChin.cn
以上所述公司地址 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第(Br)15(D)节负有报告义务的证券：

无

(班级名称) 

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

1,371,643,240普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是☒

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人 在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。

是☒ 不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否已提交一份关于 的报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前面的 问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐ 不是☒

仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人

在根据法院确认的计划分销证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是☐ 不是☐

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

目录

引言

除非上下文另有说明，且仅为 本年度报告之目的：

我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示 任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币，或者根本没有。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对对外贸易的限制。本年度报告包含某些外币金额的美元折算，以方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.8972元人民币兑1.00美元，这是自2022年12月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。2023年4月21日，中午人民币买入价为6.8920元兑1美元。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E节中的“安全港”条款以及1995年的《私人证券诉讼改革法》中的定义作出的。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性的 陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们谨提醒您不要过分依赖这些 前瞻性陈述，您应结合“第3项”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键 信息—D。本年度报告的风险因素"以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现 ，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果不同的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测 。我们不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述，除非适用 法律要求。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

驻扎在或拥有中国业务的多数人的风险

We are exposed to legal and operational risks associated with our operations in China. The PRC government has significant authority to exert influence on the ability of a company with operations in China, including us, to conduct its business. Changes in China’s economic, political or social conditions or government policies could materially and adversely affect our business and results of operations. We are subject to risks due to the uncertainty of the interpretation and the application of the PRC laws and regulations, including but not limited to the risks of uncertainty about any future actions of the PRC government on U.S. listed companies. We may also be subject to sanctions imposed by PRC regulatory agencies, including the China Securities Regulatory Commission (“CSRC”), if we fail to comply with their rules and regulations. Any actions by the PRC government to exert more oversight and control over offerings that are conducted overseas and/or foreign investment in companies having operations in China, including us, could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors, and cause the value of our securities to significantly decline or become worthless. These China-related risks could result in a material change in our operations and/or the value of our securities, or could significantly limit or completely hinder our ability to offer securities to investors in the future and cause the value of such securities to significantly decline or become worthless.

《外国投资者并购境内企业管理条例》 或《并购规则》，要求通过收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体在上市和交易之前，必须获得中国证监会（“中国证监会”）的批准。他在海外证券交易所的证券。 然而，《并购规则》的应用仍不明确。如果需要中国证监会批准，我们是否有可能 获得批准尚不确定，如果未能获得或延迟获得中国证监会批准以进行未来海外发行证券 或未能维持我们美国存托证券的上市地位，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司证券违法行为和监管的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会发布了《境外证券发行境内公司上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及五条配套指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度，对境外直接和间接发行上市中国境内公司证券实行备案监管。根据《境外上市试行办法》， 境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须 向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。如果公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件中的重大内容，可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。2023年2月17日，中国证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，其中明确，内地中国公司于2023年3月31日前已在境外上市的，无需立即向中国证监会备案，但应按照《境外上市试行办法》向证监会完成融资活动备案。基于上述情况，作为境外上市试行办法生效日期前已在境外上市的发行人，本公司现阶段无需向中国证监会完成此前离岸发行的备案，但我们未来的融资活动可能受境外上市试行办法的备案要求的约束。

此外，《数据安全法》于2021年6月10日颁布，并于2021年9月生效。个人信息保护法于2021年8月20日颁布， 于2021年11月1日正式实施。《数据安全法》规定，影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当经过国家安全审查；《个人信息保护法》规定，关键信息基础设施(“CII”)运营者或者个人信息处理者对个人信息的处理达到国家网络空间主管部门规定的 门槛时，应当将其收集或者生成的个人信息存储在中华人民共和国境内。如果需要在海外提供数据，组织需要通过国家网络空间管理局组织的安全评估 。中国网信办于2021年12月发布的《网络安全审查办法》规定，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，欲在境外上市，必须 向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，CII运营商在采购网络产品或服务时，应预测使用该产品或服务后可能出现的任何国家安全风险。如果国家安全将受到影响或可能受到影响，CII运营商应向CRO申请网络安全审查。

尽管我们不相信我们是CII运营商或网络平台运营商 ，但中国当局可以对该术语进行广义解释。如果我们的公司根据这些规则被视为CII运营商或网络平台运营商，我们可能会受到CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查，并被 要求以高昂的成本改变我们在数据隐私和网络安全问题上的现有做法。在此类网络安全审查期间，我们可能会被要求停止向客户提供服务。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们未来在海外发行证券需要获得中国证监会的批准或维持我们的美国存托凭证的上市状态 ，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们在未来的海外证券发行或维持我们的美国存托凭证的上市状态 ，我们可能无法继续进行未来的海外证券发行或我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将未来海外证券发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们完成未来海外证券发行或维持我们的美国存托凭证上市地位的能力产生重大不利影响的其他行动。我们也不能排除我们的某些客户 被视为CII运营商的可能性，在这种情况下，如果我们的产品或服务或数据处理活动被认为与国家 安全有关，我们需要提交网络安全审查，然后我们才能与此类客户签订协议，并且在该程序 结束之前，客户将不被允许使用我们的产品或服务。如果审查当局认为我们的某些客户使用我们的服务涉及中断风险，容易受到外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、危害或削弱，我们可能无法向此类客户提供我们的产品或服务， 这可能对我们的运营结果和前景产生重大不利影响。新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前公司结构的可行性和业务运营的可行性也存在不确定性 。2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国Republic of China外商投资法》(《中华人民共和国外商投资法》)，国务院于2019年12月26日公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(《实施条例》)，两部条例均于2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法及其实施条例》取代了以往规范中国外商投资的三部法律，即《人民Republic of China中外合资经营企业法》、《人民Republic of China中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例明确，外商投资应当按照国务院发布或者批准发布的负面清单进行。如果 外商投资企业(“外商投资企业”)拟在负面清单中受外商投资“限制”的行业开展业务 ，外商投资企业在设立前必须满足负面清单规定的某些条件。外商投资企业拟在“负面清单”中列入外商投资“禁令”的行业开展业务的，不得从事该业务。香港特别行政区和澳门特别行政区投资者在内地投资中国，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例。2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了自2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》。我们的中国法律顾问功德律师事务所建议我们，根据《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》，中国监管机构应根据进一步对外开放和经济社会发展的需要，对负面清单进行适当调整。因此，如果贷款服务行业受到随后发布的负面清单中的外商投资限制或禁止，我们如果不及时采取 和适当的措施来应对这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生实质性的不利影响。

由于这些新的法律法规以及与网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性， 我们不能向您保证我们将能够全面遵守这些法律法规。监管机构可能会认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。我们还可能受到罚款、 法律或行政处罚和其他不利后果，并可能无法及时遵守相关法律和法规，或者根本不能遵守。这些可能会对其业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。

由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力、 以及在美国或其他外国交易所上市或继续上市的潜在影响存在很大不确定性。此外，中国政府最近发布了新的政策 ，对某些行业如房地产、教育和互联网行业产生了重大影响，我们不能排除 未来将发布有关任何其他行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。具体内容见：项目3.重点信息-D. 风险因素-风险因素-在中国经商相关风险。

与我们的公司结构相关的风险

泛华金融是一家控股公司，本身没有业务 。其在中国的几乎所有业务主要通过其在中国的子公司，特别是深圳泛华金控联合投资集团有限公司、广州荷泽信息技术有限公司及其子公司和合并关联实体进行，其几乎所有资产和业务均位于中国。在控股公司架构下，我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。如果这些子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

在2020年、2021年和2022年，泛华金融没有将任何现金收益 转移到其任何中国子公司。例如，从海外融资活动中筹集的现金收益可由泛华金融 通过我们的香港子公司中国金融服务集团有限公司通过出资额和股东贷款(视情况而定)转让给泛华金控创力信息技术(深圳)有限公司(“泛华金控创力”)(“泛华金控创力”)。泛华金控 然后创利将资金转移到子公司，以满足业务运营的资金需求。截至本年度报告日期，我们的中国子公司 均未向包括泛华金融在内的各控股公司或任何投资者派发任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于业务运营 。

在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指泛华金融及其子公司和合并关联实体，包括但不限于深圳泛华金控联合投资集团有限公司和广州荷泽信息技术有限公司作为一个集团。

与合并关联实体相关的财务信息

我们协助的贷款是通过我们的信托公司合作伙伴设立的结构性基金 发放给借款人的，例如FOTIC京华结构性基金系列。每个结构性信托基金都有一个单独的银行账户，结构性基金的资产只能用于清偿各自结构性基金项下的债务。根据 大多数信托计划协议，我们认购每个结构化信托计划的所有附属单位，并作为附属单位持有人提供增信服务。这要求我们确保有足够的资本偿还本金和高级单位持有人商定的 融资成本。我们被指定为服务提供商，协助我们的信托公司合作伙伴获取和筛选借款人，并根据与我们的信托公司合作伙伴的合作协议进行信用评估。我们为直接计入信托计划的服务费提供贷款便利化和贷款后管理服务。因此，从会计角度来看，我们被视为基金的主要受益人，因为我们有权指导结构性基金的活动 并有义务吸收基金的损失或获得福利的权利。根据会计准则编纂(ASC)主题810， 结构性资金被视为可变利息实体(VIE)，需要合并到我们的资产负债表中。然而，根据我们的中国法律顾问的建议，根据《关于境内居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》或外管局第75号通函，该等结构性基金不被视为独立的法人或VIE。我们通过我们的全资子公司向下属单位认购，并作为信托计划下的服务提供者。

《追究外国公司责任法案》相关风险

近年来，美国监管部门继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧 。最近，作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，特别是中国的法律，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》，或称《HFCAA》。如果PCAOB 确定它无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，则根据HFCAA，可能会禁止我们的证券在包括纽约证券交易所在内的美国市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB 发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 ，或者包括我们的审计师在内的2021年认定。 2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法完全检查或调查我们于2022年12月15日提交的2021年20-F表格。 PCAOB宣布，2022年能够对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查和调查。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。

然而，PCAOB是否会继续对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行完全满意的检查和 调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局的头寸 。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查以内地、中国和香港为基地的会计师事务所的能力进行确定。被证监会认定为发行人的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

有关颁布《财务会计准则》的风险详情，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--我们的审计师与在中国经营的其他独立注册会计师事务所一样，历来不允许接受PCAOB的检查，因此，投资者被剥夺了过去进行此类检查的好处。如果PCAOB确定无法全面检查或调查我们的审计师，则根据HFCAA，我们的证券交易可能被 禁止，因此，纽约证券交易所等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

中国政府对像我们这样总部设在中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力 施加重大影响。我们面临与海外上市的监管审批、反垄断监管行动、网络安全监管和数据隐私相关的风险。例如，近年来，中国政府采取的监管行动, including the enactment of China’s new Data Security Law, amended Cybersecurity Review Measures, Personal Information Protection Law, and any other future laws and regulations may require us to incur significant expenses and could materially affect our ability to conduct our business, accept foreign investments or list on a U.S. or foreign exchange. The PRC government also has significant oversight and discretion over the conduct of our business and as such may influence our operations at any time, which could result in a material adverse effect on our operations. The PRC government has published new policies that significantly affected certain industries, and we cannot rule out the possibility that it will in the future release regulations or policies regarding the industry where we operate, which could adversely affect our business, financial condition and results of operations. For example, the PRC anti-monopoly enforcement agencies have in recent years strengthened enforcement under the anti-monopoly law. Although we do not believe the current antimonopoly laws and regulations have a material adverse impact on our business and results of operations, any failure or perceived failure by us to comply with the relevant anti-monopoly laws and regulations may result in governmental investigations, enforcement actions or lawsuits and could have an adverse impact on our business and results of operations.

此外，中国政府最近表示有意 对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国投资于像我们这样的中国公司 实施更多的监督和控制。这些风险可能导致我们的运营和普通股或美国存托凭证的价值发生重大变化， 或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 显著下降或变得毫无价值。

Additionally, trading in our securities on U.S. markets, including the NYSE, may be prohibited under the HFCAA if the PCAOB determines that it is unable to inspect or investigate completely our auditor for two consecutive years. On December 16, 2021, the PCAOB issued the HFCAA Determination Report to notify the SEC of its determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong (the “2021 Determinations”), including our auditor. On May 26, 2022, we were conclusively identified by the SEC under the HFCAA as having filed audit reports issued by a registered public accounting firm that cannot be inspected or investigated completely by the PCAOB in connection with the filing of our 2021 Form 20-F. The inability of the PCAOB to conduct inspections in the past also deprived our investors of the benefits of such inspections. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to conduct inspections and investigations completely of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in 2022. The PCAOB vacated its previous 2021 Determinations accordingly. As a result, we do not expect to be identified as a Commission-Identified Issuer under the HFCAA for the fiscal year ended December 31, 2022 after we file our annual report on Form 20-F for such fiscal year. However, whether the PCAOB will continue to conduct inspections and investigations completely to its satisfaction of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainty and depends on a number of factors out of our, and our auditor’s, control, including positions taken by authorities of the PRC. The PCAOB is expected to continue to demand complete access to inspections and investigations against accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in the future and states that it has already made plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond. The PCAOB is required under the HFCAA to make its determination on an annual basis with regards to its ability to inspect and investigate completely accounting firms based in the mainland China and Hong Kong. The possibility of being a Commission-Identified Issuer and risk of delisting could continue to adversely affect the trading price of our securities. If the PCAOB determines in the future that it no longer has full access to inspect and investigate accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and we continue to use such accounting firm to conduct audit work, we would be identified as a Commission-Identified Issuer under the HFCAA following the filing of the annual report for the relevant fiscal year, and if we were so identified for two consecutive years, trading in our securities on U.S. markets would be prohibited. Such risk could result in a material change in our operations and/or the value of the ADSs or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer ADSs and/or other securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Our auditor, like other independent registered public accounting firms operating in China, was historically not permitted to be subject to inspection by the PCAOB, and consequently, investors were deprived of the benefits of such inspection in the past. Trading in our securities may be prohibited under the HFCAA if the PCAOB determines that it is unable to inspect or investigate completely our auditor, and as a result, U.S. national securities exchanges, such as the NYSE, may determine to delist our securities.”

在投资ADS之前，您应仔细考虑本年度 报告中的所有信息。下面请查看我们面临的主要风险和不确定性的摘要， 在相关标题下进行整理。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应特别注意 标题为“第3项。关键信息—3.D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。

下面请查看我们面临的主要风险的摘要， 按相关标题进行了分类。

在中国做生意的相关风险

与我们的业务相关的风险

与我们的美国存托股份相关的风险

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。 因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革， 减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要的 控制。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。最近的国际贸易紧张局势，或中国或全球经济的严重或长期低迷 ，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般的利率环境和失业率，可能会影响微型和小企业主寻求信贷的意愿，以及我们合作伙伴投资贷款的能力和意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球金融市场在过去经历了重大的干扰，包括 最近美国、中国和某些其他国家宣布的国际贸易争端和关税行动，以及最近美国和欧盟的银行业动荡。例如，美国政府对中国商品征收了大量关税，中国政府对在美国制造的某些商品征收了关税。 不能保证受额外关税影响的商品清单不会扩大或关税不会大幅增加。

包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动乱导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。最近，俄乌战争在欧洲和全球引发并继续加剧了重大的地缘政治紧张局势。由此产生的制裁预计将对目标国家和市场的经济状况产生重大影响。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们可能很难获得资金来源，为借款人利用的信贷提供资金。不利的经济状况也可能减少向我们寻求信贷的优质微型和小型企业主的数量，以及他们的还款能力。如果发生上述任何一种情况，借款人获得的贷款额度将会下降，因此我们的营业收入将会下降，我们的业务和财务状况也会受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

最近的监管发展也给我们未来的业务和运营带来了挑战。2020年8月20日，最高人民法院公布了对中国民间借贷的司法解释 的修正案，将民间借贷的最高年利率降至最新一年期贷款最优惠利率(LPR)的四倍(《修正案》)。虽然我们不认为我们作为贷款促进者与持牌信托公司合作伙伴 受到修正案的监管，但我们的信托公司合作伙伴已经与一些信托公司合作伙伴自愿调整了我们协助的一些贷款产品的利率，以符合修正案下的新标准，以防止 由于监管执行的不确定性而产生的合规风险。因此，我们的利润率、运营结果和财务状况在2022年受到不利影响，并可能继续受到不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的意外变化，可能会对我们造成不利影响，并 限制您和我们可以获得的法律保护。

我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。 中国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。四十年来立法的总体效果显著增强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律法规相对较新，可能会不时修改，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规的解释并不总是统一的， 这些法律法规的执行存在不确定性。此外，涉及(其中包括)外商在中国的投资和业务活动的任何新的中国法律或中国法律法规的变化 都可能对我们的业务 以及我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的这种不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出快速反应，都可能对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 和我们未来的业务计划。

中国政府对我们业务的开展有很大的监督，因此可能会影响我们的运营，这可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。

The PRC government has exercised and continues to exercise substantial control over the Chinese economy through regulation and state ownership. Our ability to operate in China may be harmed by changes in its laws and regulations, including those relating to taxation, environmental regulations, land use rights, property and other matters. The central or local PRC governments of may impose new, stricter regulations or interpretations of existing regulations that would require additional expenditures and efforts on our part to ensure our compliance with such regulations or interpretations. Accordingly, government actions in the future, including any decision not to continue to support recent economic reforms and to return to a more centrally planned economy or regional or local variations in the implementation of economic policies, could have a significant effect on economic conditions in China or specific regions thereof, and could require us to divest ourselves of any interest we then hold in Chinese properties. The PRC government has recently published new policies that significantly affected certain industries such as real estate and credit industries, and we cannot rule out the possibility that it will in the future release regulations or policies regarding our industry that could adversely affect our business, financial condition and results of operations. For example, on November 1, 2021, the Personal Information Protection Law came into effect. Although we do not believe the current personal information protection laws and regulations have a material adverse impact on our business and results of operations, any failure or perceived failure by us to comply with the relevant personal information protection laws and regulations may result in governmental investigations, enforcement actions or lawsuits and could have an adverse impact on our business and results of operations. Furthermore, the PRC government has recently indicated an intent to exert more oversight and control over securities offerings and other capital markets activities that are conducted overseas and foreign investment in China-based companies like us. Any such intervention in or influence on our business operations or action to exert more oversight and control over securities offerings and other capital markets activities, once taken by the PRC government, could adversely affect our business, financial condition and results of operations and the value of our ordinary shares or the ADSs, or significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or in extreme cases, become worthless.

就我们在海外发行证券或维持 我们的美国存托凭证的上市状态而言，可能需要获得中国证监会或其他中国 政府机关的批准和/或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，境外特殊目的载体由中国境内公司或个人控制，为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会批准未来在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市状态将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和境外上市监管的监管，并提出要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司 寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。如果公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件中的重大内容，可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚， 其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。境外上市试行办法还规定，内地公司在境外上市后，中国必须在三个工作日内向中国证监会备案。 2023年2月17日，中国证监会还发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，并召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，其中明确，中国内地公司在2023年3月31日前已在境外上市的，无需立即向中国证监会备案。但这些 公司应按照《境外上市试行办法》向中国证监会完成融资活动备案。 基于上述，作为境外上市试行办法生效日期前已在境外上市的发行人，我们不需要在境外上市试行办法生效日期前完成向中国证监会的境外发行备案 ，但我们可能受到《境外上市试行办法》规定的融资活动备案要求的约束。中国公司自《境外上市试行办法》生效之日起在境外进行的任何 证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市、转股交易，均须遵守《境外上市试行办法》向中国证监会备案的要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本遵守该等备案要求。由于《境外上市试行办法》是新颁布的，《境外上市试行办法》的解读、适用和执行情况仍不明朗。我们不能向您保证，我们将能够及时完成此类备案，并完全遵守此类规则，以维持我们的美国存托凭证和/或其他证券的上市状态，或在未来进行任何证券 发行。

截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会就本公司美国存托凭证上市需事先获得批准的任何查询、通知、警告、处罚或监管异议。然而，由于《境外上市试行办法》是新颁布的，《境外上市试行办法》的解读、适用和执行情况仍不明朗。我们不能向您保证，我们将能够及时完成任何必要的备案，并完全遵守这些规则，以维持我们的美国存托凭证和/或其他证券的上市状态，或在未来进行任何 证券发行。

2022年4月2日，中国证监会发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》， 或《档案规则草案》。2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》(《保密规定》)，自2023年3月31日起施行。保密规定要求，总部设在内地的中国公司直接或间接在海外市场发行证券， 应建立保密和档案制度，并向主管部门完成审批和备案手续， 此类公司或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密的文件或资料和中国政府机构的工作秘密。它还规定，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料，以及会计档案或者复印件，应当按照有关法律法规的规定办理相应的手续。鉴于保密条款是最近颁布的，这些条款将如何解读或实施，以及它将如何影响我们的运营或未来的证券发行，仍存在很大的不确定性 。

截至本年报之日，我们没有提供中国以外涉及国家秘密、国家安全、切身利益或者对国家和社会具有重要保存价值的档案或档案副本。但是，我们不能保证中国的相关政府机构，包括中国证监会，会与我们的观点 相同。

这些意见和新规的解释和实施在现阶段仍不清楚。我们不能向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或向其备案，以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位，或在未来进行证券发行。如果需要此类 审批，则不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类审批或完成此类备案程序 ，任何此类审批或备案都可能被撤销或拒绝。如未能取得或延迟取得该等批准或完成我们的海外发售的此类备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成所需的备案或我们之前的离岸发行的其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，前提是和 建立获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们的中国法律顾问美德律师事务所已建议我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的海外发行和维持美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位不需要任何中国当局 (包括中国证监会和CAC)的许可， 因为：(I)中国证监会目前没有就我公司已完成或拟进行的任何发行 是否遵守并购规则发布任何明确的规则或解释；及(Ii)我们的中国附属公司通过直接投资或合并或收购不受并购规则约束的中国境内公司的股权或资产而注册为外商独资企业 。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构 会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。这些意见的解释和执行仍存在不确定性，未来可能会对这些意见做出进一步的解释或细则， 这可能会对我们提出额外的要求。

在解释和实施与网络安全相关的法规和网络安全审查以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响方面存在不确定性 。

《数据安全法》于2021年6月10日颁布，并于2021年9月生效，其中规定，影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受国家安全审查。《个人信息保护法》于2021年8月20日颁布，并于2021年11月1日正式实施 ，其中规定关键信息基础设施（"CII"）运营商，或个人信息 处理者，其个人信息处理量达到国家网络空间管理局规定的门槛值，应 将其收集或生成的个人信息存储在中华人民共和国境内。如果有必要向海外提供数据 ，则要求该组织通过国家网络空间管理局组织的安全评估。

On August 17, 2021, the State Council issued the Regulations on the Security Protection of Critical Information Infrastructures, which took effect on September 1, 2021. The regulations stipulate that the departments responsible for the security protection of critical information infrastructure (hereinafter referred to as the security protection departments) shall formulate rules for the identification of critical information infrastructure based on the actual situation of the industry and field, and report it to the public security department of the State Council for record. The following factors shall be considered in the formulation of identification rules: (1) the degree of importance of the network facilities and information systems to the core businesses of the industry and area concerned; (2) the degree of damage that may be caused if the network facilities and information systems are under destruction, loss of function or data leakage; and (3) the correlative impact on other industries and areas. The security protection departments shall be responsible for organizing the identification of critical information infrastructure in their respective industries and areas in accordance with the identification rules, timely notify the identification results to the operators and report such results to the public security department under the State Council.

2021年12月，廉政公署公布了经修订的《网络安全审查办法》，即新办法，规定拥有超过100万 用户个人信息的网络平台运营商在海外上市时，必须向网络安全审查办公室（下称“审查办公室”）申请网络安全审查。 此外，CII运营商在采购网络产品或服务时，应预测使用该产品或服务后可能产生的任何国家安全风险。如果国家安全将受到影响或可能受到影响，CII运营商应向CRO申请 网络安全审查。

Given the nature of our business and as advised by our PRC legal advisor, Merits & Tree Law Offices, we do not believe that our company is either a “CII operator” or a “network platform operator” who possesses personal information of more than one million users, and therefore are not required to file for a cybersecurity review under the new measures, although we cannot guarantee that the relevant PRC regulatory authority will agree with such conclusion reached. If our company is deemed to be a CII operator or a network platform operator under such rules, we could be subject to cybersecurity review by the CAC and other relevant PRC regulatory authorities and be required to change our existing practices in data privacy and cybersecurity matters at substantial costs. During such cybersecurity review, we may be required to stop providing services to our customers. If the CSRC or other PRC regulatory body subsequently determines that we need to obtain the CSRC’s approval for future offerings of securities overseas or to maintain the listing status of our ADSs or if the CSRC or any other PRC government authorities promulgates any interpretation or implements rules before our listing that would require us to obtain CSRC or other governmental approvals for future offerings of securities overseas or to maintain the listing status of our ADSs, we may not be able to proceed with future offerings of securities overseas or to the listing of our ADSs on the New York Stock Exchange and face adverse actions or sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies. In any such event, these regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from future offerings of securities overseas into the PRC or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as our ability to complete future offerings of securities overseas or to maintain the listing status of our ADSs.

截至本年度报告日期，我们尚未收到CAC基于新措施发起的任何调查的通知或 参与任何调查或接受CAC发起的网络安全审查，我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们目前在纽约证券交易所的上市状态提出的任何反对意见。由于这些新法律法规的颁布以及现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够 全面遵守这些法律法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管机构视为非法或不合规的活动或服务 ，并受到罚款和/或其他处罚。如果我们未能及时或根本不解决此类问题，我们可能会被要求暂停或终止相关业务，否则将面临其他 处罚。这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

泛华金融是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高管都位于中国。除一位居住在美国的独立董事外，我们所有董事都是 在中国。向开曼群岛公司送达法庭文件可通过向公司注册办事处送达文件来实现，除某些例外情况外，还可以在开曼群岛执行针对开曼群岛公司的外国判决 。但是，如果投资者希望在 上送达文件和/或执行针对我们董事和高级管理人员的外国判决，他们将需要确保他们遵守董事和高级管理人员所在的 司法管辖区的规则。因此，我们的股东可能很难向我们或中国内部的人员提供 流程的服务。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

在控股公司架构下，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向其各自的股东派发股息。此外，我们的每一家中国子公司必须每年预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为法定准备金 ，直到该准备金达到其注册资本的50%。作为一家外商投资企业，我们的每一家中国子公司也被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，尽管拨备的金额(如果有)由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则 规定，中国公司向非中国居民 企业支付的股息，最高适用15%的预扣税税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府 另行豁免或减免。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的法规以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用公开发行所得款项 向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

Any funds we transfer to our PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on FIEs in China, capital contributions to our PRC subsidiaries are subject to the approval of or filing with the MOFCOM or its local branches and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or its local branches and (ii) any of our PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between its total investment amount and registered capital or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitation as provided in the Notice of the People’s Bank of China on Matters concerning the Macro-Prudential Management of Full-Covered Cross-Border Financing. For the restriction and limitation on the amount of loans, please refer to “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulation-Regulations on Foreign Exchange-Regulations on Foreign Exchange Registration of Overseas Investment by PRC Residents”. We may not be able to complete such registrations on a timely basis, with respect to future capital contributions or foreign loans by us to our PRC subsidiaries. If we fail to complete such registrations, our ability to use the proceeds of our public offerings, and our ability to capitalize our PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business.

On March 30, 2015, SAFE promulgated the Circular on Reforming the Management Approach Regarding the Foreign Exchange Capital Settlement of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 19, which took effect as of June 1, 2015 and was amended on December 30, 2019. SAFE Circular 19 launched a nationwide reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of FIEs and allows FIEs to settle their foreign exchange capital at their discretion, but continues to prohibit FIEs from using the Renminbi fund converted from their foreign exchange capital for expenditure beyond their business scopes, providing entrusted loans or repaying loans between nonfinancial enterprises. SAFE issued the Circular on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement of Capital Accounts, or SAFE Circular 16, effective in June 2016. Pursuant to SAFE Circular 16, enterprises registered in China may also convert their foreign debts from foreign currency to Renminbi on a self-discretionary basis. SAFE Circular 16 provides an integrated standard for conversion of foreign exchange under capital account items (including but not limited to foreign currency capital and foreign debts) on a self-discretionary basis which applies to all enterprises registered in China. SAFE Circular 16 reiterates the principle that Renminbi converted from foreign currency-denominated capital of a company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope or prohibited by PRC laws or regulations, while such converted Renminbi shall not be provided as loans to its nonaffiliated entities. As this circular is relatively new, there remains uncertainty as to its interpretation and application and any other future foreign exchange-related rules. Violations of these circulars could result in severe monetary or other penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to use Renminbi converted from the net proceeds of our public offerings to fund the establishment of new entities in China or their subsidiaries, to invest in or acquire any other PRC companies through our PRC subsidiaries, or to establish variable interest entities in China, which may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

人民币币值波动可能对您的投资造成 重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到各种因素的影响，如中国的政治和经济条件的变化。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币进行的为期五年的定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。虽然人民币兑美元在2017年升值了约7%，但在2018年对美元贬值了约5%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们 决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可以使用的美元数量产生负面影响。如果我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于运营，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响 。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化 。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用营业收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的营业收入都以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛注册控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记 。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可自行决定限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

Among other things, the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC regulatory agencies in 2006 and amended in 2009, established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex. Such regulation stipulates that if a foreign investor acquires a domestic enterprise and obtains actual control, and if it involves key industries, or has factors that affect or may affect national economic security, or causes the transfer of actual control of domestic enterprises with well-known trademarks or Chinese time-honored brands, the parties concerned shall report to MOFCOM. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the Standing Committee of the NPC which became effective in 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by the MOFCOM before they can be completed. In addition, according to the Measures for the Security Review of Foreign Investment, which has been effective since January 28, 2021, a foreign investor or a party concerned in China (hereinafter collectively referred to as “party concerned”) shall take the initiative to make a declaration to the working mechanism office prior to making one of the following investments and the working mechanism office shall be entitled to require the party concerned to make a declaration thereof: (i) investment in any of such fields as the military industry and military-supporting industry that concern state defense and security, as well as military facilities and areas surrounding industrial military facilities; and (ii) investment in any important agricultural product, important energy and resources, major equipment manufacturing, important infrastructure, important transportation services, important cultural products and services, important information technologies and internet products and services, important financial services, key technologies and other important fields that concern state security while obtaining the actual control over the enterprises invested in. We may pursue potential strategic acquisitions that are complementary to our business and operations. Complying with the requirements of these regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval or clearance from the MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

有关中国居民设立离岸 特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款， 限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本的能力 或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇局发布《关于 境内居民境外投融资和往返专用工具投资外汇管理有关问题的通知》（简称外汇局37号文），取代《关于 境内居民境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（简称外汇局75号文），自国家外汇管理局第37号文发布之日起失效。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体） 就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。外汇管理局通函 37适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, will be required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV is required to update its filed registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE. If any PRC shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the previously filed registration, the subsidiary of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiary in China. On February 13, 2015, the SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13, which became effective on June 1, 2015 and was amended in 2019. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound overseas direct investments, including those required under SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE.

据我们所知，我们的几个股东受国家外汇管理局 规定的约束，所有这些股东都已按照国家外汇管理局第37号通告的要求，在当地外汇管理局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。但是，我们无法向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不进行所需的备案或更新 。我们不能保证我们现在或将来将继续被告知 所有持有本公司直接或间接权益的中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外汇管理局 法规的任何行为，都可能使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或限制我们的中国子公司 向我们公司分派股息或从我们公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们分派 或支付股息。因此，我们的业务运营和向您进行分销的能力可能受到重大不利影响 。

此外，由于对这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，因此不清楚这些法规以及任何未来有关离岸 或跨境交易的法规将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们可能 对我们的外汇活动（例如股息汇款 和外币计价借款）进行更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。此外， 如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视具体情况而定） 将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。 这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施 ，以及它可能如何影响我们当前公司结构的可行性和业务运营的可行性 存在争议。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了 《中华人民共和国外商投资法》（简称"中华人民共和国外商投资法"），国务院于2019年12月26日颁布 《中华人民共和国外商投资法实施条例》（简称"实施条例"），两项 自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例取代了此前的三部 法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》，以及其实施细则和附属条例。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例明确，外商投资应当按照国务院发布或者批准发布的负面清单进行。如果 外商投资企业(“外商投资企业”)拟在负面清单中受外商投资“限制”的行业开展业务 ，外商投资企业在设立前必须满足负面清单规定的某些条件。外商投资企业拟在“负面清单”中列入外商投资“禁令”的行业开展业务的，不得从事该业务。香港特别行政区和澳门特别行政区投资者在内地投资中国，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例。2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了自2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》。我们的中国法律顾问功德律师事务所建议我们，根据《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》，中国监管机构应根据进一步对外开放和经济社会发展的需要，对负面清单进行适当调整。因此，如果贷款服务行业受到随后发布的负面清单中的外商投资限制或禁止，我们如果不及时采取 和适当的措施来应对这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关 员工股票激励计划注册要求的法规，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或 行政制裁。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company, replacing earlier rules promulgated in 2007. Pursuant to these rules, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiaries of such overseas-listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas-entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or who reside in the PRC for a continuous period of not less than one year and who have been granted options are subject to these regulations after our company becomes an overseas-listed company upon the completion of our initial public offering. Failure to complete the SAFE registrations may subject us or them to fines and legal sanctions, there may be additional restrictions on the ability of us or them to exercise stock options or remit proceeds gained from sale of stock into the PRC. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law. See “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulation-Regulations on Foreign Exchange-Regulations on Stock Incentive Plans.”

如果我们出于中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》(国税总局通知)，并于2017年12月29日进行了修订，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的 标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场 。根据国税局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，因其在中国设有事实上的管理机构，将被视为中华人民共和国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才需为其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常运营管理的主要地点在中华人民共和国;；(Ii)企业的财务和人力资源事项由中华人民共和国;的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、且董事会及股东决议案 设于或维持于中华人民共和国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业 。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国境内，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该 股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，可能在来源上扣缴)。这些税率可以通过适用的税收条约来降低，但如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处 尚不清楚。 任何此类中国税收可能会减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公告7》，并于2017年12月1日和12月29日进行了修订 。Sat Bulleting7将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat Bullet 7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让应税资产， 属于间接转让，则作为 转让方或受让方的非居民企业，或直接拥有应税资产的中国实体，可以向相关 税务机关申报此类间接转让。根据"实质重于形式"的原则，如果海外 控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、逃避或延期缴纳中国 税款而设立的，中国税务机关可以忽略该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，且受让人或有义务支付转让费用的其他 人员有义务预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未扣缴税款，且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中华人民共和国税法的处罚 。

我们面临报告和 涉及中国应课税资产的某些过去和未来交易的其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售 离岸子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或 SAT Bulletin 37，如果本公司是此类 交易的转让方，本公司可能需要履行备案义务或纳税义务，如果本公司是此类交易的受让方，则本公司可能需要履行预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份， 我们的中国子公司可能会被要求协助按照国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守 这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知纳税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

我们的审计师与在中国运营的其他独立注册的上市 会计师事务所一样，历来不允许接受PCAOB的检查，因此，投资者 过去被剥夺了此类检查的好处。如果PCAOB 确定其无法对我们的审计师进行全面检查或调查，因此， 美国国家证券交易所（如纽约证券交易所）可能会决定将我们的证券摘牌，则HFCAA可能会禁止我们的证券交易。

我们的独立注册公共会计师事务所（出具本年度报告中包含的 审计报告）作为在美国上市公司的审计师和 在PCAOB注册的事务所，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守 美国法律和专业标准的情况。我们的审计师位于中国，在此，PCAOB历来无法在没有中国当局批准的情况下进行彻底的检查和调查。

PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查 ，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计 程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比。因此， 投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。

In recent years, U.S. regulatory authorities have continued to express their concerns about challenges in their oversight of financial statement audits of U.S.-listed companies with significant operations in China. More recently, as part of a continued regulatory focus in the United States on access to audit and other information currently protected by national law, in particular China’s, the United States enacted the Holding Foreign Companies Accountable Act, or the HFCAA, in December 2020. Trading in our securities on U.S. markets, including the NYSE, may be prohibited under the HFCAA if the PCAOB determines that it is unable to inspect or investigate completely our auditor for two consecutive years. On December 16, 2021, the PCAOB issued the HFCAA Determination Report to notify the SEC of its determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, or the 2021 Determinations, including our auditor. On May 26, 2022, we were conclusively identified by the SEC under the HFCAA as having filed audit reports issued by a registered public accounting firm that cannot be inspected or investigated completely by the PCAOB in connection with the filing of our 2021 Form 20-F. The inability of the PCAOB to conduct inspections in the past also deprived our investors of the benefits of such inspections. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to conduct inspections and investigations completely of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in 2022. The PCAOB vacated its previous 2021 Determinations accordingly. As a result, we do not expect to be identified as a Commission-Identified Issuer under the HFCAA for the fiscal year ended December 31, 2022 after we file our annual report on Form 20-F for such fiscal year.

然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行检查和 调查，以使其满意 存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的多个因素，包括中国当局采取的立场 。PCAOB预计未来将继续要求完全获得针对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查 。根据HFCAA的规定，PCAOB必须每年对其 全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的能力作出决定。成为证监会认定的 发行人的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

如果PCAOB在未来确定其不再有 对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的充分权限，而我们继续使用这些会计师事务所 进行审计工作，则在提交相关财政年度的年度报告后，我们将被认定为HFCAA下的证监会识别发行人 。如果我们连续两年被确认，我们的证券在美国市场的交易将被禁止。这将大大削弱阁下在阁下有意出售或购买美国存托凭证时的能力。此外，此类交易 禁令将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，甚至根本影响不到我们，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大的 不利影响。

美国证券交易委员会对"四大"会计师事务所的中国分支机构 提起的诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表 被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，“四大” 会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到中美法律冲突的影响。 具体而言，对于某些美国—在中国大陆运营和审计的上市公司，SEC和PCAOB试图从 中国公司获得他们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国 法律，它们不能直接回应美国监管机构的要求，外国监管机构要求在中国查阅 此类文件的要求必须通过中国证监会进行。

In late 2012, this impasse led the SEC to commence administrative proceedings under Rule 102E of its Rules of Practice and also under the Sarbanes-Oxley Act of 2002 against the Chinese accounting firms, including our independent registered public accounting firm. A first instance trial of the proceedings in July 2013 in the SEC’s internal administrative court resulted in an adverse judgment against the firms. The administrative law judge proposed penalties on the firms, including a temporary suspension of their right to practice before the SEC, although that proposed penalty did not take effect pending review by the Commissioners of the SEC. On February 6, 2015, before a review by the Commissioner had taken place, the firms reached a settlement with the SEC. Under the settlement, the SEC accepts that future requests by the SEC for the production of documents will normally be made to the CSRC. The firms will receive matching Section 106 requests, and are required to abide by a detailed set of procedures with respect to such requests, which in substance require them to facilitate production via the CSRC. If they fail to meet specified criteria, the SEC retains authority to impose a variety of additional remedial measures on the firms depending on the nature of the failure. Remedies for any future noncompliance could include, as appropriate, an automatic six-month bar on a single firm’s performance of certain audit work, commencement of a new proceeding against a firm, or, in extreme cases, the resumption of the current proceeding against all four firms. If additional remedial measures are imposed on the Chinese affiliates of the “big four” accounting firms, including our independent registered public accounting firm, in administrative proceedings brought by the SEC alleging the firms’ failure to meet specific criteria set by the SEC with respect to requests for the production of documents, we could be unable to timely file future financial statements in compliance with the requirements of the Exchange Act.

如果SEC重新启动行政程序， 取决于最终结果，在美国有重大中国业务的上市公司可能会发现很难或不可能 就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能被摘牌。此外，任何关于未来针对这些审计公司的此类诉讼程序的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性，上市公司，我们普通股的市场价格 可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，甚至是 暂时无法在SEC执业，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计 并对我们的财务报表发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求 。这一决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册 ，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们存托凭证在美国的交易。

在中国，对通过互联网传播的信息进行监管和审查 可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并使我们对 网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些 要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关的 网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站 被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会 受到不利影响。

在香港执行判决可能有困难。

我们的中国子公司由我们在香港注册成立的子公司全资拥有。您可能难以执行在美国法院获得的针对我们香港子公司的法庭判决，包括与美国联邦证券法有关的判决。香港的法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何一个州的证券法来执行美国法院的判决也存在疑问。

与我们的业务相关的风险

我们的经营历史有限，我们的业务实践也在不断发展，这使得我们很难评估我们的未来前景。

我们从2006年开始开展贷款服务业务，并在2014年采用了我们之前的 业务模式，并于2018年12月推出了我们的协作模式。我们在房屋净值贷款市场的运营历史有限，特别是在我们业务运营的某些方面，如贷款便利化服务和抵押品管理服务、 信用分析以及与融资伙伴和其他业务伙伴发展合作关系。我们持续吸引借款人和资金来源的能力对我们的业务至关重要。我们可能会不时推出新的贷款服务和产品， 对我们现有的贷款便利化服务和产品以及我们的风险管理系统进行调整，或者对我们的总体业务进行调整 。

中国的房屋净值贷款市场的监管框架和市场状况正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。如果我们的业务实践或我们信托公司合伙人的业务实践 受到任何中国法律或法规的挑战，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。我们可能会不时改进业务运营中的现有商业安排 以符合不断变化的监管重点。例如，我们的主要信托公司合作伙伴之一FOTIC在2017年修改了与某些借款人的贷款 协议，增加了FOTIC要求在基础信托资金到期之前支付未偿还贷款本金和利息的选项。从2018年3月开始，我们一直在与FOTIC合作，实施基于绩效的 服务费结构(《2018 FOTIC服务费结构》)。具体内容请参考“第4项.本公司信息-B.业务概述-本公司产品-信用强化服务.”我们还一直在探索新的商业模式，以扩大我们的潜在借款人基础。自2018年12月以来，我们一直寻求与有限合伙企业和某些成熟的公司合作，其中有限合伙企业中的有限合伙人和成熟公司作为我们的销售合作伙伴向我们介绍潜在的借款人。具体操作请参考[第4项：公司信息]-[B]。 业务概述-本公司产品-协同模式为了扩大我们的融资渠道，我们在2021年与商业银行合作推出了新的融资模式 ，在这种模式下，我们的商业银行合作伙伴负责审批贷款，而我们对我们的贷款便利化服务收取服务费。具体内容请参考“第4项.本公司信息-B.业务概述-本公司产品-商业银行合伙企业.”潜在借款人对新的业务安排和新的协作和融资模式的不利接受可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们可能面临借款人投诉增加、潜在监管、监管机构的审查或执法行动和/或违反金融法规和其他适用法律法规的处罚的风险。我们可能无法成功解决与新业务安排和新融资模式相关的风险和困难，这可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性损害。对我们的业务安排和业务模式的修改也可能会增加我们业务的复杂性，可能会带来新的重大挑战，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现和财务资源带来压力。因此，我们 业务过去的表现并不一定代表我们未来的前景和业绩。这种过去的表现可能会在未来持续，也可能不会持续。

鉴于我们经营的市场发展迅速，而我们在这一特定市场的经营历史有限，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景 。这些风险和挑战包括，我们有能力：

我们为信托计划提供的信用强化服务 下属单位持有人可能会受到相关监管机构的挑战，我们可能需要 获得许可证。

2018年4月27日，中国人民银行会同中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《指导意见》)。指导意见禁止直接或间接担保结构性资产管理产品高级单位持有人的本金和预期投资收益。《指导意见》规定了2020年底前的宽限期。在宽限期内，将逐步淘汰不符合指导意见的现有产品。宽限期后，金融机构 不得发行或续期任何不符合指导意见的资管产品。

我们的信用强化安排可被视为间接 保证高级单位持有人的本金和预期投资回报。因此，我们可能需要通过信托计划进一步 修改此类安排，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到任何通知，也未获悉监管机构对我们的信用强化安排提出的任何问题或关切。然而，我们不能保证监管部门会认为我们的信用加强安排 符合相关规定。

如果我们的信托公司合伙人的做法，包括与我们的合作安排，受到任何中国法律法规的挑战，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们的信托公司合作伙伴在一个高度监管的行业中运营，因此， 必须遵守一系列不断发展的法律和法规。如果我们的协作安排被认为违反了这些法律法规中的任何一项，我们可能会被要求对我们的业务安排进行重大更改。

例如，根据银监会发布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》，信托公司提供的贷款不得超过其管理的全部信托计划实收余额的30%。我们的信托公司合伙人有责任遵守这些规定 ，我们不知道我们的信托公司合伙人是否合规。我们不能向您保证我们的信托公司 合作伙伴始终合规。我们不能向您保证，相关监管机构不会对我们信托公司合伙人的业务施加额外限制。这一规定可能会限制我们未来从信托公司合作伙伴那里获得资金，这可能会对我们的资金来源和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们相信我们目前符合中国现有的法规，但在所有重要方面，我们不能向您保证中国政府当局会同意我们对相关法规的解释。也有可能采用新的法律和法规，连同为完全遵守任何现有或新发布的法规而需要的任何可能的更改，可能要求我们进一步修改我们的业务或运营。遵守此类法律或法规的成本 将增加我们的运营费用，而我们业务的修改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 和不利影响。如果我们的任何信托公司合伙人被认为 违反了任何法律、法规和规定，他们可能面临监管警告、改正令、谴责、罚款、 暂停营业执照和刑事责任等，这可能会对我们的资金来源和 经营成果产生实质性的不利影响。

我们通过信托公司合作伙伴为大部分贷款提供资金。 由我们的信托公司合作伙伴提供资金的贷款直接通过信托计划支付给借款人。2020年、2021年和2022年，我国100.0、99.8%和82.7%的房屋净值贷款发放量分别来自信托贷款模式。

我们信托公司合作伙伴的资金可用性取决于许多因素，例如投资者在其平台上的可用性、总体经济状况、监管要求的变化、与其他机会相比的实际和预期拖欠比率，其中一些不是我们所能控制的。我们的信托公司 合作伙伴可能寻求独立或通过其他第三方收购借款人。此外，我们的信托公司合作伙伴可能无法 调整其合规做法，以适应中国不断发展的金融机构牌照和其他法规。因此，我们与现有信托公司合作伙伴的合作能力可能会受到监管或其他限制。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些资金来源受到严格监管， 受到不断变化的监管环境的影响。如果任何资金来源被认为违反了中国的法律法规，我们可能需要获得新的资金，如果失败，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大和不利的影响 。

随着我们业务的发展，我们可能需要获得新的资金来源，或者 要求现有资金合作伙伴增加提供的资金。如果我们的信托公司合作伙伴突然或意想不到地出现资金短缺，或者如果我们未能与现有的信托公司合作伙伴或新的融资合作伙伴保持或发展关系 ，我们可能无法在不同意不太有利的条款的情况下保持必要的资金水平，或者根本无法维持。我们可能无法以优惠条款安排额外的、新的或替代的融资方式，或者根本无法确保我们与新融资合作伙伴的合作符合我们的期望和借款人的期望。

此外，如果附属单位因不良贷款率较高而出现意外规模的下降，我们可能无法安排额外资本以增加附属单位的贡献，以满足附属单位认购协议所要求的合同结构杠杆率。如果我们无法以我们和借款人可以接受的条款获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们可能无法向借款人提供有吸引力的产品和服务 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染病暴发有关的风险。

在中国或我们经营和开展业务的任何其他市场，这些自然灾害、传染性疾病的爆发以及其他不利的公共卫生事态发展可能会破坏我们的网络基础设施或信息技术系统，或影响我们员工的生产力，从而严重扰乱我们的业务运营。任何严重流行病的爆发，如禽流感、H1N1流感、SARS或冠状病毒，都可能扰乱我们的运营，这可能会对我们的财务状况和业务前景造成负面影响。

我们的总部设在广州，我们的大部分董事和管理层以及我们的大部分员工目前都居住在广州。因此，我们很容易受到不利影响广州的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情发生在广州，我们的运营 可能会遭遇重大中断，例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大和不利的影响。新冠肺炎疫情的爆发以及随后由新冠肺炎新变种驱动的疫情 给中国的宏观经济和全球经济带来了不确定性和中断，并可能对我们的运营产生 不利影响。新冠肺炎最初爆发后，不时也会出现一些新冠肺炎或其变种感染的情况 ，例如2021年末出现的奥密克戎变种感染并在全球蔓延，包括2022年初中国的 。中国政府以及世界上许多其他国家都采取了各种措施来遏制疫情。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致包括我们在内的中国的公司对允许员工在家工作的工作方案进行临时调整，并采取其他可能影响我们运营的措施。我们将员工的健康和安全放在首位 ，并在疫情爆发后不久在整个公司范围内采取了各种预防和隔离措施。中小企业(其所有者是我们的主要客户群)的运营结果已经并可能继续受到实质性的不利影响，而这又将反过来对我们的财务业绩和运营结果产生重大不利影响。由于新冠肺炎疫情的爆发及其持续的影响，我们的业务涉及现场和线下活动已经并可能继续受到实质性和不利的影响 ，包括但不限于对房地产的检查和对借款人的访问在风险评估和收集方面 和止赎流程;;和发展潜在借款人。

新冠肺炎的爆发已经并可能继续对中国的房地产市场产生实质性的不利影响，这可能会增加我们提供贷款的风险。虽然自2023年初以来，中国政府为遏制新冠肺炎疫情而实施的各种措施有所放松，但中国的许多日常业务运营逐渐恢复正常。然而，中国等国家和地区的局势仍在发展 ，随之而来的是全球宏观经济前所未有的混乱和不确定性。新冠肺炎及其变种对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测， 包括新冠肺炎疫情在中国死灰复燃的可能性、疫情的持续时间和严重程度、为控制病毒或应对其影响而采取的措施、疫苗的开发和效率以及政府、公司和个人为应对病毒和由此造成的经济中断而采取的其他行动。我们将继续密切关注新冠肺炎疫情对我们的影响。

我们的信托公司合作伙伴可能需要降低信托计划的结构性杠杆率，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

《指导意见》规定了合同结构杠杆率的上限，按高级单位除以下级单位计算，中间单位应计入 为本次计算的高级单位。对于固定收益产品，结构杠杆率不得超过3：1。 我们的信托公司合伙人设立的信托计划或产品的合同结构杠杆率是根据我们与他们的合作协议确定的，协议的上限为3：1至9：1。截至本年度 报告日期，我们信托计划的实际结构杠杆率符合指导意见。有关详细信息，请参阅 “第4项.公司信息-B.业务概述-我们的产品-信托计划的条款”和 “第4项.公司信息-B.业务概述-我们的产品-信托贷款-融资合作伙伴。” 但是，我们无法向您保证，我们的信托计划的实际结构杠杆率始终是合规的，并且在未来，我们可能需要提供额外的资金以维持较低的结构性杠杆率，我们的总体融资成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们由信托公司合作伙伴提供的资金集中以及由一个销售合作伙伴引入的借款人集中可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响，如果我们因决定从竞争对手那里购买服务或其他原因而失去任何信托公司合作伙伴或该销售合作伙伴。

在2020年、2021年和2022年，分别有100.0%、99.8%和82.7%的房屋净值贷款是通过信托贷款模式发放的。在通过我们的信托贷款模式 发放的贷款中，分别有69.3%、62.1%和62.3%的贷款在2020年、2021年和2022年通过FOTIC信托计划提供资金。我们通常通过协作模式获得借款人 我们与销售合作伙伴协作，销售合作伙伴介绍借款人并获得奖励。请参见“项目 4.公司信息-B.业务概述-我们的产品-协作模型”。2022年，我们开始与一家销售合作伙伴合作，截至2022年12月31日，该销售合作伙伴向借款人发放的贷款未偿还本金余额占我们未偿还贷款本金余额的19.4%。虽然我们与我们的信托公司合作伙伴和此类销售伙伴有着长期的关系，但不能保证我们的信托公司合作伙伴、此类销售合作伙伴和我们之间的关系 是否会继续下去。我们努力使我们的资金来源和借款人获取渠道多样化，但不能保证我们会成功。我们的任何信托公司合作伙伴，特别是FOTIC或上述销售合作伙伴的损失，无论是由于其决定从我们的竞争对手那里获得服务，还是由于其他原因，都将对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利的 影响。

我们与销售合作伙伴的协作模式可能会受到相关监管机构的挑战。

在协作模式下，销售合作伙伴提供相当于其向借款人发放的贷款的10%至25%的金额 (此类贡献，即“信用风险缓解立场”或“CRMP”)，并将根据预先商定的时间表和其他条件获得奖励费用。

根据最高人民法院公布的《关于审理非法集资刑事案件适用法律若干问题的司法解释》，符合刑法第一百七十六条规定的下列四个条件的，可以认定为非法或者变相吸收公款，但刑法另有规定的除外：(一)未经有关部门许可或者以合法经营为幌子收受资金的；(二)通过网络、媒体、推荐会、传单、手机短信等方式进行宣传的，或其他方式;(Iii)承诺在一定期限内以货币、实物或股票等形式偿还本金和利息，或以 形式支付；(Iv)吸收公众资金，即未指明的 人。根据《预防和处理非法集资条例》，非法集资是指未经国务院财政管理部门合法许可，或者违反中国的财务管理规定，向 承诺本息或者其他投资收益的非特定对象集资。上面的定义规定了非法集资的三个特征，即非法、有金钱利益和针对不特定的受众。

目前尚不清楚我们收到的CRMP是否会被视为根据中国法律法规非法吸收资金。截至本年度报告发布之日，我们尚未因与销售合作伙伴的协作模式而受到上述法规的任何罚款或处罚 。如果我们被认为非法或变相吸收公共储蓄，我们可能会被处以高达吸收的资金金额的罚款和刑事处罚，这可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。我们正在完善与 销售合作伙伴的协作模式，销售合作伙伴将仅限于合格人员。此外，我们没有做出任何在一定期限内还款的承诺 。我们还要求销售伙伴使用自己的资金作为CRMP的来源，并禁止向未指明的人收取 公款。虽然我们相信我们遵守了上述法律和法规，但在所有重大方面，我们不能向您保证有关当局会同意我们对相关法规的解释。如果我们与销售合作伙伴的协作模式被视为非法或变相吸收公共储蓄，我们的业务 和运营结果将受到实质性的不利影响。

According to the Administrative Measures on Assembled Funds Trust Schemes of Trust Companies, which was amended on February 2009, the trustor shall use legitimate funds of its own to subscribe to the trust units, and shall not participate in the trust scheme by illegally pooling funds from any other person. In addition, according to the Guiding Opinions on Regulating Asset Management Business of Financial Institutions, which were promulgated on April 2018, investors may not use loans or funds from third parties raised by issuing bonds to invest in asset management products. As of the date of this annual report, we have not been subject to any fines or penalties under the aforementioned regulations with respect to our collaboration model with sales partners. If the fund we subscribe for the subordinated units of the trust plan is identified as originated from CRMP, we may be subject to fines up to the amount of fund so identified and criminal and administrative penalties, which could materially and adversely affect our business. Our PRC legal advisor, Merits & Tree Law Offices, advises us that the CRMP from sales partners is for the purpose of reducing our own risk exposure, not for the purpose of illegally and publicly absorbing other people’s funds; in addition, the CRMP does not belong to the loans or funds raised by issuing bonds as described in the abovementioned regulations. While we believe we are in compliance with the abovementioned laws and regulations, in all material aspects, we cannot assure you that the relevant authorities would agree with our interpretation of the relevant regulations. Our business and results of operations will be materially and adversely affected if the funds we subscribe for the subordinated units of the trust plan is identified as originating from CRMP.

In addition, under our collaboration model, the CRMP paid by the sales partners either through direct contribution or through contribution to limited partnerships may be seen as investment in trust plans which may be identified by PRC regulatory authorities as disguised loans granted by sales partners. According to the Regulation on Private Lending and Maintaining the Economic and Financial Order, which was promulgated on April 2018, no entity or individual may set up an agency that conducts or mainly conducts the granting of loans, or takes the granting of loans as the daily business activities, without the approval of the competent authority in accordance with the law. If the CRMP paid by sales partners either directly or to limited partnerships is identified by PRC regulatory authorities as disguised loans granted by sales partners, they may be subject to fines up to the amount of fund so identified and criminal and administrative penalties. Our PRC legal advisor, Merits & Tree Law Offices, advises us that under the collaboration model, the main business of the sales partners we cooperate with are to introduce real estate mortgage loan projects to third parties, rather than providing loans. Our sales partners do not engage in issuance of loans and have not entered into any loan agreements with us. If the CRMP paid by sales partners either directly or to limited partnerships is identified by PRC regulatory authorities as disguised loans granted by sales partners, our business and results of operations will be materially and adversely affected.

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受政府监管和相关中国政府部门的监管 。这些政府当局共同颁布和执行涵盖房屋净值贷款和金融行业运作的许多方面的法规。详情请参阅“项目4。 公司信息—B。企业监管”。我们的中国法律顾问Merits & Tree律师事务所建议我们，我们的 业务不需要特别批准或许可证，但我们的小额贷款业务除外，并受"第3项的约束。关键信息—D. 风险因素—与我们业务相关的风险—我们作为附属单位持有人向信托计划提供的信用强化服务可能会受到相关监管机构的质疑，我们可能会被要求获得许可证。" 我们进一步获悉，这些意见存在不确定性，监管机构可能持有不同观点。

截至本年报日期，我们所有小额贷款子公司 均已获得该等批准或许可证。

我们的部分资金来源受到严格监管， 受到不断变化的监管环境的影响。如果任何发现来源被视为违反中国法律法规，我们可能 需要获得新的资金失败，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响 。

我们有多个资金来源来支持我们的业务模式，包括 受到高度监管的资金来源。虽然我们可能会或可能不会受到相关 监管机构的任何直接重大罚款或处罚，但如果我们的资金来源被视为直接或间接与我们合作违反任何相关法规， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

我们向下属单位认购，因此有权获得此类信托计划下的剩余收益。我们历来通过将带有回购安排的收益权转让给私募股权基金来为下属单位获得一定的资金。根据私募基金管理规定，私募基金不再从事贷款业务，自2020年4月1日起，中国资产管理协会不再受理不在私募基金允许投资范围内的新产品备案。2020年4月1日前备案的私募股权投资基金可继续投资贷款业务。我们的私募股权融资来源与我们合作的产品 在2020年4月1日之前都被接受了。我们的中国法律顾问特德律师事务所建议，《指示》自发布之日起生效。为确保平稳过渡，根据已有申请与新申请分开的原则，AMAC自2020年4月1日起，不再受理 达不到《指示》要求的新的和正在进行的备案申请。2020年4月1日前已完成备案手续的私募投资基金从事不符合《指导意见》第二条所述基金实质的活动的，自2020年9月1日起不得扩大募集规模或投资规模，且到期即予清算，原则上不得续展。我们还被告知，这些意见受到不确定性的影响 ，监管部门可能持有不同的观点。

根据2018年9月颁布的《商业银行理财业务监督管理办法》(《理财办法》)，商业银行对非标准化债权类资产实行一定的投资门槛。《财富管理办法》自生效之日起至2020年底为过渡期。在过渡期内，商业银行新推出的理财产品应遵守《财富管理办法》。商业银行可以继续为现有理财产品投资的未到期资产提供存量产品，但应严格控制在现有产品的总体规模内，并有序递减。对于投资高级单位的商业银行是否遵守《财富管理办法》，我们和我们的信托公司合作伙伴都不是特别了解。截至本年度报告之日， 我们未发现商业银行作为高级单位持有人的违规行为。然而，我们不能向您保证，作为高级单位持有人的商业银行未来将继续遵守。如果作为高级单位持有人的商业银行违反了《财富管理办法》， 此类违规行为将对我们信托公司合伙人的资金来源和我们的业务运营产生实质性的不利影响。

于本年度报告日期，吾等并不知悉中国任何法律或法规就前述资金来源作出任何重大的 罚款或其他处罚。如果我们的做法或我们的融资伙伴与我们合作的做法被认为违反了任何法律、法规和规则，我们可能面临监管警告、改正命令、谴责、罚款、吊销营业执照和刑事责任等。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

我们缺乏产品和业务的多元化。因此，与更加多元化的公司相比，我们未来的营业收入和收益更容易受到波动的影响。

目前，我们的主要业务活动包括为房屋净值贷款提供便利，并向借款人和信托公司合作伙伴提供贷款管理服务，其次是通过我们的小额贷款子公司直接放贷。如果我们无法保持和增长当前业务的运营收入或开发额外的 收入流，我们未来的运营收入和收益不太可能增长，可能会下降。我们缺乏产品和业务 多元化可能会抑制我们业务和运营结果的增长机会。

To maintain and increase the amount of loans we originate, we must continue to engage our existing borrowers and attract new borrowers, either by ourselves or through sales partners under our collaboration model, both of which may be affected by several factors, including interest rates of loans we originate, our brand recognition and reputation, our loan services and products offered, our operating efficiency and ability in engaging prospective borrowers, the effectiveness of our credit analysis system, our ability to secure sufficient and cost-efficient funding, service fees we charge to trust plans, our borrower experience and the PRC regulatory environment. In addition, we have also entered into agreements with our sales partners to utilize the offline network they operate to engage some of our prospective borrowers. If these sales partners could not effectively or efficiently introduce borrowers as anticipated, or if we are unable to expand the scale of our sales partners, we may not be able to acquire or engage new and existing borrowers efficiently. In addition, we may also impose more stringent control over borrower qualifications to ensure the quality of the loans we facilitate, which may negatively affect the amount of loans we facilitate. If we are unable to attract borrowers or if borrowers do not continue to use our services, we may be unable to increase our loan origination volume and corresponding income, and our business and results of operations may be materially and adversely affected.

由于COVID—19大流行，我们的正常工作计划和 经营业绩在2022年受到不利影响，并可能在未来继续受到不利影响，这可能对 我们维持或增加我们促成的贷款金额的能力产生负面影响。例如，我们可能无法进行借款人的现场访问， 并且每次贷款的处理时间可能会延长。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险 —我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他传染病爆发有关的风险。"

我们集中于以不动产担保的贷款 可能会在当地或国家房地产市场恶化时增加我们的信贷损失，这将对我们的财务结果 产生负面影响。

我们提供的房屋净值贷款由我们市场区域的住宅或 商业物业作为担保。物业价值的显著下降将导致LTV比率的增加，导致 借款人在其物业中的资产净值很少或为负，这可能会减少新的贷款发放，并激励借款人 战略性地拖欠贷款。贷款违约和止赎的风险在房屋净值贷款行业是不可避免的。

如果我们无法实现 由我们发放的贷款的低拖欠率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

We may not be able to achieve low delinquency ratio for loans originated by us, or such delinquency ratios may be significantly affected by economic downturns or general economic conditions beyond our control and beyond the control of individual borrowers. The outstanding principal of home equity loans (including loans held for sale) originated by us was RMB9,816 million, RMB10,705 million and RMB11,123 million (US$1,745 million) as of December 31, 2020, 2021 and 2022. The delinquency ratio for loans originated by us increased from 23.70% as of December 31, 2020 to 26.22% as of December 31, 2021, and further increased to 33.22% as of December 31, 2022. Our NPL ratio decreased from 12.89% to 11.93%, and increased to 16.95% as of the same respective dates. The delinquency ratio in 2022 is higher than that in 2021, mainly because the fact that the borrowers’ ability to service their debts was negatively affected in 2022 due to the COVID-19 pandemic. The NPL ratio in 2022 is higher than that in 2021, mainly attributable to the fact that the pandemic prevention and control measures taken in 2022 has negatively impacted the efficiency of bad debt collection and legal proceedings against borrowers at default, and therefore has caused the Company’s NPL ratio to increase. In order to diversify our financing channels to better serve the demands of MSE owners with credible funding sources, we started to collaborate with commercial banks in 2021, under which model we provide guarantees against the potential defaults and such contractual guarantee arrangement is underwritten by the guarantor company to which we provide back-to-back guarantee at request. For details, please refer to “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Our Products-Commercial Bank Partnership.” Accordingly, our results of operations, financial position and liquidity could be materially and adversely affected if we cannot achieve low delinquency ratio for the loans generated under such new funding model. Furthermore, our borrower base continues to expand with the growth of our business operations, which may include loan applicants with lower creditworthiness. We may not be able to achieve low delinquency ratio for loans originated by us in the future, or return to the low delinquency ratio or NPL ratio we achieved in the past.

我们的高杠杆率可能使我们面临流动性风险 ，我们可能没有足够的资本储备来管理损失。

作为我们与信托公司合作伙伴合作的一部分， 我们通过子公司认购信托计划中的次级单位，并利用（i）我们自有资金和（ii）将次级单位收益权转让给第三方的资金 为这些单位提供资金。我们通过回购安排将我们的附属单位收益权转让给第三方，这要求我们回购附属单位收益权。有关我们在信托借贷模式下与第三方回购协议的详情 ，请参阅"第4项。公司信息—B 业务概述—我们的产品—资金来源。" 2020年、2021年和2022年，我们将我们在次级 单位的收益权转让给某私募股权基金和某第三方。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们根据该回购安排的融资成本介乎每年转让价的10. 5%至13. 8%。我们需要将信托计划下的所有结果合并在我们的合并财务报表上，包括高级单位的结果。由于我们的信托贷款 模式会使信托计划活动的回报波动性暴露，因此进行合并是必要的。

过去，我们通过 小额贷款子公司经营小额直接贷款业务，利用我们自己的资金或通过转让我们在贷款中的权利以及回购安排从第三方获得的资金进行融资。

由于我们的融资模式，我们可能面临高杠杆 比率。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的杠杆比率分别为3. 3倍、3. 8倍及3. 7倍。我们的高水平 借款和杠杆率可能对我们的流动性和业务运营产生不利影响，包括但不限于增加 我们在不利经济条件下的脆弱性，可能限制我们筹集更多债务的能力，并增加我们面对 利率波动的风险。我们的业务及经营业绩亦取决于我们能否获得具成本效益的融资。 我们向其转让我们的收益权或贷款本金、利息和融资服务中的小额收益权 应收费用 第三方可能无法继续以我们可接受的利率提供融资，我们可能无法找到类似利率的替代融资， 或根本无法找到类似利率的替代融资。

如果我们继续保持高杠杆率，我们面临的流动性 风险可能会限制我们进行必要资本支出或在未来开发业务机会的能力。对于我们提供的信贷加强服务，当贷款组合中存在不良贷款时，我们可能还需要提供额外资金。 由于这种安排和我们的高杠杆比率，我们可能没有足够的资本储备来管理未来的潜在损失， 这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，虽然我们目前不受任何 资本储备要求的约束，但我们不能向您保证监管机构将来不会强制实施此类要求， 由于我们的高杠杆率，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

如果我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业 银行合作伙伴的风险管理系统未能有效运行，此类故障可能会对我们的经营结果产生重大的不利影响 。

Credit assessment of the borrowers we facilitate is conducted by our risk management system, and subject to final risk assessment by our trust company partners or commercial bank partners under different funding models. Our risk management system uses credit analysis and data from prospective borrowers and multiple external sources and might not be effective as we continue to increase the amount of transactions, expand the borrower base and broaden our borrower engagement efforts through different channels in the future. If our system or our trust company partners’ or commercial bank partners’ system is ineffective or if the credit analysis and data we or our trust company partners or our commercial bank partners obtained are incorrect or outdated, the relevant risk management abilities could be negatively affected, resulting in incorrect recommendations or denials of loan applications or mispriced loan products, or eventually loan default. If we are unable to effectively and accurately assess the credit risks of borrowers or price loan products appropriately, we may be unable to offer quality services to our trust company partners, commercial bank partners or borrowers. Our risk and credit assessment may not be able to provide more predictive assessments of future borrower behavior or result in better evaluation of our borrower base when compared to our competitors. Pursuant to the terms of our collaboration agreements with trust company partners and commercial bank partners, trust company partners or commercial bank partners are independently responsible for credit assessment and approving the loans applications and we are not subject to any penalties for inaccurate risk assessment or mispriced loan products. However, we ultimately bear credit risk on loans we facilitate as we have payment obligations under our credit strengthening arrangements or the new funding model with commercial bank partners. For details, please refer to “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Our Products-Credit Strengthening Services.” In addition, our performance-based service fee and return under the subordinated units may be reduced as a result of increased NPLs. If our or our trust company partners’ or commercial bank partners’ risk management system fails to perform effectively, our business and results of operations may be materially and adversely affected.

由于COVID—19疫情，我们的正常工作计划受到 不利影响，未来可能继续受到不利影响。具体而言，我们可能无法进行现场访问， 这是我们信用评估流程的重要组成部分。详情见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险 —我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他传染病爆发有关的风险。"

我们的业务取决于我们收取款项的能力 以及为我们促成的交易提供服务。

我们为我们的信托公司合作伙伴提供贷款后管理服务。 我们实施了旨在优化合规还款的付款和收款政策和做法，同时还提供卓越的借款人体验。我们的催收过程根据拖欠天数分为不同的阶段，这决定了所采取的催收步骤的级别。例如，一旦催收过程开始，就会通过文本、语音和即时消息向拖欠借款人发送自动提醒 。我们的催收团队还将在第一次拖欠预期付款后给借款人打电话，并在此之后定期拨打电话。我们也可以诉诸仲裁或诉讼来追回拖欠贷款，或将这些贷款转让给第三方并预先收取收益。尽管我们努力提供服务和收款，但我们不能向您保证，我们将能够 按预期收取我们促成的交易的付款。由于我们作为附属单位持有人面临信用风险 以及我们提供的信用强化服务，我们未能收取交易款项将对我们的业务运营和财务状况产生重大 不利影响。此外，我们的催收团队可能没有足够的资源和人力来收取我们协助的贷款的付款和服务。如果我们未能充分收取拖欠或到期的金额， 则我们向信托计划收取的服务费可能会被推迟或减少，我们的运营结果将受到不利影响。随着我们推动的交易量在未来不断增加，我们可能会投入更多的资源进行收集工作。但是， 不能保证我们能够以经济高效的方式利用这些额外资源。

此外，第141号通知规定，各类机构或者委托第三方机构不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式收取贷款。此外，根据银保监会北京局2020年8月发布的《关于进一步规范信托公司个人信托贷款业务的通知》，北京市辖区内信托公司应当明确与其合作的机构及其工作人员的 禁止行为清单，不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式收取贷款。2020年12月发布并于2021年3月施行的《人民Republic of China刑法修正案》规定，收受高息贷款违法债务有下列情形之一的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处被处以罚款：(1)使用暴力或 胁迫方法;(2)限制他人的行动自由或侵入他人的住所; 或(3)威胁、跟踪或骚扰他人。

尽管我们的目标是确保我们的收集工作符合中国的相关法律法规，并且我们已经制定了严格的内部政策，即我们的收集人员不得从事激进的 做法，但我们不能向您保证，作为其收集工作的一部分，该等人员不会从事任何不当行为。我们催收人员的任何不当行为 或认为我们的催收做法被认为是激进的，不符合中国相关法律法规，可能会对我们的声誉和业务造成损害，这可能会进一步降低我们向借款人收取款项的能力，导致潜在借款人申请我们协助的房屋净值贷款的意愿降低， 或相关监管机构施加的罚款和罚款，其中任何一项都可能对我们的经营业绩 产生重大不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们的收集工作被 推迟，未来可能会继续推迟，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染病爆发有关的风险。”

如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际贷款损失，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的业务受当地经济状况波动影响。 这些波动既不可预测，也在我们的控制范围内，可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响 。在确定贷款损失备抵金额时，我们按贷款类别分析损失和拖欠经验 ，并考虑现有经济条件的影响。此外，我们对贷款组合的可收回性（包括借款人的信誉和用作偿还贷款抵押品的不动产价值）进行了各种假设和判断。如果实际结果与我们的估计不同，或我们的分析不正确，我们的贷款损失准备可能不足以弥补贷款组合中固有的损失，这将需要增加准备金并减少我们的净收入。 我们强调贷款增长和增加投资组合，以及任何未来贷款恶化，将要求我们在未来进一步增加备抵 。监管机构要求的贷款损失拨备或贷款冲销的任何增加可能 对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

市场利率的上升可能会对 我们促成的贷款数额和向借款人提供的资金成本产生负面影响。

借款人的借款成本主要包括利息支出。 现行利率的提高可能会导致我们便利贷款的利率上升，借款人可能 不太可能接受此类调整后的条款。如果借款人因为市场利率的上升而决定不使用我们提供的产品或服务 ，我们留住现有借款人和吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害 。如果我们不能有效地管理此类市场利率风险，我们的业务、盈利能力、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的整体融资成本可能会随着市场利率的变化而波动，而现有贷款的利率在贷款期限内是固定的。因此，提高市场利率 可能会对我们资金的可用性和成本产生负面影响，这可能会对我们的盈利能力和 经营业绩产生重大不利影响。

我们不时会在正常业务过程中参与法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在正常的业务过程中，我们不时地参与各种法律程序。我们认为，根据目前已知的事实，这些正常过程的法律诉讼的最终解决方案不会对我们的财务状况或整体经营业绩产生重大不利影响。但是，不能对任何未决法律程序的结果作出 保证，因为这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。出于追债目的，如果我们不能与违约借款人达成协议，我们将对借款人提起法律诉讼，以追回拖欠30天的款项。截至2022年12月31日，我们 在法院和仲裁庭有5,076宗催收法律程序待决，争议金额为人民币28.271亿元， 我们的信托公司合伙人直接或在我们的帮助下起诉借款人该等拖欠贷款。我们可能无法获得或执行有利的判决或仲裁裁决，或无法全额或根本追回争议金额。此外，个人、政府或其他实体可以在民事、行政或刑事调查和诉讼中对我们提出因实际或被指控的违法行为而提出的索赔。可以根据各种法律法规来主张这些索赔，包括但不限于合同法、在线或私人借贷法律或法规、消费者保护法律或法规、知识产权法律、信息安全和隐私法以及劳工和就业法。有关详细信息，请参阅标题为“项目8. 财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律和行政诉讼”的部分。 这些行为可能会使我们面临负面宣传和金钱损失、罚款和处罚，以及暂停或吊销经营许可证或许可证。即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生巨额法律费用或 遭受声誉损害，这可能对我们的业务和运营结果以及我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。

由于法律和可行的原因，止赎行动和执行过程可能是耗时、困难和不确定的，这可能会对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提供的房屋净值贷款由抵押品担保，通常是借款人拥有的住宅或商业不动产。如果借款人违约且逾期付款超过30天，或发生异常情况(如抵押品被没收)，我们可能需要帮助我们的信托公司合作伙伴对违约借款人提起司法或仲裁程序，并取消房地产抵押品的抵押品赎回权。这使得信托公司合伙人可以快速处置抵押品，而无需借款人参与。由于最近的监管发展，我们已经停止了这种做法。此外，执行过程 在实践中可能很困难。此外，违约借款人可能事先隐瞒、转移或处置了他们的资产，这使得我们很难或不可能申请扣押。

2019年，中国部分地区法院发布了关于禁止立案和执行“套路贷”案件的规定。虽然我们认为我们的业务不属于“陷阱贷款” ，并且此类法规不适用于我们，但不同法院对此类法规的解释可能会有所不同。我们不能 保证监管机构同意我们的解释。2019年，与我们协助的贷款有关的某些法庭诉讼因此类规定而被推迟或暂停。

由于新冠肺炎疫情，法院程序、止赎行动和执行过程被推迟，未来可能还会继续推迟，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。详情见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染病爆发有关的风险。”

我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴从潜在借款人和第三方收到的关于借款人的信用和其他信息，抵押品可能 无法准确反映借款人的信誉或抵押品的公允/可收回价值，这可能会影响我们和我们的信托公司合作伙伴或我们商业银行合作伙伴的信用评估的准确性。

出于信用风险评估的目的，我们和我们的信托公司 合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴从潜在借款人和第三方那里获取关于潜在借款人或潜在房地产抵押品的某些信息，这些信息可能不完整、不准确或不可靠。由我们的第三方来源或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴自己的信用评估系统生成的借款人或潜在抵押品的信用报告 可能不能反映特定借款人的实际资信或潜在抵押品的实际市场价值，因为它可能基于过时、不完整或不准确的信息。此外，一旦我们和我们的信托公司合作伙伴 或我们的商业银行合作伙伴获得借款人的信息，借款人可能随后(I)拖欠未偿还债务;(Ii)拖欠先前存在的债务;(Iii)承担额外债务; 或(Iv)承受其他不利的财务事件，使得我们之前获得的信息不准确。这种不准确或不完整的借款人信息可能会损害我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴的信用评估的准确性，并对我们的风险管理的有效性产生不利影响，这反过来可能会损害我们的声誉，降低我们向信托计划收取的服务费 ，因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们目前在借款人提交贷款申请时使用外部数据库确定预期房地产抵押品的初步市场价值。我们还进行现场访问，以交叉核对条件，并核实预期房地产抵押品的信息。此外，我们将第三方的初步评估师报告与同一社区当地房地产中介机构的匿名报价进行了比较。然而，不能保证 我们拥有与预期房地产抵押品相关的完整和准确信息。此外，我们的信托公司合作伙伴 或我们的商业银行合作伙伴进行他们自己的独立信用评估，并根据他们的信用评估结果做出贷款发放的决定。如果我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴高估了房地产抵押品的市场价值，我们提供的贷款可能不会得到充分的担保，这可能会影响我们或我们的信托公司合作伙伴 或我们的商业银行合作伙伴信用评估的准确性，以及我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴的风险管理的有效性。因此，我们的声誉，以及因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的 不利影响。

如果借款人使用贷款收益从事监管机构禁止或不鼓励的活动，我们的业务运营可能会受到负面影响。

借款人提供各种信息，这些信息包含在我们准备的标准化贷款申请中，包括资金的预期用途。我们通过现场访问和非正式访谈来核实这些信息。随着我们业务的持续增长和借款人基础的不断扩大，我们可能没有足够的资源 来持续核实或监控借款人提供的信息，例如贷款收益的预期用途。我们的借款人签订的贷款协议限制将所得资金用于经营目的，而不是购买不动产或消费。如果募集资金未用于经营目的，信托公司有权要求提前兑付。然而，我们不能 保证，也可能无法有效地监督贷款严格用于商业经营目的。借款人可以将贷款收益 用于风险高于原来规定的其他用途，或将贷款收益用于监管机构禁止或不鼓励的活动。此类活动可能会损害我们的声誉，并对我们的业务运营产生负面影响。

欺诈活动可能会对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款便利化服务的使用率下降。

我们面临与借款人、我们的信托公司合作伙伴和处理借款人信息的第三方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们促成的贷款交易量，并导致我们采取更多措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。虽然我们过去没有经历过任何重大业务或因欺诈活动而造成的声誉损害，但我们不能排除上述任何一种情况可能会发生，从而对我们的业务或声誉造成未来的损害。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们受制于信用周期和借款人信用状况恶化的风险。

我们的业务受到与整体经济波动相关的信贷周期的影响。如果经济状况恶化，我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加，这将导致较低的回报或损失。如果借款人的信誉恶化或我们无法跟踪其信誉恶化的情况 ，我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确，我们或我们的信托公司合作伙伴的风险管理系统可能会因此而失效。这反过来可能导致更高的拖欠率 并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们目前的业务模式对二次留置权抵押的风险敞口相对较大。

2021年和2022年，以二次留置权利息担保的贷款分别占我们房屋净值贷款发放量的60.5%和59.8%。对于以第二留置权担保的贷款，我们对抵押品的权利将排在其他优先级更高的有担保债权人之后。如果借款人违约，由于留置权从属关系，我们可能无法在抵押品中全额收回我们的担保权益。不能保证 我们能够及时实现我们预期的抵押品价值，或者根本不能。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们主要依靠我们的信托公司合伙人和我们的 商业银行合伙人为借款人提供贷款，这可能构成提供中介服务，我们与 这些合伙人和借款人的协议可以被视为《中华人民共和国Republic of China民法》( 《民法典》)规定的中介合同。

根据《民法典》，中介机构故意隐瞒与订立合同有关的重大事实或者提供虚假信息，损害委托人利益的，不得要求支付手续费，并对由此造成的损害承担赔偿责任。因此，如果我们 故意向我们的信托公司合作伙伴和我们的商业银行合作伙伴隐瞒重大信息或提供虚假信息 并被发现有过错，或者如果我们未能识别从借款人或其他人那里收到的虚假信息并反过来向我们的信托公司合作伙伴和我们的商业银行合作伙伴提供此类信息 ，根据民法典，我们可能需要对给我们的信托公司合作伙伴 和作为中介的我们的商业银行合作伙伴造成的损害承担责任。另一方面，只要我们不故意隐瞒任何重大事实或提供虚假信息，我们不会仅因在促成贷款交易的过程中未能正确地向特定借款人分配信用额度或定价而承担任何责任 ，并且在其他方面也不被发现 有过错。然而，由于在房屋净值贷款领域缺乏详细的法规和指导，以及中国政府当局可能在未来颁布新的监管房屋净值贷款的法律和法规，因此在当前或未来中国法律和法规对房屋净值贷款行业的解释和应用方面存在很大的 不确定性，因此不能保证中国政府当局最终会采取与我们一致的观点。

我们收集或被允许访问的借款人和合作伙伴的个人数据和其他机密信息可能会使我们承担相关政府 法规施加的责任，或使我们面临网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的风险。

我们从借款人和我们的合作伙伴那里接收、传输和存储大量的个人身份信息和其他机密数据。有许多关于隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律。具体地说，个人身份信息和其他 机密信息在许多国内和国际司法管辖区越来越受到立法和法规的制约，其目的是保护在管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区收集、处理和传输的个人信息的隐私。2019年11月28日，中国网信办、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息认定办法》，为监管部门通过手机APP非法收集使用个人信息提供指导， 个人信息保护法规定，个人信息处理应当遵循合法、合法、必要、诚实信用的原则，不得以任何误导、欺诈、强制的方式处理个人信息。收集个人信息应限制在达到处理目的所需的最小范围内，不得过大。此外，还应向个人信息主体披露个人信息处理规则，并明确处理的目的、方法和范围。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策，但这一针对中国和全球隐私问题的监管框架目前正在发展中，在可预见的未来可能仍不确定 。如果扩大立法或法规以要求更改业务实践或隐私政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。 除了有关隐私和隐私的法律、法规和其他适用规则外，行业组织或其他私人团体还可以提出新的和不同的隐私标准。由于隐私和数据保护法律和隐私标准的解释和应用 仍不确定，因此这些法律或隐私标准可能会 以与我们的实践不一致的方式解释和应用。任何不能充分解决隐私问题的行为， 即使没有根据，或不遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，都可能导致我们承担额外的 成本和责任，损害我们的声誉，阻止我们使用我们的平台，并损害我们的业务。此外，我们拥有的数据 可能使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的诱人目标，也可能容易受到攻击。此外，我们拥有的一些数据存储在我们的服务器上，这些服务器由第三方托管。虽然我们 和我们的第三方托管设施已采取措施保护我们有权访问的机密信息，并以加密形式存储我们的 数据，但我们的安全措施未来可能会被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或对我们数据库的其他未经授权的访问都可能导致借款人和合作伙伴的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞 或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失、耗时的 以及昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、 渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的软件中的设计缺陷被暴露并被利用，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们和我们的第三方托管 设施可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，1997年12月30日生效并于2011年1月8日修订的《国际计算机信息网络安全管理办法》要求我们在数据或安全违规行为发生后24小时内向中华人民共和国公安部当地办公室报告。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉，并可能导致我们失去借款人和合作伙伴，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们没有网络安全保险，以防 安全漏洞。截至本年度报告日期，我们没有发生任何重大的安全漏洞事件。

如果我们或我们的第三方服务提供商 未能遵守适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。

我们与信托公司合作伙伴合作，采取了各种 政策和程序，包括内部控制、"了解客户"程序、客户尽职调查和客户 筛选程序，以反洗钱目的。此外，我们依赖并可能在未来依赖其他第三方服务提供商 ，特别是处理借款人和贷款人之间资金转移的托管银行和支付代理商，以 自己适当的反洗钱政策和程序。托管银行和支付代理人须遵守适用的反洗钱法律和法规下的反洗钱义务 ，并在这方面受中国人民银行的监管。如果我们的任何 第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能受到影响 ，我们可能会受到监管干预，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果造成重大不利影响。对行业的任何负面看法，例如其他房屋净值贷款服务 提供商未能发现或防止洗钱活动而产生的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，也可能损害 我们的形象或破坏我们已经建立的信任和信誉。

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户身份识别系统 ，保留客户的身份信息以及有关大额交易和可疑交易的记录和报告。2021年8月施行的《金融机构打击洗钱和资助恐怖主义行为监督管理办法》规定，金融机构应当按照规定建立健全打击洗钱和资助恐怖主义行为内部监控制度，评估洗钱和资助恐怖主义行为风险， 建立与风险状况和业务规模相适应的风险管理机制，建设打击 洗钱信息系统，设立或指定部门并任命相应人员，以有效履行打击洗钱和资助恐怖主义行为的义务 。

然而，由于国内 股权贷款促进人的详细反洗钱规定尚未公布，因此，关于如何解释和实施反洗钱规定存在不确定性， ，以及像我们这样的住房净值贷款服务提供商是否必须遵守《中华人民共和国反洗钱法》中规定的适用于具有反—洗钱义务。我们无法向您保证，我们采用的 反洗钱政策和程序将有效保护我们的业务不被用于洗钱目的 ，或者将被视为遵循适用的反洗钱实施规则（如果采用）。

我们与销售 合作伙伴建立的获取借款人的协作模式可能被视为金融营销，可能面临合规风险。

中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2019年12月20日发布关于进一步规范金融营销宣传活动的通知，自2020年1月25日起施行。规定 金融营销宣传活动是指金融产品或金融服务提供者利用各种 宣传工具或方法宣传和推广金融产品或金融服务的活动，无营业执照或者超出许可经营范围从事金融 业务的，未取得相关金融业务资格的市场主体不得开展与金融业务有关的营销宣传活动，但受相关金融业务资质委托的信息发布平台和媒体可以为其开展金融营销宣传活动 除外。

我们目前与销售合作伙伴合作推广房地产抵押贷款项目，并向信托公司介绍借款人。由于上述通知的监管范围很广， 仍在不断发展，我们无法向您保证我们或我们销售合作伙伴的营销活动不会被视为金融 营销和宣传活动。如果发现我们或我们的销售合作伙伴的营销活动违反了上述 通知，我们可能会受到相关当局的处罚，我们的营销活动可能会被暂停，这可能会对我们的业务 运营造成不利影响。

我们、我们的销售合作伙伴和信托公司之间收集、存储和共享信息可能会面临合规风险。

中国人民银行联合全国金融标准化技术委员会于2020年2月13日发布了《个人金融信息保护技术规范》(以下简称《规范》)，规定金融机构不得委托或授权其他未取得金融业务资格的机构收集与个人身份有关的银行账户信息、个人 身份证号、手机号、KYC信息、家庭住址等信息。金融机构还应禁止外包服务机构和外部服务机构通过协议或 合同存储此类信息。

2022年12月26日，中国银保监会发布《银保机构消费者权益保护管理办法》。根据《管理办法》，银行业机构应建立合作机构名单管理机制，加强对合作机构的持续管理，并就消费者个人信息安全等涉及消费者权益的事项设定合作机构的进出标准。

截至本协议之日，我行与信托公司及商业银行之间的协议中并无信托公司及商业银行委托或授权我行向借款人收集此类信息的条款或条款。我们已在借款人明确同意的情况下收集了借款人的信息。虽然这些规范是推荐的行业标准 ，没有强制性的法律效力，但它们仍可能被监管机构参考。因此，如果我们收集、存储和共享借款人的上述信息被发现违反了法律，可能会对我们的商业模式产生不利影响 ，并对我们的业务运营产生不利影响，特别是在我们与商业银行合作伙伴的合作模式方面。

《征信业务管理办法》可能会对我们的业务产生一定的负面影响，我们可能会面临监管部门的挑战 。

《征信业务管理办法》于2021年9月17日发布，自2022年1月1日起施行。本办法所称征信业务，是指对企业和个人的信用信息进行收集、整理、保存、处理并提供给用户的活动。;信用信息是指在为金融等活动提供服务时，依法收集的用于识别和判断企业和个人信用状况的基本信息、贷款信息和其他相关信息，以及根据上述信息形成的分析评估信息。同时，申请人应当依法经人民中国银行批准个人征信机构从事个人征信业务;依法办理法人征信机构备案 从事企业征信业务;或者依法办理信用评级机构从事信用评级业务备案。金融机构，包括但不限于商业银行、信托公司，不得与未取得征信业务合法资质的市场机构开展商业合作获取征信信息。

由于我们正在为信托公司或商业银行提供贷款便利，我们可能会涉及到收集和提供借款人的 信息。我们的中国法律顾问美德律师事务所认为，我们在开展业务时没有安排或处理借款人的 信用信息，我们也不从事个人征信业务。但是，由于《办法》 比较新，相关解释不确定，我们不确定监管部门是否会将我们的业务 作为征信服务，还是要求我们获得相关许可证，与第三方征信机构合作 。截至本年度报告日期，我们尚未收到对我们业务的警告、处罚或反对意见。但是，如果我们开展的业务被监管部门视为征信业务，我们可能会被要求在一定期限内调整我们现有的业务模式，以符合当局的规定，这可能会增加我们的运营成本。 如果在规定的期限内不能完成调整和整改，我们可能面临依法取缔、没收违法所得、罚款等行政处罚。

如果 我们无法与第三方服务提供商保持关系，我们的业务将受到影响。

我们 依赖第三方服务提供商来运营我们业务的各个方面。例如，第三方向我们提供外部数据，包括房地产估值、借款人的信用记录、政府数据和黑名单。此外，我们还聘请第三方服务提供商来维护我们的安全系统，确保数据的机密性并防止恶意攻击。

我们与各种第三方的关系对于我们业务的顺利运营是不可或缺的。我们与第三方服务提供商的大多数协议都是非排他性的，并不禁止第三方服务提供商与我们的竞争对手合作。如果我们与第三方服务提供商的关系 恶化或第三方服务提供商出于任何原因决定终止我们各自的业务关系 ，例如以更独家或更优惠的条款与我们的竞争对手合作，我们的运营可能会中断。此外， 我们的第三方服务提供商可能不支持我们根据协议预期的标准。如果发生上述任何情况，我们的业务 运营可能会受到实质性损害，我们的运营结果将受到影响。

员工或第三方服务提供商的不当行为、欺诈、错误和不能正常运作可能会损害我们的业务和声誉

我们 面临员工和与我们合作的第三方服务提供商的不当行为、欺诈和错误的风险。 此外，我们依赖员工进行追债。我们的目标是确保我们的收款工作符合中国的相关法律和法规，我们制定了严格的政策，即我们的员工在进行收债时不应从事激进的行为。然而，我们并不能完全控制我们的员工。我们员工的不当行为和错误可能 导致我们违法、受到监管制裁和/或严重的声誉或财务损害。我们无法始终阻止员工的不当行为和错误，我们为防止和检测这些活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。 不能保证员工的不当行为和错误不会对我们的业务造成实质性的不利影响。 这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力减弱、对第三方的潜在责任、无法吸引借款人和资金来源、声誉受损、监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴、销售合作伙伴和与我们合作的其他各方的不当行为和错误 可能会损害我们的业务和声誉。

我们 面临信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴、销售合作伙伴和与我们合作的其他业务合作伙伴的不当行为和错误风险。我们依赖我们的销售合作伙伴进行借款人收购，我们无法完全控制销售合作伙伴在采购借款人时的行为或各自收购渠道的行为。如果个人信息被泄露给意外的收件人，或者发生运营故障或交易处理失败，无论是人为错误、故意破坏还是欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性和不利的影响。 中国严格监管金融产品和金融机构。我们不受作为金融机构的监管，但由于与金融机构作为我们的资金来源合作伙伴进行合作，我们 可能间接受到中国金融法规的约束。 如果我们和我们的资金合作伙伴设计的任何金融产品被认为违反了任何中国法律或法规，我们可能会因我们提供的服务而承担连带责任 ，或者我们可能不得不终止与我们的资金合作伙伴的关系。并非始终可以识别和阻止我们的信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴、销售合作伙伴和其他业务合作伙伴的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失。如果我们的任何资金合作伙伴、销售合作伙伴和其他业务合作伙伴滥用或挪用资金，实施欺诈或其他不当行为，或在与借款人互动时未能遵守我们的规则和程序，我们可能会承担损害赔偿责任，并 受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与了对资金、文件或数据的非法挪用 ，因此应承担民事或刑事责任。这些情况中的任何一种都可能导致我们运营业务的能力减弱、对第三方的潜在责任、无法吸引第三方、声誉受损、监管干预或财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们不能在目标市场有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

中国的房屋净值贷款市场正在迅速发展。我们与吸引潜在借款人或资金来源，或两者兼而有之的金融产品和公司展开竞争。特别是，我们与其他为房屋净值贷款提供便利的金融服务公司竞争。

我们现有或潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能 能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。他们的商业模式最终也可能更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。 我们现有或潜在的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人基础、更多的数据和分销渠道、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。例如，成熟的互联网公司，包括拥有庞大的现有借款人基础、雄厚的财务资源和已建立的分销渠道的社交媒体公司，可能会进入该市场。传统金融机构也可能关注中小企业市场，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，因为我们不一定具有竞争优势。我们的竞争对手可能在开发新产品、快速响应新技术和开展更广泛的营销活动方面做得更好。如果我们 无法与此类公司竞争或满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞不前或 大幅下降，我们的运营收入可能会减少，任何一种情况都可能损害我们的业务。

当 新竞争对手寻求进入我们的目标市场时，或者当现有市场参与者寻求增加其市场份额时，他们有时会 压低该市场中常见的定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响 。此外，由于房屋净值贷款行业是中国相对较新的发展，潜在的合作伙伴和借款人可能不完全了解我们的业务是如何运作的，也可能不能完全欣赏我们与其他房屋净值贷款服务提供商相比在我们的业务中投资和采用的功能。如果我们 未能采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。此外，如果我们的竞争对手能够向我们的信托公司合作伙伴提供更有吸引力的条款 ，这些信托公司可能会选择终止与我们的关系。所有上述情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

如果对我们或整个房屋净值贷款行业、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的信托公司合作伙伴产生负面宣传，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果中国或我们公司对房屋净值贷款行业或担保贷款行业产生负面宣传，包括我们业务的质量、有效性和可靠性，我们有效管理和解决借款人投诉的能力， 隐私和安全做法，诉讼，监管挑战，以及借款人对我们服务的体验，即使不准确， 可能会对我们的声誉和对我们服务的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的业务和运营 结果。中国政府最近制定了包括指导意见在内的一般法规和具体规则，以发展更加透明的资产管理产品监管环境。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -如果我们不能以我们或借款人可以接受的条款获得融资，或根本不能获得融资，我们的业务可能会受到不利影响。”中国的房屋净值贷款行业的许多公司没有完全遵守这些规定， 这些公司无法提供房屋净值贷款。损害我们声誉的原因还很多， 包括员工不当行为、我们的合作伙伴或第三方服务提供商的不当行为、我们、我们的合作伙伴或第三方服务提供商未能达到最低服务和质量标准、对借款人和合作伙伴信息保护不足以及合规性 失败和索赔。此外，有关我们合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务 和经营业绩，因为我们依赖这些合作伙伴或借款人将我们的公司与这些合作伙伴相关联。

如果我们不能以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的 品牌和声誉是我们获取借款人和资金来源不可或缺的一部分，我们打算投资于营销和品牌推广工作。我们营销工作的成功和我们服务的借阅经验对于我们吸引新借款人和留住回头客的能力是不可或缺的。我们的营销渠道包括传统媒体，如由销售合作伙伴进行的电话营销和直销，以及营销活动，以及在线媒体、搜索引擎优化和搜索引擎营销。如果我们目前的营销努力和渠道不那么有效或无法获得，或者如果此类渠道的成本大幅增加，或者我们 无法通过新渠道渗透市场，我们可能无法推广和维护我们的品牌和声誉，以维持或扩大现有借款人基础。 如果我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的品牌和声誉，我们的市场份额可能会减少，或者我们的增长率可能会低于我们的预期，这将损害我们的业务、财务状况 和运营结果。

任何未能保护我们自己的知识产权的行为都可能损害我们的品牌，对我们的业务造成负面影响，或者两者兼而有之。

我们的成功和竞争能力在一定程度上也取决于保护我们自己的知识产权。我们依靠版权、商业秘密、商标和其他权利以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不充分的。第三方可能寻求挑战、使我们的版权、商业秘密、商标和其他权利无效或规避我们对上述任何一项的申请。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重影响我们的品牌 ，并对我们的业务造成不利影响。

我们 可能会被第三方起诉侵犯其专有权，这可能会损害我们的业务。

我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。 第三方可能会时不时地声称我们侵犯了他们的知识产权。但是，我们可能不知道 其他人可能要求的涵盖我们的部分或全部应用程序、技术或服务的知识产权。任何索赔或 诉讼可能会导致我们产生巨额费用，如果成功索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，限制我们开展业务或要求我们遵守其他不利条款。 我们还可能有义务赔偿当事人或支付与任何 此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括版税支付，并获得许可证、修改申请或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们在此类纠纷中胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营中转移开。

我们 有大量现有债务，未来可能会产生更多债务。债务的产生可能产生各种负面影响， 包括：

发生任何这些风险都可能对我们的运营或财务状况造成不利影响。

我们的 业务取决于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一位或多位关键管理人员无法或不愿 继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的 业务运营取决于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度 报告中提到的执行官。虽然我们为管理层提供了不同的奖励，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。 如果我们的一名或多名关键管理人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法替换他们 ，我们的未来增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和运营业绩 可能受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。 此外，尽管我们与管理层签订了保密和非竞争协议，但我们无法保证 我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任 或前任管理人员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能 根本无法执行这些协议。

我们 可能会承担比预期更大的纳税义务。

我们 在我们开展业务的中国每个省市缴纳企业所得税、增值税和其他税费。我们的 税收结构需接受各地方税务机关的审查。确定所得税和其他税项 负债拨备需要作出重大判断。在我们的日常业务过程中，有许多交易和计算 最终的税务确定是不确定的。虽然我们相信我们的估计是合理的，但相关 税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们作出该决定的 期间或多个期间的财务业绩造成重大影响。

我们的某些租赁物业的所有权可能存在缺陷，我们可能被迫搬迁受此类缺陷影响的运营，这可能 导致我们的业务中断，并对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

截至 2022年12月31日，我们的业务主要在深圳、广州、重庆、北京和 中国其他城市的50多个租赁物业经营。我们尚未签署租赁合同或未就其中一小部分租赁物业续签到期的租赁合同，如果出租人要求我们离开该物业，我们可能被迫搬迁。对于这类租赁财产的一小部分 ，出租人未能提供证明这些出租人财产所有权的产权证书。根据 中国法律和法规，如果业主缺乏所有权证据或租赁权利，相关租赁合同可能根据中国法律和法规无效或不可执行 ，并且可能受到第三方的质疑。此外，出租人还将有一小部分租赁物业 抵押。如果抵押人强制执行抵押，我们可能无法继续使用我们的租赁物业。 此外，我们有一小部分租赁合同尚未在相关监管机构登记。根据中华人民共和国 法律法规，租赁合同未登记不影响其效力。然而，房东和租户可能会因此类违规行为而受到行政罚款。

截至本年度报告日期， 我们并不知悉相关 监管机构就我们租赁合同或租赁物业的缺陷正在进行或威胁进行任何行动、索赔或调查。但是，我们不能向您保证，此类 缺陷将得到及时修复，或根本无法修复。如果我们需要搬迁受此类缺陷影响的运营，我们的业务可能会中断，并且可能会产生额外的搬迁成本 。此外，如果我们的租赁合同受到第三方的质疑， 这可能会导致管理层的注意力转移，并导致我们承担与辩护此类行为相关的费用，即使此类质疑最终确定为我们有利。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和技术熟练的员工。

我们 相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括风险管理、软件工程、财务和 营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、培养、激励和留住合格和熟练的员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法 按照与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员。我们与之竞争的一些 公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的 雇佣条件。此外，我们还投入大量时间和费用培训员工，这增加了他们对竞争对手的价值，因为竞争对手可能会招聘他们。如果我们未能留住员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生大量费用， 我们的服务质量以及我们为借款人和合作伙伴资金来源提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成重大 不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，预计中国的平均工资 将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的 政府机构支付各种法定雇员福利，包括 退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的雇员。我们预计我们的劳动力成本（包括工资和员工福利）将继续 增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给借款人 ，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果 我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去对我们业务有贡献的创新、协作和专注。

我们 相信，我们成功的关键组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化促进创新，鼓励团队合作，并 培养创造力。随着我们开发上市公司的基础设施并持续发展，我们可能会发现很难维护 我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括 我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效关注和追求我们的企业目标的能力。

我们 没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。 目前，我们没有任何业务责任或中断保险来承保我们的业务。我们已确定， 为这些风险投保的成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本并转移资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果 我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩， 或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。

Since the completion of our initial public offering, we have become a public company in the United States subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or Section 404, requires that we include a report from management on our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F beginning with this annual report for the fiscal year ending December 31, 2022. In addition, once we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined in the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, since we have become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.

在 记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现 我们对财务报告的内部控制中的弱点和缺陷。此外，如果我们未能维持 对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法 在持续的基础上得出我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制的结论。 一般而言，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述 ，并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们的 报告的财务信息失去信心。反过来，这可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致 我们的美国存托凭证交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的 欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管 调查以及民事或刑事制裁。

作为管理层评估的一部分，我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷，如果我们 无法纠正和改善内部控制，我们可能无法准确或及时地报告未来的财务业绩。

In the course of preparing our consolidated financial statements in the prior years, we identified one material weakness which has not been remediated in our internal control over financial reporting. A “material weakness” is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of our annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis. The material weakness that was identified related to our lack of sufficient financial reporting and accounting personnel with appropriate experience of U.S. GAAP and SEC reporting requirements and our failure to establish and clearly communicate acceptable policies regarding U.S. GAAP financial reporting. We are in the process of implementing a number of measures to address the material weakness that has been identified, including hiring more qualified internal auditors to strengthen our overall governance, and providing relevant training to our accounting personnel. We have been taking other steps to strengthen our internal control over financial reporting, including (i) refining and setting more control points for our main business processes, namely the trust lending process and commercial bank partnership process, (ii) establishing effective oversight and clear reporting requirements for complex transactions, specifically for the personnel in the Finance and Capital Market Departments, and (iii) formalizing a set of comprehensive U.S. GAAP accounting manuals and upgrading our financial reporting system to streamline monthly and year-end closings and integrate financial and operating reporting systems. Although we plan to implement these measures to address the material weakness, implementation of these measures may not fully remediate the material weakness in a timely manner, and there is no assurance that we will not have material weaknesses or significant deficiencies in the future.

作为上市公司，我们 将继续增加成本，特别是在我们不再具备"新兴 增长型公司"资格之后。

自我们完成首次公开募股以来，我们已经成为一家上市公司，并产生了大量的法律、会计和其他 费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司 ，根据《就业法案》 ，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求 一般适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将根据要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择 退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量 管理精力以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于 内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们也可能更难找到合格的人员加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。

我们 已经并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们 在2018年通过了股权激励计划，或2018年计划，目的是向员工、高管、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩和促进我们业务的成功。

我们 使用以公允价值为基础的方法核算所有基于股票的奖励的薪酬成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合 全面收益表中确认费用。根据2018年计划，我们被授权授予期权、限制性股票单位和2018年计划管理人决定的其他类型的奖励。根据2018年计划，根据所有奖励可发行的最大股份总数为307,608,500股。截至本年度报告日期，根据2018年计划，购买普通股的期权总额为307,608,500股。我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股票奖励 。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。

我们现有股东中的某些 对我们公司具有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

麒麟投资控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，持有我们17.8%的普通股。因此，每个股东对我们的业务都有重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们所有或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中也可能会阻碍、推迟或阻止未来控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司 必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括社会保险计划、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金和其他福利性质的 缴费义务，并按工资的一定比例缴费，包括奖金和津贴， 员工的缴费金额不超过当地政府不时在员工所在地规定的最高金额。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们未能为各种员工福利计划提供足够的供款，并且未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会导致我们被罚款，并可能被要求补缴这些计划的供款 以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

分支机构未按国家有关法律法规的要求，足额缴纳职工社会保险计划和住房公积金。截至本年度报告日期，我们未收到监管部门的任何通知或这些员工在这方面的任何索赔或要求。然而，我们不能向您保证，有关监管部门将不会要求我们支付欠款并对我们处以罚款或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们中国子公司的注册地和营业地点不一致可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

基本上 我们所有的资产和业务都位于中国。我们在中国发展了遍布50多个城市的87家分支机构和支行网络。根据中国法律法规，我们的中国子公司的注册地和营业地点应该是相同的。 随着我们的业务快速增长，我们可能会根据市场发展战略改变营业地点。我们不能向您保证 所有中国子公司、分公司和支行的注册地与其业务所在地一致。如果 我们在中国的子公司、分支机构和支行无法在其提供的住所或营业地点联系到我们，该等子公司、分支机构或支行可能被列入异常运营企业名单，并可能被要求 整改或可能受到处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们可能会不时评估和加入战略联盟，这可能会分散管理层的大量注意力和资源，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会不时评估并与各种第三方建立战略联盟。与第三方的战略联盟 可能会使我们面临许多风险，包括可能无法实现联盟的预期收益、与可能泄露的专有信息相关的风险、交易对手的不履行以及建立新的战略联盟所产生的费用增加 ，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。战略联盟还会将管理层的时间和资源从我们的正常运营中分流出来，我们可能不得不招致意想不到的负债或费用。

与我们的美国存托股份相关的风险{br

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能继续波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他已在美国上市的 公司的表现和市场价格波动。除了市场 和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。特别是，自 新冠肺炎爆发以来，对新冠肺炎导致的经济放缓的担忧导致美国资本市场主要指数大幅下跌 ，市场波动性增加，这已经并可能继续对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。新冠肺炎相关风险，请参看《第三项重点信息-D.风险因素--业务相关风险--自然灾害、卫生防疫和其他传染病暴发相关风险》。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ，则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。 如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降 。截至2022年12月31日，我们有1,371,643,240股普通股已发行。其中，288,485,480股普通股 为美国存托凭证。我们在首次公开募股中出售的所有美国存托凭证将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，不受限制，也不会根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册。所有其他已发行普通股将在本年度报告(自2019年5月5日起)中其他部分描述的禁售期届满后(如果适用于该持有人)出售，但受证券法第144和701条规则所适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期 到期前解除。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。

我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售，但受与我们的首次公开募股相关的适用禁售期的限制。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法自由交易，不受限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格 大幅下跌。我们在2018年通过了股权激励计划或2018年计划，根据该计划，我们有权 向符合条件的参与者授予一系列基于股权的奖励。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。我们已经登记了可能在我们的股票激励计划下发行的某些普通股 ，并打算登记我们在股票激励计划下可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些普通股， 它们可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制 和相关锁定协议的限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并 阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都会稀释购买美国存托凭证的投资者持有的百分比。

我们 不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高股东的长期价值 ，股份回购可能增加我们普通股和/或ADS价格的波动性，并可能减少 我们的现金储备。

2022年3月16日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，据此，我们公司获得了一项股份回购计划 ，根据该计划，公司可以在2022年3月16日开始的最长12个月内以美国存托凭证的形式回购最多2000万美元的普通股 。截至本年报日期，本公司已购回合共560万份美国存托凭证，总金额为 1400万美元。

我们的 董事会还有权酌情授权未来额外的股份回购计划。股份回购计划 并不要求我们回购任何特定金额的金额或收购任何特定数量的美国存托凭证和/或股份。我们不能保证 任何股份回购计划都能提高股东的长期价值。股份回购计划可能影响我们 上市证券的价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能导致我们普通股和/或美国存托证券的 交易价格下跌。此外，股票回购可能增加我们普通股和/或 美国存托证券可能减少我们的现金储备。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

上市公司 基本上所有业务都在中国，一直是卖空的对象。大部分审查和负面 宣传都集中在以下指控上：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计方面 违规和错误、公司治理政策不完善或缺乏遵守，以及在许多情况下， 欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查， 在此期间，他们会受到股东诉讼和/或SEC的执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论 此类指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为自己辩护。虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 对相关卖空者采取行动的方式受到言论自由原则、适用的州法律或商业 保密问题的制约。这种情况可能会耗费大量的成本和时间，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使 此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营， 对美国存托证券的任何投资都可能大幅减少，甚至变得毫无价值。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

Our Board of Directors has complete discretion as to whether to distribute dividends, subject to certain requirements of Cayman Islands law. In addition, our shareholders may, subject to the provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, by ordinary resolution, declare a dividend, but no dividend may exceed the amount recommended by our directors. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend out of either profit or share premium account, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in our being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. Even if our Board of Directors decides to declare and pay dividends, the timing, amount and form of future dividends, if any, will depend on our future results of operations and cash flow, our capital requirements and surplus, the amount of distributions, if any, received by us from our subsidiaries, our financial condition, contractual restrictions and other factors deemed relevant by our Board of Directors. Accordingly, the return on your investment in the ADSs will likely depend entirely upon any future price appreciation of the ADSs. There is no guarantee that the ADSs will appreciate in value or even maintain the price at which you purchased the ADSs. You may not realize a return on your investment in our ADSs and you may even lose your entire investment in the ADSs.

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

We are an exempted company with limited liability incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum and articles of association, the Companies Act (as amended) of the Cayman Islands and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors, actions by our minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are governed by our amended and restated memorandum and articles of association, the Companies Act (as amended) of the Cayman Islands and the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands (as compared to U.S. law) as well as from the common law of England. The decisions of the English courts are of highly persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands (except for those decisions handed down from Judicial Committee of the Privy Council to the extent that these have been appealed from the Cayman Islands courts. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are broadly similar to those in other common law jurisdictions, but there may be differences in the statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a less developed body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, if shareholders want to proceed against the Company outside of the Cayman Islands, they will need to demonstrate that they have standing to initiate a shareholders derivative action in a federal court of the United States.

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东 无权查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本，但某些例外情况除外。我们的董事有权根据我们的修订和重订的 组织章程大纲和章程细则决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得 所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在 代理权竞争中向其他股东征求代理权。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索偿的权利受存款协议条款的限制。

Under the deposit agreement, any action or proceeding against or involving the depositary, arising out of or based upon the deposit agreement or the transactions contemplated thereby or by virtue of owning the ADSs may only be instituted in a state or federal court in New York, New York, and you, as a holder of our ADSs, will have irrevocably waived any objection which you may have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submitted to the exclusive jurisdiction of such courts in any such action or proceeding. Notwithstanding the foregoing, the depositary may, in its sole discretion, elect to institute any action, controversy, claim or dispute directly or indirectly based on, arising out of or relating to the deposit agreement or the ADRs or the transactions contemplated thereby in any competent court in the Cayman Islands, Hong Kong, the People’s Republic of China and/or the United States, or, by having such disputes referred to and finally resolved by an arbitration either in New York, New York or in Hong Kong, subject to certain exceptions solely related to the aspects of such claims that are related to U.S. federal securities law, in which case the resolution of such aspects may, at the option of such registered holder of the ADSs, remain in state or federal court in New York, New York. Also, we may amend or terminate the deposit agreement without your consent. If you continue to hold your ADSs after an amendment to the deposit agreement, you agree to be bound by the deposit agreement as amended. See “Item 12. Description of Securities Other Than Equity Securities-American Depositary Shares” for more information.

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利 结果。

管辖代表我们普通股的ADS的 存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内， ADS持有人放弃对我们或托管人提出的因我们的 股票、ADS或存款协议引起或与之相关的任何索赔（包括美国联邦证券法下的任何索赔）进行陪审团审判的权利。放弃对存款协议的陪审团审判的权利 不应被视为美国ADS的任何持有人或受益所有人放弃我们或存托人 遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

如果 我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来决定放弃是否可执行。 美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性。然而，我们认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的， 包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同 争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃 陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议 您在投资ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。

如果 您或任何其他美国存托凭证持有人或受益所有人就 存款协议或美国存托凭证产生的事项（包括联邦证券法下的索赔）向我们或托管人提出索赔，则您或该等其他持有人或受益所有人 可能无权就此类索赔获得陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或保存人的诉讼的效果。如果根据保管协议对我方和/或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官 或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的 结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

We are a Cayman Islands exempted company with limited liability and substantially all of our assets are located outside of the United States. Substantially all of our current operations are conducted in China. In addition, most of our current directors and officers are nationals and residents of countries other than the United States. Substantially all of the assets of these persons are located outside the United States. Further, our directors and officers are located outside of the Cayman Islands. Service of court documents on a Cayman Islands company can be effected by serving the documents at the Company’s registered office and it may be possible to enforce foreign judgments in the Cayman Islands against a Cayman Islands company, subject to some exceptions. However, if investors wish to serve documents on and/or enforce foreign judgments against our directors and officers, they will need to ensure that they comply with the rules of the jurisdiction where the directors and officers are located. As a result, it may be difficult or impossible for you to bring an action against us or against these individuals in the United States in the event that you believe that your rights have been infringed under the U.S. federal securities laws or otherwise. Even if you are successful in bringing an action of this kind, the laws of the Cayman Islands and of China may render you unable to enforce a judgment against our assets or the assets of our directors and officers, depending on where the directors and officers are located.

Walkers (Hong Kong), our counsel as to Cayman Islands law, has informed us that there is no guarantee that the courts of the Cayman Islands will automatically allow shareholders of our company to originate actions in the Cayman Islands based upon securities laws of the United States. In addition, there is no guarantee with regard to Cayman Islands law that a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of U.S. securities laws will be determined by the courts of the Cayman Islands as penal or punitive in nature. If such a determination is made, the courts of the Cayman Islands will not recognize or enforce a judgment predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state, so far as the liabilities imposed by those provisions are taxes, fines or penal in nature, or otherwise contrary to public policy, including punitive damages. Walkers (Hong Kong) has further informed us that although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the federal or state courts of the United States (and the Cayman Islands are not a party to any treaties for the reciprocal enforcement or recognition of such judgments), a judgment obtained in such jurisdiction will be recognized and enforced in the courts of the Cayman Islands at common law, without any reexamination of the merits of the underlying dispute, by an action commenced on the foreign judgment debt in the Grand Court of the Cayman Islands, provided such judgment (a) is given by a foreign court of competent jurisdiction, (b) imposes on the judgment debtor a liability to pay a liquidated sum for which the judgment has been given, (c) is final, (d) is not in respect of taxes, a fine or a penalty, and was not obtained in a manner and is not of a kind the enforcement of which is contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands.

我们的 中国法律顾问Merits & Tree律师事务所建议我们，中国法院是否会执行 美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款 针对我们或这些人士的判决，尚不确定。我们的中国法律顾问进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行 。中华人民共和国法院可以根据 中华人民共和国民事诉讼法的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或 司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》 ，如果中国法院裁定判决 违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，中国法院是否及 执行美国或开曼群岛法院作出的判决尚不确定。

美国存托凭证持有人的 投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使 指导美国存托凭证所依据的普通股投票的权利。

Holders of ADSs do not have the same rights as our registered shareholders. As a holder of our ADSs, you will not have any direct right to attend general meetings of our shareholders or to cast any votes at such meetings. You will only be able to exercise the voting rights which attach to the ordinary shares underlying your ADSs indirectly by giving voting instructions to the depositary in accordance with the provisions of the deposit agreement. Under the deposit agreement, you may vote only by giving voting instructions to the depositary, as holder of the ordinary shares underlying your ADSs. Upon receipt of your voting instructions, the depositary may try to vote the ordinary shares underlying your ADSs in accordance with your instructions. If we ask for your instructions, then upon receipt of your voting instructions, the depositary will try to vote the underlying ordinary shares in accordance with those instructions. If we do not instruct the depositary to ask for your instructions, the depositary may still vote in accordance with instructions you give, but it is not required to do so. You will not be able to directly exercise any right to vote with respect to the underlying ordinary shares unless you withdraw the shares and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice of the meeting to enable you to withdraw the shares underlying your ADSs and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting to allow you to attend the general meeting and to vote directly with respect to any specific matter or resolution to be considered and voted upon at the general meeting. In addition, under our post-offering articles of association, for the purposes of determining those shareholders who are entitled to attend and vote at any general meeting, our directors may close our register of members and/or fix in advance a record date for such meeting, and such closure of our register of members or the setting of such a record date may prevent you from withdrawing the ordinary shares underlying your ADSs and becoming the registered holder of such shares prior to the record date, so that you would not be able to attend the general meeting or to vote directly. Where any matter is to be put to a vote at a general meeting, the depositary will notify you of the upcoming vote and to deliver our voting materials to you. We cannot assure you that you will receive the voting material in time to ensure you can direct the depositary to vote your shares. In addition, the depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for their manner of carrying out your voting instructions. This means that you may not be able to exercise your right to direct how the shares underlying your ADSs are voted and you may have no legal remedy if the shares underlying your ADSs are not voted as you requested.

由于无法参与配股发行，您 可能会遇到持股稀释的情况。

我们 可以不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》条款登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且 我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此 经历其所持股份的稀释。

您 在转让ADS时可能会受到限制。

您的 美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或不时在 其认为对履行其职责有利时关闭其账簿。保管人可以在紧急情况下、周末 和公众假期关闭其账簿。一般而言，当我们的股份登记册 或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求 ，或根据托管协议的任何条款，或任何其他原因而适当的任何时候，托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们 是一家"新兴增长型公司"，如《就业法案》所定义，我们可以利用适用于其他非新兴增长型公司的要求 的某些豁免，其中最重要的是，只要我们保持新兴增长，就无需遵守 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求 公司因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，按季度发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向 美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准大相径庭的母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理 上市标准时相比，这些做法 对股东的保护可能会更少。

作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理 上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异 。如果我们选择在未来遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。

尽管此事尚不完全清楚，但在2022纳税年度，我们很可能是被动型外国投资公司(“PFIC”)。 在2023年和我们未来的纳税年度，我们很可能是PFIC，这可能会给美国纳税人带来不利的联邦所得税后果 。

一般而言，对于美国联邦所得税而言，非美国公司在(I)75%或以上的总收入包括被动收入，或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成的任何课税年度内，都将是美国联邦所得税的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司或合伙企业至少25%股权的 非美国公司被视为持有另一家公司或合伙企业资产的比例份额，并直接获得另一合伙企业的收入比例 。被动收入一般包括利息、相当于利息的收入、租金、股息、特许权使用费和金融投资收益。

它 不完全清楚PFIC规则应该如何适用于像我们这样拥有业务的公司。例如，虽然通过我们的信托计划发放的贷款 在我们的综合资产负债表上全部显示为我们的资产，但就PFIC规则 而言，我们是否应该被视为只拥有信托计划中的从属权益，并且只赚取信托计划应占的利息收入部分，这一点尚不清楚。如果我们被视为只拥有附属单位和信托计划应占贷款的一部分，我们在任何纳税年度的PFIC状况可能取决于贷款的相对价值 我们被视为拥有的贷款和我们的其他被动资产，以及我们的商誉价值(根据我们提供的 服务的程度)和应收手续费。我们的商誉在多大程度上应被视为活跃资产并不完全清楚。此外，我们商誉的价值可以参考我们的市值来确定，我们的市值一直是不稳定的，而且可能继续是不稳定的。此外，我们还提供与我们的信托计划发放的贷款相关的贷款便利化、贷款管理和其他服务，并向信托计划收取服务费，这些费用已在我们的 综合收益表中删除，因此没有显示在我们的 综合收益表中。因此，我们在任何纳税年度的PFIC状况可能取决于我们的手续费和利息收入的相对金额 (如果我们被视为只拥有信托贷款的一部分，则可能少于我们损益表上显示的利息收入金额)。此外，信托计划赚取的利息收入的一部分是否可被视为部分用于向借款人提供服务，也不完全清楚。尽管我们在任何纳税年度的PFIC地位并不完全明确，但根据我们的收入和资产构成以及我们目前经营业务的方式，我们很可能在2022年及之前的纳税年度是PFIC，并可能在2023纳税年度和未来纳税年度成为PFIC，这取决于下一段中关于如下定义的活跃融资例外的讨论 。美国纳税人应咨询他们的税务顾问 有关PFIC规则对我们的适当应用以及我们在任何课税年度的PFIC地位。

就《外国受控公司规则》而言，“被动收入”的定义是参照经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第954(C)节，该节适用于该守则的“受控外国公司”(“氟氯化碳”)规则。氟氯化碳规则“的另一项规定(即《守则》第954(H)节)规定，”主要从事“融资或类似业务的”符合资格的氟氯化碳“获得的利息收入属于例外情况 (”主动融资例外情况“)。由于现行融资例外针对的是符合条件的氟氯化碳，因此不确定是否可以适用于确定非氟氯化碳公司(如我们公司)的PFIC地位。2019年颁布的拟议财政部条例(“2019年拟议条例”)规定，积极融资例外可适用于确定此类公司的PFIC地位。然而，在2020年，这些条例最终定稿(“2020年最终条例”)，而没有解决现行融资例外情况。尽管2020年《最终条例》没有对我们这样的公司提供主动融资例外情况 ，但财政部在2020年最终条例序言中表明了其立场，即根据现行法律，主动融资例外情况不适用于确定既不是氟氯化碳也不是银行的公司的PFIC地位。2020年最终规定适用于2021年1月14日或之后开始的股东应纳税年度。财政部在 2020年最终条例的序言中表示，纳税人可以依靠2019年拟议的条例，对截至2020年12月31日或之前的任何开放的 纳税年度适用积极融资例外。在发布2020年最终条例的同时，财政部发布了拟议的 条例(“2020拟议条例”)，明确规定只有在接受测试的非美国公司是银行的情况下，有效融资例外才可用。2020年拟议的法规尚未最终敲定。基于前述，我们的美国存托股份持有人和股东(I)通常被允许在2020年12月31日或之前的纳税年度申请活跃融资例外(前提是我们实际上满足相关年度的例外条件)，(Ii)应预期 国税局不会同意在随后任何纳税年度应用活跃融资例外的回报头寸， 以及(3)应当认识到，如果2020年拟议条例以目前的形式最后敲定，它们将不能 采取现行融资例外适用于条例将适用的任何课税年度的立场。如果我们 “主要从事”一项融资或类似业务的积极开展(根据主动融资例外的目的而定义)，并满足例外的所有要求，则在纳税人 有效适用主动融资例外(如果适用)的任何课税年度内，我们将不是PFIC。我们的美国存托凭证或普通股的美国股东应该知道，我们 无法确定这些要求是否确实得到了满足。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，我们的任何信托计划被视为合伙企业，并且如果该信托的高级单位持有人被视为拥有该合伙企业中除债权人以外的其他权益，我们的利息收入在活跃融资例外项下的特征也可能在一定程度上取决于我们在相关纳税年度是否拥有此类信托价值的25%或更多。我们的美国存托凭证或普通股的美国所有人 应咨询他们的税务顾问，了解积极融资例外是否适用于我们在2020年拟议法规定稿之前的任何课税年度，以及根据财政部的 如上所述的观点采取这一立场是否可取。

如果美国纳税人在我们是PFIC的任何一年内持有我们的美国存托凭证或普通股，通常将受到美国联邦所得税不利后果的影响。见本年度报告中的“附加信息-E.税收-材料美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。美国纳税人应咨询他们的税务顾问 有关我们在任何课税年度的PFIC状况以及与拥有PFIC的股票或美国存托凭证相关的税务考虑。

第 项4.公司信息

4.a.公司的历史和发展

我们 于1999年通过泛华金控创创Li信息技术(深圳)有限公司开始运营，该公司成为我们在中国的主要运营子公司的在岸控股公司。2000年，我们成立了全资拥有的香港子公司--中国金融服务集团有限公司(“中金金控”)，作为我们中国子公司的离岸控股公司。2006年，我们从纳斯达克(代码：FANH)上市公司 剥离出来，根据英属维尔京群岛的法律成立了诚名国际有限公司(“SFIL”)，作为CFSGL的控股公司。2014年1月，泛华金融根据开曼群岛法律注册成立。2018年3月，泛华金融通过与SFIL股东的换股成为我们的控股公司。我们主要通过深圳泛华金控联合投资集团有限公司、广州荷泽信息技术有限公司及其子公司和合并关联实体在中国开展业务。

于2018年11月，我们完成首次公开发售7,060,460股美国存托凭证(包括因行使授予承销商的超额配售选择权而出售的美国存托凭证)，相当于我们普通股的141,209,200股。2018年11月7日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“CNF”。

我们主营业务的主要执行办公室位于广东省广州市天河区珠江东路16号G座44楼，邮编：510620，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(020)6231-6688。我们在开曼群岛的注册办事处位于Walkers Corporation Limited的办公室，地址为大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号，邮编：KY1-9008。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在www.sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站http://ir.cashchina.cn/.上找到相关信息

4.b. 业务概述

概述

我们 是中国领先的房屋净值贷款服务提供商。我们通过在中国的运营子公司，在信托贷款模式下通过与销售伙伴和信托公司合作， 通过与销售伙伴和信托公司合作，在商业银行合伙模式下，通过与当地渠道合作伙伴和商业银行进行需求和供应的连接。我们的销售合作伙伴和当地渠道合作伙伴负责向我们推荐有融资需求的微型和小型企业(“MSE”)所有者，我们 将符合条件的借款人介绍给包括信托公司和商业银行在内的有足够资金来源的持牌金融机构，这些机构将进行自己的风险评估并做出信贷决策。我们已经在中国建立了由50多个城市的87家分支机构和支行组成的全国网络。2020年和2021年，我们发起的房屋净值贷款本金分别为人民币88亿元和人民币128亿元，增长了45.2%。2022年，我们促成贷款147亿元，比2021年增长14.8%。

我们的主要目标借款人是在中国一线、二线和其他主要城市拥有房地产的中小企业业主。我们在2020年、2021年和2022年分别为17,703、22,060和23,923(包括商业银行合伙模式下的3,891)借款人发放了 房屋净值贷款。这些中小企业所有者通常从其业务运营中获得快速的现金流周转，并且对营运资金的需求很高。它们的融资需求往往是不可预测的、对时间敏感的、频繁的。我们认为，由于各种原因，我们的目标借款人没有得到传统金融机构的充分服务。传统金融机构往往实施严格而僵化的针对大公司的贷款申请要求，使得中小企业所有者很难满足这些要求。此外，耗时和繁琐的要求往往限制了中小企业所有者满足其迫在眉睫的融资需求的能力。此外，与美国的 房屋净值贷款通常作为一种融资选择不同，中国的传统贷款人，如银行， 通常不发放以二次留置权利率担保的贷款，并且通常缺乏推出创新房屋净值贷款产品的动机。

我们的目标是通过促进房屋净值贷款和提供量身定制的服务来服务于我们的目标借款人。我们标准化和集成化的线上线下授信申请和评估流程缩短了贷款发放时间，为中小企业所有者提供了快捷的融资解决方案 。我们向中小企业业主提供房屋净值贷款，允许他们只分期偿还利息，并在到期时全额偿还本金。此外，我们还以分期贷款的形式向中小企业所有者提供房屋净值贷款，贷款期限通常为一至三年，帮助借款人进行短期和长期业务规划。在2020年、2021年和2022年，我们发起的房屋净值贷款的平均期限分别为24个月、15个月和12个月，加权平均实际利率(包括利息和融资服务费，如适用，由借款人支付)分别为17.3%、16.5%和17.2%。 此类贷款产品以房地产第一或第二留置权利息为抵押。2020年、2021年和2022年房屋净值贷款总额的56.3%、60.5%和59.8%分别由第二留置权利息担保。根据抵押品的价值和借款人的信誉，我们提供灵活的贷款本金，通常从人民币100,000元到人民币5,000,000元不等。

我们的 风险缓解机制嵌入到我们的贷款产品设计中，并由关注借款人和抵押品风险的线上和线下集成流程支持，并通过有效的贷款后管理程序得到进一步增强。我们的业务基础设施 通过提供各种线下服务来支持我们的运营，如现场参观、与当地房产局互动和 讨债。我们提供的贷款抵押品在地理上分散在中国的一线、二线等主要城市。 我们提供房屋净值贷款产品，借款人只需分期偿还利息，到期时可全额偿还本金 。此外，我们还提供房屋净值贷款产品，要求按月偿还本金和利息，这使我们能够帮助我们的信托公司合作伙伴监控借款人的信用状况。我们的实际风险评估侧重于借款人的信用风险和抵押品的质量。我们还对抵押品的特征和质量制定了严格的指导方针，其中包括LTV比率上限为70%。

通过信托借贷模式，我们与我们的信托公司合作伙伴合作，他们是中国公司的知名信托基金，资金来源充足 ，拥有在全国范围内从事贷款业务的许可证。这种结构为我们提供了稳定的资金来源。在信托贷款模式下，我们的信托公司合作伙伴设立信托计划并从投资者那里获得资金。信托计划是典型的投资工具，投资者通过认购信托单位参与，并获得认购协议中规定的回报。 每个信托计划发行多个信托产品，这些产品以预定的比例由上级和下级单位出资，期限 一至三年。然而，由信托产品提供资金的贷款期限通常从一年到三年不等。有关资金来源与贷款匹配的详细信息，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的产品-资金来源与贷款条款的匹配.”信托计划或产品的高级单位和附属单位的合同比例是根据我们与信托公司合作伙伴的合作协议确定的， 该协议将该比例的上限设定在不高于3：1的范围内。有关详细信息，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-本公司的产品-信托计划的条款”和“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的产品-信托贷款-资金合作伙伴”。作为我们与信托公司合作伙伴的协作的一部分，我们被要求认购大多数信托计划下的所有下属单位。通过认购附属单位，我们有权在向高级单位持有人、信托公司 合作伙伴和第三方服务提供商支付一定款项后，获得信托计划的剩余价值。对高级单位持有人的付款由预期投资回报和本金组成，预期投资回报通常按季度支付，本金在借款人支付标的贷款时偿还。我们作为附属单位持有人，在向高级单位持有人支付季度利息回报后，以及在到期向高级单位持有人支付本金 金额后，每季度支付一次。我们对高级单位的融资成本(不包括信托管理费)为2022年高级单位发行数量的每年6.0%至 11.5%，而我们与金融机构签订的回购安排下的附属单位的融资成本为2022年此类附属单位转让价格的10.5%至13.8%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，按投资额衡量，我们下属单位的成本分别为人民币30.452亿元、人民币29.194亿元和人民币26.274亿元(3.809亿美元)。2020年、2021年和2022年，我们从下属单位获得的投资回报分别为人民币6.588亿元、人民币5.787亿元和人民币3.813亿元(合5530万美元)。我们被指定为服务提供商，根据需要提供贷款后服务，如支付监控、追回债务和发放抵押品。我们每年收到基于绩效的服务费，最高为信托计划规模的7%，向我们提供的服务的信托计划收取费用。

2018年12月，我们推出了我们的协作模式，以优化我们与信托公司的协作。销售合作伙伴通过与我们直接合作或加入有限合伙企业向我们推荐借款人 。通过向其介绍的借款人提供相当于发放贷款的10%至25%的金额，销售合作伙伴可按预先商定的时间表和其他条件获得奖励费用。 具体内容请参考《第四项公司信息-B.业务概述-本公司产品-协作模式》。 截至本年报之日，我们共有约1,978个签约销售伙伴，其中约1,284个是有效销售伙伴 。

为了 我们的融资渠道多样化，以更好地满足中小企业所有者的需求，我们于2021年开始 与商业银行合作。在这种商业银行合作模式下，我们向负责 贷款审批的商业银行推荐借款人，我们提供贷款便利服务，包括介绍借款人、初步信用评估、 银行向借款人贷款的便利，以及提供技术支持，并协助商业银行进行贷后管理。 我们收取的服务费相当于我们为上述贷款便利服务引入的每笔贷款的预先商定百分比。 我们为潜在违约提供担保，且此类合同担保安排由担保公司承保 ，我们应要求向担保公司提供背对背担保。详情请参阅“项目4。公司信息—B 业务概述—我们的产品—商业银行合作伙伴。"

我们 主要通过信托贷款模式下的销售合作伙伴以及商业银行合作模式下的本地渠道合作伙伴（包括企业 和个人线下渠道以及电话销售公司）收购借款人。通过我们的销售合作伙伴、 本地渠道合作伙伴以及我们已建立的网络和分支机构，我们联系潜在的MSE借款人，并评估他们的信誉 和抵押品价值，如果这些借款人符合我们的要求，我们会将他们转介给我们的信托公司和商业银行合作伙伴 ，他们会在直接贷款给合格借款人之前自行进行信用评估和决策。我们帮助信托公司 和商业银行直接与借款人签订贷款协议，并协助借款人为信托公司 和商业银行的利益进行抵押。

在 2020年、2021年及2022年，超过99. 5%的借款人是由我们的销售合作伙伴在合作模式下介绍给我们的。有关详细信息， 请参阅“第4项。公司信息—B业务概述—我们的产品—合作模式。 2022年，100.0%被介绍给商业银行的借款人通过当地渠道合作伙伴收购，包括企业和个人 线下渠道以及电话营销公司。

在较小程度上， 我们还采用了直接贷款模式，通过这种模式，我们利用我们的小额贷款许可证直接向借款人发放贷款，使用 自有资金或我们通过回购安排将贷款本金、利息和融资服务费应收款的收益权转让给第三方获得的资金。

有关 我们在信托贷款和直接贷款模式下与第三方签订的回购协议的详情，请参阅"项目 4。公司信息—B业务概览—我们的产品—资金来源"及"项目4.有关公司的信息 —B。业务概述—我们的产品—小额贷款直接贷款。我们通常依赖并将继续 主要依赖我们的信托贷款模式和商业银行合伙模式，并辅之以我们的直接贷款模式。

我们的 借款人

借款人 基数

我们 战略性地针对那些拥有1级和2级以及中国其他主要城市物业的MSE业主。这些MSE所有者通常有 业务运营的现金流周转快，对营运资金的需求很高。MSE所有者通常也有不可预测、时间敏感且频繁的融资需求 。我们认为，目标借款人得不到传统金融机构的服务， 这些机构为大型企业设计的贷款申请要求往往严格且不灵活，这使得MSE 所有者难以满足。此外，耗时且繁琐的要求往往限制了MSE所有者满足其迫在眉睫的 融资需求的能力。

此外，与美国不同，住房净值贷款是一种常见的融资选择，中国的传统贷款机构（如银行）通常不发放以第二留置权权益为担保的贷款。鉴于相关监管机构的高水平监管，在中国，提供第二留置权住房净值贷款或产权贷款是有限的 。这些产品 是由像我们这样的非传统金融机构开发的，以满足未满足的需求。

我们 于二零二零年、 二零二一年及二零二二年分别为17，703、22，060及23，923名（包括商业银行合伙企业项下的3，891名）借款人发放房屋净值贷款。我们的借款人在中国超过70个一级和二级城市以及其他主要城市都有业务，并且分布在地理上 分散。

借款人 收购

在 协作模式下，我们主要通过销售合作伙伴收购借款人。于2020年、2021年及2022年，超过99. 5%的借款人 是由我们的销售合作伙伴在合作模式下介绍给我们的。详情请参阅“项目4。 公司信息—B。业务概述—我们的产品—合作模式。

在 我们与商业银行的合作关系下，我们通过更具竞争力的定价和效率，使借款人的资料多样化。 借款人通过我们的当地办事处和口碑营销参与。我们的当地员工与各种当地渠道合作伙伴 合作，包括企业和个人线下渠道以及电话营销公司。我们通过提供 相当于贷款发放金额的预定固定利率的佣金，来调整当地员工的激励。

我们的 产品

我们促成的 房屋净值贷款允许借款人借入相对较大的金额，最高可达70%的LTV比率。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年产生的房屋净值贷款的加权平均按揭比率 分别为54. 6%、58. 5%及60. 0%。2020年、2021年及2022年，我们为信托公司发放住房净值贷款分别为人民币88亿元、人民币128亿元及人民币122亿元（180万美元）。2022年，我们向商业银行投放贷款25亿元人民币。

我们提供的 房屋净值贷款通常以借款人拥有的公寓、房屋或商业物业作为担保。与大多数 传统金融机构不同，我们提供的房屋净值贷款可以在银行的第一 留置权权益之上以第二留置权权益担保，为MSE业主提供额外融资，否则他们无法获得。

我们 为房屋净值贷款提供便利，期限通常为一至三年，使借款人能够进行短期和 长期业务规划。于2020年、2021年及2022年，我们发放的房屋净值贷款的平均年期分别为24个月、15个月及12个月。二零二一年未偿还贷款的平均年期较二零二零年为短，主要是由于我们于二零二一年促成的大部分贷款为一年期的短期贷款。2022年未偿还贷款的平均年期较 2021年为短，主要是由于我们于2022年促成的大部分贷款为一年期 的短期贷款。在过去三年中，房屋净值贷款年期的差异主要由上述原因驱动，而不是由抵押品类型、借款人类型、信贷质量或其他因素驱动。

我们在信托贷款模式下发起的 房屋净值贷款也具有竞争力，2020年、2021年和2022年的加权平均有效利率分别为17.3%、16.5%和17.2%。我们在商业银行 合伙模式下的贷款产品的利率从9.0%到15.5%不等，吸引了更多信用记录较高的借款人。我们提供房屋净值贷款产品，允许借款人只需分期偿还利息，到期时可全额偿还本金。此外，我们还提供房屋净值贷款产品，要求按月还款，包括还本付息，使借款人更容易管理其现金流，并使我们能够及时监控借款人的信用状况。借款人有义务直接向信托计划全额支付本金外加到期利息。我们为分期付款提供灵活的还款时间表 ，包括但不限于(I)每月平均分期付款，包括在整个贷款期限内平均分配的本金和利息，(Ii)根据预先商定的递减时间表由本金和利息组成的每月分期付款， 借款人以较高的等额每月分期付款开始，在规定的期限后递减，和(Iii)每月分期付款 仅利息和到期时全额偿还贷款本金。

为了促进我们的房屋净值贷款业务，我们还提供过渡性贷款产品，通常是无担保的短期贷款，以偿还借款人以房地产为担保的现有贷款。因此，这些房地产将从现有贷款中释放出来，并可以 用作我们提供的房屋净值贷款的抵押品。借款人一旦获得我们促成的房屋净值贷款，我们发放的过渡性贷款将得到全额偿还。我们在2020年、2021年和2022年分别发放了8640万元、7140万元和9964万元(1450万美元)的过桥贷款 。如果需要，我们可能会继续在未来发起过渡性贷款。

信托贷款

2014年7月，我们开始与信托公司合作，通过与这些信托公司合作建立的信托计划，为借款人提供贷款。2018年12月，我们已开始探索与介绍借款人并获得奖励的销售合作伙伴合作的协作模式。

信托计划条款

根据我们的协作协议，我们的信托公司合作伙伴建立长期信托计划，发行多种信托产品，期限从一年到三年不等。这些信托计划的投资者可以向信托单位认购，信托单位按照认购协议中的规定为他们提供回报 。一旦借款人通过我们提交的贷款申请获得信托公司合作伙伴的批准， 他们与借款人签订贷款协议，信托计划直接向借款人支付贷款收益。借款人需要将本金、利息和其他费用(如果适用)直接偿还到信托计划的账户，作为信托计划受托人的信托公司合伙人 根据信托协议将资金分配给单位持有人。我们被指定为这些信托计划的服务提供商，在这一角色中，我们帮助我们的信托公司合作伙伴获取和筛选借款人，并根据与我们的信托公司合作伙伴的合作协议进行信用评估。我们还负责为直接向信托计划收取服务费提供贷款便利化 和贷款后管理服务。

根据长期信托计划发行的每一款信托产品均由上下级单位按预定的合同结构 杠杆率提供资金，上限不高于3：1。具体请参阅“第4项.公司信息-B. 业务概述-本公司产品-信托借贷-融资伙伴”。

作为我们与信托公司合作伙伴合作的一部分，我们需要认购根据大多数长期信托计划发行的每个信托产品的所有附属单位。于二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，以投资额衡量的附属单位成本分别为人民币3,045,200,000元、人民币2,919,400,000元及人民币2,627,400,000元(3.809亿美元)。信托 计划向高级单位持有人支付的金额通常等于(I)预期投资回报率，通常按季度支付，加上(Ii)投资本金，即借款人支付基础贷款后立即偿还信托公司的金额。预期投资收益率是在高级单位的认购协议中规定的，我们并不是高级单位的一方。 此类投资收益率通常由我们的信托公司合伙人根据市场情况确定并作为估计。 如果预期投资收益率达不到预期的投资收益率，我们的信托公司合伙人没有任何合同义务弥补 任何缺口，而我们作为附属单位持有人需要根据我们的信用加强服务 管理基础不良贷款以弥补缺口。具体内容请参考“第四项.公司信息-B.业务概述-我们的 产品-信用强化服务.”我们作为附属单位持有人，在向高级单位持有人支付季度投资回报后，以及在到期向高级单位持有人支付本金后，每季度支付一次。信托 公司合伙人负责管理信托计划，并获得信托管理费。

我们 负责维持资产质量，并为我们提供的服务收取高达 信托计划规模的每年7%的绩效服务费，该费用随着我们协助的贷款金额中不良贷款比例的增加而减少。 我们作为附属单位持有人，在扣除(I)高级单位持有人投资的本金 ，(Ii)高级单位融资成本，主要是高级单位持有人的预期回报率后，我们还保留信托计划中的任何残值。(Iii)向信托公司支付的行政费和向第三方服务提供商支付的某些费用(主要是银行收取的 存托费用)和(Iv)向我们作为服务提供商支付的基于业绩的服务费，最高为信托计划规模的每年7%。我们为高级单位的融资成本(不包括信托管理费)为2022年高级单位发行数量的6.0%至11.5% 。

我们在2020年、2021年和2022年分别收到了5.059亿元人民币、4.401亿元人民币和4.46亿元人民币(6470万美元)的绩效费用支付。同期，我们从下属单位获得的投资回报分别为人民币6.588亿元、人民币5.787亿元和人民币3.813亿元(5530万美元)。

信用 强化服务

我们 自2018年以来一直与FOTIC合作实施2018年FOTIC资金安排并实施我们的信用强化服务。根据2018年FOTIC融资安排，当信托产品下有不良贷款时，我们作为附属单位持有人， 必须采取以下措施之一，以确保有足够的资本偿还高级单位的本金和商定的融资成本 ，主要包括高级单位持有人的预期投资回报率：

根据 2018年FOTIC服务费结构，我们向信托计划收取的服务费是基于表现而收取的，且信托计划规模每年最多为7% ，随着我们促成的贷款中的不良贷款增长而减少。

融资 合作伙伴

截至本年度报告日期，我们与信托贷款模式下的成熟信托公司建立了合伙关系，包括 FOIC、中海信托、中原信托、百瑞信托、湖南追逐信托、陕西国际信托、渤海信托、光大信托、 陕西国际信托和国民信托。透过该等合作伙伴关系，截至2022年12月31日，我们可从高级单位持有人获得人民币77亿元的灵活资金。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年发放的贷款中，分别有69. 3%、62. 1%及62. 3%来自FOTIC，主要由于我们与FOTIC的熟悉及长期关系所致。我们还与其他领先的信托合作伙伴合作，使我们的资金来源多样化。

资金来源

我们的 信托公司合作伙伴已经制定了各种信托计划，为我们收购和推荐的借款人提供房屋净值贷款。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们根据信托贷款模式促成的房屋净值贷款分别为人民币88亿元、人民币128亿元及人民币122亿元（18亿美元）。每个信托计划发行多个信托产品，由 上级和下级单位按预定比例出资。信托公司合伙人也可以在原信托产品到期时，将有回购安排的信托产品的基础贷款 ，按规定的年收益率转让给第三方。我们通过我们的全资附属公司认购 信托计划中的附属单位。我们的高级单位融资成本（不包括信托行政费用）为二零二二年高级单位发行数量的每年6. 0%至11. 5%。

每个 信托计划在高级单位和下属单位之间设定了预定的合同结构杠杆比率。我们可能需要 应受托人的要求认购额外的附属单位，以维持合约结构杠杆比率。到目前为止， 我们没有义务根据此要求购买额外的附属设备。除了我们维持 合同结构杠杆率或提供信用强化服务的义务外，这将在"第 4项"下详细讨论。公司信息—B业务概述—我们的产品—信贷加强服务"，我们没有合同上 义务提供额外资金。上述额外供资义务没有例外或补救措施。

我们 以（i）手头现金及（ii）通过与第三方 就次级单位的回购协议收到的所得款项为认购次级单位提供资金。根据该等协议，吾等向第三方转让吾等在附属 单位的收益权，最高可达一项转让价格的协定投资回报，并有责任以固定回购价格回购该等权利。 根据该等协议，我们将继续承担附属单位的损失风险，并享受高于商定 投资回报的回报的收益。我们的回购协议的条款可能会有所不同，例如要求我们每个季度支付预期投资回报 和到期日或之前的本金额，或要求我们在指定期限内（通常为 360天内）支付一笔总付金额。于2020年、2021年及2022年，我们将附属单位的收益权转让给私募股权基金及 若干第三方。

我们 利用多个资金来源支持我们的业务，在不断变化的法律环境下，其中一些资金来源可能会不时受到监管机构的质疑。详情请参阅“项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险 —我们的一些资金来源受到严格监管，并受到不断变化的监管环境的影响。 如果任何资金来源被视为违反中国法律和法规，我们可能需要获得新的资金，否则 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。"

资金来源和贷款条件的匹配

We forecast our cash flows each month to determine our use and need of cash for the next month and take into account the amount of loans becoming due, amount of trust products becoming due and target size of loan products to be facilitated. When our monthly cash flow forecasts indicate a need for additional funding to ensure the matching of terms of funding sources and loans, we coordinate with our trust company partners to acquire additional funding through the transfer of loans with repurchase arrangements or through other permitted means, such as bridge loans. Under our trust lending model, once a trust product matures, the trustee strives to repay the expected rate of investment return and principal to the senior unit holders. Under our previous credit strengthening services, we were required to make up for any shortfalls if the proceeds from loans were less than the principal amount invested by the senior unit holders and the agreed financing costs for the senior units, which primarily consist of the expected rate of investment return to the senior unit holders. We ceased to provide such credit strengthening services since March 2018. The trust products set up under long-term trust plans usually have a term of one to three years. The loans we facilitate have tenors typically ranging from one to three years. Historically, majority of the loans we facilitated were repaid within the first two years.

我们的 信托公司合作伙伴还在某些信托计划中实施了转付还款方法，以帮助避免期限 不匹配。在转付还款法下，贷款还款款项通常按月 分配予高级单位持有人，用以偿还高级单位的融资成本及高级单位持有人在扣除 相关费用后投资的本金。在转付还款法下，投资于信托产品的本金额随着基础 贷款的偿还而偿还。因此，相关信托资金的条款与我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年促成的所有贷款的年期相匹配。

协作 模型

We have switched to a collaboration business model to optimize the trust lending model since December 2018 to broaden our prospective borrower bases. Under the collaboration model, we generally require sales partners to contribute from a range of 10% to 25% of the loan principal they introduced (such contribution, the “CRMP”). The percentage of loan principal as the CRMP charged to sales partners is mainly determined based on the sales partner’s business scale, risk control capabilities and liquidity of funds investigated by us through market research and multiple negotiations with the local loan practitioners’ association in various cities in China, including four Tier 1 cities, key cities in the Pearl River Delta and the Yangtze River Delta. As of the date of this annual report, we have 1,978 contracted sales partners in total, among which around 1,284 are effective sales partners. Under such collaboration model, we will pay incentive fees, or collaboration cost, to each sales partner upon a pre-agreed schedule and conditions, which will be re-distributed to the sales partners. The collaboration cost we pay to sales partners is an agreed percentage of the loan principal amount, calculated by subtracting the project cost from interest and fees income received from borrowers. For each loan, the project cost is agreed between us and sales partners. The project cost is typically between 10.0%-15.8% of the loan principal, and the percentage varies based on different collaboration model types and the terms of the loan. The project cost in the loan agreement will not change once determined. The collaboration cost is settled monthly as agreed in the collaboration agreement. We only pay the incentive fee to the sales partner according to the pre-agreed schedule when the borrower repays the loan on time, in which case the sales partner is not obligated to return such incentive fee, and the collaboration costs are not subject to reimbursement. The following chart illustrates a typical arrangement among sales partners, borrowers, trust plans, trust plan investors and us.

我们 提供了一个方便且用户友好的交易流程，通过我们在各地办事处的标准化房屋净值贷款申请 程序实施。我们在信托借贷模式下的标准化交易流程如下所示。

步骤 1：销售合作伙伴推荐借款人申请贷款

交易流程首先是在线 或我们当地办事处介绍的销售合作伙伴介绍的潜在借款人提交贷款申请。申请要求提供借款人身份证信息、联系方式、 业务和预期抵押品等信息。申请人通常还同意在提交申请时访问由第三方生成的他或她的信用报告 。

步骤 2：风险评估

提交申请后，我们专有的风险管理系统会从多个内部和 外部来源收集信贷和估值数据。然后，我们和我们的销售合作伙伴继续进行风险评估，涉及线上和线下流程， 重点关注借款人的信誉和抵押品的质量。详情请参阅“项目4。公司信息—B 业务概述—风险管理—具有集成在线和离线流程的双因素风险评估。"

步骤 3：信贷决策

我们对申请人和抵押品进行了严格的风险评估后，我们会向我们的信托公司合作伙伴推荐具有建议贷款本金 金额的合格申请人，他们会主动进行自己的独立信贷评估，并就我们推荐的 贷款申请做出信贷决策。具体而言，我们的信托公司合作伙伴独立负责审核贷款申请 ，并核实我们通过各种程序收集的申请人的个人、业务和抵押品信息。我们的信托公司 合伙人负责审批贷款申请。

步骤 4：信用延期

我们的 信托公司合作伙伴将根据其自身的信用评估做出信用决策。我们将在收到信托公司合作伙伴的 批准后通知申请人。然后，我们协助借款人与信托公司签订贷款协议。

步骤 5：抵押品质押和CRMP收集

作为 服务的一部分，我们帮助信托公司通过协助提供相关文件 并向当地房地产局登记担保权益，从而在抵押品上设置担保权益。完成抵押品质押流程后，销售合作伙伴 将需要提交基础贷款的CRMP。

步骤 6：贷款支付

我们的 信托公司合作伙伴签署贷款协议，并确认收到相关所有权文件和完善的担保权益，然后将贷款收益支付给借款人的银行账户。在结算的先决条件 满足之后，立即进行资金支付。

步骤 7：贷后管理流程

我们 还被指定为服务提供商，并向我们的信托公司合作伙伴提供贷后管理服务，包括协助 他们监控还款活动和抵押品状况，以及在发生违约情况时代表 信托公司执行追债。详情请参阅“项目4。公司信息—B业务概述—风险管理—有效 贷后管理程序。"一旦贷款全部还清，我们会协助信托公司合作伙伴解除抵押品。

销售 合作伙伴

如果 向根据该合作模式获得的借款人发放的贷款违约， 介绍该等借款人的各个销售合作伙伴将通过以下选项与我们分担信贷风险，包括（i）（1）根据各个贷款协议向我们全额偿还 全部未付本金总额以及应计及逾期利息，并获得各个信贷 权利，（i）（2）分期偿还本公司未偿还本金总额以及根据相应 贷款协议应计及逾期利息，并按照预先确定的时间表向本公司支付资金占有费， 根据各分期付款获得相应信贷权利 （ii）代表借款人向本公司偿还本公司未偿还本金以及应计及逾期利息，如果借款人根据贷款协议支付了款项，销售合作伙伴 代表借款人的还款将退还给销售合作伙伴或（iii）放弃该贷款的相应CRMP。 放弃CRMP后，销售合作伙伴被视为解除了合作协议项下的还款义务。

当 贷款违约时，我们将通过移动应用程序通知销售合作伙伴贷款的逾期状态，并要求销售合作伙伴 在上述选项中进行选择，在约定的时间表内履行还款义务。当销售合作伙伴 选择选项(I)(1)时，我们将收到购买未偿还违约贷款的付款，包括所有未偿还本金以及 应计和逾期利息，我们将向销售合作伙伴退还未偿还的CRMP。当销售伙伴选择选项(I)(2)时， 它将分期回购拖欠贷款，目的是在未来回购全部未偿还本金和应计利息及 逾期利息。CRMP将在全部逾期贷款本息结清后退还。 当销售伙伴选择方案(Ii)时，根据借款人的还款时间表为借款人偿还逾期贷款本息。如果借款人在后续期间还款，我们需要根据协作协议将借款人的付款返还给销售合作伙伴。如果销售合作伙伴选择按照上述选项(I)(1)、(I)(2)或 (Ii)履行还款义务，则仍有权要求支付当期的协作成本(激励费)。

当 销售合作伙伴拒绝履行上述选项(I)(1)、(I)(2)或(Ii)的还款义务，并选择选项(Iii)时，与违约贷款相关的CRMP(或与特定销售合作伙伴相关的所有CRMP，如果其提供的CRMP可以在合作协议下介绍的所有 贷款中共享，则如下所述)被交还给我们。在CRMP被没收后，销售合作伙伴被视为解除了合作协议下的还款义务，并且销售合作伙伴不能再 索要所推荐贷款的未偿还协作成本(奖励费用)。

如上所述，向销售伙伴收取的贷款本金作为CRMP的百分比主要根据销售伙伴的业务规模、风险控制能力和资金流动性来确定，如下所述。

销售 支付10%贷款本金作为CRMP的合作伙伴主要是一线和二线城市风险控制和管理能力较强的贷款服务商 。销售伙伴需要预先支付最低CRMP，这些销售伙伴提供的CRMP可以在所有引入的贷款中共享，这意味着CRMP可以用于抵消销售伙伴介绍的所有违约贷款。 在三线及以下城市，向此类销售伙伴收取CRMP的贷款本金比例将提高到 15%。

销售 支付20%贷款本金作为CRMP的合作伙伴主要是一线和二线城市的个人和较小规模的贷款服务提供商。这些销售合作伙伴提供的每一笔CRMP只能用于抵消违约的特定贷款。在三线及以下城市， 向此类销售伙伴收取的CRMP贷款本金比例将提高到25%。

销售 合作伙伴直接与我们达成战略合作，并将CRMP直接贡献到指定帐户，该帐户在偿还CRMP关联的贷款后可全额退还。 如果销售合作伙伴提供的CRMP余额在任何时候低于其引入的贷款本金的约定百分比，销售合作伙伴必须将余额补足达到约定的CRMP百分比。

截至2022年12月31日，销售合作伙伴选择的违约贷款选项(I)(1)、(I)(2)、(Ii)和(Iii)的百分比分别为8.3%、73.9%、3.7%和14.1%。截至2021年12月31日，销售合作伙伴选择的违约贷款选项(I)(1)、(I)(2)、(Ii)和(Iii)的百分比分别为19.0%、59.8%、15.2%和6.0%。所选选项的百分比 是根据销售合作伙伴选择的每个选项下的贷款本金总额(不包括任何应计利息)除以销售合作伙伴选择的所有选项下的贷款本金总额(不包括任何应计利息)来计算的。截至2021年12月31日和2022年12月31日，销售合作伙伴拒绝履行偿还义务的贷款仅占未偿还贷款本金的1.2%和1.6%，其中包括待售贷款。

我们 相信这样的协作模式将降低我们的风险敞口。由于在协作模式 下发放的贷款发生违约时，相应的销售合作伙伴将从上述选项中进行选择，与我们分担信用风险。此外，来自销售合作伙伴的CRMP从本质上也将减轻我们的信用损失风险。

商业银行伙伴关系

为使融资渠道更加多元化，更好地服务于资金来源可信的中小企业所有者的需求，我们从2021年开始与商业银行合作，由我们的商业银行合作伙伴负责贷款的审批，而我们 收取贷款便利化服务的服务费，包括介绍借款人、初始信用评估、从银行向借款人提供便利贷款以及提供技术援助，并协助商业银行做好贷后管理。在这种商业银行合作模式下，我们与一家担保公司合作，为寻求商业贷款以房地产作为抵押品的小微企业借款人提供商业银行合作伙伴匹配服务。借款人有义务将其房地产抵押给商业银行合作伙伴作为抵押品，而担保人有义务提供担保 保证金，并协助我们对借款人进行初步审查、其他贷前检查和逾期贷款的转账服务 作为信用加强。在做出任何决定之前，我们的商业银行合作伙伴、担保人和我们各自将对借款人进行风险评估，商业银行合作伙伴拥有批准或拒绝借款人的最终权力。一旦商业银行成功发放贷款，我们将收到一笔手续费，担保公司将按预定的时间表收到一笔担保费。我们提供针对潜在违约的担保，此类合同担保安排由我们应要求提供背靠背担保的担保公司承保。见“第三项.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险 --如果我们不能对我们发放的贷款实现较低的违约率，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。”和“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们业务有关的风险 如果我们或我们的信托公司合伙人或我们的商业银行合伙人的风险管理系统未能有效执行 ，这种失败可能会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响。”

商业银行合伙模式下2022年的贷款发放量为25.333亿元人民币，2022年末的未偿还贷款本金为24.696亿元人民币。本公司为有信贷需求的借款人和直接发起贷款的商业银行提供贷款便利化服务，并在贷款协议期限内继续为借款人提供贷款后服务。由于本公司在贷款发放和偿还过程中不是法定贷款人或借款人，我们 不记录这些贷款产生的贷款本金、利息和融资手续费应收款项，也不记录向第三方商业银行计息的借款 。

我们在商业银行合伙模式下的标准化交易流程如下所示。

第 1步：借款人评估

在 获得合格借款人名单后，我们首先对这些借款人进行尽职调查，然后将这些客户的信息 与我们合作的担保公司共享以进行自己的风险评估。

第 步：贷款申请转介

在通过担保人风险评估后，借款人将被介绍给我们的商业银行合作伙伴。此类商业银行合作伙伴 将自行进行风险评估，即使借款人通过了担保人之前的风险评估，也可能被拒绝。

步骤 3：信贷决策

商业银行将通知担保人和我们所建议的贷款是被批准还是被拒绝，以便采取进一步的行动和服务。

第 4步：担保协议

如果商业银行合作伙伴决定发放贷款，将通知担保人出具担保协议，说明担保人有义务提供贷款后服务，并对可能发生的与借款人有关的任何事故承担法律责任，包括违约风险。此外，为安全起见，担保人有义务提供担保保证金，如以下步骤7所示。

第 5步：质押质押

在将贷款发放给借款人之前，商业银行合伙人委托担保人协助借款人完成房地产抵押、贷款合同公证和取得产权负担证明的流程。然后，担保人有义务将这些单据直接送回商业银行合作伙伴。

第 6步：贷款协议

商业银行合作伙伴收到第五步中提到的文件后，将与借款人进行签约。

第 7步：保证金

在收到所有必要的法律文件并签署贷款协议后，商业银行合作伙伴将贷款发放给借款人。 出于担保目的，担保人有义务向商业银行合作伙伴支付贷款余额总额的固定比例作为保证金。我们根据要求向担保人提供背靠背担保。

第 8步：服务费

我们 将收到贷款便利化服务的便利化服务费。在不同的合作安排下，借款人可以在每次分期付款到期日直接向我们支付服务费，或者将服务费和分期付款一并提交给商业银行，商业银行将向我们支付这笔服务费。

第 9步：还本付息

借款人直接向商业银行合作伙伴偿还全部本金和利息。借款人提前或到期清偿贷款本息后，商业银行合作伙伴出具结算报告，借款人可在担保人协助下申请解除抵押品 。担保人可以与商业银行合作伙伴确认这一信息，商业银行合作伙伴将出具所需文件来释放抵押品。这些法律文件将在借款人申请解除抵押品之日起3个业务 天内送达我们，担保人和我们负责解除过程。

小额贷款 直贷

从历史上看，我们通过在北京、深圳和重庆的小贷子公司直接放贷来补充我们的信托贷款模式。我们的子公司 通常签订以不动产为抵押的贷款协议，并具有与我们在信托贷款模式下提供的房屋净值贷款类似的条款。我们直接与借款人签订了贷款协议。我们用自己的资金或从第三方获得的资金为我们的直接贷款业务提供资金，方法是将我们在贷款中的权利与回购安排一起转让。

中国的小额贷款直贷业务需要当地监管部门颁发许可证，并受到杠杆约束。 我们在北京、深圳和重庆的三家小贷子公司分别于2012年、2012年和2011年获得了开展直接贷款业务的相关许可证。根据各种规定，我们的部分直贷业务仅限于我们拥有从事此类业务许可证的特定地区 。由于监管融资/净资本比率的限制以及流动性原因，我们预计直接贷款在不久的将来仍将是我们业务中相当有限和非实质性的一部分。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的直接贷款发放量分别为人民币2200万元、人民币1700万元和人民币1500万元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，由第三方为小贷直贷业务提供资金的借款余额分别为930万元、零和零。

我们的 融资模式

我们 探索了各种资金来源，并从2014年开始将重点放在与信托公司合作伙伴的合作上。在较小程度上，我们历史上通过我们的小额贷款子公司使用直接贷款模式。2021年，我们与商业银行合作推出了新的融资模式 ，扩大了我们的融资渠道。在2020年、2021年和2022年，分别有100.0%、99.8%和82.7%的房屋净值贷款发放量来自信托贷款模式。2022年，商业银行合伙企业的贷款发放量占我们总贷款发放量的17.2%。

下表说明了在所示时期内按资金来源划分的房屋净值贷款发放量。

下表列示我们分别于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日来自不同来源的融资资本。

业务 基础设施

自成立以来，我们已在中国50多个城市战略性地发展了分支机构和分支机构网络。具体而言，我们 精心选择了办事处的地理位置，在珠三角地区有22家分行和支行，在长三角地区有18家分行和支行，在其他地区有47家分行和支行。我们优先考虑扩展到那些拥有稳定住房市场并与我们现有网络协同作用的城市。

在实践中，不同地区的房地产支持贷款和抵押贷款的监管制度可能有所不同。与不同地区 监管机构互动的经验需要通过长期的业务实践获得。在目前的监管框架下， 房屋净值贷款服务提供者必须拥有当地的知识和资源。得益于我们广泛的网络，我们 在从贷款发放到担保权益完善， 再到债务回收的整个贷款服务过程中，积累了深厚的本地知识和资源。我们的当地团队与当地政府密切合作，并已获得对我们业务运营的认可， 与他们建立了良好的工作关系。

我们 还与经验丰富的销售合作伙伴建立了合作关系，他们与当地房地产经纪人和银行合作 ，这些银行无法提供第二留置权抵押品以获得高质量借款人。

风险管理

作为 我们可持续业务模式的核心组成部分，我们已经开发了一套严格而稳健的风险管理体系。我们专注于评估 借款人的信贷风险和抵押品的质量，我们通过我们的集成在线和离线流程。我们推荐符合信托公司和商业银行目标概况的借款人，并在他们进行独立的 信用评估和作出信贷决策之前，分享我们的风险评估结果。截至2022年12月31日，我们的风险管理团队共有532名员工。我们对贷款审批实施了严格的 指导方针，并将贷款审批与风险管理分开。我们发放的贷款按金额分为不同的 类别，并按不同资历级别进行审查。

我们的 风险管理基于我们的机构知识，并经过历史业绩的良好测试和证明，并基于我们的产品 设计、双因素风险评估和有效的贷后管理程序。

信贷 产品设计中嵌入的风险缓解

我们提供的 房屋净值贷款主要以位于一级和二级以及其他主要城市的房地产作为抵押品。我们的 贷款组合遍布中国70个城市。我们认为，这种地域多样化更好地保护我们不受当地住房和经济条件恶化的影响。为进一步限制信贷风险，我们致力于控制房屋净值贷款高达70%的抵押贷款， 加权平均抵押贷款比率分别为54. 6%、58. 5%和60. 0%，分别为2020年、2021年和2022年的抵押贷款，以确保 借款人违约时恢复。LTV比率因不同类型的房地产而异，并且 也会根据借款人的信用记录和抵押品的质量进行调整，如果过去发生违约，LTV比率可能会降低。

我们 提供房屋净值贷款产品，允许借款人只分期偿还利息，到期时偿还全部本金 。

此外，我们还提供房屋净值贷款产品，这些产品需要每月支付，包括偿还本金和利息。此 战略设计使我们能够及时监控借款人的信誉，并在早期阶段启动收款流程。我们 审查借款人的每月现金流，以确定贷款期限。现金流较强的借款人可以选择 较短的期限，这可能需要在每期分期付款时支付更高的款项。通常鼓励现金流较弱的借款人接受 期限较长的贷款，以降低每期的金额。我们亦可能要求过往违约的借款人支付按金。 此外，贷款的最高年期由相关信托计划的期限决定。

双因素 风险评估，集成在线和离线流程

我们 按以下顺序对潜在借款人和抵押品执行严格的风险评估：

步骤 1：收集贷款申请人数据

我们的借款人风险评估流程的第一步是在借款人批准后收集申请人的数据。这通常是 通过申请人在我们的标准化申请包中直接提供的信息，以及我们从 多个来源（包括各种数据库和中国人民银行征信中心）汇总的信息来完成的。

步骤 2：核实所收集的贷款申请人信息

我们的借款人风险评估流程的第二步是验证步骤1中收集的信息。这是通过我们的离线 身份验证程序完成的，该程序由本地办公室员工与相应的销售合作伙伴共同执行，通常包括 对申请人住所和业务场所进行现场访问。

步骤 3：建议抵押品的估值

我们 还对建议的不动产抵押品进行风险评估。建议的不动产抵押品由独立 领先的在线物业评估师进行评估，并由我们对流动性价值、位置、邻里、类型、朝向、 平面图和尺寸等细节进行细化。

步骤 4：验证抵押品条件

我们 还采取措施验证建议抵押品的状况。当地办事处工作人员与销售合作伙伴一起参观贷款申请人打算抵押的房产 。作为抵押品评估的一部分，我们将 评估公司合作伙伴与当地房地产代理商和银行抵押文件提供的初步估价进行交叉检查。

在获得贷款申请人的授权后，我们检查其信用报告，并确定其未偿还的第一留置权贷款金额 以及第一留置权贷款的贷款人身份。

如果 我们对贷款申请人或抵押品的验证程序显示，与 申请人提供的信息存在重大差异，我们将不会向信托公司合作伙伴推荐此类申请人。

我们 根据申请人的信用状况和抵押品价值确定允许授予贷款申请人的贷款金额。如果 我们的信托合作伙伴和贷款申请人都同意我们建议的贷款金额，我们将促进他们之间签署贷款协议 和质押协议。

步骤 5：完善抵押品

我们抵押品风险评估流程的最后一步是在当地房地产局登记信托公司合伙人名下的房地产质押 。

在处理抵押品质押之前，我们会立即对房产进行最终留置权搜索，以确认其留置权状态是否与之前审查的情况相同。在留置权状态未改变的情况下，我们协助借款人以信托合伙人名义质押抵押物。本公司代表将贷款协议和质押协议一并提交当地 房屋管理局进行抵押物质押，并明确该抵押物为保护该 贷款而专门质押。房屋管理局将出具一份证明书，明确说明贷款人和按揭金额。

在成功收到由房管局出具的《定金收据》后，我们将收据转给我们的 信托伙伴，并通知信托伙伴将贷款发放给借款人。如果在极端情况下 质押物未成功登记，借款人有义务返还贷款收益。

抵押品的司法止赎

我们 通常建议我们的信托合作伙伴对逾期超过90天的贷款进行取消抵押品赎回权。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，本公司促成的拖欠贷款中分别有7. 4%、3. 3%及0. 4%进入止赎程序。 最终终止止赎的金额分别为人民币1.145亿元、人民币1.082亿元和人民币1210万元（180万美元）， 其中人民币610万元、人民币410万元及零元的额外亏损超出2020年的信贷拨备 亏损拨备，分别是2021年和2022年。于二零二零年、 二零二一年及二零二二年，该等额外亏损金额分别为人民币1. 9百万元、人民币1. 5百万元及零元。

2022年，通过司法止赎处置的贷款总额为人民币1210万元，其中第一留置权贷款为人民币930万元，第二留置权贷款为人民币280万元。2022年，我们通过司法止赎收回贷款总额人民币15. 0百万元，其中 第一留置权金额人民币11. 9百万元及第二留置权金额人民币3. 1百万元。二零二二年按第一留置权及第二留置权计算的相应拨备分别为人民币3，100，000元及人民币1，200，000元。

根据贷款协议，当贷款违约时，我们的信托合作伙伴有权全额收回拖欠本金、拖欠利息和罚款（如有）。如果抵押品司法处置的收益足以支付上述全部 收回金额，我们将获得可能超过拖欠贷款本金的金额。

在计算减值损失时，我们考虑了债务回收过程中可能产生的各种费用，例如诉讼费 、律师费以及与回收过程直接相关的其他费用。结清逾期贷款的收款流程通常需要一年半至两年时间。

2022年，本公司放弃止赎程序的贷款金额为人民币12. 2百万元。当违约 借款人通过融资努力或自行出售抵押品重新获得偿还债务的能力，并寻求与 公司和解时，我们将放弃止赎。

有效的 贷后管理程序

根据 与信托公司合作伙伴的协议，我们负责协助信托公司合作伙伴监控逾期本金和利息的收缴 ，并经信托公司合作伙伴授权监督收缴过程。

监控 还款.我们帮助信托公司合作伙伴密切监控贷款还款，并通过在移动应用程序上发布实时还款状态，帮助销售合作伙伴密切监控 还款状态。我们的系统会在 到期日前一周通过SMS生成自动还款提醒。我们与多个信贷参考机构合作，帮助我们的信托公司合作伙伴密切监控借款人 是否卷入任何新的诉讼。

监控 抵押品状态.我们帮助我们的信托公司合作伙伴根据 未偿还本金额以及抵押品的性质和地点有选择地对不动产抵押品进行搜索。此类搜索还通过我们的评估公司合作伙伴对抵押品进行在线重估 进行补充，搜索结果将通过移动应用程序与销售合作伙伴实时共享。

债务 收款.在出现违约情况时，我们通过集成的 在线和离线流程，并在销售合作伙伴的协助下，帮助信托公司合作伙伴利用不同的收款措施。

我们 为当地员工实施了详细的催债指导和行为准则，以确保我们的催债方法符合道德并符合法律法规，我们将这些材料分享给我们的销售合作伙伴，以便他们相应地调整其催债程序 。我们在2020年、2021年和2022年分别收回了相当于这些拖欠贷款实际未偿还贷款本金的102.4%、83.3%和105.2%的贷款本金、利息和罚金。

将违约贷款转让给第三方是我们的贷款回收方法之一。如果销售合作伙伴选择履行义务，根据我们与销售合作伙伴签订的合作协议，通过回购拖欠贷款来为其提供担保，我们将协助信托合作伙伴按当前市场公允价值将未偿还贷款和抵押品相关权利 全部转让给销售合作伙伴。在将拖欠贷款出售给当地投资资产管理公司、有经验的律师事务所或其他实体的情况下，我们的贷后部门在做出是否将这些贷款出售给第三方的最终决定之前，会进行最后的核查，以确定在较短的时间内通过其他催收方式收回这些贷款的可能性。

抵押品

在信托贷款的情况下，借款人将其不动产质押给我们的信托公司合作伙伴，在直接贷款的情况下，借款人将其不动产质押给我们的小额贷款子公司。我们已经为房地产抵押品制定了详细的指导方针。LTV比率也根据物业类型(住宅或商业)、楼面平面图、楼龄和业主的信用记录进行调整。截至2022年12月31日， 截至最近一次资产负债表日期的更新LTV为59.4%，其中第一留置权贷款为49.4%，第二留置权贷款为61.9%。 这是根据截至2022年12月31日重新评估的抵押品价值的未偿还贷款本金的百分比计算的。 在我们为第二留置权贷款提供便利的情况下，我们必须事先获得借款人的授权才能 检查借款人的信用状态以了解更新后的第一留置权余额，这在日常操作中是不现实的。因此， 我们在上述计算中使用起始点的未偿还第一留置权余额。

下表说明了我们发起的信托贷款模式下的资产负债表内房屋净值贷款(不包括待售贷款)的加权平均LTV比率，以及按抵押品类型细分的情况。

表内和表外贷款

对于应我们的资金合作伙伴的请求通过信托计划间接支付的贷款，我们已确定我们是信托计划的主要受益人 。因此，我们合并信托计划，并将通过这些信托计划筹集的贷款记录在我们的资产负债表 中。资产负债表内贷款按摊销成本入账。这些贷款的收入被计入利息收入，我们记录了贷款损失准备金。

表外贷款是指由商业银行直接出资发放，不并入我行资产负债表的贷款。对于表外贷款，我们提供贷款便利化和便利化后服务，并通过第三方担保公司为偿还提供担保。 因此产生担保责任并承担信用风险。与这部分贷款相关的服务按商业银行合伙模式分类。

下表显示了截至2020年12月31日、2021年和2022年的未偿还资产负债表内贷款本金(不包括持有的待售贷款)的城市分布情况 。

在贷款持有期间更新抵押品价值的流程包括：(I)基于多家外部在线评估公司的数据对抵押品价值进行定期审查和重新评估 ；(Ii)若重估价值与起始价值之间的差额超过20%，吾等将确定该差额是否因地区性市场波动所致，并在确定该差额是由地区性市场波动所致的情况下接受该等重估价值；及(Iii)如确定差值 独立于地区性市场波动，吾等将向认可的房地产代理公司查询位置、楼面及楼龄等相似条件的物业的最新 市场售价，并以该等相类似的 物业的平均价值作为抵押品的最终重估价值。

下表说明了信托贷款模式下按第一留置权和第二留置权产生的房屋净值贷款发放量在所示期间的细目。

下表说明了我们的资产负债表内未偿还贷款本金(不包括持有的待售贷款)在指定期间由第一留置权和第二留置权产生的分配情况。

技术

截至2022年12月31日，我们的技术部门由39名员工组成。我们利用我们的房屋净值贷款信息技术系统 来支持我们的标准化信用申请流程。通过我们的信息技术系统，我们能够与第三方服务提供商的系统连接，包括信用风险评估系统和领先的资产评估师，以自动收集从他们的系统生成的数据。此外，我们的当地员工会及时上传在尽职调查过程中收集的信息，以补充外部信用数据并确保高效的审批流程。此外，我们还通过我们的信息技术系统与信托公司合作伙伴的系统交换贷款申请和审批信息。我们的销售合作伙伴可以使用此系统获取借款人、上传尽职调查文件、跟踪风险评估流程并在线查看他们的激励措施。

我们 收集并存储用户个人信息，包括姓名、电话号码、地址、身份信息和财务信息 仅用于个人信用评估。我们在征得同意的情况下检索此类信息，并有旨在保护此类信息的安全措施。我们以加密的形式存储数据，这提供了额外的一层保护。我们还使用数字签名验证与我们的资金合作伙伴之间的数据交换 ，从而增强此类交换的安全性。我们还限制员工对此类信息的访问，并监控授权访问。

销售 和市场营销

我们 主要通过销售合作伙伴获取借款人。在2020年、2021年和2022年，超过99.5%的借款人是由我们的销售合作伙伴在协作模式下介绍给我们的。2022年，100.0的被引入商业银行的借款人是通过当地渠道合作伙伴获得的，包括企业和个人线下渠道和电话销售公司。详情请参考：“第 项4.公司信息-B.业务概述-我们的借款人-借款人收购。

知识产权

我们 依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权 。我们在中国注册了17个软件著作权，包括我们专有的贷款管理软件和金融 数据分析软件。我们已经注册了我们的域名，cashChin.cn。截至2022年12月31日，我们拥有44个注册商标，包括我们的“CNFH”和公司徽标。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图获取和使用我们的知识产权。 监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂，我们不能确定我们采取的步骤 是否会防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权 ，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。 如果侵权索赔成功，而我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权的 或类似技术，我们的业务可能会受到损害。即使我们能够许可被侵权或类似的技术， 许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。请参阅“第3项.关键信息-D.风险 因素-与我们业务相关的风险-任何未能保护我们自身知识产权的行为都可能损害我们的品牌， 对我们的业务或两者都有负面影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们 可能会被第三方起诉侵犯其专有权，这可能会损害我们的业务。”

数据 策略

我们 对借款人和业务合作伙伴的机密信息以及我们自己的机密信息采取了严格的内部数据政策。该政策规定了日常数据保护和使用要求、数据和信息分类、 备份要求、审批程序和用户控制。该政策还规定了必须存储数据的方式。我们要求我们的每位员工 书面同意遵守数据政策并保护我们数据的机密性。

竞争

作为中国房屋净值贷款服务行业的领导者，我们面临着来自其他国家或地区的房屋净值贷款提供商和房屋净值贷款服务提供商的竞争，以及来自商业银行和其他传统金融机构的竞争。随着我们业务的持续增长，我们还面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、营销团队和风险管理人员 。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员并招聘更多高技能员工的能力。

保险

我们 为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还购买了雇主责任保险和额外的商业健康保险，以增加员工的保险 覆盖面。我们不投保财产保险，以保护我们的设备和其他对我们的业务运营至关重要的财产 免受风险和意外事件的影响。我们不投保业务中断保险或一般第三方责任保险， 我们也不投保产品责任保险或关键人员保险。我们认为我们的保险范围足够，并符合我们在中国的业务运营的市场惯例。

监管

本 部分概述了影响我们在中国经营的业务的最重要规则和法规。

作为 房屋净值贷款服务提供商，我们通过将借款人与我们的信托公司合作伙伴联系起来来促进贷款， 我们还通过小额贷款子公司直接向借款人放贷。我们在北京、 重庆和深圳设立了三家小额贷款子公司，获准经营小额贷款业务。

关于外商投资的规定

中国公司的设立、运营和管理受2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》管辖。 根据《中国公司法》，在中国成立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司 。外商独资企业的设立程序、组织形式、组织机构和行为规则适用于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例，其中 规定，外国投资者不得投资于负面清单所列禁止外商投资准入的领域和行业，投资负面清单所列限制领域，应符合条件或要求，投资负面清单未列领域和行业的外国投资者，与境内投资者同等待遇。 外商投资企业的组织形式、组织机构和行为规则受《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国合伙企业法》和其他适用法律的管辖。

2021年12月24日，第十三届全国人民代表大会常务委员会（“代表大会”）发布了 《中华人民共和国公司法修正案草案》，2022年12月30日，代表大会发布了《中华人民共和国公司法修正案草案》二稿，其中 扩大了出资范围，包括股权和债权。草案完善了董事、监事和高级管理人员的忠诚和勤勉义务 的规定，并加强了他们维护公司资本的责任。草案增加了关联交易的报告义务，扩大了关联方范围，包括 董事、高级管理人员和监事的家属以及与其有关联的单位或者个人。

2019年12月30日，商务部和国家市场监督管理总局联合发布了《外商投资信息报送办法》（以下简称《办法》），自2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更管理暂行办法》。《办法》规定， 外国投资者或外商投资企业在中国境内直接或间接投资，应当按照《办法》向商务主管部门报送投资信息 。商务主管部门对外国投资者和外商投资企业履行信息报告义务的情况进行监督检查。未按照本办法备案投资信息 的，外商投资企业可被要求改正或处以罚款。

外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021年版）

The Negative List uniformly lists special administrative measures on foreign investment access such as requirements on equity interest and management. Foreign investors investing in the fields and industries not listed in the negative list are treated equally with the domestic investors. The Negative List lists the transitional period for removing or relaxing access restrictions in certain fields and industries. After the transitional period, the investment access restrictions will be cancelled or relaxed. Our business is currently not listed in the Negative List (2021 Version). According to Measures for Security Review of Foreign Investment, which was promulgated by the NDRC and the Ministry of Commerce in December 2020 and has been come into effect in January 2021, the Foreign Investment Security Review Mechanism, or the Security Review mechanism, in charge of organization, coordination and guidance of foreign investment security review is thereunder established. A working mechanism office shall be established under the NDRC and led by the NDRC and the Ministry of Commerce to undertake routine work on the security review of foreign investment. According to the Security Review Mechanism, foreign investment activities falling in the scope such as important cultural products and services, important information technologies and internet products and services, important financial services, key technologies and other important fields that concern state security while obtaining the actual control over the enterprises invested in, a foreign investor or a party concerned in the PRC shall take the initiative to make a declaration to the working mechanism office prior to making the investment.

有关小额贷款的法规

Under the Guiding Opinions of the CBRC and the PBOC on the Pilot Operation of Small Loan Companies which was promulgated by the CBRC and the PBOC on May 4, 2008, or the Guiding Opinions on Small Loan Companies, a small loan company is a company that specializes in operating a small loan business with investments from natural persons, legal entities or other social organizations, and which does not accept public deposits. The establishment of a small loan company is subject to the approval of the competent government authority at the provincial level. The major sources of funds for a small loan company are limited to capital paid by shareholders, donated capital and capital borrowed from up to two financial institutions. Furthermore, the balance of the capital borrowed by a small loan company from financial institutions must not exceed 50% of the net capital of such small loan company, and the interest rate and term of the borrowed capital are required to be determined by us with the banking financial institutions upon consultation, and the interest rate on the borrowed capital must be determined by using the Shanghai Interbank Offered Rate as the base rate. With respect to the grant of credit, small loan companies are required to adhere to the principle of “small sum and decentralization.” The outstanding balance of the loans granted by a small loan company to one borrower cannot exceed 5% of the net capital of such company. The interest ceiling used by a small loan company may be determined by such companies, but in no circumstance shall it exceed the restrictions prescribed by the judicatory authority, and the interest floor is 0.9 times the base interest rate published by the PBOC. Small loan companies have the flexibility to determine the specific interest rate within the range depending on market conditions. In addition, according to the Guiding Opinions on Small Loan Companies, small loan companies are required to establish and improve their corporate governance structures, the loan management systems, the financial accounting systems, the asset classification systems, the provision systems for accurate asset classification and their information disclosure systems, and such companies are required to make adequate provision for impairment losses and are required to accept public scrutiny supervision and are prohibited from carrying out illegal fund-raising in any form.

On September 7, 2020, China Banking and Insurance Regulatory Commission issued the Circular of General Office of the China Banking and Insurance Regulatory Commission on Strengthening the Supervision and Administration of Micro-loan Companies, namely the Circular on Microloan Companies. Circular on Micro-loan Companies aims to promote the regulated and healthy development of micro-loan industry, and notifies the relevant matters as follows: (1) regulating business operations and improving service capabilities, (2) improving business management and promoting healthy development, (3) strengthening supervision and administration and rectifying the order of the industry, and (4) increasing support and creating a good environment. Accordingly, micro-loan companies are required to adhere to the principle of small amounts and dispersion, monitor the loan purposes, standardizing debt collection, etc. Furthermore, Circular on Micro-loan Companies endows the regulatory authorities the power to increase penalties upon violations of relevant laws and regulations. If the relevant laws and regulations do not contain penalty provisions or the micro-loan company in violation of laws and regulations does not reach the penalty standards, the regulatory authorities may take such regulatory measures as conducting a regulatory interview, issuing a warning letter, ordering the Company to make rectifications, circulating a notice of criticism, and recording the violations of laws and regulations into the information database of illegal business behavior. Circular 141 outlines general requirements on the “cash loan” business conducted by network small loan companies, banking financial institutions and online lending information intermediaries. Circular 141 requires network small loan companies to cautiously manage their funding sources and shall not (1) engage in any illegal fundraising or absorbing public deposits, (2) sell, transfer or substantively transfer its credit assets through internet platform or any kind of local financial exchange, and (3) raise any funds through the Peer-to-Peer Lending Information Intermediaries.

转让信贷资产和资产证券化募集资金 在资产负债表内合并计算，募集资金总额与净资本的比例暂按当地比例执行。地方 不得进一步放宽小额贷款公司募集资金比例。

任何 违反第141号通告的行为可能导致处罚，包括但不限于暂停营业、责令改正、 谴责、吊销执照、责令停止营业和刑事责任。

我们的 小额贷款子公司不属于网络小额贷款公司，我们不受上述规定的限制。 但相关监管部门是否会有更有限的解释或对小贷业务作出进一步限制 现阶段仍不确定。

北京市小额贷款公司实施办法

北京市人民政府于2009年1月4日印发了《北京市小额贷款试点公司实施办法》。2011年5月31日，北京市财政局发布了《北京市小额贷款公司试点监管暂行办法》。北京市小额贷款公司的主要规定如下：

深圳市小额贷款公司暂行管理办法

深圳市人民政府于2011年9月3日发布了《深圳市小额贷款公司试点暂行管理办法》。深圳市金融发展服务办公室于2013年4月3日发布了《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入暂行指导意见的通知》。2014年2月20日，深圳市人民政府融资发展服务办公室发布《关于开展深圳市小额贷款公司融资创新试点业务的通知》。深圳市小额贷款公司的主要规定如下：

关于重庆市小额贷款公司的指导意见

2008年8月1日，重庆市人民政府印发了《关于重庆市推进小额贷款公司试点的指导意见》。2009年4月27日，重庆市人民政府印发了《关于调整重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法有关问题的通知》。重庆市人民政府于2011年4月12日下发了《关于进一步促进小额贷款公司发展的通知》。重庆市金融业务办公室于2012年6月4日发布了《重庆市小额贷款公司融资监管暂行规定》。《重庆市小额贷款公司设立和变更监管指引(试行)》由重庆市金融办印发，于2013年7月1日起施行。重庆市金融办于2016年10月27日发布了《关于调整重庆市小贷公司规定的通知》。2019年11月15日，重庆市地方金融监督管理局(CQLFSA)发布了《重庆市小贷公司服务信息披露指引》。2019年11月26日，CQLFSA发布《关于引导小贷公司降低贷款利率的通知》。2020年2月17日，国家计生委下发《关于引导小额贷款公司支持疫情防控为实体经济提供金融服务的通知》，自2020年6月30日起施行。重庆市小额贷款公司主要规定如下：

与贷款促进者有关的规定

141号通知对从事“现金贷”业务的金融机构提出了若干要求。对于与第三方实体合作开展的贷款业务，此类金融机构不得将其核心业务 功能(包括信用评估和风险控制)外包，不得接受不具备提供担保服务资格的第三方实体提供的任何信用增强服务，无论是否以 变相提供的形式(包括承担违约风险)。此类金融机构必须要求并确保此类第三方实体不向借款人收取任何利息或费用。我们历来向我们的信托公司合作伙伴提供信用提升，但此类安排下的所有剩余贷款已于2021年转让，基本上所有此类剩余贷款已于2022年还清 。在我们的信托借贷模式和小贷直接借贷模式下，我们历来向借款人收取融资服务费，但从2017年8月起停止收取此类融资服务费。

关于贷款和利率的规定

自2021年1月起施行的《中华人民共和国民法典》第三部分《Republic of China合同》，或称合同部分，规定合同的订立、效力、履行、执行和转让。合同部分要求贷款协议下收取的利率不得违反中国法律法规的适用规定。根据《最高人民法院关于修改《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定(2020年第二次修订)》的决定，自2021年1月起施行，或修订后的《民间借贷司法解释》，民间借贷是指自然人、法人和非法人组织之间的融资行为。

修订后的《民间借贷司法解释》要求将民间借贷允许的最高年利率降低至一年期贷款最优惠利率（LPR）的四倍 。一年期LPR是指自2019年8月20日起，经人民银行授权，全国银行同业拆借中心于每月20日发布的一年期贷款市场报价利率。

根据 最高人民法院《关于新的民间借贷司法解释适用范围有关问题的批复》 ，小额贷款公司因 从事相关金融业务产生的纠纷，不适用修订后的民间借贷司法解释。

融资担保相关规定

2010年3月，银监会、发改委、工信部、商务部、中国人民银行、工商总局、财政部发布了《融资性担保公司管理暂行办法》 。《融资性担保公司管理暂行办法》要求单位或个人 从事融资性担保业务， 将"融资性担保"定义为担保人与债权人，如银行业金融机构，约定 担保权人不履行其欠债权人的融资债务 时，担保人应当承担担保义务。

2017年8月，国务院颁布了《融资担保公司监督管理条例》，或 《融资担保条例》，自2017年10月1日起施行。《融资担保条例》将“融资担保”定义为债务融资提供的担保（包括但不限于贷款延期或发行债券） 并列明未经批准设立融资担保公司或从事融资担保业务 可能会导致数项处罚，包括但不限于取缔，责令停止经营，没收违法所得，并处人民币100万元以下罚款，并追究刑事责任。《融资担保条例》还规定，融资性担保公司未偿还的担保责任不得超过其净资产的10倍，同一被担保方的融资性担保公司未偿还的担保责任不得超过该融资性担保公司净资产的10%， 而融资性担保公司对同一被担保方及其关联方的未偿担保责任 不得超过其净资产的15%。

《附则》规定，为各类贷款机构提供客户推荐、信用评估等服务的，未经 批准，不得直接或变相提供融资担保服务。对无融资性担保业务营业执照但实际从事融资性担保业务的机构，监督管理主管部门依照《融资性担保公司条例》予以取缔，责令其妥善结清存量业务。继续从事融资性担保业务的，应当依照《融资性担保公司条例》的规定设立融资性担保公司。

中国银行业保险监督管理委员会《关于印发融资性担保公司非现场监管程序的通知》（《非现场监管通知》）于2020年7月14日发布，自2020年9月1日起施行。《非现场监管通知》规定，融资性担保公司应建立并落实非现场监管信息 备案制度，并按照监管部门要求及时对非现场监管数据和非数据信息进行备案 。如果融资性担保公司不遵守监管部门的要求，监管部门可以 按照相关法律法规进行处罚。

有关非法集资的条例

实体或个人向公众募集资金必须 严格遵守适用的中国法律法规，以避免行政和刑事责任。2007年7月国务院办公厅发布的《关于处罚非法集资有关问题的通知》 明确禁止非法公开集资。非法集资的主要特点包括：（一）未经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票或者其他有价证券的方式非法向公众募集资金，（二）承诺以现金返还利息或者投资回报的，（三）以合法形式掩饰非法目的。

To further clarify the criminal charges and punishments relating to illegal public fundraising, the Supreme People’s Court promulgated the Judicial Interpretations to Issues Concerning Applications of Laws for Trial of Criminal Cases on Illegal Fundraising, or the Illegal Fundraising Judicial Interpretations, which came into force in January 2011. Decision of the Supreme People’s Court on Revising the Interpretations of the Supreme People’s Court on Certain Issues Concerning the Specific Application of Law in the Trial of Criminal Cases Involving Illegal Fund Raising came into force on March 1, 2022. The Illegal Fundraising Judicial Interpretations provides that a public fundraising will constitute a criminal offense related to “illegally soliciting deposits from the public” under the PRC Criminal Law if it meets all the following four criteria: (i) taking in funds without license of the relevant authority or under the disguise of lawful business operations; (ii) publicizing by means of Internet, media, recommendation fairs, leaflets or mobile phone text messages, or other means; (iii) promising to repay the principal and interests or make payments in forms such as currency, real objects or equities, within a certain time limit; and (iv) absorbing funds from the general public, namely unspecified people. An illegal fundraising activity can incur a fine or prosecution in the event it constitutes a criminal offense. Pursuant to the Illegal Fundraising Judicial Interpretations, an offender that is an entity will be subject to criminal liabilities if it illegally solicits deposits from the general public or illegally solicits deposits in disguised form (i) with the amount of deposits involved exceeding RMB1,000,000, (ii) with over 150 fundraising targets involved, (iii) with direct economic loss caused to fundraising targets exceeding RMB500,000, or (iv) the illegal fundraising activities have caused baneful influences to the public or have led to other severe consequences. In addition, any entity that, while knowingly aware that another party deceptively issues securities, illegally accepts deposits from the general public, issues stocks and corporate bonds without permission, practice fund-raising fraud, or carry out fund-raising criminal activities such as organizing and leading pyramid sales activities, provides publicity such as advertising to such party, shall be convicted and punished as an accomplice for committing the relevant crime. In accordance with the Opinions of the Supreme People’s Court, the Supreme People’s Procurator and the Ministry of Public Security on Several Issues concerning the Application of Law in the Illegal Fundraising Criminal Cases, the administrative proceeding for determining the nature of illegal fundraising activities is not a prerequisite procedure for the initiation of criminal proceedings concerning the crime of illegal fundraising, and the administrative departments’ failure in determining the nature of illegal fundraising activities does not affect the investigation, prosecution and trial of cases concerning the crime of illegal fundraising. According to “the Notice of the Supreme People’s Court, the Supreme People’s Procuratorate and the Ministry of Public Security on the Promulgation of Opinions on Several Issues in Handling Criminal Cases of Illegal Fundraising” issued in January 2019, the determination of the “illegality” of fundraising shall be based on the laws and regulations of the national financial management. If there are only general stipulations in the laws and regulations of the national financial management, the “illegality” could be determined in accordance with the spirit of laws and regulations and the provisions on regulatory documents such as regulations, measures, and implementation rules of the People’s Bank of China, the China Insurance Regulatory Commission, the China Securities Regulatory Commission.

根据2021年5月起施行的《防范和处理非法集资条例》 ，非法集资是指未经国务院金融管理部门依法许可或者 违反我国金融管理规定，以承诺本金和 利息或者其他投资回报向非特定对象募集资金。省级政府要全面负责本行政区域内的反非法集资工作，地方政府要建立必要的工作机制。金融 和非银行支付机构应按要求报告大额和可疑交易，分析和识别涉嫌非法集资的相关 账户。

有关抵押的条例

有关抵押的主要法规包括《中华人民共和国民法典》第二编《物权（包括担保权）》及其各自的最高人民法院解释。 根据这些法律法规，为建立合法和可执行的抵押，当事人应当签订书面 抵押合同，并向相关的不动产登记机关办理抵押登记手续。抵押权益 应在登记时产生。

根据《中华人民共和国民法典》第二编财产权，抵押合同应当包括下列条款：（一）担保债务的种类和数额；（二）债务人履行债务义务的期限；（三）抵押物的名称、质量、数量、状况、所在地、所有权或者抵押物使用权的所有权；（四）担保范围。2019年3月，中国国土资源部修订了 《不动产登记暂行条例实施条例》，据此，抵押合同 是向不动产登记机关提交的登记材料之一。

反清洗黑钱规例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户身份识别系统 ，保留客户的身份信息以及有关大额交易和可疑交易的记录和报告。

2021年6月，中国人民银行发布了《中华人民共和国反洗钱法（草案）》修订草案，公开征求意见。根据《反洗钱法》草案，洗钱的上游行为 不仅包括犯罪活动，还新增了非法活动。反洗钱法草案还将隐瞒非法活动所得性质和所得来源的活动列入反洗钱监测范围。

The Measures for Supervision and Administration of Anti-Money Laundering and Anti-Terrorism Financing of Financial Institutions, or the Anti-Money Laundering Measures for Financial Institutions, which became effective in April 2021, clarified that the following financial institutions duly established within the PRC territory are subjected to fulfill anti-money laundering related obligations: (a) developmental financial institution, policy banks, commercial banks, rural cooperative banks, rural credit cooperatives and village/township banks; (b) securities companies, futures companies and fund management companies; (c) insurance companies and insurance asset management companies; (d) trust companies, financial asset management companies, finance companies of enterprise groups, financial leasing companies, auto finance companies, consumer finance companies, currency brokerage companies and wealth management subsidiaries of commercial banks; and (e) other financial institutions. Besides, such obligations also apply to the non-bank payment institutions, banks card organization, fund clearing center, microcredit companies engaging in the internet microcredit lending business and the institutions engaging exchange business, funds sales business, insurance agency and brokers business. The PBOC and its branches shall carry out the supervision and administration of the financial institutions’ work with regard to the antimoney laundering and anti-terrorism financing pursuant to the relevant laws and regulations. The Anti-Money Laundering Measures for Financial Institutions require the financial institutions to draft and improve the anti-money laundering and anti-terrorism financing internal control policy, evaluate the anti-money laundering and anti-terrorism financing risks, establish the risks management mechanism according to its risks conditions and operation scale, construct anti-money laundering information system, and set up or appoint institutions equipped with qualified staff, to perform its anti-money laundering and anti-terrorism financing obligations.

互联网信息安全相关法规 和隐私保护

Internet content in China is regulated and restricted from a state security standpoint. On December 28, 2000, the Standing Committee of the PRC National People’s Congress introduced and enacted the Decisions on Maintaining Internet Security, which was amended on August 27, 2009 and may subject violators to criminal punishment in China for any effort to: (i) use the internet to market fake and substandard products or carry out false publicity for any commodity or service; (ii) use the internet for the purpose of damaging the commercial goodwill and product reputation of any other person; (iii) use the internet for the purpose of infringing on the intellectual property of any person; (iv) use the internet for the purpose of fabricating and spreading false information that affects the trading of securities and futures or otherwise jeopardizes the financial order; or (v) create any pornographic website or webpage on the internet, providing links to pornographic websites, or disseminating pornographic books and magazines, movies, audiovisual products or images. The Ministry of Public Security has promulgated measures that prohibit use of the internet in ways which, among other things, result in a leakage of state secrets or a spread of socially destabilizing content and require internet service providers to take proper measures, including anti-virus, data backup and other related measures, and keep records of certain information about the users (including user registration information, log-in and log-out time, IP address, content and time of posts by users) for at least 60 days, and detect illegal information, stop transmission of such information and keep relevant records. If an internet information service provider violates these measures, the Ministry of Public Security and the local security bureaus may revoke its operating license and shut down its websites.

中国政府当局已制定有关互联网使用的法律法规， 保护个人信息不受任何未经授权的泄露。2012年12月，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，以加强对互联网信息安全 和隐私的法律保护。2013年7月，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范我国电信服务和互联网信息服务提供过程中收集和使用用户个人信息的行为。电信业务经营者和互联网服务提供者必须建立自己的收集和使用用户信息的规则，未经其同意，不得收集和使用用户信息。 禁止电信业务运营商和互联网服务提供商披露、篡改、损坏、出售 或非法向他人提供所收集的个人信息。

2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》，该法于2017年6月1日起施行，要求网络运营商履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的若干 职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营者应当将在中华人民共和国境内收集和生成的所有个人信息 和重要数据存储在中华人民共和国境内，其购买可能 影响国家安全的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。2022年9月14日，国家网络空间管理局发布《网络安全法修正案草案》，公开征求意见。修正案草案大幅提高了 对违规行为的处罚，最高罚款额为上一年年营业额的5%。该草案还适用于 直接责任的个人，可处以最高人民币100万元的罚款和/或禁止在中国担任管理职务。

2020年4月13日，中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，对网络安全审查要求提供了更详细的规则。

此外，《促进互联网金融健康发展指南》 或《互联网金融指南》要求互联网金融服务提供商，包括网络金融平台等， 除其他事项外，要提高技术安全标准，保护客户和交易信息。国务院、中国人民银行和 其他有关监管部门将共同制定实施细则和技术安全标准。

2019年11月28日，国家互联网信息办公室秘书局 、工信部办公厅、公安部办公厅、总局办公厅发布 《申请违法收集使用个人信息行为认定办法》，其中列举了 行为包括未公布规则的行为，收集和使用个人信息时没有明确的目的、方法和范围， 未经用户同意收集和使用个人信息，违反"必要原则"，收集与所提供的服务无关的 个人信息，未经同意将个人信息提供给他人，未提供法律要求的 删除或更正个人信息的功能，或没有发布投诉和报告方法的信息 。

2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息 应受法律保护。任何组织或个人在必要时应合法获取他人个人信息，并确保 信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供、泄露他人个人信息。

2021年6月10日，全国人大常委会通过了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》主要对建立数据安全管理的基础制度作出了具体规定，包括数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度。此外，《数据安全法》明确了开展数据相关活动、落实数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。

2021年8月，《个人信息保护法》获全国人大常委会通过 ，自2021年11月1日起施行。

《个人信息保护法》是中国第一部专门保护个人信息的立法 。它将个人同意作为处理个人信息的主要法律依据 。它要求个人信息的处理应遵守合法、公平、诚信、最低必要性、公开和透明的原则。此外，还应有具体和合理的处理目的。 个人应有权从个人信息的处理者处访问和获取其个人信息的副本。 个人还可以要求个人信息处理者更正或删除其个人信息，以及向 提供将其个人信息传输给其他处理者的方法。个人信息处理者需要将 个人信息转移出中国大陆，应征得个人的单独同意，并符合某些要求，例如 通过国家网络空间管理部门的安全评估、取得所需的认证或签订国家网络空间管理部门规定的标准 合同。

《个人信息保护法》对域外适用作出了规定。外国组织为向其提供产品或者服务或者分析、评估其行为而处理在中国境内个人的个人信息的，适用本法。这些外国机构还应在中国境内设立指定机构或派驻代表。违反《个人信息保护法》规定的个人信息处理者，最高可处以5000万元人民币的罚款，相当于上一年营业额的5%。 其他处罚可包括停业整顿、吊销营业执照或许可证等。

2021年11月14日，中国网信办(民航局) 发布《网络数据安全管理条例》征求意见稿。它阐明了应如何对网络数据进行分类 并举例说明了哪些数据将构成重要数据。它要求重要数据的处理者(包括那些处理超过100万人的个人数据的处理者)遵守特殊义务，包括进行年度安全评估 (通过自我评估或由合格的第三方进行)，并在次年1月31日之前向当地CAC提交年度评估报告。在通过第三方共享、交易或处理重要数据之前，需要征得有关行业的当地监管机构或当地CAC的同意。《网络数据安全管理条例》明确了触发CSL要求的网络安全审查的条件，包括影响或可能影响国家安全的数据处理活动。

征信业务有关规定

《征信业务管理办法》(《办法》) 由中国人民银行于2021年9月发布，并于2022年1月发布。本办法将“征信信息”定义为“服务于金融等活动，用于确定个人和企业信用状况的信息，以及根据上述信息对个人和企业信用状况进行分析和评估所获得的信息”。 适用于在中国境内开展征信业务和“与征信业务有关的活动”的单位，以及在中国以外针对中国居民开展的此类活动。它规定了征信业务和征信机构的规定，要求任何机构从事个人征信业务，必须依法经 人民中国银行批准；依法办理企业级征信机构经营企业征信业务备案；或者依法办理信用评级机构备案 经营信用评级业务。《办法》要求，禁止金融机构与未经授权的机构合作。如果相关机构已经与未经授权的机构合作，应在2022年1月1日起18个月内完成合规整改。

《知识产权条例》

中华人民共和国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、专利、商标和域名。

版权和软件产品

全国人大于1990年通过了著作权法，并分别于2001年、2010年和2020年对其进行了修改。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。

商标

商标受1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册，注册商标的注册期限为10年，如果在第一个或任何续展的10年期限届满时提出请求，则再授予10年期限。商标 许可协议必须向商标局备案。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先备案的原则。恶意申请非以使用为目的的商标注册的，不予受理。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利，也不得对已被他人使用并已通过他人使用而取得“足够声誉”的商标进行预先注册。商标许可协议 应向商标局或其地区办公室备案。

域名

互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》和自2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》和2019年6月中国互联网络信息中心发布的《国家一级域名注册实施细则》取代。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。截至2021年12月31日，我们在国家工商总局商标局注册了8个商标 。

我们拥有17个注册的软件产品版权和一个注册的 域名。

与雇佣有关的规例

根据1994年7月全国人大颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，或2007年6月全国人大常委会公布并于2012年12月修订的《劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，或《劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。如果用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同，用人单位必须纠正这种情况，与雇员签订书面雇佣合同，并向雇员支付从建立雇佣关系之日起一个月至书面雇佣合同执行前一天的两倍于雇员工资的工资。 所有用人单位必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能会受到罚款和其他行政处分，严重的可能会导致刑事责任。

中国的企业根据全国人大常委会2010年10月颁布并于2011年7月生效的《社会保险法》，最近一次于2018年12月29日修订的《社会保险法》，或最近一次于2002年3月修订的《住房公积金管理条例》，以及最近一次于2019年3月24日修订的其他相关规章制度，要求中国的企业参加一定的职工福利计划，包括社会保险基金，即养老计划、医疗保险计划、失业保险计划，工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并按当地政府规定的工资的一定比例向计划或基金缴费，包括奖金和津贴。未能为各种 员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政处罚。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位 可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需缴费，并视情况处以每天0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。 根据《住房公积金管理条例》，企业逾期不缴纳住房公积金的，可以责令改正，限期缴纳；否则，可以向当地法院申请强制执行。

我们没有按照适用的中国法律和法规的要求为员工福利计划做出足够的贡献。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金， 我们将受到处罚。”

与税务有关的规例

企业所得税

中国企业所得税按应纳税所得额计算， 根据(I)由全国人大颁布并于2008年1月实施的《中国企业所得税法》、最近一次于2018年12月29日修订的《企业所得税法》、以及(Ii)由国务院颁布并于2008年1月实施的《企业所得税法实施细则》、最近一次于2019年4月23日修订的《企业所得税法》确定。企业所得税法对所有在中国的居民企业，包括外商投资企业和国内企业，统一征收25%的企业所得税税率，但符合某些例外情况的除外。根据企业所得税法及其实施细则，经有关税务机关批准，被认定为高新技术企业的企业，其所得税率可以降至15%。

In addition, according to the EIT Law, enterprises registered in countries or regions outside the PRC but have their “de facto management bodies” located within China may be considered as PRC resident enterprises and are therefore subject to PRC enterprise income tax at the rate of 25% on their worldwide income. Though the implementation rules of the EIT Law define “de facto management bodies” as “establishments that carry out substantial and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel, accounting, properties, etc., of an enterprise,” the only detailed guidance currently available for the definition of “de facto management body” as well as the determination and administration of tax residency status of offshore incorporated enterprises are set forth in the Notice Regarding the Determination of Chinese-Controlled Overseas Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies, or the Circular 82, promulgated by the State Administration of Taxation (the “SAT”) in April 2009, and the Administrative Measures for Enterprise Income Tax of Chinese-Controlled Overseas Incorporated Resident Enterprises (Trial Version) issued by the SAT in July 2011, or Bulletin No. 45, which provides guidance on the administration as well as the determination of the tax residency status of a Chinese-controlled offshore incorporated enterprise, defined as an enterprise that is incorporated under the law of a foreign country or territory and that has a PRC company or PRC corporate group as its primary controlling shareholder.

根据第82号文，中国控股的境外注册企业 将被视为中国居民企业，因为其"实际管理机构"位于中国， 将对其全球所得税缴纳中国企业所得税，如果满足以下所有条件 ，则返回：

公告 第45号进一步澄清了与确定税务居民身份和主管税务机关有关的某些问题。它还规定 ，当收到中国控制的离岸公司的居民身份确认副本时，在中国境外注册企业， 付款人在向此类 中国控制的境外注册企业支付股息、利息和特许权使用费等某些来自中国的收入时，无需预扣所得税。

增值税与营业税

根据增值税暂行条例中华人民共和国国务院于1993年12月13日发布并于2008年11月、2016年2月和2017年11月修订的《增值税暂行条例实施细则》（以下简称《暂行条例》），以及财政部于12月18日发布的《增值税暂行条例实施细则》，2008年，经财政部和国家税务总局于2011年10月28日修订，凡在中国境内销售货物、提供加工、修理或更换服务或进口货物的纳税人，均须缴纳增值税。

自2012年1月1日起，财政部和国家统计局开始实施增值税试点方案，对某些“现代服务业”实行以增值税代替营业税。随着增值税试点计划的实施，我们的大部分中国子公司和联营公司已被征收增值税，而不是营业税。受新冠肺炎疫情影响，财政部、国家税务总局于2020年2月发布《关于增值税支持个体工商户开业复业政策的公告》、2020年4月发布《关于延长小规模纳税人增值税减免税政策适用期限的公告》，将增值税税率由3%降至1%，并于2020年3月1日起开始执行。2021年3月，财政部、国家税务总局进一步发布《关于应对新冠肺炎疫情继续落实部分税收优惠政策的公告》，将增值税税率为1%的政策执行期限延长至2021年12月31日。

2022年12月30日，第十三届全国人民代表大会常务委员会发布了《人民增值税法Republic of China草案》(《草案》)，将《增值税暂行条例》及相关政策规定上升为法律。草案强调了增值税计征扣除条款中销售税和进项税相互关联的原则。

印花税

根据将于2022年7月1日起施行的《印花税法》的规定，征税项目包括合同、产权转让文件和营业账簿，以及在依法成立的证券交易所和国务院批准的其他国家证券交易场所发行的股票和以股票为基础发行的存托凭证的转让。这部法律的效果将对我们的税收情况产生影响。

有关外汇管理的规定

外币兑换管理办法

中国外汇管理的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》， 利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、将中国境外的投资和证券投资汇回国内 ，则需要获得有关政府部门的批准或登记。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。《通知13》自2015年6月1日起施行后，不再要求单位和个人向符合条件的银行办理外商直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制折算后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府有关部门批准的经营范围内的用途，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反规定可能会导致严重的罚款或其他处罚。

In November 2012, SAFE promulgated the Circular of Further Improving and Adjusting Foreign Exchange Administration Policies on Foreign Direct Investment, which substantially amends and simplifies the current foreign exchange procedure. Pursuant to this circular, the opening of various special purpose foreign exchange accounts, such as pre-establishment expenses accounts, foreign exchange capital accounts and guarantee accounts, the reinvestment of RMB proceeds derived by foreign investors in the PRC and remittance of foreign exchange profits and dividends by a foreign-invested enterprise to its foreign shareholders no longer requires the approval or verification of SAFE, and multiple capital accounts for the same entity may be opened in different provinces, which was not possible previously. In addition, SAFE promulgated another circular of the State Administration of Foreign Exchange on Printing and Distributing the Administrative Provisions on Foreign Exchange in Domestic Direct Investment by Foreign Investors and Relevant Supporting Documents in May 2013, which specifies that the administration by SAFE or its local branches over direct investment by foreign investors in the PRC must be conducted by way of registration, and banks must process foreign exchange business relating to the direct investment in the PRC based on the registration information provided by SAFE and its branches. On June 9, 2016, the SAFE promulgated Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement of Capital Accounts, or Circular 16, which expands the application scope from only the capital of the foreign-invested enterprises to the capital, the foreign debt fund and the fund from overseas public offerings. Circular 16 allows that the discretionary settlement of foreign exchange receipts under capital accounts refers to the case in which the foreign exchange receipts under capital accounts (including foreign exchange capital, foreign debts, and repatriated funds raised through overseas listing) subject to discretionary settlement as expressly prescribed in the relevant policies may be settled with banks according to the actual need of domestic institutions for business operations. Where the current regulations contain any restrictive provisions on the foreign exchange settlement of foreign exchange receipts under capital accounts of domestic institutions, such provisions shall prevail. Domestic institutions may, at their discretion, settle up to 100% of foreign exchange receipts under capital accounts for the time being. The SAFE may adjust the above proportion in due time according to balance of payments. In addition, Circular 16 specifies the use of foreign exchange receipts under capital accounts of a domestic institution and the RMB funds obtained thereby from foreign exchange settlement shall be subject to the following provisions: (i) they shall not, directly or indirectly, be used for expenditure beyond the enterprise’s business scope or expenditure prohibited by laws and regulations of the State; (ii) unless otherwise specified, they shall not, directly or indirectly, be used for investments in securities or other investment than banks’ principal-secured products; (iii) they shall not be used for the granting of loans to non-affiliated enterprises, except where it is expressly permitted in the business license; and (iv) they shall not be used for the construction or purchase of real estate for purposes other than self-use (except for real estate enterprises). Where there is any contractual stipulation on the use scope of revenue under capital accounts between a domestic institution and other parties concerned, the relevant funds shall not be used beyond such scope. Unless otherwise specified, such stipulation shall not conflict with this Circular. Moreover, Circular 16 allows the enterprises to use their foreign exchange capitals under capital accounts allowed by the relevant laws and regulations.