附件10.11

Moderna公司

修订和重新确定的高管离职计划

1.目的。Moderna公司(下称“本公司”)认为，促进关键管理层员工的持续聘用对本公司的最佳利益至关重要。然而，公司董事会(“董事会”)认识到，与许多公司的情况一样，在控制权变更(定义见下文第2节)之前或之后，存在非自愿终止雇佣的可能性，并且这种可能性以及它可能在主要管理层员工中引发的不确定性和问题，可能会导致管理层员工的离职或分心，从而对公司不利。因此，董事会决定应采用Moderna公司经修订和重新调整的高管离职计划(“计划”)，以加强和鼓励公司涵盖的高管(定义见下文第2节)继续专注于分配给他们的职责，而不分心。本计划中的任何内容不得被解释为创建明示或默示的雇佣合同，也不得改变承保高管受雇于公司的“随意”性质。

2.定义。下列术语的定义如下：

(A)“会计师事务所”是指本公司选定的国家认可的会计师事务所。

(B)“管理人”是指管理局或管理局的薪酬委员会。

(C)“原因”指且仅限于下列任何一种或多种事件的发生：

(I)承保高管未能遵守公司《道德和商业行为准则》或任何其他公司标准、政策或惯例(S)关于可接受的工作场所行为的要求；

(Ii)承保高管实质性违反其聘书、员工保密、委派、竞业禁止协议或承保高管与公司之间的任何其他协议；

(Iii)承保高管在履行其对公司的职责方面的严重不当行为或欺诈行为，或在合理确定该等行为会对公司造成声誉损害的情况下的其他行为；

(V)受保障行政人员就任何涉及欺诈或贪污或任何重罪的罪行定罪或认罪或不认罪；或

(Vi)如果公司要求承保高管合作，承保高管未能真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查。

(D)“控制权的变更”应指

(I)将公司的全部或几乎所有资产以综合方式出售给无关的人士或实体；

(Ii)合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，本公司尚未行使投票权的持有人及紧接该交易前的已发行股份并不拥有紧接该等交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及已发行股份或其他股权；

(Iii)将公司所有已发行股票售予一致行动的无关人士、实体或其团体；或

(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何继承实体至少过半数尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。

(e)“控制权变动期间”指自控制权变动日期开始至控制权变动一周年之期间。

(F)“税法”指经修订的1986年国内税法。

(g)“涵盖的管理人员”是指管理人员指定的个人，并在本协议附件A中列出，该附件由管理人员不时修订。

(h)“终止日期”是指涵盖管理人员在公司（或任何继任者）的雇佣结束日期，该日期应在终止通知中指明。尽管有上述规定，受保人的雇佣不得仅仅因为受保人成为公司业务或资产的任何直接或间接继承人的雇员而被视为被终止。

(i)“残疾”指以下情况：如果由于任何疾病、伤害、事故或精神或身体缺陷或状况，受保人在连续十六（16）周或在滚动的五十二（52）周内连续二十六（26）周内无法履行其基本职能。 关于受保人行政人员是否残疾的决定应由委员会或其保险公司选定的医生作出，并为受保人行政人员或受保人行政人员的法定代表人所接受，不得无理拒绝或拖延有关可接受性的协议。

(j)“合理理由”是指在发生以下任何事件后，受保人已遵守“合理理由程序”：

(i)a受保管理人员的年度基本工资至少减少20%，但年度基本工资全面减少除外，类似地影响公司所有行政人员；

（ii）公司要求受保人行政人员搬迁（受保人行政人员代表公司履行其职责的交通意外除外），距离受保人行政人员目前主要营业地点超过五十（50）英里；或

（iii）所涵盖行政人员的职位、责任、权力或职责的任何重大减少。

就第2（j）（iii）条而言，报告关系的变更或名称的变更本身并不足以构成责任、权力或职责的重大减损。

(k)“合理的过程”是指：

（i）适用行政人员善意合理地确定已发生“正当理由”条件；

（ii）受保护的执行人员在第一次出现良好理由条件的六十（60）天内以书面形式通知公司；

（iii）受保护的管理人员真诚地与公司的努力合作，在该通知后不少于三十（30）天（“治愈期”），以补救该条件；

（iv）尽管作出了上述努力，但在治愈期后，良好理由条件继续存在；及

（v）受保人管理人员终止其雇佣，并在终止期结束后六十（60）天内向公司提供终止通知。

如果公司在治愈期内治愈了良好理由条件，则应视为未发生良好理由。

(l)“终止通知”是指书面通知，其中应指明本计划中的特定终止条款，以终止受保人的雇佣以及终止日期。

(m)“参与协议”是指受保人与公司之间的协议，承认受保人参与本计划。

(n)“合格终止事件”应指（i）公司终止受保人的雇用，但原因、死亡或残疾除外，或（ii）受保人有充分理由从公司辞职。

(o)“限制性合同协议”是指雇员保密、不竞争、不征集和发明转让协议或涵盖管理人员与公司之间达成的类似协议。

3.计划的管理。

（a）署长。 本计划应由署长管理。

（b）管理人的权力。 管理人应拥有一切必要的权力，使其能够适当地履行其职责，全面控制本计划的管理。 不限于，但为了扩大上述规定，管理员有权酌情：

㈠审查《计划》，以确定在解释《计划》条款方面可能出现的所有问题；

（ii）确定哪些人是和不是受保人，确定任何受保人可能有权享有的利益，参与本计划的资格要求，以及与本计划有关的所有其他事项；

（iii）采纳被视为必要或可取的对计划的修订，以遵守所有适用法律和法规，包括但不限于《守则》第409A条及其下的指引；

（iv）作出其认为适当的决定，以管理本计划，包括授权和能力将行政职能授予第三方；

（v）就所有与计划有关的争议作出裁决；及

（vi）以其他方式监督计划的管理。

（c）管理人的所有决定和解释均对所有人具有约束力，包括本公司和所涵盖的行政人员。

4.Eligibility. 所有已签署并向公司提交参与协议并满足管理人可能确定的其他要求的涵盖行政人员均有资格参与本计划。

5.离职福利一般。 如果受保人管理人员在公司的雇佣关系因任何原因而终止，公司应向受保人管理人员支付或提供任何已赚取但未支付的薪金、根据公司政策未支付的费用报销，以及受保人管理人员在公司任何雇员福利计划下可能享有的任何既得利益

根据该雇员福利计划（统称为“应计福利”）的条款和条件，在法律规定的时间内，但无论如何不得超过终止日期后的六十（60）天。

6.与控制权的变更无关的终止。 如果在控制权变更期间以外的任何时间发生了限定终止，则除应计利益外，该等受保高管须以公司满意的形式和方式签署离职协议，该协议除其他条款外，包括对公司及相关人员和实体的索赔的一般免除、保密，归还财产、不贬低和重申《限制性公约》（“离职协议和解除”）和离职协议和解除不可撤销，所有这些都在离职协议和解除规定的期限内，但无论如何不得超过终止日期后六十（60）天，在适用的管理人员遵守离职协议和解除的情况下，公司应：

（a）向受保人行政人员支付持续薪金，金额等于（i）受保人行政人员紧接有条件终止事件前有效的12个月年基薪加上（ii）受保人行政人员紧接有条件终止事件前有效的年度目标奖金（“离职金”）的总和；及

(b)if在终止日期之前，受保人行政人员参加了公司的团体健康计划，并选择继续参加COBRA健康计划，则公司应向受保人行政人员支付十二（12）个月或受保人行政人员的COBRA健康延续期（以较早结束者为准）的每月现金支付，金额等于如果受保人行政人员继续受雇于公司，公司会为受保人行政人员提供健康保险而作出的每月雇主缴款，根据终止日期的保费。

根据第6（a）和（b）条应支付的金额应在终止日期后六十（60）天内开始的十二（12）个月内，根据公司的工资制度，以实质上相等的分期支付；但是，如果60天的期限始于一（1）个历年，结束于第二个历年，第二个日历年度的离职金应在60天期间的最后一天开始支付；此外，如有必要，最初的离职金应包括一笔追补金，以支付追溯至紧接终止日期的次日的金额。 本计划下的每笔付款均旨在构成《财政部条例》第1.409A—2（b）（2）节的单独付款。

7.与控制权变更有关的终止。 如果在控制权变更期内发生合格终止事件，则对于该受保人，除应计利益外，在离职协议和解除规定的期限内（无论如何不得超过终止日期后六十（60）天），在离职协议和解除规定的情况下，公司应：

（a）促使受保人行政人员持有的100%未行使及未行使股权奖励，并于终止日期立即全部行使或不可没收。 尽管有上述规定，在控制权变更的情况下，

该等控制权变更并未规定承担、延续或取代本公司股权奖励，受涵盖管理人员持有的任何及所有未行使及未归属股权奖励均须遵守本公司2018年股票期权及激励计划第3（d）条（如获董事会采纳）。

（b）向受保人行政人员支付一笔金额，金额相等于（i）紧接有条件终止事件发生前有效的受保人行政人员年基薪的150%（或紧接控制权变更前有效的受保人行政人员的年基薪，如果更高）加上（ii）受保人管理人员在符合条件的终止事件之前有效的年度目标奖金的150%（或紧接控制权变更前生效的受保人的目标奖金，如较高者，（该较高年度目标奖金，“适用奖金”））加上（iii）与受保人的适用奖金按比例分摊到合格终止事件的金额；及

(c)if涵盖的管理人员在终止日期之前参加了公司的团体健康计划，并选择COBRA健康延续，则公司应向受保人行政人员支付一笔一次性现金支付，金额等于如果受保人行政人员仍在公司工作18年，公司将为向受保人行政人员提供健康保险而支付的每月雇主缴款（18）终止日期后的月，以终止日期的保费为基础。

根据第7条（b）和（c）项应支付的金额（如适用）应在终止日期后六十（60）天内一次性支付；但是，如果60天期间开始于一个日历年度，并结束于第二个日历年度，则该金额应在第二个日历年度支付，不得迟于60天期间的最后一天。 为免生疑问，本第7条规定的遣散费和福利应取代并明确取代第6条的规定，且任何受保人行政人员均无权获得本计划第6条和第7条规定的遣散费和福利。

8.附加限制。

（a）本计划中有任何相反的规定，如果公司向受保人或为受保人利益而支付或分配的任何补偿、支付或分配的金额，不论是否根据本计划条款或其他条款支付或分配，以符合《守则》第280G条及其适用法规的方式计算（“总付款”），将受《法典》第4999条征收的消费税，则总支付额应减少。（但不低于零），使所有付款总额之和为$。比受保人须缴纳《法典》第4999条规定的消费税的金额少1.00；前提是，只有在以下情况下，此类削减将导致受保人管理人员获得的税后金额（定义见下文）高于受保人管理人员在总付款不受此类削减的情况下将获得的税后金额。 在发生此类减少的情况下，总付款额应按以下顺序减少，在每种情况下，以从受《法典》第280G条约束的交易完成最远的时间支付的总付款额开始：（1）不受《法典》第409A条约束的现金支付；（2）受《守则》第409A条规定的现金支付；（3）以股权为基础的支付和加速；和（4）非现金形式的福利；但在所有上述总支付的情况下，所有金额或支付不属于不属于

根据Treas.Reg. § 1.280G—1，Q & A—24（b）或（c）的计算，应在根据Treas.Reg. § 1.280G—1，Q & A—24（b）或（c）计算的任何金额之前减少。

（b）就本第8条而言，“税后金额”是指总支付额减去因行政人员收到总支付额而对行政人员征收的所有联邦、州和地方收入税、消费税和就业税的数额。 为确定税后金额，行政人员应被视为按照在确定的日历年适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按照每个适用的州和地方的个人所得税的最高边际税率缴纳州和地方所得税。扣除从这些州和地方税收中可以获得的联邦所得税最大减免额（如果有的话）。

（c）会计师事务所应决定是否应根据第8（a）节减少总付款，会计师事务所应在终止日期后十五（15）个工作日内（如适用），或在公司或受管辖行政人员合理要求的较早时间内，向公司和受管辖行政人员提供详细的支持计算。 会计师事务所作出的任何决定均对公司和所涵盖的管理人员具有约束力。

9.《限制性公约》。 作为参与本计划的一个条件，每位受保人应继续遵守受保人与本公司签订的限制性契约协议或类似协议以及适用参与协议中指定的其他协议中的条款和条件。 如果所涵盖的管理人员尚未与公司签订限制性契约协议或类似协议，则他们应在参与本计划之前签订该协议。

10.Withholding. 公司根据本计划支付的所有款项均应缴纳任何税款或公司根据适用法律规定预扣的其他款项。

11.第409A条。

（a）尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在受保人执行人员"离职"（定义为守则第409A条）所指的时候，公司确定受保人执行人员是守则第409A条（a）（2）（B）（i）所指的"指定雇员"，那么，在受保人管理人员根据本计划有权获得的任何付款或利益的范围内，将被视为递延补偿，但须缴纳根据第409A（a）条征收的百分之二十（20）的额外税，（a）（2）（B）（i）条的适用，则该等款项不得支付，且不得提供该等福利，直至（i）受保人离职后六（6）个月零一（1）天，或（ii）受保人去世，以较早者为准。 如果任何此种延迟的现金付款本应分期支付，则第一笔付款应包括一笔弥补款项，包括如不适用本规定，本应在六个月期间内支付的款项，分期付款的余额应按照原定时间表支付。

（b）双方希望本计划将根据《守则》第409A条管理，且本计划项下应付的所有款项应在最大可能的范围内免于遵守该条的要求，因为为《守则》第409A条的目的而被“短期延期”。 如果本计划的任何条款不受《守则》第409A条的豁免，且其是否符合《守则》第409A条的规定不明确，则该条款应按照符合《守则》第409A条的方式解读。 根据本计划的每笔付款均旨在构成财务条例第1.409A—2（b）（2）节的单独付款。 双方同意，根据任何一方的合理要求，以及为完全遵守《守则》第409A条以及所有相关规则和法规而可能需要对本计划进行修订，以在不增加任何一方费用的情况下保留本计划。

(C)在本计划所述的任何付款或福利构成守则第409a条所指的“非限制性递延补偿”的范围内，以及该等付款或福利须在受保行政人员终止雇用时支付的范围内，则该等付款或福利只应在该受保行政人员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

(D)根据本计划提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供，或由承保高管在本计划规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(E)如果本计划的任何规定被确定为构成递延补偿，但不符合本准则第409A条的豁免或条件，则本公司不作任何陈述或担保，也不对承保高管或任何其他人负责。

12.终止通知及日期。

(A)终止通知。根据本第12条的规定，公司应向被保险人发出终止通知，或反之亦然。

(B)向公司发出通知。本计划规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自送达或隔夜邮寄至被保险人向公司提交的最后书面地址，或通过以下物理地址和/或电子邮件地址发给公司，即已足够：

Moderna公司

注意：首席人力资源官

科技广场200号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02139

邮箱：tracey.frklin@mediate natx.com

13.不得减轻处罚。承保高管不需要寻求其他工作或试图减少本计划下公司根据第6条或第7条应支付给承保高管的任何金额。

14.利益和负担。本计划适用于公司和承保高管、其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。如果承保高管在终止雇佣后但在公司完成根据本计划应支付的所有款项之前死亡，公司应继续向承保高管在死亡前以书面指定的受益人支付此类款项(如果承保高管没有指定受益人，则支付给指定的遗产)。

15.可执行性。如果本计划的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本计划的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本计划的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

16.弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本计划的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本计划的行为，均不应阻止随后执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约行为。

17.福利不重复和对其他计划的影响。尽管本计划中有任何其他相反的规定，本计划中提供的福利将取代本公司提供的任何其他遣散费和/或福利，包括但不限于本公司与受保高管之间适用的雇佣协议或聘书下的任何付款和/或福利。本计划第5、6和7节的规定在本公司2021年2月9日的高管激励薪酬补偿政策中详细说明的情况下可能会被追回。

18.无雇佣合约。本计划的任何内容不得解释为赋予任何承保高管在任何特定时期内由本公司保留的任何权利，也不得影响承保高管随意受雇于本公司的条款和条件。

19.图则的修订或终止本公司可随时或随时修改或终止本计划，但未经承保行政人员书面同意，不得对任何承保行政人员的权利造成不利影响。

20.依法治国。本计划应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，并在所有方面受其管辖，但不适用法律冲突原则。

21.继承人的义务。除法律赋予本公司任何继承人的任何义务外，本公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)应明确承担并同意履行本计划，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

22.效力和期限。高管离职计划自2018年6月13日起生效，并于2018年11月4日和2023年2月23日再次修订和重述。

附件A

被覆盖的高管