附录 99.1

流行文化集团有限公司

（在开曼群岛注册成立，有限的 责任）

（纳斯达克股票代码：CPOP）

临时股东大会通知

特此通知，流行文化集团有限公司（“公司”） 股东特别大会（“大会”）将于美国东部时间2023年10月9日上午9点3点举行^第三方中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号楼层

会议及其任何或全部休会 将出于以下目的举行：

公司董事会已将 2023年9月22日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定股东 有权收到会议通知并在会议或其任何续会上进行表决。只有在记录日公司A类普通股和 B类普通股的持有人有权收到会议通知或任何续会并在会议或任何续会中进行投票。

股东可以从公司网站cpop.cn获取代理材料的副本， ，包括公司的2022年年度报告。

管理层正在征集代理人。有权出席会议或其任何续会并在会议上投票的股东 有权指定一名或多名代理人出席， 代表该股东投票。希望任命代理人的股东必须按照委托书形式和本通知附带的委托书中规定的说明填写所附的委托书 ，并签署其日期，以及 (i) 在 www.transhare.com 上在线投票，(ii) 通过电子邮件至 akotlova@bizsolaconsulting.com 进行投票，(iii) 通过传真至 (727) 269-5616、 或 (iv) 邮寄给我们或者将其存入收件人：安娜·科特洛娃，Transhare Corporation，湾畔中心 1 号，美国北部 19 号公路 17755 号，140 号套房， 佛罗里达州克利尔沃特 33764。

为了使委托书有效，必须在指定举行会议或任何会议休会的时间之前收到正式填写的 并签署的委托书。股东 可以指定所附委托书中未提及的人士作为其、她或其代理人。代理人不必是公司的股东 。

中国厦门

2023年9月22日

流行文化集团有限公司

临时股东大会

2023年10月9日

美国东部时间上午 9:00

委托声明

流行文化集团有限公司（“公司”）董事会（“ 董事会”）正在为将于美国东部时间 2023 年 10 月 9 日上午 9:00 在 3 举行的公司特别股东大会（“会议”）征集代理人^第三方中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号一楼

注册股东和正式任命的代理持有人 将能够出席、参与会议并在会上投票。通过经纪商、 投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他中介机构持有普通股但未正式指定自己为代理持有人 的受益股东将可以作为嘉宾出席，但不能参加会议或在会议上投票。

只有在2023年9月22日营业结束时（“记录日期”）登记在册的公司A类和B类普通股 股的持有人才有权 出席会议或其任何续会并投票。有权投票并亲自或通过代理人出席（如果股东是公司实体）的股东应构成法定人数，代表不少于三分之一的具有表决权的 股东应构成法定人数。

任何有权出席 会议并投票的股东都有权指定一名代理人代表该股东出席会议和投票。代理人不必是公司 的股东。 公司A类普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日持有的每股A类普通股 股获得一票表决，公司B类普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日持有的每股B类普通股获得七 张选票.

待表决的提案

在会议上，将提出以下决议 ：

董事会建议对第 1 号至第 2 号提案各投赞成票 。

普通股持有人的投票程序

有权在会议上投票的股东可以 在会议上投票。无法出席会议或其任何续会但希望确保其普通 股票获得投票的股东必须按照委托书和本通知附带的委托书中规定的指示，填写所附的委托书并签署所附的委托书 (i) 在 www.transhare.com 上在线投票，(ii) 通过电子邮件 进行投票，地址为 akotlova@bizsolaconsulting.com，(iii) 投票致电 (727) 269-5616，或者 (iv) 将其邮寄或存入收件人：安娜·科特洛娃，Transhare 公司，湾畔中心1，17755 号美国北部 19 号公路，140 号套房，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

向股东提交的年度报告

根据纳斯达克股票 市场（“纳斯达克”）的市场规则，该规则允许公司在公司的 网站上或通过公司网站向股东提供年度报告，公司在公司网站上发布其年度报告。 20-F表格的截至2022年6月30日的年度报告（“2022年年度报告”）已向美国证券交易委员会提交。公司采用 这种做法是为了避免与将此类报告的实物副本邮寄给记录持有者相关的大量费用。您可以访问公司网站cpop.cn，获取 公司向股东提交的2022年年度报告的副本。如果您想向股东收到 公司2022年年度报告的纸质或电子邮件副本，则必须索取一份副本。申请 副本不收取任何费用。请发送电子邮件至 bodo@cpop.cn 向公司的投资者关系法律顾问索取副本。

关于特别 股东大会的问答

以下问题和答案旨在 简要解答有关会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为股东可能很重要的所有问题 。为了更好地理解这些问题，你应该仔细阅读整份委托声明。

问：我为什么会收到这份代理声明？

答：公司正在举行特别股东大会 ，以批准股份合并和第二份经修订和重述的公司备忘录（如果获得股东批准并随后由董事会实施，则反映 股票合并）。

公司在本委托书中包含了有关会议的重要信息 。您应该仔细完整地阅读这些信息。随附的投票材料 允许您在不参加会议的情况下对股票进行投票。您的投票非常重要，公司鼓励您尽快提交 代理。

问：要求股东考虑哪些提案？

答：有人问股东：

问：董事会 的建议是什么？

答：董事会已确定 股份合并和第二次修订和重述的备忘录是可取的，符合公司及其 股东的最大利益，并一致批准了此处描述的提案。董事会一致建议股东 对所有这些提案投票 “赞成”。

问：会议将在何时何地举行？

答：会议将于美国东部时间2023年10月9日上午9点在中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号三楼举行。

问：谁有权在会议上投票？

答：会议的记录日期 是 2023 年 9 月 22 日。截至记录日期 营业结束时，只有公司A类普通股和B类普通股的持有人有权获得会议通知或任何续会或延期，并在会议上投票。截至创纪录的 日期，共有18,286,923股A类普通股和5,763,077股B类普通股已流通。 公司 A类普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日持有的每股A类普通股获得一票表决权， ，公司B类普通股的每位持有人有权就该持有人在记录日持有的每股B类普通股 获得七张选票.

问：什么构成会议的法定人数？

答：在会议上，有权投票并亲自或通过代理人或（如果股东是公司实体）由其正式授权的代表 代表具有表决权的已发行普通股不少于三分之一的具有表决权的股东 构成法定人数。

问：批准提案需要多少票？

答：第1号提案的批准需要股东投的简单多数票的赞成票，因为如果股东有权投赞成票，可以亲自投票，也可以通过代理人 投票，如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票。第 2 号提案的批准需要股东投不少于三分之二多数票的 赞成票，因为有资格通过亲自投票， 由代理人投票，或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票。对于该提案，正确执行的标有 “弃权” 的代理卡 将不被投票。

第 2 号提案完全以股东 批准第 1 号提案为条件。

问：股东如何投票？

答：股东有四个有表决权的 选项。您可以使用以下方法之一进行投票：

问：如何参加会议？

答：会议向截至记录日公司普通股的所有持有人 以及所有正式任命的代理持有人开放。您可以亲自出席位于中国福建省厦门市集美区凤起路168号三楼的会议。

问：股东可以在会议上提问吗？

答：是的。公司 的代表将在会议结束时回答普遍关心的问题。

问：如果我的股票由经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有，我的经纪人或被提名人会为我投票吗？

答：您的经纪人或其他被提名人 无权对非常规事项进行投票。会上提出的所有提案都被视为非常规事项。只有当您向其提供 有关如何投票的说明时，您的 经纪人或其他被提名人才会就这些事项以 “街道名称” 对您持有的股票进行投票。

问：如果我不对与提案有关的事项进行表决怎么办？

答：如果您未能投票或没有 指示您的经纪人或其他被提名人如何对任何提案进行投票，则不会对此类提案产生任何影响。 将被视为 “不投票”。

问：在我交付 我的代理卡或投票说明卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。在您的代理人在会议上投票之前，您可以随时在 更改您的投票。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：

仅凭您的出勤不会撤销任何代理。

如果您的股票存放在经纪商 或其他被提名人的账户中，则应联系您的经纪人或其他被提名人更改您的投票。

问：我有评估权吗？

答：股东对会议将要表决的事项没有评估 权。

问：如果我对代理材料 或投票程序有疑问，我应该给谁打电话？

答：如果您对 提案有疑问，或者在提交代理或投票股份方面需要帮助，或者需要本委托声明 或随附的代理卡的更多副本，请联系位于中华人民共和国福建省厦门市集美区凤起路168号三楼的公司，或致电+ (86)-592-5968189。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他 被提名人持有，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人以获取更多信息。

问：我现在需要做什么？

答：在仔细阅读并考虑 本委托声明中包含的信息后，请尽快对您的股票进行投票，这样 您的股票将有代表 出席会议。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，请遵循代理卡上或记录持有人 提供的投票指示表上的指示。

问：谁来支付 准备和邮寄这份委托书所涉及的费用？

答： 准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及招揽代理的所有费用将由公司支付。除邮寄招标外 ，公司高管和其他员工还可以通过电话或亲自征集代理人。这些 人员除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司 机构和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将招标材料转发给这些人持有 记录的股份的受益所有人，公司可以向这些人偿还他们为此产生的合理的自付费用。

第 1 号提案

股份整合

考虑并批准一项提案，授权 董事会按10比1的比例合并公司的授权和已发行股份。

普通的

董事会认为，在董事会确定的日期（“生效日期”）以 10 比 1 的比例（“股份合并”）对公司授权和已发行的股票进行股份合并 符合 符合公司和股东的最大利益，特此征求股东批准。

股份合并必须通过普通 决议通过，该决议要求股东在 会议上以简单多数票投赞成票，例如有权这样做， 亲自投票，或在允许代理的情况下，由代理人投票，如果是公司，则由其正式授权的代表投赞成票。如果公司股东批准该提案，则董事会将有权在股票合并批准后的任何时候以10比1的比例实施股份 合并。

对于所有已授权、已发行和流通的股票，将同时实施股份合并 。股份合并将统一影响所有股东，对任何个人股东的比例持股均不影响 ，但与部分 股处理相关的调整除外（见下文小标题下） “部分股票”).

股票整合将减少 的数量：

股份合并的目的

该公司的A类普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “CPOP”。除其他要求外，纳斯达克制定的上市维护标准 要求普通股的最低收盘价至少为每股1.00美元。根据纳斯达克市场 规则 5450 (a) (a)（“最低出价规则”），如果连续30个工作日A类普通股的收盘价不等于或高于1.00美元，纳斯达克将向公司发出缺陷通知。此后，如果 在亏损通知发出后的180个日历日内， A类普通股连续10个工作日未以1.00美元或以上的最低出价收盘，纳斯达克可能会决定将A类普通股退市。

2022年11月21日，公司收到了纳斯达克的书面 通知，通知该公司未遵守最低出价规则，并且公司获得了 180个日历日或直到2023年5月16日才能恢复合规。

该公司没有恢复对 最低出价规则的遵守。但是，在《纳斯达克上市规则》允许的情况下，公司于2023年5月5日申请将其A类普通股转让给纳斯达克资本市场 \。

2023年5月17日，纳斯达克通知公司， 其从纳斯达克全球市场向纳斯达克资本市场的转让已获批准，并且它有资格再延长180个日历天或直到2023年11月13日（“延长合规日期”），以恢复对最低出价规则的遵守。 自2023年5月18日开业之日起，该公司的A类普通股已转移到纳斯达克资本 市场。

为了在2023年11月13日之前重新遵守最低出价规则 ，董事会认定，征求 股东批准对公司股票进行股份合并符合公司的最大利益。董事会认为，如果没有得到 股东的批准，如果没有A类普通股的收盘价以其他方式满足1.00美元的最低收盘价 要求，公司的A类普通股很可能会从纳斯达克退市。

如果A类普通股 不再有资格继续在纳斯达克上市，则该公司可能被迫寻求在场外交易公告板或 在 “粉色表格” 上交易。人们普遍认为这些替代市场的效率不如纳斯达克、 那么广泛，因此不那么理想。因此，董事会认为，A类普通股的退市可能会对A类普通股的流动性和市场价格产生负面影响，并可能增加做市商报价的 “买入” 和 “卖出” 价格之间的价差。

董事会考虑了从纳斯达克退市对公司的潜在损害，并认为除其他外，退市可能对（i）A类普通股的交易 价格以及（ii）A类普通股的流动性和适销性产生不利影响。这可能会降低A类普通股持有人像历史上那样快速和廉价地购买或出售A类普通股的能力 。

退市还可能对公司与客户的 关系产生不利影响，客户可能会对公司的业务不太乐观，这将对 公司与这些实体的关系产生不利影响。

此外，如果A类普通股 不再在纳斯达克上市，则可能会减少公司的资本渠道，并导致公司在 应对其资本要求方面的灵活性降低。某些机构投资者也可能不太感兴趣或被禁止投资 A类普通股，这可能会导致A类普通股的市场价格下跌。

公司 A 类普通股的注册和交易

股票合并不会影响公司A类普通股的注册 或公司向 美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的义务。股票合并实施后，公司 A类普通股将在公司新闻稿中宣布的生效日期在拆分后开始交易。在 与股票合并相关的中，公司A类普通股的CUSIP编号（这是证券行业参与者用来识别公司A类普通股的标识符 ）将发生变化。

部分股票

不会向任何股东 发行与股份合并相关的零碎股票。股份合并产生的任何部分股份均应四舍五入，这样 每位股东都有权获得一股普通股，以代替股份 合并产生的部分股份。

授权股票

在股票合并生效时， 公司的授权股份将以相同的比率进行合并，这意味着公司授权的 股数量将减少10倍（如上文副标题下所示） “将军”).

A类普通股的街道名称持有人

公司打算通过股票合并 对通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有A类普通股的股东的待遇与以其名义注册股份的 股东的待遇相同。被提名人将被指示为其受益 持有人进行股份合并。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，以街道名义持有A类普通股的股东应 联系其被提名人。

股票证书

公司股东不要求强制交出证书 。公司的过户代理人将调整公司的记录簿，以反映截至生效日的股票 合并。新证书不会邮寄给股东。

分辨率

董事会提议征得股东 批准，根据开曼群岛法律对公司的授权和已发行股票进行股份合并，比例为 为10比1。就股份合并 提交股东审议和在会议上表决的决议是：

“作为普通决议， 特此决定：

批准 1 号提案需要投票

只有当第 1 号提案获得 亲自出席会议或由代理人代表 的股东在会议上投的至少简单多数票的赞成票时，该提案才会获得批准，前提是假设已达到法定人数，有权当面、由代理人或授权代表对该提案进行表决。

董事会建议

一票 为了

股票合并

第 2 号提案

第二份经修订和重述的组织备忘录 以反映股份合并

考虑并批准采用 第二份经修订和重述的公司备忘录，以反映 股份合并产生的公司新的法定股本，该备忘录自董事会自行决定之日起生效，但须经股东批准 号提案（股份合并），并完全以第1号提案的生效为条件。

根据本第2号提案，对 公司经修订和重述的公司备忘录所做的唯一实质性修改是更新经修订和重述的 组织备忘录的第8段，该段描述了公司的法定股本。

第二经修订和 重述的公司备忘录的形式草稿载于本委托书的附件A，其中显示了对经修订和重述的公司备忘录的修改（假设股东将在本次会议上批准第2号提案，从而通过此 ）。

需要投票才能批准第 2 号提案

只有当第 2 号提案获得 亲自出席会议或由代理人代表 的股东在会议上投的至少三分之二多数票的赞成票时，该提案才会获得批准，前提是假设达到法定人数，有权当面、由代理人或授权代表对该提案进行表决。

第 2 号提案完全取决于第 1 号提案（股份合并）的股东批准 以及董事会实施股份合并。

分辨率

董事会提议征求股东 的批准，通过第二份经修订和重述的公司备忘录以反映股份合并，但条件是股份合并的生效，生效日期将由董事会自行决定。关于通过第二份经修订和重述的公司组织备忘录 ，应提交股东在会议上考虑和表决的决议 是：

“特此决定，作为一项特别决议，经第1号提案（股票合并）的股东批准，并完全以股份合并的效力为条件，公司通过第二份经修订和重述的公司备忘录，以替代和排除的内容，自公司董事会自行决定之日起生效，以反映股份合并（基本上按附件A规定的形式）的，经修订和重述的公司组织备忘录该公司在股票合并生效前立即生效。”

董事会建议

一票 为了

本公司 协会第二份经修订和重述的备忘录，以反映股份合并

其他事项

董事会不知道有任何其他 事项要提交会议。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附的委托书中名为 的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

附件 A

《公司法》（修订）

股份有限责任公司

协会第二份经修订和重述的备忘录

的

流行文化集团有限公司

1 普普文化集合有限公司

（由通过的 特别决议通过 [●]2023 年 10 月）

除非发行条件明确声明 另有规定，否则每期股票（无论是申报为普通股、优先股还是其他股票）均受此权力的约束；或

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