附录 3.1

英属维尔京群岛公司编号：1966158

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

经修订和重述

备忘录和文章

协会的

的

MMTEC, INC.

股份有限公司

于 2018 年 1 月 4 日成立

在英属维尔京群岛注册成立

（由 公司董事于2022年10月26日通过并于2022年10月26日提交的决议通过）

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英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

经修订和重述

协会备忘录

的

MMTEC, INC.

股份有限公司

（由公司 于2022年10月26日通过并于2022年10月26日提交的董事决议通过）

I. 定义和解释

1.1在本公司组织备忘录和公司章程中，如果与主题或上下文不一致：

“法案” 指《英属维尔京群岛商业公司法》， 2004（2004 年第 16 号），包括根据该法制定的法规；

“章程” 指公司的公司章程 ；

“董事会主席” 的含义在第 12 条中规定 ；

与公司向股东分配 有关的 “分配” 是指直接或间接向股东转让除股份以外的资产， ，或者就股东持有的股份向股东承担债务或为股东的利益承担债务，以及无论是通过 购买资产、购买、赎回或以其他方式收购股份、转让股份债务或其他方面，包括 股息；

“备忘录” 指公司的本组织备忘录 ；

“个人” 包括个人、公司、 信托、已故个人的财产、合伙企业和非法人协会；

“注册商” 是指根据该法第229条任命的公司 事务注册处；

“董事决议” 是指：

(a) 在正式召集和组建的公司董事会议 上通过表决的过半数董事的赞成票通过一项决议，但如果董事投了超过一票，则应按他为 投的票数来计算该董事的票数，以确立多数票；或

(b) 公司大多数董事以书面形式或通过电报、电报、有线电视或其他书面电子通信方式 同意的决议。以这种方式获得同意的 书面决议可能包括几份文件，包括书面电子通信，形式相似 ，每份文件均由一位或多位董事签署或同意。

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“股东决议” 是指：

(a) 在正式召开和组建的公司股东大会上，以超过出席会议并经过表决的有权投票的股份选票的50％以上的多数赞成票批准的 决议；或

(b) 经有权投票的股份超过 50% 的多数票以 书面同意的决议；

“印章” 指任何已正式采用 作为公司普通印章的印章；

“证券” 是指公司各种类型的股份和债务债务 ，包括但不限于期权、认股权证和收购股份或债务债务的权利；

“股份” 指公司已发行或将要发行的股份 ；

“股东” 是指在成员登记册中输入姓名 作为持有人持有一股或多股股份或部分股份的人；

“国库股” 是指之前发行过 但已被公司回购、赎回或以其他方式收购但未被取消的股票；以及

“书面” 或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子 手段生成、发送、接收或存储的 信息，包括电子数据交换、数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面” 应据此解释。

1.2在备忘录和条款中，除非上下文另有要求，否则提及：

(a) “法规” 是指本条款的条例；

(b) “条款” 是指备忘录中的条款；

(c) 股东投票 是指股东投票时对所持股份的投票；

(d) 该法、备忘录 或条款指的是该法或经修订的文件，或者，就该法而言，是指该法的任何重颁法以及根据该法制定的任何附属 立法；以及

(e) 单数包括 复数，反之亦然。

1.3除非文意另有规定，否则该法中定义的任何词语或表述在备忘录和 条款中均具有相同的含义。

1.4标题仅为方便起见而插入，在解释备忘录和条款时应不予考虑。

2.名字

该公司的名称是 MMTEC, INC.公司 的名称可以更改，因此可以通过董事决议对本条款进行修改。

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3.状态

本公司是一家股份有限公司。

4.注册办事处和注册代理

4.1该公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉岛威克姆斯礁二期的瑞致达企业服务中心，这是第一家注册代理人的办公室。

4.2该公司的第一家注册代理商是瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期的瑞致达企业服务中心（VG1110， ）。

4.3公司可以通过股东决议或董事决议，更改其注册代理人的地址或变更 其注册代理人。

4.4注册办事处或注册代理人的任何变更将自注册代理人或英属维尔京群岛现有注册代理人或代表公司行事的法律执业者提交的变更通知 注册时生效。

5.能力和权力

5.1在遵守该法和任何其他英属维尔京群岛法律的前提下，无论公司利益如何，公司都有：

(a)完全有能力开展或开展任何业务或活动、从事任何行为或进行任何交易；以及

(b)就 (a) 款而言，全权、权力和特权。

5.2就该法第9（4）条而言，对公司可以开展的业务没有任何限制。

6.股票的数量和类别

6.1本公司的股票应以美利坚合众国的货币发行。

6.2公司被授权发行最多5,000,000,000股单一类别的股票，每股面值为0.01美元。

6.3公司可以发行部分股票，部分股份应具有相同类别或系列股份的整股中相应的部分权利、义务和责任 。

6.4股份可以分成一个或多个系列的股票发行，董事可以不时通过董事决议决定。

7.股份权利

7.1 每股向股东授予 ：

(a)在股东大会或任何股东决议上进行表决的权利；

(b)在公司支付的任何股息中获得同等份额的权利；以及

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(c)有权在公司清算时获得同等份额的剩余资产的分配。

7.2公司可通过董事决议，根据本章程第3条赎回、购买或以其他方式收购全部或任何股份。

8.权利的变更

如果在任何时候将股票划分为不同的类别，则无论公司是否处于清算状态， 都只能在任何类别不少于50％的已发行股份的持有人在会议上以书面同意或 通过决议的情况下，变更任何类别的权益。

9.权利不会因发行股票而发生平价变化

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何 类别股份持有人的权利不应被视为 增设或发行其他排名与之相等的股份而改变。

10.注册股票

10.1公司只能发行注册股份。

10.2公司无权发行不记名股票、将注册股票转换为不记名股票或将注册股票兑换 不记名股票。

11.股份转让

11.1公司在收到符合章程第6.1分条的转让文书后，应在成员登记册中输入股份的 受让人的姓名，除非董事以 理由决定拒绝或推迟转让登记，具体应在董事决议中规定。

11.2除非股东未能支付股份的 到期款项，否则董事不得决定拒绝或推迟股份的转让。

12.对备忘录和条款的修正

12.1在遵守第8条的前提下，公司可以通过股东决议或董事决议修改备忘录或章程， ，但董事决议不得进行任何修改：

(a)限制股东修改备忘录或章程的权利或权力；

(b)更改通过修改备忘录或章程的股东决议所需的股东百分比；

(c)在股东无法修改备忘录或章程的情况下；或

(d)第 7、8、9 条或本第 12 条。

12.2备忘录或章程的任何修订将在书记官长登记注册代理人提交的修订通知或 重述的备忘录和条款时生效。

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我们，瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司的瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，位于威克汉姆斯 第二天，罗德城，托尔托拉，VG1110，英属维尔京群岛，旨在根据 英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，特此于2018年1月4日签署本组织备忘录。

注册人

（Sd.）Rexella D. Hodge
授权签字人
瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司

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英属维尔京群岛领土 BVI BUSINESS

《公司法》，2004年

的公司章程

MMTEC, INC.

股份有限公司

1. 注册股票

1.1. 根据要求，每位股东都有权获得由公司董事或高级管理人员或经董事决议授权的任何其他人签署的证书，或根据印章，详细说明其持有的股份数量以及董事、高级管理人员或授权人员的签名，印章可以是传真。

1.2. 任何获得证书的股东均应赔偿公司及其董事和高级管理人员因任何人因持有证书而造成的任何损失或责任，使公司及其董事和高级管理人员免受损失。如果股票证书已用完或丢失，则可以在出示已磨损的证书或令人满意的损失证据后续期，并附上董事决议可能要求的赔偿。

1.3. 如果多人注册为任何股份的共同持有人，则其中任何一人均可为任何分配提供有效的收据。

2. 股份

2.1. 股票和其他证券可以在董事通过董事决议可能确定的时间向这些人发行，以供对价和条款。

2.2. 该法第46条（优先权）不适用于公司。

2.3. 股票可以以任何形式发行以换取对价，包括金钱、期票或其他出资金钱或财产的书面义务、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务合同。

2.4. 面值股份的对价不得低于该股票的面值。如果发行面值股票的对价低于面值，则发行该股票的人有责任向公司支付相当于发行价格与面值之间差额的金额。

2.5. 除非董事决议已通过，说明以下内容，否则不得以金钱以外的对价发行股票：

(a) 发行股份的贷记金额；

(b) 董事确定该次发行的非金钱对价的合理现行现金价值；以及

(c) 董事们认为，本次发行的非金钱对价的当前现金价值不低于发行股票的贷记金额。

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2.6. 出于以下目的，为任何股份支付的对价，无论是面值股份还是无面值股票，均不应被视为公司的负债或债务：

(a) 第 3 条和第 18 条中的偿付能力测试；以及

(b) 该法第197和209条。

2.7. 公司应保留一份登记册（“成员登记册”），其中包括：

(a) 持有股份的人的姓名和地址；

(b) 每位股东持有的每类和系列股份的数量；

(c) 将每位股东的姓名输入成员登记册的日期；以及

(d) 任何人不再是股东的日期。

2.8. 成员登记册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定之前，磁性、电子或其他数据存储表格应为成员的原始登记册。

2.9. 当股东的姓名输入成员登记册时，股票被视为已发行。

3. 赎回股票和库存股

3.1. 公司可以按照董事可能与相关股东商定的其他方式和条款购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股份，但除非本法或备忘录或章程中的任何其他条款允许公司在未经股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份，否则公司不得在未经股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

3.2. 只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议中载有一项声明，表明董事们在合理的理由下确信收购后公司资产的价值将立即超过其负债，并且公司将能够偿还到期的债务，则公司才能提议购买、赎回或以其他方式收购股份。

3.3. 该法第60条（购买、赎回或以其他方式收购自有股份的程序）、第61条（向一名或多名股东要约）和第62条（非公司选择赎回的股份）不适用于公司。

3.4. 公司根据本条例购买、赎回或以其他方式收购的股票可以取消或作为库存股持有，除非此类股票超过已发行股份的50％，在这种情况下，应予取消但可以重新发行。

3.5. 本公司在持有该股份作为库藏股期间暂停使用且不得行使与该股有关的所有权利和义务。

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3.6. 公司可根据董事决议可能确定的条款和条件（在其他方面与备忘录和章程不矛盾）转让库存股。

3.7. 如果股份由公司直接或间接持有的另一法人团体持有，在另一法人团体董事选举中获得50％以上选票的股份，则与另一法人团体持有的股份相关的所有权利和义务将被暂停，不得由另一法人团体行使。

4. 抵押贷款和股票收费

4.1. 股东可以抵押或扣押其股份。

4.2. 应股东的书面要求，应在成员名册中登记：

(a) 一份关于其持有的股份已抵押或抵押的声明；

(b) 抵押权人或押记人的姓名；以及

(c) (a) 及 (b) 段所指明的详情输入会员登记册的日期。

4.3. 如果按揭或押记的详情已记入成员登记册，则该等详情可予取消：

(a) 获得指定抵押权人或抵押权人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b) 在有令董事满意的证据后，即解除按揭或抵押担保的责任，以及发放董事认为必要或理想的赔偿。

4.4. 虽然根据本条例，抵押贷款或股份押记的详细信息已输入成员登记册：

(a) 不得转让该等详情标的的任何股份；

(b) 公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及

(c) 不得就此类股份签发任何替代证书，

未经指定抵押权人或抵押人的书面同意。

5. 没收

5.1. 发行时未全额支付的股票受本条例中规定的没收条款的约束。

5.2. 应向拖欠股份付款的股东发出书面电话通知，说明付款日期。

5.3.第 5.2 分条中提及的 书面电话通知应指定一个不早于通知送达之日起 14 天的到期日期，在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应包含一项声明，说明 如果在通知中指定的时间或之前未付款，则不是 付款的股份或其中任何股票将被没收。

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5.4. 如果根据第5.3分条发布了书面收购通知且该通知的要求未得到遵守，则董事可以在付款投标之前的任何时候没收和取消该通知所涉及的股份。

5.5. 公司没有义务向根据第5.4分条取消股份的股东退还任何款项，并且应解除该股东对公司的任何其他义务。

6. 股份转让

6.1. 根据备忘录，股份可以通过转让人签署的书面转让文书进行转让，其中包含受让人的姓名和地址，该书应送交公司登记。

6.2. 股份的转让在成员登记册上输入受让人的姓名时生效。

6.3. 如果公司董事确信与股份有关的转让文书已经签署，但该文书已丢失或销毁，他们可以通过董事决议解决以下问题：

(a) 接受他们认为适当的股份转让证据；以及

(b) 即尽管没有转让文书，仍应将受让人的姓名列入成员登记册。

6.4. 根据备忘录，已故股东的个人代表可以转让股份，即使该个人代表在转让时不是股东。

7. 股东会议和同意

7.1. 本公司的任何董事均可在董事认为必要或理想的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召集股东大会。

7.2. 应有权就要求开会的事项行使30％或以上的表决权的股东的书面请求，董事应召开股东大会。

7.3. 召集会议的董事应提前不少于7天将股东大会通知给：

(a) 在发出通知之日其姓名作为股东出现在成员名册中并有权在会议上投票的股东；以及

(b) 其他导演。

7.4. 召集股东大会的董事可以将发出会议通知的日期或通知中可能规定的其他日期定为不早于通知日期的日期，作为确定有权在会议上投票的股东的记录日期。

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7.5. 如果持有待会议审议的所有事项总表决权的至少90％的股东放弃了会议通知，则违反通知要求举行的股东大会即为有效，为此，股东出席会议即构成对该股东持有的所有股份的豁免。

7.6. 召集会议的董事无意中未能向股东或其他董事发出会议通知，或者股东或其他董事没有收到通知，并不使会议无效。

7.7. 股东可以由代理人代表股东出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。

7.8. 委任代理人的文书应在该文书中提名的人提议表决的会议举行时间之前，在指定的会议地点出示。会议通知可规定提交委托书的替代或额外地点或时间。

7.9. 委任代理人的文书应基本采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以此作为任命代理人的股东意愿的适当证据。

__________________（“公司”）

作为公司股东的我/我们，_________________，特此任命 _______________ 中的 _____________ 或不让他 _______________ 中的 _____________ 作为我/我们的代理人，在将于 _____________、20___ 日举行的股东大会 及其任何续会上投票支持我/我们。

（任何对投票的限制都将插入此处。）

在 ______________、20___ 的第 ___ 天签署

_____________________

股东

7.10. 以下内容适用于共同拥有股份：

(a) 如果两人或更多人共同持有股份，则每人可以亲自或通过代理人出席股东大会，并可以作为股东发言；

(b) 如果只有一个共同所有人亲自或通过代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c) 如果有两个或两个以上的共同所有人亲自或通过代理人出席，则他们必须合而为一地投票。

7.11. 如果股东通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参与会议的股东都能听到对方的声音，则该股东应被视为出席了股东大会。

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7.12. 如果在会议开始时，有不少于三分之一（1/3）的股份选票的亲自出席或通过代理人出席，则股东大会即正式成立。法定人数可以包括单一股东或代理人，然后该人可以通过股东决议，由该人签署的附有委托书副本作为代理人的证书应构成有效的股东决议。

7.13. 如果自指定会议时间起两小时内未达到法定人数，则应解散会议；在任何其他情况下，会议应延期至本应在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的下一个工作日，或延期至董事可能确定的其他时间和地点，并且如果延期会议在一小时内有人出席自亲自或通过代理人指定会议的时间起，不少于三分之一（1/3）的选票有权就会议审议的事项进行表决的股份或每类或系列的股份，出席的应构成法定人数。

7.14. 在每一次股东大会上，董事会主席应以会议主席的身份主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席未出席会议，则出席会议的股东应从其人数中选择一人担任主席。如果股东由于任何原因无法选择董事长，则代表亲自或通过代理人出席会议的最大有表决权股份的人应以董事长身份主持。

7.15. 经会议同意，主席可随时随地将任何会议休会，但除休会时会议未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事项。

7.16. 在任何股东大会上，主席负责以他认为适当的方式决定任何拟议的决议是否获得通过，其决定结果应在会议上公布并记录在会议记录中。如果主席对拟议决议的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议的所有表决进行投票。如果董事长未能进行投票，则任何亲自或通过代理人到场的股东如果对主席宣布任何投票结果提出异议，可以在宣布投票后立即要求进行投票，董事长应安排进行投票。如果在任何会议上进行投票，则结果应向会议公布并记录在会议记录中。

7.17. 在遵守本条例中关于任命非个人代表的具体规定的前提下，任何个人代表股东发言或代表股东的权利应由该人组建或存在时所依据的司法管辖区的法律以及该人存在所依据的文件确定。如有疑问，董事可以真诚地向任何合格人员寻求法律建议，除非有管辖权的法院另行作出裁决，否则董事可以依赖此类建议并根据这些建议采取行动，而不会对任何股东或公司承担任何责任。

7.18. 除股东个人以外的任何人均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，经授权的个人有权代表其所代表的股东行使与该股东个人行使的相同权利。

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7.19. 由代理人或代表个人以外的任何人进行表决的任何会议的主席均可要求提供经公证认证的该委托书或授权书副本，该副本应在接到请求后的7天内出示，或该代理人或代表该人投的票应不予考虑。

7.20. 公司董事可以出席任何股东大会以及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

7.21. 股东在会议上可能采取的行动也可以通过书面同意的决议提出，无需通知，但是如果未经所有股东一致书面同意通过的任何股东决议，则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的股东。同意书可以采用对应物的形式，每个对应方都由一位或多位股东签署。如果同意来自一个或多个对应方，并且对应方的日期不同，则该决议应在持有足够数量的股份以构成股东决议的股东同意签署的对应方决议的最早日期生效。

8. 导演们

8.1. 公司的第一任董事应在公司成立之日起六个月内由第一注册代理人任命；此后，董事应通过股东决议或董事决议选出。根据董事决议任命的任何董事都必须在下次股东大会上得到股东的确认。

8.2. 除非已书面同意分别担任董事、候补董事或被提名为备任董事，否则任何人不得被任命为公司董事、候补董事或被提名为备任董事。

8.3. 在遵守第8.1分条的前提下，最低董事人数应为一人，不得设定最高人数。

8.4 董事会应分为三类董事，其数量几乎等于当时允许的董事总数，每年一类的任期届满。

8.5 在年度股东大会上：

(a) A类董事的任期应在下次年度股东大会上届满；

(b) B类董事的任期应在随后的第二次年度股东大会上届满；以及

(c) C类董事的任期应在随后的第三次年度股东大会上届满。

8.6 在随后的每一次年度股东大会上，任期届满的董事类别的继任者将被选为任期在随后的第三次年度股东大会上届满。

8.7 在年度股东大会上退休的董事有资格连任。如果他没有再次当选，他应继续任职，直到会议选出某人代替他为止，如果会议没有这样做，则直至会议结束。

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8.8. 每位董事的任期（如果有），其任期由股东决议或任命他的董事决议确定，或直至其先前去世、辞职或免职。

8.9. 董事可能会被免职，

(a) 不论是否有理由，均通过在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议，或经有权投票的公司股东至少50％的选票通过的书面决议；或

(b) 根据为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的《董事决议》，这是有原因的。

8.10. 董事可以通过向公司发出书面辞职通知来辞职，辞职自公司收到通知之日起生效，或从通知中规定的较晚日期起生效。如果董事根据该法被取消或失去担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。

8.11. 董事可以随时任命任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。如果董事任命某人为董事以填补空缺，则该任期不得超过已停止担任董事的人停止任职时的剩余任期。

8.12. 如果董事在其任期届满之前去世或以其他方式停止任职，则会出现董事空缺。

8.13. 如果公司只有一名个人股东，并且该股东也是公司的唯一董事，则唯一股东/董事可以通过书面文书，提名未被取消公司董事资格的人作为公司的储备董事，在唯一董事去世时代替其行事。

8.14. 在以下情况下，提名某人为本公司的储备董事将停止生效：

(a) 在提名他的唯一股东/董事去世之前

(i) 他辞去储备董事职务，或

(ii) 唯一股东/董事以书面形式撤销提名；或

(b) 提名他的唯一股东/董事由于去世以外的任何原因而不再能够担任公司的唯一股东/董事。

8.15. 公司应保存一份载有以下内容的董事名册：

(a) 本公司董事或被提名为公司后备董事的人员的姓名和地址；

(b) 每位姓名列入登记册的人被任命为本公司董事或被提名为备任董事的日期；

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(c) 每名被指定为董事的人士停止担任本公司董事的日期；

(d) 任何被提名为储备董事的人的提名停止生效的日期；以及

(e) 该法可能规定的其他信息。

8.16. 董事登记册可以以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事决议通过另有决定之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事的原始登记册。

8.17. 董事可以通过董事决议，确定董事以任何身份向公司提供的服务的薪酬。

8.18. 董事无需持有股份作为任职资格。

8.19. 董事可以通过存放在公司注册办事处的书面文书，不时任命另一名董事或其他根据该法第111条没有被取消董事任命资格的人作为其候补董事：

(a) 行使任命董事的权力；以及

(b) 履行委任董事的职责，

关于董事在 中做出的决定，任命的董事缺席。

8.20. 除非以书面形式同意担任候补董事，否则不得任命任何人为候补董事。候补董事的任命要等到书面任命通知交存到公司的注册办事处后才生效。

8.21. 被任命的董事可以随时终止或更改候补董事的任命。在终止或变更的书面通知交存于公司注册办事处之前，候补董事任命的终止或变更才生效，但如果董事去世或停止担任董事职务，则其候补董事的任命应立即停止并终止，无需通知。

8.22. 候补董事无权任命候补董事，无论是委任董事还是候补董事。

8.23. 在任何董事会议和以获得书面同意而分发的任何董事书面决议中，候补董事与委任董事拥有相同的权利。除非在任命候补人的通知或变更任命的通知中另有规定，否则如果向董事发出根据本章程寻求其批准的决议的通知会造成不必要的延误或困难，则其候补成员（如果有）有权代表该董事表示批准该决议。候补董事行使与董事作出决定有关的委任董事权力的任何行使与任命董事行使的权力一样有效。候补董事不充当委任董事的代理人或其委任董事，并对自己作为候补董事的作为和不作为负责。

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8.24. 候补董事（如果有）的薪酬应按照该候补董事与任命他的董事商定的那样，从应付给任命他的董事（如果有）的薪酬中支付。

9. 董事的权力

9.1. 公司的业务和事务应由公司董事管理，或在董事的指导或监督下进行。公司董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的所有权力。董事可以支付公司成立前和与公司成立有关的所有费用，并可以行使该法、备忘录或章程要求股东行使的所有公司权力。

9.2. 每位董事应为正当目的行使权力，不得以违反备忘录、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每位董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和真诚地行事，以董事认为是公司的最大利益。

9.3. 如果公司是控股公司的全资子公司，则该公司的董事在行使权力或履行董事职责时，可以以他认为符合控股公司最大利益的方式行事，尽管这可能不符合公司的最大利益。

9.4. 任何作为法人团体的董事均可任命任何个人作为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，包括签署同意书或其他事项。

9.5. 尽管其机构中存在任何空缺，续任董事仍可采取行动。

9.6. 董事可以通过董事决议行使公司的所有权力，承担债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

9.7. 所有支票、期票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的款项的所有收据均应视情况签署、开具、接受、背书或以其他方式签署，具体方式由董事决议不时决定。

9.8. 就该法第175条（资产处置）而言，董事可以通过董事决议确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置均在公司开展业务的正常或正常过程中，在没有欺诈的情况下，这种决定是决定性的。

10. 董事的议事录

10.1. 本公司的任何一位董事均可通过向对方董事发送书面通知来召集董事会议。

10.2. 公司或其任何委员会的董事可以在董事认为必要或理想的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。

10.3. 如果董事通过电话或其他电子方式参加，并且所有参加会议的董事都能听到对方的声音，则该董事被视为出席董事会议。

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10.4. 董事应至少提前3天收到董事会议通知，但如果所有有权在会议上投票但未出席会议的董事放弃会议通知，则在未提前3天通知所有董事的情况下举行的董事会议即为有效，为此，董事出席会议即构成该董事的豁免。无意中没有向董事发出会议通知，或者董事没有收到通知，并不使会议无效。

10.5. 如果在会议开始时有不少于董事总数一半的亲自或轮流出席，则无论出于何种目的，均应按规定组建董事会议，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数为2。

10.6. 如果公司只有一名董事，则此处包含的董事会议条款不适用，并且该唯一董事完全有权就该法、备忘录或股东必须行使的章程未规定的所有事项代表公司并代表公司行事。唯一董事应以书面形式记录和签署所有需要董事决议的事项的备忘录或备忘录，以代替会议记录。无论出于何种目的，此类照会或备忘录均构成此类决议的充分证据。

10.7. 在董事会主席出席的董事会议上，他应以会议主席的身份主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席不在场，则出席的董事应从其人数中选择一人担任会议主席。

10.8. 董事或董事委员会在会议上可能采取的行动也可以通过董事决议或董事委员会的决议提出，该决议由大多数董事或委员会大多数成员（视情况而定）以书面形式或通过电报、电报、有线电视或其他书面电子通信方式同意，无需发出任何通知。以这种方式获得同意的书面决议可能包括几份文件，包括书面电子通信，每份文件都由一位或多位董事签署或同意，其形式相似。如果同意书来自一个或多个对应方，并且对应方的日期不同，则该决议应自最后一位董事签署的对应方同意该决议之日起生效。

11. 委员会

11.1. 董事可以通过董事决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括盖章的权力，委托给委员会。

11.2. 董事无权将以下任何权力下放给董事委员会：

(a) 修改备忘录或章程；

(b) 指定董事委员会；

(c) 将权力下放给董事委员会；

(d) 任命或罢免董事；

(e) 任命或罢免代理人；

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(f) 批准合并、合并或安排计划；

(g) 宣布偿付能力或批准清算计划；或

(h) 确定在拟议的分配之后，公司的资产价值将立即超过其负债，并且公司将能够在债务到期时偿还债务。

11.3. 第 11.2 (b) 和 (c) 分条不妨碍董事委员会在董事决议任命该委员会或随后的董事决议授权的情况下任命小组委员会并将委员会可行使的权力下放给小组委员会。

11.4. 由两名或更多董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应比照受管理董事会议事规则的约束，前提是设立该委员会的董事决议中的任何条款均不取代这些条款。

11.5. 如果董事将其权力下放给董事委员会，他们仍对委员会行使该权力负责，除非他们在行使权力之前始终有合理的理由认为委员会将根据该法对公司董事规定的职责行使权力。

12. 官员和代理人

12.1. 公司可以在认为必要或权宜之计的时间通过董事决议任命公司高管。此类官员可以包括董事会主席、总裁和一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及不时认为必要或权宜的其他官员。同一个人可以担任任意数量的职位。

12.2. 这些官员应履行任命时规定的职责，但董事决议随后可能对职责进行任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下，董事会主席有责任主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历顺序行事，但以其他方式履行总裁可能委托给他们的职责，秘书负责维护成员名册、会议记录和记录（财务记录除外）) 公司的，并确保遵守所有程序适用法律对公司施加的要求，财务主管负责公司的财务事务。

12.3. 所有高级职员的薪酬应由董事决议确定。

12.4. 公司高管的任期应直至其继任者获得正式任命，但任何由董事选出或任命的高级管理人员均可随时根据董事的决议被免职，无论是否有理由。公司任何办公室出现的任何空缺均可通过董事决议填补。

12.5. 董事可通过董事决议，任命任何人，包括董事人员，为公司的代理人。

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12.6. 公司的代理人应拥有董事的权力和权限，包括盖章的权力和权限，如任命代理人的董事决议所规定的那样，但任何代理人在以下方面都不具有任何权力或权限：

(a) 修改备忘录或章程；

(b) 更改注册办事处或代理人；

(c) 指定董事委员会；

(d) 将权力下放给董事委员会；

(e) 任命或罢免董事；

(f) 任命或罢免代理人；

(g) 确定董事的薪酬；

(h) 批准合并、合并或安排计划；

(i) 宣布偿付能力或批准清算计划；

(j) 决定在拟议的分配之后，公司的资产价值将立即超过其负债，并且公司将能够在债务到期时偿还债务；或

(k) 授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7. 任命代理人的董事决议可授权代理人任命一名或多名替代人或委托人来行使公司赋予代理人的部分或全部权力。

12.8. 董事可以罢免公司指定的代理人，也可以撤销或更改赋予他的权力。

13. 利益冲突

13.1. 本公司董事在得知其对公司达成的或将要达成的交易感兴趣后，应立即向公司所有其他董事披露其权益。

13.2. 就第13.1分条而言，向所有其他董事披露一名董事是另一指定实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或指定个人有信托关系，并被视为对在交易或披露权益之日之后可能与该实体或个人达成的任何交易的利益，即足以披露以下信息：与该交易有关的利息。

13.3. 对公司达成的或将要达成的交易感兴趣的公司董事可以：

(a) 就与交易有关的事项进行投票；

(b) 出席出现与交易有关事项的董事会议，并以达到法定人数的目的将其列为出席会议的董事；以及

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(c) 代表公司签署文件，或以董事身份做与交易有关的任何其他事情，

而且，在遵守该法的前提下，由于其办公室的 ，不得就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，也不得以任何此类利益或利益为由避免 此类交易。

14. 赔偿

14.1. 在遵守下文规定的限制的前提下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及与法律、行政或调查程序有关的所有判决、罚款和支付的和解金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

(a) 由于该人是或曾经是公司董事这一事实，现在或曾经是任何受到威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼的当事方或可能成为当事方；或

(b) 应公司的要求，现在或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份行事。

14.2. 只有当个人以公司的最大利益为出发点诚实和善意行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则第14.1分条中的赔偿才适用。

14.3. 就第14.2分条而言，如果董事的行为符合公司的最大利益

(a) 该公司的控股公司；或

(b) 一个或多个股东；

无论哪种情况，在第 9.3分条或该法规定的情况下，视情况而定。

14.4. 除非涉及法律问题，否则董事就该人是否诚实和善意行事并以公司的最大利益为出发点以及该人是否没有合理理由认为其行为违法的决定就足够了，除非涉及法律问题。

14.5. 通过任何判决、命令、和解、定罪或提出撤销起诉而终止任何诉讼本身并不能推定该人没有诚实和善意地行事，也不能推定该人没有以公司的最大利益为出发点行事，也不能推定该人有合理的理由认为自己的行为是非法的。

14.6. 如果最终确定董事无权根据第14.1分条获得公司的赔偿，则公司可以在收到董事或代表董事承诺偿还款项后，在最终处置此类诉讼之前支付董事在为任何法律、行政或调查程序进行辩护时产生的费用，包括律师费。

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14.7. 前董事在为任何法律、行政或调查程序进行辩护时产生的费用，包括律师费，如果最终确定前董事无权根据第14.1分条和此类条款和条件获得公司的赔偿，则公司可以在收到前董事或其代表的偿还款项的承诺后，在该诉讼最终处置之前支付，包括律师费，如果有，视公司认为适当而定。

14.8. 本节提供或根据本节授予的补偿和预付费用不排除寻求补偿或预支费用的人根据任何协议、股东决议、无私董事的决议或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以个人的官方身份行事，还是担任公司董事期间以其他身份行事。

14.9. 如果第14.1分条中提及的人成功为第14.1分条提及的任何诉讼进行辩护，则该人有权获得包括律师费在内的所有费用以及所有判决、罚款和支付的和解金额以及与诉讼有关的合理支出的赔偿。

14.10. 公司可以购买和维持与任何现任或曾经是本公司董事、高级管理人员或清算人的个人有关的保险，或应公司的要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或清算人，或以任何其他身份为另一家公司或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事的人购买和维持保险，以免对该人提出并由该人承担的任何责任能力，无论公司是否有权或本应有权按规定赔偿该人的责任在文章中。

14.11 就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对1933年《美国证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

15. 记录

15.1. 公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：

(a) 备忘录和条款；

(b) 成员登记册或成员登记册副本；

(c) 董事登记册或董事登记册副本；以及

(d) 在过去的10年中，公司向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2. 在董事通过董事决议另有决定之前，公司应将原始的成员登记册和原始董事登记册保存在其注册代理人的办公室。

15.3. 如果公司仅在其注册代理人办公室保留成员登记册的副本或董事登记册的副本，则应：

(a) 在任一登记册发生任何变更后的15天内，以书面形式将变更通知注册代理人；以及

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(b) 向注册代理人提供保存原始成员登记册或原始董事登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

15.4. 公司应在其注册代理人办公室或董事可能确定的英属维尔京群岛境内外的其他地方保存以下记录：

(a) 股东和股东类别的会议记录和决议；

(b) 董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c) 对海豹的印象。

15.5. 如果本条例中提及的任何原始记录保存在公司注册代理办公室以外的地点以及原始记录的变更地点，则公司应在地点变更后的14天内向注册代理人提供公司记录新地点的实际地址。

15.6. 公司根据本条例保存的记录应采用书面形式或全部或部分作为电子记录，符合不时修订或重新颁布的2001年《电子交易法》（2001年第5号）的要求。

16. 指控登记册

公司应在其注册 代理人的办公室保存一份费用登记册，其中应输入有关公司创建的每笔抵押贷款、抵押和其他抵押权 的以下细节：

(a) 指控的产生日期；

(b) 对抵押担保的赔偿责任的简短描述；

(c) 对收费财产的简短描述；

(d) 证券受托人的姓名和地址，如果没有受托人，则为押记人的姓名和地址；

(e) 除非押金对持有人来说是担保，否则押金持有人的姓名和地址；以及

(f) 该文书中包含的任何禁令或限制的详情，该文书规定公司有权在未来设定优先于或与该指控同等的费用。

17. 密封

公司应有印章，可以拥有多个 印章，此处提及的印章应指董事决议正式通过的每枚印章。 董事应规定安全保管印章，并将其印记保存在注册办事处。除非此处另有明确规定，否则，印章在任何书面文书上粘贴时，应由董事决议不时授权的任何一位董事或其他人员的签名 见证和证明。此类授权可以在盖章 之前或之后，可以是一般性的，也可以是特定的，可以是指任意数量的封条。董事可以规定 印章和任何董事或授权人员的签名的传真副本，这些传真可通过印刷或其他方式在任何文书 上复制，其效力和效力应与印章贴在该文书上以及前文所述的 得到证实一样。

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18. 分布

18.1. 如果公司董事有合理的理由确信，在分配之后，公司资产的价值将立即超过其负债，并且公司将能够在到期时偿还债务，则可以通过董事决议，授权按他们认为合适的时间和金额进行分配。

18.2. 分红可以用金钱、股份或其他财产支付。

18.3. 应按照第20.1分条的规定向每位股东发出可能已申报的任何分配的通知，并且为了公司的利益，董事会在宣布后3年内未申领的所有分配均可通过董事决议予以没收。

18.4. 任何分派均不对公司收取利息，也不得对库存股进行分配。

19. 账目和审计

19.1. 公司应保留足以显示和解释公司交易的记录，这将使公司的财务状况能够在任何时候以合理的准确性得到确定。

19.2. 公司可通过股东决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表的目的应分别是真实和公允地反映公司在财政期间的损益，真实和公允地反映公司截至财政期末的资产和负债。

19.3. 公司可通过股东决议要求审计师审查账目。

19.4. 第一批审计师应通过董事决议任命；后续的审计师应通过股东决议或董事决议任命。

19.5. 审计师可以是股东，但任何董事或其他高级管理人员在继续任职期间都没有资格成为公司的审计师。

19.6. 公司审计师的薪酬可以通过董事决议确定。

19.7. 审计师应审查要求在股东大会之前提交或以其他方式提供给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a) 他们认为，损益表和资产负债表分别真实而公允地反映了账目所涉期间的损益以及该期末公司的资产和负债；以及

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(b) 已获得审计员要求的所有资料和解释。

19.8. 审计师的报告应作为账目的附件，并应在向公司提交账目的股东大会上阅读或以其他方式提交给股东。

19.9. 公司的每位审计师有权随时查阅公司的账簿和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供他认为履行审计员职责所必需的信息和解释。

19.10. 本公司的审计师有权收到任何股东大会的通知，并有权出席任何列报公司损益表和资产负债表的股东大会。

20. 通知

20.1. 公司向股东发出的任何通知、信息或书面陈述均可通过个人服务或邮寄方式发给每位股东，地址在成员登记册上显示的地址。

20.2. 向本公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述均可通过以下方式送达：离开本公司，或通过挂号信寄往本公司的注册办事处，或将其留给本公司的注册代理人，或通过挂号信发送给本公司的注册代理人。

20.3. 向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述的送达，可以通过证明传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述已送达公司的注册办事处或注册代理人，或者其邮寄时间足以承认在期限内在正常交付过程中已送达公司的注册办事处或注册代理人规定送达，地址正确，邮费已预付。

21. 自愿清算

公司可通过股东决议，或在 遵守该法第199（2）条的前提下，通过董事决议指定自愿清算人。

22. 继续

公司可以通过股东决议或董事决议 继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，其方式是 规定的方式。

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我们，瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司的瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，位于威克汉姆斯 第二天，罗德城，托尔托拉，VG1110，英属维尔京群岛，以根据 英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，特此于2018年1月4日签署本公司章程。

注册人

（Sd.）Rexella D. Hodge
授权签字人
瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司

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