MMTEC, INC.

2025年到期的8％优先可转换本票

票据转换或 偿还票据后可发行的普通股

本招股说明书补充文件 涉及根据2023年3月31日的证券购买协议 （“发行”）向机构投资者（“买方”）发行和出售8％的优先可转换本票（“票据”），原始本金总额不超过7,000万美元。这些票据的原始发行折扣为20％，因此本次发行的总购买价格 最高为56,000,000美元。这些票据将按未清余额的年利率为8％的利率， ，我们将在该票据发行之日的周年纪念日每年为每张票据支付利息，直到票据下的 未清余额全部偿还或转换之日。除非提前转换，否则这些票据将在发行日期的两周年到期， 。本招股说明书补充文件还涉及票据转换后可发行的普通股的发行。

每张票据均可随时由买方选择全部或部分 转换为已全额支付和不可估税的普通股，每股 股面值0.01美元（“转换股份”）；前提是，在给予此类转换后 生效后会导致持有人或持有人的任何获准指定人实益拥有超过一定数量的股份，则公司不会进行任何转换 该日已发行普通股数量的4.99％。转换股的数量是通过将要转换的票据金额 除以转换价格来确定的，转换价格的计算方法是在公司收到买方转换通知之前的五（5）个交易日内，普通股的最低收盘价 折价25％（25％），下限为每股0.30美元。

我们可以在提前十 (10) 个交易日向买方发出书面通知后，随时预付票据本金的任何部分 、与该预付本金部分相关的所有应计和未付利息以及票据下到期的所有其他 金额。如果我们行使 预付票据的权利，则必须向买方支付一笔现金金额，等于 (i) 票据当时未偿还的 本金和 (y) 全部应计但未付利息之和乘以 (ii) 115% 的乘积。这些票据将是公司的优先无抵押债务 ，将与我们现有和未来的所有优先债务持平。

我们将支付 注册票据所产生的费用，包括法律和会计费用。有关更多信息，请参阅 “分配计划”。

我们无意申请 在任何证券交易所上市票据，也无意在任何自动交易商报价系统上安排票据报价。我们的普通 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MTC”。2023年3月29日，我们在纳斯达克资本市场上公布的 普通股最后一次出售价格为每股1.16美元。

我们打算将出售票据所得的净收益 用于一般公司用途。如果票据 转换为转换股票，我们将不会获得任何额外收益。如果票据进行了转换，我们预计将不时发行此类转换股票 ，直到票据发行两周年到期。

在本招股说明书中，MMTEC 被称为 “MMTEC”。我们将子公司称为：MM Future Trading Limited，一家在香港注册成立的 有限公司（“MM Future”）；顾佳（北京）科技有限公司，中华人民共和国（“中国”） 注册有限公司（“Gujia”）；英属维尔京群岛注册有限公司（“MMBD 贸易”）；MMBD Trading 于2016年3月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立；MM Global Securities, INC.， 一家伊利诺伊州公司（“MM Global”）；开曼群岛公司 MM Fund Services Limited（“MM Fund”）；开曼 群岛公司 MM 资本管理有限公司（“MM Capital”）；开曼群岛公司 MM Fund SPC（“MM SPC”）；香港公司 HC 证券（香港）有限公司（“HC Securities”）；MMBD 投资咨询公司 Limited，一家在纽约州注册成立的有限公司（“MMBD Advisory”）；以及开曼群岛的一家公司Fundex SPC（“Fundex”）。 MMTEC 及其合并子公司在此统称为 “公司”、“我们” 或 “我们”， ，除非特别提及实体。

MMTEC是我们的终极英属 维尔京群岛控股公司，除了间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营 子公司的股权外，没有任何实质性业务。截至本招股说明书发布之日，（i）公司的业务运营 在中国境内和境外进行；（ii）公司不在中国维持任何可变利益实体结构或运营 任何数据中心。由于中国监管制度的复杂性，公司及其香港子公司可能仍受与 数据安全和外国投资限制等相关的中国法律的约束，而中国政府最近关于数据安全的声明 和监管行动可能会影响我们在中国的业务运营，甚至 我们在美国发行证券的能力。MMTEC和我们的任何子公司均未获得中国 证券监督管理委员会（“CSRC”）或中国网络空间管理局（“CAC”）根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行 的批准，MMTEC无意就任何此类发行获得中国证监会或CAC的批准，因为根据我们的中国法律顾问北京 金东律师事务所的建议，公司认为在这种情况下不需要这样的批准或者暂时。但是，无法保证 中国的监管机构不会采取相反的观点，或者随后不会要求我们接受批准程序并因违规行为对 我们进行处罚。如果中国的监管机构持相反的看法，这可能（a）对我们的 的运营能力产生重大的负面影响，（b）阻碍我们向投资者提供证券的能力，和/或（c）导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

中国政府最近的声明和监管 行动针对的是那些业务涉及跨境数据安全或反垄断 问题的公司。

关于数据安全， 中国最近颁布了几项重要法律。其中，中国于2021年6月10日颁布了《中华人民共和国数据安全法》（“DSL”）， 于2021年9月1日生效。该法的立法意图主要包括规范数据处理活动， 确保数据安全，促进数据开发和利用，保护个人 和组织与数据相关的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益。第36条规定，任何未经中国当局 批准向外国司法或执法机构（无论直接还是通过外国实体）提供数据的中国实体 都可能被视为违反了DSL。此外，根据 网络安全审查办法（以下简称 “措施”）第 2 条，运营商采购影响或可能影响国家安全的关键信息 基础设施的任何网络产品或服务均应接受该措施下的网络安全审查。根据中华人民共和国《网络安全法》第 35 条，如果 “关键信息基础设施运营商” 购买可能影响国家安全的网络产品 和服务，则运营商必须接受网络安全审查。我们的子公司 提供市场数据服务和基金管理服务，不运营任何关键信息基础设施。因此，我们 不认为这些新的法律要求适用于我们的中国大陆或香港子公司。但是， “关键信息基础设施运营商” 一词的确切范围尚不清楚，因此无法保证我们的子公司将来不会 接受关键信息基础设施运营商的审查。此外，如果我们在中国大陆或香港 香港的任何子公司将来成为关键信息基础设施的运营商，则可能受上述 法规的约束。

关于反垄断， 《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）第3条禁止 “垄断 行为”，其中包括：a）经营者之间订立垄断协议；b）经营者滥用市场支配地位 ；c）具有或可能具有消除或限制市场竞争效果的企业集中。 此外，根据《反垄断法》第19条，如果以下 适用，则将假定运营商拥有市场支配地位：a) 运营商在相关市场拥有 50% 或以上的市场份额；b) 两个运营商在相关 市场中拥有 66% 或以上的市场份额；c) 三个运营商在相关市场中拥有 75% 或以上的市场份额。我们认为，我们在中国的子公司（为避免疑问， 包括香港和澳门）均未在中国从事任何垄断行为，而且中国政府最近的声明 和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在 美国或其他外国证券交易所上市的能力。但是，无法保证中国的监管机构不会颁布新的法律法规 或采取一系列新的解释或监管行动，这可能会要求我们的中国或香港子公司满足有关上述问题的新要求 。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

总的来说，中国的规章制度 可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变，从而造成巨大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响 。请参阅 “风险因素——与在中国经商相关的风险”。

我们的 组织内部的现金转账是通过银行电汇进行的。例如，如果子公司需要现金透支来满足营运资金需求，管理层 将决定我们组织中的哪个实体向该子公司贷款所需的现金，我们将要求MMTEC或我们的子公司 提供贷款。所有这些贷款都是免息的、无抵押的，可按需支付。任何此类贷款的收益将汇给 借款子公司，并将作为 “公司间到期” 记入我们的账簿。此类贷款金额已在我们的合并 财务报表中扣除。为履行我们对第三方的义务而向组织外部转移的现金也通过电汇 转账进行。在本招股说明书发布之日之前的三年中，我们的任何直接 或间接持有的子公司均未向MMTEC进行任何分配或分红。在同一时期，MMTEC没有宣布任何分红或向其 股东（包括其美国投资者）进行任何分配，我们预计在可预见的将来也不会宣布分红。我们组织内部的公司间协议的可执行性 和处理方式，包括与公司间现金转移相关的上述公司间贷款协议 ，尚未经过法庭检验。除现金外，没有其他资产在我们的组织内转移。 有关更多信息，请参阅 “我们组织内部的现金转移”。

我们在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的 财务报表已由MaloneBailey, LLP进行了审计，该公司是一家独立注册的 公共会计师事务所，总部位于美国，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey, LLP是一家在PCAOB注册 的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须定期接受PCAOB的检查，以评估其对美国 法律和专业标准的遵守情况。MaloneBailey, LLP已接受PCAOB的检查，不属于总部位于中国或香港的注册会计师事务所，这些会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日裁定 无法进行全面检查或调查。但是，我们的审计工作是由MaloneBailey, LLP与其中国办事处合作 进行的。根据《中华人民共和国证券法》（上次于2020年3月修订）第177条，任何海外证券监管机构 均不得直接在中国进行调查或取证活动。因此，未经 中国主管证券监管机构和相关机构的同意，任何组织或个人均不得向海外各方提供与 证券业务活动有关的文件和材料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能无法对我们的财务报表的审计工作文件进行全面检查 。如果PCAOB确定将来无法全面检查或调查我们在中国设有业务的审计师 ，则我们的普通股仍可能被退市并禁止其在场外交易 ，则根据HFCAA法。

投资我们的证券 涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “补充风险因素” 中描述的风险，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件中描述的风险。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 3 月 31 日

目录

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书与我们在2025年到期的优先可转换本票的发行有关。在购买我们提供的任何证券 之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入的信息 ，如本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以 参考方式注册成立” 标题下所述。这些文件包含您在做出 投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书描述了本次2025年到期的8％优先可转换本票的发行条款，还增加了并更新了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。 如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书和随附招股说明书之日之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依靠 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。如果其中一份 中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的 声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约 。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、 随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息 仅在相应文件发布之日才是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行 中使用的任何免费书面招股说明书。

F-3表格（文件编号 333-265898）上的注册声明最初是向美国证券交易委员会（SEC）提交的，该声明采用了与本招股说明书补充文件 中描述的证券相关的货架注册程序，并于2022年8月24日宣布生效。在这个 注册程序中（本次发行是其中的一部分），我们可能会不时出售总额高达3亿美元的 证券。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们在2025年到期的8％优先可转换本票的发行条款 ，还添加、更新和更改了随附的招股说明书 以及此处及其中纳入的文件中以引用方式包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的 信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件 之前提交并以引用方式纳入此处的任何文件中包含的信息不同 或有所不同，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。此外，本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。 有关我们的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如本招股说明书中其他地方 的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 项下所述。 您可以通过以下地址或电话以书面形式或电话向我们索取本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何以引用方式纳入的文件的副本，不收费 费用：MMTEC, INC.，2302室，23^第三方 香港上环德辅道中308号富卫金融中心楼层，电话：+852 36908356。

除非文中另有说明，否则本财务报表补充说明书 中的所有参考文献均包括相关附注。我们以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据 以及其他统计信息基于管理层自己的估计、 独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，在每个 案例中，管理层都认为是合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立 验证信息。

无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何股份出售的时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书发布之日才是准确的。 我们进一步指出，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺完全是为了该协议的 当事方的利益，包括在某些情况下用于在协议各方之间分配风险，并且不应视为 是对您的陈述、担保或承诺。此外，不应以此类陈述、保证和承诺为由 准确地代表了我们当前的事务状况。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入此处和其中 的所有其他信息，包括我们最新的20-F表年度报告和后续申报中的信息。其中一些因素主要与 我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中及下文描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项 ，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资.

与本次发行相关的风险

由于我们在 如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们尚未将本次发行的特定净收益的 金额分配用于任何特定用途。因此，我们的管理层将灵活地使用 本次发行的净收益。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断， ，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。 我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和现金流产生重大不利影响。

票据目前没有成熟的交易 市场，我们预计不会出现这样的市场。

票据目前没有成熟的 交易市场。此外，我们不打算在任何证券交易所申请债券上市，也无意安排 在任何自动交易商报价系统上报价，我们不打算在票据中开市，也不预计 票据会出现。因此，我们无法向您保证票据将形成活跃的交易市场。如果活跃的交易市场 没有发展或得不到维持，则票据的流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售 您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售票据。

这些票据是无抵押的，实际上 从属于我们所有的有担保债务，在结构上从属于我们子公司的所有负债。

这些票据是无抵押的， 实际上从属于我们当前或未来的所有有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限， 并且在结构上从属于我们子公司的所有负债和其他负债。这些票据的排名将与我们未来的所有 普通无抵押债务相同，优先于我们所有明确隶属于票据的未来债务。如果 我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在担保债务已从这些资产中全额偿还后，我们的资产才能偿还票据上的债务，并且 只有在票据优先的所有索赔（包括 所有此类负债）之后，我们子公司的资产才能偿还票据的债务子公司，包括贸易应付账款，已全额偿还。在这种情况下，可能没有足够的资产 来支付当时未偿还的任何或全部票据的到期款项。

票据转换后，您将立即经历大幅的 稀释。

票据的原始转换价格 超过了本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设按每股0.30美元（即 下限转换价格）转换票据时共发行了233,333股普通股 ，则票据持有人将立即经历每股0.02美元的稀释，相当于本次发行生效后截至2022年6月30日调整后的每股有形净账面价值与 转换后的差额票据和原始转换价格。行使未偿还的股票期权和认股权证，以及转换其他未偿还的 优先股或可转换本票将导致您的投资进一步稀释。请参阅本招股说明书补充文件第S-21页上标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明转换票据将产生的稀释。

转换或偿还票据后可发行的股票 的出售或可供出售可能会压低我们的普通股价格，鼓励第三方卖空， 这可能会进一步压低我们的普通股价格。

如果票据的购买者 出售在转换或偿还票据时发行的股票，由于 市场的额外抛售压力，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，转换或偿还票据 时发行股票所产生的稀释风险可能导致股东出售其股票，这可能进一步助长我们普通股价格的下跌。 出售或可能出售转换或偿还票据 后可发行的股票对我们的普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。在卖空中，潜在卖方向股东或 经纪人借入股票并出售借入的股票。潜在卖方希望股价下跌，届时卖方可以以较低的价格购买 股票，然后交还给贷款人。当股价下跌时，卖方获利，因为它以低于借入股票的出售价格的价格购买股票 。这种出售可能会增加出售的股票数量，从而给我们的普通股 的价格带来向下压力，这可能进一步助长我们普通股市场价格的下跌。

票据持有人无权 享有与我们的普通股相关的任何权利，但将受与普通股有关的所有变更的约束。

票据持有人 无权享有与我们的普通股相关的任何权利（包括但不限于投票权和收取 任何普通股股息或其他分配的权利），但票据的持有人将受到影响我们普通 股的所有变更的约束。例如，如果对我们的管理文件提出修正案，要求股东批准，并且确定有权对该修正案进行表决的登记股东的记录日期 发生在相关持有人票据转换后收购我们的普通股 股份，则该持有人将无权对该修正案进行投票，尽管该持有人 的权力、优惠或特殊权利仍将受到任何变更的约束我们的普通股。

未来股票发行的 结果可能会导致未来的稀释。

为了筹集额外的 资本，我们可以在任何时候，包括在本次发行的待定期间，以可能与本次发行中每股普通股的价格不同的价格发行额外的普通股或其他证券， 可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格 出售任何其他发行中的 普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于 现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可将 转换为普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格。

我们在公开市场上出售大量普通股 股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量 普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过 出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来普通股的销售会对我们证券的市场 价格产生什么影响。

我们可能需要额外的融资来维持 我们的业务，而此类后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能需要额外的资本 来为我们未来的营运资金需求提供资金，并且我们可能必须通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据 我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对普通股 的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括但不限于普通股、可转换 债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股 当时的现行市场价格。此外，如果我们发行有担保债务证券，则债务持有人对我们的资产拥有索赔，在偿还债务之前，该债权将优先于股东的权利。这些债务证券的利息将增加成本并对经营 业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有人的权利减少，那么我们的普通 股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们维持营运资金需求所需的融资不可用，或者在我们需要时昂贵得令人望而却步，那么我们无法获得此类融资的后果可能会对我们的业务、 经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格波动 ，您可能会损失全部或部分投资。

有许多内部和外部 因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东 轻易出售普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，过去， 当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼 。如果我们的股东对我们提起诉讼，无论案情或最终结果如何，我们都可能为诉讼辩护 承担巨额费用。这样的诉讼还将转移我们 管理层管理我们公司的时间和注意力。

《追究外国公司责任法》 要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内对发行人的公共会计师事务所 进行检查。如果颁布《加快追究外国公司责任法》 ，这三年期限将缩短为两年。《中华人民共和国证券法》对美国证券 监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时机存在不确定性。如果美国证券监管机构 机构无法进行此类调查，他们可以暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册，并将我们的证券 从美国境内的适用交易市场退市。

《追究外国公司责任法》于2020年12月18日签署成为法律，要求上市公司的审计师每三年接受一次定期检查 ，以评估此类审计师遵守适用的专业标准的情况。2021年6月22日，美国参议院 通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为 法律，将把触发《HFCA法》禁令所需的连续不检查年限从三年 年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。因此， 我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间将缩短。如果美国证券监管机构无法进行 此类调查，则存在一种风险，即他们可能会决定暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册，并可能会 将我们的证券从美国境内的适用交易市场退市。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，以实施 国会授权的《追究外国公司责任法》的提交和披露要求。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人 注册人 的注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册人由于 外国司法管辖区的机构所采取的立场而无法进行全面检查或调查。

根据中华人民共和国证券法 第177条（“第177条”），禁止海外证券监管机构从事与直接在中华人民共和国境内进行的调查或取证有关的 活动，还禁止中国实体 或个人未经国务院证券监管机构事先同意，向境外任何 组织和/或个人提供与证券业务活动有关的文件和信息国务院的主管部门。截至本文件发布之日，我们还不知道有任何关于适用第177条的实施细则或法规 。

我们认为，第177条 仅适用于海外当局的活动构成此类当局 在中国境内的直接调查或证据收集的情况。如果美国证券监管机构对我们进行调查，例如司法部、美国证券交易委员会或其他机构采取的 执法行动，则这些机构的活动将构成直接在中国境内进行 调查或收集证据，因此属于第177条的范围。 在这种情况下，美国证券监管机构可能必须考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券 监管机构建立监管合作机制与中国证券监管 机构建立跨境合作。但是，无法保证美国证券监管机构在此特定案件中成功建立 此类跨境合作和/或及时建立此类合作。

此外，尚不清楚 中国证券监督管理委员会或其他相关政府 机构将如何解释、实施或适用第177条。因此，美国证券监管机构 在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时机尚不确定。《追究外国公司责任法》要求允许 上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查。 如果《加快追究外国公司责任法》颁布，这三年期限将缩短为两年。如果 美国证券监管机构无法进行此类调查，则有可能决定暂停 或取消我们在美国证券交易委员会的注册，还可能将我们的证券从美国境内的适用交易市场退市。

我们在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的 财务报表已由MaloneBailey, LLP进行了审计，该公司是一家独立注册的 公共会计师事务所，总部位于美国，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey已在 PCAOB注册，美国法律要求其定期接受PCAOB的检查，以评估其对美国法律 和专业标准的遵守情况。MaloneBailey已接受PCAOB的检查，并且不属于总部位于中国或香港的在PCAOB注册的公共 会计师事务所，这些会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日认定 无法进行全面检查或调查。

但是，我们的审计工作是由MaloneBailey在其中国办事处的合作下进行的。根据《中华人民共和国证券法》（上次 修订于2020年3月）第177条，任何海外证券监管机构不得直接在中国进行调查或取证活动 。因此，未经中国证券监管机构及相关主管部门同意，任何组织或个人 不得向海外各方提供与证券业务活动有关的文件和材料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能无法对我们财务报表的审计工作文件 进行全面检查。如果PCAOB将来确定其 无法全面检查或调查我们在中国设有业务的审计师，则我们的普通股仍可能被退市并禁止根据HFCA法案进行场外交易。

此外，由于最近在实施《追究外国公司责任法》方面的 进展，在考虑了我们的 审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源充足、地理 范围或与财务报表审计相关的经验后，我们无法向您保证 美国证券交易委员会或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。HFCAA法案要求允许PCAOB 在两三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在将来的某个时候检查我们的会计师事务所，这可能会导致我们的证券从美国适用的 交易市场退市。

与在中国做生意相关的风险

中国政府的政治、经济和 其他政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会对我们的业务增长和竞争地位产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。尽管自1970年代末以来，中华人民共和国 经济一直在从计划经济过渡到更加以市场为导向的经济，但中国政府继续 通过直接分配资源、货币和税收政策、 以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、 控制人民币与外币的兑换，以及监管增长的政策，对中国的经济增长行使重大控制一般或特定市场的。尽管 中国经济在过去30年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都参差不齐。此外，当前的全球经济危机正在对世界各地的经济产生不利影响。随着 中国经济与全球经济的联系越来越紧密，中国在各个方面受到全球主要经济体的衰退和衰退 的影响。中国政府为防止经济衰退 或提振中国经济增长而颁布的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况、中华人民共和国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长 和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类事态发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致 对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中华人民共和国法律 体系的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。自1970年代末以来，中华人民共和国 政府一直在建立管理一般经济事务的全面法律法规体系。 的总体效果是显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。我们主要通过在中国设立的子公司（包括我们在香港的子公司）开展业务。这些子公司通常受适用于中国外国投资的法律 和法规的约束。但是，由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国法律 体系继续快速发展，因此许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的， 这些法律法规和规章的执行存在不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。此外，某些中国政府机构发布的某些监管 要求可能无法一致地被其他政府机构（包括地方 政府当局）适用，因此严格遵守所有监管要求变得不切实际，或者在某些情况下是不可能的。 例如，我们可能必须诉诸行政和法院诉讼来执行我们根据法律 或合同享有的法律保护。但是，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款 方面拥有自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行计划与 业务伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及 对我们不利的中国法律的任何发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。 此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或 其他较发达国家的有效性。我们无法预测中华人民共和国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布 、对现行法律的修改或解释或执行，或国家 法律优先于地方法规。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国境内的任何 诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本，分散我们的资源和管理注意力。

中国政府可能随时干预 或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生实质性变化，并对我们的证券价值产生重大不利影响。

中国政府对我们的业务行为有 严格的监督和自由裁量权，并可能在政府 认为有利于进一步实现监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了新的政策， 严重影响了教育和互联网行业等某些行业，我们不能排除中国 将来会发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会要求我们寻求中国当局 的许可才能继续经营我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，中国政府最近发表的 声明表明，政府打算加强对在中国有重要业务的公司在国外市场发行 ，以及外国对像我们这样的中国的 发行人的投资的监督和控制。任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能严重限制或完全阻碍我们 向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或 一文不值。

中国最近的监管动态 可能会要求我们接受额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府的干预，或者以其他方式限制 我们在中国境外提供证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和 证券的价值产生重大和不利影响。

鉴于中国政府最近发表声明 ，表示打算对中国公司 的海外发行进行更多的监督和控制，以及对中国某些数据处理运营商的CAC审查提议，我们将来可能会调整我们的业务运营，以符合 规范我们行业和业务运营的中国法律。但是，此类工作可能无法以免责任的方式完成 ，也可能根本无法完成。我们不能保证我们不会受到与网络安全有关的中国监管检查和/或审查，尤其是 ，当监管执法的范围和方式仍然存在重大不确定性时。如果我们受到CAC或其他中国当局的监管 检查和/或审查，或者他们要求我们采取任何具体行动，则可能导致暂停 或终止我们未来的证券发行，干扰我们的业务，导致我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 。

我们可能受中国法律的约束，其中包括《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）中规定的数据安全和对增值电信服务及其他 行业领域的外国投资的限制。具体而言， 我们可能会受与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人 信息（例如个人信息和其他数据）相关的中华人民共和国法律的约束。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们与我们在中国和香港的外商独资企业以及与我们有商业 关系的其他各方之间的信息传输 。这些中华人民共和国法律及其解释和执行继续发展并可能发生变化，中华人民共和国政府 将来可能会采用其他规则和限制。

中国最近的监管进展 ，特别是限制总部位于中国的公司在海外筹集资金，以及政府主导的对某些具有可变利益实体（“VIE”）结构的公司的网络安全 审查，可能会导致 中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。根据全国人大常委会于 2016 年 11 月 7 日颁布并于 2017 年 6 月 1 日生效的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国 运营过程中收集和生成的个人 信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买了 影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受网络空间的网络安全审查中国行政当局（“CAC”）。 《中华人民共和国网络安全法》还制定了更严格的要求，适用于计算机网络运营商，尤其是涉及关键信息基础设施的网络运营商 。《中华人民共和国网络安全法》包含监管 互联网安全、保护私人和敏感信息以及保障国家网络空间安全的总体框架，以及 政府对中国互联网和可用内容的持续监管的规定。《中华人民共和国网络安全法》强调了对网络产品、服务、运营和信息安全以及监控、早期检测、应急响应和报告的要求 。 由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商” 的确切范围尚不清楚。

2021 年 7 月 10 日， CAC 公开发布了《网络安全审查办法》（“《办法草案》”），征求公众意见，截止日期为 2021 年 7 月 25 日。 根据办法草案，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理 活动的数据处理运营商。《措施草案》进一步要求，任何申请在 外汇交易所上市的运营商如果拥有超过一百万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。根据措施草案 ，网络安全审查评估了任何采购、 数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。该审查侧重于多个因素，包括（1）盗窃、泄露、 腐败、非法使用或出口任何核心或重要数据或大量个人信息的风险，以及（2）公司在海外上市后，任何 关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意利用 的风险。虽然《措施草案》已发布以供磋商，但 《措施草案》的最终内容、其通过时间表或生效日期、其最终解释 和实施以及其他方面仍存在不确定性。

此外，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIPL”），该法 将从2021年11月1日起生效，并要求一般网络运营商获得认可机构根据CAC规定颁发的个人信息保护认证 ，然后才能将此类信息转移出中国。

2021 年 7 月 30 日，在 回应中国最近的监管动态和中国政府采取的行动时，美国证券交易委员会主席发表声明 ，要求在中国运营公司的离岸发行人在其注册声明 宣布生效之前进行额外披露，包括与VIE结构有关的详细披露，以及VIE和发行人是否收到 或被中国当局拒绝上市的许可美国交易所以及此类批准可能带来的风险被拒绝或撤销。

2021 年 8 月 1 日， 中国证监会表示，它已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管动态，两国的证券监管机构应加强有关监管中国相关发行人的沟通 。我们的中国法律顾问北京金东律师事务所告知我们，鉴于我们的业务运营， 不应要求我们对可能提供的任何发行进行CAC审查。但是，如果措施草案 的颁布版本要求旨在在 中国境外发行证券的公司完成网络安全审查和其他具体行动的批准，我们无法向您保证，中国监管机构不会持相反的看法，也不会随后要求我们进行 批准程序并对我们违规行为进行处罚，或者如果我们需要获得此类许可，可以及时获得此类许可 ，或者根本不是。如果我们受到 CAC 或其他中国当局 的网络安全检查和/或审查，或者要求他们采取任何具体行动，则可能导致我们的证券未来发行（包括本注册声明下的发行）暂停或终止，我们的运营中断，导致我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财务资源。我们还可能被处以巨额罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响 并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的子公司将来成为关键信息基础设施的 运营商，他们（和MMTEC）可能会受到上述法规的约束。

中国政府对在中国开展业务的公司具有重大影响力 ，方法是执行现有规章制度、采用新的规章制度或修改相关的行业 政策，从而大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大的 变化，这可能导致我们的运营发生重大和不利的变化，并导致我们证券的价值 大幅下降或一文不值。

我们的业务完全位于中国 境内。中国政府通过分配资源、 向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的业务都有重大影响力。 中华人民共和国政府还可以修改或执行现有的规章制度，或通过这些规章制度，这可能会显著增加我们的合规 成本，改变相关的行业格局，或导致我们在中国的业务运营发生重大变化。此外，中华人民共和国监管 体系部分基于政府政策和内部指导，其中一些政策和指导意见没有及时或根本没有公布， 有些甚至可能具有追溯效力。我们可能并不时刻都知道所有违规事件，因此我们可能会面临监管部门的 调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化， ，包括相关法律法规的修订和/或执行，在中国开展业务的公司，包括我们， 以及我们经营的行业，面临着重大的合规和运营风险及不确定性。例如，2021年7月24日 ，包括新华社和中国中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的私立 教育公司的广泛改革，并禁止外国投资提供此类课后 辅导服务的机构。结果，在受影响行业 开展业务的某些美国上市公司的市值大幅下降。截至本招股说明书发布之日，我们还不知道可能通过任何类似的法规来大幅削减我们在中国的业务运营。但是，如果中国通过此类其他不利法规或政策，我们在中国的业务 将受到重大不利影响，这可能会严重干扰我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

由于我们在中国做生意，我们可能会受到反垄断问题 。

《中华人民共和国反垄断法》（“反垄断法”）第3条禁止 “垄断行为”， 包括：a）经营者之间订立垄断协议；b）经营者滥用市场支配地位；c）集中经营者具有或可能产生消除或限制市场竞争效果的企业。此外，根据《反垄断法》第19条，如果经营者具有以下情况，则将假定其拥有市场支配地位：a) 运营商在相关市场拥有 50% 或以上的市场份额；b) 两个运营商在相关市场拥有 66% 或以上的市场份额；或 c) 三个运营商在相关市场中拥有 75% 或以上的市场份额。我们认为，我们在中国的子公司均未在中国从事任何 垄断行为，而且中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们 开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。但是，无法保证 中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取一系列新的监管行动，这可能会要求我们的 中国子公司满足对上述问题的新要求。

我们依靠在美国资本市场 发行证券来为我们的营运资金需求提供资金。根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府 机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测 或我们能否获得此类批准或完成此类申报多长时间。我们未能获得或维持任何必要的批准 将对我们继续经营的能力产生重大不利影响，并可能导致您的全部投资损失。

六个中国监管机构于2006年通过并于 修订的《外国投资者兼并和 境内企业条例》或《并购规则》要求由中国公司或个人直接或间接控制的海外特殊用途工具，以及通过收购此类中国公司或个人持有的中国境内权益以实现海外上市目的而形成的海外特殊目的工具， 在此之前获得中国证监会的批准将此类特殊用途工具的证券上市和交易海外 证券交易所。中国证监会目前尚未发布任何关于我们的离岸发行是否受 并购规则约束的明确规则或解释。该法规的解释和适用尚不清楚，我们的离岸产品最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，则不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得 的批准，即使我们获得了中国证监会的批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会 对我们的任何离岸发行的批准，或者如果获得撤销该批准，将使我们受到 中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚、限制或限制 我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们产生重大不利影响的其他形式的制裁业务、 财务状况和经营业绩。

2021 年 7 月 6 日，中华人民共和国相关政府部门 发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管 ，并提出采取有效措施，例如推动相关监管体系的建设，以应对总部设在中国的海外上市公司面临的风险和 事件。作为后续行动，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定 草案，并发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法 草案，以征求公众意见。这些措施草案提议 建立新的申报制度，以监管国内公司的海外发行和上市。具体而言，中国公司的海外发行 和上市，无论是直接还是间接的首次发行或后续发行，都必须向中国证监会申报。间接发行和上市的审查 和确定将在实质内容超出形式的基础上进行，如果发行人满足以下条件，则发行和上市 应被视为中国公司的间接海外发行和上市：(i) 中国企业在最近一个财政年度的营业收入、毛利、总资产或净资产中的任何一部分超过相关项目的50％ 发行人当年经审计的合并财务报表中的项目；以及 (ii) 高级管理层 人员负责业务运营和管理的人员大多是中国公民或通常居住在中国，主要 营业地点在中国境内或在中国开展。发行人或其关联的中国实体（视情况而定）应就其首次公开募股、后续发行和其他等价发行活动向 中国证监会提交申请。特别是，发行人应在首次提交上市 申请后的三个工作日内提交有关其首次公开募股和上市的文件，并在后续发行 发行完成后的三个工作日内提交后续发行的文件。不遵守申报要求可能会对相关中国公司处以罚款，暂停其业务， 吊销其营业执照和运营许可证，并对控股股东和其他责任人处以罚款。这些 措施草案还为中国企业海外发行和上市设定了某些监管红线。

2023年2月17日，中国证监会发布了《试行 境内公司境外证券发行上市管理办法，即《试行办法》，将于 2023 年 3 月 31 日生效。在《试行办法》发布的同一天，证监会分发了第1至5号配套指导规则、 《试行办法说明》、《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》以及 中国证监会对中国证监会官网记者提问的相关答复，或统称为《指导规则和通知》。 试行办法连同指导规则和通知，重申了《海外 上市条例草案》中反映的基本监管原则，对国内公司海外发行和上市的申报要求基本相同， 但与《海外上市条例草案》相比做了以下更新，包括但不限于：（a）进一步澄清 禁止海外发行和上市的情况；（b）进一步澄清间接海外上市的标准 根据实质重于形式的原则，以及（c）通过为不同类型的海外发行和上市设定不同的申报要求，增加申报程序和要求的更多细节。根据试行办法和指导规则及通知，国内公司以直接或间接形式首次公开发行股票或在海外市场上市，应在海外提交相关申请后的三个工作日内，根据试行办法的要求向中国证监会 申报。2023 年 3 月 31 日之前已经在海外证券交易所上市的 公司，或在 2023 年 3 月 31 日之前获得海外监管机构或证券交易所批准的发行和上市并将在 2023 年 9 月 30 日之前完成 海外发行和上市的公司，无需立即申请上市，但需要 根据《试行办法》为后续发行进行申报。2023年3月31日之前已经向海外监管机构提交首次公开募股申请 但尚未获得海外监管 管理机构或证券交易所批准的公司，可以在合理的 期限内安排申报，并应在这些公司海外发行和上市之前完成申报程序。

截至本招股说明书发布之日，我们 尚未收到中国证监会对本次发行的任何正式询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。由于 试行办法是新发布的，申报要求和实施存在不确定性，如果 要求我们 向中国证监会提交并完成海外公开发行和上市的备案程序，我们无法确定 我们能否及时完成此类申报。我们未能或认为我们未能遵守试行办法下的此类申报要求 都可能导致我们被强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们 发行或继续发行证券的能力。

2023 年 2 月 24 日，中国证监会、中华人民共和国财政部、国家秘密保护局和中国国家档案局联合修订了 由中国证监会、国家秘密保护局和国家档案局于 2009 年发布的 加强境外证券发行和上市保密和档案管理的规定，即《规定》。 修订后的规定以《关于加强境内公司境外 证券发行上市的保密和档案管理的规定》为标题发布，并将于 2023 年 3 月 31 日随试行办法一起施行。 对修订后的《规定》的主要修订之一是将其适用范围扩大到境外间接发行和上市，这与 与《试行办法》一致。修订后的规定要求，包括但不限于 (a) 计划直接或通过其海外上市实体向包括证券 公司、证券服务提供商和海外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供任何包含国家机密或政府机构工作秘密 的文件和材料的国内公司，应首先依法获得主管部门的批准，并向保密管理部门备案 } 同级部门；以及 (b)) 计划直接或通过其海外上市实体向包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供的 任何其他文件和材料的国内公司，如果泄露将危害国家安全或公共利益，应严格履行适用的国家法规所规定的 相关程序。

截至本文发布之日，修订后的条款 尚未生效。2023年3月31日或之后，公司或中国子公司未能或被认为未能遵守修订后的规定和其他中国法律法规下的 上述保密和档案管理要求， 可能导致 相关实体被主管部门追究法律责任，如果涉嫌犯罪，则移交司法机关调查 追究刑事责任。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新 规则或法规都不会对我们施加额外要求。如果将来确定我们的离岸产品需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准 和备案，包括 网络安全审查办法和数据安全网络条例草案（如果已实施）下的网络安全审查， 则不确定我们能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类申报程序和任何此类批准 或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得离岸发行的此类批准或完成此类申报程序 ，或者撤销我们获得的任何此类批准或申请，都将使我们因未就离岸发行寻求中国证监会批准或申报或其他政府授权而受到中国证监会 或其他中国监管机构的制裁。 这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营权限，推迟或限制将离岸发行的收益汇回中国 ，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景， 以及上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们（ 或建议我们）在所发行股票结算和交付之前停止离岸发行。因此，如果投资者 在结算和交割之前和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能无法结算 和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布了新的规则或解释，要求 我们获得他们的批准或完成先前离岸发行所需的申报或其他监管程序，则在制定了获得此类豁免的程序时，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性 或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、 声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。我们未能获得或维持任何必要的批准将对我们继续经营的能力产生重大不利影响，并可能导致您的全部投资损失。

中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变，从而造成巨大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的 业务和运营产生不利影响。

我们的主要业务运营 在中国进行，因此受中华人民共和国法律法规的监管。中华人民共和国的法律体系以书面的 法规为基础，涉及统一的多层次立法体系。全国人民代表大会（“全国人大”）及其常务 委员会行使国家制定法律的权力。全国人大颁布和修改与刑事犯罪、民事事务、 国家机关和其他事项有关的基本法律。常务委员会制定和修改所有法律，但应由 NPC 颁布的基本法律除外。全国人大闭会期间，其常务委员会可以部分补充和修改全国人大颁布的法律，前提是 的修改不违反法律的基本原则。通常，中华人民共和国法律在颁布之前将经过特定的立法程序 。立法机构可以提出一项法案，然后对该法案进行三次审议，然后再进行 表决。但是，行政法规由国务院制定，国务院向全国人大报告。行政条例 的颁布通常很少提前通知，这导致缺乏可预测性和很大的不确定性。此外， 的不确定性可能会从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致 某些业务的终止。例如，中国共产党 中央办公厅和国务院办公厅于2021年7月24日颁布了《关于进一步减轻正在接受义务教育的学生过度作业和课后辅导负担的意见》，即 “双降低” 教育政策。“双重减免” 教育政策 立即生效，对教育和培训行业以及在美国上市的中国公司 产生了重大影响。由此产生的不可预测性可能会对受影响企业的市场价值和 的运营产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国行政 当局和法院有权根据其合理的自由裁量权解释和实施或执行法定规则和合同条款，这使得商业环境变得更加复杂和不可预测。很难预测 行政和法院诉讼的结果。不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的评估以及我们的业务 决策。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果对我们涉嫌不遵守法定规则和合同条款进行任何调查、仲裁 或诉讼，管理团队可能会分散我们对主要业务考虑的注意力，因此这种情况可能会对我们的业务 和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测与中华人民共和国法律、法规和规章有关的未来发展。 我们可能需要为我们的业务获得额外的许可、授权和批准，但我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们 未能获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响。

美国监管机构在中国进行 调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分业务 在美国境外进行。因此，美国监管机构可能无法对我们、我们的子公司、高级职员、董事和股东、 及其他人进行调查或检查，或者 在美国境内或中国以外的其他地方向我们提供诉讼服务，包括与英属维尔京群岛或美国联邦或州证券法引起的事项有关的法律程序。中国与美国和许多其他国家没有规定对等承认和执行法院判决的条约 。因此，在中国承认和执行这些与任何事宜（包括美国证券法和英属维尔京群岛法律）有关的判决可能很困难或不可能。

我们在中国纳税 申报义务和运营公司股票的某些间接转让的后果方面面临不确定性。

根据中华人民共和国国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或698号通知，外国投资者通过出售海外控股公司的股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业 的股权，且该海外控股公司 位于以下税收管辖区:(i) 有效税率低于 12.5% 或 (ii) 不纳税其居民的国外收入， 外国投资者应向中国居民企业的主管税务机关申报此类间接转账。中华人民共和国税务机关 将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者采取了滥用的 安排以避税，他们将无视海外控股公司的存在，重新描述间接 转让的特征，因此，此类间接转让所得的收益可能需要按最高10％的税率缴纳中国预扣税。 此外，中国居民企业应提供必要的援助，以支持698号文的执行。目前， 中华人民共和国税务机关既不会确认也不会否认他们将执行第698号通告以及其他税收征收和 税收预扣规则，要求我们的中国子公司间接承担因未在我们普通股公开发行中获得普通股的股东进行间接 转让而产生的未缴税款（如果有）。

与 中国居民设立离岸特殊目的公司相关的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任 ，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资、限制其向我们分配利润 的能力，或对我们产生其他重大不利影响的能力。

2014年7月4日，中华人民共和国国家 外汇管理局（“SAFE”）发布了《关于境内居民 通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通告，或国家外汇管理局第37号通告，取代了之前颁布的《关于中国居民通过境外 特殊目的工具进行融资和入境投资的相关问题的通知（通常称为国安局通告 75）2005 年 10 月 21 日 SAFE。2015年2月13日，国家外汇管理局进一步 发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》， 或SAFE第13号通告，该通告于2015年6月1日生效。SAFE 13 号通告修订了 SAFE 37 号通告，要求中国居民 或实体在设立或控制为海外投资或融资目的设立的离岸实体 时，在合格银行而不是向国家安全局或其当地分行登记。

这些通告要求中国 居民在合格银行登记，以直接设立或间接控制离岸实体，进行海外投资和融资，持有此类中国居民合法拥有的资产或在国内 企业的股权或境外资产或权益，SAFE 37号通告中将其称为 “特殊用途工具”。这些 通告还要求，如果特殊用途工具 发生任何重大变化，例如中国居民出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分拆或其他重大 事件，则对注册进行修改。如果持有特殊用途车辆权益的中国居民未能完成所需的SAFE登记， 该特殊目的机构的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润以及 进行后续的跨境外汇活动，并且该特殊目的工具向其中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，根据中华人民共和国法律，不遵守上述各项SAFE注册要求 可能会导致逃避外汇管制的责任。

我们无法保证 会及时完成所有此类注册。我们公司的此类股东或受益所有人未能遵守第 37 号通告可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的 中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对 我们的业务和前景产生不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们向中国 子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司 ，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的资本出资。 向我们的中国子公司提供的任何贷款均须经中国监管和批准。例如，我们向我们在中国的中国子公司（ 均为外商投资企业）提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在 SAFE 或其当地同行注册。

我们还可能决定通过出资为我们的中国子公司融资 。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行的批准。我们 无法向您保证，对于我们向我们的中国子公司或受控的中国子公司或受控的中国子公司提供的未来贷款，或者我们对子公司或其任何 个别子公司的资本出资，我们将能够及时获得这些政府的注册或批准（如果有的话）。如果我们未能获得此类注册或批准，我们的中国业务资本化能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生不利和实质性的影响。

2016年6月15日，国家外汇管理局发布了 《关于改革和规范资本账户外汇结算控制政策的通知》，即 第16号国家外汇管理局通告。国家安全局第16号通告规定，外商投资企业或外商投资企业的资金使用应在该类外商投资企业的业务范围内遵循 “真实自用原则”。外商投资企业的资本和 外商投资企业通过外汇结算获得的人民币资本，不得用于以下用途：（i）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或相关法律法规禁止的支付；（ii）直接或间接用于 证券投资或银行本金担保产品以外的投资；（iii) 向非关联企业发放贷款，除非是这样营业执照中明确允许； 和 (iv) 支付与购买非自用房地产相关的费用（外商投资的房地产 企业除外）。

我们无法向您保证 对于我们未来向我们的中国子公司或受控的中国子公司提供的贷款，或者我们对中国子公司的未来资本出资 ，如果有 ，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们将资本化或以其他方式 为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为 提供资金和扩展业务的能力产生不利和实质性影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效使用未来收入的能力以及我们在中国的子公司获得融资的能力。

中华人民共和国政府对人民币可兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国境外施加 控制。 中华人民共和国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用未来人民币 产生的收入来为以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行外汇 法规，人民币可以自由兑换成外币，用于支付与往来账户交易有关的款项， 包括股息支付和商品及服务进口支付，但须遵守某些程序要求。 通过遵守某些程序 要求，我们的中国子公司可以在未经SAFE事先批准的情况下以外币向我们支付股息。我们的中国子公司也可以在各自的往来账户银行账户中保留外币，用于支付 国际往来账户交易。但是，我们无法向您保证，中华人民共和国政府将来不会采取措施 限制经常账户交易使用外币。对于资本账户交易（主要包括投资和贷款）的支付，将人民币兑换成外币，以及将外国 货币兑换成人民币，通常 需要获得国家外汇管理局和中国其他相关政府机构的批准。对 资本账户交易的人民币可兑换性的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资（包括我们的贷款或资本出资）获得外币 的能力。我们无法向您保证，注册 流程不会延迟或阻止我们将人民币兑换为在中国境外使用。

出于中国企业所得税的目的，我们可能会被归类为 “居民 企业”；这种分类可能会给我们和我们的 非中国股东带来不利的税收后果。

《企业所得税 法》规定，在中国境外设立的 “事实上的管理机构” 位于中国的企业被视为 中国纳税居民企业，通常应按其全球收入统一缴纳 25% 的中国企业所得税税率。在 中，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于将某些在中国境外设立的 中资企业归类为居民企业的标准的税务通告明确规定，当非中国企业股东承认 时，这些 居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，须缴纳中国预扣税，目前税率为10％。最近的通告还要求此类居民企业向 中国税务机关提交各种申报要求。根据《企业所得税法》的实施细则，事实上的管理机构被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务 和其他资产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通知详细规定，如果以下人员位于或居住在中国，则某些中资企业将被归类为居民企业：高级管理人员和 负责日常生产、经营和管理的部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计 账簿、公司印章、董事会会议和股东会议记录；以及一半或更多的高级管理人员或董事 有投票权。

目前，没有详细的 规则或先例来规范适用于 我们公司或我们的海外子公司的确定事实上的管理机构的程序和具体标准。如果出于中国企业所得税的目的，我们的公司或我们的任何海外子公司被视为中国纳税居民企业 ，则可能会带来许多不利的中国税收后果。首先，我们的公司或我们的海外 子公司将按全球收入和中国企业所得税 申报义务统一缴纳25％的企业所得税税率。其次，尽管根据《企业所得税法》及其实施细则，我们的中国 子公司支付给我们的股息符合免税收入，但我们无法向您保证此类股息无需缴纳 10% 的预扣税， 因为执行预扣税的中国外汇管制机构尚未发布有关处理向被视为中国企业居民企业的实体的境外汇款的指导方针所得税的目的。最后，我们支付给投资者的股息 和出售普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。 未来发布的有关新居民企业分类的指南可能会导致这样的情况：对我们的非中国企业投资者征收10％的预扣税 ，或者对个人投资者征收20％的潜在预扣税，对我们 支付给他们的股息以及这些投资者通过转让我们的普通股获得的收益征收20％的预扣税。除了 如何适用新的常驻企业分类的不确定性外，规则将来也有可能发生变化，可能具有 追溯效力。如果企业所得税法要求我们为支付给 外国股东的股息预扣中国所得税，或者在上述 情况下，如果您需要为转让我们的普通股缴纳中国所得税，则您在我们普通股中的投资价值可能会受到重大不利影响。目前尚不清楚如果我们被视为 中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够申请中国与其他国家或地区之间签订的 所得税协定或协议的好处。

我们可能依靠子公司 支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

作为控股公司，我们 几乎所有业务都是通过在中国注册的合并子公司进行的。我们可以依靠我们的中国 子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、 偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到 的限制。目前，中国的法规仅允许从根据 中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则，我们的中国子公司每年必须将其税后利润的至少 10% 预留到其一般储备金或法定资本公积金中，直至此类储备金总额达到其各自注册资本的50％。因此，我们的中国子公司以股息的形式向我们转移一部分 净资产的能力受到限制。此外，如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理债务的 工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司 向我们转移资金的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购 、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

根据《中华人民共和国劳动合同法》，我们目前的雇佣行为可能受到 的限制，我们的劳动力成本可能会因此增加。

《中华人民共和国劳动合同法》 及其实施细则对雇主与其雇员签订的合同规定了要求，并规定了 试用期和雇员签订定期劳动合同的期限。由于《劳动合同 法》及其实施细则尚未生效很长时间，而且其实施 以及可能的处罚和罚款尚不明确，因此尚不确定它将如何影响我们当前的就业政策和做法。我们无法向您保证 我们的就业政策和做法没有或不会违反《劳动合同法》或其实施规则， 我们不会受到相关的处罚、罚款或律师费。如果我们受到与《劳动合同法》或其实施规则相关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或不竞争协议中执行与员工 的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或终止后的限制 期限内按月对员工进行补偿，这可能会给我们带来额外支出。此外，《劳动合同法》 及其实施规则要求某些解雇必须基于资历而不是绩效，这极大地影响了雇主裁员的 成本。如果我们决定大幅调整或裁减我们在中国的员工队伍，《劳动法》可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以 及时、具有成本效益的方式实施此类变更的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中的一些信息包含联邦证券法 含义范围内的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件、 或我们以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用诸如 “预期”、 “相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、 “应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 等术语来识别， 尽管有些前瞻性陈述的表达方式有所不同。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入 的文件也可能包含归因于第三方的前瞻性陈述，这些陈述涉及他们对我们市场增长的估计 。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题，还有许多重要的风险、 不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩，以及我们所服务的市场、活动水平、业绩、 成就和前景与本招股说明书、任何招股说明书补充文件、 和我们以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异。实际上，我们可能无法实现我们的前瞻性 陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们在本招股说明书补充文件中包含的 警示性陈述中纳入了重要因素，特别是在我们认为可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异的 “风险因素” 下。我们的前瞻性陈述 未反映我们 未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此 及其中以引用方式纳入的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。 您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性 陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和 所附招股说明书构成的注册声明中讨论并以引用方式纳入的风险因素 。

我们组织内部的现金转移

在2023年的前三个月 以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财政年度中，MMTEC及其子公司 之间唯一的资产转移是现金。在同一时期，我们直接或间接持有的 子公司没有向MMTEC进行任何分配或分红。在同一时期，MMTEC没有宣布任何股息或向其股东（包括 其美国投资者）进行任何分配，我们预计在可预见的将来也不会宣布分红。

MMTEC通常以资本出资或贷款的形式向其子公司提供现金 。所有此类贷款均为免息、无抵押贷款，按 需求支付。任何此类贷款的收益将汇给借款子公司，并将作为 “公司间到期 ” 记入我们的账簿。此类贷款金额已在我们的合并财务报表中扣除。在我们组织之外转移到 的现金也通过电汇来履行我们对第三方的义务。

MMTEC是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司 ，除了间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营子公司的股权 外，我们没有任何实质性业务。MMTEC依靠子公司支付的股息和出售证券筹集的资本 来满足我们的现金需求。我们的子公司向MMTEC支付的股息是通过这些实体向其直接母公司派发的 股息以及该实体向MMTEC的再分红（如果适用）来实现的。此类股息由 每个此类实体的董事会决议（在规定了适用的纳税义务之后）生效。

中国是外汇管理国。资本注入、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、海外融资 和利润汇回均受外汇管理条例的约束。 中国的外汇管理局是国家外汇管理局（SAFE）及其地方分支机构。外国公司拥有的中国子公司在颁发营业执照后，必须 向SAFE申请外汇登记，并获得外汇登记 证书。当中国子公司申请向外国股东汇回股息时，他们必须向SAFE提交申请表 ，并附上证明此类股息已缴纳所有适用的预扣税。中国子公司只能从其累计利润中分配 股息，这意味着任何累计亏损都必须超过其在其他年度（包括本年度）的利润所抵消。

在上述期间，组织内部的现金转移情况如下：

我们组织内部的公司间协议（包括上面描述的与 公司间现金转移相关的公司间贷款协议）的可执行性和处理方式 尚未在法庭上经过检验。

所得款项的用途

在扣除我们应付的100,000美元 的发行费用之前，根据购买协议，我们可能会从票据的任何销售中获得高达56,000,00美元的总收益。我们出售的票据可能少于本招股说明书补充文件提供的所有票据，在这种情况下，我们的发行收益将减少。 由于买方没有义务根据购买协议购买任何特定数量的票据，因此目前无法确定向我们发行 的实际总金额和收益（如果有）。无法保证我们会收到 下的任何收益或充分利用购买协议。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中其他地方的 “分配计划”。

我们打算将出售我们在本协议下发行的票据的净收益 （如果有）用于营运资金和一般公司用途。对于本次发行的净收益，我们目前没有 具体的计划或承诺，因此，我们无法量化此类收益在各种潜在用途中的分配 。我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素， 包括我们的开发时间表、与药物开发相关的成本，以及本招股说明书补充文件中 “风险因素” 项下描述的任何不可预见的现金需求和其他因素 、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件 ，以及我们运营中使用的现金金额。在使用本次发行的净收益 方面，我们将有广泛的自由裁量权。

稀释

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值 为1,040万美元，合每股普通股3.32美元。每股净有形账面价值等于我们 有形资产总额减去总负债，除以截至2022年6月30日的已发行普通股数量。向新投资者摊薄每股普通股的有形账面净值 代表购买者 在本次发行中支付的每股普通股金额与本次发行完成后立即支付的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

在对 全部票据转换生效后，假设转换价格为每股普通股0.30美元，即下限转换价格，并且票据转换后发行了233,333股股票，扣除预计发行费用后，截至2022年6月30日，我们的预计有形净账面价值 将为6,640万美元或每股0.28美元。这意味着 本次发行中，现有股东的净有形账面价值 立即减少了每股3.04美元，购买者的净有形账面价值立即稀释为每股0.02美元，如下表所示：

上述讨论基于 截至2022年6月30日已发行的31,37万股普通股，根据我们于2022年7月13日生效的10比10反向股票拆分 ，调整为3,137,001股普通股。

笔记的描述

我们将根据2023年3月31日的证券购买协议（“证券购买 协议”），由我们和其中指定的投资者共同发行本金总额高达7000万美元的票据。以下描述与票据 和补充文件的特定条款有关，但与之不一致的是 对随附招股说明书中对债务证券一般条款和规定的描述。

到期日

除非提前转换，否则这些票据将在发行日期的 两周年到期。

利息

这些票据将按每年 8% 的利率支付 的简单 利息，在发行日的每个周年纪念日支付，在 转换的本金的转换日以及到期日以现金支付。在发生任何导致票据最终加速发行的违约事件时，利率将提高至每年22％或适用法律允许的最大利率 ，以较低者为准。

转换

持有人可以在全额支付票据之前随时选择转换其 票据；前提是公司不会对票据进行任何 转换，但这种转换生效后会导致 的持有人或 的任何获准指定人个人实益拥有超过公司已发行普通股4.99％的普通股（考虑到此类转换后将要发行的股份）。转换后，我们将交付或要求我们的注册商 或过户代理人交付代表持有人有权获得的、以持有人或其允许指定人的名义注册 的普通股。

转换股的数量 通过将要转换的票据金额除以转换价格来确定，转换价格的计算方法是，在公司 收到买方转换通知之前的五（5）个交易日内，普通股的最低收盘价折价为二十五 百分比（25%），下限为每股0.30美元。

转换限制

如果在转换或发行生效后，持有人或其指定人 将实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上，则票据不得转换 ，也不得根据该票据发行普通股。

预付款

我们可以在提前十 (10) 个交易日向持有人发出书面通知后，随时预付票据本金的任何部分 、与该预付本金部分相关的所有应计和未付利息以及票据下的所有其他 款项。如果我们行使 预付票据的权利，则必须向持有人支付一笔现金款项，金额等于 (i) 票据当时未偿还的 本金和 (y) 全部应计但未付利息之和乘以 (ii) 115% 的乘积。

无担保债务

这些票据将是公司的无担保 债务。

违约事件

附注中包含的以下每个事件 都将构成本票据的违约事件：

(a) 我们未能在票据到期和应付时支付任何本金、 利息、费用、费用或任何其他金额；

(b) 我们未能根据票据的条款交付任何 转换股份；

(c) 应为公司或其资产的很大一部分任命接管人、受托人或 其他类似官员，此类任命应在二十 (20) 天内保持无异议 ，也不得在六十 (60) 天内被解雇或解雇；

(d) 我们破产或 通常不在到期时偿还债务或以书面形式承认我们无力偿还债务，但须遵守适用的宽限期（如果 有）；

(e) 我们为债权人的利益进行了一般性转让 ；

(f) 我们根据任何破产、破产或类似法律（国内或国外）提出 救济申请；

(g) 对公司启动或提起了非自愿破产 程序，该程序未在六十 (60) 个日历日内得到解决；

(h) 本公司或代表公司在票据、证券购买协议或 任何相关文件中或以其他方式向买方作出或提供的任何陈述、担保 或其他声明，在制作或提供票据时，在任何 方面均属虚假、不正确、不完整或具有误导性；

(i) 未经票据未清余额50％或以上的持有人事先书面同意进行基本的 交易。在这种情况下，“基本 交易” 是指（1）公司在一项或多项关联交易中直接或间接与 或任何其他个人或实体合并或合并，或（2）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地出售、租赁、许可、 分配、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产对于任何其他个人或实体， 或 (3) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地允许任何其他个人或实体进行收购、 投标或交换要约，该要约被公司 50% 以上的有表决权股票的持有人接受，或 (4) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与任何其他 业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）完成股票或股票购买协议或其他 业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）} 个人或实体，通过该其他人或实体收购公司有表决权股票50％以上的已发行股份， 或 (5) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地对普通股 股进行重组、资本重组或重新分类，但增加公司的法定股份数量或反向拆分普通股以保持 遵守其普通股上市或交易的股票市场的最低出价要求或 (b) 任何 “个人” 或 “集团” 直接或间接获得已发行和流通的有表决权 股票所代表的总投票权的50％公司；

(j) 公司在没有提前二十 (20) 个交易日书面通知买方的情况下对普通股进行反向拆分 ，以保持对普通股上市或交易地股票市场的最低出价要求的遵守情况除外，不进行普通股的反向拆分 ；

(k) 任何金钱判决、令状 或类似程序都是针对公司或公司的任何子公司或其任何财产或其他资产提起或提起的，金额超过1,000,000.00美元，除非贷款人另有同意，否则应在二十 (20) 个日历日内保持未腾空、无抵押或停留状态；

(l) 公司未能为票据的转换保持 足够的股票储备；或

(m) 公司或其任何 关联公司违反了公司与买方在任何 重大方面的任何协议中包含的任何契约或其他条款或条件

分配计划

本招股说明书补充文件 涉及根据公司与该投资者于2023年3月31日签订的证券购买协议 （“购买协议”），向投资者发行和出售MMTEC, INC. 8％的优先可转换本票（以及行使票据时可不时发行的普通股 ）。

根据购买协议， ，根据其中的条款和条件，投资者同意以不超过70,000,000美元的原始本金 金额购买票据，原始发行折扣为20％，因此本次发行的总购买价格最高为56,000,000美元。

根据购买协议， 投资者有义务在向公司提交购买通知后不时购买票据，具体说明要购买的票据的本面价值，前提是满足惯例成交条件，包括：(i) 公司的陈述 和担保在所有重大方面都是真实和正确的；(ii) 公司履行了收购 规定的义务协议。

我们正在注册票据 和将发行给投资者的票据转换后可发行的普通股，以便此类证券成为可自由交易的证券，票据转换时发行的普通股将在纳斯达克资本市场上市交易。 我们无意申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价 系统上安排票据报价。

本招股说明书补充文件 不构成向投资者转换票据后可发行的票据和普通股以外的卖出要约或邀请 购买任何证券，也不应在任何州或司法管辖区 提出任何要约、招揽或出售证券的要约、招揽或出售 ，在证券注册或获得资格认证之前，此类要约、招标或出售是非法的} 该州或司法管辖区的法律。我们不会在任何非法发行的州或其他司法管辖区进行发行， 我们也不会分发或接受来自这些州或 其他司法管辖区的居民或联邦、州或外国法律或法规禁止接受此类要约的证券持有人的任何购买任何普通股的要约。

法律事务

华盛顿特区的 ArentFox Schiff LLP代表我们处理美国联邦证券法引起的法律事务。Ogier Legal Limited Partnership 将把本次发行中发行的票据所依据的 股票的有效性以及英属维尔京群岛法律引起的法律事宜转交给 我们。

专家

本招股说明书中以引用方式纳入 的财务报表已由我们的独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP进行了审计，并根据该公司作为审计和会计专家授权提供的此类报告列入 。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书中”，将我们向他们提交或提供的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。我们以引用方式纳入本招股说明书中的信息构成本 招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们 以引用方式将以下所列文件纳入本招股说明书：

我们 在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书终止 发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均以引用方式纳入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起构成 招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后通过6-K表格向美国证券交易委员会提供的任何文件都将以引用方式纳入本招股说明书，但仅限于表格 6-K 中明确规定的范围。

就本招股说明书 而言，以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、其中一份其他文件或任何其他后来提交的文件中包含的 也以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改，否则任何经过修改的此类声明均不应被视为 本招股说明书的一部分。以此取代的任何此类声明均应被视为不构成 本招股说明书的一部分。

任何收到本招股说明书 副本的人，包括任何受益所有人，均可根据书面或口头要求免费获得本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件 的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件 。应将请求发送到我们的主要执行办公室 2302、23 室^第三方香港上环德辅道中308号富卫 金融中心楼层。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会 提交了有关根据本招股说明书发行和出售证券的注册声明。 本招股说明书作为注册声明的一部分提交，根据美国证券交易委员会的规章制度，不包含注册 声明或其证物和附表中规定的所有信息，特此不提及此类遗漏的信息 。本招股说明书中就作为注册声明的附件 提交的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是此类合同、协议或文件的所有重要条款的摘要，但 不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每份此类证物，此类提及应将这类 陈述视为完全符合条件。

我们受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束。 根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告，这些报告必须在财政年度结束后的四个月内提交 。我们的财政年度结束时间是每年的12月31日。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供所需在英属维尔京群岛公开、由任何证券交易所 或自动报价系统提交和公开或由我们分发给股东的材料信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法 中关于向股东提供委托书和内容的规定的约束。此外，我们的高管、董事和 主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “空头利润” 报告和责任条款的约束。

注册声明 及其证物和附表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可以免费查阅， 副本可以在美国证券交易委员会在其位于华盛顿特区东北 东北 100 号总部的公共参考设施中按规定费率获得。您可以致电 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考设施运作的信息。 美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息， 通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统以电子方式提交这些信息，包括 公司，可通过 http://www.sec.gov 访问。

招股说明书

MMTEC, Inc.

$300,000,000

普通股

认股证

债务证券

单位

我们可能会不时发行和出售总额为3亿美元的普通股（单独发行或在行使认股权证时发行）、认股权证、债务证券、 和公司证券单位。本招股说明书的补充文件中将描述所发行的任何证券的具体条款。 在购买我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于发行证券。

我们可能会持续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售这些 证券，或者直接向买家提供和出售这些 证券。每次发行证券的 招股说明书补充文件将详细描述分配计划。如果使用承销商、交易商和 代理人出售这些证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

我们的已发行股票 在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市交易，股票代码为 “MTC”。2022年8月8日，我们在纳斯达克股票市场的股票收盘价 为每股3.20美元。目前尚无成熟的交易市场可供出售除股票以外的证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能 影响二级市场证券的定价、交易价格的透明度和可用性、 证券的流动性以及发行人监管的范围。

只要我们在全球范围内由非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量低于7,500万美元，则在 出售之日之前的12个日历月内，我们根据本招股说明书出售的证券的总市值可能不超过我们公开持股量的三分之一。截至2022年8月9日，我们由非关联公司持有的已发行普通股（ 或公众持有量）的总市值约为17,854,048美元，这是根据 非关联公司持有的2,274,401股普通股和每股7.85美元，这是我们在纳斯达克普通股的收盘价计算得出的。这考虑到了2022年7月13日生效的公司普通股1比10的反向拆分。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月 个月内，根据F-3表格I.B.5号一般指令，我们已出售了0股 股普通股。

在本招股说明书中，MMTEC 被称为 “MMTEC”。我们将子公司称为：MM Future Trading Limited，一家在香港注册成立的 有限公司（“MM Future”）；顾佳（北京）科技有限公司，中华人民共和国（“中国”） 注册有限公司（“Gujia”）；英属维尔京群岛注册有限公司（“MMBD 贸易”）；MMBD Trading 于2016年3月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立；MM Global Securities, INC.， 一家伊利诺伊州公司（“MM Global”）；开曼群岛公司 MM Fund Services Limited（“MM Fund”）；开曼 群岛公司 MM 资本管理有限公司（“MM Capital”）；开曼群岛公司 MM Fund SPC（“MM SPC”）；香港公司 HC 证券（香港）有限公司（“HC Securities”）；MMBD 投资咨询公司 Limited，一家在纽约州注册成立的有限公司（“MMBD Advisory”）；以及开曼群岛的一家公司Fundex SPC（“Fundex”）。 MMTEC 及其合并子公司在此统称为 “公司”、“我们” 或 “我们”， ，除非特别提及实体。

MMTEC是我们的终极英属 维尔京群岛控股公司，除了间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营 子公司的股权外，没有任何实质性业务。截至本招股说明书发布之日，（i）公司的业务运营 在中国境内和境外进行；（ii）公司不在中国维持任何可变利益实体结构或运营 任何数据中心。由于中国监管制度的复杂性，公司及其香港子公司可能仍受与 数据安全和外国投资限制等相关的中国法律的约束，而中国政府最近关于数据安全的声明 和监管行动可能会影响我们在中国的业务运营，甚至 我们在美国发行证券的能力。MMTEC和我们的任何子公司均未获得中国 证券监督管理委员会（“CSRC”）或中国网络空间管理局（“CAC”）根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行 的批准，MMTEC无意就任何此类发行获得中国证监会或CAC的批准，因为根据我们的中国法律顾问北京 金东律师事务所的建议，公司认为在这种情况下不需要这样的批准或者暂时。但是，无法保证 中国的监管机构不会采取相反的观点，或者随后不会要求我们接受批准程序并因违规行为对 我们进行处罚。如果中国的监管机构持相反的看法，这可能（a）对我们的 的运营能力产生重大的负面影响，（b）阻碍我们向投资者提供证券的能力，和/或（c）导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

中国政府最近的声明和监管 行动针对的是那些业务涉及跨境数据安全或反垄断 问题的公司。

关于数据安全， 中国最近颁布了几项重要法律。其中，中国于2021年6月10日颁布了《中华人民共和国数据安全法》（“DSL”）， 于2021年9月1日生效。该法的立法意图主要包括规范数据处理活动， 确保数据安全，促进数据开发和利用，保护个人 和组织与数据相关的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益。第36条规定，任何未经中国当局 批准向外国司法或执法机构（无论直接还是通过外国实体）提供数据的中国实体 都可能被视为违反了DSL。此外，根据网络安全审查措施 （以下简称 “措施”）第 2 条，任何影响或可能影响国家安全的关键 信息基础设施运营商采购的任何网络产品或服务均应根据该措施接受网络安全审查。 根据中华人民共和国《网络安全法》第三十五条，如果 “关键信息基础设施运营商” 购买可能影响国家安全的网络 产品和服务，则运营商必须接受网络安全审查。我们的 子公司提供市场数据服务和基金管理服务，不运营任何关键信息基础设施。因此， 我们认为这些新的法律要求不适用于我们的中国大陆或香港子公司。但是，“关键信息基础设施运营商” 一词的确切 范围尚不清楚，因此无法保证我们的子公司 将来不会受到关键信息基础设施运营商的审查。此外，如果我们的任何 中国或香港子公司将来成为关键信息基础设施的运营商，则可能受上述 法规的约束。

关于反垄断， 《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）第3条禁止 “垄断 行为”，其中包括：a）经营者之间订立垄断协议；b）经营者滥用市场支配地位 ；c）具有或可能具有消除或限制市场竞争效果的企业集中。 此外，根据《反垄断法》第19条，如果以下 适用，则将假定运营商拥有市场支配地位：a) 运营商在相关市场拥有 50% 或以上的市场份额；b) 两个运营商在相关 市场中拥有 66% 或以上的市场份额；c) 三个运营商在相关市场中拥有 75% 或以上的市场份额。我们认为，我们在中国的子公司（为避免疑问， 包括香港和澳门）均未在中国从事任何垄断行为，而且中国政府最近的声明 和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在 美国或其他外国证券交易所上市的能力。但是，无法保证中国的监管机构不会颁布新的法律和 法规，也不会采取一系列新的解释或监管行动，这可能会要求我们的中国或香港子公司满足对上述问题的新要求。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

总的来说，中国的规章制度 可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变，从而造成巨大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响 。请参阅 “风险因素——与在中国经商相关的风险”。

我们组织内的 现金转账是通过银行电汇进行的。例如，如果子公司需要现金透支来满足营运资金需求，管理层 将决定我们组织中的哪个实体向该子公司贷款所需的现金，我们将要求MMTEC或我们的子公司 提供贷款。所有这些贷款都是免息的、无抵押的，可按需支付。任何此类贷款的收益将汇给 借款子公司，并将作为 “公司间到期” 记入我们的账簿。此类贷款金额已在我们的合并 财务报表中扣除。为履行我们对第三方的义务而向组织外部转移的现金也通过 电汇进行。在本招股说明书发布之日之前的三年中，我们的任何 子公司均未向MMTEC进行任何分派或分红。在同一时期，MMTEC没有向股东（包括美国投资者）宣布任何股息或进行任何分配 ，我们预计在可预见的将来也不会宣布分红。我们组织内部的公司间协议的可执行性 和处理方式，包括与公司间现金转移相关的上述公司间贷款协议 ，尚未经过法庭检验。除现金外，没有其他资产在我们的组织内转移。 有关更多信息，请参阅 “我们组织内部的现金转移”。

我们在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的财务报表 已由MaloneBailey, LLP进行了审计，该公司是一家独立的 注册会计师事务所，总部位于美国，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey, LLP 是一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律，该公司必须接受PCAOB的定期检查，以评估其 遵守美国法律和专业标准的情况。MaloneBailey, LLP已接受PCAOB的检查，不属于总部在中国或香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所，这些会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日认定 无法进行全面检查或调查。但是，我们的审计工作是由MaloneBailey, LLP在其中国办事处的合作下进行的。根据《中华人民共和国证券法》（上次于2020年3月修订）第177条， 不允许任何海外证券监管机构直接在中国进行调查或取证活动。因此， 未经中国证券监管机构及相关部门同意，任何组织或个人均不得向海外各方提供与证券业务活动有关的 文件和材料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能无法全面检查我们的财务 报表的审计工作文件。如果PCAOB确定将来无法全面 检查或调查我们在中国设有业务的审计师，则我们的普通股仍可能被退市 并禁止其在场外交易。

投资我们的证券 涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑任何适用的 招股说明书补充文件中描述的风险因素以及我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素，正如本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下的 所解释的那样。

美国证券交易委员会、美国任何州的任何证券委员会 或任何加拿大证券监管机构均未批准或不批准特此发行的证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年8月24日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种货架注册 流程，我们可能会以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，其初始总发行价总额不超过3亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。 我们每次在此流程下出售证券时，都将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款 的具体信息，包括描述在本招股说明书中未描述这些条款和风险的情况下与发行相关的任何风险。 招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

在投资我们的证券之前， 请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入的文件” 中列出的以引用方式纳入本 招股说明书的文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

我们可能会向 或通过承销商或交易商出售证券，我们也可能直接向其他买家或通过代理出售证券。在本招股说明书中 未描述的范围内，招股说明书中将描述我们在出售本招股说明书所涵盖证券时受雇的任何承销商、交易商或代理人的姓名、此类承销商或交易商购买的股票或其他证券的本金或数量（如果有）， 以及此类承销商、交易商或代理人的薪酬（如果有）补充。

在美国拥有证券可能会使您承担 的税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述这些税收后果 。您应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定产品的税务讨论，并就自己的特殊情况咨询自己的税务 顾问。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人 向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。 在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是 出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售 或提出要约或出售的人没有资格这样做或向任何不允许向其提出该要约 或出售该等要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件封面（如适用）的日期是准确的 ，并且以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件 包含 MTC 和其他组织的公司名称、产品名称、商品名称、商标和服务标志，所有这些都是其各自所有者的财产。我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志 或商品名称的权利。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、商品名 和版权均不带有 ©、® 和 TM 符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名的权利。

在本招股说明书中，除非 上下文另有要求，否则提及的 “MTC”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指MMTEC, INC. 及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会 提交了F-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息 。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明，包括 注册声明的证物。注册声明的证物提供了本招股说明书 中讨论的事项的更多细节。

我们受 1934 年《证券交易法》或《交易法》的信息 要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您 可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的公共参考室 阅读和复制我们的任何报告和其他信息，并在支付规定费用后从该室获取副本。此外，美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的注册人的报告 和其他信息 www.sec.gov。公众可以通过致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息 。

作为外国私人发行人， 根据《交易法》，我们不受某些规定委托书的提供和内容的约束， 并且我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款 的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和 财务报表。 我们向美国证券交易委员会提交了20-F表年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所 审计的财务报表。

我们还受加拿大各省证券委员会的 完整信息要求的约束，还邀请您阅读和复制我们向加拿大省级证券委员会提交的任何 报告、报表或其他信息，机密文件除外。 这些文件也可以从加拿大电子文件分析和检索系统以电子方式获得，网址为 www.sedar.com， 相当于美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 纳入本招股说明书中”，将我们向他们提交或提供的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。我们以引用方式纳入本招股说明书中的信息构成本 招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们 以引用方式将以下所列文件纳入本招股说明书：

我们 在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书终止 发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均以引用方式纳入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起构成 招股说明书的一部分。在本招股说明书发布之日之后 我们通过6-K表格向美国证券交易委员会提供的任何文件将仅在 表格6-K中明确规定的范围内以引用方式纳入本招股说明书。

就本招股说明书 而言，以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、其中一份其他文件或任何其他后来提交的文件中包含的 也以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改，否则任何经过修改的此类声明均不应被视为 本招股说明书的一部分。以此取代的任何此类声明均应被视为不构成 本招股说明书的一部分。

任何收到本招股说明书 副本的人，包括任何受益所有人，均可根据书面或口头要求免费获得本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件 的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件 。应将请求发送到我们的主要执行办公室 2302、23 室^第三方香港上环德辅道中308号富卫 金融中心楼层。

风险因素

对我们的证券 的投资涉及高度的风险，应被视为投机性的。只有那些负担得起全部投资损失的 个人才能对我们的证券进行投资。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，或我们在6-K表报告中的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。 我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。 如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流可能会受到重大影响 并受到不利影响，您可能会损失全部或部分投资价值。

与本次发行相关的风险

《追究外国公司责任法》 要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内对发行人的公共会计师事务所 进行检查。如果颁布《加快追究外国公司责任法》 ，这三年期限将缩短为两年。《中华人民共和国证券法》对美国证券 监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时机存在不确定性。如果美国证券监管机构 机构无法进行此类调查，他们可以暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册，并将我们的证券 从美国境内的适用交易市场退市。

《追究外国公司责任法》于2020年12月18日签署成为法律，要求上市公司的审计师每三年接受一次定期检查 ，以评估此类审计师遵守适用的专业标准的情况。2021年6月22日，美国参议院 通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为 法律，将把触发《HFCA法》禁令所需的连续不检查年限从三年 年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。因此， 我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间将缩短。如果美国证券监管机构无法进行 此类调查，则存在一种风险，即他们可能会决定暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册，并可能会 将我们的证券从美国境内的适用交易市场退市。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，以实施 国会授权的《追究外国公司责任法》的提交和披露要求。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人 注册人 的注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册人由于 外国司法管辖区的机构所采取的立场而无法进行全面检查或调查。

根据中华人民共和国证券法 第177条（“第177条”），禁止海外证券监管机构从事与直接在中华人民共和国境内进行的调查或取证有关的 活动，还禁止中国实体 或个人未经国务院证券监管机构事先同意，向境外任何 组织和/或个人提供与证券业务活动有关的文件和信息国务院的主管部门。截至本文件发布之日，我们还不知道有任何关于适用第177条的实施细则或法规 。

我们认为，第177条 仅适用于海外当局的活动构成此类当局 在中国境内的直接调查或证据收集的情况。如果美国证券监管机构对我们进行调查，例如司法部、美国证券交易委员会或其他机构采取的 执法行动，则这些机构的活动将构成直接在中国境内进行 调查或收集证据，因此属于第177条的范围。 在这种情况下，美国证券监管机构可能必须考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券 监管机构建立监管合作机制与中国证券监管 机构建立跨境合作。但是，无法保证美国证券监管机构在此特定案件中成功建立 此类跨境合作和/或及时建立此类合作。

此外，尚不清楚 中国证券监督管理委员会或其他相关政府 机构将如何解释、实施或适用第177条。因此，美国证券监管机构 在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时机尚不确定。《追究外国公司责任法》要求允许 上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查。 如果《加快追究外国公司责任法》颁布，这三年期限将缩短为两年。如果 美国证券监管机构无法进行此类调查，则有可能决定暂停 或取消我们在美国证券交易委员会的注册，还可能将我们的证券从美国境内的适用交易市场退市。

我们在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的 财务报表已由MaloneBailey, LLP进行了审计，该公司是一家独立注册的 公共会计师事务所，总部位于美国，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey已在 PCAOB注册，美国法律要求其定期接受PCAOB的检查，以评估其对美国法律 和专业标准的遵守情况。MaloneBailey已接受PCAOB的检查，并且不属于总部位于中国或香港的在PCAOB注册的公共 会计师事务所，这些会计师事务所受PCAOB于2021年12月16日认定 无法进行全面检查或调查。

但是，我们的审计工作 是由MaloneBailey在其中国办事处的合作下进行的。根据中华人民共和国证券法 （上次于2020年3月修订）第177条，任何海外证券监管机构不得直接在中国进行调查或取证活动 。因此，未经中国证券监管机构及相关主管部门同意，任何组织或个人 不得向海外各方提供与证券业务活动有关的文件和材料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能无法全面检查我们财务报表的审计工作文件。如果PCAOB将来认定 无法全面检查或调查我们在中国设有业务的审计师，则我们的普通股 仍可能被退市并禁止根据HFCA法进行场外交易。

此外，由于最近在实施《追究外国公司责任法》方面的 进展，在考虑了我们的 审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源充足、地理 范围或与财务报表审计相关的经验后，我们无法向您保证 美国证券交易委员会或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。HFCAA法案要求允许PCAOB 在两三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在将来的某个时候检查我们的会计师事务所，这可能会导致我们的证券从美国适用的 交易市场退市。

与在中国做生意相关的风险

中国政府的政治、经济和 其他政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会对我们的业务增长和竞争地位产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。尽管自1970年代末以来，中华人民共和国 经济一直在从计划经济过渡到更加以市场为导向的经济，但中国政府继续 通过直接分配资源、货币和税收政策、 以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、 控制人民币与外币的兑换，以及监管增长的政策，对中国的经济增长行使重大控制一般或特定市场的。尽管 中国经济在过去30年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都参差不齐。此外，当前的全球经济危机正在对世界各地的经济产生不利影响。随着 中国经济与全球经济的联系越来越紧密，中国在各个方面受到全球主要经济体的衰退和衰退 的影响。中国政府为防止经济衰退 或提振中国经济增长而颁布的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况、中华人民共和国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长 和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类事态发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致 对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中华人民共和国法律 体系的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律体系 以成文法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。自1970年代末以来， 中华人民共和国政府一直在建立管理一般经济事务的全面法律法规体系。总体 效果是显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务 ，包括我们在香港的子公司。这些子公司通常受适用于中国外国投资的法律和法规的约束。但是，由于这些法律法规相对较新，而且 中华人民共和国法律体系持续快速发展，因此许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行 存在不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。此外，某些中国政府机构发布的某些监管 要求可能无法一致地被其他政府机构（包括 地方政府当局）适用，因此严格遵守所有监管要求变得不切实际，或者在某些情况下是不可能的。 例如，我们可能必须诉诸行政和法院诉讼来执行我们根据法律 或合同享有的法律保护。但是，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款 方面拥有自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行计划与 我们的业务伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及 对我们不利的中国法律的任何发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。 此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或 其他较发达国家的有效性。我们无法预测中华人民共和国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布 、对现行法律的修改或解释或执行，或国家 法律优先于地方法规。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外， 在中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本，并分散我们的资源和管理注意力。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生实质性变化，并对我们的证券价值产生重大不利影响。

中国政府 对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，并可能在政府 认为有利于进一步实现监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了新的政策， 严重影响了教育和互联网行业等某些行业，我们不能排除 它将来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会要求我们寻求中国当局 的许可才能继续经营我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，中国政府最近发表的 声明表明，政府打算加强对在中国有重要业务的公司在国外市场发行 ，以及外国对像我们这样的中国的 发行人的投资的监督和控制。任何此类行动一旦由中国政府采取，都可能严重限制或完全阻碍我们 向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或 一文不值。

中国最近的监管动态 可能会要求我们接受额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府的干预，或者以其他方式限制 我们在中国境外提供证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和 证券的价值产生重大和不利影响。

鉴于中国政府最近发表声明 ，表示打算对中国公司 的海外发行进行更多的监督和控制，以及对中国某些数据处理运营商的CAC审查提议，我们将来可能会调整我们的业务运营，以符合 规范我们行业和业务运营的中国法律。但是，此类工作可能无法以免责任的方式完成 ，也可能根本无法完成。我们不能保证我们不会受到与网络安全有关的中国监管检查和/或审查，尤其是 ，当监管执法的范围和方式仍然存在重大不确定性时。如果我们受到CAC或其他中国当局的监管 检查和/或审查，或者他们要求我们采取任何具体行动，则可能导致暂停 或终止我们未来的证券发行，干扰我们的业务，导致我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 。

我们可能受中国 法律的约束，这些法律涉及数据安全以及对增值电信服务和 其他行业领域的外国投资的限制，这些法律载于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）。 具体而言，我们可能受与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息（例如个人信息和其他数据）相关的中华人民共和国法律的约束。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易，而且 也适用于我们与我们在中国和香港的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。这些中华人民共和国法律及其解释和执行继续发展并可能发生变化， 和中华人民共和国政府将来可能会采用其他规则和限制。

中国最近的监管进展 ，特别是限制总部位于中国的公司在海外筹集资金，以及政府主导的对某些具有可变利益实体（“VIE”）结构的公司的网络安全 审查，可能会导致 中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。根据全国人大常委会于 2016 年 11 月 7 日颁布并于 2017 年 6 月 1 日生效的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国 运营过程中收集和生成的个人 信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买了 影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受网络空间的网络安全审查中国行政当局（“CAC”）。 《中华人民共和国网络安全法》还制定了更严格的要求，适用于计算机网络运营商，尤其是涉及关键信息基础设施的网络运营商 。《中华人民共和国网络安全法》包含监管 互联网安全、保护私人和敏感信息以及保障国家网络空间安全的总体框架，以及 政府对中国互联网和可用内容的持续监管的规定。《中华人民共和国网络安全法》强调了对网络产品、服务、运营和信息安全以及监控、早期检测、应急响应和报告的要求 。 由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商” 的确切范围尚不清楚。

2021 年 7 月 10 日， CAC 公开发布了《网络安全审查办法》（“《办法草案》”），征求公众意见，截止日期为 2021 年 7 月 25 日。 根据办法草案，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理 活动的数据处理运营商。《措施草案》进一步要求，任何申请在 外汇交易所上市的运营商如果拥有超过一百万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。根据措施草案 ，网络安全审查评估了任何采购、 数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。该审查侧重于多个因素，包括（1）盗窃、泄露、 腐败、非法使用或出口任何核心或重要数据或大量个人信息的风险，以及（2）公司在海外上市后，任何 关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意利用 的风险。虽然《措施草案》已发布以供磋商，但 《措施草案》的最终内容、其通过时间表或生效日期、其最终解释 和实施以及其他方面仍存在不确定性。

此外，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIPL”），该法 将从2021年11月1日起生效，并要求一般网络运营商获得认可机构根据CAC规定颁发的个人信息保护认证 ，然后才能将此类信息转移出中国。

2021 年 7 月 30 日，在 回应中国最近的监管动态和中国政府采取的行动时，美国证券交易委员会主席发表声明 ，要求在中国运营公司的离岸发行人在其注册声明 宣布生效之前进行额外披露，包括与VIE结构有关的详细披露，以及VIE和发行人是否收到 或被中国当局拒绝上市的许可美国交易所以及此类批准可能带来的风险被拒绝或撤销。

2021 年 8 月 1 日， 中国证监会表示，它已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管动态，两国的证券监管机构应加强有关监管中国相关发行人的沟通 。我们的中国法律顾问北京金东律师事务所告知我们，鉴于我们的业务运营， 不应要求我们对可能提供的任何发行进行CAC审查。但是，如果措施草案 的颁布版本要求旨在在 中国境外发行证券的公司完成网络安全审查和其他具体行动的批准，我们无法向您保证，中国监管机构不会持相反的看法，也不会随后要求我们进行 批准程序并对我们违规行为进行处罚，或者如果我们需要获得此类许可，可以及时获得此类许可 ，或者根本不是。如果我们受到 CAC 或其他中国当局 的网络安全检查和/或审查，或者要求他们采取任何具体行动，则可能导致我们的证券未来发行（包括本注册声明下的发行）暂停或终止，我们的运营中断，导致我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财务资源。我们还可能被处以巨额罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响 并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的子公司将来成为关键信息基础设施的 运营商，他们（和MMTEC）可能会受到上述法规的约束。

中国政府对在中国开展业务的公司具有重大影响力 ，方法是执行现有规章制度、采用新的规章制度或修改相关的行业 政策，从而大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大的 变化，这可能导致我们的运营发生重大和不利的变化，并导致我们证券的价值 大幅下降或一文不值。

我们的业务完全位于中国 境内。中国政府通过分配资源、 向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的业务都有重大影响力。 中华人民共和国政府还可以修改或执行现有的规章制度，或通过这些规章制度，这可能会显著增加我们的合规 成本，改变相关的行业格局，或导致我们在中国的业务运营发生重大变化。此外，中华人民共和国监管 体系部分基于政府政策和内部指导，其中一些政策和指导意见没有及时或根本没有公布， 有些甚至可能具有追溯效力。我们可能并不时刻都知道所有违规事件，因此我们可能会面临监管部门的 调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化， ，包括相关法律法规的修订和/或执行，在中国开展业务的公司，包括我们， 以及我们经营的行业，面临着重大的合规和运营风险及不确定性。例如，2021年7月24日 ，包括新华社和中国中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的私立 教育公司的广泛改革，并禁止外国投资提供此类课后 辅导服务的机构。结果，在受影响行业 开展业务的某些美国上市公司的市值大幅下降。截至本招股说明书发布之日，我们还不知道可能通过任何类似的法规来大幅削减我们在中国的业务运营。但是，如果中国通过此类其他不利法规或政策，我们在中国的业务 将受到重大不利影响，这可能会严重干扰我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

由于我们在中国做生意，我们可能会受到反垄断问题 。

《中华人民共和国反垄断法》（“反垄断法”）第3条禁止 “垄断行为”，包括： a）经营者之间缔结垄断协议；b）经营者滥用市场支配地位；c）集中经营者具有或可能产生消除或限制市场竞争效果的企业。此外，根据《反垄断法》第19条，如果经营者具有以下情况，则将假定其拥有市场支配地位：a) 运营商在相关市场拥有 50% 或以上的市场份额；b) 两个运营商在相关市场拥有 66% 或以上的市场份额；或 c) 三个运营商在相关市场中拥有 75% 或以上的市场份额。我们认为，我们在中国的子公司均未在中国从事任何 垄断行为，而且中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们 开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。但是，无法保证 中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取一系列新的监管行动，这可能会要求我们的 中国子公司满足对上述问题的新要求。

我们依靠在美国资本市场 发行证券来为我们的营运资金需求提供资金。将来，我们可能需要中国政府的批准 才能在美国发行证券。我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。我们 未能获得或维持任何必要的批准将对我们继续经营的能力产生重大不利影响， 可能会导致您的全部投资损失。

根据现行中国 法律法规，我们目前认为我们无需获得任何批准即可向 中国以外的投资者发行证券，而且我们从未收到任何通知我们需要在中国获得此类批准。尽管根据现行法律法规，我们在美国发行证券时没有义务 获得任何中国政府的批准，但 我们无法预测我们是否需要获得有关向中国境外投资者发行证券的批准，或者 将来我们能否获得此类批准。最近，2021年7月6日，中共中央办公厅 和国务院办公厅发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（ “意见”）。《意见》强调并要求中国政府加强对在中国经营的实体发行并在中国境外证券交易所上市的证券 的监管，这意味着 中国政府将采取积极措施应对与中国概念股相关的风险，推动相关监管体系的建设 。此外，特别是，中国政府正准备修订 国务院关于股份有限公司境外发行和上市的特别规定（“特别规定”），该规定于1994年8月4日生效 。特别规定规定，计划发行证券并在中国境外证券交易所上市的中国公司必须获得国务院证券委员会的批准。但是，特别条款 不包括在中国开展业务的非中国公司。鉴于中国政府一直倾向于加强对已在中国境外资本市场上市或寻求在中国境外资本市场上市的中国公司的监管，我们将来可能需要获得 的批准，然后才能向中国境外的投资者发行证券。我们无法预测在美国发行证券时能否获得 的此类批准。我们依靠在美国 资本市场发行证券来为我们的营运资金需求提供资金。我们未能获得或维持任何必要的批准将对我们继续经营的能力产生重大不利影响，并可能导致您的全部投资损失。

中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变，从而造成巨大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的 业务和运营产生不利影响。

我们的主要业务运营 在中国进行，因此受中华人民共和国法律法规的监管。中华人民共和国的法律体系以书面的 法规为基础，涉及统一的多层次立法体系。全国人民代表大会（“全国人大”）及其常务 委员会行使国家制定法律的权力。全国人大颁布和修改与刑事犯罪、民事事务、 国家机关和其他事项有关的基本法律。常务委员会制定和修改所有法律，但应由 NPC 颁布的基本法律除外。全国人大闭会期间，其常务委员会可以部分补充和修改全国人大颁布的法律，前提是 的修改不违反法律的基本原则。通常，中华人民共和国法律在颁布之前将经过特定的立法程序 。立法机构可以提出一项法案，然后对该法案进行三次审议，然后再进行 表决。但是，行政法规由国务院制定，国务院向全国人大报告。行政条例 的颁布通常很少提前通知，这导致缺乏可预测性和很大的不确定性。此外， 的不确定性可能会从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致 某些业务的终止。例如，中国共产党 中央办公厅和国务院办公厅于2021年7月24日颁布了《关于进一步减轻正在接受义务教育的学生过度作业和课后辅导负担的意见》，即 “双降低” 教育政策。“双重减免” 教育政策 立即生效，对教育和培训行业以及在美国上市的中国公司 产生了重大影响。由此产生的不可预测性可能会对受影响企业的市场价值和 的运营产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国行政 当局和法院有权根据其合理的自由裁量权解释和实施或执行法定规则和合同条款，这使得商业环境变得更加复杂和不可预测。很难预测 行政和法院诉讼的结果。不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的评估以及我们的业务 决策。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果对我们涉嫌不遵守法定规则和合同条款进行任何调查、仲裁 或诉讼，管理团队可能会分散我们对主要业务考虑的注意力，因此这种情况可能会对我们的业务 和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测与中华人民共和国法律、法规和规章有关的未来发展。 我们可能需要为我们的业务获得额外的许可、授权和批准，但我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们 未能获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响。

美国监管机构在中国进行 调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分业务 在美国境外进行。因此，美国监管机构可能无法对我们、我们的子公司、高级职员、董事和股东、 及其他人进行调查或检查，或者 在美国境内或中国以外的其他地方向我们提供诉讼服务，包括与英属维尔京群岛或美国联邦或州证券法引起的事项有关的法律程序。中国与美国和许多其他国家没有规定对等承认和执行法院判决的条约 。因此，在中国承认和执行这些与任何事宜（包括美国证券法和英属维尔京群岛法律）有关的判决可能很困难或不可能。

我们在中国纳税 申报义务和运营公司股票的某些间接转让的后果方面面临不确定性。

根据中华人民共和国国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或698号通知，外国投资者通过出售海外控股公司的股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业 的股权，且该海外控股公司 位于以下税收管辖区:(i) 有效税率低于 12.5% 或 (ii) 不纳税其居民的国外收入， 外国投资者应向中国居民企业的主管税务机关申报此类间接转账。中华人民共和国税务机关 将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者采取了滥用的 安排以避税，他们将无视海外控股公司的存在，重新描述间接 转让的特征，因此，此类间接转让所得的收益可能需要按最高10％的税率缴纳中国预扣税。 此外，中国居民企业应提供必要的援助，以支持698号文的执行。目前， 中华人民共和国税务机关既不会确认也不会否认他们将执行第698号通告以及其他税收征收和 税收预扣规则，要求我们的中国子公司间接承担因未在我们普通股公开发行中获得普通股的股东进行间接 转让而产生的未缴税款（如果有）。

与 中国居民设立离岸特殊目的公司相关的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任 ，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资、限制其向我们分配利润 的能力，或对我们产生其他重大不利影响的能力。

2014年7月4日，中华人民共和国国家 外汇管理局（“SAFE”）发布了《关于境内居民 通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通告，或国家外汇管理局第37号通告，取代了之前颁布的《关于中国居民通过境外 特殊目的工具进行融资和入境投资的相关问题的通知（通常称为国安局通告 75）2005 年 10 月 21 日 SAFE。2015年2月13日，国家外汇管理局进一步 发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》， 或SAFE第13号通告，该通告于2015年6月1日生效。SAFE 13 号通告修订了 SAFE 37 号通告，要求中国居民 或实体在设立或控制为海外投资或融资目的设立的离岸实体 时，在合格银行而不是向国家安全局或其当地分行登记。

这些通告要求中国 居民在合格银行登记，以直接设立或间接控制离岸实体，进行海外投资和融资，持有此类中国居民合法拥有的资产或在国内 企业的股权或境外资产或权益，SAFE 37号通告中将其称为 “特殊用途工具”。这些 通告还要求，如果特殊用途工具 发生任何重大变化，例如中国居民出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分拆或其他重大 事件，则对注册进行修改。如果持有特殊用途车辆权益的中国居民未能完成所需的SAFE登记， 该特殊目的机构的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润以及 进行后续的跨境外汇活动，并且该特殊目的工具向其中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，根据中华人民共和国法律，不遵守上述各项SAFE注册要求 可能会导致逃避外汇管制的责任。

我们无法保证 会及时完成所有此类注册。我们公司的此类股东或受益所有人未能遵守第 37 号通告可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的 中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对 我们的业务和前景产生不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们向中国 子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司 ，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的资本出资。 向我们的中国子公司提供的任何贷款均须经中国监管和批准。例如，我们向我们在中国的中国子公司（ 均为外商投资企业）提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在 SAFE 或其当地同行注册。

我们还可能决定通过出资为我们的中国子公司融资 。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行的批准。我们 无法向您保证，对于我们向我们的中国子公司或受控的中国子公司或受控的中国子公司提供的未来贷款，或者我们对子公司或其任何 个别子公司的资本出资，我们将能够及时获得这些政府的注册或批准（如果有的话）。如果我们未能获得此类注册或批准，我们的中国业务资本化能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生不利和实质性的影响。

2016年6月15日，国家外汇管理局发布了 《关于改革和规范资本账户外汇结算控制政策的通知》，即 第16号国家外汇管理局通告。国家安全局第16号通告规定，外商投资企业或外商投资企业的资金使用应在该类外商投资企业的业务范围内遵循 “真实自用原则”。外商投资企业的资本和 外商投资企业通过外汇结算获得的人民币资本，不得用于以下用途：（i）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或相关法律法规禁止的支付；（ii）直接或间接用于 证券投资或银行本金担保产品以外的投资；（iii) 向非关联企业发放贷款，除非是这样营业执照中明确允许； 和 (iv) 支付与购买非自用房地产相关的费用（外商投资的房地产 企业除外）。

我们无法向您保证 对于我们未来向我们的中国子公司或受控的中国子公司提供的贷款，或者我们对中国子公司的未来资本出资 ，如果有 ，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们将资本化或以其他方式 为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为 提供资金和扩展业务的能力产生不利和实质性影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效使用未来收入的能力以及我们在中国的子公司获得融资的能力。

中华人民共和国政府对人民币可兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国境外施加 控制。 中华人民共和国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用未来人民币 产生的收入来为以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行外汇 法规，人民币可以自由兑换成外币，用于支付与往来账户交易有关的款项， 包括股息支付和商品及服务进口支付，但须遵守某些程序要求。 通过遵守某些程序 要求，我们的中国子公司可以在未经SAFE事先批准的情况下以外币向我们支付股息。我们的中国子公司也可以在各自的往来账户银行账户中保留外币，用于支付 国际往来账户交易。但是，我们无法向您保证，中华人民共和国政府将来不会采取措施 限制经常账户交易使用外币。对于资本账户交易（主要包括投资和贷款）的支付，将人民币兑换成外币，以及将外国 货币兑换成人民币，通常 需要获得国家外汇管理局和中国其他相关政府机构的批准。对 资本账户交易的人民币可兑换性的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资（包括我们的贷款或资本出资）获得外币 的能力。我们无法向您保证，注册 流程不会延迟或阻止我们将人民币兑换为在中国境外使用。

出于中国企业所得税的目的，我们可能会被归类为 “居民 企业”；这种分类可能会给我们和我们的 非中国股东带来不利的税收后果。

《企业所得税 法》规定，在中国境外设立的 “事实上的管理机构” 位于中国的企业被视为 中国纳税居民企业，通常应按其全球收入统一缴纳 25% 的中国企业所得税税率。在 中，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于将某些在中国境外设立的 中资企业归类为居民企业的标准的税务通告明确规定，当非中国企业股东承认 时，这些 居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，须缴纳中国预扣税，目前税率为10％。最近的通告还要求此类居民企业向 中国税务机关提交各种申报要求。根据《企业所得税法》的实施细则，事实上的管理机构被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务 和其他资产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通知详细规定，如果以下人员位于或居住在中国，则某些中资企业将被归类为居民企业：高级管理人员和 负责日常生产、经营和管理的部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计 账簿、公司印章、董事会会议和股东会议记录；以及一半或更多的高级管理人员或董事 有投票权。

目前，没有详细的 规则或先例来规范适用于 我们公司或我们的海外子公司的确定事实上的管理机构的程序和具体标准。如果出于中国企业所得税的目的，我们的公司或我们的任何海外子公司被视为中国纳税居民企业 ，则可能会带来许多不利的中国税收后果。首先，我们的公司或我们的海外 子公司将按全球收入和中国企业所得税 申报义务统一缴纳25％的企业所得税税率。其次，尽管根据《企业所得税法》及其实施细则，我们的中国 子公司支付给我们的股息符合免税收入，但我们无法向您保证此类股息无需缴纳 10% 的预扣税， 因为执行预扣税的中国外汇管制机构尚未发布有关处理向被视为中国企业居民企业的实体的境外汇款的指导方针所得税的目的。最后，我们支付给投资者的股息 和出售普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。 未来发布的有关新居民企业分类的指南可能会导致这样的情况：对我们的非中国企业投资者征收10％的预扣税 ，或者对个人投资者征收20％的潜在预扣税，对我们 支付给他们的股息以及这些投资者通过转让我们的普通股获得的收益征收20％的预扣税。除了 如何适用新的常驻企业分类的不确定性外，规则将来也有可能发生变化，可能具有 追溯效力。如果企业所得税法要求我们为支付给 外国股东的股息预扣中国所得税，或者在上述 情况下，如果您需要为转让我们的普通股缴纳中国所得税，则您在我们普通股中的投资价值可能会受到重大不利影响。目前尚不清楚如果我们被视为 中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够申请中国与其他国家或地区之间签订的 所得税协定或协议的好处。

我们可能依靠子公司 支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

作为控股公司，我们 几乎所有业务都是通过在中国注册的合并子公司进行的。我们可以依靠我们的中国 子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、 偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到 的限制。目前，中国的法规仅允许从根据 中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则，我们的中国子公司每年必须将其税后利润的至少 10% 预留到其一般储备金或法定资本公积金中，直至此类储备金总额达到其各自注册资本的50％。因此，我们的中国子公司以股息的形式向我们转移一部分 净资产的能力受到限制。此外，如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理债务的 工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司 向我们转移资金的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购 、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

根据《中华人民共和国劳动合同法》，我们目前的雇佣行为可能受到 的限制，我们的劳动力成本可能会因此增加。

《中华人民共和国劳动合同法》 及其实施细则对雇主与其雇员签订的合同规定了要求，并规定了 试用期和雇员签订定期劳动合同的期限。由于《劳动合同 法》及其实施细则尚未生效很长时间，而且其实施 以及可能的处罚和罚款尚不明确，因此尚不确定它将如何影响我们当前的就业政策和做法。我们无法向您保证 我们的就业政策和做法没有或不会违反《劳动合同法》或其实施规则， 我们不会受到相关的处罚、罚款或律师费。如果我们受到与《劳动合同法》或其实施规则相关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或不竞争协议中执行与员工 的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或终止后的限制 期限内按月对员工进行补偿，这可能会给我们带来额外支出。此外，《劳动合同法》 及其实施规则要求某些解雇必须基于资历而不是绩效，这极大地影响了雇主裁员的 成本。如果我们决定大幅调整或裁减我们在中国的员工队伍，《劳动法》可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以 及时、具有成本效益的方式实施此类变更的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

关于前瞻性 陈述的警示性声明

本招股说明书，包括 此处以引用方式纳入的文件，包含适用 证券法所指的前瞻性陈述的信息。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括收益、收入或其他财务项目的任何预测 ，对未来运营管理计划、战略和目标的任何陈述， 任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或业绩的陈述， 任何关于管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及 任何基础假设的陈述上述内容。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、 “预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、 “打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语以及将来时态的陈述 表示前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩 或成就或行业业绩与此类陈述 中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期业绩存在重大差异，包括 在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响程度、与我们的业务战略所依据的因素 相关的公开信息的准确性 和完整性方面。

前瞻性陈述 不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩能否实现或 次数。前瞻性陈述基于 发表这些陈述时可用的信息以及管理层当时对未来事件的信念，并受风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。

我们组织内部的现金转移

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每个 财年中，以及2022年1月1日至2022年7月31日期间，MMTEC及其子公司之间唯一的 资产转移是现金。在同一时期，我们的任何直接或间接控股的子公司均未向MMTEC进行任何分配或分红 。在同一时期，MMTEC没有向股东（包括美国投资者）宣布任何分红或进行任何 分配，我们预计在可预见的将来也不会宣布分红。

MMTEC通常以资本出资或贷款的形式向其子公司提供 现金。所有这些贷款都是免息、无抵押的，可按需支付 。任何此类贷款的收益将汇给借款子公司，并将作为 “公司间到期 ” 记入我们的账簿。此类贷款金额已在我们的合并财务报表中扣除。在我们组织之外转移到 的现金也通过电汇来履行我们对第三方的义务。

MMTEC是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司 ，除了间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营子公司的股权 外，我们没有任何实质性业务。MMTEC依靠子公司支付的股息和出售证券筹集的资本 来满足我们的现金需求。我们的子公司向MMTEC支付的股息是通过这些实体向其直接母公司派发的 股息以及该实体向MMTEC的再分红（如果适用）来实现的。此类股息由 每个此类实体的董事会决议（在规定了适用的纳税义务之后）生效。

中国是外汇管理国。资本注入、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、海外融资 和利润汇回均受外汇管理条例的约束。 中国的外汇管理局是国家外汇管理局（SAFE）及其地方分支机构。外国公司拥有的中国子公司在颁发营业执照后，必须 向SAFE申请外汇登记，并获得外汇登记 证书。当中国子公司申请向外国股东汇回股息时，他们必须向SAFE提交申请表 ，并附上证明此类股息已缴纳所有适用的预扣税。中国子公司只能从其累计利润中分配 股息，这意味着任何累计亏损都必须超过其在其他年度（包括本年度）的利润所抵消。

在上述期间，组织内部的现金转移情况如下：

我们组织内部的公司间协议（包括上面描述的与 公司间现金转移相关的公司间贷款协议）的可执行性和处理方式 尚未在法庭上经过检验。

汇率信息

我们的业务在中国开展 ，顾家的财务记录以人民币（其本位货币）保存。但是，我们使用美元作为我们的报告 货币；因此，向股东提交的定期报告将包括使用 当时的汇率折算成美元的本期金额。我们的财务报表已根据会计准则编纂 （“ASC”）830-10 “外币事务” 折算成美元。我们使用资产负债表日有效的交易所 汇率折算了资产负债账户。我们使用该期间的平均汇率翻译了我们的运营报表。我们 在其他综合（亏损）收益项下报告了由此产生的折算调整。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，除权益外，合并资产负债表金额分别折算为6.3757元人民币、6.5249元人民币和6.9762元人民币至1.00美元。 股票账户按其历史汇率列报。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，适用于合并运营报表 和现金流的平均折算率分别为6.4515元人民币、6.8976元人民币和6.8985元至1.00元人民币。

我们未作任何陈述 表明任何人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定的 汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备实施控制，部分原因是直接监管人民币兑换为外汇 以及限制对外贸易。

下表列出了有关所示时期内人民币与美元之间汇率的 信息。

来源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们出售本招股说明书提供的证券所得的净收益将由 我们用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日 ，我们尚未将净收益的任何部分分配用于任何特定用途。净收益可以暂时投资，直到用于既定用途为止。与出售任何证券所得收益的使用有关的具体信息 将包含在与此类证券相关的招股说明书补充文件中。

普通股的描述

概述

根据经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》，我们于2018年1月4日在英属维尔京群岛注册成立 一家英属维尔京群岛商业公司，名为 “MMTEC， INC.”我们有权发行最多5000万股普通股，每股面值为0.01美元。这考虑到了2022年7月13日生效的公司普通股1比10的反向拆分。

普通的

我们所有已发行的普通股 均已全额支付且不可估税。证明普通股的证书以注册形式发行。我们的非英属维尔京群岛 居民的股东可以自由持有和投票其普通股。

截至本文发布之日， 已发行3,137,001股普通股，已发行普通股3,137,001股。这考虑到了2022年7月13日生效的公司普通股1比10的反向拆分。

关于 反向股票拆分，公司于2022年7月6日向 英属维尔京群岛金融服务委员会提交了经修订和重述的公司章程，将公司普通股的授权数量从5亿股 减少至5000万股，减少比例与减少已发行和流通普通股的比例相同，并增加 面值每股价值从0.001美元到0.01美元不等。公司董事会于2022年7月1日批准了反向股票拆分。 根据英属维尔京群岛法律，反向股票拆分无需股东批准。

根据《英属维尔京群岛法》，我们普通股 的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。

股东要求或允许采取的任何行动 必须在正式召集的股东大会上实施，有权对此类行动进行表决，或者 可以通过书面决议生效。在每次股东大会上，亲自出席或通过代理人出席（或在 的情况下，由其正式授权的代表出席）的每位股东将对该股东 持有的每股普通股有一票表决权。

根据英属维尔京群岛法律或我们的备忘录和公司章程，对我们发行新普通股没有优先购买权 。

根据我们的备忘录和公司章程中的限制 、“符合未来出售资格 的普通股—锁仓协议” 中描述的与承销商达成的封锁协议以及适用的证券法，我们的任何股东都可以通过转让人签署并包含受让人姓名和地址的书面转让其全部或任何普通股。 我们的董事会可以通过决议决定拒绝或推迟任何普通股的转让登记。如果我们的董事会 决定拒绝或推迟任何转让，则应在决议中说明拒绝的原因。我们的董事 不得解决、拒绝或推迟普通股的转让，除非：(a) 普通股转让人未能支付任何普通股的应付金额；或者 (b) 我们 或我们的法律顾问认为这种拒绝或延迟是必要或可取的，以避免违规行为或确保遵守任何适用的公司证券 和其他法律法规。

在英属维尔京群岛法律和 我们的备忘录和章程允许的情况下，如果我们没有负债或者我们能够在到期时偿还债务，并且通过董事决议和股东决议，我们的资产价值等于或超过我们的负债，则可以根据英属维尔京群岛法案 第 199 (2) 条的允许自愿清算公司。

我们的董事会可以按照发行此类普通股时确定的条款或其他协议， 在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东缴纳其普通股未付的任何 金额。 已赎回但仍未偿还的普通股将被没收。为避免疑问，如果已发行的普通股 已按照其发行和认购条款全额支付，则董事会无权 对此类已全额支付的普通股进行认购，并且此类已全额支付的普通股不得予以没收。

根据英属维尔京群岛法案 的规定，我们可以根据可赎回的条款发行普通股，由我们选择或由持有人选择，根据我们的备忘录和章程可能确定的条款和方式，以及遵守英属维尔京群岛法案、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或任何认可的证券交易所不时施加的任何适用要求 我们的证券 已上市。

我们可能会不时通过 股东决议或董事会决议：

我们的公司备忘录和章程 授权董事会不时发行额外的普通股，但不得超过公司授权发行的最大股数 ，由董事会决定。

董事和高管 高级管理人员的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律并未限制公司章程对高管和董事的赔偿规定的 范围，除非英属维尔京群岛法院可能认定任何提供赔偿的条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。根据我们的备忘录和公司章程，对于以下任何人，我们对 所有费用（包括律师费）以及所有判决、罚款和支付的和解金额以及与 的法律、行政或调查程序相关的合理支出进行赔偿：

这些赔偿仅在以下情况下适用 ：该人出于我们的最大利益诚实和善意行事，并且在刑事诉讼中，该人 没有合理的理由认为其行为是非法的。

该行为标准 与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司基本相同。就根据上述 条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的 负债进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。

我们的备忘录 和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为 有利的公司或管理层控制权变更。但是，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的组织备忘录和章程 （经不时修订和重申）授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

Vstock Transfer 是我们公司的 股票转让代理。Vstock 的联系信息是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的 Vstock Transfer, LLC 11598，电话 (212) 828-8436。

认股权证的描述

我们可能会发行购买 普通股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的其他证券一起发行，视情况而定。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订的单独的 认股权证协议发行。适用的招股说明书 补充文件将包括涵盖所发行认股权证的认股权证协议的细节。认股权证代理人将仅充当我们的 代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人建立代理关系。

以下内容列出了本招股说明书中提供的认股权证的某些 一般条款和条款。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款在多大程度上适用于这些认股权证，将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款 可能与下述条款不同。

每次 发行认股权证的具体条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括以下部分或全部内容：

每份认股权证将使 持有人有权按我们在其中描述的行使价购买普通股，如适用的招股说明书补充文件所述。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。在到期日 营业结束后，未行使的认股权证将失效。

债务证券的描述

此描述是债务证券和相关契约重要条款的摘要 。我们敦促您阅读作为注册声明附录 提交的契约形式，本招股说明书是其中的一部分，因为契约而不是本描述管辖您作为债务证券持有人的权利 。本招股说明书中提及的 “契约” 是指特定的契约， 我们可以根据该契约发行一系列债务证券。

普通的

每系列 债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的 方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制 。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。每个系列债务证券的特定 条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。 招股说明书补充文件将列出与以下部分或全部内容相关的具体条款：

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是注册的债务证券。债务证券可以以比其规定本金低很大的折扣 出售，在发行时不计利息或利息，利率低于市场利率。

交换和转移

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人的办公室进行转让 或交换。

我们不会对任何转账或交易收取服务费 ，但我们可能会要求持有人支付与任何转账 或交易所相关的任何税款或其他政府费用。

如果 可能赎回任何系列的债务证券，我们无需：

我们最初可能会任命 受托人为证券登记员。除证券注册商外，最初由我们指定的任何过户代理人在招股说明书补充文件中都将被命名为 。我们可能会指定其他过户代理人或更换过户代理人或更换转账 代理人的办公室。但是，我们将要求我们在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

环球证券

任何 系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全机构都将：

不得将任何全球证券全部或部分兑换为以存托人或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券，除非：

只要存托人 或其被提名人是全球证券的注册所有者，则该存托人或被提名人将被视为契约下所有用途由全球证券代表的债务证券的 的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外， 全球证券实益权益的所有者：

全球证券 的款项将支付给作为全球证券持有人的存托人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些 证券购买者以明确形式实物交割此类证券。这些法律可能会损害转让全球安全中 实益利益的能力。

在存管机构或其被提名人处有 账户的机构被称为 “参与者”。全球证券的实益权益 的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存管机构将在 的账面记录登记和转账系统上将全球证券 所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。

全球证券中受益权益 的所有权将通过保管人保存的与参与者、 或任何参与者的利益有关的记录显示并生效，涉及参与者代表其持有的个人的利益。

与全球证券的实益权益有关的支付、转账和交换 将受存管人的政策和程序的约束。

存管政策和 程序可能会不时发生变化。我们和受托人对存管人 或任何参与者在全球证券的实益权益方面的记录均不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本段 的规定将适用于债务证券。在任何 利息支付日，债务证券的利息将支付给在正常的 记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列的债务证券的付款将在我们指定 的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，我们可以选择通过邮寄支票给记录持有者来支付利息。公司信托办公室将被指定 为我们的唯一付款代理人。

我们也可以在招股说明书补充文件中列出任何其他 付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款代理人或变更任何 付款代理人的办公室。但是，对于特定 系列的债务证券，我们将需要在每个付款地点保留付款代理人。

我们为偿还任何债务证券而支付给 付款代理人的所有款项，如果在该款到期后的两年结束时仍未申领，将偿还给我们 。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则在我们不是幸存的 公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您 ，否则契约将把任何系列债务证券的违约事件定义为以下一个或多个 事件：

一个 系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件（上文第（5）条所述违约事件以外的 事件发生并持续下去，则受托人或该系列已发行证券本金总额至少为25％ 的持有人可以宣布该系列 债务证券的本金到期并立即支付。

如果发生上述第 (5) 条中描述的 违约事件，则该系列所有债务证券的本金将立即自动变为 到期和应付。我们在任何此类加速后对次级债务证券支付的任何款项都将受下文 “次级债务证券” 项下所述的从属关系 条款的约束。

加速后，如果 除未支付加速本金或其他指定金额之外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人 可以撤销此类加速并 取消此类加速。

除了在违约事件期间有义务谨慎行事 外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应持有人 的要求行使其任何权利或权力。通常，任何系列未偿债务证券本金总额占多数 的持有人将有权指示开展 任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力。

持有人无权 根据契约提起任何诉讼，也无权任命接管人或受托人，也无权根据 契约提起任何其他补救措施，除非：

但是，持有人可以起诉 ，强制在到期日或之后支付任何债务证券的本金或利息，而无需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的 程序。

修改和豁免

除以下两段 另有规定外，适用的受托人和我们可能会对契约进行修改和修订（包括但不限于通过与未偿还证券的要约或交换要约有关的同意），并且可以放弃任何 现有的违约或违约事件（包括但不限于通过与要约或交换 要约有关的同意，未偿还证券）经多数持有人同意，本金总额为受修改或修正影响的每个系列的已发行证券 。

但是，未经受 修正案或豁免影响的该系列每只未偿还证券的持有人的同意，我们和 受托人均不得做出任何修改或豁免，前提是此类修正或豁免除除其他外：

尽管如此， 未经任何未偿还证券持有人同意，我们和受托人可以修改或补充契约：

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式无需持有人的同意 。如果这种同意核准 拟议修正案的实质内容就足够了。

满意和解雇；失败

如果我们向 受托人存入足够的现金来支付债务 证券规定的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，则我们可能会免除 对已到期、将要到期或将在一年内赎回的任何系列债务证券的债务 。

每份契约都包含一个 条款，允许我们选择：

要进行上述任一选择 ，我们必须向受托人存入足够的信托资金，以全额支付债务证券的本金和利息。此 金额可以现金和/或美国政府债券支付。作为上述任一选举的条件，我们必须向 受托人提供律师意见，即债务证券持有人不会因该行动而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 。

如果发生上述任何事件 ，则该系列债务证券的持有人将无权获得该契约的好处，但持有人有权获得债务证券付款，或登记转让和交换债务证券以及替换丢失、 被盗或残缺的债务证券的权利 除外。

通告

向持有人发出的通知将通过 邮寄到安全登记册中持有人的地址。

适用法律

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖和解释。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，契约限制了受托人获得索赔付款或为其索赔提供担保的权利。

受托人被允许 参与某些其他交易。但是，如果受托人收购了任何利益冲突，并且受托管理人的任何系列的债务 证券存在违约，则受托管理人必须消除冲突或辞职。

从属关系

在契约规定的范围内，次级债务 证券的付款将从于先前全额支付的所有 优先债务（但票据持有人可以获得和保留（i）允许的次级证券以及（ii）从 信托中支付的款项，见下文 “满足和解除；违约”）。实际上，任何次级债务证券也从属于所有债务和其他负债，包括租赁义务（如果有）。

在任何解散、清盘、清算或重组时对我们的 资产进行任何分配后，次级债务 证券的本金和利息的支付将优先于先前以现金全额支付的款项或优先债务持有人 满意的其他付款。如果次级债务证券因违约事件而加速发行， 任何优先债务的持有人都有权全额支付所有优先债务 债务的持有人满意的现金或其他款项，然后次级债务证券的持有人有权获得任何付款或分配，信托支付的某些 款项除外，信托支付的某些 款项除外，如 “清偿和解除；失效” 中所述。”该契约要求我们或受托人 在因违约事件而加快支付次级债务证券时，立即通知指定优先债务的持有人。

在以下情况下，我们不得对次级债务证券进行任何付款 ，包括由任何次级债务证券持有人选择赎回或根据我们的选择 进行赎回：

如果受托人或票据的任何持有人 在以现金、财产或证券（包括抵消）或其他令优先债务持有人满意的付款 全部偿还之前，收到了我们资产的任何付款或分配，这违反了次级债务 证券的次级安排条款，则此类付款或分配将以信托形式持有，以使 的持有人受益优先债务人或其代表在必要范围内以现金全额支付款项或令人满意的付款致所有未偿优先债务的优先债务持有人 。

如果我们破产、 解散或重组，优先债务持有人可能按比例获得更多，次级债务证券的持有人 获得的收入可能比我们的其他债权人（包括我们的贸易债权人）少。这种从属关系不会阻止 契约下任何违约事件的发生。

不禁止我们 承担契约下的债务，包括优先债务。我们可能会不时承担额外的债务，包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的 补偿，并向受托人赔偿受托人因 履行契约规定的职责而蒙受的某些损失、负债或费用。就受托人筹集或持有的所有资金而言，受托人对这些款项的索赔通常优先于票据持有人的索赔。

某些定义

“债务” 是指：

(1) 所有债务、债务 和其他借款负债，包括透支、外汇合约、货币兑换协议、利率 保护协议以及来自银行的任何贷款或垫款，或以债券、债券、票据或类似票据为凭证，不包括 任何应付账款或其他应计流动负债或在正常业务过程中产生的与 获取材料或服务有关的应计流动负债或义务;

(2) 与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有偿还义务 和其他负债；

(3) 根据公认会计原则，与租赁有关的所有债务和负债 必须在我们的资产负债表上记作资本化租赁债务 ；

(4) 任何租赁或相关文件中与不动产租赁有关的所有义务和其他 负债，其中规定，根据合同，我们有义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而向出租人保证租赁的 财产的最低剩余价值，以及我们在租赁或相关文件下购买或促使第三方购买租赁的 房产的义务;

(5) 与 利率或其他互换、上限或项圈协议或其他类似工具或协议或外币对冲、交换、 购买或其他类似工具或协议有关的所有义务；

(6) 与上文 (1) 至 (5) 所述类型的他人的债务、义务或责任有关的所有直接或间接 担保或类似协议，以及我们购买、收购或以其他方式向债权人 保证 免受损失的义务或责任；

(7) 上文 (1) 至 (6) 中描述的任何债务或其他 债务，由我们 拥有或持有的财产上存在的任何抵押贷款、质押、留置权或其他抵押担保作保；以及

(8) 对上述第 (1) 至 (7) 条所述的任何债务、义务 或责任的任何和所有再融资、 替换、延期、续订、延期和退款，或修改、修改或补充。

“允许的次级证券” 是指 (i) 公司的股权；或 (ii) 附属于所有优先债务的公司债务证券，以及 为换取优先债务而发行的任何债务证券，其程度与契约下的票据 次要债务基本相同，或更大程度上大于票据 。

“优先债务” 是指本金、溢价（如果有）、利息，包括破产后的任何应计利息，以及我们当前或未来债务的租金或终止付款或 其他款项，无论这些债务是由我们创造、产生、承担、担保还是实际上由我们担保， 包括对上述内容的任何延期、延期、退款、修改、修改或补充。但是，优先债务 不包括：

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券的 组成的单位。以下信息以及 以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的任何此类单位的实质性条款和条款 。虽然以下信息一般适用于我们在本招股说明书中可能 提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中详细描述任何系列单位的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述一般条款不同。

我们将提交我们与单位代理之间描述我们所提供系列单位条款和条件的单位 协议（如果有）以及任何 补充协议，同时提交提供此类单位所依据的适用招股说明书补充文件。 本摘要受单位协议（如果有）的所有条款以及适用于特定系列单位的任何 补充协议的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定系列商品相关的 的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议（如果有）和任何包含单位条款的补充 协议。

我们可以以任意组合发行包含 一股或多股股票和认股权证的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每个 证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。 可以发行单位的单位协议（如果有）可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或 转让。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的 条款。

本节中描述的规定以及 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何股份或认股权证。我们可能会按照我们确定的数量和许多 个不同系列发行单位。

分配计划

我们可以将本招股说明书中提供的证券 出售给或通过承销商或交易商，也可以直接 或通过代理将这些证券出售给一个或多个其他买家，包括根据普通经纪交易和经纪交易商邀请买家的交易， ，或者根据延迟交付合同，通过再营销公司或其他方式进行销售。承销商 可以向交易商或通过交易商出售证券。每份招股说明书补充文件都将规定发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称或 名称，以及与发行和出售 特定系列证券或发行证券相关的任何费用或补偿、证券的公开发行价格或价格以及出售 证券的收益。

可以不时通过一项或多笔交易出售证券 ，以固定价格或价格出售 ，或按出售时通行的市场价格，以与该现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括直接在纳斯达克或其他 现有证券交易市场上进行的销售。证券发行的价格可能因购买者而异，在 分配期间。如果在以固定价格或价格发行证券方面，承销商真诚地努力按适用的招股说明书补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券，则公开 的发行价格可能会降低，然后不时进一步更改为不超过此类招股说明书补充文件中确定的首次公开募股 价格的金额，在这种情况下承销商实现的薪酬将减少总支付的金额 证券的购买者低于承销商向我们支付的总收益。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和 代理人可能有权向我们赔偿 的某些负债，包括《证券法》规定的责任，或就这些 承销商、交易商或代理可能需要为此支付的款项缴纳摊款。此类承销商、经销商和代理人可能是 的客户， 与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

对于任何证券的发行 ，承销商可能会超额分配或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格 的水平，使其高于公开市场上可能出现的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。 我们向或通过其出售普通股以外的证券进行公开发行和 出售的任何承销商、交易商或代理人均可开启此类证券的市场，但此类承销商、交易商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止 任何此类做市活动，恕不另行通知。无论此类证券是否在证券交易所上市，都无法保证任何系列 或发行的证券交易市场将会发展，也无法保证任何此类市场的流动性。

所发行证券的地点、交割时间、 和其他条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

某些所得税注意事项

有关税收的信息 列在 “第 10.E 项” 标题下。税收” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中， ，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

强制执行民事责任

我们根据 英属维尔京群岛法律注册成立，责任有限。我们之所以在英属维尔京群岛注册成立，是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处， 例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币 限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达 ，对投资者的保护程度要小得多。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产 都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家 的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此， 投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也难以对他们或我们执行 在美国法院作出的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款 的判决。

我们已经任命了 Vcorp。服务 作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约州南部 区美国地方法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼 ，接受诉讼服务。

我们的法律顾问 Ogier 已就英属维尔京群岛法律向我们提供咨询说，美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定对等承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决 ，以及美国任何普通法院或州法院基于民事责任（无论是否仅以美国联邦政府为前提的）对付款项的最终判决证券 法律不会自动在英属维尔京群岛强制执行。

专家们

分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务 报表以及以引用方式纳入本招股说明书 的合并财务 报表均根据独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP 的报告作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入。

法律事务

与本次发行相关的美国 联邦法律的某些事项将由华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP移交给我们。股票的有效性 以及与本次发行相关的某些与英属维尔京群岛法律相关的法律问题将由英属维尔京群岛托尔托拉的奥吉尔移交给我们。 此外，与本招股说明书下任何证券发行相关的某些法律事宜将由承销商、 交易商或代理人在发行时由该承销商、交易商或代理人就适用法律的 事项指定。