美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据《1934年财产和交易法》第13或15（D）节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

马拉松 数码控股公司

(《宪章》中明确规定的注册人姓名)

注册人的电话号码，包括区号：702-945-2773

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用勾号表示 是 ☒ 没有☐

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过勾选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）是 ☐没有☒

根据2021年6月30日（注册人 最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）在纳斯达克资本市场上报价的 注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股（无面值）的总市值约为美元3.1亿因此，根据SEC的 修订规则，注册人有资格作为"大型加速申报人"。

截至最后实际可行日期，发行人各类普通股的发行在外股份数量。 103,052,069已发行和发行的普通股股票 截至2022年3月9日。

目录表

马拉松 数码控股公司

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告以及我们不时作出的其他书面和口头声明可能包含所谓的“前瞻性 声明”，所有这些声明都存在风险和不确定性。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“项目”、“打算”、“估计”以及其他含义类似的词语来识别。人们可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。这些陈述可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。 任何此类陈述都必须仔细考虑，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的 前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能大不相同。

这些 陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”的章节中的风险和下面列出的风险，这些风险中的任何一个都可能导致我们或我们行业的实际结果、活动、业绩或成就的水平 与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就 大不相同。这些风险包括，举例来说，但不限于：

本列表并不是可能影响我们前瞻性陈述的所有因素的详尽列表。这些因素和其他因素应仔细考虑，读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩 或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

本10-K表格年度报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息 。它通常基于不是为证券发行或经济分析目的而制作的行业和其他出版物。我们没有审查或包括来自所有来源的数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

正如 在本年度报告中所使用的，术语"我们"，"我们的"，"公司"，"马拉松 数字控股公司"，“Marathon”）和“MARA”是指Marathon Digital Holdings，Inc.。及其子公司，除非另有说明。

第 部分I

第 项1.业务

Marathon 是一家数字资产技术公司，专注于区块链生态系统和数字资产的生成，挖掘加密货币。当我们的现金、现金等价物和短期投资超过当前的营运资金要求时，马拉松也会收购比特币， 如果市场状况有利，我们可能会不时发行债务或股权证券来筹集资金，以使用所得资金购买比特币 。对于马拉松来说，我们的策略是持有比特币作为长期投资，而不是从事比特币的常规交易，或者对冲或以其他方式就我们持有的比特币签订衍生品合同，尽管我们可能会在未来需要的时候出售比特币，为财务管理和其他一般公司目的产生现金。持有比特币是一种策略， 作为一种价值储存手段，由强大的公共开源架构提供支持，这种架构与任何国家的货币政策都没有关联，因此可以作为对冲通胀的工具。我们坚信，由于比特币的供应有限，随着越来越多的人采用比特币，比特币提供了额外的增值机会。随着有利的市场条件和机会的出现，我们还可能探索参与我们比特币开采业务的附属业务的机会。

我们 于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.于2011年12月7日更名为美国战略矿产公司，从事铀矿和钒矿的勘探和潜在开发业务 。2012年6月，我们停止了矿产业务，开始投资南加州的房地产。2012年10月，我们开始了知识产权许可业务，当时公司更名为Marathon Patent Group， Inc.。2017年11月1日，我们与专注于开采数字资产的Global bit Ventures，Inc.(“GBV”)签订了合并协议。我们购买了加密货币挖掘机，并在加拿大建立了一个数据中心来挖掘数字资产。我们 正在扩大挖掘新数字资产的活动，同时收获我们剩余知识产权资产的价值。

2018年6月28日，我们的董事会决定，允许与GBV的经修订合并协议 在其当前终止日期2018年6月28日到期，无需进一步协商或延期，符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会批准 向GBV发行3，000，000股普通股，作为我们取消两家公司拟议合并的终止费。

随附综合财务报表中呈列的所有期间的所有 股份及每股价值均已追溯调整 ，以反映2019年4月8日发生的1：4反向拆分。

2019年9月30日，该公司完成了从不列颠哥伦比亚省一家公司 Select Green Blockchain Ltd.（以下简称"卖方"）购买6000个S—9 Bitmain 13.5 TH/s Bitcoin Antminers（以下简称"矿工"），收购价格为4，086，250美元，或 2，335，000股普通股，价格为每股1.75美元。由于交易所上限要求， 与公司向纳斯达克提交的额外股份上市申请一起实施，该公司发行了1，276，442股普通股，占4，086美元中的2，233，773美元，250（占资产购买协议日期已发行及发行在外股份的19.9%），并在收到股东批准后，在将于11月15日举行的年度股东大会上，2019年，本公司可发行余额1，058，558股未登记普通股。股东在年度股东大会上批准了 增发股份。本公司已于2019年12月27日以每股0.90美元的价格发行额外474，808股股票 。于二零二零年三月三十日，卖方同意修订将予发行股份总数减至2，101，500股，其余350，250股股份按每股0. 49元发行。于二零二零年九月三十日，并无未偿还采矿应付款项。

2020年5月11日，公司宣布购买700台M30S+（80 TH）矿工。2020年5月12日，公司宣布购买660台Bitmain S19 Pro Miners。2020年6月11日，该公司宣布再购买500台最新一代Bitmain S19 Pro Miners，全面部署后，该公司的总哈希率达到约240 PH/s。

2020年5月20日，本公司修改了其附注，最初日期为2017年8月31日，与Bi—Coastal Consulting限定福利计划，以将转换价降低 至每股0.60美元。该票据的当前本金余额为999 105.60美元，应计利息为215 411.30美元。 公司同意将转换价从0.80美元下调至0.60美元，以激励票据持有人将票据转换为 普通股。由于票据已全部转换为普通股，本公司没有长期债务。

2020年7月28日，本公司完成了7，666，666股普通股的公开发行，包括承销商 完全行使以每股0.90美元的公开发行价购买额外999，999股普通股的选择权。本次发行的总收益 （扣除承销折扣和佣金以及马拉松应付的其他发行费用）约为 690万美元。

2020年7月29日，公司宣布从MicroBT购买700台下一代M31S + ASIC Miners。矿工们8月中旬抵达。

2020年8月13日，公司与Bitmaintech PTE签订了长期采购合同，LTD（“Bitmain”）购买 10，500台新一代蚁矿机S—19 Pro ASIC Miners。每件产品的采购价格为2，362美元（2，206美元，折扣6.62%），总采购价格为24，801，000美元（折扣价23，159，174美元，折扣6.62%）。双方确认，根据本协议，蚁人的 总哈希率不得低于1，155，000 TH/s。

在 及时支付购买价款的前提下，比特大陆按照以下时间表交付产品： 2021年1月31日或之前交付1，500台；2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1，800台。 截至2021年12月31日，本公司已支付本协议项下的全部购买价格，并已从比特大陆收到10，500台设备。

2020年10月23日，该公司与比特大陆签署了一份合同，购买了另外10，000台下一代蚁矿机S—19 Pro ASIC。2021年交付时间表为2，500个单位于1月交付，4，500个单位于2月交付，最后3，000个单位于2021年3月交付。总采购价为23，620，000.00美元，其中30%在合同执行时到期，余额 在接下来的4个月内支付。在执行本协议后，由于额外执行的合同，比特大陆对购买价格应用了8.63%的折扣，将应付金额调整为21，581，594.00美元。截至2021年12月31日，该公司已支付了本协议项下的全部购买价格，并从比特大陆收到了10，000台设备。

于2020年12月8日，本公司与比特曼公司签订合同，增购10,000台下一代Antminer S-19j Pro ASIC矿机，6,000台将于2021年8月交付，其余4,000台将于2021年9月交付。采购总价 为23,770,000美元，其中10%在合同执行后48小时内支付，30%在2021年1月14日到期，10%在2021年2月15日到期，30%在2021年6月15日到期，20%在2021年7月15日到期。在签署本协议后，由于额外执行了 份合同，Bitmain在购买价格的基础上应用了8.63%的折扣，将应支付的金额调整为21,718,649美元。截至2021年12月31日，本公司支付了本协议项下的全部采购价格，并已收到Bitmain的10,000台。

于2020年12月23日，本公司与比特曼公司签订合同，增购70,000台下一代Antminer S-19 ASIC矿机，其中7,000台将于2021年8月交付，2,100台将于2021年9月前交付，6,500台将于2021年10月31日交付，14,700台将于2021年11月30日交付，24,500台将于2021年12月31日交付，15,200台将于2022年1月31日交付。买入价为167,763,451美元。矿工收购价款的支付方式为：签订合同48小时内支付20%；2021年3月1日及之前支付30%；2021年6月15日支付4.75%；2021年7月15日支付1.76%；2021年8月15日支付4.58%；2021年9月15日支付10.19%；2021年10月15日支付17.63%，2021年11月15日支付11.55%。截至2021年12月31日，公司 已支付了本协议项下的全部采购价格，并从Bitmain收到了超过40,000台。

自2020年12月31日起，Marathon Digital Holdings，Inc.(“本公司”)董事会批准了经其薪酬委员会批准的以下安排：

首席执行官冈本默里克获得了2,000,000美元的现金奖金，这笔奖金是在2020年底之前支付的。他还获得了100万卢比的特别奖金，并立即获得了奖励。他获得了一份新的三年雇佣协议，从2021年1月1日起生效，工资和奖金与之前的协议相同 。他还获得了以下奖励：当公司市值达到并连续30天保持市值超过500,000,000美元时，奖励1,000,000卢比；当公司市值达到并保持连续30天市值超过750,000,000美元时，奖励1,000,000卢比价格；当公司市值达到并维持市值连续30天超过1,000,000美元时，奖励2,000,000卢比 市值连续30天达到并维持2,000,000美元以上时，奖励2,000,000卢比。

首席财务官SIM Salzman获得了40,000美元的现金奖金，以及91,324个RSU的奖金，并立即授予。首席运营官詹姆斯·克劳福德 获得了127,308美元的现金奖金和57,990卢比的股票奖金，并立即授予。此外，根据他的雇佣协议，他2021年的基本工资增加了3%。

董事会董事于2021年的薪酬为：(I)每名董事董事每年60,000美元的现金薪酬，另加每名委员会主席每年15,000美元的额外薪酬，于每个日历季度结束时支付25%；(Ii)现有董事，相当于54,795个RSU；及(Iii)对于新当选的董事，一次性授予91,324个RSU，在2021年期间每个日历季度归属25%。为澄清起见，除一次性津贴外， 新董事还将获得与现有董事相同的年度薪酬。

2021年1月12日，该公司还宣布，利用其市场(ATM)设施，成功完成了之前宣布的2亿美元货架销售 。因此，该公司在2020财年结束时拥有2.176亿美元的现金和74,656,549股流通股。

2021年1月15日，内华达州马拉松数码控股有限公司(以下简称“公司”)召开股东年会(以下简称“会议”)。截至会议记录日期，共发行和发行了51,403,280股普通股。出席会议的普通股共计33,981,556股，构成法定人数。在会议上，公司股东批准了以下提案：

投出的选票

自2021年1月19日起，David Lieberman辞去马拉松数字控股公司董事一职。(the"公司"）。同一天，公司董事会任命Kevin DeNuccio为董事，填补Lieberman先生辞职所产生的空缺。

先生 DeNuccio自2012年以来一直是Wild West Capital LLC的创始人兼普通合伙人，专注于天使投资，主要是SAAS 软件初创企业。他为马拉松带来了超过25年的首席执行官、全球销售领导人、公共和私人 董事会成员以及十几个天使投资的经验，管理和发展领先的技术企业。他曾在Verizon、Cisco Systems、Ericsson、Redback Networks、Wang实验室和Unisys Corporation担任高级管理人员 职位。

2021年1月25日，该公司宣布已以1.5亿美元的总收购价购买了4，812.66 BTC。

自2021年3月1日起，公司更名为Marathon Digital Holdings，Inc.

2021年4月26日，本公司任命Fred Thiel为其新任首席执行官。Thiel先生接替了Merrick Okamoto，他自2018年以来一直担任公司首席执行官，并在过渡后担任董事会执行主席，直到2021年底退休。

2021年3月25日，马拉松数字控股公司(the“公司”）与DMG Blockchain Solutions， Inc.签订了许可协议。授权DMG专有的Blockseer池技术用于其新的马拉松OFAC池。根据本协议的条款和条件 ，公司将被授予在美国使用该技术的独家和不可撤销的许可，DMG将获得： 500，000美元的公司限制性普通股（根据1933年《证券法》（经修订）第4（a）（2）节，在交易中发行的股票，豁免登记）；每月许可费，根据MARAPool的区块奖励 和池收到的交易费，按需提供技术支持服务，并以美元支付。 截至2021年12月31日，DMG已收到相当于500，000美元的本公司受限制普通股股份。

2021年5月20日，公司任命Georges Antoun和Jay Leupp为董事会成员，立即生效，因为Peter Benz将过渡 成为公司企业发展副总裁，Michael Berg将辞去董事职务， 从事其他项目。因此，马拉松的董事会现在由五名董事组成，其中包括三名独立董事 和两名内部董事。

2021年5月21日，马拉松数字控股公司(the“公司”）与Compute North， LLC签署了一份具有约束力的意向书，在2021年10月至2022年3月期间分阶段实施托管73，000个比特币矿工。托管成本为每台 计算机每月0.50美元，托管费率为每千瓦时0.044美元。为了在不支付资本 支出的情况下建造基础设施，公司将根据满足 特定要求，分阶段向计算北方公司提供最高达6700万美元的18个月过渡贷款。合同期限为三年，此后每年的涨幅上限为3% 。该公司还同意支付高达1400万美元的建筑/电力和供应链加速活动的加速费用。截至2021年12月31日，公司支付了资产负债表上记录为 保证金的1400万美元加速费中的800万美元。于2021年9月3日，本公司与Compute North，LLC签订了一份主协议，而本公司将分五期支付合共1460万美元的初始定金。截至2021年12月31日，本公司支付了全部1460万美元初始存款，并记录为资产负债表上的存款。

2021年7月30日，马拉松数字控股公司(the“公司”）与比特大陆签署了一份完全执行的合同，将购买 额外的30，000台S—19j Pro ASIC Miners，计划于2022年1月、2022年2月、2022年3月、2022年4月、2022年5月和2022年6月每年交付5，000台。采购价格为126，000，000美元，其中（i）在合同执行后一 天内支付采购价格的25%，（ii）每批采购价格的35%在连续几个月内到期，其中2022年1月的35%立即到期，其余五批采购价格的35%在2022年15月到期^这是自 2021年8月15日至2021年12月15日的每个连续月的价格，以及（iii）15日到期的每批采购价格的剩余40%^这是 从2021年11月15日开始，每个连续月的 ，然后在2021年11月15日到期的剩余五批各占40%^这是到2022年4月为止，每个月都有 。

2021年8月9日，公司任命Sarita James和Said Ouissal为董事会成员，立即作为独立董事生效。

2021年8月23日，本公司根据2018年股权激励计划发行2，722，435股普通股。

2021年8月27日，马拉松数字控股公司(the“公司”）与NYDIG Funding，LLC（“NYDIG”）签订了主证券贷款协议（“协议”） 。根据该协议，公司将以每年百分之三（3%）的利率向NYDIG贷款其比特币（“BTC”）。利息按日计息，按月支付。本协议规定， 公司可随时召回其BTC。NYDIG应在将BTC转让给NYDIG之前或同时，但 在任何情况下不得迟于转让当日的营业时间结束之前，将市值至少 等于借出BTC市值的100%的抵押品转让给本公司，并且本公司被授予对该抵押品的第一优先留置权。截至2021年8月27日，该公司向NYDIG借出了300 BTC。

正如 之前在公司的月度生产更新中披露的那样，MT Hardin的发电站 多次运行低于峰值容量，从而限制了公司在2021年期间开采比特币的能力。为了在未来缓解这些 问题，将从2021年11月开始对发电站进行系统升级，并持续到 2022年。该维护的每个阶段都需要工厂，因此公司在蒙大拿州哈丁的采矿作业需要 离线大约三到五天。这些升级旨在提高发电站的效能和 效率，提高安全性，减少未来意外停机的可能性，并最终提高公司 有效开采比特币的能力。公司认为，这些升级对其采矿作业的影响将最大限度地减少未来 停机时间，从而抵消因这些维修而经历的任何维护停机时间。

2021年10月1日，马拉松数字控股公司(the“公司”）签订了循环信贷和担保协议（ "协议"）与Silvergate Bank（“银行”）据此，Silvergate同意根据本协议的条款和100，000，000美元的循环基础上向公司提供最多100，000美元的贷款，本公司根据本协议以银行为受益人发行的本金额为000元的循环信用票据（以下简称“票据”）。本协议和注释中规定的贷款（“贷款”）条款如下：

2021年11月9日， 公司收到Silvergate Bank的豁免函，而Silvergate Bank已放弃其关于第七节不遵守的违约权利 。7.3债务和第六节。6.5.金融契约。Silvergate Bank接受 并确认本金总额最高为650，000，000美元的可转换票据，加上购买额外本金额为97，500，000美元的可转换票据的选择权，不构成循环信贷 和担保协议第7.3条的目的的"负债"。此外，第6.5节中的最大负债与权益比率应修订为1.50：1.00。

在截至2021年9月30日的季度内，公司及其某些高管收到了SEC的传票，要求其制作有关蒙大拿州哈丁数据中心设施的文件 和通信，这些数据中心设施在我们2020年10月13日的表格8—K中描述。 2020年10月6日，公司与多方签署了一系列协议，在蒙大拿州哈丁设计和建造一个容量最高达100兆瓦的数据中心。与此同时，本公司于2020年10月13日提交了表格8—K的当前报告。8—K披露， 根据数据设施服务协议，该公司发行了6，000，000股限制性普通股，根据1933年《证券法》（经修订）第4（a）（2）节豁免注册。我们了解到，SEC可能正在调查 是否存在违反联邦证券法的行为。我们正在与SEC合作。

2021年11月18日，马拉松数字控股公司(the”公司"）发行本金额为650，000，000美元的1.00% 可换股优先票据（"备注"）.票据是根据一项票据发行的，并受该票据的约束 （"压痕”），日期为2021年11月18日，公司与美国银行全国协会（作为受托人 受托人"）.根据本公司与该等票据的初始购买者之间的购买协议，本公司亦授予该等初始购买者一项选择权，可于二零二一年十一月十八日起计（包括该日）的13日内结算，以购买额外本金额最多为97，500，000元的票据。诚如下文所述，该选择权已获行使，并于二零二一年十一月二十三日发行额外本金额为97，500，000元的票据。

票据将是公司的优先无担保债务，并将（i）与公司现有 和未来优先无担保债务在支付权上平等；（ii）与公司现有和未来债务在 明确从属于票据的优先付款权上；（iii）实际上从属于公司现有和未来的担保债务， 以担保该债务的抵押品的价值为限；及（iv）在结构上从属于所有现有及未来 债务及其他负债，包括应付贸易账款，以及（在本公司并非其持有人的情况下）本公司附属公司的优先股权（ 如有）。

The Notes will accrue interest at a rate of 1.00% per annum, payable semi-annually in arrears on June 1 and December 1 of each year, beginning on June 1, 2022. The Notes will mature on December 1, 2026, unless earlier repurchased, redeemed or converted. Before the close of business on the business day immediately before June 1, 2026, noteholders will have the right to convert their Notes only upon the occurrence of certain events. From and after June 1, 2026, noteholders may convert their Notes at any time at their election until the close of business on the second scheduled trading day immediately before the maturity date. The Company will settle conversions by paying or delivering, as applicable, cash, shares of its common stock or a combination of cash and shares of its common stock, at the Company’s election. The initial conversion rate is 13.1277 shares of common stock per $1,000 principal amount of Notes, which represents an initial conversion price of approximately $76.17 per share of common stock. The conversion rate and conversion price will be subject to customary adjustments upon the occurrence of certain events. In addition, if certain corporate events that constitute a “Make-Whole Fundamental Change” (as defined in the Indenture) occur, then the conversion rate will, in certain circumstances, be increased for a specified period of time.

The Notes will be redeemable, in whole or in part (subject to certain limitations described below), at the Company’s option at any time, and from time to time, on or after December 6, 2024 and on or before the 21st scheduled trading day immediately before the maturity date, at a cash redemption price equal to the principal amount of the Notes to be redeemed, plus accrued and unpaid interest, if any, to, but excluding, the redemption date, but only if the last reported sale price per share of the Company’s common stock exceeds 130% of the conversion price on (1) each of at least 20 trading days, whether or not consecutive, during the 30 consecutive trading days ending on, and including, the trading day immediately before the date the Company sends the related redemption notice; and (2) the trading day immediately before the date the Company sends such notice. However, the Company may not redeem less than all of the outstanding Notes unless at least $100.0 million aggregate principal amount of Notes are outstanding and not called for redemption as of the time the Company sends the related redemption notice. In addition, calling any Note for redemption will constitute a Make-Whole Fundamental Change with respect to that Note, in which case the conversion rate applicable to the conversion of that Note will be increased in certain circumstances if it is converted during the related redemption conversion period.

如发生构成“根本性改变”(如契约所界定)的某些公司事件，则除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待购回票据的本金金额，加上至(但不包括)根本性改变 回购日期的应计及未付利息。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件。

附注将包含与发生"违约事件"有关的惯例条款（定义见契约），其中 包括：（i）票据的某些付款违约（如果票据利息拖欠， 将受30天补救期的约束）；（ii）公司未能在指定的 期限内根据契约发送某些通知；（iii）公司未能遵守契约中有关公司的某些契约 在一次或一系列交易中，将本公司及其子公司的全部或绝大部分资产合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让给他人的能力；（iv） 公司在契约或票据项下的其他义务或协议中的违约，如果该违约未在根据契约发出通知后60天内得到纠正或放弃；（v）本公司或其任何附属公司就借款金额至少为50，000，000美元的债务而发生的若干违约；及（vi）涉及本公司或其任何重要附属公司的若干破产、无力偿债及重组事件。

如果 发生涉及公司（而不仅仅是 公司的重要子公司）破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有 当时未偿还票据的本金额以及所有应计和未付利息将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或通知。如果任何其他违约事件 发生且仍在继续，则受托人可通过通知公司或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，通过通知公司和受托人，宣布当时未偿还票据的本金额、所有应计和 未付利息立即到期应付。然而，尽管有上述规定， 公司可以选择，在其选择，对于与公司未能遵守契约中的某些报告约定有关的违约事件，唯一的补救措施是票据持有人有权收取票据的特别利息，最长为270天，利息的年利率不超过0.50%该等票据的本金额。

2021年11月23日，马拉松数字控股公司(the“公司”）向Jefferies LLC发行本金总额为97，500，000美元的本公司 1.00%可换股优先票据（“期权票据”），作为几个初始买方 （统称为“初始买方”）的代表，与行使初始买方购买 额外票据的选择权有关。期权票据，连同先前发行的本公司于2026年到期的1.00%可转换 优先票据本金总额为650，000，000美元，是根据1933年证券法（经修订）的规则144A向合格机构买家发行的，并由本公司与美国全国银行协会（作为受托人）于2021年11月18日根据契约发布。

自2021年11月30日起，马拉松数字控股公司(the"公司"）与Compute North，LLC（"Compute North"）签订了一份经修订的五年托管协议 ，以托管费用每千瓦时0.044美元的73，000台S19矿工，协议条款与公司先前与 Compute North签订的托管协议基本相同。同日，本公司还与Compute North成立合资企业，成立Marathon Compute North 1 LLC（以下简称“LLC”），Marathon Compute North拥有82%股权，Compute North拥有18%股权，其业务目的是共同托管比特币矿工。LLC与Compute North签订了托管协议，以托管额外的 3万名S19矿工，其条款与公司与Compute North签订的托管协议基本相似，也是每千瓦时0.044美元。

2021年12月15日，马拉松数字控股公司(the“公司”）与其执行董事长Merrick Okamoto（“Okamoto”）签订了一份离职和释放协议（“协议”） 。根据该协议，冈本将于2021年12月31日退休。他正在向公司提供标准解除，以换取支付83，333个公司限制性股票单位， 这些股票将在授予后立即归属。RSU的相关股份是根据公司于2021年8月19日向SEC提交的表格S—8（文件编号：333—258928）的注册声明发行的。此外，在2021年12月31日，公司应 向冈本支付以下款项：（i）30，942.92美元的应计工资、金额为371，315美元的2021年度奖金以及他产生的任何剩余批准 和未支付的公司费用（如有）。他还有权获得医疗保险报销，目前维持到2022年12月31日，此后有权在法律允许的范围内自费获得COBRA。

2021年12月17日，美国内华达州地方法院（United States District Court of Nevada）收到一份推定的集体诉讼投诉， 针对公司以及现任和前任高级管理层。投诉书称，该公司此前于2021年11月15日进行的 SEC调查的披露涉及证券欺诈。原告Tad Schaltre于2022年3月1日向公司送达投诉书 。

2021年12月21日，马拉松数字控股公司(the“Company”）与Bitmain签署了一份合同，购买了额外的78，000台新一代蚁矿机S—19 XP Miners，2022年7月、2022年8月、2022年9月、2022年10月、2022年11月和2022年12月各交付13，000台。购买价为879，060，000美元。矿工的采购价格应按以下方式支付：采购合同执行后两天内支付总金额的35%，每次装运前至少六个 个月支付每次装运价格的35%，每次装运前至少一个月支付每次装运价格的剩余30%。

自2021年12月27日起，马拉松数字控股公司(the"公司"）任命Ashu Swami为首席技术官，并与Swami先生签订了一份行政雇用协议（"协议"）。

先生 Swami从Core Scientific加入Marathon Digital Holdings，自2021年2月起担任首席执行官，领导公司 进军DeFi，并领导采矿硬件和软件优化技术。在此之前，从2019年1月到2021年2月，他是 Apifiny的首席技术官，Apifiny是一家混合CEX和DEX加密货币交易所。此前，从2016年1月到2018年12月，Swami先生领导Quadeye Securities的一个SPV，该SPV开创并交易了Mining Swaps，运营云挖矿数据中心，并担任财富50强公司（包括英特尔公司）的首席顾问。从2013年5月到2015年12月，他创建了LocalPad，这是一个p2p市场和支付插件，为大型博客提供了类似ebay—in—a—box的功能，以将其用户群货币化。在此之前，从2007年5月到2013年4月，Swami先生是 投资组合经理，并领导摩根士丹利计划交易的高频做市业务，成为美国ETF的前五大做市商 。此前，自2002年5月以来，Swami先生在英特尔企业 平台部门担任了4年以上的高级组件设计师和技术主管。斯瓦米先生拥有孟买印度理工学院CSE的工商管理硕士学位和工商管理硕士学位。来自杜克大学

根据本协议的条款，Swami先生被聘为首席技术官，任期一年，除非他或 公司至少在初始或任何续约期限结束前90天通知对方终止本协议的意向，否则该首席技术官将自动续约。 Swami先生的基本工资为每年275，000美元，现金奖金高达每年137，500美元。Swami先生还应获授80，000股限制性股票单位，其中20，000股将于本协议生效日期起一周年之内归属，然后5000股限制性股票单位将于其后每三个月周年之内归属，最后5000股限制性股票单位将于本协议生效日期起四周年之内归属。根据本协议，如果发生某些非原因终止事件，Swami先生将有权获得所有 未归属的RSU的归属，以及除所有应计和未支付的工资和假期等之外的六个月工资的遣散费。 本协议包含其他关于终止事件等商业标准条款。

于2021年12月21日，本公司与比特曼公司签订合同，增购78,000台下一代Antminer S-19 XP Miners，将于2022年7月、2022年8月、2022年9月、2022年10月、2022年11月及2022年12月分别交付13,000台。 购买价格为879,060,000美元。矿商的采购价应支付如下：在采购合同执行后两天内支付总金额的35%，在每次装运前至少六个月支付每批装运价格的35%，以及在每次装运前至少一个月支付每批装运价格的30%。截至2021年12月31日，该公司已支付收购价格的307,671,000美元。

于2022年2月11日，吾等与H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright就本招股说明书增刊所发售的普通股股份订立市场发售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们 可以通过Wainwright 作为我们的销售代理不时发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达750,000,000美元。

2022年2月18日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理人员提起了股东派生诉讼。投诉基于的指控与2021年12月推定的证券集体诉讼中的指控基本相似，这些指控与本公司披露本公司此前于2021年11月15日对美国证券交易委员会进行的调查有关。2022年3月4日，向公司送达了诉状。

区块链 和加密货币通常

比特币 是由开放源码协议发行和传输的数字资产，由分散的用户节点组成的对等网络 共同维护。该网络拥有一个名为比特币区块链的公共交易分类账，其中记录了比特币持有量和比特币交易。比特币余额存储在单独的“钱包”功能中，该功能将网络公共地址与控制比特币转移的“私钥”相关联。比特币区块链可以在没有任何单一实体拥有或运营网络的情况下进行更新。新的比特币是由管理比特币的协议创建和分配的 ，通过一个“挖掘”过程奖励在比特币区块链中验证交易的用户。比特币协议将比特币的总发行量限制在2100万。

比特币 可以用来支付商品和服务，也可以按市场力量在比特币交易平台上由市场力量决定的汇率转换为法定货币，如美元。比特币交易平台每周7天、每天24小时运营，监管不像传统证券交易所那样全面。因此，与受美国证券交易委员会监管的证券市场相比，这些市场的交易可能更容易受到操纵 ，这些市场的定价可能会受到此类操纵活动的影响。除了这些平台，还存在比特币的场外交易市场和衍生品市场，但这些市场仍处于成熟阶段，许多市场不受监管。

比特币 完全以电子形式存在，作为区块链上几乎不可逆转的公共交易分类账条目，并且比特币的交易不是由中央存储库记录和验证，而是由分散的对等网络进行记录和验证。这种分散化 避免了集中式计算机网络常见的某些威胁，如拒绝服务攻击，并减少了 比特币网络对任何单一系统的依赖。虽然比特币网络作为一个整体是分散的，但用于访问比特币余额的私钥并不是广泛分布的，而是保存在硬件(可以由持有者或第三方，如托管人 实际控制)或第三方服务器上的软件程序上，此类私钥的丢失会导致无法访问相应的比特币，并且 实际上会丢失相应的比特币。因此，持有比特币容易受到持有任何电子数据所固有的所有风险的影响，例如停电、数据损坏、安全漏洞、通信故障和用户错误等。这些 风险反过来会使比特币受到黑客、腐败或特定技术因素(如不影响传统法定货币的病毒)的盗窃、破坏或价值损失的影响。此外，比特币网络依靠开源开发者维护 并完善比特币协议。因此，比特币可能会受到协议设计变化、治理纠纷(如“分叉” 协议)、相互竞争的协议以及其他不影响传统专有软件的开源特定风险的影响。

分布式区块链技术是一种分散且加密的分类账，旨在提供安全、高效、可验证和永久的 存储记录和其他信息的方式，而无需中介。加密货币有多种用途。它们可以 作为交换媒介、价值储存或记账单位。加密货币的例子包括：比特币、比特币现金和Litecoin。由于相信区块链技术能够在商业、金融、信息管理和治理的许多领域产生重大影响，许多行业都在对区块链技术进行评估。

加密货币 是可实现近乎即时转账的去中心化货币。交易通过开放源码的加密协议平台进行，该平台使用点对点技术在没有中央授权的情况下运行。在线网络托管公共交易分类账，即区块链，每种加密货币都与一个源代码相关联，该源代码构成了管理区块链的加密和算法协议的基础。在加密货币网络中，每个对等点都有自己的区块链副本，其中包含每笔历史交易的 条记录-有效地包含所有账户余额的记录。每个帐户由其唯一公钥(使其有效匿名)唯一标识，并使用其关联的私钥(保密，如密码)进行保护。 私钥和公钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份，提供了对所有权的强大控制。

没有任何单一实体拥有或运营该网络。基础设施由分散的公共用户群共同维护。由于网络是去中心化的，它不依赖政府当局或金融机构来创造、传递或确定货币单位的价值。相反，价值是由市场因素、单位的供求决定的，价格是通过交易方之间的相互协议或易货贸易在转让中确定的，以及可能接受加密货币的商家数量。 由于转让不需要中间商或第三方的参与，目前直接对等交易几乎没有交易成本。加密货币单位可以在各种交易所(如坎伯兰、Coinsquare(加拿大)、Coinbase、Bitsquare、Bitstamp等)以确定的汇率转换为法定货币，如美元。加密货币价格在各种交易所报价，波动幅度极大。

我们 认为与传统法定货币相比，加密货币具有许多优势，尽管其中许多因素也存在潜在的劣势，并可能带来额外的风险，包括：

然而， 加密货币可能无法提供其声称在任何时候或任何时候提供的所有好处。

比特币 于2008年首次推出，并于2009年首次作为一种交换手段推出。比特币是一个共识网络，可以实现一个新的 支付系统和一种全新的数字货币形式。它是第一个由用户提供动力 的去中心化点对点支付网络，没有中央机构或中间商。从用户的角度来看，我们认为比特币可以被视为互联网的现金。 比特币网络共享一个名为“区块链”的公共账本。此分类帐包含处理过的每笔交易， 允许用户的计算机验证每笔交易的有效性。每笔交易的真实性都受到与发送地址对应的数字 签名的保护，允许所有用户完全控制从 自己的比特币地址发送比特币货币奖励。此外，任何人都可以使用专用硬件的计算能力来处理交易，并为此服务赚取 比特币奖励。这个过程通常被称为“采矿”。

与 许多新兴技术一样，存在潜在的重大风险。寻求 开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和加密货币的企业（包括本公司）的过往记录有限，并且在未经测试的新环境中运营 。这些风险不仅与公司追求的业务有关，而且与整个行业 有关，以及区块链和加密货币作为价值背后的整体概念有关。获取计算机 处理能力、互连性、电力成本、环境因素（如冷却能力）和位置等因素在"采矿"中发挥着重要作用，"采矿"是指使用与区块链相关的专用计算机来创建新的加密货币单位 。

数学控制的供应

创建新比特币的方法是通过数学控制的，使得比特币供应量按照预设时间表以有限的速率增长。每210，000个区块，解决一个新区块的比特币数量自动减半。因此， 解决新区块的当前固定奖励是每个区块12.5个比特币，并且奖励减少了一半，在 2020年5月10日左右变为6.25个比特币，这是当前奖励（基于www.example.com计算的区块解决率估计值）。这种故意 控制比特币的创建率意味着现有比特币数量永远不会超过2100万，并且除非比特币网络的源代码（以及比特币发行的底层协议）被改变，否则比特币不会 通过过度生产而贬值。该公司监控区块链网络，截至2020年12月9日，根据我们从网络访问中收集的信息，已经开采了超过1845万个比特币。

数字 资产挖掘

我们 打算通过使用自定义硬件和软件验证区块链交易，为区块链提供动力和安全保障。我们目前正在使用 我们的硬件来挖掘比特币（“BTC”），并希望挖掘BTC，以及潜在的其他加密货币。比特币依赖于基于区块链的不同 技术。其中比特币是一种数字货币，我们将根据我们执行的挖矿交易获得BTC补偿 ，这是我们赚取收入的方式。

区块链 是一种去中心化的数字分类账，可以记录和实现安全的点对点交易，而无需第三方中介。区块链 允许参与者在无需中央认证机构的情况下确认交易，从而实现了数字资产的存在。 当参与者请求事务时，由计算机（称为节点）组成的对等网络会使用已知算法验证事务和 用户的状态。验证交易后，它将与其他交易合并，以创建 分类帐的新数据块。新区块以永久且不可更改的方式添加到现有区块链中， 交易完成。

数字 资产（也称为加密货币）是一种使用加密技术控制货币单位的创建并验证资金转移的交易媒介。许多消费者使用数字资产是因为它提供了更便宜、更快的点对点支付选项，而无需提供个人详细信息。每笔交易和流通中的每笔数字资产的所有权 都记录在区块链中。矿工使用强大的计算机来统计交易来运行区块链。这些矿工在每次 交易完成时都会更新，确保信息的真实性。矿工会以发行的新数字“硬币”的一部分形式获得服务的交易费。

性能 调试—散列

我们 操作采矿硬件，这些硬件执行计算操作，以支持以"哈希率"或"每秒哈希 "衡量的区块链。“哈希”是由挖矿硬件运行的计算，以支持区块链；因此，矿工的“哈希率”是指它能够解决此类计算的速率。用于挖掘 比特币的原始设备利用计算机的中央处理单元（CPU）来挖掘各种形式的加密货币。由于性能限制， CPU挖掘很快被图形处理单元（GPU）取代，GPU提供了优于CPU的显著性能优势。在采矿业，CPU和GPU等通用 芯片已被专用集成电路（ASIC） 芯片取代。这些ASIC芯片专门设计用于最大化散列操作的速率。

我们 根据采矿站点产生的总体哈希率来衡量采矿性能和竞争地位。我们的采矿作业中使用的最新设备 的性能范围约为每单位86—110太哈希每秒（TH/s）。该采矿 硬件处于可用采矿设备的前沿，我们相信，收购我们的单位使我们成为 公开交易的加密货币矿工的领导者之一；然而，该技术的进步和改进正在进行中，并且可能在不久的将来大量上市 ，这可能会影响我们的感知地位。我们相信，我们目前的矿工库存使我们成为美国加密货币挖矿业的顶级上市公司之一。

我们的 战略：马拉松数字控股的主要重点是通过建立世界上最大、最灵活和最可持续运营的比特币挖掘业务之一来支持比特币的采用、安全和发展。我们的战略是购买专门为解决比特币协议规定的复杂加密问题而设计的硬件 ，并与第三方托管提供商合作，主要是在可再生能源上部署该硬件，最终目标是向比特币区块链添加 块并赚取比特币。

在 2021年第二季度，我们确定扩大和提高我们采矿业务效率的最有效战略 是投资于采矿硬件，而不是建设和维护支持比特币采矿的基础设施，包括但不限于托管中心和电力设施。因此，我们现在采用“轻资产”业务模式，选择 将我们机器的部署和托管外包给第三方托管提供商，包括Compute North，后者将我们的矿工部署在电力成本较低且可获得清洁和/或可再生能源的地点。我们相信，此策略可提供卓越的资产回报，增加我们的选择权，并降低我们业务的风险。

我们的 采矿业务: 2020年，我们从领先的比特币挖掘硬件制造商之一Bitmain购买了大量最先进的比特币挖矿机，开始迅速扩大我们的比特币挖掘业务。通过扩大我们的挖掘业务并增加 相对于网络其余部分的“哈希率”(计算能力)，我们可以提高成功将一个区块添加到比特币区块链中从而赚取比特币的概率。

我们 为这些矿工支付的平均价格为每台机器6,054美元，或每台Terahash 52美元，我们认为这些矿工是目前最强大、最高效的矿工之一。各月的装运计划如下：

截至2021年1月，我们部署了2,060名矿工，每秒产生约0.2艾哈什(“EH/S”)。

我们的 比特币控股：虽然我们可能会在未来需要时出售比特币，以产生用于财务管理和其他一般企业用途的现金，但马拉松数字控股将其持有的比特币视为长期持有。我们上一次出售比特币是在2020年10月21日，从那以后，我们一直在积累和持有(“哄骗”)我们生产的所有比特币。截至2021年12月31日，我们持有约8,115枚比特币，其中包括投资基金持有的4,794枚比特币。2021年1月，总共购买了4,812.66枚比特币 并将其投入投资基金，平均价格为每枚比特币31,168美元。在2021年期间，投资管理人根据需要清算了18个比特币，以根据管理协议支付基金的管理费和其他运营费用。

我们 相信比特币之所以有吸引力，是因为它有强大的、不受主权货币政策束缚的公共开源架构的支持，因此可以作为价值储存和对冲通胀的工具。我们还认为，由于比特币的供应有限，随着采用率的增加，比特币的价值有可能进一步升值。

减半/减半 事件：比特币矿工成功处理并添加到比特币区块链中的每一块都会获得比特币形式的奖励。这种奖励通常被称为“大宗奖励”，是比特币供应算法的基础。 它是新比特币进入市场的过程。

比特币的供应是有限的，新比特币进入市场的速度会随着时间的推移而降低，从而降低通货膨胀率。 每21万块比特币，块奖励就会减半(即减少50%)。这项活动通常称为“减半” 或“减半”。平均每10分钟就有区块被添加到比特币的区块链中。因此，减半/减半事件大约每四年发生一次。

(来源)

在比特币问世的前四年，块奖励是每块50个比特币。2012年，区块奖励降至每个区块25个比特币 。2016年，区块奖励降至每区块12.5比特币。上一次减半发生在2020年5月12日，当时区块奖励 被削减至每区块6.25比特币。下一次减半预计发生在2024年，届时，区块奖励将减少 至每区块3.125比特币。减半事件将继续，直到所有21,000,000比特币开采完毕，预计将发生在 大约21,140年。

虽然 不能保证，但从历史上看，减半事件与比特币价格的上涨是相关的。(来源)

MaraPool： Marathon Digital Holdings运营着自己的比特币挖矿池MaraPool。该池是马拉松的战略优势， 因为它为我们提供了更好的洞察力，使我们能够更深入地了解我们的采矿运营业绩，进一步优化我们的业绩， 并能够就比特币网络的拟议升级和更改进行投票。

网络安全。 据本公司所知，本公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和 数据库、设备或技术没有安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害。本公司尚未收到任何可能导致其IT系统和数据受到任何安全漏洞或事件、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况的通知，也不知道这些事件或情况，并且本公司 已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、连续性、冗余性和安全性，其符合行业标准和实践，或符合适用法规标准的要求 。本公司目前严格遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、 命令、规则和条例、内部政策和合同义务。

研究和开发 ：

我们 最近进行了几次研发攻势。

马拉松研究实验室

Marathon 开展工作验证研究计划，专注于加快最佳新采矿实践的开发和部署。 该计划专注于工作验证相关事项的专有测试和实验，如矿工、固件、浸没 技术、电源设备、矿工软件和水池。该计划还侧重于研究和出版与采矿未来、对电网的影响、对当地经济的影响、安全、绩效问题以及普通教育有关的思想文章 。研究既在马拉松比赛中进行，也通过与免费赠送的公司、初创公司、非营利组织和大学的合作进行。这项计划的范围不仅包括比特币，还包括对所有工作证明加密货币的调查和实验，以及研究在基础设施层使用证明加密货币的最佳参与。

马拉松的孵化器

马拉松 运营着比特币生态系统的孵化器/加速器。孵化器的目的是支持新技术的开发 以及寻求扩大和丰富比特币作为分散的全球货币、结算和数字信息网络的企业。 这些技术可能包括但不限于基础设施构建块和“第二层”协议。

人力资本：我们相信我们的持续成功有赖于我们的员工。对我们员工的发展和投资是我们的核心，我们将继续如此。我们采取全面的方法来寻找、招聘、入职、整合、发展、参与和奖励员工。截至2021年12月31日，我们的员工队伍由9名全职员工组成。

马拉松 数码控股公司致力于平等就业的原则。我们致力于遵守提供平等就业机会的所有联邦、州和地方法律，以及所有其他就业法律和法规。我们的意图是维护一个不受年龄(40岁及以上)、种族、肤色、民族血统、血统、宗教、性别、性取向(包括变性人身份、性别认同或表达)、怀孕(包括生育、哺乳期、 和相关医疗条件)、身体或精神残疾、遗传信息(包括测试和特征)、退伍军人身份、军装成员身份或受联邦、州或当地法律保护的任何其他身份影响的工作环境。公司致力于在雇佣的所有方面履行本政策，包括但不限于招聘、招聘、安置、调动、培训、晋升、薪酬和其他补偿、解雇以及所有其他雇佣条款、条件和特权。

竞争

在加密货币挖掘中，公司、个人和团体通过挖掘生成加密货币单位。矿工可以是个人 爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业矿工。矿工们可能会在矿池中组织起来。公司 正在或可能在未来与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在拥有或运营加密货币交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。目前，关于这些企业活动的信息并不容易获得，因为该部门的绝大多数参与者不公开信息 或信息可能不可靠。已公布的信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”； 然而，不能保证这些信息的可靠性及其持续提供。

几家 上市公司（在美国和国际上交易），例如以下公司，可能被视为与我们竞争，尽管我们相信 没有公司（包括以下公司）从事与我们相同的活动范围。

虽然 关于我们的非公开竞争对手的可用信息有限，但我们相信，我们最近收购和部署 矿工（如上文进一步讨论的）使我们在加密货币采矿行业的上市公司中占有一席之地。 加密货币行业是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入 市场并影响我们未来的竞争力。

政府 法规

美国联邦政府正在通过多个机构 和监管机构以及其他国家的类似实体积极考虑对区块链和加密货币的政府监管。州政府法规也可能适用于我们的活动 以及我们参与或将来可能参与的其他活动。其他监管机构是政府或半政府的 ，并表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。

从事比特币和其他数字资产传输和托管的企业 ，包括经纪人和托管人，可以遵守 美国财政部法规，作为货币服务企业以及州货币发送商许可要求。比特币 和其他数字资产受联邦和州商品法的反欺诈法规的约束，而数字资产衍生工具 受美国商品期货交易委员会的实质性监管。某些司法管辖区，包括纽约 和美国以外的一些国家，已经制定了专门针对数字资产和在其中进行交易的公司的监管要求。

法规 将来可能会发生重大变化，目前尚不可能知道法规将如何适用于我们的业务，或何时 生效。随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律、 SEC和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，国会也提出了与我们业务相关的各种法案 ，这些法案可能会被采纳并对我们产生影响。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的其他讨论，请参见本文标题为“风险因素”的章节。

In addition, since transactions in bitcoin provide a reasonable degree of pseudo anonymity, they are susceptible to misuse for criminal activities, such as money laundering. This misuse, or the perception of such misuse (even if untrue), could lead to greater regulatory oversight of bitcoin platforms, and there is the possibility that law enforcement agencies could close bitcoin platforms or other bitcoin-related infrastructure with little or no notice and prevent users from accessing or retrieving bitcoin held via such platforms or infrastructure. For example, in her January 2021 nomination hearing before the Senate Finance Committee, Treasury Secretary Janet Yellen noted that cryptocurrencies have the potential to improve the efficiency of the financial system but that they can be used to finance terrorism, facilitate money laundering, and support malign activities that threaten U.S. national security interests and the integrity of the U.S. and international financial systems. Accordingly, Secretary Yellen expressed her view that federal regulators needed to look closely at how to encourage the use of cryptocurrencies for legitimate activities while curtailing their use for malign and illegal activities. Furthermore, in December 2020, the Financial Crimes Enforcement Network (“FinCEN”), a unit of the Treasury Department focused on money laundering, proposed a new set of rules for cryptocurrency-based exchanges aimed at reducing the use of cryptocurrencies for money laundering. These proposed rules would require filing reports with FinCEN regarding cryptocurrency transactions in excess of $10,000 and also impose record-keeping requirements for cryptocurrency transactions in excess of $3,000 involving users who manage their own private keys. In January 2021, the Biden Administration issued a memorandum freezing federal rulemaking, including these proposed FinCEN rules, to provide additional time for the Biden Administration to review the rulemaking that had been proposed by the Trump Administration. As a result, it remains unclear whether these proposed rules will take effect.

知识产权

我们 积极使用特定硬件和软件进行加密货币挖矿操作。在某些情况下，源代码和其他软件 资产可能会受到开源许可的约束，因为该领域正在进行的大多数技术开发都是开源的。对于这些作品， 我们打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。

我们 目前没有拥有，也没有任何计划寻求与我们现有和计划中的区块链和 加密货币相关操作相关的任何专利。我们确实希望依赖于商业秘密、商标、服务标记、商号、版权和其他 知识产权，并希望许可使用他人拥有和控制的知识产权。此外， 我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币挖矿操作。

员工

截至2022年2月28日，我们有10名全职员工。我们相信我们的员工关系良好。

数字货币会计

由于 缺乏关于数字货币资产的适当会计处理的美国公认会计原则（U.S. GAAP）指令 ，因此对数字货币持有的报告和适当资产分类造成了不确定性。管理层打算 行使其商业判断，以确定确认数字 货币开采收入的适当会计处理方法。管理层与其外部公共会计师和审计师一起审查了围绕 公司业务实质和在《会计准则编纂》中为上市公司会计实践发布的可用指南的各种因素。

公司打算将其数字货币资产作为无限期无形资产入账。使用寿命不确定的无形资产 不摊销，而是每年进行减值评估，或在发生事件或情况变化 时更频繁地进行减值评估。当账面值 超过其公允价值时，存在减值。在进行减值测试时，本公司可选择首先进行定性评估 ，以确定是否更有可能存在减值。如果确定 存在减值的可能性不大，则无需进行量化减值测试。如果本公司得出另一个结论，则需要进行 量化减值测试。倘已确认减值亏损，则该亏损确立资产之新成本基准。 不允许其后拨回减值损失。出售数字货币的已实现收益或亏损计入公司经营报表的其他 收入或支出。

第 1a项。风险因素

合并后的组织将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多 将超出其控制范围。除本年报表格10—K中包含的其他信息外，您在投资我们的证券之前，应仔细考虑 以下所述的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

我们 可能被归类为疏忽投资公司.

我们 不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不坚持自己从事这些活动 。然而，根据经修订的1940年投资公司法(“1940年公司法”)，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为根据1940年公司法第3(A)(1)(C)条 为投资公司。

We have commenced digital asset mining, the outputs of which are cryptocurrencies, which may be deemed a security in the future, although the SEC states that bitcoin, which is the only cryptocurrency we currently mine, is not a security (https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ib_fundstrading). In the event that the digital assets other than bitcoin held by us exceed 40% of our total assets, exclusive of cash, we inadvertently become an investment company. An inadvertent investment company can avoid being classified as an investment company if it can rely on one of the exclusions under the 1940 Act. One such exclusion, Rule 3a-2 under the 1940 Act, allows an inadvertent investment company a grace period of one year from the earlier of (a) the date on which an issuer owns securities and/or cash having a value exceeding 50% of the issuer’s total assets on either a consolidated or unconsolidated basis and (b) the date on which an issuer owns or proposes to acquire investment securities having a value exceeding 40% of the value of such issuer’s total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. We are putting in place policies that we expect will work to keep the investment securities held by us at less than 40% of our total assets, which may include acquiring assets with our cash, liquidating our investment securities or seeking a no-action letter from the SEC if we are unable to acquire sufficient assets or liquidate sufficient investment securities in a timely manner.

由于规则3a-2对公司的适用频率不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外，则在我们不再是一家无意投资公司后，我们必须在至少三年内将规则3a-2保持在40%的限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。在任何情况下，我们都不打算成为从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据1940年法案将 分类为投资公司需要在SEC注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有的业务，它的合同将变得模糊。注册既耗时又有限制， 需要对我们的运营进行重组，而且我们作为注册投资 公司可以开展的业务将受到很大的限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人员的交易 和投资组合组成的实质性监管，并需要根据1940年法案制度提交报告。此类合规成本将导致 公司产生大量额外费用，如果需要，未能注册将对 公司的运营产生重大不利影响。如果我们决定在未来开采比特币以外的加密货币，我们将建立并披露 我们用于确定此类数字资产是否为《证券法》第2（a）（1）节所规定的证券的流程和框架，并将 在作出此类决定时解决我们政策和框架中的任何特定风险。此描述还将包括任何政策/框架 限制，并声明这些限制是我们基于风险的判断，而不是对任何监管机构具有约束力的法律标准或决定。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

我们的增长已经并预计将继续给我们有限的管理、运营和财务资源以及 系统带来压力。此外，随着我们子公司业务的增长，我们将被要求继续管理多个关系。 我们或我们子公司的任何进一步增长，或我们战略关系数量的增加，都可能给我们的管理、运营和财务资源和系统带来额外的 压力。尽管我们的增长可能不会像我们预期的那样，但如果我们不能有效地管理我们的增长，或者不能开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务和财务业绩将受到严重损害。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业， 数字资产网络和其他数字资产的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受速度放缓或停止，可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个快速发展的新兴行业 数字资产网络是其中重要但并非独一无二的部分。数字资产行业的总体增长，尤其是比特币数字资产网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

如果 我们收购数字证券，甚至是无意的，我们可能会违反1940年的《投资公司法》，并招致潜在的第三方责任 。

为此，如果持有的加密货币被确定为构成了一种投资证券，使公司必须根据1940年法案进行登记和报告，则公司将把其持有的 证券限制在其资产的40%以下。如上所述，美国证券交易委员会没有说明比特币和加密货币 是否为1940年法案中定义的投资证券。

新冠肺炎或任何传染病在美国或其他地方的大流行、流行或爆发都可能对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎病毒在美国和世界各地产生了不可预测的前所未有的影响。世界卫生组织已宣布新冠肺炎的爆发为“大流行”，即一种新疾病的全球传播。世界上许多国家都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在美国，联邦、州和地方政府对旅行、集会和工作场所制定了限制，但对基本工作人员和企业例外。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被宣布为一项重要业务。因此，我们可能被要求 大幅减少或停止运营，以回应政府因新冠肺炎而采取的行动或法令。我们仍在评估新冠肺炎对我们业务的影响以及联邦、州和地方政府采取的任何行动。我们已实施了 安全协议来保护我们的员工，但我们不能保证新冠肺炎或在美国或其他地方的任何其他大流行、流行病或爆发的传染病不会对我们的业务造成实质性的不利影响。

所有或任何数字资产网络的重要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议， 如果该网络接受并授权，可能会对我们的投资产生不利影响。

例如，在比特币网络方面，一小部分人在GitHub.com上为比特币核心项目做出贡献。这个贡献者小组 目前由现任首席维护者Wladimir J.van der Laan领导。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小来适应更大的交易量来改变区块链的争论正在进行 。尽管一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对增加区块大小，因为这可能会阻止矿商确认 交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的大多数用户和矿工 安装了此类软件升级(S)，比特币网络将受到新协议和软件的影响，可能会 对股票投资产生不利影响。

如果未能正确监控和升级协议，可能会损坏 比特币网络和对我们的投资。

例如，比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目 。作为一个开源项目，比特币不是由官方组织或权威机构代表的。由于比特币网络协议 不出售，并且其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿 。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者Wladimir J.van der Laan等人提供资金，但这种类型的财务激励并不典型。缺乏对贡献者 维护或发展比特币网络的有保证的财务激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决与比特币网络有关的新问题，这可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。我们正在 挖掘的数字资产网络的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 恶意参与者或僵尸网络获得的控制超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50%，则该恶意参与者或僵尸网络可能会以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链 。

如果 恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机动作的联网软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合 ）在任何数字资产网络（包括比特币 网络）上获得专用于挖矿的大部分处理能力，如果它能够比 更快地求解这些块，则它可能能够通过构建替代块来更改区块链，区块链上剩余的矿工可以添加有效的区块。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制生成新的数字资产或交易。使用 替代区块，恶意行为者可以"双倍花费"自己的数字资产（即，在 多个交易中使用相同的数字资产），并在保持控制的前提下阻止确认其他用户的交易。如果 此类恶意行为者或僵尸网络没有放弃其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区 不拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。这些变化可能会对我们的投资产生不利影响。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保数字资产挖掘处理能力得到更大程度的分散 ，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力的可能性将增加(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)，这可能 对我们的投资造成不利影响。

如果 解决块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以激励 矿工，则矿工可能会停止使用哈希率来解决区块，区块链上交易的确认可能会暂时减慢。 降低矿工在任何数字资产网络上花费的哈希率可能会增加恶意行为者获得超过此类网络或区块链上活跃的总哈希率的50%(50%)的控制的可能性，从而潜在地允许此类 参与者以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

比特币 采矿者在计算区块链并将信息块添加到区块链时记录交易。当挖掘器求解区块时，它会创建该区块，其中包括与以下相关的数据：(I)区块的解决方案；(Ii)对区块链中要添加新区块的先前区块的引用；以及(Iii)已发生但尚未添加到区块链中的所有事务。通过上面讨论的数据分组传输和传播，挖掘器会知道未完成的、未记录的事务。通常，如果支出方有互联网连接并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少经过了一分钟 ，则比特币 交易将记录在下一个时间块中。如果交易未记录在下一个时间块中 ，则通常会记录在之后的下一个块中。

随着 用于解决区块的新数字资产奖励下降，并且如果交易费用不够高，矿工可能没有 足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业。例如，比特币网络 解决一个新区块的当前固定奖励是每个区块12个半（12.5）个比特币；奖励从2016年7月的25个比特币减少。 预计在大约四（4）年内将再次减半。这种降低可能导致比特币网络的总哈希率 降低，因为矿工的激励将降低。此外，矿工停止操作将降低比特币网络上的总哈希率 ，这将对交易的确认过程产生不利影响（即，暂时降低将块添加到区块链的速度 ，直到块解决方案的下一次调度调整困难），并且使比特币 网络更容易受到恶意行为者的攻击，恶意行为者获得超过比特币 网络上的总散列率的百分之五十（50%）的控制。比特币网络周期性地调整了区块解决方案的难度，以使解决方案速度保持在比特币网络协议目标的预期十（10）分钟确认时间附近 。

Marathon 认为，不时会对比特币网络进行进一步的考虑和调整，以及其他有关 区块解决方案的困难。数字资产网络上的总哈希率的更大幅度降低可能会导致区块解决方案确认时间的实质性延迟，尽管是暂时的。对确认过程或任何数字资产网络的总哈希率 的信心下降都可能对数字资产的价值产生负面影响，从而对我们的投资产生不利影响。

在数字资产挖掘业务的利润率不高的情况下，数字资产挖掘业务的运营商 更有可能立即在数字资产交换市场上出售其通过挖掘赚取的数字资产，从而导致数字资产价格下降 ，这可能会对我们的投资产生不利影响。

Over the past two years, digital asset mining operations have evolved from individual users mining with computer processors, graphics processing units and first-generation servers. Currently, new processing power brought onto the digital asset networks is predominantly added by incorporated and unincorporated “professionalized” mining operations. Professionalized mining operations may use proprietary hardware or sophisticated machines. They require the investment of significant capital for the acquisition of this hardware, the leasing of operating space (often in data centers or warehousing facilities), incurring of electricity costs and the employment of technicians to operate the mining farms. As a result, professionalized mining operations are of a greater scale than prior miners and have more defined, regular expenses and liabilities. These regular expenses and liabilities require professionalized mining operations to more immediately sell digital assets earned from mining operations on the digital asset exchange market, whereas it is believed that individual miners in past years were more likely to hold newly mined digital assets for more extended periods. The immediate selling of newly mined digital assets greatly increases the supply of digital assets on the digital asset exchange market, creating downward pressure on the price of each digital asset.

专业化采矿业务开采的数字资产价值 超出可分配资本和运营成本的程度决定了此类业务的利润率。如果专业化的采矿业务以低利润率运营，则更有可能快速出售更高比例的新开采数字资产 —如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营 。在低利润率的环境中，更高的百分比可以更快地出售到数字资产交易所市场，从而潜在地降低数字资产价格。较低的数字资产价格可能导致利润率进一步收紧 ，特别是对于成本更高、资本储备更有限的专业化采矿业务而言，从而产生 网络效应，这可能会进一步降低数字资产价格，直到运营成本更高的采矿业务变得无利可图 ，并从相应的数字资产网络中移除采矿力量。利润率降低的网络效应导致 新开采的数字资产的销售增加，这可能导致数字资产价格下降，从而对我们的投资 产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决区块中记录交易，则在不需要支付交易费用的矿工解决区块之前，不包括支付交易费用的交易将不会记录在区块链上。交易记录中的任何 广泛延迟都可能导致对该数字资产网络失去信心，从而 对我们的投资产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前， 矿工没有已知的激励措施来选择排除在已解决区块中记录交易；但是， 在出现任何此类激励措施的情况下（例如，矿工或一个或多个矿池之间的集体运动迫使比特币用户支付交易 费用，作为在解决区块时授予新比特币的替代或补充），矿工解决大量 区块的行为可能会延迟区块链上交易的记录和确认。在区块链上记录和 交易确认方面的任何系统性延迟都可能导致更多的重复支出交易风险，并导致对某些或所有数字资产网络失去信心 ，这可能会对我们的投资造成不利影响。

任何数字资产网络中， 用户和矿工的 接受数字资产网络软件补丁或升级，但不是压倒性的百分比，可能会导致相应区块链中的"分叉"，导致 两个独立网络的运行，直到分叉的区块链合并。分叉区块链的暂时或永久存在 可能会对我们的投资产生不利影响。

数字 资产网络是开源项目，尽管在比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体，被称为“核心开发者”，但没有官方开发者或开发者团体正式控制比特币网络 。任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和 矿工提出的，通常发布在GitHub.com上的比特币发展论坛上。 绝大多数矿工和比特币用户必须通过下载更改后的软件或 实现更改的升级来同意这些软件修改；否则，这些更改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络 诞生以来，对比特币网络的更改已被绝大多数用户和矿工接受，确保了比特币网络 仍然是一个连贯的经济系统；然而，开发人员或开发人员团体可能会提议对比特币网络进行修改，但不被绝大多数矿工和用户接受，但仍被比特币网络中大量的 参与者接受。在这种情况下，如果修改是实质性的和/或与先前版本的比特币网络软件不向后兼容，区块链中的分叉可能会产生两个独立的比特币网络，一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本(即，第二个“比特币”网络)。这种区块链中的分叉通常会通过社区主导的合并分叉区块链的努力来解决，而之前的几个分叉 已经这样合并了。比特币网络的这种分裂可能会对我们的投资产生实质性的不利影响，在最坏的情况下，还会损害比特币网络经济的可持续性。

知识产权索赔可能会对部分或所有数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方 可以主张与持有和转让数字资产及其源代码有关的知识产权主张。无论 任何知识产权或其他法律诉讼的价值如何，任何威胁性的行动会降低对部分或所有数字资产网络的长期生存能力或最终用户持有和转让数字资产的能力的信心，都可能对我们的投资 造成不利影响。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止我们和其他最终用户访问部分或所有数字资产网络或持有或转让其数字资产。因此，针对我们或其他大型 数字资产网络参与者的知识产权索赔可能会对我们的投资产生不利影响。

数字资产交易的数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此可能比其他产品的现有、受监管的交易所更容易受到欺诈和失败的影响。如果占数字资产交易量很大一部分的数字资产交易所 卷入欺诈或遭遇安全故障或其他 运营问题，此类数字资产交易所的故障可能会导致部分或全部数字资产的价格下降 ，并可能对我们的投资产生不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场 可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理数字资产交易量的很大一部分的知名交易所。

数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值出现更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响。

政治 或经济危机可能会刺激数字资产的大规模销售，这可能导致部分或所有数字资产的 价值减少，并对我们的投资产生不利影响。

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等数字资产相对较新， 会受到供求力量的影响，这取决于人们对购买和销售商品和服务的替代、分散的手段的需求，目前尚不清楚此类供求将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地数字资产的大规模收购或出售。大规模出售数字资产 将导致其价值下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

我们采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的数字资产的安全保护提出了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，以确保其数字资产的安全和安全。我们依赖NYDig的100%冷存储托管解决方案，该解决方案基于既定的行业最佳实践，在专门构建的物理安全环境中保存，以保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。我们认为，随着比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标 。如果NYDig或我们无法识别、缓解或阻止新的安全威胁，我们的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对对我们的投资造成不利影响 我们。

对我们的安全 威胁可能导致我们的数字资产损失，或声誉和品牌受损，每一种情况都可能对我们的投资产生不利影响 。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题，例如，自比特币网络推出以来 。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏， 以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致我们的数字资产损失。任何对我们基础设施的破坏都可能导致我们的声誉受损，这可能会对我们的投资产生不利影响。此外， 我们相信，随着我们资产的增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

我们 依赖NYDig的100%冷存储托管解决方案，该解决方案基于既定的行业最佳实践，在专门构建的物理安全环境中保存，以保护我们的数字资产免受与黑客和技术 攻击有关的盗窃、丢失、破坏或其他问题。然而，NYDig的安全系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响， 由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由公司承担。

安全系统和运营基础设施可能会因外部方的行为、我们员工的错误或渎职行为而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们的私钥、数据或比特币的访问。此外， 外部方可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的 基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化， 或可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前才被识别，因此我们可能 无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的安全 系统发生实际或感知到的破坏，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，从而对我们的投资 产生不利影响。

如果 出现安全漏洞，我们可能会被迫停止运营，或遭受资产减少，每一种情况 的发生都可能对我们的投资造成不利影响。

对我们的安全系统失去信心，或我们的安全系统遭到破坏，可能会对我们和投资的价值产生不利影响 。

我们 将采取措施保护我们和我们的数字资产免受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是，安全 系统可能无法防止对我们数字资产的不当访问、损坏或盗窃。安全漏洞可能会损害我们的声誉 或导致我们部分或全部数字资产的损失。由此产生的看法是，我们的措施没有充分保护我们的数字 资产，这可能导致现有或潜在股东的损失，减少对我们普通股的需求，并导致我们的股票价值下降 。

数字 资产交易不可撤销，被盗或错误转移的数字资产可能无法恢复。因此，任何不正确执行的数字资产交易都可能对我们的投资产生不利影响。

从管理的角度来看，如果没有交易接受方 的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字资产网络上的大多数处理能力的控制或同意，数字资产交易是不可撤销的。一旦 交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，数字资产的错误转移或数字资产的盗窃通常将无法逆转，我们可能无法为任何此类转移或 盗窃寻求赔偿。虽然我们将定期向供应商、顾问、服务提供商等进行数字资产的转移，但 由于计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的数字资产可能以不正确的金额从我们转移 或转移给未经授权的第三方。如果我们无法寻求与此类第三方进行更正交易，或无法识别通过错误或盗窃接收我们数字资产的第三方，我们将无法 恢复或恢复错误转移的公司数字资产。如果我们无法就此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对我们的投资造成不利影响。

针对我们的法律追索权有限，以及我们缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临数字资产损失 的风险，而这些风险无人负责。

我们持有的 数字资产不受保险。因此，我们的数字资产可能会遭受损失，而这些损失不属于保险范围，并且没有人对可能对我们的运营产生不利影响的损害承担责任，从而对我们的投资 。

我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

我们 不在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员处持有我们的数字资产，因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

如果我们的数字资产丢失、被盗或毁坏，我们 可能没有足够的恢复来源。

如果我们的数字资产在导致一方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或损坏，则责任方可能没有足够的财政资源来满足我们的索赔要求。例如，对于特定的损失事件，我们的唯一追回来源可能是有限的，在可识别的范围内，其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能没有 财务资源(包括责任保险)来满足我们的有效索赔。

在数字资产价格较低的时候出售我们的数字资产以支付费用可能会对我们的投资造成不利影响。

我们 可以根据需要出售我们的数字资产以支付费用，无论当时的价格如何。因此，我们的数字资产 可能会在相应数字资产交易所市场的价格较低时出售，这可能会对我们的投资 造成不利影响。

监管变化或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而对我们的投资产生不利影响 。

直到 最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币越来越受欢迎，市场规模越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如CFTC、欧盟委员会、FinCEN和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运营。

数字 资产目前不仅在美国，而且在许多外国司法管辖区（如欧盟、中国和俄罗斯）都面临着不确定的监管环境。虽然某些政府，如德国，财政部已宣布比特币是 "Rechnungseinheiten“(一种被承认为计算单位的私人货币，但没有以与法定货币相同的方式被承认)，已经就如何对待比特币发布了指导意见，但大多数监管机构尚未就监管意向或关于监管比特币、比特币网络和比特币用户的决定发表官方声明 。

未来任何监管变化对我们、比特币或其他数字资产的影响是无法预测的，但此类变化可能是重大的 ，对我们不利，并可能对我们的投资产生不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，拥有、持有或交易我们的证券也可能被视为非法并受到制裁。

虽然 目前数字资产在包括美国在内的大多数国家不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家 将来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。此类行动还可能导致我们证券的所有权、持有 或交易受到限制。这些限制可能会对我们的投资造成不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据美国《银行保密法》授权由FinCEN颁布的法规注册为货币服务企业(MSB)，我们可能被要求注册并遵守 此类法规。如果监管变更或对我们活动的解释要求我们在运营所在的任何州根据州法律获得许可或以其他方式注册为货币传送者(或同等指定)，我们可能被要求寻求许可或以其他方式 注册并遵守此类州法律。在任何此类要求的情况下，只要马拉松决定继续，所需的注册、许可和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们还可能决定停止马拉松的运营。任何因监管环境变化而终止某些公司业务的行为 可能发生在对投资者不利的时候。

根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规，如果马拉松的活动导致其被视为MSB，则马拉松可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求Marathon 实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护某些记录的法规。

根据马拉松运营所在州的州法律，马拉松可能需要申请执照或在州监管机构注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、维护某些 记录和其他运营要求的州法规。目前，NYSDFS已经敲定了针对从事“虚拟货币业务活动”的企业的“BitLicense”框架 ，州银行监管者会议已经提出了州一级“虚拟货币”监管的范本形式，以及其他州监管机构，包括来自加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构已经发表公开声明，表示虚拟货币企业可能被要求 申请作为货币转账机构的许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以一种鼓励公司使用虚拟货币和区块链技术的商业友好方式定义了“虚拟货币”和触发许可的活动 。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管钱包的许可证。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何将一种数字货币兑换成另一种货币的人必须成为获得许可和担保的货币传送者。在许多其他州，包括康涅狄格州和新泽西州，正在提出或已经提出关于比特币和其他数字资产处理的立法。马拉松将继续监测此类立法、指导或法规的发展情况。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致马拉松产生非常费用，可能会以重大和不利的方式影响对股票的投资。此外，马拉松及其服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果马拉松被认为受到此类额外法规和注册要求的约束，并且确定不遵守此类要求，我们可能会采取行动解散和清算马拉松。任何此类行动 都可能对我们的投资产生不利影响。

目前的 解释要求CFTC根据CEA对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守此类法规。 如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、 非经常性费用。我们也可能决定停止某些行动。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在对投资者不利的时候。

当前和未来的立法、CFTC和其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响 用于分类和清算目的的比特币的处理方式。特别是，CFTC并未将比特币衍生品排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

比特币 已被视为属于商品的定义，我们可能被要求注册并遵守CEA下的附加法规 ，包括附加的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外的 注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响。 如果我们确定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。 任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务。

如果监管变更或解释要求委员会根据《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管， 我们可能被要求注册并遵守此类法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们还可能决定停止某些业务。 我们的业务因监管环境的变化而中断时，可能会对投资者不利。 这可能会对我们产生实质性的不利影响，投资者可能会损失他们的投资。

当前和未来的立法以及欧盟委员会的规则制定和其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响比特币分类和清算的处理方式。欧盟委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至 本招股说明书发布之日，我们不知道有任何规则建议将比特币作为证券进行监管。我们不能确定 未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。此类额外注册可能会导致非常的、 非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响 。

在委员会认为包括比特币和我们可能拥有的其他数字资产在内的数字资产属于证券定义的范围内，我们可能被要求注册并遵守1940法案下的其他法规，包括额外的 定期报告和披露标准和要求，以及我们公司作为投资公司的注册。此外， 一个或多个州可能会得出结论，根据州证券法，我们可能拥有的比特币和其他数字资产是一种证券，这将要求 根据州法律(包括功绩审查法)进行注册，这将对我们产生不利影响，因为我们可能不会遵守。如本招股说明书前面所述，包括加州在内的一些州对“投资合同”一词的定义比 佣金更为严格。该等额外注册可能导致本公司的非常及非经常性开支，从而对本公司的投资造成重大及 不利影响。如果我们确定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求停止我们的全部或部分业务。任何此类行动都可能对在美国的投资产生不利影响，投资者 可能遭受其投资的全部损失。

如果 联邦或州立法机关或机构出于税收目的(在将比特币作为投资持有的情况下)发起或公布了将比特币归类为财产的税收决定，则此类决定可能会对我们的公司或我们的股东造成负面的税收后果 。

美国国税局目前的指导意见指出，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方式为比特币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况(通常是通过比特币交易 (包括区块链外交易))创造了潜在的纳税申报要求，但它保留了对可能对我们公司的投资产生不利 影响的交易应用资本利得处理的权利。

访问数字资产所需的私钥的 丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问我们的私钥或 我们经历过与我们公司的数字资产相关的数据丢失，可能会对我们公司的投资产生不利影响。

数字资产仅由持有数字资产的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制。数字资产网络的运营要求我们在首次验证来自该数字钱包的支出交易并将此类信息传播到相应网络中时，公布与我们正在使用的数字钱包有关的公钥。我们依靠NYDig的100%冷存储托管解决方案在专门构建的物理安全环境中保护和保密与我们的数字资产相关的私钥，该解决方案基于已建立的行业最佳实践，以保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或与 黑客和技术攻击相关的其他问题；如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问 私钥的备份，则我们将无法访问其持有的数字资产，并且私钥将无法由相应的数字资产网络恢复。任何与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们的投资产生不利影响。

由于我们的许多数字资产由数字资产交易所持有，因此我们面临着来自数字资产交易所的网络安全攻击和金融稳定的高风险。

Marathon 在出售之前，可能会将其数字资产从其钱包转移到数字资产交易所。数字资产交易所遇到的风险包括DDoS攻击或其他恶意黑客攻击、出售数字资产交易所、数字资产交易所丢失数字资产以及其他与本文描述的风险类似的风险。 马拉松不与持有马拉松数字资产的任何数字资产交易所维护托管协议。 这些数字资产交易所不提供保险，可能缺乏针对黑客和盗窃的保护资源。如果发生这种情况，马拉松可能会受到实质性的不利影响。

如果 用于解决区块的数字资产奖励和用于记录交易的交易费用不足以支付与运行数据中心运营相关的费用 ，则可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 用于解决区块的新数字资产奖励下降，且交易费用不够高，我们可能没有足够的 动力继续我们的采矿业务，这可能会对我们的投资造成不利影响。

随着 解决区块链中某个区块而奖励的数字资产数量减少，矿工继续为相应数字资产网络贡献 处理能力的激励将从设定奖励转变为交易费用。无论是矿工要求 更高的交易费用，以换取在区块链中记录交易，还是软件升级（自动 对所有交易收取费用），都可能降低对数字资产的需求，并阻止数字资产网络扩展到零售 商家和商业企业，导致数字资产价格下降，这可能对我们的投资造成不利影响 。

为了激励矿工继续为任何数字资产网络贡献处理能力，此类网络可以正式 或非正式地从设定奖励过渡到在解决区块时赚取的交易费用。 这一过渡可以通过矿工独立地选择在他们解决的区块中只记录那些包括支付交易费的交易 ，或者数字资产网络采用软件升级来实现，这些软件升级要求为所有交易支付最低交易费。 如果为数字资产交易支付的交易费用太高，市场可能不愿意接受数字资产作为支付手段，现有用户可能会被激励从一种数字资产转换到另一种数字资产或回到法定货币。 我们积累的比特币使用量和需求量的减少可能会对其价值产生不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响 。

比特币价格的波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大影响

如果投资者认为我们A类普通股的价值与我们比特币的价值或价值变化相关，那么比特币价格的波动 可能会显著影响我们A类普通股的市场价格。

我们持有的 比特币可能会使我们受到监管审查

如上所述，几个比特币投资工具试图在美国国家证券交易所上市，以允许 它们以ETF的方式运作，并在NAV持续创建和赎回股票。迄今为止，SEC拒绝批准 任何此类上市，理由是担心对基础比特币市场交易的监控，以及担心比特币交易市场的欺诈 和操纵。尽管我们不以ETF的方式运作，也不以NAV提供持续的股份创建和赎回，但作为一家在纳斯达克资本市场交易的证券 的公司，我们仍有可能面临SEC的监管审查。

此外，随着数字资产（包括比特币）的普及程度和市场规模的增长，人们越来越关注数字资产在多大程度上可用于清洗非法活动所得，或资助犯罪或恐怖活动，或资助受制裁制度约束的实体 。虽然我们已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱法规和相关合规规则约束的实体获取我们的比特币，如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受到制裁的人那里购买了我们的任何比特币 ，我们可能会受到监管程序 的约束，比特币的进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

由于 许多比特币交易场所的操作不受监管，且缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、 安全故障或操作问题，这可能会对我们比特币的价值造成不利影响

比特币 交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规性的重要信息。 因此，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所 。

负面 看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及由于 欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭比特币交易场所，可能会降低对比特币的信心，并导致比特币价格的 波动性更大。如果投资者认为我们的普通股与我们持有的比特币价值相关，那么比特币交易场所失败的这些 潜在后果可能会对我们的普通股的市值产生重大不利影响。

比特币的 价格可能受到监管、商业和技术因素的影响，这些因素具有高度不确定性

Bitcoin and other digital assets are relatively novel and are subject to various risks and uncertainties that may adversely impact their price. For example, the application of securities laws and other regulations to such assets is unclear in certain respects, and it is possible that regulators in the United States or foreign countries may create new regulations or interpret laws in a manner that adversely affects the price of bitcoin. The growth of the digital assets industry in general, and the use and acceptance of bitcoin in particular, may also impact the price of bitcoin and is subject to a high degree of uncertainty. The pace of worldwide growth in the adoption and use of bitcoin may depend, for instance, on public familiarity with digital assets, ease of buying and accessing bitcoin, institutional demand for bitcoin as an investment asset, consumer demand for bitcoin as a means of payment, and the availability and popularity of alternatives to bitcoin. Even if growth in bitcoin adoption occurs in the near or medium-term, there is no assurance that bitcoin usage will continue to grow over the long-term. Because bitcoin has no physical existence beyond the record of transactions on the Bitcoin blockchain, a variety of technical factors related to the Bitcoin blockchain could also impact the price of bitcoin. For example, malicious attacks by “miners” who validate bitcoin transactions, inadequate mining fees to incentivize validating of bitcoin transactions, hard “forks” of the Bitcoin blockchain into multiple blockchains, and advances in quantum computing could undercut the integrity of the Bitcoin blockchain and negatively affect the price of bitcoin. The liquidity of bitcoin may also be reduced and damage to the public perception of bitcoin may occur, if financial institutions were to deny banking services to businesses that hold bitcoin, provide bitcoin-related services or accept bitcoin as payment, which could also decrease the price of bitcoin.

如果 我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，且未经授权的方获得对我们比特币的访问， 我们可能会失去部分或全部比特币，我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响

与我们的比特币相关的安全漏洞和网络攻击尤其令人担忧。比特币和其他基于区块链的加密货币 一直是，未来也可能是安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的受害者。成功的安全漏洞或网络攻击可能会导致比特币的部分或全部损失，其方式可能不在与持有我们比特币的托管人签订的托管协议的保险或赔偿条款范围内。此类亏损可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

监管更改将比特币重新分类为证券可能会导致我们根据1940年的《投资公司法》将我们归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

虽然 美国证券交易委员会高级官员已表明他们的观点认为，就联邦证券法而言，比特币不是一种“证券”，但 美国证券交易委员会迄今拒绝允许任何基于比特币的交易所交易基金上市，理由包括对比特币市场完整性和托管保护的担忧。美国证券交易委员会可能会采取与其高级官员相反的立场，或者联邦法院可能会得出比特币是一种证券的结论。这样的决定可能导致我们将 归类为1940年《投资公司法》下的投资公司，这将使我们受到重大的额外监管 控制，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响，并可能要求我们大幅改变我们开展业务的 方式。

此外，如果根据联邦证券法，比特币被确定为构成证券，则这些法律施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

知识产权法律的可变性 可能会对我们的知识产权状况产生不利影响。

知识产权法，特别是专利法和法规，由于行政 或立法变更，或者司法解释的变更或差异，受到了重大变化的影响，并且预计这种变化 将继续发生。此外，知识产权法律和法规因州和国家而异。美国和其他国家的专利法律和法规或专利法律和法规解释的变更 可能会降低我们知识产权的价值，并可能改变第三方知识产权对我们的影响。因此，我们 无法预测可能授予我们的专利的范围、我们在多大程度上能够针对第三方 执行我们的专利，或者第三方在多大程度上能够针对我们执行其专利。

我们 可能会寻求在内部开发更多的新发明和知识产权，这将需要时间和成本。此外， 未能获得或维护此类发明的知识产权将导致我们在此类活动中的投资损失。

我们 将来可能会寻求从事商业商业企业或寻求新发明或知识产权的内部开发。 这些活动将需要大量的财政、管理和其他资源，需要时间才能实现。此类 活动还可能分散我们的管理团队对当前业务计划的注意力，这可能对我们的业务产生重大的不利影响 。还有一种风险，即此类举措可能无法产生任何可行的新业务或收入、发明或技术， 这将导致我们在此类活动中的投资损失。

此外，即使我们能够在内部开发新发明，为了使这些发明可行并有效地竞争， 我们将需要开发和维护，并且我们将严重依赖于这些发明和 知识产权的所有权地位。但是，我们可能开发的任何此类知识产权都存在重大风险，主要 包括：

我们 不能确定将来的任何专利申请都会颁发专利，或者我们的任何专利一旦颁发， 将为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品的影响。例如，已颁发的专利可能被规避或挑战，宣布 无效或不可强制执行，或缩小范围。此外，由于科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现，我们不能确定我们将是第一个做出其他新发明或提交涵盖这些发明的专利申请的公司。也有可能是，其他人可能拥有或可能获得授权专利，这可能会阻止我们将产品商业化，或者要求我们获得需要支付高额费用或版税的许可证，以使 我们能够开展业务。至于我们可能获得的那些专利，我们的持续权利将取决于履行对卖家的任何义务，而我们可能无法做到这一点。我们未能获得或维护我们发明的知识产权将导致我们在此类活动中的投资损失，这将对我们产生实质性的不利影响。

此外，专利申请延迟可能会导致延迟确认来自我们内部生成的专利的收入，并可能导致我们错过在开发其他竞争技术或将其引入市场之前获得专利许可的预期机会。我们没有积极地 寻求任何商业化机会或内部产生的专利。

我们 高度依赖我们的小高管团队的持续服务。

我们 依赖于我们小型高管团队的努力和服务。虽然我们对某些关键高管的继任有初步计划，但我们任何一位关键高管的流失都可能对我们的运营产生不利影响。

我们 发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不及时补救，可能会对我们未来财务报表的准确性和可靠性以及我们的声誉、业务和普通股价格产生不利影响 ，并可能导致投资者对我们失去信心。

如项目9A所述。“控制和程序”下面，管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点在项目9A中得到了更全面的描述。因此，财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序在该日期尚未生效。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现 。

我们 将立即采取行动纠正这一重大弱点。虽然我们相信下面第9A项描述的步骤将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，并纠正已发现的缺陷，但如果我们的补救措施 不足以弥补重大缺陷，或者我们在未来的财务报告内部控制中发现更多的重大弱点，我们准确分析、记录和报告财务信息的能力，在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制我们的财务报表的能力，以及以其他方式遵守我们根据联邦证券法承担的报告义务的能力，可能会受到不利影响。发生或未能纠正这一重大弱点和未来财务报告内部控制中的任何重大弱点可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响 ，并会产生其他可能对我们的业务产生实质性不利影响的后果，包括对我们普通股市场价格的不利影响、美国证券交易委员会或其他监管机构可能采取的行动或调查、股东诉讼、投资者信心丧失 以及我们的声誉受到损害。

我们未来的成功取决于我们是否有能力扩展我们的组织以适应我们活动的增长.

随着我们业务的增长，对我们的管理需求也会增加，我们的成功将取决于我们满足这些需求的能力。 我们是一家控股公司，拥有众多子公司。母公司和我们的每个子公司都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会给我们成功管理子公司和运营的能力带来挑战 ，并影响我们确保遵守我们的政策、做法和程序的能力。这些需求包括但不限于增加行政、会计、管理、法律服务、工作人员支助和一般办公服务。我们可能需要额外雇用 合格人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于我们无法控制的市场因素。 此外，我们还需要有效地管理员工的培训和增长，以保持高效高效的员工队伍，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。目前，我们组织中的人员有限 以满足我们的组织和管理需求。

与马拉松股票相关的风险

行使或转换权证和其他可转换证券将稀释股东的持股比例。

我们 已向我们的高级管理人员、董事、顾问和某些股东发行了可转换证券、期权和认股权证，以购买我们普通股的股份。未来，我们可能会授予额外的期权、认股权证和可转换证券。行使、转换或交换期权、认股权证或可转换证券，包括其他证券，将稀释我们 股东的百分比所有权。行使或转换这些证券的稀释效应可能会对我们获得额外资本的能力产生不利影响。这些证券的持有人可能会在我们能够以比此类证券更优惠的条款获得额外股本时，或当我们的普通股交易价格高于证券的行使或转换价格时， 预期该等期权、认股权证及可转换证券的持有人行使或转换该等期权、认股权证及可转换证券。行使或转换已发行认股权证、期权和可转换证券将对我们股东持有的证券产生稀释效应。我们过去和未来可能 将未偿还证券交换为其他证券，条件是稀释未参与此类交换的其他股东持有的证券。

如果我们未能遵守继续上市的标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)退市。

我们的 普通股目前在纳斯达克交易，代码为"MARA"。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。继续列出的标准包括具体列举的标准， 例如：

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能因各种因素而大幅波动， 其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对 我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们 从未支付过，也不期望在不久的将来支付现金股息。

我们 从未对我们的股本支付现金股息，并且在可预见的未来 不会对我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们可能会在大规模结算后宣布股息，但投资者不应依赖这种可能性， 也不应依赖于我们的投资，如果他们需要从我们的股本支付股息中获得收入。从我们的普通股获得的任何收入 将只来自我们的普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

要约 或出售大量普通股股票可能导致普通股价格下跌。

如果 我们的股东在任何法定持有期 或根据规则144的禁售协议到期时在公开市场上出售大量我们的普通股，或者在行使未行使的认股权证或其他可转换证券时发行，这可能会造成 通常称为"悬置"的情况，并且预期我们的普通股的市价可能 下跌。存在悬置（无论出售是否已经发生或正在发生）也可能使我们 将来在我们认为合理 或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。本公司受限制普通股的股份将在以下日期中较早者自由交易：（i）涵盖此类股份的登记声明生效；（ii）根据经修订的《1933年证券法》（“证券法”）规定的规则144（或其他 适用豁免），可在未经登记的情况下出售此类股份的日期。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用

第 项2.属性

我们 按月租用内华达州拉斯维加斯市中心北路1180号Suite100的行政办公室，邮编：89144。

随后，公司于2022年2月14日在佛罗里达州劳德代尔堡东北第三大道101号1200室租赁了办公空间，租期为63个月，月租金总计18,765美元。我们还在加利福尼亚州欧文以每月7,747美元的总租金租用了办公空间。

项目 3.法律诉讼

2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向加利福尼亚州河滨县高级法院提起针对马拉松专利集团(现称马拉松数码控股公司(以下简称“该公司”)的损害赔偿和恢复原状的民事起诉书)。起诉书称，针对该公司的诉讼理由有六个：(1)违反书面合同；(2)违反默示合同；(3)准合同；(4)提供的服务；(5)故意干扰预期经济关系；(6)疏忽干扰预期经济关系。*诉状要求损害赔偿、恢复原状、惩罚性赔偿和诉讼费用。这些主张源于同一组事实。Ho声称，公司从他与公司分享的商业敏感信息中获利，据称是根据双方的保密协议，公司 没有赔偿他在为公司收购能源供应商方面所起的作用。2021年2月22日，该公司对何先生的投诉作出了回应，对此予以全面否认，并提出了适用的肯定抗辩。然后，在2021年2月25日，该公司将诉讼移至加利福尼亚州中心区的美国地区法院，在那里诉讼 仍悬而未决。马拉松公司提交了一项动议，要求对所有诉因进行即决判决/裁决。2022年2月11日，法院批准了这项动议，并驳回了何鸿燊的2^发送, 5^这是和6^这是行动的原因。 发现号关闭 法院于2022年2月24日举行了预审会议，取消了2022年3月3日的审判日期，并命令当事人在新的审判日期上会面和协商，考虑到法院目前因新型冠状病毒病而积压的案件，该日期可能在2022年6月之后。 法院讨论了当事人主张的各种损害赔偿理论。 在其对简易判决动议的裁决和 2022年2月24日的预审会议上，法院指出，如果发现责任，陪审团更有可能接受15万美元作为适当的损害赔偿金额，而不是何支持的各种理论，导致数百万美元的追回。 由于尚未解决的事实和法律问题，目前无法预测结果；然而，在咨询法律顾问后， 公司相信在本次诉讼中将获胜，因为公司与何先生没有签订合同，并且何先生没有根据任何相互保密协议披露 任何商业敏感信息，该协议被用于与能源供应商建立任何合资企业 。审判定于2022年5月26日开始。

在 截至2021年9月30日的季度内，公司及其某些高管收到传票，要求制作有关蒙大拿州哈丁数据中心设施的文件和通信 ，这些设施见我们日期为2020年10月13日的表格8—K。2020年10月6日，本公司 与多方签署了一系列协议，以在蒙大拿州哈丁设计和建造一个高达100兆瓦的数据中心。与此同时，公司于2020年10月13日提交了表格8—K的当前报告。8—K披露，根据数据 设施服务协议，公司发行了6，000，000股限制性普通股，交易 根据1933年证券法（经修订）第4（a）（2）节豁免登记。我们了解到，SEC可能正在调查是否存在 违反联邦证券法的行为。我们正在与SEC合作。

2021年12月17日，美国内华达州地方法院（United States District Court of Nevada）收到一份推定的集体诉讼投诉， 针对公司以及现任和前任高级管理层。投诉书称，该公司此前于2021年11月15日进行的 SEC调查的披露涉及证券欺诈。原告Tad Schaltre于2022年3月1日向公司送达投诉书 。

2022年2月18日，美国内华达州联邦地方法院对 公司董事会现任和前任成员和高级管理层提出了股东衍生诉讼。该投诉基于与2021年12月17日推定证券集体诉讼投诉中的指控基本上 类似的指控，该指控涉及公司披露 此前公司于2021年11月15日进行的SEC调查。于二零二二年三月四日，投诉书已送达本公司。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“MARA”。

持有者

截至2022年3月9日，共有249名持有公司普通股103，052，069股的记录持有人。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2012年、 2014年、2017年和2018年股权激励计划

The following table gives information about the Company’s common stock that may be issued upon the exercise of options granted to employees, directors and consultants under its 2012, 2014, 2017 and 2018 Equity Incentive Plans as of December 31, 2021. On August 1, 2012, our board of directors and stockholders adopted the 2012 Equity Incentive Plan, pursuant to which 96,154 shares of our common stock are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On September 16, 2014, our board of directors adopted the 2014 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on July 31, 2015, pursuant to which up to 125,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On September 6, 2017, our board of directors adopted the 2017 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on September 29, 2017, pursuant to which up to 625,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On January 1, 2018, our board of directors adopted the 2018 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on March 7, 2018, pursuant to which up to 2,500,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On January 15, 2021, the Company’s shareholders approved an increase in the number of shares authorized for issuance under the 2018 Equity Incentive Plan by 5,000,000 shares, which increase took effect automatically. As of March 12, 2021, the 2012, 2014, 2017 and 2018 Equity Incentive Plans had outstanding grants and remaining unissued shares, taking into account issuance of restricted stock to officers and directors, as follows:

权益 薪酬计划信息

最近发行的未登记证券

2019年9月30日，本公司完成向不列颠哥伦比亚省公司 SelectGreen BlockChain Ltd.收购6,000名S-9比特币13.5/S比特币Antminers(“矿工”)，收购价格为4,086,250美元或2,335,000股其普通股 ，每股价格为1.75美元。由于本公司向纳斯达克提交的增发股份上市申请同时实施兑换上限规定，本公司发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元(占资产购买协议日期的已发行及已发行股份的19.9%) 中的2,233,773美元 ，在收到股东批准后，本公司可在2019年11月15日举行的年度股东大会上发行1,058,558股未登记普通股的余额 。股东确实在年度股东大会上批准了增发股份。该公司已按每股0.90美元增发474,808股。2020年3月30日，该公司以每股1.75美元的价格增发了350,250股。资产负债表中列出的513,700美元用于应付采矿服务器，反映了将按每股0.88美元发行的583,750股票的公允价值，以在2020年12月31日完成对这些矿工的收购。本公司于截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度分别录得应付采矿公允价值变动66,547美元及507,862美元。 截至2021年12月31日，本公司并无要求以现金支付代替发行剩余股份。随后于2021年1月14日至年底，本公司出售了约5,900名S9，13.5/S矿工的库存。因此，管理层根据截至2021年12月31日的评估确定，这些加密货币机器总共受损871,302美元。

于2020年6月1日，本公司发行了2,023,739股股份，每股0.60美元，根据与可换股票据清偿相关的999,106美元本金和215,137美元利息的转换。

于2020年10月6日，本公司根据与Liefern LLC及Lucky Liefern LLC签订的长期预付费服务合约，按每股1.87美元发行6,000,000股股份，各获3,000,000股股份，用于蒙大拿州哈丁工厂至2025年9月的营运及服务。

最近 证券回购

没有。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在回顾影响我们财务状况和所示期间经营业绩的重要因素 。本讨论应与我们的合并财务报表和本文中的附注一并阅读。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能 与这些前瞻性声明中明示、暗示或预期的结果有很大差异，原因是本文讨论的某些因素以及 提交和将提交给美国证券交易委员会的任何其他定期报告。

警示 有关前瞻性陈述的说明

This report and other documents that we file with the Securities and Exchange Commission contain forward-looking statements that are based on current expectations, estimates, forecasts and projections about our future performance, our business, our beliefs and our management’s assumptions. Statements that are not historical facts are forward-looking statements. Words such as “expect,” “outlook,” “forecast,” “would,” “could,” “should,” “project,” “intend,” “plan,” “continue,” “sustain”, “on track”, “believe,” “seek,” “estimate,” “anticipate,” “may,” “assume,” and variations of such words and similar expressions are often used to identify such forward-looking statements, which are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These forward- looking statements are not guarantees of future performance and involve risks, assumptions and uncertainties, including, but not limited to, those described in our reports that we file or furnish with the Securities and Exchange Commission. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary materially from those indicated or anticipated by such forward-looking statements. Accordingly, you are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date they are made. Except to the extent required by law, we undertake no obligation to update publicly any forward-looking statements after the date they are made, whether as a result of new information, future events, changes in assumptions or otherwise.

公司业务

We were incorporated in the State of Nevada on February 23, 2010 under the name Verve Ventures, Inc. As of the date of this filing, our name has been changed to Marathon Digital Holdings, Inc. On December 7, 2011, we changed our name to American Strategic Minerals Corporation and were engaged in exploration and potential development of uranium and vanadium minerals business. In June 2012, we discontinued our minerals business and began to invest in real estate properties in Southern California. In October 2012, we discontinued our real estate business and we commenced our IP licensing operations, at which time the Company’s name was changed to Marathon Patent Group, Inc. On November 1, 2017, we entered into a merger agreement with Global Bit Ventures, Inc. (“GBV”), which is focused on mining digital assets. We have since purchased our cryptocurrency mining machines and established a data center in Canada to mine digital assets. Following the merger, we intended to add GBV’s existing technical capabilities and digital asset miners and expand our activities in the mining of new digital assets, while at the same time harvesting the value of our remaining IP assets. On June 28, 2018, the board has determined that it is in the best interests of the Company and its shareholders to allow the Amended Merger Agreement to expire on its current termination date of June 28, 2018 without further negotiation or extension. The Board approved to issue 750,000 shares of our common stock to GBV as a termination fee for cancelling the proposed merger between the two companies. The fair value of the common stocks was $2,850,000.

最近的发展

请参阅 "业务—最新发展"

关键会计政策和估算

我们 认为，以下会计政策对于帮助您充分理解和评估本管理 讨论和分析最为关键：

数字货币

数字 货币计入综合资产负债表中的流动资产，作为具有无限可使用年期的无形资产。数字 货币按成本减去减值记录。

具有无限使用寿命的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或在发生事件 或情况变化时更频繁地进行减值评估，表明该无限期资产很可能出现减值。当账面值超过其公允价值时，出现减值 ，公允价值使用数字货币在其公允价值被计量时的报价进行计量。在进行减值测试时，本公司可选择首先进行定性评估，以 确定是否更有可能存在减值。如果确定 存在减值的可能性不大，则无需进行量化减值测试。如果本公司得出另一个结论，则需要进行 量化减值测试。倘已确认减值亏损，则该亏损确立资产之新成本基准。 不允许其后拨回减值损失。

截至2021年12月31日，我们的资产负债表上有1.232亿美元的数字资产，其中包括大约3,321个比特币， 并持有2.685亿美元的现金和现金等价物，相比之下，截至2020年12月31日，我们的数字资产为230万美元，现金和现金等价物为1.413亿美元，反映了我们流动资产的转变。截至2022年3月9日，我们持有约9,007枚比特币，其中4,794枚比特币以1.5亿美元的总购买价获得，平均购买价 约为每枚比特币31,168美元，包括费用和支出。我们预计在未来期间购买更多比特币， 但我们也可能在未来期间根据需要出售比特币，以产生用于财务管理目的的现金资产。

长期资产减值

管理层 每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。2021年1月14日，公司 出售了约5,900名S9，13.5/S矿工的库存。因此，管理层根据截至2020年12月31日的评估确定，这些加密货币机器共减值871,302美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们将某些比特币矿工 转移到了美国的新地点，并在加拿大的租赁改进中记录了447,776美元的减值。

非公认会计准则 财务指标

我们 正在为(I)不包括固定资产折旧和摊销影响的运营非GAAP收入、开采的加密货币减值损失、服务器维护合同摊销和股票补偿费用以及 (Ii)不包括固定资产折旧和摊销影响的非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益、 开采加密货币的减值损失、认股权证负债的公允价值变动、服务器维护合同摊销和股票 补偿支出(扣除预扣税)提供补充财务措施。这些补充财务指标不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务业绩的衡量，因此，这些补充财务指标 可能无法与其他公司的类似名称的指标进行比较。管理层在内部使用这些非GAAP财务指标来帮助了解、管理和评估我们的业务绩效，并帮助制定运营决策。

我们 相信，这些非GAAP财务指标也有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告 期间的业绩。第一项补充财务措施不包括我们认为不能反映我们总体业务业绩的非现金运营费用，例如(I)固定资产折旧和摊销，(Ii)开采加密货币的重大减值 损失，(Iii)服务器维护合同摊销和(Iv)股票补偿费用，扣除预扣的 税，与其他公司相比可能有很大差异。

第二套补充财务措施不包括(I)固定资产折旧和摊销、(Ii)开采加密货币的重大减值损失、(Iii)认股权证负债公允价值变动、(Iv)服务器维护合同摊销和(V)扣除预扣税后的股票补偿费用的影响。我们相信，使用这些非公认会计准则财务指标也有助于将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较。

非公认会计原则 财务计量受到重大限制，因为它们与根据公认会计原则编制的计量不一致，或者不是根据公认会计准则编制的计量的替代。例如，我们预计基于股份的薪酬支出在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，并且是提供给某些员工、高级管理人员和董事的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计固定资产折旧和摊销在资产使用年限内仍将是经常性费用。我们还将开采的加密货币的减值损失 从前两项非公认会计准则财务指标中剔除，这可能是由于我们继续持有大量 比特币而在未来期间发生的。我们的非GAAP财务指标不应单独考虑，仅应与我们根据GAAP编制的综合简明财务报表 一并阅读。我们主要依靠此类合并 简明财务报表来了解、管理和评估我们的业务业绩，并仅补充使用非GAAP财务指标 。

以下是我们在截至2021年12月31日的三个月和年度的运营非GAAP收入对账 ，其中不包括(I)固定资产折旧和摊销(Ii)减值损失对开采的加密货币的影响 服务器 维护合同摊销和(Iv)扣除预扣税后的股票补偿费用与其在所示期间最直接可比的GAAP指标的影响 ：

以下是我们在截至2021年12月31日的三个月和年度的非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益的对账，在每个情况下，都不包括(I)固定资产折旧和摊销的影响(Ii)减值 开采加密货币的损失(Iii)权证负债公允价值的变化(Iv)服务器维护合同摊销和(V)扣除预扣税后的股票补偿支出，以及(V)扣除预扣税后的股票补偿支出与所示期间最直接可比的GAAP衡量标准的影响：

最近 颁布的会计准则

有关最新会计准则和公告的讨论，请参见 我们的合并财务报表附注2。

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的营运业绩

我们 于截至2021年12月31日止年度产生收入1.505亿美元，而截至2020年12月31日止年度则为440万美元。截至2021年12月31日止年度，增加1. 461亿元或3，353%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入主要来自加密货币挖矿。于二零二一年，本公司投入服务超过30，000台比特币挖矿机，同时将本公司的哈希率提高约1800%。这一增长导致公司 在二零二一年一月平均每天产生1.6个比特币，到二零二一年十二月每天产生约15.6个比特币。

截至2020年12月31日止年度，我们 产生收入440万美元，而截至2019年12月31日止年度为120万美元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，增加320万元或268%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的收入主要来自加密货币挖矿。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的直接收入成本分别约为3370万美元和700万美元。 截至2021年12月31日止年度，增长2，670万元或381%。收入的直接成本包括共同托管 费用、电力、加密货币矿机和专利的折旧和摊销费用、专利执行法律费用的或有付款 ，专利执行顾问和发明人，以及与 执行公司专利权相关的各种非或有成本，以及制定和签订和解和许可协议，从而产生 公司收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的直接收入成本分别约为700万美元和250万美元。 截至2020年12月31日止年度，增长450万美元或182%。收入的直接成本包括共同托管 费用、电力、加密货币矿机和专利的折旧和摊销费用、专利执行法律费用的或有付款 ，专利执行顾问和发明人，以及与 执行公司专利权相关的各种非或有成本，以及制定和签订和解和许可协议，从而产生 公司收入。

截至2021年12月31日止年度，我们 产生了2.018亿美元的其他运营费用，截至2020年12月31日止年度，产生了720万美元的其他运营费用。截至2021年12月31日止年度，增加1. 946亿元或2，702%。该等开支主要包括 采矿设备减值、对高级管理人员、董事和雇员的补偿、专业费用和与我们业务日常运营有关的咨询 。

我们 于截至2020年12月31日止年度产生了720万美元的其他运营费用， 于截至2019年12月31日止年度产生了290万美元的其他运营费用。截至二零二零年十二月三十一日止年度，增加430万元或144%。该等开支主要包括 采矿设备的减值、对高级管理人员、董事和雇员的补偿、与我们业务日常运营有关的专业费用和咨询 以及向GBV支付的分手费。

运营费用包括以下各项：

营业亏损

我们 报告截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度持续运营运营亏损分别为8510万美元和980万美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们报告的持续运营运营亏损分别为980万美元和420万美元。

其他 收入(支出)

截至2021年12月31日的年度的其他收入总额为7190万美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出总额为60万美元。截至2020年12月31日的年度，其他支出总额为60万美元，而截至2019年12月31日的年度，其他收入总额为70万美元。这些变化与购买1比特币投资基金持有的4812.66比特币相关的未实现收益有关。

普通股股东可用净亏损

我们 报告截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度净亏损分别为3620万美元、1040万美元和350万美元。

流动性 与资本资源

公司在编制综合财务报表时，假设公司将继续经营下去，在正常业务过程中考虑经营的连续性、资产的变现和负债的清算。

如综合财务报表所反映，于截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司分别录得及累计亏损约1.522亿美元、1.161亿美元及1.056亿美元，净亏损分别约3,620万美元、1,040万美元及350万美元，于截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别净亏损约1,820万美元、780万美元及330万美元。

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。截至2021年12月31日，公司的现金和现金等价物余额总计2.685亿美元，而截至2020年12月31日的现金及现金等价物余额为1.413亿美元。流动性的增加是由于在2021年期间发行了7.475亿美元的可转换票据。

净营运资本增加3.894亿美元，从2020年12月31日的2.85亿美元增至2021年12月31日的6.744亿美元。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金分别为1820万美元、780万美元和330万美元。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金分别为8.919亿美元、8130万美元和120万美元。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金分别为10.37亿美元、2.297亿美元和20万美元。

于2019年期间，本公司在市场发售项下发行172,126股普通股，总收益255,893美元，扣除发售成本10,442美元后的净收益。

于二零二零年，本公司根据市价发售发行54，301，698股普通股，所得款项总额为307，064，401元（扣除发售成本9，405，129元）。

2020年3月30日，公司发行了350，250股普通股，以换取公允市值为612，938美元的S9矿工。

于2020年6月1日，本公司发行2，023，739股普通股，以换取金额为999，106美元的未偿还应付票据的转换和注销。

于2020年10月6日，本公司发行6，000，000股普通股，以换取根据电力购买协议和数据设施服务协议的五年服务， 总收益为0美元，扣除发行成本0美元，执行时价值为每股1.87美元或总计11，220，000美元。

选定的短期和长期合同义务和 承付款。

我们 认为，我们持有的现有现金和现金等价物以及我们预计产生的现金和现金等价物足以 满足至少未来12个月的营运资金需求、预计资本支出和合同义务。 截至2021年12月31日，我们持有约8，115个比特币，包括投资基金持有的4，794个比特币。2021年1月，共购买 4，812.66个比特币并将其放入投资基金，平均价格为每枚比特币31，168美元。 2021年，投资管理人根据需要清算了18个比特币，以支付基金的管理费和其他运营费用 。

我们不认为我们需要在未来12个月内出售任何比特币来满足我们的营运资金 需求，尽管我们可能会不时出售比特币作为资金管理操作的一部分，包括增加我们的 现金余额。比特币市场历史上的特点是价格的显著波动、与主权货币市场相比有限的流动性和 交易量、相对匿名性、不断发展的监管环境、对 市场滥用和操纵的敏感性以及其完全电子化、虚拟化和去中心化网络所固有的各种其他风险。 在比特币市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格出售比特币，甚至根本无法出售比特币。因此， 我们的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，并且可能无法像现金和现金等价物那样作为我们的流动性来源。此外，在出售我们的比特币时，我们可能会产生与任何已实现收益相关的额外 税款，或者我们可能会产生资本损失，因为税收减免可能会受到限制。

表外安排 表内安排

没有。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

以下有关我们市场风险敞口的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

我们 面临比特币市场价格变动的影响。

市场 比特币价格风险。We have invested a significant portion of our cash in bitcoin and, as of December 31, 2021, we held approximately 8,115 bitcoins. The carrying value of our bitcoins as of December 31, 2021 was $42,667, which reflects cumulative impairments of $29.6 million, on our Consolidated Balance Sheet. As discussed in Note 2, Summary of Significant Accounting Policies, to the Consolidated Financial Statements, we account for our bitcoin as indefinite-lived intangible assets, which are subject to impairment losses if the fair value of our bitcoin decreases below their carrying value at any time since their acquisition. Impairment losses cannot be recovered for any subsequent increase in fair value. For example, the market price of one bitcoin in our principal market ranged from $46,178 - $67,634 during the three months ended December 31, 2021, but the carrying value of each bitcoin we held at the end of the reporting period reflects the lowest price of one bitcoin quoted on the active exchange at any time since its acquisition. Therefore, negative swings in the market price of bitcoin could have a material impact on our earnings and on the carrying value of our digital assets. Positive swings in the market price of bitcoin are not reflected in the carrying value of our digital assets and impact earnings only when the bitcoin is sold at a gain. For the year ended December 31, 2021, we incurred impairment losses of $29.6 million on our bitcoin. As of March 9, 2022, at 4:00 p.m. EST, the market price of one bitcoin in our principal market was $38,900.

第 项8.财务报表和补充数据

马拉松 数码控股公司

合并财务报表

2021年12月31日

合并财务报表索引

独立注册公共会计师事务所报告