附件 10.63
股东协议
日期：2023年1月
之间
FS 创新有限责任公司
和
马拉松 数码控股公司
目录表
| 条款 | 页面 | |
| 1. | 定义和解释 | 1 |
| 2. | 生效日期 | 8 |
| 3. | 本集团的业务 | 8 |
| 4. | 公司的组建 | 8 |
| 5. | 资金； 条件先行 | 9 |
| 6. | 公司治理 | 10 |
| 7. | 大会 会议 | 12 |
| 8. | 管理 | 13 |
| 9. | 股东 保留事项 | 13 |
| 10. | 优先购买权 权利 | 14 |
| 11. | 转让股份 | 14 |
| 12. | 帐户 和信息 | 16 |
| 13. | 保管 采矿收益和股息政策 | 17 |
| 14. | 术语 和终止事件 | 18 |
| 15. | 保修 | 19 |
| 16. | 限制性 盟约 | 19 |
| 17. | 公告 | 22 |
| 18. | 保密性 | 23 |
| 19. | 遵守法律 | 24 |
| 20. | 通告 | 25 |
| 21. | 一般信息 | 26 |
| 22. | 治理 法及争议解决 | 29 |
| i |
本 协议（本"协议"）于 2023年1月 日。
在以下情况之间：
| (1) | FS Innovation LLC，一家在酋长国注册成立的有限责任公司 阿布扎比（“FSI”）；及 |
| (2) | 马拉松 数字控股公司，地址是NE3 101号研发大道，套房1200， Fort Lauderdale，Florida 33301—1147，United States（"Marathon"）。 |
独奏会：
| (A) | 缔约方希望成立阿布扎比全球市场（"ADGM"）私人公司 根据本协议的条款，由股份有限公司（以下简称“公司”） 经营业务（定义如下）。 |
| (B) | 双方希望签订本协议，以阐明与公司治理和运营相关的条款和条件以及双方各自的权利和义务。 |
它 同意如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在 本协议中(包括独奏会和时间表)：
“ADGM” 具有演奏会(A)给予该词的涵义；
“董事会休会”具有第6.2(I)条赋予该词的含义；
“延期的股东大会”具有第7.3(B)条赋予该词的含义；
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受指定人员控制或与指定人员受共同控制的任何人；
“年度预算”是指集团1月1日至12月31日期间的年度预算；
“反贿赂法律”是指与贿赂或腐败有关的所有法律、规则、条例、命令或其他具有法律约束力的措施，包括但不限于联邦法律第31/2021号(新刑法)、英国2010年《反贿赂法》、美国1977年修订的《反海外腐败法》、加拿大《外国公职人员腐败法》以及与贿赂或腐败有关的任何法律或公约(包括《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》)。不时修订的；
| 1 |
“反洗钱法”是指适用的法律、法规、规则和指导方针，将洗钱方面的行政或监管义务和/或责任定为犯罪或施加行政或监管义务和/或责任，包括但不限于2018年关于反洗钱和打击向恐怖主义和非法组织提供资助的阿联酋联邦第20号法律、2004年关于打击恐怖主义犯罪的第7号联邦法律、2001年美国爱国者法案、1986年美国洗钱控制法；英国《2002年犯罪收益法》、《英国2000年恐怖主义法》、任何欧盟成员国为执行欧洲联盟指令(EU)2015/849而颁布的任何法律以及由任何政府当局发布、管理或执行的与洗钱和资助恐怖主义有关的任何相关法律，包括财务记录保存和报告要求，每一种情况均经不时修订；
“章程”指公司的组织章程(经不时修订)；
“董事会”指公司的董事会；
“业务”具有第3条给予该词的涵义；
“营业日”是指阿布扎比酋长国和纽约的银行开放一般商业业务的日子(不包括星期六、星期日和公共假日)。
“业务计划”是指本集团不时制定的业务计划；
“结算” 指股东已根据第5.1条作出各自的贡献；
“成交日期”是指根据本协议条款满足或放弃最后一个先决条件后五(5)个工作日内的日期，或股东可能商定的其他日期；
“公司”具有“演奏会”(A)给予该词的涵义；
“条件先例”具有第5.5条赋予它的含义；
“机密信息”具有第18.1条赋予它的含义；
“捐款”具有第5.1条中所给出的含义；
“控制” 意思是：
| (a) | 直接或间接拥有或控制有关企业50%以上的有表决权股本 ； |
| (b) | 有能力在有关企业的股东大会上就所有或基本上所有事项直接投票超过50%的投票权。 |
| (c) | 在董事会会议(或同等会议)上对所有或几乎所有事项拥有多数投票权的有关企业的董事的任免权； 或 |
| 2 |
| (d) | 对相关企业施加主导影响的任何其他权力或实际能力，无论是否有本控制定义(A)至(C)(包括)(包括通过任何受托安排)中的任何能力所记载或证明的能力； |
“冷却(Br)集装箱供应商”是指马拉松或其附属公司承包的潜水冷却集装箱的供应商；
“交易” 具有第21.1条赋予该词的含义；
“遵守契据”指实质上符合附表1所列形式的遵守本协定的契据；
“最终协议”具有第5.5(B)条赋予它的含义；
“数字资产”是指以计算机网络的加密协议为基础的数字资产，例如比特币，该计算机网络可以是(一)集中式或分散式的；(二)封闭或开源的，以及(三)用作交换或储存价值的媒介；
“董事” 指董事会成员，“董事”指任何成员；
“产权负担”指任何留置权、质押、产权负担、抵押(固定或浮动)、抵押、第三方债权、债权证、期权、优先购买权、取得权、以担保方式转让的权利、为提供担保或其他担保利益而作出的信托安排 ，包括保留安排或其他产权负担，以及产生上述任何一项的任何协议；
“执行团队”系指营运公司不时的首席执行官(或同等职位)、营运公司的财务总监(或同等职位) 及营运公司的首席营运官(或同等职位)，以及可能不时需要的任何其他高层职位。
“FSI 数字资产”是指相当于FSI当时在本公司的持股比例的数字资产的百分比；
“董事”具有第6.2(A)(I)条给予该词的涵义；
“FSI 创新协议”是指采矿设备供应商FSI与OpCo之间按照第5.5(B)(Ii)条在截止日期前签订的两(2)份单独的创新协议，该协议将按照第5.5(B)(Ii)条的规定在截止日期前签订，据此，FSI根据条款和条件以及其中更具体的规定，对其在某些设备采购协议下的所有权利和义务进行创新；
“股东大会”是指公司股东大会；
| 3 |
"上线 日期"是指，就每个运营公司而言，该运营公司拥有的任何数字资产采矿设施首次获得 电力供应的日期；
"政府 当局"是指任何超国家、国家、州、市或地方政府（包括任何分支机构、法院、行政 机构或委员会或其其他当局）或任何其他超国家、政府、政府间、准政府当局、 机构、部门或组织，包括欧盟，或在每种情况下由上述任何一方任命的任何监管机构， 在任何司法管辖区；
“集团”指本公司及其不时的附属企业；
“集团公司”是指本集团的任何成员；
"集团 机密信息"是指与集团有关的业务、技术、财务、运营、行政、员工管理、营销和 经济信息、客户身份以及与集团有关的所有其他机密或专有信息；
"Marathon 数字资产"是指公司数字资产的比例，相当于Marathon当时在公司的持股比例 ；
"马拉松 导演"具有第6.2（a）（ii）条所赋予的含义；
"Marathon 贷款协议"是指Marathon与公司之间根据第5.5（b）（i）条在截止日期 之前签订的股东贷款协议，据此Marathon将向公司提供股东贷款；
"Marathon 更新协议"指冷却容器供应商、Marathon和每个运营公司之间的两（2）份单独的更新协议，按照第5.5（b）（iii）条的规定，在截止日期之前以商定的形式签订，据此，Marathon将 根据某些设备采购协议的条款和条件（如更具体的规定）更新其所有权利和义务 在里面，
“采矿 设备供应商”指FSI或其关联公司签订合同的加密货币采矿设备供应商；
"通知" 具有第20.1条所赋予的含义；
“运营公司”是指本公司经营任何部分业务的任何子公司；
"运营公司 审查日期"指，就每个运营公司而言，第四（4）这是）该运营公司上线日期的周年，或 如果股东同意根据附表 1第1（a）段继续该运营公司的业务运营一段额外期间，则为每个额外期间的周年；
| 4 |
"一方" 指不时签署本协议的一方（包括签署遵守协议的任何人）；
"允许的 转让"具有第11.1（c）条所赋予的含义；
"允许 转让"指股东不时的任何一（1）个或多个关联公司，除非该关联公司是制裁目标；
"人员" 指任何个人、商号、公司、股份公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府当局、州或州的代理机构或其他实体、工会或雇员代表 机构（无论是否具有独立法人资格）；
"受制裁 国家"是指任何国家或领土，其政府是制裁 法律下的经济或贸易制裁目标，或以其他方式指定为支持恐怖主义国家（由美国国务院定义），目前包括 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；
"制裁 法律"是指（i）美国；（ii）联合国安全理事会；（iii）欧洲联盟不时颁布、通过、执行、实施或执行的任何国际经济、贸易或金融制裁法规、条例、行政命令、法令、司法决定、限制措施或其他具有法律效力的行为；（iv）联合王国；（v）欧盟理事会；（vi）欧洲议会；（vii）欧盟委员会；或（viii）上述任何机构的各自政府机构，包括但不限于阿联酋国家安全最高委员会、阿联酋内阁； 阿联酋控制和不扩散执行办公室、美国财政部、美国商务部、美国国务院、英国财政部，联合王国国际贸易部、联合王国出口管制联合单位以及任何国家和/或地区有权颁布上述规定的任何其他政府或监管机构、机构或机构；
| 5 |
"制裁 目标"是指（a）任何受制裁国家的政府；（b）在制裁法限制的范围内，任何个人 或实体，（或在相关时间）居住在受制裁国、位于受制裁国、根据其法律组织或受其管辖 ；或（c）根据《制裁法》颁布、管理或执行的任何清单上所列的任何个人或实体；或（d）由上述任何实体直接或间接拥有或控制的任何实体，或代表上述任何实体行事或 的任何个人或实体，或任何制裁法以其他方式针对；
"股东" 是指本协议当事方的公司股东（或其继承人和受让人），包括 根据本协议不时向其转让股份的任何人，"股东"是指其中任何人；
"股东贷款"指股东不时向公司发放的任何贷款；
"股东 贷款协议"是指公司与股东之间的贷款协议，其格式基本上为附件 1所附格式；
"股东保留事项"指附表1中规定的那些行动；
“股份”是指公司资本中每股面值1美元的普通股；
"存续 条款"是指第1条（但仅限于给予存续条款与 本协议到期或终止前相同的含义所必需的范围）、16、17、18、20、21和22条；
"终止 日期"具有第16.1条所赋予的含义；
“阿联酋”是指阿拉伯联合酋长国；和
"变更" 具有第21.6（a）条所赋予的含义。
| 1.2 | 释义 |
在 本协议（包括序言和附表）中，除非上下文另有要求：
| (a) | a 对条款、段落、分段、附表和背诵的引用指条款， 本协议各款、分段、内容及附件； |
| 6 |
| (b) | a 提及本协议（或本协议的任何特定条款）是指本 经修订、修改、补充的当时有效的协议（或条款）， 不时变化、分配或更新； |
| (c) | a 提及本协议包括本协议的附件，每个附件构成本协议的一部分 所有目的的协议； |
| (d) | a 提及书面应包括任何以可读形式复制文字的方式（包括 通过email）； |
| (e) | 如果 一段时间被指定为从给定的一天，或从一个行为或事件的一天，它 当日计算不包括在内； |
| (f) | a 提及"迪拉姆"或"AED"是指从时间开始的合法货币 阿拉伯联合酋长国的时间； |
| (g) | a 提及的"美元"或"美元"是指自时间以来的合法货币 美国时间； |
| (h) | 凡提及任何法律或成文法则(包括在第1条中)，包括提及： |
| (i) | 通过或根据任何其他成文法则重新制定、修订、综合、延伸或适用的法律或成文法则(在本协定日期之前或之后)； |
| (Ii) | 法律或成文法则重新制定的任何法律或成文法则(修改或不修改)；以及 |
| (Iii) | 根据上文第(Br)(I)段所述重新颁布、修订、综合、扩展或适用的任何法律或成文法则(在本协议日期之前或之后)或根据上文第(Ii)段所述的任何法律或成文法则制定的任何附属立法， |
“法律”和“成文法则”包括任何司法管辖区的任何立法；
| (i) | 对任何诉讼、补救措施、金融诉讼方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的引用应适用于英格兰以外的任何司法管辖区，被视为包括在该司法管辖区内与英文法律术语最接近的； |
| (j) | 表示单数的单词 包括复数，反之亦然；表示性别的单词包括 每个性别； |
| (k) | 标题 仅为方便起见包含在本协议中，不影响本协议的解释； |
| (l) | “适用法律”系指任何法律、法规、立法、条例、法院命令、判例法、禁令、制定法、法令、令状、实施措施、法院法令、法院判决、规则或法规、法律或监管政策(无论在何处颁布，颁布或执行)或由任何政府当局或证券交易所发布、管理或执行的普通法规则，或其司法或行政解释，以适用于有关人士(S)为限； |
| 7 |
| (m) | “商定形式”一词是指马拉松和FSI在结业前为确认身份而商定的形式，并在此基础上草签。 |
| (n) | 本协定中对提供同意的一方的任何提及应视为对事先书面同意的提及； |
| (o) | 除非本协议中有明确相反的规定，否则任何提及(或要求)任何人签署文件的行为包括代表该人签署文件；以及 |
| (p) | 除非 明确声明与本协议相反，否则股东的任何权利、提名、批准或同意应被视为以简单多数(按股份数量)行事的股东。 |
| 2. | 生效日期 |
本协议的条款自本协议之日(“生效日”)起生效。
| 3. | 集团的 业务 |
订约方同意且各股东应促使本集团的业务为(A)建立及营运一个或多个数码资产开采设施；及(B)开采数码资产(统称为“业务”)。除本协议条款明文规定外，各股东应根据不时的业务计划及年度预算， 尽其商业上合理的努力，促进及发展业务至本集团整体最大利益，但为免生疑问，不包括任何产生重大开支的责任。
| 4. | 公司的组建 |
| 4.1 | 在本协议签订之日之后，在合理可行的范围内，在任何情况下，截止日期之前，双方应按如下方式成立本公司： |
| (a) | 作为ADGM特殊目的载体制度下的ADGM股份有限公司； |
| (b) | 所有 股票应为普通股，在各方面排名平等，包括在投票和分红方面不受限制； |
| (c) | FSI和Marathon作为公司的原始法人，在公司成立时持有以下股本： |
| (i) | FSI持有80股，占80%。(80%)公司全部已发行股本 ； |
| 8 |
| (Ii) | 马拉松公司持有20股，占20%。(20%)公司全部已发行股本 ， |
每名股东缴足其已发行股本，以每发行1股股份向本公司出资1美元；及
| (d) | 在阿拉伯联合酋长国阿布扎比的ADGM有本公司的注册办事处。 |
| 4.2 | 各方打算将公司命名为“FSI马拉松项目1控股有限公司“ (或双方商定的类似名称，但以公司成立时的名称为准)。 |
| 4.3 | 每一方应(按其在公司成立时在公司中的持股比例) 分担成立公司所需的成本、费用和开支，完成本协议的目的所需的任何监管申报文件 以及任何其他类似的启动成本和支出，以及在交易结束前对业务和公司的影响。 |
| 5. | 资金； 条件先行 |
| 5.1 | 在截止日期 ，股东应向公司作出以下贡献 (以下简称“贡献”)： |
| (a) | FSI 将根据FSI创新协议以实物捐助的方式，为公司购买加密货币采矿设备而向采矿设备供应商预付款的价值 根据第5.4条中规定的估值原则。 |
| (b) | 马拉松 将有助于： |
| (i) | 根据马拉松更新协议，以实物捐助的方式，代表公司并为公司账户购买335个浸入式冷却容器而向冷却容器供应商支付的预付款的价值 符合第5.4条中规定的估值原则；和 |
| (Ii) | 马拉松贷款协议项下的现金金额(将由股东商定)。 |
| 5.2 | 当然 截止日期后，在任何情况下： |
| (a) | 作为 当支付义务发生时，股东应促使公司 足够的资金用于支付应付采矿设备供应商的任何款项的余额，以及 冷却容器供应商（包括向公司提供此类额外资金 需的 按比例他们的股份）。 |
| 5.3 | 公司同意接受股东的实物捐助，该实物捐助 由相关股东根据书面协议向公司提出 这对他们每个人来说都是一致的。双方进一步商定，所有实物捐助 本公司之股东应按双方同意之方式估值。 尽管有上述规定，双方同意预付款的价值 根据FSI更新协议和马拉松更新协议向公司提供 应等于股东根据该协议作出该出资的实际支付的价格 (in每个案例，由出资股东向 公司（英语或附有英语翻译）），不附带任何附加 收费或加价。 |
| 5.4 | 双方继续完成交易的义务应符合设定的条件 在本第5.5条（"先决条件"）中，但双方 双方可以书面同意放弃一个或多个先决条件： |
| (a) | 公司拥有： |
| (i) | 已 根据条例草案第3条成立为法团；及 |
| (Ii) | 成为 本协议的一方，以约定的形式签署遵守契约， 承担本协议规定的公司所有权利和义务； |
| 9 |
| (b) | 执行 并由所有有关各方交付： |
(i)马拉松贷款协议；
（ii） FSI更新协议；
（iii） 马拉松更新协议；以及
（统称为“协议”）；
和
| (c) | 没有 （或有）任何保证的发生。 第15条的规定无效或不真实。 |
| 5.5 | 如果 在生效日期后的三个月内（或更长的期限 双方书面同意）任何一方均可自行决定终止本 本公司的权益及权益。在这种情况下，双方应 或者说，所有这些行为和事情，或者说，或者说，这些行为和事情，都是这样的。 应签署并交付所有其他此类协议、证书、文书和文件， 为充分有效地完成公司清盘所需，包括 偿还向本公司作出的任何贡献（无论是现金或实物）。 |
| 6. | 治理 本公司 |
| 6.1 | 业务 与本公司 |
公司的 业务和事务应由董事会根据本协议和章程的条款管理。
| 6.2 | 冲浪板 |
组成 和提名
| (a) | 委员会应由下列人员组成： |
| (i) | 四个 (4)由FSI委任的董事（「FSI董事」）；及 |
| (Ii) | 一个 (1)马拉松委任的董事（“马拉松董事”）； |
如果 任何时候一方持有的公司股份不足百分之十五（15%），则该方将丧失 根据本条任命董事的权利，董事会的规模应减少与该方先前任命董事的权利相同的数额 。
| (b) | 根据第6.2（a）条有权提名董事的股东也有权 （i）提名该人士由股东大会罢免， 及（ii）提名一名替代董事，以取代因任何原因被罢免或不再担任董事的董事。 |
| 10 |
| (c) | 股东无条件且不可撤销地承诺在股东大会上投票 赞成任何具有约束力的（i）股东提名任命董事（或主席 （ii）股东根据第 条罢免董事的要求 6.2（b）。 |
主席
| (d) | 董事会主席应由股东大会根据 的具有约束力的提名任命任命。 股东，并将成为FSI董事之一。主席不得有铸造 投票 |
董事会会议程序
| (e) | 除非 股东另行书面同意，董事会会议应（i）在 （ii）每季度至少一次。 |
| (f) | 除非 董事以书面形式另行同意，至少提前五（5）个日历日 董事会会议须向各董事发出通知。 |
| (g) | 每个 董事应拥有一（1）票，并在符合本协议其他条款（包括 第6.2（d）条），董事会应以简单多数票有效通过决议 演员 |
| (h) | 主题 根据第6.2（i）条，在董事会会议上处理事务的法定人数应为 为三（3）名董事，但至少有一（1）名FSI董事和马拉松董事 在整个会议期间都在场。 |
| (i) | 如果 在预定时间的一（1）小时内，董事会会议的法定人数不足 董事会会议（或在董事会会议期间不复存在）， 会议应在下周的同一天、同一时间和地点延期（"休会 董事会会议”）。如果董事会会议因 马拉松董事未能出席第二次休会董事会会议的法定人数 （三）任董事。 |
| (j) | 主题 根据适用法律以及本协议和章程的条款，董事会可行使 公司的所有权力。 |
替代 导演
| (k) | 任何董事可通过书面通知本公司和所有股东指定其他任何人作为替补，以行使该董事的权力和履行董事的责任，包括相关董事出席任何董事会会议并在其上投票的权利。 |
| 11 |
| 6.3 | 董事会会议 |
除本协定明确规定外，董事会会议应按照章程的规定举行。
| 6.4 | 企业 行动 |
每名股东应行使其作为公司股东的投票权(只要在其各自的 权力范围内)：
| (a) | 公司应采取一切合理必要的步骤，遵守本协议的条款和条款；以及 |
| (b) | 在股东大会上通过任何合理需要的决议案或股东书面决议案以实施本协议的条款(包括有关董事会的组成及董事的任免)。 |
| 6.5 | 文章 |
如果本协议的规定与条款(或任何其他集团公司的章程文件)有任何不一致之处，则在适用法律允许的范围内，双方应以本协议的规定为准。各方应在其法律上能够做到的范围内：
| (a) | 行使他们可享有的所有投票权和其他权利和权力，以实施本协定的规定；以及 |
| (b) | 促使 对章程(或任何其他集团公司的章程文件)进行任何必要的修订，以(I)实施本协议的规定，或(Ii)纠正本协议的规定与章程之间的任何不一致之处。 |
| 6.6 | 在条例草案第18条的规限下，每名董事均有权就本集团事务的所有方面向其指定股东作出报告。 |
| 6.7 | 其他集团公司董事会 |
| 6.8 | 第6条的规定应适用作必要的变通任何其他集团公司的董事会。 |
| 7. | 大会 会议 |
| 7.1 | 大会 会议 |
除本协议明确规定外，本公司的股东大会应根据章程细则举行。(董事会)主席应作为主席主持每次股东大会。主席不应拥有任何投票权，但以FSI正式授权代表的身份获得投票权的范围除外。如主席缺席，另一名获提名的董事将主持股东大会。
| 12 |
| 7.2 | 召开 股东大会 |
公司和（在适用法律允许的范围内）股东应有权根据章程的规定召开公司股东大会。
| 7.3 | 法定人数 召开股东大会 |
| (a) | 主题 根据第7.3（b）条，股东大会的法定人数应为代表多数的股东 (by（一）一个人，一个人。 (1)马拉松的代表出席了整个会议。 |
| (b) | 如果 （i）在预定时间的一（1）小时内未出席股东大会的法定人数 在股东大会期间，或（ii）在股东大会期间不复存在， 股东大会应在下周的同一天、同一时间和同一地点休会（"休会 大会”）。如果股东大会因无代表而休会两次 出席会议的Marathon，第二次休会时所需的法定人数 股东大会应由代表多数（按数目）股份的股东出席。 |
| 7.4 | 常规 会议表决 |
| (a) | 主题 根据适用法律和第9条，股东决议案应在批准后通过 当时发行的大多数股票，以及发行的股票。 |
| (b) | 每个 持有有表决权股份的股东应有权每股一（1）票 这样的股东持有。 |
| 7.5 | 书面 决议 |
股东 可通过书面决议案通过决议案，但该书面决议案须送交有权就决议案投票的所有股东，并由必要多数股东签署，犹如已召开股东大会。
| 8. | 管理 |
| 8.1 | 主题 根据本协议条款（包括第6条和第9条）， 集团的业务应由执行团队和其他员工进行 集团。 |
| 8.2 | 成员 执行团队成员应由董事会提名，并根据 批准和任命 第9条及附表1。 |
| 9. | 股东 保留事项 |
| 9.1 | 尽管如此 如果本协议中有任何相反之处，则不得采取股东保留事项 未经所有 事先书面同意，由任何集团公司或与集团公司有关的任何公司。 股东 |
| 13 |
| 9.2 | 同意 股东保留事项： |
| (a) | 可以 （i）在股东大会上，如果必要股东 投票赞成相关股东保留事项，（ii）通过书面决议 根据第7.5条所需股东通过的与相关股东有关的条款 保留事项，或（iii）向公司发出书面通知，由必要股东签署 批准有关股东保留事项；及 |
| (b) | 应 如果相关股东保留事项获得董事会批准，则视为已给予 如果由必要股东任命的董事投票赞成相关的 股东保留事项。 |
| 10. | 优先考虑 权利 |
如果 公司拟发行任何新股份或可转换为股份或赋予认购权的工具（“已发行 股份”），则除非公司先向股东发行已发行已发行股份，其条款和价格与已发行股份以相同的价格，与已发行股份拟发行予其他人士， 平价通行证以及按比例计算股东持有的已发行和已发行股份数量。要约应以书面形式进行，并于要约日期(“参与通知期”)起计二十(20)个营业日(“参与通知期”) 内公开接受，并提供有关股份的数目及价格详情。每名希望收购要约股份的股东应在参与通知期内以书面通知本公司，并有权在其通知中表明是否愿意收购超过其按比例分配(如果是，请提供它愿意获得的最大数量)。如果部分但不是全部股东书面通知他们希望收购全部已发行股份，则股东未收购的要约股份应向表示愿意收购超过其所持股份的股东要约 。按比例分配。如任何已发售股份在有关程序完成后仍未获分配，则该等已发售股份可由董事会厘定 向任何人士(受限制人士除外)发行，条件是 不会较向股东提出的要约更为优惠，惟有关发行须于参与通知期结束后不超过 个营业日内完成。
| 11. | 转让股份 |
| 11.1 | 一般信息 |
| (a) | 股东不得转让或以其他方式处置其任何股份，或对其任何股份或其任何股份的任何权益产生任何产权负担，除非此类转让、处置或产权负担 是根据本协议进行的。 |
| (b) | 除第11.1(C)或21.1条明确允许的 外，第11.1条中包含的对转让的限制应适用于根据适用法律或其他方式进行的所有转让。 |
| 14 |
| (c) | 根据第11.2条的规定签订遵守契据，股东可在生效日期后的任何时间将任何股份转让(或同意转让)给许可受让人(“许可转让”)，条件是：(I)持有(连同相关股东)股份的关联公司的总数在任何时候都不超过三(3)；(Ii)该等转让 并不影响本集团就该业务已议定的任何关税的有效性或本集团受惠的能力； 及(Iii)如持有根据第11.1(C)条转让予其股份的股东即将不再为原受让人的联营公司，则该股东须在终止为联营公司前毫不拖延地通知本公司及其他股东将会发生该 事件，并应将该等股份转让予原股东或原股东的许可受让人。尽管有上述规定，如果：(I)股东将其部分但不是全部股份转让给一个或多个允许受让人，则该股东同意继续对本协议项下允许受让人承担的义务承担连带责任；(Ii)股东 希望将其所有股份转让给一个或多个获准受让人，则只有在另一股东、Marathon Digital Holdings，Inc.(如果是Marathon转让)或FS Innovation LLC(如果是FSI转让)(如果是FSI转让)以FSI和Marathon共同商定的形式签署并交付母公司担保的情况下，该股东才被允许这样做，从而Marathon Digital Holdings，Inc.或FS Innovation LLC(视情况适用)担保该等获准受让人在本协议下的义务。 |
| (d) | 未经所有其他股东事先书面同意，不得将任何股份转让给任何受限制人士。 |
| (e) | 第11.1(D)条、附表1第1段和附表1第1段不适用于许可转让。 |
| 11.2 | 遵守契据 |
| (a) | 任何股份转让或任何新股份配发的条件是，受让人 或新的承配人(如果还不是本协议的一方)必须通过签署遵守契约以书面形式成为本协议的一方，其职责如下：如果是 转让，则对应于其各自法律前身的权利和以此方式获得的股份附带的权利。 |
| (b) | 双方特此同意，任何被配发股份或被转让股份的人， 根据本协议的要求，根据第 条执行遵守契约 11.2（a），应成为本协议的一方，并受所有条款和条件的约束 并享有本协议规定的与此类股份相关的所有权利和特权，前提是 （i）受让人不得获得任命董事的权利，除非其获得所有 根据本协议享有该等权利的股东所持有的股份；及（ii） 该等配发或转让不违反本协议的任何条款和条件。 |
| 15 |
| 11.3 | 注册 转让 |
| (a) | 每个 股东应促使公司登记根据 不登记任何未按照本协议的规定进行的转让 本协议的条款。 |
| (b) | A 签署股份转让文书的人被视为仍然持有 股份，直至受让人的名称被载入本公司股东名册为止 对它的尊重。 | |
| (c) | 在 股份转让登记，且本第11.3条的规定应 已被遵守，则股东享有随附的持续权利的利益 本协议项下的此类股份应附于受让人，受让人可执行这些股份，作为 如果它是本协议的一方，并在其中被指定为股东。 |
| 12. | 帐户 和信息 |
| 12.1 | 草稿 年度预算和业务计划 |
执行团队应在相关财政年度开始前不少于四十（40）个工作日根据第9条和附件1编制每个财政年度的年度预算和业务计划草案，以供股东批准（本协议日期后开始的第一个 财政年度除外，其中商定的年度预算和商定的业务计划应为 自闭幕之日起采用。如果在任何时候，执行团队未能编制或股东未能批准下一财政年度的年度预算和/或业务计划，公司应在法律允许的范围内，促使（且 股东应在其合法能力范围内行使其与本公司有关的权利以促成该等事项），公司继续 采纳并遵守上一财政年度的年度预算和业务计划（每年上调百分之十（10%）），直至执行团队编制新的年度预算和业务计划，并获得股东的全面批准 按照第9条及附表1。
| 12.2 | 维护 信息和记录 |
各 股东应确保公司维护信息和记录，并向各股东提供信息 和信息、场所和人员访问权限，这是本第12条规定所要求的。
| 12.3 | 财务 账目、年度预算和业务计划 |
公司应向股东提供必要的财务信息，以使其适当了解集团的业务和事务 ，包括：
| (a) | 内 每月月底后十（10）个工作日，本集团的月度管理账目； | |
| (b) | 内 每个财务季度结束后四十（40）个工作日，合并未经审计 集团的季度财务账目； |
| 16 |
| (c) | 内 在每个财政年度结束后四（4）个月， 集团按照IFRS编制；以及 | |
| (d) | 内 根据 向股东作出分配的两（2）个工作日 第13条所载的书面报告，列明所作的分配摘要。 |
| 12.4 | 访问 为监管目的提供信息 |
| (a) | 如果 任何股东合理要求，股东应有权获得 本集团不时合理要求的有关本集团的资料： |
| (i) | 在 与报税表或其他申报或信件的准备和归档有关 与该股东（或其任何关联公司）的税务政府机关；或 |
| (Ii) | 到 使该股东（或其任何关联公司）遵守任何适用法律， | |
| 公司须在切实可行范围内尽快遵从该要求。 | ||
| (b) | 公司应允许每位股东及其各自的员工和顾问合理 在合理通知后查阅本集团和各股东的账簿和记录 应有权与董事和高级管理层讨论公司事务， 在正常工作时间内。 |
| 13. | 客户 采矿收益和分红政策 |
| 13.1 | 公司和股东应确保在开采后立即开采， |
（a） FSI数字资产存放于FSI全权酌情指定的托管人处；（b）Marathon数字资产存放于Marathon全权酌情指定的托管人处（统称为“托管账户”）。每个托管账户 应以公司名义，且该等托管账户中包含的数字资产应是公司的唯一财产 ，直到公司将其作为股息转让给股东或根据本协议 条款以其他方式分配给股东为止。只有相关股东才有权从其各自的托管账户获得任何股息或数字资产的其他分配 。
| 13.2 | 股东打算促使董事会宣布并让公司分配所得款项 数字资产实物给每个股东15这是最后一天 在本公司任何特定财政年度的每个月（前提是，如果该日是 在营业日以外的任何一天，应在营业日立即进行分配 在此之前）。 |
| 13.3 | 数字 根据第12.1条分配的资产或根据第13.2条分配的资产应 分配或分配给股东 按比例各自的持股量 在公司，前提是，如果这种分配或分配将导致一小部分 要分配或分发的数字资产数量应为 向上或向下舍入（如适用）到最接近的整数。 |
| 17 |
| 13.4 | The auditors of the Company shall be instructed at the expense of the Company to report, at the same time as they sign their report on the audited accounts for each financial year of the Company, as to the amount of the profits that are lawfully available for distribution by the Company for that financial year of the Company that have not already been distributed pursuant to clause 13.2. Subject to clause 13.5, the Company shall as soon as reasonably practicable distribute to the Parties not less than 100% of those distributable profits, subject to maintaining such reserves as required by applicable law. Upon the Board or Company declaring and announcing to the Shareholders a dividend by the Company, each Shareholder shall have ten (10) Business Days from the date of such announcement to elect (by notice in writing to the Company) whether it wishes to receive such dividend in-kind (by payment of Digital Assets) or in cash. The Board shall cause the Company to pay dividends in the manner elected by the Shareholders pursuant to this clause 13.4. |
| 13.5 | 股东同意，公司不得宣派、支付或派发任何股息或其他 直到所有股东贷款全部偿还为止。股东贷款应 由公司偿还（a） 按比例每一位股东的持股量， 公司；及（b）以实物形式与数字资产，除非相关股东通知 公司认为其股东贷款将以现金偿还，在这种情况下，该股东 贷款由公司以现金偿还。 |
| 13.6 | 任何 公司向股东支付或转让的数字资产应由 进行估值 参考数字资产钱包显示的美元或AED金额，用于存储 在向相关股东支付或转让相关数字资产时， |
| 14. | TERM 和离职事件 |
| 14.1 | 这 协议应在下列情况首先发生时自动终止： |
| (a) | 股东书面同意终止本协议； | |
| (b) | 公司正在清算、清盘、合并、合并、与另一实体合并或 因任何原因（包括依据附表第1（a）段）而停止。 1），前提是股东将合作以促成妥善有序的清盘 公司；及 | |
| (c) | 任何一名股东（和/或其关联公司）成为注册持有人的日期 所有的股份。 |
| 14.2 | 本协议的规定（除存续条款外）应不再适用于 倘其不再持有任何股份，则为股东。 |
| 14.3 | 根据第14.1条终止本协议或本协议终止适用 根据第14.2条（如适用）向一方提供： |
| (a) | 应 不得损害任何应产生或到期的权利或义务 在终止或停止（如适用）日期之前；及 |
| 18 |
| (b) | 应 不影响继续有效且不受时间限制的存续条款。 |
| 15. | 保修 |
| 15.1 | 每个 股东向另一个股东保证： |
| (a) | 它是根据其成立管辖权的适用法律正式组织并有效存在的； | |
| (b) | 它 有权订立和履行其在本协议和本协议中提到的其作为缔约方的其他文件项下的各项义务； | |
| (c) | 本协议构成该股东的具有约束力的义务； |
| (d) | 它 拥有与签订和履行其在本协议和本协议所指的任何协议项下的义务有关的所有必要的同意、许可和批准； | |
| (e) | 没有就该公司或其任何资产申请 破产或类似程序，也不存在可以合理预期需要申请任何破产、司法组成或类似程序的情况； | |
| (f) | 该公司及其附属公司、其或其各自的董事、高级管理人员、员工，或据股东所知，其或其各自的代表、顾问、分包商或代理人都不是制裁目标；以及 | |
| (g) | 遵守本协议条款不会也不会与以下任何条款下的违约 或违约冲突或构成违约： |
| (i) | 股东的章程大纲、章程或者同等的章程文件； | |
| (Ii) | 约束或服从该股东的任何命令、判决、法令或条例或任何其他形式的限制；或 | |
| (Iii) | 该股东作为一方或受其约束的任何 协议、文书或合同。 |
| 15.2 | 各 股东承诺尽合理努力，及时以书面形式通知其他股东任何情况或事件，使本条款15中包含的任何保证无效或不真实。 |
| 16. | 限制性的 契约 |
| 16.1 | 马拉松公司特此承诺，只要其或其任何关联公司持有本公司的股份， 自其及其关联公司不再是本公司股东之日起五(5)年内(“终止日期”)，并受第16.6条的规限，马拉松及其任何附属公司或其各自的管理人员或董事(无论是直接、间接或通过代理商)不得： |
| (a) | 参与以下业务：(A)任何FSI受限实体的业务或业务的竞争对手，在每一种情况下，这些业务在有关时间进行；以及 (B)位于阿拉伯联合酋长国；或 |
| 19 |
| (b) | 诱使 或试图诱使它(或其任何关联公司)知道是 公司、任何OpCo或任何受FSI限制的实体的客户的任何人停止与他们中的任何一个做生意，或限制 或改变对他们的业务条款；或 | |
| (c) | 诱使 或试图诱使其(或其任何关联公司)知道是 公司、任何OpCo或任何受FSI限制的实体的供应商的任何人停止供应，或实质性限制 或更改对其中任何一项的供应条款；或 | |
| (d) | 使 在阿拉伯联合酋长国使用任何秘密或机密性质的信息 本集团或任何FSI关联公司的业务或事务，但本 限制不适用于下列情况： |
| (i) | 需要 根据任何适用法律，马拉松证券的任何证券交易所的规则 或其任何关联公司或任何具有管辖权的法院或任何主管 司法、政府、监督或监管机构；或 | |
| (Ii) | 这样 信息已经在公共领域或通过其他方式进入公共领域， 违反第18条或本第16.1（d）条；或 | |
| (Iii) | 这样 在 之前，Marathon或其任何关联公司已合法拥有该信息。 由集团公司或任何FSI受限实体收购，或衍生自 Marathon或其任何关联公司的机密信息；或 |
| (e) | 诱导， 或试图诱导其（或其任何关联公司）知道是 雇员的任何人。 公司、任何运营公司或任何FSI受限实体离开公司， 任何运营公司或任何FSI受限实体（如适用）， |
并且， 就本第16条而言：
“FSI 受限实体”是指FSI以及受FSI控制并在加密货币领域运营的任何人；
“马拉松业务”是指加密货币挖掘和相关软件、硬件和固件的开发；以及
"相关 时间"是指（i）马拉松和/或其关联公司为股东期间，马拉松和/或其任何 关联公司为股东期间；和（ii）马拉松和其关联公司不再为股东之后，终止日期。
| 20 |
| 16.2 | 每个 股东特此承诺，只要其或其任何关联公司持有本公司股份，且期限无限期 自其及其关联公司不再是本公司股东之日起，其及其关联公司（就马拉松而言， 但就FSI而言，受FSI控制的任何实体）或其各自的任何高级管理人员或董事（直接或间接 或通过代理人）不得做或说任何损害任何其他股东（或其任何已知关联公司）声誉的事情， 本公司或任何运营公司，或合理预期导致某人停止与该股东交易（或任何 其已知关联公司）、本公司或运营公司，其条款实质上等同于先前提供的条款或根本。出于以下目的： 第16.1（a）和1.1条中，如果（但不限于）任何人以委托人或代理人身份经营某项业务，则涉及该业务 或如果： |
| (a) | 他们 是任何人的合伙人、董事、雇员、借调人、顾问或代理人，或任何人的合伙人、董事、雇员或代理人 经营业务或拥有直接或间接经济利益或投票权的人 经营该业务的任何人的权力（作为股东或其他）；或 | |
| (b) | 他们 拥有任何直接或间接的财务利益或投票权（作为股东或其他人） 任何经营该业务的人， |
在每种情况下，除非该等权益是作为持有不超过在任何认可投资交易所交易的人士已发行股本（或同等权益）的5%（5%）的股东，或作为并非由该人士或其任何关联公司直接 或间接管理的任何基金的有限合伙人。
| 16.4 | 每个 上述各条款中的限制应独立执行，其有效性 如有任何其他无效，则不受影响。如果任何限制无效 但如果删除限制的某些部分，则有效，所述限制 须在作出必要的变通后适用，以使其有效。 |
| 16.5 | 没有 在本第16条中，应限制马拉松或其任何关联公司或其各自的任何 （a）经营 并在阿拉伯联合酋长国境外自由开展业务；及（b）开展 或与任何客户、供应商或 在成为客户之前是其客户、供应商或雇员的员工， 本公司、任何运营公司或任何FSI受限实体的供应商或雇员。 |
| 21 |
| 16.6 | 各股东承认本条款第16条的规定范围不超过保护相关方的合理范围，并进一步(在听取了独立的法律建议后)承认并接受，它不得质疑本第16条所载任何承诺的有效性，并不可撤销地放弃在每一种情况下以承诺不合理或违反公共利益为由质疑任何此类承诺的可执行性或合法性的权利。保单是由于该承诺适用的时间段或该承诺的范围(地域或其他)所致。 |
| 17. | 公告 |
| 17.1 | 未经其他各方事先书面批准，任何一方或其附属公司不得 就本协议的存在或主题发布任何公告 (此类批准不得无理扣留或推迟)。 |
| 17.2 | A 一方可就本协议的存在或标的事项发布公告 如有要求： |
| (a) | 任何 适用法律； | |
| (b) | 任何证券交易所的规则，该方或其任何关联公司的证券 列明；或 | |
| (c) | 任何 该缔约方所服从或服从的政府当局，不论其位于何处， |
条件是 在适用法律允许的范围内，其应首先：（i）向其他各方发出通知，说明其打算作出该 的公告；（ii）在作出该公告之前，与其他各方就该公告的内容达成一致。
| 17.3 | 在 除上述规定外，马通将在适用法律允许的范围内： |
| (a) | （i） 尽快通知FSI任何有意发布新闻稿、公开备案（包括 表格8—K的任何当前报告）、公告或其他与任何新闻有关的通讯 与本协议、任何相关协议或交易有关的媒体，以及 本协议所述文件及其任何修订（统称为"披露 文件"）； | |
| (b) | 提供 在通知后立即向FSI提交任何披露文件的草稿。FSI应具备 没有义务签署任何协议或本协议所述的任何文件 以及本协议或本协议的任何修订，如果双方无法就 披露文件的内容；以及 | |
| (c) | 如果 披露文件与本协议的任何内容、任何临时协议有关 或本协议所述的任何文件以及本协议已签署的任何修订， Marathon将采取合理、善意的努力，将 提供的任何意见纳入其中。 任何此类披露文件的FSI， |
如果 披露文件已由FSI根据本第17.3条批准，则Marathon无需就任何未来使用相同语言的披露文件寻求 任何额外批准（ 根据上下文要求更改动词时态除外）。
| 22 |
| 18. | 机密性 |
| 18.1 | 对于 第18条中的“机密信息”是指所有信息 一方和/或其关联公司以任何方式披露的机密性质的信息（ "披露方"）向任何其他方和/或其关联方（"接收方 一方"），包括由集团公司披露或向集团公司披露的此类信息， 包括集团机密信息以及本 的条款和主题 协议 |
| 18.2 | 每个 股东承诺保留，并应确保其各关联公司（如适用）， 且其根据第6.2条任命的每位董事应保存机密信息 保密，不得向任何人透露，除非本条款允许 18. |
| 18.3 | 条款 18.2在以下情况下，不适用于保密信息的披露： |
| (a) | 需要 根据有关接收方或任何集团公司事务的任何法律； | |
| (b) | 需要 根据任何证券交易所的规则，接收方证券或任何 其附属公司的名单； | |
| (c) | 任何有管辖权的法院或任何司法、政府、监管或监管机构要求的；或 | |
| (a) | 这 此类信息属于公共领域或通过其他方式进入公共领域 违反第18条；或 | |
| (b) | 这 此类信息已由接收方合法拥有，且没有任何 保密义务（以书面记录证明）， |
条件是 在上述第18.3（a）、18.3（b）和18.3（c）条的情况下，接收方将在合理可行和该法律或机构允许的范围内， ，及时通知披露方或相关集团公司（视情况而定）并与披露方 或相关集团公司合作（视情况而定）有关该等披露的时间和内容，以及披露方 或相关集团公司（视情况而定）可能合理希望采取的任何行动，以质疑该等要求的有效性。
| 18.4 | 接收方只能向其附属公司及其各自的员工、顾问和贷款人披露保密信息，在每种情况下，这些人合理地需要知道，如果每个此类收件人的保密义务不低于本协议规定的保密义务 。 |
| 23 |
| 18.5 | 在遵守本协议中的转让条款的情况下， 股东可向真诚的潜在买家披露与本集团(但不包括其他股东)有关的保密信息。有权根据本协议的规定出售其在 公司的股份，但在披露任何保密信息之前，潜在买家应以董事会合理满意的形式作出适当的保密承诺。包括向由出售股东以外的股东任命的大多数 董事。 |
| 18.6 | 即使本 协议终止或期满或一方股份转让，本第18条仍对双方继续具有约束力。 |
| 19. | 遵守法律 |
| 19.1 | 每一股东承诺并促使其每一关联公司在任何时候都遵守适用的反贿赂法律、反洗钱法律和制裁法律的所有相关规定。 |
| 19.2 | 每一方在此确认其知悉，并将促使其根据第18.4条有权披露保密信息的每一人都知晓， 美国证券法和其他法律禁止任何拥有材料的人， 有关某一实体购买或出售该实体的证券的非公开信息，或在可合理预见该人可能购买或出售该证券的情况下，将该信息传达给任何其他人。 马拉松特此通知其他各方，其他各方特此确认， 机密信息可能包含与马拉松 及其附属公司、客户和供应商有关的重要非公开信息。在不限制前述规定的情况下，各方特此 同意其应根据所有适用法律使用保密信息。 |
| 19.3 | 马拉松公司特此同意，如果打算向其他股东分发与马拉松 或其任何关联公司有关的信息或在 董事会或股东会议上讨论信息，且马拉松知道此类信息构成有关马拉松的重大非公开信息，然后马拉松将以商业上合理的努力 通知其他股东此类信息构成重要的非公开信息，并为其他股东(或其各自的代表)提供机会 选择不接收此类信息或回避自己(或其各自的代表(S)， 适用的情况下)。 |
| 19.4 | 在宣布本协议预期的交易或根据第5.5条终止本协议之前，双方不得购买或出售马拉松的任何证券(包括卖空、合成交易、看跌期权、看跌期权或其他对冲)。 |
| 24 |
| 20. | 通告 |
| 20.1 | 根据或与本协议相关的任何 通知或其他通信(“通知”) 应： |
| (a) | 用英文写作； | |
| (b) | 由给予该证书的一方或其代表签署的；以及 | |
| (c) | 已交付 亲自或快递（使用国际公认的快递公司）或发送 通过头等邮件（如果在海外，则通过航空邮件）或记录递送或通过电子邮件，发送至 应收到通知的一方，地址并注明相关方的收件人 （或该等其他地址和/或该等其他人的 应通知相关通知的发出者并生效 (in在发出通知之前，第20条）。 |
| 20.2 | 在 如无证据显示较早收到，则根据第20条送达的通知 应视为已发与已收： |
| (a) | 在 亲自交付或快递的情况下，在交付时的地址 第20.4条所述； | |
| (b) | 在 如属头等邮递（航空邮件除外）或挂号邮递，则于上午10时正 第二（2）发送）张贴后的工作日； | |
| (c) | 在 五日上午十时，这是）张贴后的工作日； 和 |
| (d) | 在 在电子邮件的情况下，如果 未收到通知，则在发送电子邮件时 发送者认为电子邮件无法送达或无法送达。 |
| 20.3 | 对于 第20条的目的： |
| (a) | 所有 时间应理解为视为收货地点的当地时间；及 |
| (b) | 如果 第20条下的视为收到的通知不在营业时间内（即上午9时至5时30分 （星期一至星期五下午），通知视为已于上午10时收到 我将于下一个工作日在收货地点送达。 |
| 25 |
| 20.4 | 第20条所指的双方地址如下： |
FSI：
马拉松：
请注意：朱莉·卡恩，Esq。
地址： 101 NE 3rd Avenue，Suite 1200，Fort Lauderdale，FL 33301—1147
电子邮件：www.example.com
| 20.5 | 在 证明送达时，应足以证明： |
| (a) | 装有通知或通信的信封已正确地址并已送达 地址；或 |
| (b) | 包含通知或通信的电子邮件已发送至 的电子邮件地址 相关方。 |
| 20.6 | 如果 一方可以合理地假定，通知所针对的人标记为与 通知另一方或该另一方的董事，知道该通知已 ”““”““ 有这种意识。 |
| 20.7 | 任何 一方可将其名称、地址或电子邮件地址的任何变更通知其他方，以便 本条款20的目的规定，该通知应发送给其他每一个 缔约方并仅在下列情况下生效： |
| (a) | 通知书中指明为该项更改生效日期的日期；或 | |
| (b) | 如果 未指定日期或指定日期少于 后三（3）个工作日 第四次，他的意思是：这是）业务 在发出通知或被视为发出通知的次日。 |
| 21. | 一般信息 |
| 21.1 | 赋值 |
| (a) | 主题 根据第21.1（b）条，股东不得转让本协议的利益（全部 或部分）或转让、宣布信托或以任何方式处置 其在本协议或分包合同或委托项下或产生的权利和义务 以任何方式履行本协议（上述每一项均为“交易”） 未经所有股东事先书面同意，以及任何交易或所谓交易 第21.1条的规定无效。尽管如此， 应允许股东，无需征得其他股东同意， 将其在本协议项下的所有权利和义务转让给任何人 已转让其股份，并已根据 签署遵守契约， 本协议的条款。 |
| (b) | The Shareholders acknowledge that Marathon’s shareholders are in the process of establishing an ADGM private company limited by shares (the “Marathon ADGM Company”) with the intention that the Marathon ADGM Company will replace Marathon in full as a party to this Agreement. Accordingly, subject to and except for the following sentence, nothing in this Agreement shall restrict Marathon from transferring all of its Shares (together with all rights and obligations under this Agreement) to the Marathon ADGM Company once incorporated. Marathon shall only be permitted to transfer its Shares to the Marathon ADGM Company (together with all rights and obligations under this Agreement) if it complies with clause 11.1(c). |
| 26 |
| 21.2 | 成本 及开支 |
除 本协议另有明确规定外，各方应自行支付与谈判、准备、执行和实施本协议及本协议提及的所有其他文件有关的费用、收费和开支（包括法律费用）。
| 21.3 | 税务 事项 |
| (a) | 双方确认并同意，公司将被视为一家公司 为美国联邦所得税目的，双方应采取此类行动，包括 选择被视为应纳税作为公司的协会或避免 根据需要，不得选择被视为合伙企业或被忽略的实体 以确保本公司在美国联邦所得税方面被归类为公司。 双方同意，公司在美国联邦所得税方面的分类 可在任何允许的生效日期更改，但此类更改必须提前 所有缔约方都同意。 |
| (b) | 双方应真诚合作，任命双方同意的纳税申报人 为公司，并应确保在提交或导致提交任何纳税申报表之前， 表格或报告，纳税申报人与双方协商 有关该等报税表、表格或报告的内容（并提供任何草稿的副本 纳税申报表、表格或报告给双方），且不得将该纳税申报表、表格或报告存档 未经双方同意。 |
| (c) | 双方确认并同意，公司的任何税务责任应由 本公司同意，股东的任何税务责任应由该股东单独承担。 |
| 21.4 | 无效 或可分割性 |
如果 在任何时候，根据任何司法管辖区的任何 法规或法律规则，本协议的任何条款被裁定为全部或部分非法、无效、无效或不可执行，则该条款应：
| (a) | 到 其非法、无效、无效或不可强制执行的范围不受约束，并应 本协议不包括在本协议中；及 | |
| (b) | 不是 影响或损害任何其他在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性 本协议的规定；或根据 的法律的合法性、有效性或可撤销性 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 |
| 27 |
| (c) | 双方应尽一切合理努力，以有效且 可强制执行的替代条款，尽可能地实现意图 本协议下的缔约方。 |
| 21.5 | 同行 |
本 协议可以一式多份，也可以由双方签署单独的多份，但在双方 至少签署一份副本之前，本协议方方能生效。每份副本应构成本协议的原件，但副本应共同 构成同一份文书。
| 21.6 | 变化 和放弃 |
| (a) | 否 本协议的变更应有效，除非是书面形式（为此目的， 不包括电子邮件），并由各方或代表各方签署。表达式 在每种情况下，"变更"应包括任何变更、补充、删除 或更换，但效果如何。 | |
| (b) | 否 除非以书面形式放弃本协议或本协议任何条款，否则将有效 （为此目的，不包括电子邮件），并由此类 寻求强制执行豁免。 | |
| (c) | 任何 放弃本协议项下的任何权利、索赔或违约，仅在给定的情况下才有效 且不会作为或暗示放弃任何其他或类似权利、主张或违约 在以后的任何场合。 | |
| (d) | 任何 任何人未能或延迟行使或未能行使任何权利或补救措施 法律或本协议规定的权利不得损害或构成对该权利的放弃 或任何其他权利或补救措施，且不单独或部分行使任何权利 或法律或本协议项下或其他规定的补救措施应防止任何进一步 行使权利或补救办法，或行使任何其他权利或补救办法。 |
| 21.7 | 完整的 协议 |
| (a) | 每个 本协议各方确认本协议内容明确 本协议所载的内容，代表了全部谅解，并构成了全部协议， 与其标的物及其预期交易有关，并取代 所有先前的协议、谅解或安排（无论是明示的、默示的、口头的或 双方之间就该事项书面（无论是否以草案形式），应 即使存在任何条款，也不再具有任何进一步的效力或效果 任何此类先前协议或谅解，任何此类权利或条款应继续存在 其终止，且在不损害前述一般性的情况下，排除任何保证， 在法律或习惯、惯例或交易过程中隐含的条件或其他承诺。 |
| (b) | 每个 一方确认，在签订本协议时，其已同意不依赖任何陈述 （包括但不限于任何虚假陈述或任何错误陈述）、担保、担保品 合同、保证、契约、补偿、承诺或承诺未明确 在本协议日期之前，由任何其他方或代表任何其他方订立的。 协议，包括在本协议的谈判过程中。 |
| 28 |
| 21.8 | 否 伙伴关系 |
本协议或其中提及的任何文件或本协议设想的任何安排或双方根据本协议采取的任何行动 均不构成：
| (a) | 任何 一方是任何其他方的合伙人；以及 | |
| (b) | 任何 一方为任何目的而为任何其他一方的代理人，也不授权任何一方作出或进入 为任何其他缔约方或代表任何其他缔约方作出的任何承诺。 |
| 22. | 治理 法及争议解决 |
| 22.1 | 这 协议以及由其主题引起或与之相关的任何争议或索赔 事项或形成（包括非合同争议或索赔）应由以下方面管辖： 并按照英格兰及威尔士法律解释。 |
| 22.2 | 在 因本协议引起或与之相关的任何争议、争议或索赔 （包括与任何非合同义务有关的争议，由下列事项引起或与之相关的争议 双方的代表应在十年内 (10)任何一方向其他方送达书面通知的工作日，暂停 （一个“争议会议”），以解决争议。在 如果没有相反的协议，争议会议应在阿布扎比举行， 阿拉伯联合酋长国. |
| 22.3 | 每个 一方应尽一切合理努力派遣一名有权进行和解的代表 ”他说：“你们要参加争论会。 |
| 22.4 | 因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于关于本协议的存在、有效性、违约或终止的任何问题， 应由一名根据上述规则指定的仲裁员根据《国际商会仲裁规则》提交并最终解决。仲裁的法定地点或地点应为ADGM。仲裁的语言应为英语。 |
[签名 页面如下]
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兹证明本协议已于上述第一个日期正式签订。
签名者 |
) |
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| 代表FS Innovation L.L.C. | ) | |
签名者 |
) |
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| 代表马拉松数码 | ) | |
| 控股， Inc. | ) |
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