美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

马拉松 数码控股公司

(《宪章》中明确规定的注册人姓名)

注册人的电话号码，包括区号：702-945-2773

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，则用勾号表示 是☒没有☐

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。是☒没有☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。-☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定)是☐不是 ☒

注册人的非关联公司持有的非面值普通股的总市值，根据注册人的普通股在2022年6月30日(注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日)在纳斯达克资本市场上的收盘价计算，约为$600,000一千个。因此，根据美国证券交易委员会修订后的规则，注册人有资格成为“大型加速申请者”。

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量167,247,030 普通股于2023年3月13日发行并发行。

说明性 注释

重述的背景

正如马拉松数字控股公司(以下简称“公司”或“马拉松”)于2023年2月28日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的当前8-K表格报告中披露的那样，公司董事会审计委员会在与公司独立审计师进行了 磋商后，得出结论，我们将重述我们之前发布的合并财务报表。

本公司及其审计委员会于2023年3月15日正式得出结论，重述财务报表并修订本年度报告中以Form 10-K格式提交的先前 期间的某些信息是必要的，以更正以下事项：(I)收入确认- 委托代理，(Ii)数字资产减值，(Iii)NYDIG Digital Assets Fund III，LP-Consolidation Gross 相对于净列报，(Iv)NYDIG Digital Assets Fund III，LP-财务报表重新分类(V)资产处置 (Vi)其他调整，(七)因上述错误进行的所得税调整。

重报以前发布的财务报表和信息

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告包括以下信息：

有关重列财务影响的更详细描述，请参见第7项下的附注2—重列合并财务报表 和“重列先前发布的财务报表”。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包含在本表10—K中。有关这些 调整对未经审计季度财务数据的影响，请参见附注16—季度财务数据（未经审计）。受重报调整影响的本年度报表10—K表中的所有金额 反映了重报的金额。

内部 控制注意事项

在公司审查其财务报表导致重报的过程中，公司发现了其财务报告内部控制的其他重大弱点。 重大缺陷是指财务报告内部控制中存在的缺陷或缺陷的组合，因此 合理可能性无法防止或及时发现和纠正财务报表的重大错报 。因此，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大弱点，公司的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。参见项目 9A。控制和程序，有关财务报告内部控制的重大弱点的更多信息和讨论以及我们的相关补救活动。

目录表

马拉松 数码控股公司

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告以及我们不时作出的其他书面和口头声明可能包含所谓的“前瞻性 声明”，所有这些声明都存在风险和不确定性。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“项目”、“打算”、“估计”以及其他含义类似的词语来识别。人们可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。这些陈述可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。 任何此类陈述都必须仔细考虑，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的 前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能大不相同。

这些 陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”的章节中的风险和下面列出的风险，这些风险中的任何一个都可能导致我们或我们行业的实际结果、活动、业绩或成就的水平 与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就 大不相同。这些风险包括，举例来说，但不限于：

本列表并不是可能影响我们前瞻性陈述的所有因素的详尽列表。这些因素和其他因素应仔细考虑，读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩 或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新 任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

本10-K表格年度报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息 。它通常基于不是为证券发行或经济分析目的而制作的行业和其他出版物。我们没有审查或包括来自所有来源的数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

正如 在本年度报告中所使用的，术语"我们"，"我们的"，"公司"，"马拉松 数字控股公司"，“Marathon”）和“MARA”是指Marathon Digital Holdings，Inc.。及其子公司，除非另有说明。

第 项1.业务

I. 设备概述

I.A. 比特币开采的历史和重点

Marathon 是一家数字资产技术公司，生产或“挖掘”数字资产，专注于区块链生态系统和数字资产的生成。Marathon的策略是生产和持有比特币（在支付 生产的现金运营成本后）作为长期投资。持有比特币是一种作为价值储存的策略，由强大的公共开源架构支持，它与任何国家的货币政策无关，因此可以作为 政府控制之外的价值储存。我们相信，由于其 供应有限，比特币提供了额外的价值增值机会，随着越来越多的采用。我们还可能会在有利的 市场条件和机会出现时，探索参与比特币挖矿业务的相关业务的机会。

我们 于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.。2011年12月7日，我们更名为 美国战略矿产公司，并从事铀和钒矿物的勘探和潜在开发 业务。2012年6月，我们终止了矿产业务，并开始投资南加州的房地产。 2012年10月，我们开始了知识产权许可业务，当时公司名称变更为Marathon Patent Group， Inc.。2017年，我们购买了数字资产挖掘机，并在加拿大建立了一个数据中心，用于挖掘数字资产。该公司于2020年停止了 在加拿大的运营，并将所有拥有的采矿设备从加拿大搬迁到美国。此后，该公司扩大了其在美国各地的比特币开采活动 。2021年3月1日截至2022年12月31日，公司仅专注于比特币的开采和比特币生态系统内的辅助机会。

术语"比特币"（Bitcoin）带有大写"B"用于表示实现高度可用的、 公共的、永久的和去中心化的分类账的比特币协议。使用小写字母“b”的术语“bitcoin”来表示令牌， bitcoin。

I.B. 设备信息

2022年，我们将公司总部迁至佛罗里达州劳德代尔堡，地址为101 SE 3^研发大道，套房1200，劳德代尔堡，佛罗里达州33301。我们还在西海岸设有办事处，地址为300 Spectrum Center Drive，Suite 950，Irvine，CA 92618。我们的网站 是 www.mara.com.截至2023年2月20日，我们有30名全职员工，我们预计这一数字将继续增长，以支持业务规模的扩大。我们相信我们的员工关系良好。

I.C. 2022年和2023年活动

自2022年3月31日起，Hugh Gallagher被任命为公司首席财务官。

2022年3月31日，公司修改了其先前宣布的与Beowulf Energy LLC（一家特拉华州有限责任公司）关联公司的协议。（统称为“Beowulf”）和Two Point One，LLC，特拉华州有限责任公司（“2P1”）， 据此，Beowulf和2P1一直在设计和开发一个高达110兆瓦的数据中心设施（“设施”） 位于密歇根州哈丁的贝奥武夫发电站旁边，并直接提供能源。作为公司 在2022财年结束前实现碳中和的任务的一部分，公司、Beowulf和2P1同意自2022年8月15日终止数据设施 服务协议、购电协议和设施的土地租赁，该公司于2022年第三季度将其安装在Hardin的采矿设备重新部署到可再生能源设施。

2022年7月28日，公司签订了循环信贷和担保协议 （“协议”）与Silvergate Bank（“银行”）据此，Silvergate同意根据本协议的条款和1亿美元本金额循环为 公司提供最多1亿美元的贷款。本公司根据本协议以银行为受益人的信用票据（“票据”）。

2023年2月6日，公司向Silvergate Bank提供了所需的 30天通知，说明公司打算预付其定期贷款融资的未偿还余额，以及公司打算 终止定期贷款融资。公司和Silvergate随后同意终止循环信贷额度 （“RECY”）融资。于2023年3月8日，定期贷款预付完成，本公司与Silvergate Bank的定期贷款和RMBE融资 终止。

自 2022年9月14日起，本公司修订了其经修订和重列的章程，以记录先前披露的董事会一致批准 ，将法定人数要求降低至本公司已发行和流通普通股的33—1/3%。

2022年9月22日，计算北方控股公司（连同其关联债务人，统称为"Compute North"）根据《美国破产法》第11章（《美国法典》第101节）向德克萨斯州南区美国破产法院申请了 第11章破产保护 ET SEQ序列)Compute North为公司提供运营服务，并在 多个设施托管我们的采矿钻机。2022年12月15日，由于Compute North破产，美国比特币公司取代Compute North成为位于德克萨斯州麦卡米、格兰伯里、德克萨斯州和科尔尼的设施的运营商。我们目前已经就McCamey、Granbury和Kearney工厂与 达成了安排。我们不再在南苏伊克斯城运营。2023年2月16日，破产法院批准了债务人重组计划，根据该计划，马拉松的债权被确定为40,000,000美元，作为无担保债权，将根据批准的债务人计划内的时间和百分比进行偿付。

本公司于2022年10月12日与冈本先生签订和解协议，同意向冈本先生支付24,000,000美元。冈本先生同意就与公司修订的2018年股权激励计划或相关的限制性股票单位奖励协议有关的针对公司的已知或未知索赔达成和解并广泛 解除索赔。该公司还与获得相同限制性股票单位奖的其他七名获奖者签订了协议，其中包括一名董事和我们现任首席运营官兼首席执行官兼董事长。与这些协议相关的付款总额约为210万美元。

自2022年11月21日起，任命李家超为本公司首席会计官。

于2023年1月27日，本公司与FS Innovation，LLC(“FSI”)就成立阿布扎比全球市场公司(“ADGM实体”) 订立股东协议(“协议”)，其目的为共同(A)建立及营运一个或多个数码资产开采设施；和(B)采矿数字资产(统称为“业务”)。 ADGM实体的初始项目将由两个位于阿布扎比的250兆瓦的数字资产采矿场地组成，ADGM实体的初始 股权将为FSI的80%和本公司的20%，并将在满足 或豁免某些条件的情况下于2023年开发期内按该比例出资，包括现金和实物，总额约为406,000美元。FSI将任命四名董事进入ADGM实体的董事会，公司将任命一名董事 。除非适用法律另有许可，否则ADGM实体开采的数字资产将按各自在ADGM实体的股权比例每月两次分发给本公司和FSI。《协议》中有关于财务和税务事项的市场条款。本协议将于双方达成双方书面协议、ADGM实体清盘或股东拥有ADGM实体所有未偿还股权两者中较早者终止。该协议包含关于股东转让股份的市场条款、优先购买权以及出售ADGM实体时的某些附加和拖曳权利。此外，还有五年的限制性公约，其中包括防止马拉松 在阿联酋与业务或与FSI或任何某些相关方竞争，并阻止FSI在美国与马拉松业务竞争。

二、 比特币区块链

II A.比特币概述

比特币 是一种在点对点网络上运行的去中心化数字资产，允许用户在不需要银行等中介机构的情况下收发付款。这是通过使用区块链技术实现的，区块链技术是一个分布式分类账， 记录和验证网络上的所有交易。

比特币区块链是网络上发生的所有交易的公开、透明和不可更改的记录。此分类帐 由称为节点的计算机网络维护，这些计算机网络协同工作以验证和验证新交易。每笔交易 都经过加密签名，并作为新区块添加到区块链中，然后永久记录，不能更改或删除。

比特币区块链的关键优势之一是，它允许在不需要中央机构的情况下进行不可信任的安全交易。 因为区块链是分散和透明的，所有用户都可以验证交易的合法性，而不必依赖第三方 。这消除了对可能缓慢且昂贵的中介机构的需求，还使网络对审查和欺诈具有抵抗力。

比特币的非集中化和透明性使其安全、高效和可访问，并使其有可能实现新的价值形式 交换和创新。

II B.比特币减半事件概述

比特币减半是比特币网络上大约每四年发生一次的现象。减半是比特币 协议的关键部分，它用于控制总体供应，并使用工作证明共识 算法降低数字资产的通胀风险。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。对于比特币，奖励是 最初设置为每块50个比特币货币奖励。比特币区块链自成立以来经历了三次减半 如下：(1)2012年11月28日，区块高度210,000；(2)2016年7月9日，区块高度420,000；(3)2020年5月11日，区块高度630,000，当时奖励降至目前每个区块6.25比特币的水平。比特币区块链的下一次减半 预计将发生在2024年3月左右，区块高度为840,000。这一过程将反复发生，直到比特币 货币奖励总额达到21,000,000，并且新比特币的理论供应耗尽，预计将在 2140左右发生。

影响盈利能力的因素

比特币市场价格

我们的业务严重依赖于比特币的价格。包括比特币在内的数字资产的价格经历了大幅波动，这意味着价格的高低可能基于投机和不完全信息，可能受到快速变化的投资者情绪的影响，并可能受到技术、监管空白或变化、欺诈行为者、操纵、 和媒体报道等因素的影响。比特币(以及其他数字资产)的价值可能基于各种因素，包括它们是否被消费者和生产者接受为一种交换手段，稀缺性，以及我们无法控制的市场需求。

减半

减半是比特币生态系统的重要组成部分，受到矿商、投资者和数字资产市场其他参与者的密切关注。从历史上看，每一次减半事件都与比特币价值的重大价格波动联系在一起。

网络 哈希率和难度

通常， 比特币挖掘机解决比特币区块链上的块并获得比特币奖励的机会是挖掘 钻机的散列率相对于全球网络散列率(即在给定时间用于支持比特币区块链的计算能力的总和)的函数。随着比特币需求的增加，全球网络哈希率迅速增加， 随着比特币被更多地采用，我们预计对新比特币的需求也将增加，因为更多的矿业公司被这种增长的需求吸引到该行业。此外，随着越来越强大的采矿设备的部署，比特币的网络难度也增加了。网络难度是衡量在比特币区块链上解决区块的难度的指标，它每2016个区块(大约每2周)调整一次，以使每个区块之间的平均时间保持10分钟。高难度意味着 解块和赚取新的比特币奖励需要更多的计算能力，这反过来又通过限制一个矿工或矿池获得网络控制权的可能性而使比特币网络更加安全。因此，随着新的和现有的矿工 部署额外的哈希率，全球网络哈希率将继续增加，这意味着如果矿工未能与行业同步部署额外的哈希率，它在全球网络 哈希率中的份额(因此它获得比特币奖励的机会)将会下降。

II C.比特币开采概述

比特币 挖矿是创建新比特币并验证比特币网络上的交易的过程。为了开采比特币， 采矿设备使用专门的计算机硬件赢得彩票，这使他们能够向比特币区块链添加新区块，并获得 新铸造比特币形式的奖励。比特币挖矿过程在比特币生态系统中有几个重要的功能。

首先， 比特币挖矿通过验证交易和防止欺诈来帮助保护比特币网络。当用户在 比特币网络上发送交易时，交易会被广播到网络，并被添加到称为"mempool"的未经确认交易池中。 然后，采矿设备进行抽奖，将这些交易添加到区块链中，区块链是记录所有比特币交易的分散式账本 。当采矿设备成功地将新区块添加到区块链中时， 该区块中包含的交易被视为已确认，并且采矿设备将以新铸造的比特币形式获得奖励。

其次， 比特币挖矿有助于分散比特币网络，并以公平透明的方式分发新的比特币。与传统的 货币不同，比特币是一种分散的数字资产，不受任何 政府或机构的控制。相反，新的比特币是通过挖矿过程创建和分发的，这使得拥有 必要硬件和专业知识的任何人都可以参与挖矿过程，并可能获得奖励。新比特币的分散分发有助于确保以公平和透明的方式控制数字资产的供应。

第三， 比特币挖矿在比特币网络的维护和发展中发挥着关键作用。通过提供验证交易和向区块链添加新区块所需的计算能力，挖掘过程有助于支持网络的基础设施 。随着越来越多的人 对挖掘比特币感兴趣，网络变得更加安全和高效。

三. A.战略重点

2022年初，公司的重点是增长执行和向更大规模的业务过渡。这一重点包括 扩大我们核心比特币采矿业务的运营（在第三方拥有和运营的数据中心运营采矿设备） 和运营MaraPool—我们专有的比特币采矿池，负责协调我们采矿设备车队的运营。2022年的关键 活动和里程碑包括以下内容：

这也是适应的一年，因为公司必须克服几个运营和财务上的不利因素，包括：

我们 2023年的主要重点将是实现近20万台比特币采矿设备的全部回收，并将 我们的总运营哈希率从2022年底的每秒7.0个exahash提高到2023年第三季度的每秒23个exahash以上。我们还将专注于我们的第一个国际扩张，这是一家合资企业，将导致成立一家阿布扎比全球市场公司，其目的是运营一个或多个数字资产采矿设施。最初的项目将由阿布扎比的两个250兆瓦的采矿场组成，该公司将拥有该实体20%的股份，预计该实体将于2023年下半年开始进行比特币开采业务。此外，我们预计将实施由我们的技术团队和合作伙伴开发的多项技术创新 ，包括使用浸入式采矿以及新的硬件和软件解决方案，以优化采矿 钻机性能和MaraPool操作的可靠性。

三 B. r & d过程

我们 非常重视研发(R&D)作为创新和增长的关键驱动力。我们的研发流程旨在 支持新工具和流程的创建和开发，这些工具和流程是我们整体业务战略的组成部分，并提高我们作为先进且可持续的比特币矿商的生产率。

我们研发过程中的第一步是构思，这是产生和评估新想法的过程。我们鼓励我们的团队成员 提出创造性和创新性的想法，并为他们提供进一步探索这些想法所需的资源和支持。

一旦我们确定了一个有希望的想法，下一步就是开发原型。这通常涉及创建产品或服务的小规模版本 ，可以对其进行测试和评估，以确定潜在问题并改进设计。我们还进行市场研究，以了解产品或服务的潜在市场。

我们研发流程的最后一步是测试和验证。这包括对原型进行彻底的测试，以找出任何问题或缺陷，并确保其符合我们的质量标准。我们还进行市场测试以收集来自真实用户的反馈，并使用这些反馈来改进和改进产品或服务。

总体而言，我们的研发流程旨在支持创新技术进步的创造和发展，以确保我们保持 我们的竞争优势，并提高我们作为领先比特币矿商的地位。我们相信，这一过程对于推动 增长并在竞争中保持领先地位至关重要，我们致力于不断改进和完善，以支持我们的成功。

三、我们的战略投资

我们 致力于进行与我们的愿景和价值观一致的战略投资。我们的战略重点是确定并与有潜力为利益相关者创造长期价值的公司建立合作伙伴关系。

我们投资战略的一个关键要素是专注于处于新兴技术和行业前沿的公司。我们 相信这些公司具有推动重大创新和增长的潜力，我们致力于通过对硬件和软件公司的投资来支持它们的发展

我们战略的另一个关键方面是优先投资于与我们的价值观和使命一致的公司。我们相信，我们的利益相关者希望我们支持以负责任和可持续的方式运营的企业，我们致力于进行反映这些价值观的投资 。

总体而言，我们的投资战略旨在支持我们的增长和成功，同时推动我们成为最先进、灵活和高效的比特币矿商 。我们致力于进行与我们的愿景和价值观一致的战略投资，我们相信这种方法将帮助我们取得长期成功。

四. 我们的业务

我们在美国的多个地点部署或正在部署我们的资产。我们所有的网站目前都由我们向其付费的第三方托管。以下是我们目前和预期的运营地点的摘要：

于2023年1月27日，本公司与FSI就成立阿布扎比环球市场公司订立协议，其宗旨为共同(A)建立及营运一个或多个数码资产开采设施；及(B)开采数码资产。ADGM实体的初始项目将由两个数字资产采矿点组成，其中250兆瓦位于阿布扎比，初始 股权为FSI的80%和公司的20%。该设施预计将于2023年下半年投入运营。

五、竞争

在数字资产挖掘中，公司和个人使用计算能力来解决加密算法，以记录交易并将交易发布到区块链分类账或向比特币网络提供交易验证服务，以换取数字资产奖励。在比特币区块链上验证区块的当前奖励是6.25比特币。矿工可以是个人爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。矿工们可能会在矿池中组织起来。该公司正在或可能在未来与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在拥有或运营数字资产交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。目前，关于这些企业活动的信息 不容易获得，因为该部门的绝大多数参与者不公开信息或信息 可能不可靠。

以下几家上市公司(在美国和国际上上市)可能会被视为我们的竞争对手：

虽然关于我们的非上市竞争对手的可用信息有限，但我们相信，我们最近收购和持续部署的矿工 使我们在涉及数字资产挖掘行业的上市公司中处于有利地位。数字资产挖掘行业是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能进入市场并影响我们未来的竞争力。

六. 知识产权

我们 积极使用特定的硬件和软件来执行我们的数字资产挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产可能受到开源许可的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品， 我们打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。

除下文所述外，我们 目前不拥有任何专利。我们未来可能会计划为我们现有的和计划中的区块链和数字资产相关业务寻求更多专利。我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标志、商号、版权和其他知识产权，并希望许可他人拥有和控制的知识产权的使用。此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的数字资产挖掘业务。

我们 有两项专利申请正在向美国专利商标局申请：

美国 申请号17/751370

用于降低交易对手结算风险的系统和方法

马拉松 数码控股

美国 申请号17/975229

采矿机超频控制系统和方法

马拉松 数码控股

第 1a项。风险因素

某些 因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，包括本报告第I部分第1A项和本年度报告其他部分所述的风险、因素和不确定性。这不是一个详尽的清单， 还有其他可能适用于我们业务的因素，这些因素我们目前不知道，或者我们目前不认为是实质性的。 这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失部分或全部投资。在就证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的 风险、因素和不确定因素，以及本年度报告中包含的其他信息，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的风险、因素、不确定因素和其他信息。

我们 可能被归类为疏忽投资公司.

我们 不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不坚持自己从事这些活动 。然而，根据经修订的1940年投资公司法(“1940年公司法”)，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为根据1940年公司法第3(A)(1)(C)条 为投资公司。

我们 已经开始了数字资产挖掘，其输出是数字资产，未来可能被认为是一种证券，尽管 美国证券交易委员会表示，比特币是我们目前开采的唯一数字资产，不是证券(https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ib_fundstrading). In当我们持有的比特币以外的数字资产超过我们总资产的40%时，我们无意中 成为了一家投资公司。如果一家无意中的投资公司能够依赖1940年法案规定的排除范围之一，它就可以避免被归类为投资公司。1940年法案中的规则3a-2就是这样一种例外，它允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从以下较早的日期起算：(A)发行人在合并或非合并的基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金，以及(B)发行人拥有或提议收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券的日期(不包括政府证券和现金项目)。我们正在制定政策，预计将努力将我们持有的投资证券占我们总资产的比例控制在40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产，清算我们投资的 证券，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，请美国证券交易委员会出具不采取行动的信函。

由于规则3a-2对公司的适用频率不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外，则在我们不再是一家无意投资公司后，我们必须在至少三年内将规则3a-2保持在40%的限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。在任何情况下，我们都不打算成为从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据1940年法案将 归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制， 需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能开展的业务也会受到很大的限制。此外，我们将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据1940年法案制度提交报告。此类合规的成本将导致 公司产生大量额外费用，如果需要，如果未进行注册，将对 开展我们的业务产生重大不利影响。如果我们决定在未来挖掘比特币以外的其他数字资产，我们将建立并披露我们用来根据证券法第2(A)(1)节确定此类数字资产是否为证券的流程和框架，并将在做出此类决定时处理我们政策和框架中的任何特定风险。此描述还将包括任何政策/框架限制，并声明这些是我们基于风险的判断，而不是对任何监管机构具有约束力的法律标准或决定。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

我们的增长已经并预计将继续给我们有限的管理、运营和财务资源以及 系统带来压力。此外，随着我们子公司业务的增长，我们将被要求继续管理多个关系。 我们或我们子公司的任何进一步增长，或我们战略关系数量的增加，都可能给我们的管理、运营和财务资源和系统带来额外的 压力。尽管我们的增长可能不会像我们预期的那样，但如果我们不能有效地管理我们的增长，或者不能开发和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务和财务业绩将受到严重损害。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业， 数字资产网络和其他数字资产的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受速度放缓或停止，可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个快速发展的新兴行业 数字资产网络是其中重要但并非独一无二的部分。数字资产行业的总体增长，尤其是比特币数字资产网络的增长，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

所有或任何数字资产网络的重要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议， 如果该网络接受并授权，可能会对我们的投资产生不利影响。

例如，在比特币网络方面，一小部分人在GitHub.com上为比特币核心项目做出贡献。这些个人 可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级会改变管理比特币网络和比特币属性的 协议和软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的 限制。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。例如， 关于通过增加区块大小来适应更大的交易量来改变区块链的争论正在进行中。 尽管一些支持者支持增加区块大小，但其他市场参与者反对增加区块大小，因为这可能会阻止矿商 确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果开发人员或一组开发人员提议对比特币网络进行修改，但不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，则可能会产生两个或更多相互竞争且不兼容的区块链实现。这被称为“硬分叉”。 在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币网络协议的 开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而直接获得补偿。如果未能正确监控和升级协议，可能会损坏 比特币网络和对我们的投资。

例如，比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目 。作为一个开源项目，比特币没有官方组织或权威机构代表。由于比特币网络协议 不出售，并且其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿 。缺乏对贡献者维护或发展比特币网络的有保证的财务激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决与比特币网络有关的新问题，这可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。我们正在挖掘的数字资产网络的变化可能会对我们的投资产生不利影响 。

如果 恶意参与者或僵尸网络获得的控制超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50%，则该恶意参与者或僵尸网络可能会以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链 。

如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上挖掘的大部分处理能力，并且能够比区块链上的其余挖掘者添加有效块的速度更快地解决这些块，则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这种替代块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、 排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。使用 备用区块，恶意行为者可能会对自己的数字资产进行双重支出(即，在 多个交易中支出相同的数字资产)，并且只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络不会让出其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不会将欺诈性区块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。此类变化可能会 对我们的投资产生不利影响。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保数字资产挖掘处理能力得到更大程度的分散 ，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力的可能性将增加(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)，这可能 对我们的投资造成不利影响。

如果 解决块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以激励 矿工，则矿工可能会停止使用哈希率来解决区块，区块链上交易的确认可能会暂时减慢。 降低矿工在任何数字资产网络上花费的哈希率可能会增加恶意行为者获得超过此类网络或区块链上活跃的总哈希率的50%(50%)的控制的可能性，从而潜在地允许此类 参与者以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

比特币 采矿者在计算区块链并将信息块添加到区块链时记录交易。当挖掘器求解区块时，它会创建该区块，其中包括与以下相关的数据：(I)区块的解决方案；(Ii)对区块链中要添加新区块的先前区块的引用；以及(Iii)已发生但尚未添加到区块链中的所有事务。通过上面讨论的数据分组传输和传播，挖掘器会知道未完成的、未记录的事务。通常，如果支出方有互联网连接并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少经过了一分钟 ，则比特币 交易将记录在下一个时间块中。如果交易未记录在下一个时间块中 ，则通常会记录在之后的下一个块中。

随着用于解决区块的新数字资产的奖励减少，如果交易费用不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，并可能停止采矿作业。例如，目前比特币网络 上解决新区块的固定奖励是6.25英镑(6.25英镑)。每个区块的比特币；奖励从2020年5月的12.5比特币 下降。据估计，它将在2024年3月再次减半，然后大约四(4)年后再减半，之后大约每四(4)年再减半一次，直到最后一枚比特币被开采，据估计是在2140年左右。这种减少可能会导致 比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励将会降低。此外，矿工停止操作将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块 解决方案的下一次预定调整困难之前， 暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击，该恶意行为者获得比特币网络上超过50%(50%)的聚合哈希率的控制权。比特币网络会定期调整块解决方案的难度，以使 解决方案的速度保持在比特币网络协议设定的预期十(10)分钟确认时间附近。

Marathon 认为，比特币网络以及其他有关区块解决方案的困难的问题将不时得到进一步的考虑和调整。数字资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的重大延迟，尽管这是暂时的。对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能对数字资产的价值产生负面影响，从而对我们的投资产生不利影响。

在数字资产挖掘业务的利润率不高的情况下，数字资产挖掘业务的运营商 更有可能立即在数字资产交换市场上出售其通过挖掘赚取的数字资产，从而导致数字资产价格下降 ，这可能会对我们的投资产生不利影响。

Over the past two years, digital asset mining operations have evolved from individual users mining with computer processors, graphics processing units and first-generation mining rigs. Currently, new processing power brought onto the digital asset networks is predominantly added by incorporated and unincorporated “professionalized” mining operations. Professionalized mining operations may use proprietary hardware or sophisticated machines. They require the investment of significant capital for the acquisition of this hardware, the leasing of operating space (often in data centers or warehousing facilities), incurring of electricity costs and the employment of technicians to operate the mining farms. As a result, professionalized mining operations are of a greater scale than prior miners and have more defined, regular expenses and liabilities. These regular expenses and liabilities require professionalized mining operations to more immediately sell digital assets earned from mining operations on the digital asset exchange market, whereas it is believed that individual miners in past years were more likely to hold newly mined digital assets for more extended periods. The immediate selling of newly mined digital assets greatly increases the supply of digital assets on the digital asset exchange market, creating downward pressure on the price of each digital asset.

专业化采矿业务开采的数字资产价值 超出可分配资本和运营成本的程度决定了此类业务的利润率。如果专业化的采矿业务以低利润率运营，则更有可能快速出售更高比例的新开采数字资产 —如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营 。在低利润率的环境中，更高的百分比可以更快地出售到数字资产交易所市场，从而潜在地降低数字资产价格。较低的数字资产价格可能导致利润率进一步收紧 ，特别是对于成本更高、资本储备更有限的专业化采矿业务而言，从而产生 网络效应，这可能会进一步降低数字资产价格，直到运营成本更高的采矿业务变得无利可图 ，并从相应的数字资产网络中移除采矿力量。利润率降低的网络效应导致 新开采的数字资产的销售增加，这可能导致数字资产价格下降，从而对我们的投资 产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决区块中记录交易，则在不需要支付交易费用的矿工解决区块之前，不包括支付交易费用的交易将不会记录在区块链上。交易记录中的任何 广泛延迟都可能导致对该数字资产网络失去信心，从而 对我们的投资产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前， 矿工没有已知的激励措施来选择排除在已解决区块中记录交易；但是， 在出现任何此类激励措施的情况下（例如，矿工或一个或多个矿池之间的集体运动迫使比特币用户支付交易 费用，作为在解决区块时授予新比特币的替代或补充），矿工解决大量 区块的行为可能会延迟区块链上交易的记录和确认。在区块链上记录和 交易确认方面的任何系统性延迟都可能导致更多的重复支出交易风险，并导致对某些或所有数字资产网络失去信心 ，这可能会对我们的投资造成不利影响。

任何数字资产网络中， 用户和矿工的 接受数字资产网络软件补丁或升级，但不是压倒性的百分比，可能会导致相应区块链中的"分叉"，导致 两个独立网络的运行，直到分叉的区块链合并。分叉区块链的暂时或永久存在 可能会对我们的投资产生不利影响。

Digital asset networks are open source projects and, although there is an influential group of leaders in, for example, the Bitcoin network community known as the “Core Developers,” there is no official developer or group of developers that formally controls the Bitcoin network. Any individual can download the Bitcoin network software and make any desired modifications, which are proposed to users and miners on the Bitcoin network through software downloads and upgrades, typically posted to the Bitcoin development forum on GitHub.com. A substantial majority of miners and Bitcoin users must consent to those software modifications by downloading the altered software or upgrade that implements the changes; otherwise, the changes do not become a part of the Bitcoin network. Since the Bitcoin network’s inception, changes to the Bitcoin network have been accepted by the vast majority of users and miners, ensuring that the Bitcoin network remains a coherent economic system; however, a developer or group of developers could potentially propose a modification to the Bitcoin network that is not accepted by a vast majority of miners and users, but that is nonetheless accepted by a substantial population of participants in the Bitcoin network. In such a case, and if the modification is material and/or not backwards compatible with the prior version of Bitcoin network software, a fork in the blockchain could develop and two separate Bitcoin networks could result, one running the pre-modification software program and the other running the modified version (i.e., a second “Bitcoin” network). Such a fork in the blockchain typically would be addressed by community-led efforts to merge the forked blockchains, and several prior forks have been so merged. This kind of split in the Bitcoin network could materially and adversely impact an investment in us and, in the worst-case scenario, harm the sustainability of the Bitcoin network’s economy.

知识产权索赔可能会对部分或所有数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方 可以主张与持有和转让数字资产及其源代码有关的知识产权主张。无论 任何知识产权或其他法律诉讼的价值如何，任何威胁性的行动会降低对部分或所有数字资产网络的长期生存能力或最终用户持有和转让数字资产的能力的信心，都可能对我们的投资 造成不利影响。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止我们和其他最终用户访问部分或所有数字资产网络或持有或转让其数字资产。因此，针对我们或其他大型 数字资产网络参与者的知识产权索赔可能会对我们的投资产生不利影响。

政治 或经济危机可能会刺激数字资产的大规模销售，这可能导致部分或所有数字资产的 价值减少，并对我们的投资产生不利影响。

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等数字资产相对较新， 会受到供求力量的影响，这取决于人们对购买和销售商品和服务的替代、分散的手段的需求，目前尚不清楚此类供求将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地数字资产的大规模收购或出售。大规模出售数字资产 将导致其价值下降，并可能对我们的投资产生不利影响。

我们 采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力，以及依赖第三方NYDIG进行保管，这对我们数字资产的保管构成了 挑战。

数字资产交易所的 历史表明，交易所和数字资产的大型持有者必须适应技术变化， 才能保护和保护他们的数字资产。我们依赖NYDIG的100%冷存储保管解决方案，该解决方案基于既定的行业最佳实践，在专用的物理安全环境中保存，以保护我们的数字资产免遭盗窃、丢失、破坏 或与黑客和技术攻击有关的其他问题。我们相信，随着我们持有比特币规模的增长，它可能会成为更有吸引力的安全威胁目标 。如果NYDIG或我们无法识别、缓解或阻止新的安全威胁 ，我们的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对 的投资造成不利影响。由于当前的银行危机，NYDIG不再能够保护我们的资产，如果保护协议失败，我们将面临 损失的风险。

对我们的安全 威胁可能导致我们的数字资产损失，或声誉和品牌受损，每一种情况都可能对我们的投资产生不利影响 。

安全漏洞 、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题，例如 自比特币网络推出以来。黑客攻击导致的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问 信息或系统，或导致故意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备丢失或损坏， 以及计算机病毒的无意传播，都可能损害我们的业务运营或导致我们的数字资产损失。任何 对我们基础设施的破坏都可能导致我们的声誉受损，从而对我们的投资产生不利影响。此外， 我们相信，随着我们资产的增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

我们 依赖NYDIG的100%冷存储保管解决方案，该解决方案基于既定的 行业最佳实践，在专用的物理安全环境中保存，以保护我们的数字资产免遭盗窃、丢失、破坏或与黑客和技术攻击有关的其他问题 。然而，NYDIG的安全系统可能并非不可渗透，且可能并非无缺陷或不受天灾的影响， 且因安全漏洞、软件缺陷或天灾而造成的任何损失将由公司承担。

安全系统和运营基础设施可能会因外部方的行为、我们员工的错误或渎职行为而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们的私钥、数据或比特币的访问。此外， 外部方可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的 基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化， 或可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前才被识别，因此我们可能 无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的安全 系统发生实际或感知到的破坏，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，从而对我们的投资 产生不利影响。

如果 出现安全漏洞，我们可能会被迫停止运营，或遭受资产减少，每一种情况 的发生都可能对我们的投资造成不利影响。

对我们的安全系统失去信心，或我们的安全系统遭到破坏，可能会对我们和投资的价值产生不利影响 。

我们 将采取措施保护我们和我们的数字资产免受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是，安全 系统可能无法防止对我们数字资产的不当访问、损坏或盗窃。安全漏洞可能会损害我们的声誉 或导致我们部分或全部数字资产的损失。由此产生的看法是，我们的措施没有充分保护我们的数字 资产，这可能导致现有或潜在股东的损失，减少对我们普通股的需求，并导致我们的股票价值下降 。

数字 资产交易不可撤销，被盗或错误转移的数字资产可能无法恢复。因此，任何 错误执行的数字资产交易都可能对我们的投资产生不利影响。

从管理的角度来看，如果没有交易接受方 的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字资产网络上的大多数处理能力的控制或同意，数字资产交易是不可撤销的。一旦 交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，数字资产的错误转移或数字资产的盗窃通常将无法逆转，我们可能无法为任何此类转移或 盗窃寻求赔偿。虽然我们将定期向供应商、顾问、服务提供商等进行数字资产的转移，但 由于计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的数字资产可能以不正确的金额从我们转移 或转移给未经授权的第三方。如果我们无法寻求与此类第三方进行更正交易，或无法识别通过错误或盗窃接收我们数字资产的第三方，我们将无法 恢复或恢复错误转移的公司数字资产。如果我们无法就此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对我们的投资造成不利影响。

针对我们的法律追索权有限，以及我们缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临数字资产损失 的风险，而这些风险无人负责。

我们持有的 数字资产不受保险。因此，我们的数字资产可能会遭受损失，而这些损失不属于保险范围，并且没有人对可能对我们的运营产生不利影响的损害承担责任，从而对我们的投资 。

如果我们的数字资产丢失、被盗或毁坏，我们 可能没有足够的恢复来源。

如果 我们的数字资产在导致一方对我们负责的情况下丢失、被盗或销毁，则责任方可能没有 足够的财政资源来满足我们的索赔要求。例如，对于特定的损失事件， 我们的唯一恢复来源可能仅限于可识别的其他负责第三方（例如，小偷或恐怖分子），其中任何一个可能没有 财政资源（包括责任保险）来满足我们的有效索赔。此外，比特币不受FDIC或SIPC的保护，因此保护银行机构的储户。

在数字资产价格较低的时候出售我们的数字资产以支付费用可能会对我们的投资造成不利影响。

我们 可以根据需要出售我们的数字资产以支付费用，无论当时的价格如何。因此，我们的数字资产 可能会在相应数字资产交易所市场的价格较低时出售，这可能会对我们的投资 造成不利影响。

监管的 变更或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而对我们的投资产生不利影响 。

直到 最近，美国联邦和州政府、 外国政府和自律机构很少或根本没有对比特币和比特币网络进行监管关注。随着比特币的受欢迎程度和市场规模的增长，美国联邦储备委员会（Federal Reserve Board）表示， 国会和某些美国机构（例如，CFTC、委员会、FinCEN和联邦调查局）已经开始审查 比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。

数字 资产目前不仅在美国，而且在许多外国司法管辖区（如欧盟、中国和俄罗斯）都面临着不确定的监管环境。虽然某些政府，如德国，财政部已宣布比特币是 "Rechnungseinheiten"（一种被公认为账户单位的私人货币形式，但不以 与法定货币相同的方式被承认），已经发布了如何对待比特币的指导，大多数监管机构尚未发布关于监管意图或监管比特币、比特币网络和比特币用户的决定的官方声明。

未来任何监管变化对我们、比特币或其他数字资产的影响是无法预测的，但此类变化可能是重大的 ，对我们不利，并可能对我们的投资产生不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，拥有、持有或交易我们的证券也可能被视为非法并受到制裁。

虽然 目前数字资产在包括美国在内的大多数国家不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家 将来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。此类行动还可能导致我们证券的所有权、持有 或交易受到限制。这些限制可能会对我们的投资造成不利影响。

如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据美国《银行保密法》授权由FinCEN颁布的法规注册为货币服务企业(MSB)，我们可能被要求注册并遵守 此类法规。如果监管变更或对我们活动的解释要求我们在运营所在的任何州根据州法律获得许可或以其他方式注册为货币传送者(或同等指定)，我们可能被要求寻求许可或以其他方式 注册并遵守此类州法律。在任何此类要求的情况下，只要马拉松决定继续，所需的注册、许可和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们还可能决定停止马拉松的运营。任何因监管环境变化而终止某些公司业务的行为 可能发生在对投资者不利的时候。

根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规，如果马拉松的活动导致其被视为MSB，则马拉松可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求Marathon 实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护某些记录的法规。

根据马拉松运营所在州的州法律，马拉松可能需要申请执照或在州监管机构注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、维护某些 记录和其他运营要求的州法规。目前，NYSDFS已经敲定了针对从事“虚拟货币业务活动”的企业的“BitLicense”框架 ，州银行监管者会议已经提出了州一级“虚拟货币”监管的范本形式，以及其他州监管机构，包括来自加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构已经发表公开声明，表示虚拟货币企业可能被要求 申请作为货币转账机构的许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以一种鼓励公司使用虚拟货币和区块链技术的商业友好方式定义了“虚拟货币”和触发许可的活动 。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管钱包的许可证。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何将数字资产兑换成另一种货币的人 必须成为获得许可和担保的货币传送者。在许多其他州，包括康涅狄格州和新泽西州，正在提出或已经提出关于处理比特币和其他数字资产的立法。马拉松将继续监测此类立法、指导或法规的发展情况。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致马拉松产生非常费用，可能会以重大和不利的方式影响对股票的投资。此外，马拉松及其服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果马拉松被认为受到此类额外法规和注册要求的约束，并且确定不遵守此类要求，我们可能会采取行动解散和清算马拉松。任何此类行动 都可能对我们的投资产生不利影响。

目前的 解释要求CFTC根据CEA对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守此类法规。 如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、 非经常性费用。我们也可能决定停止某些行动。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在对投资者不利的时候。

当前和未来的立法、CFTC和其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响 用于分类和清算目的的比特币的处理方式。特别是，CFTC并未将比特币衍生品排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

比特币 已被视为属于商品的定义，我们可能被要求注册并遵守CEA下的附加法规 ，包括附加的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外的 注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响。 如果我们确定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。 任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。CFTC的任何命令或裁决均不适用于我们的业务。

如果监管变更或解释要求委员会根据《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管， 我们可能被要求注册并遵守此类法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用。我们还可能决定停止某些业务。 我们的业务因监管环境的变化而中断时，可能会对投资者不利。 这可能会对我们产生实质性的不利影响，投资者可能会损失他们的投资。

当前和未来的立法以及欧盟委员会的规则制定和其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响比特币分类和清算的处理方式。欧盟委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至 本招股说明书发布之日，我们不知道有任何规则建议将比特币作为证券进行监管。我们不能确定 未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。此类额外注册可能会导致非常的、 非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响 。

在委员会认为包括比特币和我们可能拥有的其他数字资产在内的数字资产属于证券定义的范围内，我们可能被要求注册并遵守1940法案下的其他法规，包括额外的 定期报告和披露标准和要求，以及我们公司作为投资公司的注册。此外， 一个或多个州可能会得出结论，根据州证券法，我们可能拥有的比特币和其他数字资产是一种证券，这将要求 根据州法律(包括功绩审查法)进行注册，这将对我们产生不利影响，因为我们可能不会遵守。如本招股说明书前面所述，包括加州在内的一些州对“投资合同”一词的定义比 佣金更为严格。该等额外注册可能导致本公司的非常及非经常性开支，从而对本公司的投资造成重大及 不利影响。如果我们确定不遵守此类额外的监管和注册要求， 我们可能会寻求停止我们的全部或部分业务。任何此类行动都可能对在美国的投资产生不利影响，投资者 可能遭受其投资的全部损失。

美国国税局目前的指导意见指出，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方式为比特币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况(通常是通过比特币交易 (包括区块链外交易))创造了潜在的纳税申报要求，但它保留了对可能对我们公司的投资产生不利 影响的交易应用资本利得处理的权利。

访问数字资产所需的私钥的 丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问我们的私钥或 我们经历过与我们公司的数字资产相关的数据丢失，可能会对我们公司的投资产生不利影响。

数字 资产仅可由持有数字资产的本地或在线数字钱包 相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制。数字资产网络的运营要求我们在数字钱包首次验证来自该数字钱包的消费交易并将此类信息 传播到相应网络时，发布与 相关的公钥。我们通过依赖NYDIG的 100%冷存储保管解决方案来保护和保密与我们数字资产相关的私钥，该解决方案基于既定的行业最佳实践 ，以保护我们的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题；如果 私钥丢失、销毁或以其他方式受损，且私钥的备份无法访问，则我们将无法访问 该私钥持有的数字资产，并且私钥将无法由相应的数字资产网络恢复。 与用于存储我们数字资产的数字钱包相关的任何私钥丢失都可能对我们的投资造成不利影响。

如果 用于解决区块的数字资产奖励和用于记录交易的交易费用不足以支付与运行数据中心运营相关的费用 ，则可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 用于解决区块的新数字资产奖励下降，且交易费用不够高，我们可能没有足够的 动力继续我们的采矿业务，这可能会对我们的投资造成不利影响。

随着 解决区块链中某个区块而奖励的数字资产数量减少，矿工继续为相应数字资产网络贡献 处理能力的激励将从设定奖励转变为交易费用。无论是矿工要求 更高的交易费用，以换取在区块链中记录交易，还是软件升级（自动 对所有交易收取费用），都可能降低对数字资产的需求，并阻止数字资产网络扩展到零售 商家和商业企业，导致数字资产价格下降，这可能对我们的投资造成不利影响 。

为了激励矿工继续为任何数字资产网络贡献处理能力，此类网络可以正式 或非正式地从设定奖励过渡到在解决区块时赚取的交易费用。 这一过渡可以通过矿工独立地选择在他们解决的区块中只记录那些包括支付交易费的交易 ，或者数字资产网络采用软件升级来实现，这些软件升级要求为所有交易支付最低交易费。 如果为数字资产交易支付的交易费用太高，市场可能不愿意接受数字资产作为支付手段，现有用户可能会被激励从一种数字资产转换到另一种数字资产或回到法定货币。 我们积累的比特币使用量和需求量的减少可能会对其价值产生不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响 。

比特币价格的波动 可能会显著影响我们持有的比特币的市场价格，从而影响我们A类普通股 的价格

如果投资者认为我们A类普通股的价值与我们比特币的价值或价值变化相关，那么比特币价格的波动 可能会显著影响我们A类普通股的市场价格。

我们持有的 比特币可能会使我们受到监管审查

如上所述，几个比特币投资工具试图在美国国家证券交易所上市，以允许 它们以ETF的方式运作，并在NAV持续创建和赎回股票。迄今为止，SEC拒绝批准 任何此类上市，理由是担心对基础比特币市场交易的监控，以及担心比特币交易市场的欺诈 和操纵。尽管我们不以ETF的方式运作，也不以NAV提供持续的股份创建和赎回，但作为一家在纳斯达克资本市场交易的证券 的公司，我们仍有可能面临SEC的监管审查。

此外，随着数字资产（包括比特币）的普及程度和市场规模的增长，人们越来越关注数字资产在多大程度上可用于清洗非法活动所得，或资助犯罪或恐怖活动，或资助受制裁制度约束的实体 。虽然我们已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱法规和相关合规规则约束的实体获取我们的比特币，如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受到制裁的人那里购买了我们的任何比特币 ，我们可能会受到监管程序 的约束，比特币的进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

由于 许多比特币交易场所的操作不受监管，且缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、 安全故障或操作问题，这可能会对我们比特币的价值造成不利影响

比特币 交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规性的重要信息。 因此，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所 。

负面 看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及由于 欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭比特币交易场所，可能会降低对比特币的信心，并导致比特币价格的 波动性更大。如果投资者认为我们的普通股与我们持有的比特币价值相关，那么比特币交易场所失败的这些 潜在后果可能会对我们的普通股的市值产生重大不利影响。

比特币的 价格可能受到监管、商业和技术因素的影响，这些因素具有高度不确定性

Bitcoin and other digital assets are relatively novel and are subject to various risks and uncertainties that may adversely impact their price. For example, the application of securities laws and other regulations to such assets is unclear in certain respects, and it is possible that regulators in the United States or foreign countries may create new regulations or interpret laws in a manner that adversely affects the price of bitcoin. The growth of the digital assets industry in general, and the use and acceptance of bitcoin in particular, may also impact the price of bitcoin and is subject to a high degree of uncertainty. The pace of worldwide growth in the adoption and use of bitcoin may depend, for instance, on public familiarity with digital assets, ease of buying and accessing bitcoin, institutional demand for bitcoin as an investment asset, consumer demand for bitcoin as a means of payment, and the availability and popularity of alternatives to bitcoin. Even if growth in bitcoin adoption occurs in the near or medium-term, there is no assurance that bitcoin usage will continue to grow over the long-term. Because bitcoin has no physical existence beyond the record of transactions on the Bitcoin blockchain, a variety of technical factors related to the Bitcoin blockchain could also impact the price of bitcoin. For example, malicious attacks by “miners” who validate bitcoin transactions, inadequate mining fees to incentivize validating of bitcoin transactions, hard “forks” of the Bitcoin blockchain into multiple blockchains, and advances in quantum computing could undercut the integrity of the Bitcoin blockchain and negatively affect the price of bitcoin. The liquidity of bitcoin may also be reduced and damage to the public perception of bitcoin may occur, if financial institutions were to deny banking services to businesses that hold bitcoin, provide bitcoin-related services or accept bitcoin as payment, which could also decrease the price of bitcoin.

我们 受到广泛、高度演变和不确定的监管和业务环境的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们 未能遵守，交易对手的不利业务反应都可能对我们的品牌、声誉、 业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

Our business is subject to extensive laws, rules, regulations, policies, orders, determinations, directives, treaties, and legal and regulatory interpretations and guidance, as well as counterparty risk in the markets in which we operate, including regulatory aspects from financial services, federal energy and other regulators, the SEC, the CFTC, credit, crypto asset custody, exchange, and transfer, cross-border and domestic money and crypto asset transmission, consumer and commercial lending, usury, foreign currency exchange, privacy, data governance, data protection, cybersecurity, fraud detection, antitrust and competition, bankruptcy, tax, anti-bribery, economic and trade sanctions, anti-money laundering, and counter-terrorist financing, as well as the same regulatory risks applicable to counterparties, most notably hosting businesses, as well as the recent economic issues and bankruptcies befalling some in this industry. Many of these legal and regulatory regimes were adopted prior to the advent of the internet, mobile technologies, crypto assets, and related technologies. As a result, some applicable laws and regulations do not contemplate or address unique issues associated with the crypto economy, are subject to significant uncertainty, and vary widely across U.S. federal, state, and local and international jurisdictions. These legal and regulatory regimes, including the laws, rules, and regulations thereunder, evolve frequently and may be modified, interpreted, and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and may conflict with one another. Moreover, the complexity and evolving nature of our business and the significant uncertainty surrounding the regulation of the crypto economy requires us to exercise our judgment as to whether certain laws, rules, and regulations apply to us, and it is possible that governmental bodies and regulators may disagree with our conclusions. To the extent we have not complied with such laws, rules, and regulations, we could be subject to significant fines, revocation of licenses, limitations on our products and services, reputational harm, and other regulatory consequences, each of which may be significant and could adversely affect our business, operating results, and financial condition.

此外， 美国和其他国家的各种政府和监管机构（包括立法和执行机构）可能会 采用新的法律和法规，其方向和时间可能会受到管理当局的变化和加密经济中的重大 事件的影响。例如，在2022年FTX、Celsius Networks、Voyager和Three Arrows Capital等几个著名的加密货币交易场所和贷款平台失败后（尽管这些都不会直接影响我们的业务），美国的金融市场将继续面临风险。 国会表示需要加强联邦对加密经济的监督，并制定全面的加密货币立法。在不久的将来，各种政府和监管机构（包括美国）可能会引入与加密资产和加密经济（尤其是加密资产平台）相关的新政策、法律和法规。在这些事件中发挥作用的其他公司的风险管理 和其他控制功能的失败可能会加速现有的监管趋势，即 对加密资产平台和加密经济进行更严格的监管。

由于我们的业务活动，我们可能会受到持续的检查、监督和审查，目前和将来， 将受到美国联邦和州监管机构的调查和询问，其中许多监管机构拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。此外，新的法律、法规或解释可能导致额外的诉讼、监管调查、 和强制执行或其他行动，包括阻止或延迟我们提供竞争对手提供的某些产品或服务 ，或可能影响我们提供此类产品和服务的方式。任何法律法规的不利变化或我们未能遵守， 已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

由于我们在2023年可能面临的独特风险，我们 的流动性可能会受到进一步限制。

我们的流动性前景面临的风险包括以下方面：

如果 我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，且未经授权的方获得对我们比特币的访问， 我们可能会失去部分或全部比特币，我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响

安全 漏洞和网络攻击对我们的比特币尤其令人担忧。比特币和其他基于区块链的数字资产已经 并且将来可能会受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。成功的安全漏洞 或网络攻击可能会导致我们的比特币部分或全部损失，而这种损失可能不在与持有我们比特币的托管人签订的托管协议中的保险或赔偿条款 涵盖范围之内。此类损失可能对我们的财务状况 和经营业绩造成重大不利影响。

知识产权法律的可变性 可能会对我们的知识产权状况产生不利影响。

知识产权法，特别是专利法和法规，由于行政 或立法变更，或者司法解释的变更或差异，受到了重大变化的影响，并且预计这种变化 将继续发生。此外，知识产权法律和法规因州和国家而异。美国和其他国家的专利法律和法规或专利法律和法规解释的变更 可能会降低我们知识产权的价值，并可能改变第三方知识产权对我们的影响。因此，我们 无法预测可能授予我们的专利的范围、我们在多大程度上能够针对第三方 执行我们的专利，或者第三方在多大程度上能够针对我们执行其专利。

我们 可能会寻求在内部开发更多的新发明和知识产权，这将需要时间和成本。此外， 未能获得或维护此类发明的知识产权将导致我们在此类活动中的投资损失。

我们 将来可能会寻求从事商业商业企业或寻求新发明或知识产权的内部开发。 这些活动将需要大量的财政、管理和其他资源，需要时间才能实现。此类 活动还可能分散我们的管理团队对当前业务计划的注意力，这可能对我们的业务产生重大的不利影响 。还有一种风险，即此类举措可能无法产生任何可行的新业务或收入、发明或技术， 这将导致我们在此类活动中的投资损失。

此外，即使我们能够在内部开发新发明，为了使这些发明可行并有效地竞争， 我们将需要开发和维护，并且我们将严重依赖于这些发明和 知识产权的所有权地位。但是，我们可能开发的任何此类知识产权都存在重大风险，主要 包括：

我们 不能确定将来的任何专利申请都会颁发专利，或者我们的任何专利一旦颁发， 将为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品的影响。例如，已颁发的专利可能被规避或挑战，宣布 无效或不可强制执行，或缩小范围。此外，由于科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现，我们不能确定我们将是第一个做出其他新发明或提交涵盖这些发明的专利申请的公司。也有可能是，其他人可能拥有或可能获得授权专利，这可能会阻止我们将产品商业化，或者要求我们获得需要支付高额费用或版税的许可证，以使 我们能够开展业务。至于我们可能获得的那些专利，我们的持续权利将取决于履行对卖家的任何义务，而我们可能无法做到这一点。我们未能获得或维护我们发明的知识产权将导致我们在此类活动中的投资损失，这将对我们产生实质性的不利影响。

此外，专利申请延迟可能会导致延迟确认来自我们内部生成的专利的收入，并可能导致我们错过在开发其他竞争技术或将其引入市场之前获得专利许可的预期机会。我们没有积极地 寻求任何商业化机会或内部产生的专利。

我们 高度依赖我们的小高管团队的持续服务。

我们 依赖于我们的小型执行团队的努力和服务。虽然我们对某些关键高管的继任有初步计划，但我们任何一位关键高管的流失都可能对我们的运营产生不利影响。

我们 已发现财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点 或以其他方式无法维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

我们 必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的某些条款。第404节要求我们记录并测试我们的财务报告内部控制以及问题管理层对我们财务报告内部控制的评估。 管理层评估了截至2022年12月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时， 我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或及时发现。根据我们的评估，截至2022年12月31日，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。为了补救这些重大弱点，我们的管理层一直在实施并将继续实施旨在确保导致重大弱点的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些 控制。

我们 相信，这些行动将弥补物质上的弱点。但是，在适用的控制措施运行了足够长的时间并且我们的管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行 之前，补救措施不能被视为成功。如果我们未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷 可能会导致欺诈和客户流失的可能性增加， 降低我们获得融资的能力，并需要额外的支出来满足这些要求，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们有美国证券交易委员会工作人员的评论尚未解决。

如本年度报告表格10—K第1B项所述，我们有未解决的 SEC员工意见。虽然我们已根据迄今收到的意见重报了财务报表，但这些意见仍未得到解决 ，工作人员将进一步审查并提出意见。我们认为我们已经解决了工作人员的所有关切；但是，在工作人员完成审查之前，我们无法保证未解决的意见或工作人员的额外意见不会导致 需要对我们以前发布的财务报表进行额外重报。在我们看来，这不是一个可能的结果，但如果是这样的话，我们可能会受到进一步的重述。

我们 依赖第三方托管，这通常要求我们给予托管公司对安装在现场的采矿设备 的第一留置权，这给我们带来了商业风险。

我们 不会自行托管采矿设备，而是依赖第三方托管设施为采矿设备供电。我们依赖于托管方的财务能力，2022年，几家大型上市托管公司遇到了严重的财务问题， 包括破产。此外，在大多数托管合同中，要求矿工同意允许托管公司 对托管的实际采矿机设置留置权。如果托管公司申请破产，可能需要数月时间才能解除留置权 ，而破产法院和当事人则会对这些合同提起诉讼，并解决资产所有权和相关 领域的问题。在这些合同中，我们通常还需要支付大量存款以支付未来采矿费。如果托管方使用 存款，我们可能会面临存款损失的风险，并在破产中留下无担保的索赔。最后，由于破产程序 包括有利于债务人公司的自动中止，在中止解除或破产计划批准之前，我们可能无法 将我们的采矿设备移到其他地点，即使债务人拒绝我们的托管合同。

比特币 价格波动很大，这可能会影响我们有效管理增长计划和盈利能力的能力。

比特币的价格波动极大，2022财年的价格约在15,600美元至48,100美元之间。开采比特币的成本与当时比特币的当前价格无关，因此当价格较低时，开采每枚比特币的成本可能会消耗我们的大部分可用现金，这意味着用于投资于未来公司增长的资本更少。同样，当比特币价格较低时，我们的盈利能力也会因比特币当时的价格而降低。鉴于比特币的波动性， 这些因素使我们无法提前准确预测我们的增长计划，也无法准确预测任何报告期的任何收入和盈利预测。

我们 已经开始在海外开展业务，不同国家的政治、法律和财政稳定程度不同。这使我们面临广泛的政治事态发展，可能导致合同条款、法律和法规的变化。此外，我们和我们的联合安排和员工还面临着全球范围内的诉讼和纠纷风险。

政治、法律和法规方面的发展可以而且确实会影响我们的运营。潜在影响包括：强制剥离资产；没收财产 ；取消或强制重新谈判合同权利；包括暴利税、扣减限制和追溯纳税申索在内的附加税；反垄断索赔；贸易合规法规的变化；价格控制；当地含量要求；外汇管制；环境法规的变化；监管解释和执行的变化；以及披露要求的变化 。其中任何一项，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的收益、现金流和财务状况产生重大不利影响 。

社会和政治因素时不时地在史无前例的、意想不到的司法结果中发挥作用，可能会对我们产生不利影响。我们认为，某些政府和监管机构已经超越了宪法的权限：试图单方面修改或取消现有的协议或安排；未能履行现有的合同承诺；以及寻求裁决私人诉讼当事人之间的纠纷 。此外，某些政府采用的法律和法规可能会迫使我们违反其他国家的法律和法规，因此可能会使我们同时受到刑事和民事制裁。

我们未来的成功取决于我们是否有能力扩展我们的组织以适应我们活动的增长.

随着我们业务的增长，我们面临的管理需求和扩展需求也会增加，我们的成功将取决于我们满足这些需求的能力。母公司和我们的每个子公司都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会对我们成功管理子公司和运营的能力造成挑战，并影响我们确保遵守我们的政策、做法和程序的能力。这些需求包括但不限于增加的行政、会计、管理、法律服务、工作人员支助和一般办公服务。我们可能需要雇用更多合格人员来满足这些需求，而这些需求的成本和质量在一定程度上取决于我们无法控制的市场因素。此外，我们将需要有效地管理员工的培训和增长，以保持高效和有效的员工队伍，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。目前，我们组织中的人员有限，无法满足我们的组织和管理需求。

与马拉松股票相关的风险

行使或转换权证和其他可转换证券将稀释股东的持股比例。

我们 已向我们的高级管理人员、董事、顾问和某些股东发行了可转换证券、期权和认股权证，以购买我们普通股的股份。未来，我们可能会授予额外的期权、认股权证和可转换证券。行使、转换或交换期权、认股权证或可转换证券，包括其他证券，将稀释我们 股东的百分比所有权。行使或转换这些证券的稀释效应可能会对我们获得额外资本的能力产生不利影响。这些证券的持有人可能会在我们能够以比此类证券更优惠的条款获得额外股本时，或当我们的普通股交易价格高于证券的行使或转换价格时， 预期该等期权、认股权证及可转换证券的持有人行使或转换该等期权、认股权证及可转换证券。行使或转换已发行认股权证、期权和可转换证券将对我们股东持有的证券产生稀释效应。我们过去和未来可能 将未偿还证券交换为其他证券，条件是稀释未参与此类交换的其他股东持有的证券。

如果我们未能遵守继续上市的标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)退市。

我们的 普通股目前在纳斯达克交易，代码为"MARA"。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。继续列出的标准包括具体列举的标准， 例如：

我们的 股票价格波动很大。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能因各种因素而大幅波动， 其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对 我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

由于 针对比特币和其他加密货币资产的财务会计设置的先例有限， 我们就如何核算加密货币资产交易所做出的决定可能会发生变化。

由于 为加密货币的财务会计和相关收入确认设置的先例有限，并且财务会计准则委员会或SEC尚未提供官方 指导，因此目前尚不清楚公司 未来可能会如何被要求对加密货币交易和资产以及相关收入确认进行会计处理。监管 或财务会计准则的变更可能导致我们必须变更会计方法并重述财务报表。 此类重述可能会对我们新开采的加密货币奖励的会计产生不利影响，更普遍地对 我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。此类情况将对我们 继续作为一个持续经营的企业或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、 前景或运营以及我们持有或预期为我们自己的账户收购的任何加密货币的价值产生重大不利影响 并损害投资者。

我们 从未支付过，也不期望在不久的将来支付现金股息。

我们 从未对我们的股本支付现金股息，并且在可预见的未来 不会对我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们可能会在大规模结算后宣布股息，但投资者不应依赖这种可能性， 也不应依赖于我们的投资，如果他们需要从我们的股本支付股息中获得收入。从我们的普通股获得的任何收入 将只来自我们的普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

要约 或出售大量普通股股票可能导致普通股价格下跌。

如果 我们的股东在任何法定持有期 或根据规则144的禁售协议到期时在公开市场上出售大量我们的普通股，或者在行使未行使的认股权证或其他可转换证券时发行，这可能会造成 通常称为"悬置"的情况，并且预期我们的普通股的市价可能 下跌。存在悬置（无论出售是否已经发生或正在发生）也可能使我们 将来在我们认为合理 或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。本公司受限制普通股的股份将在以下日期中较早者自由交易：（i）涵盖此类股份的登记声明生效；（ii）根据经修订的《1933年证券法》（“证券法”）规定的规则144（或其他 适用豁免），可在未经登记的情况下出售此类股份的日期。

项目 1B。未解决的员工意见

公司于2022年收到员工意见，这些意见是重要的， 仍在审查中，详情如下。我们还在下面描述了最近收到的与本表10—K中某些 重述项目有关的某些评论，以提供完整的披露，而不意味着下文重述项目已经 完全解决。

·收入确认。工作人员对公司作为池运营商和池参与者的 收入确认政策进行了评论，并特别关注 公司以前作为池运营商的净收入确认政策。本公司已在重报财务业绩中修订 其收入，以包括作为池运营商赚取的总收入，以及作为收入成本汇给第三方池参与者的任何金额。 工作人员进一步评论了公司的会计惯例，即使用 合同开始时未使用的公允价值确认其非现金（比特币）收入。本公司已评估其现行会计政策与合同开始时的公允价值之间的差异 ，并已确定收入的任何差异在所有所列期间均不重大。

·比特币的损害。员工反对公司 使用每日收盘价计算比特币减值。本公司已在重列财务业绩中修改其计算 ，以使用比特币的日内低价计算比特币的减值。

●投资基金的会计。工作人员评论了 公司是否应合并一个由公司作为唯一有限合伙人的投资基金，如果是的话，其投资基金收入和支出的会计处理 是否在公司的其他全面 损益表中适当分类。该公司已决定将合并NYDIG基金，并更新其在其他全面收益（亏损）表中投资基金的收入和支出分类 ，作为重列财务业绩的一部分。

●其他全面收益表（亏损）列报。 工作人员已就某些项目在经营损失中的分类和列入与其他收入（费用）相比的其他收入（费用）中提出了意见。这些 项目包括销售数字资产的已实现收益（损失）、利息收入、数字资产和专利减值以及 设备销售收益。本公司其后已按前瞻性及重列财务业绩修订其呈列方式。

·托管和电力安排中的嵌入式租赁。员工已 要求公司全面分析其每一个服务器托管安排是否包含嵌入式租赁。本公司 已提供了此类分析，并在其综合财务报表附注 中包含了此类分析结果所需的任何披露。

·投资。工作人员要求对公司的各种未来股权简单协议（以下简称SAFE）的会计处理及其对某些被投资方股权的投资进行全面分析。 公司已提供此类分析，并已将此类投资会计处理的任何变更的影响纳入重列财务结果 。

●风险因素。工作人员要求进一步披露由于法规、获得融资的能力、声誉损害和数字资产价格贬值而导致的重大风险。本公司已考虑 此类风险并作出相应披露。

·比特币作为抵押品。工作人员对 公司在公司贷款安排中用作抵押品的比特币的会计问题提出了几点意见。本公司将继续 根据其对美国公认会计原则的应用，对员工的评论作出回应，并且没有将此类比特币作为抵押品 的分类变更为受限数字资产。

第 项2.属性

公司根据经营租赁协议在以下地点租赁办公空间：

项目 3.法律诉讼

计算 北破产

2022年9月22日，计算北方控股公司（目前为d/b/a采矿项目风降控股公司）以及其某些附属公司 （统称为"计算北"）申请破产保护。北计算公司为 公司提供运营服务，并在多个设施托管我们的采矿钻机。我们将矿工交付给Compute North，然后该公司在这些设施安装采矿设备，操作和维护采矿设备，并提供能源以维持矿工的正常运行。在第11章案件的 过程中，北计算公司在一系列363项出售交易中出售了几乎所有的资产，包括北计算公司在拥有或部分拥有我们矿工所在设施的非债务人实体中的所有权权益。

2022年11月23日，本公司及其若干关联公司及时提交了索赔证明，对Compute North提出了多项索赔， 包括：（i）根据本公司与Compute North LLC之间的托管协议产生的索赔；（ii）本公司（作为担保人）根据该日期为2022年7月1日的某 优先承兑票据产生的索赔，以及作为借款人的计算北方有限责任公司；（iii）因违反我们与计算北方有限责任公司之间的意向书而引起的索赔 ；以及（iv）针对计算北方的每日收入损失、利润和其他 损害赔偿的索赔。

2022年12月20日，破产法院批准了本公司、Compute North、Generate Lending，LLC和 某些关联公司（以下简称"Generate"）以及MVP Logistics，LLC（以下简称"MVP"）之间的一项规定，据此，Compute North、Generate和MVP同意 允许本公司取回位于相关设施的我们的采矿矿工，并拒绝Compute North与我们的所有协议 。北方计算公司还同意撤销其对公司就某些有争议的仓储和物流发票提出的所有索赔。

2023年2月9日，破产法院批准了本公司与Compute North之间的和解条款，据此，解决了本公司及其若干关联公司提交的 索赔证明，本公司收到了针对Compute North LLC的单一允许无抵押 索赔金额为40，000，000美元及其在Compute North Holdings，Inc.的优先股权。 数量为39，597股的C系列优先股得到确认。作为交换，公司同意投票赞成计算北的第11章计划。

2023年2月16日，破产法院确认了Compute North的第11章计划(“该计划”)，根据该计划，Compute North将清算其剩余资产，并根据 计划中规定的瀑布分配由此产生的收益。在2022年12月19日提交的披露声明中，Compute North Debtors预计，允许一般无担保债权的持有人可以收回8%至65%的债权，而优先股权益的持有人预计不会收回任何利息。目前，本公司无法预测其因其允许的一般无担保债权和优先股权而可能收回的金额，或因其债权和权益而获得本计划下的任何分配的时间。

派生投诉

2022年2月18日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理人员提起了股东派生诉讼。该投诉基于的指控与2021年12月推定的集体诉讼中的指控基本相似，这些指控与本公司披露本公司此前于2021年11月15日对美国证券交易委员会进行的调查有关。2022年3月4日，向公司送达了诉状。2022年4月4日，被告提出驳回申诉。

2022年5月5日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理人员提起了第二起股东派生诉讼。第二起股东衍生品投诉 的指控与2022年2月18日衍生品投诉中的指控基本相似。2022年5月11日，被告采取行动驳回第二起股东衍生品诉讼。

2022年6月1日，法院发布了一项命令，合并了这两起衍生诉讼。2022年6月13日的日程安排令规定原告 提出合并申诉，并重新提出动议，驳回合并后的股东派生申诉。2022年11月22日，在合并申诉到期之前，原告自愿驳回了这两起诉讼，但没有造成损害。2022年11月23日， 这两个操作均已关闭。

可能的集体诉讼投诉

2021年12月17日，美国内华达州地区法院对本公司及现任和前任高级管理层提起了一项可能的集体诉讼。起诉书指控与披露公司此前于2021年11月15日对美国证券交易委员会进行的调查有关的证券欺诈。原告Tad Schlatre于2022年3月1日向公司送达了起诉书。2022年9月12日，法院任命卡洛斯·马里纳为主要原告。2022年10月21日，首席原告在不构成偏见的情况下自愿驳回了 申诉。

信息 传票

2020年10月6日，该公司与多方签订了一系列协议，在蒙大拿州哈丁设计和建造一个容量高达100兆瓦的数据中心 。与此同时，该公司于2020年10月13日提交了最新的8-K表格报告。8-K披露， 根据数据设施服务协议，公司发行了6,000,000股受限普通股，这些交易豁免了根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节进行的登记。在截至2021年9月30日的季度内，公司 及其某些高管收到传票，要求其提供有关蒙大拿州哈丁数据中心设施的文件和通信，该文件和通信在我们于2020年10月13日提交的8-K表格中描述。据我们了解，美国证券交易委员会可能正在调查是否存在 任何违反联邦证券法的行为。我们正在与美国证券交易委员会合作。

2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向本公司及10名美国能源部被告提起民事诉讼，要求赔偿损失及恢复原状。起诉书称，针对该公司的诉讼有六个原因， (1)违反书面合同；(2)违反默示合同；(3)准合同；(4)提供的服务；(5)故意干扰预期经济关系；以及(6)疏忽干扰预期经济关系，这是针对 “所有被告”的抗辩，最有可能涉及后来点名的被告。这些索赔源于同一组事实，何俊仁声称，公司从他与公司分享的商业敏感信息中获利，然后拒绝赔偿他在确保为公司收购能源供应商方面所扮演的角色。该公司提交了一项动议，要求对所有诉讼理由进行即决判决/裁决。2022年2月11日，法院批准了这项动议，驳回了何鸿燊的第二、第五和第六诉因。发现号基本上已经关闭了。法院于2022年2月24日举行了预审会议，其中腾出了2022年3月3日的审判日期，并命令各方会面并协商新的审判日期。法院讨论了当事人坚持的各种损害赔偿理论。在对简易判决动议的裁决中，以及在2022年2月24日的预审会议上，法院指出，如果发现责任，陪审团更有可能接受15万美元作为适当的损害赔偿金额，而不是何所支持的导致数百万美元追回的各种理论。由于悬而未决的事实和法律问题，目前无法预测结果；但是，在咨询了法律顾问后，本公司有信心在这场诉讼中获胜，因为它与何先生没有合同，而且何先生也没有根据与能源供应商建立任何合资企业的任何相互保密协议披露任何商业敏感信息。审判已重新安排在2023年5月8日的那一周。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“MARA”。

持有者

截至2023年3月13日，共有254个的纪录持有人167,247,030 公司普通股的股份。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2012年、 2014年、2017年和2018年股权激励计划

The following table gives information about the Company’s common stock that may be issued upon the exercise of options granted to employees, directors and consultants under its 2012, 2014, 2017 and 2018 Equity Incentive Plans as of December 31, 2022. On August 1, 2012, our board of directors and stockholders adopted the 2012 Equity Incentive Plan, pursuant to which 96,154 shares of our common stock are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On September 16, 2014, our board of directors adopted the 2014 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on July 31, 2015, pursuant to which up to 125,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On September 6, 2017, our board of directors adopted the 2017 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on September 29, 2017, pursuant to which up to 625,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On January 1, 2018, our board of directors adopted the 2018 Equity Incentive Plan, subsequently approved by the shareholders on March 7, 2018, pursuant to which up to 2,500,000 shares of our common stock, stock options, restricted stock, preferred stock, stock-based awards and other awards are reserved for issuance as awards to employees, directors, consultants, advisors and other service providers. On January 15, 2021, the Company’s shareholders approved an increase in the number of shares authorized for issuance under the 2018 Equity Incentive Plan by 5,000,000 shares, which increase took effect automatically. As of March 13, 2023, the 2012, 2014, 2017 and 2018 Equity Incentive Plans had outstanding grants and remaining unissued shares, taking into account issuance of restricted stock to officers and directors, as follows:

权益 薪酬计划信息

最近 证券回购

没有。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在 审查影响我们财务状况和所示期间经营业绩的重要因素。本讨论 应结合我们的综合财务报表和本文中的附注一并阅读。除历史信息外， 以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与 这些前瞻性陈述中所表达、暗示或预期的结果有很大差异，原因是本文讨论的某些因素以及提交和将提交给美国证券交易委员会的任何其他定期报告 。

警示 有关前瞻性陈述的说明

This report and other documents that we file with the Securities and Exchange Commission contain forward-looking statements that are based on current expectations, estimates, forecasts and projections about our future performance, our business, our beliefs, and our management’s assumptions. Statements that are not historical facts are forward-looking statements. Words such as “expect,” “outlook,” “forecast,” “would,” “could,” “should,” “project,” “intend,” “plan,” “continue,” “sustain”, “on track”, “believe,” “seek,” “estimate,” “anticipate,” “may,” “assume,” and variations of such words and similar expressions are often used to identify such forward-looking statements, which are made pursuant to the safe harbor provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. These forward- looking statements are not guarantees of future performance and involve risks, assumptions, and uncertainties, including, but not limited to, those described in our reports that we file or furnish with the Securities and Exchange Commission. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying assumptions prove incorrect, actual results may vary materially from those indicated or anticipated by such forward-looking statements. Accordingly, you are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date they are made. Except to the extent required by law, we undertake no obligation to update publicly any forward-looking statements after the date they are made, whether as a result of new information, future events, changes in assumptions or otherwise.

重报以前发布的财务报表

项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析 已作修订及重列，以使重列生效，详情见本表10—K所载随附经审核综合财务报表的附注2—综合财务报表的重列 。关于重述的进一步细节，见解释性说明和第二部分第9A项。本表10—K中包含的控制和程序 。

业务 概述

公司于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.。2011年12月7日， 公司更名为美国战略矿产公司，从事 铀和钒矿物业务的勘探和潜在开发。2012年6月，公司终止了矿产业务，开始投资南加州的房地产。2012年10月，公司停止了房地产业务，开始了知识产权许可业务，当时公司名称变更为Marathon Patent Group，Inc.。该公司 于2018年开始开采比特币，并更名为Marathon Digital Holdings，Inc.。2021年3月1日截至2022年12月31日， 公司仅专注于比特币生态系统内的比特币开采和辅助机会，名称为 Marathon Digital Holdings，Inc.。

加密市场的重大发展和对公司的影响

截至2022年12月31日的 一年对加密行业总体而言是充满挑战的一年，因为宏观经济条件（包括与近年相比更高的通胀 和不断上升的利率环境）导致股市走弱，以及普遍的"避险"情绪，对比特币价格产生了负面影响。这一系列挑战性的情况因一系列意外 事件而加剧，这些事件袭击了该部门，包括：

该公司的经营业绩、合并资产负债表和 股价受到这一系列事件和2022年整体不利的宏观经济环境的不利影响。导致的 财务业绩下降以及公司于2022年面临的经营挑战主要表现在以下方面：

操作 结果：

数字资产的公允 价值以及对贷款抵押品和主要贷款人的影响：

2023年3月1日，Silvergate Bank向SEC提交了有关其困境财务状况的披露，包括对其持续经营能力的怀疑，以及由于客户存款大幅下降和资本不足，推迟向SEC提交10—K表格年度报告的通知。这导致领先的加密业务客户离开银行 ，为加密客户造成信贷空缺和声誉风险。2023年3月8日，Silvergate宣布打算结束业务并自愿清算银行。

2023年2月6日，本公司向Silvergate Bank提供了所需的30天通知，说明本公司打算预付其定期贷款融资的 未偿还余额，以及本公司打算终止定期贷款融资。本公司 和Silvergate Bank随后同意终止RICOS融资。2023年3月8日，公司预付了定期贷款，并终止 与Silvergate Bank的RECF融资。

我们预计，此及相关业务领域的业务可能 继续经历经济波动及营运挑战，二零二三年上半年可能会继续是行业内充满挑战及不确定性的时期 。我们不断监控我们经营的经济环境，并评估 我们可能决定采取的战略机遇，作为我们战略增长计划的一部分；然而，我们不保证 我们选择追求的任何战略机遇将在我们竞争激烈且不断发展的行业中成功或在我们预期的时间范围内或预算内实现， 如果有的话。见项目1A。关于 竞争激烈且不断发展的行业可能对我们业务产生的潜在影响的其他讨论风险因素。

关键会计政策和估算

以下会计政策涉及管理层在编制财务报表时的判断和估计的重要领域 ，我们认为这些政策对帮助您理解和评估管理层的讨论和分析最为关键：

数字 资产

数字资产（比特币）包含在 随附的合并资产负债表中的流动资产和其他资产中。通过采矿活动授予公司的数字资产按照 以下公司的收入确认政策入账。

数字 资产作为具有无限使用寿命的无形资产入账，并根据 ASC 350—"无形资产—商誉及其他"（"ASC 350"）按成本减减值入账。具有无限使用寿命的无形资产 不摊销，而是每年或更频繁地评估减值，当事件或情况变化表明 该无限使用寿命的资产很有可能出现减值时。每当数字资产的交易所交易价格下跌 至低于其账面值时，本公司已确定存在减值的可能性很大，并记录减值 等于账面值超出该时间点公允价值的金额。本公司已将数字 资产的价格视为ASC 820—“公允价值计量”（“ASC 820”）层次结构下的第二级输入，因为 多个可观察输入（交易所）提供的数字资产价值的基准略有不同。不允许随后转回减值 损失。

本公司购买的数码资产计入随附的综合现金流量表中的投资活动 ，而通过其采矿活动授予本公司的数码资产则计入随附的综合现金流量表中的经营活动中的对账项目。数码资产的销售在随附的综合现金流量表中计入投资活动，任何已实现的收益或亏损在其他全面收益(亏损)综合报表中计入其他收益(费用)。

数字 应收资产贷款

当公司将数字资产借给借款人一段特定的时间，以换取类似于利息的费用时，公司首先根据对相关控制和资产取消确认考虑因素的评估评估是否取消对借出的数字资产的确认 ，其中包括：

如果公司得出结论认为取消确认是适当的，公司将取消对其不再控制的出借数字资产的确认，并确认 有权在未来收回出借的数字资产。

应收数字资产贷款按借出的标的数字资产的公允价值入账。借出数码资产的公允价值与其转让前账面值 (即注销确认金额)之间的任何差额，在综合其他全面收益(亏损)表中确认为收益。在整个借款期内，应收数码资产贷款继续按所贷出的相关数码资产的公允价值计量， 当期盈利的营业收入(亏损)录得变动。当借出的数码资产归还本公司时，该等应收款项将会终止确认，而该等借出的数码资产将于终止确认前重新记录于本公司的综合资产负债表中。 应收数码资产的账面价值在终止确认贷款时并无损益。

在贷款开始时和整个贷款期间，本公司考虑 ，并使用主题326-“金融工具-信用损失” (“主题326”)中的原则来衡量任何信用减值，并对借款人的信用风险进行核算。应收数字资产贷款是在扣除任何信贷损失准备金后列报的。本公司采用违约损失概率法(“LGD”)来估算始发期及后续报告期的信贷损失准备(“ACL”)。为应用PD LGD方法，管理层会考虑应收数码资产贷款的年期、合理及可支持的预测期，以及PD LGD。 本公司使用每项工具的贷款期寿命来估计当前的预期信贷损失，而不受任何预付款风险调整 因为任何风险对实物偿还或应计应收贷款费用并不重要。

与客户签订合同的收入

本公司根据FASB ASC主题606- “与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司 应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC606‘S对“不同的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)，并且实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同的 上下文中是不同的)。

如果 商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出不同的商品或服务 。

交易价格是指实体在将承诺的货物或服务转让给客户时预期有权获得的对价金额。在与客户的合同中承诺的对价可以包括固定金额、可变金额或两者兼有。 在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

可变 代价仅在与可变代价相关的不确定性随后得到解决时， 已确认累计收入金额可能不会发生重大转回的情况下，才会计入交易价格。 交易价格按相对独立售价基准分配至各履约责任。分配给各履约责任的交易价格 在履约责任履行时确认，在某个时间点或随时间 （视情况而定）。

公司正在进行的主要或中央操作是向作为参与者（"参与者"）的第三方比特币矿工集体（诸如集体， "矿池"）提供计算能力，并通过作为运营商和参与者（"运营商"）的公司运营的矿池向比特币 网络提供比特币交易验证服务（诸如参与者 和运营商，统称为"挖矿"）。该公司目前在一个自营矿池中开采，该矿池之前从2021年9月至2022年5月向 第三方矿池参与者开放。

运算符

作为经营者，本公司提供交易验证服务。 交易验证服务是公司日常活动的输出；因此，公司将交易 请求者视为客户，并根据ASC 606将其赚取的交易费用作为与客户签订的合同收入入账。比特币 网络不是一个实体，因此它可能满足客户的定义；但是，公司得出结论，通过类比将 ASC 606应用于从网络获得的区块奖励是适当的。在公司成功验证 分布式分类帐的交易时，根据ASC 606存在合同。此时，已履行了验证请求事务处理的履约义务 ，合同被视为存在。

本公司还不时聘请不相关的第三方 采矿企业（"池参与者"）贡献计算能力，作为交换，根据每个池参与者贡献的计算能力（哈希率），按比例向池参与者支付交易费用和 区块奖励。公司确定其控制向网络 和请求者提供交易验证服务的服务，因为公司的钱包作为操作员记录在分布式分类帐上，作为记录的交易验证者， 池参与者与公司而不是网络或请求者签订合同，并且公司将采矿工作 委托给池参与者。因此，公司将从分配给MaraPool的交易中获得的所有交易费用和区块奖励记录为收入，并将汇给MaraPool参与者的交易费用和区块奖励部分记录为 收入成本。

ASC 606—10—32—21要求实体在合同开始时计量非现金对价的估计公允价值，这与 通过成功验证适用的交易块获得区块奖励和交易费以及履行对请求者和网络的履约义务 相同。出于操作上的实际性原因，公司采用了 会计惯例，使用比特币每日报价的收盘美元现货汇率来确定当天在公司钱包中作为交易费和区块奖励赚取的 比特币的公允价值。此会计惯例 不会导致收入确认与使用合同开始时赚取的比特币公允价值（即， 当一个街区 已于所有呈列期间一致应用。

参与者

作为参与者，本公司已通过与矿池运营商签订合同加入数字资产矿池 ，为矿池提供计算能力。合同的任何一方均可在 任何时候终止，并且只有当公司向矿池运营商提供计算能力 时，公司的可执行赔偿权才开始生效。作为提供计算能力的交换，公司有权获得矿池运营商获得的固定区块奖励和交易费的一部分份额，以成功地将区块添加到区块链中。公司的区块奖励和交易费的部分 份额基于公司向矿池运营商贡献的计算能力占所有矿池参与者在解决区块时贡献的总计算能力的比例。

在钻机上提供计算能力以解决复杂的加密算法 以支持区块链挖矿（在称为"解决区块"的过程中）是公司日常 活动的主要产出。提供此类计算能力是公司与采矿池运营商签订的合同中的唯一履约义务。本公司收取之交易代价为非现金（即，比特币）和完全可变的，因为在每次合同开始时，不知道 公司是否将在此期间获得任何对价，如果它确实有权获得对价， 它将有权获得多少对价。

根据FASB ASC 606—10—32—11和32—12，公司限制 其有权获得的可变对价，并且在收到 金额确认之前，通常通过结算公司数字钱包中的块奖励和交易费的零碎份额（即， 此时，可变性得到解决，不再有合理的可能性大幅回拨收入）。在 结算发生之前，对公司有权获得的可变代价的估计（取决于 公司不知道的输入）存在因估计错误而导致重大收入转回的风险。代价的结算通常在赢得区块后24小时内进行，除非该区块于周末或假日赢得，在此情况下，结算可能需要最多72小时。

公司使用其会计惯例，在交易费用和区块奖励在公司 钱包中结算当日，使用比特币的每日报价美元收盘价确认收入。然而，该会计惯例不会导致收入确认与使用合同开始时赚取的 比特币的公允价值存在重大差异，并在所有呈列期间均一致应用。

根据公认会计准则或替代会计框架，目前没有关于确认为收入或持有的数字资产的会计处理的明确指导，管理层期望在确定适当的会计处理时行使重大判断 。如果FASB颁布了权威性指导，公司可能需要 改变其政策，这可能会对公司的综合财务状况和经营业绩产生影响。

财产 和设备

公司的长期资产主要包括按成本（扣除累计折旧和减值）列账的物业和设备， 如适用。折旧费用按直线法计算，并取决于每类资产的估计使用年期 ，在某些情况下，取决于公允价值和剩余价值的估计。该公司的财产和设备由比特币矿工组成，这些矿工基本上是同质的，并且具有大致相同的使用寿命。因此，该公司对其比特币矿工使用了集团 折旧法。公司定期更新其比特币采矿设备资产组的估计使用寿命 ，因为采矿设备的操作信息表明需要进行更改。当有迹象表明采矿资产的生产率高于或低于指定的估计使用寿命时，本公司评估并调整其采矿设备的 估计使用寿命。

除采矿钻机外的物业及设备的减值测试按年进行，而物业设备的可收回金额则根据使用价值或公允价值减去销售成本两者中较高者而厘定。

长期资产减值

管理层 每当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，便会审核主要由比特币采矿设备组成的长期资产，以及其他长期资产，例如持有的专利，以计提减值。将被持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。本公司根据ASC 820中的公允价值计量框架，根据资产的公允价值确定应计入的减值金额。

所得税 税

所得税会计的主要目标是确认本年度应付或可退还的所得税金额，以及已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税收负债和资产。本公司按照美国会计准则第740条--“所得税”(“ASC740”)， 采用资产负债法核算所得税。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。管理层必须作出假设、判断和估计，以确定我们的所得税收益或费用以及我们的递延税项资产和负债。已确认的税务头寸是根据实现可能性大于50%的最大收益来衡量的。在每个期间，我们都会根据不断变化的事实和情况评估税收状况并调整相关的税收资产和负债。

我们 记录了一项估值准备，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。 因此，定期评估建立此类准备的必要性，考虑到诸如现有应纳税临时差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划策略和最近业务的结果等事项。

最近 会计声明

有关最新会计准则和公告的讨论，请参阅附注3-合并财务报表的重要会计政策摘要。

非公认会计准则 财务指标

作为管理层讨论和分析的组成部分，我们为投资者提供从净亏损到非GAAP 指标的对账，称为调整后的EBITDA。对于所涉及的每个时期，我们将调整后的EBITDA定义为(A)GAAP净收益(亏损)加上(B)调整，以计入(1)折旧和摊销、(2)利息 支出、(3)所得税支出(收益)和(4)非现金和非经常性项目的调整，目前包括(I)股票补偿 支出、(Ii)专利减值和(Iii)与Compute North破产相关的减值损失。

调整后的EBITDA不是根据公认会计准则对财务业绩的衡量，因此，这一衡量标准可能无法与其他公司的类似标题 衡量标准相比较。非公认会计原则财务计量受到重大限制，因为它们不符合或替代根据公认会计原则编制的计量。调整后的EBITDA不应单独考虑，仅应与我们提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中期报告和10-K表格年度报告一起阅读。管理层使用调整后的EBITDA和本文提供的补充信息作为了解、管理和评估业务绩效的手段，并帮助为运营决策提供信息。我们主要依靠我们的综合简明财务报表来了解、管理和评估我们的财务业绩，并仅补充使用非GAAP财务衡量标准。

运营 摘要

于2022年第一季期间，本公司宣布有意退出位于蒙大拿州哈丁的工厂(“哈丁”)。2022年7月28日，本公司终止购电协议，开始加速退出Hardin。此退出已于2022年9月完成。该公司在Hardin部署了大约30,000台采矿钻机。在截至2022年12月31日的年度内，本公司记录了与提前退出Hardin工厂相关的加速托管和折旧成本。除加速折旧费用外，本公司于离开该设施后决定，原先部署于Hardin的剩余采矿 钻机的使用年限应由36个月减至24个月。

2021年末，该公司与Compute North及其附属公司NextEra Energy的一家合资企业签订了在德克萨斯州McCamey提供托管服务的合同，并预计其采矿钻机将于2022年第二季度开始上线。King Mountain Upton Wind，LLC(“King Mountain”)已于2022年4月5日提交请愿书，要求发布宣告性命令，确认其作为豁免批发发电商的地位 (“EWG”)。在请愿书中，King Mountain表示，它提议共享互连设施的所有权，这些设施是公用事业控股公司法(PUHCA)第32(A)(2)条所指的目前符合资格的设施，作为零售能源客户的共用租户。然而，这份请愿书的批准被推迟到2022年7月15日，当时联邦能源监管委员会(FERC)发现，尽管有提议将互联设施的所有权作为共用租户分享给零售能源客户，但King Mountain仍将保留其EWG的地位。因此，该公司的大部分钻井平台直到第四季度初才上线。2022年12月15日，由于Compute North破产，美国 比特币公司(“美国比特币”)取代Compute North成为合资合作伙伴(以及该设施的运营商)。

在 7月2022年，该公司扩展了某些托管安排 位于德克萨斯州格兰伯里的Computer North。2022年12月15日，由于Compute North的破产，美国比特币公司取代了Compute North成为该设施的运营商。

在2022年第三季度和第四季度期间，公司与应用 Digital签订了一系列协议，以确保获得额外的托管容量，应用数字作为德克萨斯州花园城、新泽西州埃伦代尔和新泽西州詹姆斯敦的合作伙伴。这些网站预计将在2023年第一季度和第二季度分阶段上线。

运营业绩 --截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日相比(重述)

财务 总表：