依据第424(B)(4)条提交
注册号:333—269753
招股说明书 |
Bionexus Gene Lab Corp.
1250,000股普通股
我们将在坚定承诺的基础上提供至多1,250,000股我们的普通股,每股无面值,BioNexus基因实验室公司,怀俄明州的一家公司。
我们普通股的首次公开发行价是每股4美元。在本次发行之前,我们的普通股在OTCQB上以代码“BGLC”报价。我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准函,将我们的普通股股份以代码“BGLC”在纳斯达克资本市场上市。
除财务报表及其附注外,本招股说明书中的股份及每股资料反映了本公司于2023年7月20日生效的12股普通股反向股份分割。
根据联邦证券法,我们既是一家“新兴增长型公司”,又是一家“规模较小的报告公司”,并选择遵守各自适用的某些简化上市公司报告要求。见"招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的意义"及"招股说明书摘要—报告规模较小的公司的意义.”
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| 每股 |
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| 总计 如果没有过多- 分配 选择权 |
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| 总计 带全额 过了- 配售选择权 |
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公开发行价 |
| 美元 |
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| 4.00 |
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| 美元 |
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| 5,000,000 |
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| 美元 |
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| 5,750,000 |
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承保折扣(1) |
| 美元 |
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| 0.32 |
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| 美元 |
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| 400,000 |
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| 美元 |
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| 460,000 |
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扣除费用前的收益给我们(2) |
| 美元 |
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| 3.68 |
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| 美元 |
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| 4,600,000 |
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| 美元 |
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| 5,290,000 |
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(1)我们已同意给予承销商一个折扣,相当于本次发行总收益的百分之八(8%)。见"承销"从第85页开始,以了解有关保险商赔偿的更多信息。
(2)我们估计本次发行的总开支将约为533,851美元,包括(i)承销商的应计开支150,000美元;(ii)承销商的非应计开支115,000美元(总收益的2.0%,包括出售超额配售股份);及(iii)估计其他发行开支268,851美元。
本次发售是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务接受并支付根据本次发行提供的所有股份,如果承销商接受任何该等股份。我们还授予承销商一项选择权,在证券交易委员会宣布本登记声明生效之日起45天内,以公开发行价(扣除承销折扣)向我们购买最多187,500股普通股,以弥补超额配售(如有)。如果承销商完全行使选择权,应付的承销折扣总额将为460,000美元,而我们的总收益(扣除费用)将为5,290,000美元。
如果我们完成此次发行,净收益将在成交日交付给我们。
承销商预计将于2023年7月24日或前后以美元付款向买方交付普通股。
投资于我们的普通股及认股权证(统称“证券”)涉及高度风险。见"风险因素“从本招股章程第14页开始,讨论与投资本公司证券有关的资料。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2023年7月21日
以下目录旨在帮助您查找本招股说明书中包含的信息。我们鼓励您阅读整个招股说明书。
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目录
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| 页面 |
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招股说明书摘要 |
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风险因素 |
| 14 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
| 35 |
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收益的使用 |
| 35 |
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大写 |
| 36 |
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股利政策 |
| 37 |
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稀释 |
| 37 |
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选定的合并财务数据 |
| 39 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 40 |
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业务 |
| 54 |
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监管 |
| 69 |
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管理 |
| 73 |
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高管薪酬 |
| 77 |
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主要股东 |
| 79 |
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关联方交易 |
| 80 |
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股本说明 |
| 80 |
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注册人普通股市场及相关股东事项 |
| 81 |
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有资格未来出售的股票 |
| 82 |
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税收 |
| 83 |
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民事责任的强制执行 |
| 87 |
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承销 |
| 88 |
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法律事务 |
| 92 |
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专家 |
| 92 |
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在那里您可以找到更多信息 |
| 92 |
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财务报表索引 |
| F-1 |
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除本招股说明书或本公司准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外,承销商和吾等均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。我们提出出售我们普通股的股票,并寻求购买我们普通股股票的要约,只有在允许此类要约和出售的司法管辖区内。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
在本招股说明书中,我们依赖并参考有关本行业的信息和统计数据。我们从公开的信息中获得了统计、市场和其他行业数据和预测。虽然我们相信统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的,但我们没有独立核实这些数据。
对于美国以外的投资者:我们和承销商都没有做过任何事情,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己,并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。
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目录表 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息。此摘要并不完整,也不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资一股普通股之前,你应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外,贵公司应仔细考虑本公司的综合财务报表及相关附注,以及本招股说明书其他部分所载的“风险因素”及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节。
招股章程公约
除文意另有所指外,仅就本招股说明书而言,凡提及“BioNexus”及“BGLC”,均指位于怀俄明州的BioNexus基因实验室公司,而凡提及“我们”、“我们”、“本公司”、“本公司”及“我们”时,均指BioNexus基因实验室公司及其附属公司。除非另有说明,否则在本招股说明书中,凡提及: | ||
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| · | “BGL”或“BioNexus Malaysia”指的是BioNexus基因实验室有限公司,这是一家马来西亚公司,是BioNexus的全资子公司。 |
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| · | "Chemrex"指Chemrex Corporation Sdn Bhd.,一家马来西亚公司和BioNexus的全资子公司。 |
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| · | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美元。 |
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| · | "FRP"是指纤维增强聚合物。 |
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| · | “FY”是指财政年度。 |
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| · | "RNA"指核糖核酸。 |
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| · | “R & D”指的是研究和开发。 |
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| · | “RM”和“林吉特”是指马来西亚的法定货币。 |
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| · | “承销商”指第一网络金融证券公司。 |
概述
BioNexus基因实验室公司,通过我们的全资子公司BioNexus Gene Lab Sdn Bhd,致力于开发和提供安全、有效和非侵入性的液体活检检测,用于早期发现基于循证研究的疾病风险,以最大限度地降低治疗成本并改善患者对患者当前健康状况的管理。我们的非侵入性血液检测提供RNA变化分析,以检测11种不同疾病的潜在风险。
此外,通过我们的全资子公司Chemrex Corporation Sdn Bhd.,我们专注于东南亚地区的工业、医疗、电器、航空、汽车、机械、电子等行业的化工原料的销售。这些国家包括马来西亚、印度尼西亚、越南和其他东南亚国家。
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4 |
目录表 |
我们的产品
无创血液检测
通过我们的全资子公司BGL,我们提供非侵入性血液检测,以分析RNA的变化,通过生物标志物检测马来西亚11种不同疾病的潜在风险。这些疾病包括八种癌症(鼻咽癌、肺癌、肝癌、胃癌、乳腺癌、宫颈癌、前列腺癌和结肠癌)、两种肠道疾病(结肠炎和克罗恩病)和骨关节炎。
截至2023年3月31日及2022年3月31日,我们收益的0. 3%及0. 8%来自销售无创血液检测。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,我们的收益分别为0. 9%及11. 34%来自销售无创血液检测。
自2022年8月起,我们已向马来西亚卫生部首席秘书建议在全国范围内对0. 2%的40岁及以上人口进行RNA筛查。公共卫生部副总干事安排在2023年1月17日召开会议,审查我们RNA筛查的成本效益。与此同时,我们向科学技术部长提交了我们在国家和全球范围内的技术和扩展计划。我们收到了良好的反应,建议我们提交技术资助,以继续研究,商业化和扩展。
化工原料产品
通过我们的全资子公司Chemrex,我们专注于化工原料产品。我们从国内和国际制造商采购化工原料,主要是玻璃钢,并销售给东南亚的客户马尔代夫群岛,斯里兰卡,孟加拉国和非洲。我们提供的玻璃钢和其他原材料用于生产各种各样的商品,包括扶手、工作台、汽车和航空零部件、洁净室面板以及制造中使用的各种仪器的盖。
截至2023年3月31日及2022年3月31日,我们99. 7%及99. 2%的收益分别来自销售玻璃钢及其他原材料。
于2022年12月31日及2021年12月31日,我们的收入分别为99. 1%及88. 66%来自销售玻璃钢及其他原材料。
我们的战略 | ||
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| BGL |
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| · | 继续利用我们与医疗保健提供者的关系。到目前为止,我们一直依靠管理层的努力及其与医疗保健提供者的关系,以创造对我们血液基因组筛查的持续兴趣。这些关系主要位于巴生谷市场。我们将继续利用我们与巴生谷市场和马来西亚其他地方供应商的关系,以提高销售和产品知名度。 |
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| · | 继续与当地医院合作进行我们的研究和开发。继续我们的研究心血管疾病,中风,胰腺癌,老年痴呆症,精神疾病(抑郁症,强迫症和精神分裂症)在未来几年。迄今为止,我们与这些当地医院建立了合作伙伴关系,如国家心脏中心、马来亚大学医学中心、国立大学医院和澳大利亚莫纳什大学。 |
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| · | 为我们的营销工作分配更多的资金资源。除透过与医疗保健供应商的现有关系进行销售外,我们亦计划拨出更多资金用于市场推广及推广。作为这些努力的一部分,我们已经任命了两家基于佣金的营销公司,Gloco和Yakin Healthcare,以提高我们在马来西亚的服务意识。 |
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| · | 加强对企业客户的关注。迄今为止,我们已与六家企业客户达成协议,为他们的雇员提供11种疾病/病症筛查服务。此外,我们打算在巴生谷和马来西亚主要城市招揽更多企业客户。我们已于去年开始进行这些工作,并将于二零二三年继续进行。我们的官员和营销公司将承担这些努力。 |
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| · | 扩展到马来西亚其他地区。我们打算扩展到马来西亚其他大城市,如槟城、怡保、芙蓉、马六甲、新山和关丹。
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Chemrex
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| · | 继续利用我们与供应商和客户的关系。大多数供应商和客户与Chemrex的业务往来已超过10年。Chemrex的使命是为复合材料行业提供创新的化工原料。我们的业务遍及东南亚、马尔代夫群岛、斯里兰卡、孟加拉国和非洲。鉴于我们在复合材料行业的十年经验以及我们与玻璃纤维制造业的几家领先品牌的长期合作关系,我们承诺提供始终如一的优质产品。
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| · | 在线和离线营销。大多数新客户在访问销售办公室进行进一步讨论和最终确定订单之前,都会在线查看Chemrex产品。他们可能从一个产品开始,最后订购了四到六个产品,而不是从少数几个其他供应商采购,因为有竞争力的数量折扣 |
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| · | 降低物流成本,优化库存能力。通过从制造商/供应商到客户的交叉对接来优化空间,以降低物流和仓储成本。为现有仓库和新的区域仓库实现库存安排自动化,并快速回收库存,这些仓库的收入增加到500万美元或更多。 |
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目录表 |
我们的竞争优势 | ||
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| BGL
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| · | 我们的筛查(一个简单的抽血)是更少的侵入性,不像组织活检。组织活组织检查是医生从患者体内取出一片组织或细胞样本以在实验室进行分析的程序。如果患者经历了某些体征和症状,或者医生已经确定了一个关注的领域,他可能会接受活检,以确定患者是否患有癌症或其他疾病。虽然活组织检查可以具有更高的准确性,但这是一个更有侵入性的程序,难以重复,因此不适合定期监测。BGL的筛查测试是一种利用RNA生物标志物的液体活检形式。一般而言,液体活检是采集血液样本以检测相关生物标志物,以告知患者管理,大多数应用于采集外周血,用于分析无细胞循环肿瘤核糖核酸(RNA)。由于液体活检是在外周血上进行的,这是容易获取的,它允许更广泛的使用,特别是在不能进行手术的患者。因此,液体活检可以缩短治疗时间,提高医务人员和资源的效率,并用于筛查更多疾病。 |
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| · | 癌症等疾病的非DNA血液检测不具有决定性。目前有各种检查来检测患者的疾病。例如,身体中某些物质的异常高或低水平可能是疾病的征兆。对血液、尿液或其他体液进行检测,以测量这些物质,可以帮助医生做出诊断。然而,异常的实验室结果并不是疾病的确定迹象。实验室常规血液检测是一种重要的工具,但并不总是可靠的,因为低灵敏度,特异性和预测价值。 |
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| · | 其他常规测试可能需要更长的周转时间。成像是医生利用身体内区域的图片来帮助医生判断是否存在疾病的一种过程。这些图像可以通过几种方式拍摄,包括CT扫描、核扫描、MRI、PET扫描和超声波。成像技术在为医生提供实时图像以辅助诊断方面非常有用。然而,成像技术可能具有更长的周转时间,提供的信息可能有限,并且患者可能暴露于辐射。 |
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| · | 我们的筛查提供了11种疾病的预测风险评估。大多数其他筛查程序只有在疾病已经存在于体内时才能检测到疾病,大多数情况下,在疾病的最后阶段,使其难以治疗或逆转。我们的筛查可以在任何症状出现之前就发现这11种疾病。早期发现和有针对性的医疗干预对于挽救患者生命和财政资源至关重要。 |
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| · | 我们的筛查测量特定个体的当前风险。DNA测试根据特定个体的DNA测量其一生风险。然而,由于DNA不随外部因素而改变,它不能量化个体疾病发生的具体风险。然而,我们基于RNA的测试是高度特异的,因为RNA表达随生活方式和其他外部因素而变化。因此,高危患者可以及时调整他们的生活方式,以减少这些疾病的潜在性。生活方式的调整可能包括减少或改变食物、烟草和酒精的摄入量,改变工作环境,并实施锻炼计划,以及其他变化。 |
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| Chemrex |
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| · | 技术专长:我们的技术人员包括两名化学家和一名工程师,他们非常有能力,熟悉玻璃钢行业的技术进步。他们提供混合各种产品的技术诀窍,并向我们的客户提供产品建议或修改,这可能涉及加强或提升我们客户销售的现有产品。 |
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| · | 价格优势:作为国内市场上玻璃钢产品的主要供应商,我们的产品销售量高于竞争对手。因此,我们享受向供应商批量订购的折扣,并将折扣转嫁给客户。因此,如果潜在客户从我们的竞争对手那里购买,他们可能会支付更高的价格,而这些竞争对手的交易量并不如此高。 |
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| · | 便利性:我们提供各种各样的玻璃钢产品,从不同的供应商和制造商。相比之下,我们的一些竞争对手可能有更小的产品范围。此外,如果潜在客户从许多不同的卖家购买,而不是依赖我们作为一站式商店来满足他们的所有业务需求,他们可能会产生更高的物流成本。 |
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| · | 为产品开发采购新原材料:我们在全球范围内采购广泛的原材料。这种全球覆盖范围极大地扩大了我们的潜在客户,并为我们的客户提供了更多的机会,从更多的原材料开发新产品。 |
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目录表 |
销售和市场营销 | ||
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| · | 在线推广我们通过我们的网站www.chemrex.com.my销售我们的产品。我们利用Google的搜索引擎优化来推动我们网站的流量。此外,我们还聘请网络营销公司PanPages的服务,通过互联网向新消费者进一步推销我们的产品。新的潜在客户可以通过电话或我们的网站转发他们的查询。我们的营销和技术代表随后将联系潜在客户,讨论我们如何履行他们的订单并满足任何特定要求。 |
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| · | 产品展示我们邀请现有和潜在客户到我们的仓库检查我们的产品范围;这样,客户可以得到更全面的评估我们的产品质量。 |
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| · | 营销人员。我们的产品销售和市场推广由我们的董事总经理Tham Too Kam先生、我们的执行董事Tan Liong Tai先生和我们的市场推广经理陈坤华先生以及三名市场推广和技术代表负责。 |
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| · | 供应商的业务介绍。我们定期会见供应商。我们的供应商亦会不时向我们提供我们可以提供产品的新潜在客户的联系详情,而我们的市场营销人员将跟进该等新销售线索。 |
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风险摘要
投资我们的普通股有风险。下文概述的风险通过参考"风险因素"从本招股说明书第11页开始,在决定购买我们的普通股之前,您应仔细考虑。倘发生任何该等风险,我们的业务、财务状况或经营业绩将可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会失去全部或部分投资。
与我们的财务前景和资本化相关的风险因素 | ||
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| · | BioNexus有限的运营历史可能使我们难以评估目前的业务,这使得对我们未来成功或可行性的预测受到重大不确定性。(on第11页)。 |
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| · | BioNexus的增长(有机和无机)可能需要大量资本和长期投资(见第11页)。 |
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| · | BioNexus可能在不久的将来产生净亏损(见第12页)。 |
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| · | BioNexus筹集的任何额外资本可能无法以令人满意的条款获得,并可能对股东的持股或权利产生不利影响(见第12页)。 |
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| · | 筹集额外资本可能导致BioNexus现有股东股权摊薄、限制BioNexus的营运,并可能进一步导致公平值亏损对BioNexus的财务业绩造成不利影响(见第12页)。 |
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目录表 |
| 与我们的业务和行业相关的风险因素
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| · | 全球经济状况可能对BioNexus产品和服务的需求产生重大不利影响(见第13页)。 |
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| · | 业务中断可能严重损害BioNexus的未来收入和财务状况,并增加其成本和开支(见第14页)。 |
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| · | BGL的财务前景在很大程度上取决于公司服务和产品在未来的成功商业化,这可能会失败或经历重大延误(见第15页)。 |
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| · | BGL产品和服务的营销、销售和使用可能导致产品或服务责任或专业责任索赔导致的重大损害,超出BGL的资源(见第17页)。 |
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| · | BGL可能面临技术转让挑战和费用,以增加新的测试组合和扩大其业务范围到新的地理区域(见第18页)。 |
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| · | BGL的生物标志物已经进行了有限的临床试验(见第18页)。 |
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| · | BGL使用“开源”和专有软件可能会使其专有软件普遍发布,不利影响其销售测试的能力,并使公司可能面临诉讼(见第21页)。 |
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| · | BGL可能面临其他生物技术竞争对手的竞争,如果BGL未能有效竞争,其经营业绩将受到影响(见第21页)。 |
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| · | 化学原料行业是周期性的,经济衰退和长期缓慢的经济增长都可能对Chemrex的业务产生不利影响(见第22页)。 |
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| · | Chemrex的经营结果对原材料成本的波动非常敏感,特别是纤维增强塑料(见第22页)。 |
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| · | 我们分销的化学品供应中断或客户运营中断可能对我们的业务造成不利影响(见第23页)。 |
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| · | 我们与供应商及客户订有非书面合约,一般可于通知后终止,而终止我们与供应商及客户的关系合约可能对我们的业务产生负面影响(见第23页)。 |
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目录表 |
| 与其运营有关的风险 | |
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| · | BioNexus的管理人员和董事将来可能会有外部业务活动。因此,可能会有潜在的利益冲突,并对他们将能够奉献给公司的时间产生负面影响(见第24页)。 |
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| · | BioNexus可能会受到知识产权索赔的影响,这是非常昂贵的辩护,可能需要我们支付重大损失,并可能限制公司在未来使用某些技术的能力(第25页)。 |
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| · | BioNexus可能会寻求合作、许可内或许可外安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他战略投资或安排,这些可能无法产生预期利益并对公司的运营产生不利影响(见第25页)。 |
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| 在东南亚地区开展业务的风险 | |
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| · | 马来西亚和其他东南亚国家的政策变化可能会对BioNexus在马来西亚和东南亚地区的盈利能力产生重大影响(见第26页)。 |
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| · | 马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们造成重大不利影响(见第27页)。 |
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| · | 您可能会在根据外国法律在马来西亚对BioNexus或招股说明书中提及的管理层提起诉讼方面遇到困难,并且美国当局在马来西亚提起诉讼的能力也可能受到限制(见第27页)。 |
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| 与此次发行相关的风险
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| · | 根据本招股说明书发售的证券的发售价可能不能准确反映阁下的投资价值。价格走势可能受行业市场趋势及公告影响(见第28页)。 |
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| · | BioNexus可能会经历一个"交易清淡"的时期。因此,如果BioNexus的股东大量出售股票,其股票的市场价格可能会因下行压力而下跌(见第28页)。 |
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| · | BioNexus不打算对BioNexus的普通股支付股息,因此您在公司普通股投资的任何回报将限于BioNexus股票价值的升值(见第29页)。 |
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| · | BioNexus普通股的价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资(见第30页)。 |
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| · | 您可能会经历极端的股票价格波动,包括任何股票上涨,与我们的实际或预期经营业绩,财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值(见第30页)。 |
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| · | 您将经历我们购买的普通股有形账面净值的即时和实质性稀释(见第30页)。 |
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| · | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果发表关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降(见第30页)。 |
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目录表 |
成为一家新兴成长型公司的意义
我们符合联邦证券法定义的“新兴增长型公司”的资格。只要我们是一家新兴增长型公司,我们将不被要求遵守适用于非“新兴增长型公司”的其他上市公司的要求,包括但不限于不被要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。在定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及股东批准任何股东批准,金降落伞付款之前没有批准。我们打算利用这些申报豁免,直到我们不再是一家新兴增长型公司。
本次发行后,我们将继续符合新兴增长型公司的资格,直到最早发生(1)本财年的最后一天,在此期间,我们的年总收入至少为12.35亿美元(按通胀指数计算),(2)本招股章程规定公开发售日期五周年后的财政年度最后一天,(3)在过去三年期间,我们发行了超过12.35亿美元的不可转换债券的日期;(4)我们被视为“大型加速申报人”的日期,如1934年《证券交易法》(经修订)(我们称之为“交易法”)所定义。我们选择使用延长的过渡期来遵守《就业法》第102(b)(2)条下的新的或修订的会计准则,这使我们可以推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对公共和私营公司的生效日期不同,直到这些准则适用于私营公司。由于此选择,我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
作为一家较小的报告公司的影响
我们是交易法第12b-2条所界定的“较小的报告公司”,并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模的披露。
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目录表 |
企业历史
BioNexus基因实验室公司于2017年5月12日在怀俄明州注册成立。
2017年8月23日,BioNexus收购了BioNexus基因实验室有限公司全部已发行股本。巴赫德。(我们将其称为“BGL”,以前称为BGS Lab Sdn。Bhd.),2015年4月7日在马来西亚注册成立的马来西亚公司。
2020年12月31日,本公司与Chemrex Corporation Sdn Bhd达成换股协议。(“Chemrex”)及Chemrex股东,据此,吾等向Chemrex股东收购于二零零四年九月二十九日在马来西亚注册成立的Chemrex所有已发行及已发行股本,以换取向Chemrex股东发行68,487,261股BioNexus普通股。
企业信息
BioNexus主要办事处的地址是马来西亚吉隆坡Jalan Kerinchi 8号邦萨南部垂直商务套房II,B塔3号,10层02单元。我们的实验室位于马来西亚槟榔屿乔治城马来西亚大学科学学院化学科学中心353号实验室,我们的血液采集中心位于1ST马来西亚吉隆坡Lifecare医疗中心。我们的电话号码是(+60)1221-26512,我们的网站是www.bionexusgenelab.com。
Chemrex的配送中心和仓库位于马来西亚雪兰阁Kawasan Perusahaan Chera Jaya的4 Jalan CJ 1/6 Kawasan Perusahaan Chera Jaya。Chemrex的电话号码是(+60)1922-23815,其网站是www.Chemrex.com.my。
我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考,并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。本招股说明书所载或与本公司网站相关的资料并未以参考方式并入本招股说明书,亦不应视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为各自持有人的财产。
公司结构
下图显示了截至本次招股说明书发布之日和本次招股结束时的公司结构:
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目录表 |
供品 | ||
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提供的普通股: |
| 1,250,000股普通股(不包括下文讨论的超额配售)。 |
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发行完成前已发行的普通股: |
| 14,476,628股普通股(反映截至2023年7月20日生效的已发行普通股12比1的反向股票拆分,其中可在反向股票拆分中发行的零碎股份或零散股份(向任何记录或实益持有人发行的股份少于100股)应分别向上舍入到最接近的完整股份,或向上舍入到100股)。 |
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发行后紧接发行的普通股: |
| 15,726,628股普通股(如果承销商全面行使其超额配售选择权,则为15,914,128股普通股),不包括承销商认股权证相关的普通股。 |
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发行价: |
| 每股普通股4.00美元 |
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本集团扣除开支前所得款项总额: |
| 4,600,000美元,不包括行使包销商超额配售权所得款项。 |
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列表: |
| 目前,我们的普通股在OTCQB交易。我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准函,将我们的普通股股份以代码“BGLC”在纳斯达克资本市场上市。
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报价符号: |
| BGLC |
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超额拨款: |
| 我们已授予承销商45天的期权,以购买最多额外187,500股普通股,这是我们在发行中将提供的普通股股份总数的15%,以支付超额配售(如有),以公开发行价,扣除承销折扣和佣金,与本招股说明书所载相同的条款。
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承销商担保: |
| 我们将向承销商发行认股权证以购买相当于本次发行普通股的百分之八(8%)的普通股股份,包括任何超额配售股份(“承销商认股权证”)。包销商认股权证可随时及不时全部或部分行使,自发售结束起计五年内行使。包销权证可按每股4. 4元(即公开发售价的110%)行使。
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传输代理: |
| 证券转让公司 |
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收益的使用 |
| 我们打算将本次发行所得款项用于研发、营运资金和一般企业用途。见"使用 收益了解更多信息。 |
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禁售: |
| 本公司及本公司各高级职员、董事及持有超过5%已发行股份的现有股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,不出售、转让或以其他方式处置任何普通股或类似证券。见"有资格未来出售的股票“和”承销了解更多信息。 |
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风险因素: |
| 投资这些证券涉及高度风险。作为一个投资者,你应该能够承受投资的全部损失。你应仔细考虑“风险因素"在决定投资于我们的普通股之前, |
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分红政策: |
| 我们目前没有宣布分红的计划,也没有计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。 |
12 |
目录表 |
财务资料概要
下表概述有关我们业务的选定历史财务数据,并应与我们的综合财务报表、本招股章程其他部分所载的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”
截至2022年及2021年12月31日止财政年度的综合资产负债表概要及经营报表以及综合财务报表均来自BioNexus Gene Lab Corp.的经审核综合财务报表,怀俄明州的一家公司,包括在本招股说明书的其他地方。我们得出截至2023年及2022年3月31日止三个月以及截至2022年及2021年12月31日止年度的综合财务数据概要。该等财务资料包括管理层认为公平呈列截至日期及呈列期间之财务状况及经营业绩所必需之所有调整(包括正常经常性调整)。过往会计期间之经营业绩未必代表任何未来会计期间之预期业绩。
合并业务报表数据 | ||||||||||||||||
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| 截至三个月 |
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| 截至的年度 |
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| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||||
收入 |
| $ | 2,377,205 |
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| $ | 3,028,945 |
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| $ | 10,928,707 |
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| $ | 13,362,567 |
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收入成本 |
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| (2,008,308 | ) |
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| (2,672,612 | ) |
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| (9,669,678 | ) |
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| (11,095,626 | ) |
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毛利 |
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| 368,897 |
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| 356,333 |
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| 1,259,029 |
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| 2,266,941 |
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其他收入 |
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| 117,344 |
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| 46,394 |
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| 179,283 |
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| 66,491 |
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运营费用 |
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一般和行政 |
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| (536,872 | ) |
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| (368,036 | ) |
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| (1,729,489 | ) |
|
| (1,277,605 | ) |
|
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|
(亏损)/经营利润 |
|
| (50,631 | ) |
|
| 34,691 |
|
|
| (291,177 | ) |
|
| 1,055,827 |
|
|
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融资成本 |
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| (2,445 | ) |
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| (3,326 | ) |
|
| (12,479 | ) |
|
| (12,973 | ) |
|
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|
税前(亏损)/利润 |
|
| (53,076 | ) |
|
| 31,365 |
|
|
| (303,656 | ) |
|
| 1,042,854 |
|
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税费: |
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递延税金 |
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| - |
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|
| - |
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| (3,898 | ) |
|
| (26,736 | ) |
所得税 |
|
| (15,990 | ) |
|
| (14,299 | ) |
|
| (48,412 | ) |
|
| (264,547 | ) |
税费总额 |
|
| (15,990 | ) |
|
| (14,299 | ) |
|
| (52,310 | ) |
|
| (291,283 | ) |
|
|
|
|
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|
净(亏损)/利润 |
| $ | (69,066 | ) |
| $ | 17,066 |
|
| $ | (355,966 | ) |
| $ | 751,571 |
|
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其他全面收入: |
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外币折算损失 |
|
| (39,039 | ) |
|
| (68,776 | ) |
|
| (308,800 | ) |
|
| (233,946 | ) |
综合损失 |
| $ | (108,105 | ) |
| $ | (51,710 | ) |
| $ | (664,766 | ) |
| $ | 517,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益--基本收益和稀释后收益 |
|
| (0.001 | ) |
|
| 0 |
|
|
| (0.002 | ) |
|
| 0.004 |
|
已发行普通股加权平均数—基本和摊薄 |
|
| 173,718,152 |
|
|
| 171,218,152 |
|
|
| 172,916,782 |
|
|
| 171,218,152 |
|
合并资产负债表数据 | |||||||||||||||
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| 自.起 |
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||||||
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| 3月31日, |
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| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||
|
| (经审计) |
|
| (经审计) |
|
| (经审计) |
| ||||||
流动资产 |
| $ | 5,458,763 |
|
| $ | 6,021,826 |
|
| $ | 7,149,855 |
| |||
总资产 |
| $ | 8,186,641 |
|
| $ | 8,740,162 |
|
| $ | 9,574,390 |
| |||
流动负债 |
| $ | 1,563,379 |
|
| $ | 2,004,077 |
|
| $ | 2,328,755 |
| |||
总负债 |
| $ | 1,629,733 |
|
| $ | 2,075,149 |
|
| $ | 2,394,611 |
| |||
总股本 |
| $ | 6,556,908 |
|
| $ | 6,665,013 |
|
| $ | 7,179,779 |
|
13 |
目录表 |
风险因素
投资一股普通股,风险很高。在决定是否投资一股普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险,以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性和不利的影响,这可能会导致一股普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。下面和上面提到的部分中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。如果你能承担全部投资损失的风险,你应该只考虑投资一股普通股。
与我们的财务前景和资本化相关的风险因素
BioNexus有限的运营历史可能会使评估我们目前的业务变得困难,这使得对我们未来成功或生存能力的预测受到重大不确定性的影响。
BioNexus有限的运营历史可能会使评估我们目前的业务变得困难,这使得对我们未来成功或生存能力的预测受到重大不确定性的影响。再加上与上市公司相关的其他预期增加的运营费用,我们运营费用的这些预期变化可能会使评估我们目前的业务、评估我们相对于以前业绩的未来业绩以及准确预测BioNexus的未来业绩变得困难。
BioNexus将继续面临早期商业公司经常遇到的风险和困难,包括与扩大BioNexus的组织规模和确定BioNexus的商业、研究和业务开发活动的优先顺序有关的风险和困难。如果BioNexus不能成功解决这些风险,BioNexus的业务可能会受到影响。
BioNexus的增长(有机和无机)可能需要大量资本和长期投资。
BioNexus的竞争力和增长取决于我们为资本支出提供资金的能力。由于不利的宏观经济状况、我们的业绩或其他外部因素,BioNexus无法向您保证它将能够以合理的成本为我们的资本支出提供资金。
在未来,BioNexus预计与其运营相关的成本会很高。BioNexus打算通过增加BioNexus马来西亚和Chemrex的营销努力来扩大BioNexus的业务。这些开发活动通常需要大量投资,BioNexus才能确定商业可行性,此次发行的收益将不足以为这些活动提供全部资金。BioNexus预计需要通过公共或私人股本或债务融资、合作或许可安排筹集更多资金,以继续为BioNexus的业务提供资金或扩大业务。
BioNexus的实际流动资金和资本资金需求将取决于众多因素,包括:
| • | BGL的发现工作和研发计划的范围和持续时间以及与之相关的支出; |
| • | 为BioNexus获得营销授权或以其他方式推出的任何候选产品的BGL商业化战略提供资金的成本,以及根据需要为潜在的产品营销授权做准备的成本; |
| • | BioNexus可能寻求的任何互补业务或技术的收购成本; |
14 |
目录表 |
| • | 潜在的许可或合作交易(如果有); |
| • | BioNexus的设施费用,根据BioNexus可能签订的任何设施租赁或转租的时间和条款而有所不同,以及其他运营费用; |
| • | BioNexus的销售和营销努力扩大的范围和程度; |
| • | 解决下述政府调查、潜在和未决的诉讼、可能支付或退还的补偿金额,以及其他或有事项; |
| • | BioNexus产品的商业成功; |
| • | BioNexus能够为BGL的测试和治疗产品(如果有的话)获得更广泛的覆盖和补偿,包括在普通、中等风险患者群体中;以及 |
| • | BioNexus收回应收账款的能力。 |
无论是从私人资本来源(包括银行)还是从公共资本市场获得的额外资本,都会随着BioNexus的财务状况和市场状况的总体变化而波动。有时,私人资本来源和公共资本市场缺乏足够的流动性,或者BioNexus的证券无法以有吸引力的价格出售,或者根本无法出售,在这种情况下,BioNexus将无法从这些来源获得资本。此外,BioNexus财务状况的减弱或其信用评级的恶化可能会对BioNexus获得必要资金的能力产生不利影响。即使可以获得额外的融资,也可能代价高昂或产生不利后果。
BioNexus在不久的将来可能会出现净亏损。
BioNexus在马来西亚BioNexus和Chemrex的产品开发和商业化方面投入了大量资源。BioNexus可能在任何时期都不会保持盈利。BioNexus未能实现盈利将对BioNexus的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。如果BioNexus无法执行BioNexus的销售和营销战略,BioNexus的产品无法在市场上获得足够的接受度,BioNexus可能无法产生足够的收入来维持BioNexus的业务。
BioNexus筹集的任何额外资本可能无法以令人满意的条款获得,并可能对股东的持股或权利产生不利影响。
如果需要,额外的资本可能不会以令人满意的条款获得,或者根本没有。此外,任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响。债务融资,如果可以的话,可能包括限制性契约。如果BioNexus通过合作和许可安排筹集更多资金,可能有必要放弃BioNexus的一些技术权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。
如果BioNexus在需要时无法获得足够的资金,可能需要BioNexus推迟开发计划或销售和营销计划。如果BioNexus无法以足够的金额或令人满意的条件筹集更多资金,BioNexus可能不得不裁减BioNexus的员工,并可能被阻止继续BioNexus的发现、开发和商业化努力,以及利用其他公司机会。此外,可能需要与合作伙伴合作进行BioNexus的一项或多项测试或正在开发的产品,这可能会降低这些产品对我们的经济价值。上述每一项都可能损害BioNexus的业务、经营业绩和财务状况,并可能影响BioNexus作为持续经营企业的能力。
筹集额外资本可能导致BioNexus的现有股东稀释股权,限制BioNexus的运营,并可能进一步导致公允价值损失,对BioNexus的财务业绩产生不利影响。
BioNexus可能会通过股权和债务融资以及合作来寻求额外的资金。如果BioNexus通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,BioNexus股票的现有持有者的所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或对BioNexus现有股东的权利产生不利影响的其他优惠。
15 |
目录表 |
产生额外的债务或发行某些股权证券可能导致固定支付义务增加,也可能导致某些额外的限制性契约,例如对BioNexus产生额外债务或发行额外股本的能力的限制,对BioNexus获取或许可知识产权的能力的限制,以及可能对BioNexus开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。
与我们的业务和行业相关的风险因素
一般商业和行业风险
BioNexus无法预测当前经济状况的持续时间。
经济低迷、长期缓慢增长或经济停滞对BioNexus的2022年业务造成了实质性的不利影响。2023年,只要当前的经济状况持续下去,运营结果、财务状况和现金流就可能受到影响。
全球经济状况可能会对BioNexus的产品和服务需求产生重大不利影响。
BioNexus的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球金融状况继续受到国际地缘政治发展和全球经济现象以及普遍金融市场动荡和新冠肺炎疫情等自然现象影响的波动的影响。全球经济状况的不确定性可能导致
| • | 客户推迟购买其产品和服务,以应对信贷收紧、失业、负面金融消息和/或收入或资产价值下降和其他宏观经济因素,这些因素可能对其产品和服务的需求产生重大负面影响;以及 |
|
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|
| • | 第三方供应商无法为其产品或原材料生产相同数量或相同时间表的设备,或无法像以前那样快速交付该等零部件,或受价格波动的影响,这可能对BGL提供的服务和产品产生重大不利影响,从而对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。 |
这些事件对马来西亚、美国和全球信贷市场的影响可能会对获得公共融资和信贷产生负面影响。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响其未来获得股权或债务融资的能力,以及我们可以获得融资或信贷的条件。这些波动和市场动荡的情况可能会对其运营和普通股的交易价格产生不利影响。
BioNexus用于识别和解决BGL业务中的风险的风险管理计划、流程或程序可能没有得到充分或有效的应用,这可能会对其业务产生不利影响。
BGL依靠技术和人为因素的结合来保护我们免受风险。BGL政策、程序和做法用于识别、监测和控制各种风险,包括与人为错误以及硬件和软件错误有关的风险。在向患者公布结果之前,马来西亚的一名医生和一名科学家会对每项测试的管理和结果进行审查。公司的运营标准主要是由刘博士在内部制定的。这些风险管理方法可能无法充分防止损失,也可能无法保护我们免受所有风险,在这种情况下,BioNexus的业务、经济状况、运营和现金流可能会受到重大不利影响。
BioNexus制定了风险管理政策、控制系统和合规手册;然而,不能保证BioNexus的员工在任何情况下都能有效地应用这些政策、系统和手册。例如,员工可以覆盖系统技术并在理论上放弃要求,从而使公司能够准确地进行质量控制、报告、付款或库存移动。
16 |
目录表 |
BioNexus可能会受到法律法规或其应用变更的不利影响。
目前,没有任何政府法规对BioNexus在马来西亚的筛查和化学品分销业务进行实质性限制。BGL在马来西亚的实验室是在马来西亚卫生部长的邀请下建立的,政府拨款1,250,000美元。BGL的筛查测试已经通过了涉及私人医院和政府机构的临床前和临床试验,包括医学研究所(IMR),马来西亚生物技术公司(BiotechCorp)和临床研究中心(CRC)。临床前和临床试验的结果发表在同行评审期刊上,如Journal of Molecular and Cellular Cardiology和Physiological Genomics。一旦出版,BGL将在申请商业化之前进行确认性测试。BGL的马来西亚实验室目前在吉隆坡市颁发的经营许可证下在全国范围内运营。
马来西亚政府通过了2007年病理学实验室法案(“病理学法案”)。然而,自2007年以来,政府一直没有执行立法的基础条例,政府也没有执行《病理学法》。任何这类条例都可以制定实验室的各类和专业标准、实验室的组织和管理制度、负责人的资格和经验、病理学家、从事检测的科学技术人员的资格和能力以及实验室工作的标准。BGL无法预测如果实施,它是否能够遵守《病理学法》及其规定。此外,《病理学法案》或新立法或法规所产生的法规也存在可能增加BGL的经营成本或以其他方式阻止BioNexus扩展其业务的风险。因此,如果BioNexus不能遵守任何未来的政府立法或法规,包括病理学法案,BioNexus的业务可能会受到损害。
BGL和Chemrex目前分别根据吉隆坡市政厅和Kajang市政厅授予的经营许可证经营。根据马来西亚和当地法律,Chemrex可继续根据其现有的经营许可证和火灾保险(Chemrex目前拥有)运营。BioNexus无法预测未来是否会有可能影响其开展业务能力的法规。
目前,马来西亚没有影响BGL和Chemrex业务的政府法规。未来的立法或法规可能会增加BGL和Chemrex的业务成本,或以其他方式阻止BioNexus进行业务扩张。
业务中断可能严重损害BioNexus未来的收入和财务状况,并增加其成本和开支。
BioNexus的运营可能受到电力短缺、电信故障、野火、水资源短缺、洪水、地震、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响。任何该等业务中断的发生均可能严重损害BGL的营运及财务状况,并增加BGL的成本及开支。不利的全球经济状况可能会对BioNexus的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
BioNexus不为BioNexus业务可能遇到的所有类别风险投保。虽然BGL打算在未来获得某种形式的业务中断保险,但无法保证BioNexus将获得足够的保险,或任何此类保险将足以保护BioNexus运营在未来承担重大潜在责任。任何重大未投保责任可能要求我们支付大量款项,这将对BioNexus的财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们目前没有任何产品责任或中断保险,以保障我们在马来西亚或海外的业务。我们已确定,为该等风险投保的成本以及以商业上合理条款购买该等保险的相关困难,使我们购买该等保险并不切实际。倘吾等在业务营运过程中遭受任何损失、损害或责任,吾等可能无法提供足够资金以支付任何该等损失、损害或产品索赔责任。因此,在某些情况下,我们可能会因缺乏投保而蒙受损失、损害及责任,进而可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
17 |
目录表 |
我们的内部监控逐步改善,增加独立董事加入董事会及委任审核委员会,令我们的财务报告合理可靠。
我们的管理层(包括首席执行官及首席财务官)负责就我们的财务报告建立及维持足够的内部监控。根据《交易法》第13a—15(f)条的定义,对财务报告的内部控制是由首席执行官和首席财务官设计或监督的过程,由董事会、管理层和其他人员实施,根据一般性的《财务报告》,为外部目的编制财务报表提供合理保证,遵守美国公认的会计原则,并包括那些政策和程序:有关以合理的详细记录,准确和公平地反映公司资产的交易和处置;提供合理保证,会计事项按需要记录,以便按照公认会计原则编制财务报表,本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和/或董事的授权进行;并就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
就我们于二零二二年及二零二一年十二月三十一日的综合财务报表的审计而言,我们识别出该等“重大弱点”,并已与独立董事及审核委员会进行纠正,并于二零二二年纳入我们对财务报告内部监控的重大改善。
| • | 我们在业务运营中保持职责分工,并依赖多名执行高级管理人员和董事角色的人士; |
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|
|
| • | 一个正常运作的审计委员会,董事会中的大多数独立成员和外部董事,从而更好地监督建立和监测所需的内部控制和程序; |
由于有限的财务资源,我们将在短期内扩大现有董事会,以增加来自美国上市公司的人士。在这些补救措施得以全面落实之前,我们会继续依赖外界专业人士和顾问的意见。
作为一家上市公司,我们可能会受到《萨班斯—奥克斯利法案》第404条(或SOX 404)的约束,该条要求我们在10—K表格的年度报告和10—Q表格的季度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告,如果我们有资格作为加速申报人。
我们目前是一家“规模较小的申报公司”,意思是我们不是一家投资公司、资产支持发行人或母公司多数股权的附属公司,而不是一家规模较小的申报公司,并且在最近完成的财政年度,年收入低于5000万美元。如果我们仍然被视为“较小的报告公司”,在我们不再是“新兴增长公司”的时候,我们将被要求在我们提交给SEC的文件中提供额外的披露。然而,类似于"新兴增长型公司","较小的报告公司"能够在其提交文件中提供简化的管理人员薪酬披露;不受《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条的规定的约束,该条要求独立注册的公共会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告;并在其提交给SEC的文件中有某些其他减少的披露义务,其中包括仅要求在年度报告中提供两年经审计的财务报表。由于我们作为一家“规模较小的报告公司”的地位,我们向SEC提交的文件中的披露减少,可能会使投资者更难分析我们的运营业绩和财务前景。
18 |
目录表 |
我们的独立注册会计师事务所可能被要求证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足SOX 404的要求,我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据SOX 404对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们股票的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们在使用马来西亚林吉特而不是美元的国家赚取收入、支付费用、拥有资产和产生债务。由于我们的合并财务报表是以美元编制的,我们必须在每个报告期结束时或在每个报告期结束时按有效汇率将收入、收入和支出以及资产和负债换算为美元。因此,美元对马来西亚货币价值的增减会影响我们的净营业收入、营业收入和以外币计价的资产负债表项目的价值。我们不能向您保证,外币汇率的波动,特别是美元对马来西亚货币的升值或贬值不会对我们的财务业绩产生实质性影响。
与BGL业务和行业相关的风险
生物技术领域的指数级增长和竞争。
资金雄厚的老牌分子实验室正在收集有关健康记录、基因组学和生活方式信息的大数据,这些信息导致了新的健康解决方案。数字化正在给医疗保健带来革命性的变化,允许将患者报告的症状、健康结果作为可挖掘的数据进行捕获。如果我们不能在共享客户和大数据方面与医疗中心、制药集团和其他分子实验室协同建立网络,BGL可能会输给竞争对手的指数增长。
如果BGL在没有足够的规划和管理的情况下增长过快,BGL未来的业务可能会受到损害。
BGL预计将继续在销售和营销、研发、实验室运营、财务、质量保证和合规领域增加人员。随着BGL的商业化努力和研发活动的扩大,运营费用和资本需求将会增加,BGL预计此类成本将继续大幅增加。BGL有效管理其快速扩张的能力要求我们准确预测费用,并在必要时适当准备和扩大运营和测试设施,以支出资金来改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。随着BGL在推广我们的测试和开发我们的测试组合方面取得进展,该公司还需要有效地管理其最近与卫生部、医疗旅游局、科技部和财政部在联邦和州一级建立的战略联盟,以服务于他们的医院、保险、政府关联公司和中小型企业。如果BGL无法分配足够的资源来跟上其快速扩张的业务需求,BGL未来的业务可能会受到阻碍。
19 |
目录表 |
BGL的财务前景在很大程度上取决于该公司未来服务和产品的成功商业化,这可能会失败或经历重大延误。
BGL未来的成功有赖于BGL不断开发技术并成功地向马来西亚境内的客户销售其现有的癌症基因产品并向海外扩张的能力。BGL能否在未来几年创造可观的收入,将主要取决于其业务的每个关键阶段的成功,包括临床前研究和开发、临床试验、监管批准、其服务和产品的营销和商业化,这一点存在重大不确定性。BGL从其产品和服务中创造销售收入的能力以及未来的盈利能力取决于几个因素,包括它是否有能力:
| • | |
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| • | 获得患者、医院、临床医生、生物制药公司和医学界其他人的市场认可; |
| • | 通过扩大BGL现有设施或与第三方达成安排,建立足够的测试能力和商业能力; |
| • | 发展和维护BGL的销售网络,以推出和商业化其新的癌症基因组检测服务和产品; |
| • | 为BGL的基因组检测服务和产品设定适当和有利的价格,并从第三方支付者那里获得足够的补偿; |
| • | 与第三方保持商业上可行的供应关系,并保持足够的研发能力和基础设施; |
| • | 应对任何相互竞争的技术和市场发展;以及 |
| • | 维护、保护和扩大BGL的知识产权组合,包括商业秘密和专有技术。 |
BGL产品和服务的营销、销售和使用可能导致产品或服务责任或专业责任索赔产生的重大损害,超出BGL的资源范围。
由于BGL的业务性质,它可能面临产品或服务责任的索赔。这些索赔可能源于患者信息的不准确或错误诊断或患者信息的混淆,从而患者接收到错误的诊断信息。虽然该公司对其确保患者和客户信息安全的质量控制措施充满信心,但它不能保证未来会出现产品或服务责任索赔。
此外,这些指控引起的诉讼或负面宣传可能会对BGL的业务产生实质性和不利的影响,无论这些指控是否有效,或者该公司是否负有责任。目前BGL没有产品和服务责任保险,即使有这种保险,这种保险可能也不足以适当地保护BGL。此外,这种类型的索赔,无论是否得到证实,都可能从创收活动和业务运营中转移BGL的财务和管理资源。
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BGL在为其产品组合增加新的测试并将触角伸向新的地理区域时,可能面临技术转让的挑战和费用。
BGL扩大业务的计划包括开发和收购更多的测试或更多的生物标志物,这些测试或生物标志物可以转移到其当前和未来的诊断产品组合中,并在目标市场分销。由于不同实验室用于进行分子测试的硬件和软件平台不同,BGL可能需要调整试剂的配置,相关软件可能会发生变化,以便在特定的硬件平台上进行测试。进行任何这样的调整都可能需要相当多的时间和费用,而且BGL可能不会成功地在不同实验室遇到的硬件和软件上进行测试。为了处理这一问题,BGL可能会授权或从另一家公司购买与其测试兼容的其他仪器和软件。这可能还包括本协议所需的试剂或组件所需的额外许可和许可费。
BGL的生物标记物已经进行了有限的临床试验。
由于马来西亚没有政府法规对我们的筛查业务进行实质性限制,BGL对其生物标志物进行了有限的临床试验。尽管BGL认为自己的测试有助于检测不同疾病的潜在风险,但这些测试的特异性和敏感性是在有限的临床试验中确定的,更不用说那些可能不符合临床试验范围或标准的试验了,这些试验可能会让美国或欧盟的监管机构满意。如果BGL进行广泛的临床试验,结果可能会被证明没有我们预期的那么成功,而且这些试验可能不会被批准在需要此类临床试验的市场上销售。
BGL目前并预计将继续从其基因组筛查产品中获得相当大一部分收入,如果进一步增加这些产品的使用和采用的努力失败,其业务将受到损害。
BGL目前收到并预计将继续从其筛查测试中获得相当大一部分收入。BGL致力于提高实验室、诊所、临床医生、医生、付款人和新市场患者对其检测的认识和采用。持续和更多的市场接受度以及吸引新客户的能力是其未来成功的关键因素。
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由于许多原因,BGL是否有能力增加其服务的销售额,并建立更高水平的采用和报销其测试的能力是不确定的,其中包括:
| • | BGL可能无法向实验室、诊所、临床医生、医生、付款人和患者证明其服务在价值、便利性、特异性、敏感性、覆盖范围和其他因素方面优于替代服务; |
| • | 第三方保险和补偿目前主要限于高风险怀孕,可能不会被接受用于平均风险怀孕人口或用于微缺失筛查,从而限制了整个可解决的市场; |
| • | 第三方付款人可能将报销金额设定为降低其利润率或不允许我们支付其费用的价格; |
| • | BGL可能无法保持和发展有效的销售和营销能力; |
| • | 它的销售和营销努力可能无法有效地接触到客户或传达其服务的好处; |
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| • | 可以开发其服务的更好的替代方案并将其商业化; |
| • | BGL可能遇到供应限制,包括由于其主要供应商未能提供所需的测序仪器和试剂; |
| • | 监管机构或立法机构可通过新的条例或政策,或采取其他行动,对其销售其服务的能力施加重大限制。 |
如果基因组产品的市场和市场份额未能增长或增长速度低于预期,则其业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
BGL的成功取决于他们改进和增强其当前测试和新测试候选人的能力,这是复杂和昂贵的,并且结果是不确定的。
有效执行研发活动,及时向市场推出增强、改进或新的测试和候选测试,是BGL业务战略的重要组成部分。例如,BGL目前正在与马来西亚国家心脏研究所合作,以确定急性心肌梗死的基因组特征。然而,增强、改善或新的心脏病发作风险的开发是复杂的、昂贵的和不确定的,并要求我们,除其他因素外,准确预测患者,临床医生和支付者的需求,以及新兴的技术趋势。
在开发增强型、改进型或新的测试和候选测试时,BioNexus无法保证:
| • | BGL将开发任何符合其预期目标产品特性的测试,并满足相关临床需求或商业机会; |
| • | BGL开发的任何测试将被证明在临床试验、平台验证或其他方面是有效的; |
| • | BGL将及时或完全获得必要的监管授权; |
| • | BGL开发的任何测试将成功销售给医疗保健提供者并由其订购; |
| • | BGL开发的任何测试将以可接受的成本和适当的质量进行; |
| • | 其当前或未来的竞争对手将不会推出与我们类似的测试,这些测试具有优越的性能、较低的价格或其他特点,导致医疗保健提供者推荐和消费者选择,这些测试优于我们的测试;或 |
| • | 第三方没有或不会在任何主要司法管辖区持有会被其测试侵犯的专利。 |
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这些和其他超出BGL控制范围的因素可能会推迟其推出增强的、改进的或新的测试和测试候选人。
生物技术行业的研究和开发过程一般需要大量的时间,从研究和设计阶段到商业化。此类新检测的启动需要在商业实验室完成某些临床开发和/或试验验证。该过程分多个阶段进行,每个阶段都存在BGL无法实现其目标的风险,并且无法及时完成任何计划测试的临床开发。此类开发和/或验证失败可能会妨碍或显著延迟其获得FDA许可或批准的能力,如必要或期望,获得对BGL运营所在地的实验室诊断测试进行监督的实体的批准,或启动任何其计划的测试和候选测试。有时,我们可能需要放弃BGL投入大量资源的产品。如果不及时引入新的考生,以及对现有考试进行改进或增强,其考试可能会随着时间的推移而过时,竞争对手可能会开发更具竞争力的考试,在这种情况下,其业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
BGL面临着不断变化的监管环境以及公众对隐私、个人数据保护和网络安全意识不断提高的挑战。实际或据称未能遵守隐私、网络安全和数据保护相关法律法规可能会对BGL的业务和声誉造成不利影响。
BGL面临着处理大量数据和保护这些数据安全的固有风险。特别是,BGL面临着与区域实验室互联数据相关的诸多挑战,包括:
| • | 保护BGL系统中和托管的数据,包括防止外部方或其员工对BGL系统的黑客攻击; |
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| • | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他有关的问题; |
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| • | 遵守与收集、使用、披露个人信息相关的适用法律、规则和规章,包括监管机构和政府机构对此类数据的任何要求; |
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| • | 任何导致用户数据泄露的系统故障、安全漏洞或失误都可能损害BGL的声誉和品牌,进而损害BGL的业务,并使我们面临潜在的法律责任。 |
随着公司业务的扩大,它可能会在客户和其他参与者所在的其他司法管辖区受到这些法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和条例可能会施加比马来西亚更严格或相互冲突的要求和处罚,遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。BGL关于收集、使用和披露用户数据的隐私政策和做法发布在其网站上。我们未能或被认为未能遵守BGL发布的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规,都可能导致当局或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传,要求BGL改变其业务做法,增加其成本,并严重扰乱其业务。
BGL的软件非常复杂,可能包含未检测到的错误。
BGL支持其诊断的专有软件非常复杂,可能包含未检测到的错误或漏洞,其中一些可能只有在诊断后才能发现。这可能会导致不准确的诊断,这可能会使我们因误诊而承担重大责任。在BGL的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致BioNexus的声誉受损、客户流失、收入损失或损害赔偿责任,任何这些都可能对BioNexus的增长前景及其业务产生不利影响。
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BGL同时使用“开源”和专有软件,可能会使其专有软件全面发布,对其销售测试的能力产生不利影响,并可能使该公司面临诉讼。
BGL的部分筛选包括所谓的“开源”软件,未来BGL可能会将开源软件纳入其他测试和技术中。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可。一些开源许可证可能包含某些不利条件,例如要求BGL披露公司对开源软件进行的修改或衍生作品的源代码,以及公司免费或根据特定开源许可证的条款将此类修改或衍生作品许可给第三方。BGL监测其对开放源码软件的使用,以努力避免以要求其披露或授予其专有源代码下的许可证的方式使用;然而,不能保证这种努力将取得成功。开源许可条款经常是模棱两可的,这样的使用可能会在不经意间发生。这些许可中的许多条款的解释几乎没有法律先例,这些条款对BioNexus业务的潜在影响可能会导致有关其技术的意外义务。如果作者或其他分发此类开源软件的第三方声称BGL没有遵守开源许可证的条件,该公司可能会招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用。如果此类索赔成功,BGL可能会受到重大损害赔偿,或被禁止分销侵权产品。这些风险可能很难消除或管理,如果不加以解决,可能会损害BioNexus的业务、财务状况和运营结果。
对于癌症、炎症性疾病和骨关节炎的筛查过程,BGL使用联合创始人钟展柳教授建立的公司专有算法软件进行数据分析和解释。
BGL可能面临来自其他生物技术竞争对手的竞争,如果BGL不能有效竞争,其经营业绩将受到影响。
BGL与世界各地专门从事RNA血液分析以检测疾病的公司竞争。大学和研究机构的实验室正试图将他们的研究从DNA扩展到RNA筛选,如果他们成功了,他们可能会成为竞争对手。BGL的许多竞争对手和潜在竞争对手可能比该公司拥有更强大的财务资源。他们对新方案的发现和开发可能会使BGL的筛查过时。由于这些因素,BGL的竞争对手可能会成功地获得专利保护和/或FDA的批准,或者发现、开发癌症、炎症、骨关节炎和更多适应症的筛查程序并将其商业化。
此外,规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型成熟公司的合作安排。此外,许多大学以及私营和公共研究机构可能会活跃在BGL的目标疾病领域。
如果BGL的竞争对手销售更有效、更安全或更便宜的产品,或者比BGL未来的测试更早上市的产品(如果有的话),BioNexus可能无法取得商业成功。此外,由于BGL的资源有限,我们可能很难跟上每项技术的快速变化。如果BGL未能保持在技术变革的前沿,BGL可能无法有效竞争。BGL的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使BGL的技术或测试对象过时、缺乏竞争力或不经济。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与BGL业务相关的敏感信息,或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任,这可能会对BGL的业务和声誉造成不利影响。
在BGL的正常业务过程中,BGL收集和存储敏感数据,包括受保护的健康信息、个人身份信息、财务信息、知识产权以及公司或其客户、付款人和其他各方拥有或控制的专有业务信息。BGL利用现场系统和基于云的数据中心的组合来管理和维护其应用程序和数据。该公司利用外部安全和基础设施供应商来管理其部分数据中心。BGL还通过电子方式以及通过与多个第三方供应商及其分包商的关系来传递敏感数据,包括患者数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键型信息,包括研发信息、患者数据、商业信息以及业务和财务信息。BGL面临许多与保护这些关键信息相关的风险,包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、不适当的修改,以及公司无法充分监控、审计和修改其对关键信息的控制的风险。这种风险延伸到BGL用来管理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。
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这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对BGL的运营和业务战略至关重要,BGL投入了大量资源来保护这些信息。尽管BGL采取措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露,但BGL的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击,或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中断而被攻破。此外,虽然BGL已经实施了安全措施和正式的、专用的企业安全计划,以防止未经授权访问患者数据,但此类数据目前可以通过多种渠道访问,不能保证BGL可以保护其数据不受攻击。未经授权的访问、丢失或传播也可能导致BGL服务和测试开发和商业化的延迟,并损害BGL的声誉,包括BGL进行分析、提供测试结果、处理索赔和上诉、提供客户帮助、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过其网站提供有关BGL测试和其他患者和医生教育和推广工作的信息,以及管理其业务的管理方面的能力。
任何这种未经授权访问、丢失或传播信息的行为也可能导致法律索赔或诉讼,以及根据马来西亚法律和法规在保护个人信息和网络安全以及具体管理患者和医疗数据方面的责任。BGL应建立、维护和执行内部系统,以保护相关的个人健康数据。任何不遵守上述条例的行为都将导致行政责任,包括但不限于知情批评。
BGL计划将其测试和服务扩展到多个国家,这使我们面临着与在马来西亚以外开展业务相关的风险。扩张可能不会成功,这可能会限制BGL增长收入、净利润和盈利的能力。
由于华大基因计划在印度尼西亚、中东、美国、中国和德国建立核糖核酸筛查实验室,如果获得批准,其业务将面临与在马来西亚以外开展业务相关的风险,包括BioNexus费用的增加、BioNexus管理层将注意力从研发更多疾病/障碍风险检测上转移或放弃在这些经济体的盈利许可机会。此外,Chemrex目前向马来西亚以外的东南亚市场的客户提供和销售化学原料。
因此,公司未来的业务和财务业绩可能会受到各种因素的不利影响,包括与扩展到公司经验有限或没有经验的市场相关的风险,以及公司可能不那么知名的市场。该公司可能无法吸引足够数量的客户和其他参与者,无法预见竞争条件,或在这些新市场有效运营方面面临困难。公司跨境业务的扩展还将使我们面临与人员配备和管理跨境业务有关的风险、保护知识产权的成本增加、关税和其他贸易壁垒、不同的和潜在的不利税收后果、增加和冲突的监管合规要求、对公司的产品和服务缺乏接受度、距离、语言和文化差异造成的挑战、汇率风险和政治不稳定。因此,该公司为扩大其跨境业务所做的任何努力都可能不会成功,这可能会限制该公司增长收入、净收入和盈利的能力。
与Chemrex业务和行业相关的风险
化学原料行业是周期性的,经济衰退和长期缓慢的经济增长可能对Chemrex的业务产生不利影响。
对Chemrex的大多数产品的需求具有周期性,对总体经济状况敏感。Chemrex的业务支持建筑、能源、电器和医疗器械等周期性行业。因此,马来西亚经济、全球经济或任何这些行业的低迷可能对Chemrex的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。全球经济正从2022年第三季度的低点复苏,但2023年的复苏步伐可能取决于恢复正常活动的速度以及政府刺激计划或基础设施支出。我们预计,如果投资者和游客(尤其是来自中国的游客)恢复进入马来西亚,Chemrex在2023年的表现会更好。旅游业和公共交通行业的增长将推动玻璃钢材料的使用以满足工业需求。尽管如此,即使经济复苏,马来西亚和世界其他地区仍然面临持续不确定性的挑战。然而,我们相信,Chemrex在制造业、建筑业和石油和天然气行业的客户将从2023年第二或第三季度恢复正常运营。
BioNexus无法预测当前经济状况的持续时间。未来的经济衰退、经济长期缓慢增长或停滞,或其关键最终用途市场之一(如非住宅建筑)的特定行业放缓,可能会对Chemrex的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响,特别是考虑到Chemrex业务的资本密集型性质。
Chemrex的经营成果对原材料成本的波动非常敏感,特别是纤维增强塑料。
Chemrex作为一家经销商,依靠外部供应商为我们提供原材料,包括纤维增强塑料。Chemrex的大部分主要原材料都来自马来西亚和国际各地的许多其他来源。
这些化学原材料的价格波动较大,受Chemrex全球竞争对手和客户需求的变化以及汇率波动的影响。在任何特定时间,凯雷克斯可能无法以我们可以接受的价格和其他条款获得充足的这些化学原料供应。原材料的供应和价格也可能受到新法律和法规、供应商的分配、生产中断、事故或自然灾害、汇率变化、全球价格波动以及运输的供应和成本的不利影响。
如果Chemrex的供应商提高其化学原料的价格,Chemrex可能没有替代供应来源。此外,如果Chemrex在采购必要原材料之前已向客户报价并接受客户订单,则可能无法提高产品价格以弥补全部或部分增加的材料成本。此外,如果Chemrex无法获得足够和及时的化学原料交付,它可能无法及时交付其产品订单。这可能导致Chemrex失去销售,产生额外成本或损害其声誉。
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我们分销的化学品供应中断或客户运营中断可能对我们的业务造成不利影响。
我们的业务依赖于客户向我们购买的化学品的充足供应。由于自然灾害造成供应中断,我们有时可能无法获得足够数量的某些化学品(包括飓风和其他极端天气)、工业事故、计划性生产中断、高需求导致分配、港口关闭和其他运输中断以及我们无法控制的其他情况,或者,我们可能无法以能够赚取利润的价格购买我们有义务交付给客户的化学品。此外,不可预测的事件可能会对我们许多客户经营的行业造成重大影响,减少对我们通常大量分销产品的需求。
供应商业务策略的重大变动亦可能扰乱我们的供应。大型化学品制造商可能会选择将某些产品(或某些地区的产品)直接分销给最终用户客户,而不是依赖我们这样的独立分销商。虽然我们不认为我们的业绩在很大程度上取决于获得任何单个生产商的产品,但如果化学品更多外包分销的趋势出现逆转,可能会导致利润压力增加,或产品变得不可用。任何该等发展可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们与供应商及客户订有非书面合约,一般可于通知后终止,终止我们与供应商及客户的关系合约可能对我们的业务造成负面影响。
我们的化学品采购和销售通常是根据口头采购订单进行的,而不是书面合同。我们与客户和供应商的许多合同,只要供应商或客户提前30天通知我们,就可以无故终止。如果我们无法履行对客户的交货义务,我们的业务关系和声誉可能会受到损害,这可能是因为我们的许多供应商不受合同约束,或者可以在短时间内终止合同。此外,重新协商对我们不利的采购或销售条款可能会降低我们的销售利润率。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能满足客户对某一特定产品的需求,我们可能会失去客户并损害我们的声誉。
如果我们因为库存不足而无法满足客户对特定化学品的需求,我们将面临客户不满意的风险,并损害我们的声誉。此外,特别是在终端市场具有明显周期性的情况下,我们可能很难预测客户对特定化学品的需求,并且可能会要求我们在短时间内交付比预期数量更大的特定化学品。如果由于任何原因,我们在完成客户订单时遇到普遍的系统性困难,我们的客户可能会不满意并中断与我们的关系,或者我们可能需要在短时间内支付更高的价格来获得所需的化学品,从而对我们的利润率产生不利影响。
我们可能面临产品退货和产品责任索赔以及潜在缺陷责任索赔。
我们的玻璃钢和其他原材料用于生产各种产品,包括扶手、工作台、汽车和航空零部件、洁净室面板以及制造中使用的各种仪器的盖子。我们面临着潜在的产品退货和潜在的缺陷责任索赔,这些索赔来自我们的客户和商品和产品的最终用户。虽然我们已采取严格的品质控制措施,包括成立不同的进货品质控制、品质控制及品质保证小组,以监察原材料、半成品及制成品的品质,但仍可能有未被发现的瑕疵、制造上的瑕疵或其他不合规之处,而这些瑕疵或瑕疵或其他不合规之处,可能会在我们产品生命周期的任何阶段被察觉。我们对有制造缺陷的产品采取了退货政策,以满足客户的需求。经本实验室检验或分析,发现产品存在制造缺陷的,予以退换。因此,如果我们的产品在设计或制造过程中出现未被发现的缺陷或制造缺陷或其他违规行为,可能会产生我们可能无法收回的额外成本和费用,并可能对我们的收入和成本控制产生负面影响。
此外,如果我们的缺陷或不合格产品造成人身伤害或财产损失,我们的供应商可能会面临来自我们的客户或使用我们产品制造的商品和产品的最终用户的潜在缺陷责任索赔,无论这些索赔的是非曲直或结果如何,我们可能被要求解决问题,并在必要时转移我们业务和运营的管理注意力和其他资源。我们还可能面临与此类索赔相关的负面宣传,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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与其运营有关的风险
BioNexus的高管和董事未来可能会有外部业务活动。因此,可能会存在潜在的利益冲突,并对他们能够为公司奉献的时间产生负面影响。
目前,BioNexus的管理人员兼任董事,一直致力于促进公司的业务。未来可能会出现潜在的利益冲突,可能导致BioNexus的业务失败,包括将他们的时间分配给公司和他们的其他商业利益的利益冲突。尽管BioNexus的管理人员已口头同意投入足够的时间和精力处理公司事务,且BioNexus已决定与该等管理人员就此事签署协议,但截至本招股说明书的日期,我们尚未获得任何已签署的此类书面协议。因此,BioNexus可能面临他们可能不得不做出的关于其运营的商业决策和他们的其他商业利益之间的冲突。
BioNexus可能无法吸引和留住关键的高级管理成员和研发人员。
BioNexus未来的成功有赖于其高级管理团队成员以及关键研发人员和顾问的持续服务。尽管BioNexus通常要求BioNexus的关键人员与我们签订竞业禁止和保密协议,但BioNexus不能阻止他们在竞业禁止期之后加入公司的竞争对手,目前竞业禁止期为签署竞业禁止协议的人的两年。失去他们的服务可能会对其实现业务目标的能力产生不利影响。如果BioNexus的一名或多名高级管理人员或关键临床和科学人员不能或不愿继续担任目前的职位,或加入竞争对手或组建竞争对手公司,公司可能无法及时或根本无法更换他们,这将对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性和不利影响。
此外,BioNexus业务的持续增长取决于其是否有能力招聘更多具有分子生物学、化学、生物信息处理、软件、工程、销售、营销和技术支持专业知识的合格人员。BioNexus与马来西亚和海外的其他生命科技公司、大学和研究机构争夺合格的管理和科学人才。对这些人的竞争非常激烈,离职率可能很高。如果不能吸引和留住管理以及科学和工程人员,可能会阻碍该公司寻求合作或开发其服务和产品或技术。
BioNexus可能无法充分保护公司的知识产权。
我们认为我们的商标、技术诀窍、技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。为了建立和保护其知识产权,BioNexus主要依靠商业秘密,其次是与现有和未来员工的合同条款。该公司还计划为目前正在开发的技术申请专利。因此,BioNexus保护其知识产权的努力可能并不充分或有效。如果这些措施不保护其知识产权,第三方可能会使用该公司的技术,其在市场上的竞争能力将大大降低。
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目录表 |
此外,BioNexus可能无法有效监管未经授权使用公司知识产权的行为。即使BioNexus确实发现了违规行为,BioNexus也可能需要进行诉讼以加强其知识产权。BioNexus进行的任何执法努力,包括诉讼,都可能既耗时又昂贵,并可能转移BioNexus管理层的注意力。此外,BioNexus的努力可能会遇到对其知识产权的有效性和可执行性提出质疑的抗辩和反诉,或者可能导致法院裁定其知识产权不可执行。如果BioNexus无法以经济高效的方式保护其知识产权,那么其业务可能会受到损害。
BioNexus可能会受到知识产权索赔的影响,这些索赔的辩护成本极其高昂,可能需要我们支付巨额损害赔偿,并可能限制该公司未来使用某些技术的能力。
生物医疗或生物技术行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。在一定程度上,只要BioNexus获得更大的公众认可,BioNexus可能面临更高的知识产权索赔风险。第三方知识产权可能涉及BioNexus的技术或业务方法的重要方面,或阻止我们扩展其产品。任何针对我们的知识产权索赔,无论是否具有可取之处,和解或诉讼都可能既耗时又昂贵,并可能转移其管理层的注意力。由于涉及复杂的问题,有关知识产权的诉讼本质上是不确定的,该公司可能无法在此类问题上成功为自己辩护。
此外,BioNexus的一些竞争对手拥有广泛的专利组合。许多潜在的诉讼当事人,包括一些BioNexus的竞争对手和专利控股公司,都有能力投入大量资源来执行其知识产权。任何对我们成功提起的索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任,并且BioNexus可能被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。BioNexus还可能被要求寻求第三方知识产权的许可证。即使获得了许可证,BioNexus也可能被要求支付巨额版税或遵守不合理的条款,这将增加其运营成本。BioNexus还可能被要求开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的时间和费用。如果BioNexus不能授权或开发其业务中任何涉嫌侵权的技术,BioNexus将被迫限制其服务,并可能无法有效竞争。任何这些结果都可能损害BioNexus的业务。
BioNexus可能会寻求合作、许可内或许可外安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他战略投资或安排,这些可能无法产生预期利益并对公司的运营产生不利影响。
BioNexus可能会寻求合作机会,进入许可,退出许可,合资企业,收购产品,资产或技术,战略联盟或伙伴关系,BioNexus认为将补充或促进BioNexus的现有业务。提出、谈判和落实这些机会可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司,包括那些拥有大量财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司,可能与我们竞争这些机会或安排。BioNexus可能无法及时、在成本效益的基础上、以可接受的条款或根本无法识别、担保或完成任何此类交易或安排。
BioNexus在该等业务开发活动方面经验有限。管理和整合许可安排、合作、合资企业或其他战略安排可能会扰乱BioNexus的现有运营,降低其盈利能力,导致重大开支,或转移管理资源,否则本可用于其现有业务。BioNexus可能无法实现任何此类交易或安排的预期利益。
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目录表 |
此外,合伙人、合作者或该等交易或安排的其他方可能因各种原因未能充分履行其义务或达到其期望或与我们进行令人满意的合作,并使我们面临潜在风险,包括以下各项:
| • | 合作伙伴、合作者或其他方在决定他们将用于交易或安排的努力和资源方面有很大的酌情权; |
| • | 合作伙伴、合作者或其他方可以独立开发或与第三方开发与其服务和产品直接或间接竞争的服务和产品; |
| • | 合作伙伴、合作者或其他方可能停止、延迟或中止研究和开发以及商业化努力; |
| • | 合作伙伴、合作者或其他各方可能无法正确维护或捍卫BioNexus的知识产权,或可能以某种方式使用其知识产权或专有信息,从而导致实际或威胁的诉讼,从而危及或使其知识产权或专有信息失效,或使我们面临潜在的责任; |
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| • | 我们与合作伙伴、合作者或其他各方之间可能发生纠纷,导致BioNexus服务和产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,或导致昂贵的诉讼或仲裁分散管理层的注意力和资源; |
| • | 合作伙伴、合作者或其他各方可能会被终止,如果终止,可能会导致需要额外的资本来进一步开发或商业化适用的服务和产品;以及 |
| • | 合作伙伴、合作者或其他方可能拥有或共同拥有涵盖BioNexus与其合作所产生的服务和产品的知识产权,在这种情况下,BioNexus没有将此类知识产权商业化的独家权利。 |
任何此类交易或安排也可能需要第三方不同程度的行动、同意、批准、豁免、参与或参与,如监管者、政府当局、债权人、许可人或被许可人、相关个人、供应商、分销商、股东或其他利益攸关方或利害关系方。不能保证这些第三方会按照BioNexus的意愿进行合作,或者根本不能保证在这种情况下,BioNexus可能无法进行相关的交易或安排。
在东南亚地区开展业务的风险
马来西亚和其他东南亚国家政策的变化可能会对该公司在马来西亚和东南亚地区盈利的能力产生重大影响。
马来西亚和东南亚其他国家政府的政治和经济政策的变化可能会对BioNexus的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并可能导致其无法维持其增长和扩张战略。因此,BioNexus的财务状况和经营业绩在很大程度上受到东南亚地区经济、政治和法律发展的影响。
东南亚经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。此外,政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对经济增长进行重大控制。
地方政府采取各种措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体经济,但也可能对我们产生负面影响。BioNexus的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外,政府在过去实施了包括加息在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能导致经济活动减少,进而可能导致对其服务的需求减少,从而对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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目录表 |
马来西亚社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。
BioNexus的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到马来西亚社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同无效、利率变化、实行资本管制和征税方法等风险。
2022年,马来西亚所有经济部门的供应链中断,对其产品和服务的需求下降,供应和投入短缺。与疫情爆发前相比,我们将在一个非常不同的世界出现。所有组织职能都是为了确定支出的优先顺序并使之最优化,或者推迟在当前环境下不会带来价值的任务。它造成了严重的后果,因为各种企业由于活动减少和随之而来的许多企业不可预测的未来而面临着巨大的损失。观察到总支出大幅减少,这导致了一系列估计的长期不确定性影响。因此,许多企业和fiRMS关闭,员工被解雇。迈向2022年新的复苏阶段,大多数企业和组织职能部门都在优先考虑我们的支出,或者推迟任何不会给当前局势带来任何价值的任务和事件,因为即使成功应对了挑战,这也不能保证有任何光明的未来。因此,我们被告知有可用的生存战略来支撑我们度过这个不可预见的环境和未来。新常态表明,我们应该如何消化当前的形势,开启一种业务增长模式。回到大流行前的商业模式将需要时间,并取决于政府对大流行引起的人口健康和社会经济需求的反应。
尽管马来西亚的整体经济环境(BioNexus主要在其中运营)似乎是积极的,但不能保证这种情况在未来将继续占上风。经济增长是由无数因素决定的,要以任何程度的绝对确定性来预测是极其困难的。
您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在马来西亚对招股说明书中所列公司或其管理层提起诉讼方面遇到困难,美国当局在马来西亚提起诉讼的能力也可能受到限制。
该公司的运营子公司在马来西亚注册成立,并在东南亚开展几乎所有业务。BioNexus的所有高管和董事都居住在美国以外,他们的所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯,股东可能很难或不可能在马来西亚对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,马来西亚法律也可能使您无法执行针对BioNexus的资产或BioNexus董事和高级管理人员的资产的判决。根据我们的马来西亚律师Yusuf Khan&Fong的建议,截至本招股说明书的日期,马来西亚没有法律承认在美国获得的判决,尽管马来西亚法院通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不会对案情进行重审。股东对我们和BioNexus董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及其董事的受托责任在很大程度上受马来西亚普通法的管辖。马来西亚的普通法部分源于马来西亚相对有限的司法判例,以及英国的普通法,后者在马来西亚的法院提供了具有说服力但不具约束力的权威。根据马来西亚法律,BioNexus股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。马来西亚的证券法律体系不如美国发达,为投资者提供的保护也少得多。因此,BioNexus的公众股东在通过针对我们、其管理层、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。此外,要获得任何形式的补救措施,股东必须就获得任何此类补救措施的过程聘请马来西亚律师。
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目录表 |
BioNexus在马来西亚受到外汇管制政策的约束。
BioNexus的子公司支付股息或支付其他款项的能力可能会受到它们所在国家外汇管制政策的限制。例如,马来西亚有外汇政策,支持监测资本流入和流出该国,以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚央行Negara Malaysia(“BNM”)下属的外汇管理局负责管理。外汇政策对居民和非居民都进行监督和管理。根据BNM目前发布的外汇管理规则,非居民可以随时以以色列货币以外的外币从马来西亚汇回任何金额的资金(受有限的例外情况限制),包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息,需缴纳任何预扣税。如果BNM或BioNexus运营的任何其他国家或地区未来出台任何限制措施,它从BioNexus在马来西亚或其他国家的子公司汇回股息或其他付款的能力可能会受到影响。由于BioNexus的现金需求主要依赖其子公司的股息和其他付款,因此对该等股息或其他付款的任何限制都可能对其流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与此次发行相关的风险
根据本招股说明书提供的证券的发行价可能不能准确反映您的投资价值。价格走势可能会受到行业市场趋势和公告的影响。
这份招股说明书提出的每股发行价是我们与承销商协商的。在确定我们普通股价格时考虑的因素包括:
| ● | 与我们业务类似的公司的历史和前景; |
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| ● | 这些公司以前发行的股票; |
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| ● | 我们的资本结构; |
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| ● | 对我们的管理及其经验的评估; |
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| ● | 本次发行时证券市场的基本情况;以及 |
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| ● | 我们认为相关的其他因素。 |
发行价可能不能准确反映我们普通股的价值,并且可能不会在随后的任何股份出售中变现。
BioNexus可能会经历一段时间,成为一只交易清淡的股票。因此,如果BioNexus的股东大量抛售股票,其股票的市场价格可能会因下行压力而下降。
通过这份招股说明书,该公司将发行最多125万股公司普通股,不包括承销商的超额配售选择权和承销商认股权证所涉及的普通股。目前,该公司的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价,代码为“BGLC”。虽然BGLC在美国场外交易市场的OTCQB级别上市,但BioNexus的股票成交量很小。BioNexus不能向您保证一个正常的交易市场将会发展或持续。
我们的股票也可能会经历一段时间,可以被认为是“交易清淡”,这意味着在任何给定的时间,有兴趣以要价或接近要价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。融资交易导致大量新发行的股票变得容易交易,或者其他导致现有股东出售股票的事件,可能会给我们股票的交易价格带来进一步的下行压力。此外,缺乏强劲的转售市场可能需要希望出售大量股票的股东随着时间的推移逐步出售股票,以减轻出售对我们股票市场价格的任何不利影响。在任何交易所或平台没有成交量的情况下,投资者可能无法在选择价格时清算其投资,如果有的话。
未来因发行普通股而产生的普通股销售将对我们的普通股价格产生压低作用。
公司普通股中相当数量的流通股是《证券法》第144条所指的“受限证券”。作为受限证券,这些股票只能根据有效的注册声明或根据规则144的要求或根据证券法和适用的州证券法要求的其他适用豁免注册的要求进行转售。规则144实质上规定,一家附属公司(即持有受限证券达规定期限的人士(高管、董事或控制人),在特定条件下,可在经纪交易中每三个月出售不超过发行人已发行普通股1.0%的股份。
根据规则第144条的规定,非关联公司可以出售的受限证券的数量没有限制(I.e.,在拟议出售日期之前至少连续90天不是高级管理人员、董事或控制人的股东)在所有者持有受限证券一段规定的时间后,尽管可能存在其他需要满足的限制和/或标准。根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)或根据其股东持有的BioNexus普通股的股票登记进行的出售,可降低其普通股在任何可能发展的市场的价格。
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目录表 |
BioNexus的股东可能无法清算他们的投资,因为无法保证BioNexus的普通股将开发一个公开市场,也无法保证其普通股将被批准在主要交易所交易。
如果BioNexus在纳斯达克资本市场上市后被摘牌,其股票受到细价股规则的约束,那么BioNexus股票的交易将变得更加困难。
美国证券交易委员会已经通过了规则,规范经纪商与细价股交易的做法。细价股一般为价格低于5美元的股本证券,但在某些国家证券交易所登记或获授权在某些自动报价系统报价的证券除外,但须由该交易所或系统提供有关该等证券交易的现价和成交量资料。如果BioNexus没有在纳斯达克上市,并且如果公司普通股的价格低于5.00美元,则BioNexus的普通股将被视为便士股。细价股规则要求经纪交易商在不受这些规则限制的细价股交易之前,提交一份标准化的风险披露文件,其中包含特定信息。此外,细价股规则规定,在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前,经纪—交易商必须作出特别书面决定,确定该细价股是买方的适当投资,并收到(一)买方对已收到风险披露声明的书面确认;(二)涉及细价股交易的书面协议;及(iii)经签署并注明日期的适合性书面陈述。这些披露要求可能会减少BioNexus普通股在二级市场的交易活动,因此股东可能难以出售其股份。
在未来,BioNexus可能会发行额外的普通股和优先股,这将减少您的所有权百分比并稀释BioNexus的股票价值。
BioNexus的公司章程授权发行300,000,000股普通股。截至本招股说明书日期,本公司有14,476,628股普通股流通股,反映了自2023年7月20日起生效的流通普通股12股换1股的反向股份分割。因此,BioNexus可能会额外发行285,519,155股普通股。此外,BioNexus有权发行30,000,000股优先股。优先股被称为“空白支票”,因为董事会被授权设置优先股的权利,特权和优先权,无需股东批准。未来发行的普通股和优先股可能导致BioNexus当时现有股东持有的普通股百分比大幅摊薄。BioNexus可能会在您不同意的基础上对未来发行的任何普通股进行估值。为未来服务或收购或其他公司行动而发行普通股或优先股可能会稀释BioNexus投资者所持股份的价值,并可能对BioNexus普通股的任何交易市场产生不利影响。
BioNexus不打算为BioNexus的普通股支付股息,因此您在公司普通股投资的任何回报将限于BioNexus股票价值的升值。
BioNexus打算保留任何未来收益,以资助BioNexus业务的发展和扩张。BioNexus预计在可预见的未来不会向公司普通股支付任何现金股息。除非BioNexus支付股息,否则BioNexus的股东将无法获得股票回报,除非他们出售股票。不能保证股东在需要时能够出售股票。
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目录表 |
BioNexus普通股的价格可能会波动,您可能会失去全部或部分投资。
BioNexus普通股的市场价格可能会很不稳定,股票市场和生化相关股票市场也是如此。
以下因素将增加BioNexus普通股价格的波动性:
| · | 公司季度财务业绩的波动或被认为与我们相似的公司季度财务业绩的波动; |
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| · | 证券分析师对公司业绩的估计或建议的变更; |
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| · | 同类公司的市场估值变化; |
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| · | 公司资本结构的变化,例如未来发行证券或产生额外债务; |
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| · | 马来西亚或BioNexus预期开展业务的其他国家的监管发展; |
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| · | 涉及公司、一般行业或两者的诉讼; |
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| · | 投资者对我们的一般看法;及 |
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| · | 总体经济、工业和市场条件的变化 |
其中许多因素都超出了BioNexus的控制范围。这些因素可能会降低BioNexus普通股的市场价格,无论BioNexus的经营业绩如何。过去,原告曾在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来,BioNexus可能会成为类似诉讼的目标。此外,证券诉讼可能导致巨额成本和责任,并可能分散管理层的注意力和资源。
您可能会经历极端的股价波动,包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨,使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。
我们的普通股可能会受到极端波动的影响,这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响,因为我们在此次发行后将有相对较小的公开上市。这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。
我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资,或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。此外,潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑,扭曲市场对我们的股价以及我们公司的财务业绩和公众形象的看法,对我们普通股的长期流动性产生负面影响,无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动,包括任何看似与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的股价快速上涨和下跌,可能会使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值并了解其价值。
您将立即感受到我们购买的普通股的有形账面净值大幅稀释。
我们普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此,当您在发售中购买我们的普通股并完成发售时,根据每股4.00美元的发行价,您将立即产生每股0.07美元的摊薄。此外,在行使我们可能不时授予的已发行认股权证或期权时,您可能会遇到进一步稀释的情况,即额外发行普通股。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级,我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
本招股说明书中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的,任何真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化,不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在公司会完全购买我们的产品和解决方案,或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长,我们的业务也可能因为各种原因而无法增长,包括我们无法控制的原因,例如我们行业的竞争。
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目录表 |
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权,可以决定如何使用发行中筹集的资金,并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。
我们预计,我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有很大的自由裁量权,可以使用此次发行给我们的净收益,并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式。
纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用更多、更严格的标准,因为我们计划进行一次小型公开募股,内部人士将持有该公司很大一部分上市证券。
纳斯达克上市规则5101为纳斯达克提供了广泛的酌情权,以决定证券在纳斯达克的首次上市和继续上市,纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市,对特定证券的首次上市或继续上市应用额外或更严格的标准,或暂停或摘牌特定证券基于任何事件,条件,或存在或发生的情况,使证券首次或继续在纳斯达克上市是不可取的或在纳斯达克认为不值得的,即使证券符合所有列出的在纳斯达克上市或继续上市的标准。此外,纳斯达克已行使其酌情权拒绝首次或继续上市,或在以下情况下应用额外和更严格的标准,包括但不限于:(i)如果公司聘请了未经上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师或没有证明足够资源的审计师,(ii)公司计划进行小型公开发行,这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心,发行规模不足以确定公司的初始估值,并且没有足够的流动性支持公司的公开市场;以及(iii)公司没有表现出与美国资本市场的足够联系,包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的公开发行将相对较小,公司内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用额外和更严格的准则,这可能会导致我们的上市申请被延迟甚至被拒绝。
BioNexus是《证券法》意义上的新兴成长型公司,经《就业法》修订,适用于新兴成长型公司的披露要求减少可能会降低公司的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》,BioNexus有资格成为“新兴增长型公司”。因此,BioNexus被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要BioNexus是一家新兴的成长型公司,BioNexus将不被要求:
| ■ | 根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条,拥有关于BioNexus财务报告内部控制的审计报告; |
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| ■ | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析); |
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| ■ | 将某些高管薪酬事宜提交股东咨询投票,例如“薪酬说”和“频率说”;以及 |
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| ■ | 披露某些与高管薪酬相关的项目,如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。 |
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。BioNexus“在长达五个完整的财政年度内仍将是一家新兴成长型公司,尽管如果在此之前的任何一年1月31日,由非关联公司持有的BioNexus普通股的市值超过7亿美元,BioNexus将在下一个12月31日停止成为新兴成长型公司,或者如果BioNexus的年收入超过12.35亿美元,BioNexus将在下一财年停止成为新兴成长型公司,或者如果BioNexus在三年内发行超过12.35亿美元的不可转换债券,BioNexus将立即停止成为新兴成长型公司。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生大量额外费用,并投入大量管理努力,以确保合规性增加披露要求。
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目录表 |
尽管如此,BioNexus目前也是一家“较小的报告公司”,这意味着BioNexus既不是一家投资公司、资产担保发行人,也不是母公司的多数股权子公司,母公司不是一家较小的报告公司,在最近结束的财年中,其上市流通股不到2.5亿美元,年收入不到1亿美元。如果在BioNexus不再是一家“新兴成长型公司”的时候,BioNexus仍被认为是一家“较小的报告公司”,BioNexus将受到更高的披露要求。然而,披露要求仍将低于BioNexus既不被视为“新兴成长型公司”也不被视为“较小的报告公司”的情况。具体地说,与“新兴成长型公司”类似,“规模较小的报告公司”能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露;不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的约束;在2015年1月21日或之后举行的年度会议之前,无需进行薪酬话语权和频率投票;以及在其提交给美国证券交易委员会的文件中减少了某些其他披露义务,其中包括仅被要求在年报中提供两年的经审计财务报表。由于我们是“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”,在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少,这可能会降低我们对投资者的吸引力,因为投资者将更难分析公司的运营结果和财务前景,因此,当BioNexus需要时,我们可能很难筹集额外的资本。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述,主要在题为“业务描述”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。虽然我们不会做出前瞻性陈述,除非我们认为我们有合理的基础这样做,但我们不能保证它们的准确性。这些陈述只是预测,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括“风险因素”项下或本招股说明书中其他部分概述的风险,这些风险可能导致这些前瞻性陈述明示或暗示的我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险不时出现,我们无法预测所有风险因素,我们也无法解决所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息,我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。
您不应过度依赖任何前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。在您投资我们的证券之前,您应该意识到,在“风险因素”一节和本招股说明书的其他地方描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。除法律要求外,我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述,以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。
收益的使用
假设承销商不行使其超额配售选择权,在扣除估计的配售折扣及本公司应付的发售费用后,我们预计将从是次发行中获得约4,066,149美元的净收益。
我们计划将本次发行所得款项净额用于营运资金需求,包括投入更多资源用于以下用途,这可能包括投资于产品开发、销售和营销活动、收购其他公司、技术基础设施、团队发展、资本支出、公司设施改善以及其他一般和行政事项。根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。
我们估计,此次发行的净收益连同我们将从出售中获得的资金将按下表所述使用。
使用说明 |
| 估计净收益数额 (美元) |
|
| % |
| ||
产品研发 |
| $ | 406,616 |
|
|
| 10 |
|
市场营销和业务发展 |
| $ | 813,229 |
|
|
| 20 |
|
新生产设备采购 |
| $ | 813,229 |
|
|
| 20 |
|
新业务评估和收购 |
| $ | 813,229 |
|
|
| 20 |
|
人才获取和培养 |
| $ | 406,616 |
|
|
| 10 |
|
营运资本 |
| $ | 813,230 |
|
|
| 20 |
|
总计 |
| $ | 4,066,149 |
|
|
| 100 |
|
在其他用途之前,我们打算将所得款项投资于投资级计息证券,如货币市场基金、存款单或美国政府的直接或担保债务,或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生良好的回报。我们的管理层将在如何运用我们从本次发行中获得的所得款项净额方面拥有广泛的酌情权,投资者将依赖我们的管理层对如何运用所得款项净额的判断。
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目录表 |
大写
下表载列我们于二零二三年三月三十一日的现金及资本化:
| ● | 在实际基础上; |
| ● | 以备考基准反映我们在本次发行中以每股4.00美元的价格向公众出售1,250,000股普通股,在扣除(i)承销商折扣400,000美元,及(ii)估计其他发行费用533,851美元后,我们获得的净收益为4,066,149美元。下表假设承销商没有行使其购买额外普通股和/或认股权证的选择权。 |
以下备考信息仅为说明性,本次发行完成后,我们的资本化将根据本次发行的公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。阁下应一并阅读本表,连同本招股章程其他部分所载之财务报表及相关附注,以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”
发行(1,250,000股普通股)
美元
|
| 截至2023年3月31日 |
| |||||
|
| 实际 |
|
| 亲 表格(1) |
| ||
资产: |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
| 5,458,763 |
|
|
| 9,524,912 |
|
长期投资 |
|
| 1,194,675 |
|
|
| 1,194,675 |
|
使用权资产 |
|
| - |
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产、净额 |
|
| 51,436 |
|
|
| 51,436 |
|
无形资产 |
|
| - |
|
|
| - |
|
属性 |
|
| 1,481,767 |
|
|
| 1,481,767 |
|
商誉 |
|
| - |
|
|
| - |
|
递延税项资产 |
|
| - |
|
|
| - |
|
其他资产 |
|
| - |
|
|
|
|
|
总资产 |
|
| 8,186,641 |
|
|
| 12,252,790 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
| 1,563,379 |
|
|
| 1,563,379 |
|
其他负债 |
|
| 66,354 |
|
|
| 66,354 |
|
总负债 |
|
| 1,629,733 |
|
|
| 1,629,733 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,无面值,授权股份30,000,000股,截至2023年3月31日没有流通股。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,无面值,授权300,000,000股,截至2023年3月31日已发行和已发行173,718,152股。 |
|
| 10,929,574 |
|
|
| 15,929,574 |
|
额外实收资本(2) |
|
| (5,011,891 | ) |
|
| (5,011,891 | ) |
累计赤字 |
|
| 1,087,326 |
|
|
| 153,475 |
|
累计其他综合收益 |
|
| (448,101 | ) |
|
| (448,101 | ) |
非控股权益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
股东权益总额 |
|
| 6,556,908 |
|
|
| 10,623,057 |
|
总负债与股东权益 |
|
| 8,186,641 |
|
|
| 12,252,790 |
|
(1) | 以每股4.00美元的首次公开发售价格完成确定承诺发售,并反映扣除估计承销折扣及吾等估计发售开支后所得款项的运用。 |
|
|
(2) | 经IPO调整后的备考实收资本反映我们预计在扣除承销折扣、承销商费用津贴和估计其他费用后将收到的净收益。在公司承诺发售中,我们预计在没有行使超额配售选择权的情况下,我们将收到约4,066,149美元的净收益(5,000,000美元的发售,减去400,000美元的承销折扣,150,000美元的承销商的实报性支出,115,000美元的承销商非实报性支出津贴,以及估计268,851美元的其他发售费用)。 |
在扣除(I)估计的承销商折扣(如果承销商全面行使超额配售选择权)后,假设出售的股份数量不变,每股首次发行价每增加或减少1.00美元,我们在此次发行中收到的净收益以及我们在此次发行中收到的每股股东权益和总资本将增加或减少约11.50亿美元(如果承销商全面行使超额配售选择权),以及(Ii)在每种情况下由吾等支付的发售费用。
上表不包括在本次发行中行使超额配售时可发行的最多187,500股普通股,以及在行使与此次发行相关的承销商认股权证时可发行的最多115,000股普通股。
36 |
目录表 |
股利政策
在可预见的未来,我们不太可能宣布或支付现金股息。我们打算保留收益,如果有的话,以扩大我们的业务。到目前为止,我们没有就一股普通股支付任何股息,目前也没有打算在可预见的未来向一股普通股支付任何股息。我们未来支付普通股股息(如果有的话)完全取决于我们董事会的酌情权,并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况,以及我们董事会认为相关的其他因素。
发行价的确定
由于一股有既定的公开市场,发行价已由承销商和我们协商。在确定普通股的发行价时,考虑了以下因素:
| · | 当时的市况; |
| · | 我们的历史业绩和资本结构; |
| · | 对我们的业务潜力和盈利前景的估计; |
| · | 对我们的管理进行全面评估;以及 |
| · | 考虑这些因素与相关业务公司的市场估值有关。 |
一股与资产、收益、账面价值或任何其他客观价值标准不存在任何关系。此外,吾等并无就股份发行价或股份发行价的公平性征询任何估价师或其他独立第三方的意见。因此,发行价不应被视为我们证券实际价值的指标。
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股首次公开募股价格与每股有形账面净值之间的差额。
截至2023年3月31日,我们的有形账面净值约为6,556,908美元,或每股普通股约0.45美元。我们的有形账面净值代表我们的总合并有形资产(通过从我们的总合并资产中减去递延税项资产和无形资产)减去我们的总合并负债的金额。稀释是通过在本次发行生效后减去每股有形账面净值来确定的。
在我们以每股4.00美元的首次公开募股价格出售1,250,000股普通股后,扣除估计的承销折扣、非实报性支出津贴和估计的发售费用,并假设本次发售中将出售的普通股的认股权证不行使,截至2023年3月31日,我们的预计有形账面净值约为10,623,057美元,或每股普通股约0.73美元。这一数额代表着对现有股东的预计有形账面净值立即增加了0.28美元,对本次发行中我们普通股的购买者的预计有形账面净值立即稀释了0.07美元,如下表所示。
每股公开发行价 |
| $ | 4.00 |
|
截至2023年3月31日的每股普通股有形账面净值 |
| $ | 0.45 |
|
预计本次发售后每股普通股的有形账面净值 |
| $ | 0.73 |
|
增加每股普通股对现有股东的有形账面净值 |
| $ | 0.28 |
|
在本次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值 |
| $ | 0.07 |
|
37 |
目录表 |
如果承销商全面行使其超额配售选择权,经调整以实施本次发售的每股普通股的预计有形账面净值将为每股0.72美元,向在此次发售中购买普通股的新投资者摊薄每股预计有形账面净值将为每股0.07美元。
首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元将增加(减少)我们在实施发售后的预计有形账面净值115万美元,实施此次发售后每股普通股有形账面净值增加(减少)0.07美元,本次发售对新投资者的每股有形账面净值稀释每股普通股0.08美元,假设本招股说明书首页所述我们提供的股票数量不变,不行使超额配售选择权,并在扣除承销折扣后,非实报实销费用津贴和估计应由我们支付的发售费用。
以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发售完成后,我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整。
下表汇总了截至2023年3月31日,在上述调整基础上向我们购买的股份数量、以现金支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者购买此类股票的平均每股价格之间的差额。以下计算是基于每股4.00美元的首次公开发行价格,然后扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。
|
| 购入的股份 |
|
| 总对价 |
|
| 平均值 单价 |
| |||||||||||
|
| 数 |
|
| 百分比 |
|
| 金额 |
|
| 百分比 |
|
| 分享 |
| |||||
现有股东 |
| $ | 14,476,628 |
|
|
| 92 | % |
| $ | 10,929,574 |
|
|
| 70 | % |
| $ | 0.75 |
|
新投资者 |
|
| 1,250,000 |
|
|
| 8 | % |
|
| 4,600,000 |
|
|
| 30 | % |
|
| 3.68 |
|
总计 |
| $ | 15,726,628 |
|
|
| 100 | % |
| $ | 15,529,574 |
|
|
| 100 | % |
| $ | 0.99 |
|
以上表格及讨论所反映的本次发售前及发售后我们已发行普通股的数目是基于(I)14,476,628股截至本招股说明书日期的已发行普通股,反映于2023年7月20日生效的已发行普通股12比1的反向股份分割,其中可于反向股份分割中发行的零碎股份或零碎股份(向任何记录或实益持有人发行的股份少于100股)须分别向上舍入至最接近的整体股份,或向上舍入至100股;及(Ii)15,726,628股已发行普通股,按本次发售生效后调整后的形式计算。
38 |
目录表 |
选定的合并财务数据
下表列出了选定的各期间和所示日期的合并财务数据。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的精选综合运营报表数据,以及截至2023年3月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年的精选综合资产负债表数据均源自我们的综合财务报表,包括在本招股说明书的其他部分。我们以前任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果,我们任何中期的业绩也不一定代表整个会计年度的预期结果。你应阅读以下财务资料及下列资料:管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。
合并业务报表数据
|
| 截至三个月 |
|
| 截至的年度 |
| ||||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
收入 |
| $ | 2,377,205 |
|
| $ | 3,028,945 |
|
| $ | 10,928,707 |
|
| $ | 13,362,567 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (2,008,308 | ) |
|
| (2,672,612 | ) |
|
| (9,669,678 | ) |
|
| (11,095,626 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 368,897 |
|
|
| 356,333 |
|
|
| 1,259,029 |
|
|
| 2,266,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 117,344 |
|
|
| 46,394 |
|
|
| 179,283 |
|
|
| 66,491 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (536,872 | ) |
|
| (368,036 | ) |
|
| (1,729,489 | ) |
|
| (1,277,605 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)/经营利润 |
|
| (50,631 | ) |
|
| 34,691 |
|
|
| (291,177 | ) |
|
| 1,055,827 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (2,445 | ) |
|
| (3,326 | ) |
|
| (12,479 | ) |
|
| (12,973 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(亏损)/利润 |
|
| (53,076 | ) |
|
| 31,365 |
|
|
| (303,656 | ) |
|
| 1,042,854 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (3,898 | ) |
|
| (26,736 | ) |
所得税 |
|
| (15,990 | ) |
|
| (14,299 | ) |
|
| (48,412 | ) |
|
| (264,547 | ) |
税费总额 |
|
| (15,990 | ) |
|
| (14,299 | ) |
|
| (52,310 | ) |
|
| (291,283 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/利润 |
| $ | (69,066 | ) |
| $ | 17,066 |
|
| $ | (355,966 | ) |
| $ | 751,571 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损失 |
|
| (39,039 | ) |
|
| (68,776 | ) |
|
| (308,800 | ) |
|
| (233,946 | ) |
综合损失 |
| $ | (108,105 | ) |
| $ | (51,710 | ) |
| $ | (664,766 | ) |
| $ | 517,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益--基本收益和稀释后收益 |
|
| (0.001 | ) |
|
| 0 |
|
|
| (0.002 | ) |
|
| 0.004 |
|
已发行普通股加权平均数—基本和摊薄 |
|
| 173,718,152 |
|
|
| 171,218,152 |
|
|
| 172,916,782 |
|
|
| 171,218,152 |
|
合并资产负债表数据 | ||||||||||||
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| |||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
|
| (经审计) |
|
| (经审计) |
|
| (经审计) |
| |||
流动资产 |
| $ | 5,458,763 |
|
| $ | 6,021,826 |
|
| $ | 7,149,855 |
|
总资产 |
| $ | 8,186,641 |
|
| $ | 8,740,162 |
|
| $ | 9,574,390 |
|
流动负债 |
| $ | 1,563,379 |
|
| $ | 2,004,077 |
|
| $ | 2,328,755 |
|
总负债 |
| $ | 1,629,733 |
|
| $ | 2,075,149 |
|
| $ | 2,394,611 |
|
总股本 |
| $ | 6,556,908 |
|
| $ | 6,665,013 |
|
| $ | 7,179,779 |
|
39 |
目录表 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本节所载资料包含若干“前瞻性陈述”,其中包括(i)我们收入及盈利能力的预期变动,(ii)预期商机及(iii)我们业务融资策略。前瞻性陈述是历史信息或当前状况陈述以外的陈述。某些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。这些前瞻性陈述涉及我们的计划、流动性、完成融资和购买资本支出的能力、我们的业务增长(包括与公司签订未来协议),以及成功开发和获得上市批准的计划。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。尽管吾等相信吾等对前瞻性陈述的预期乃基于吾等对吾等业务及营运所知范围内的合理假设,但鉴于所有未来预测所固有的风险及不确定性,于本招股章程中纳入前瞻性陈述不应被视为吾等或任何其他人士表示吾等的目标或计划将得以实现。我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务,以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化。我们的收入和经营业绩可能与前瞻性报表中的预测有重大差异,原因包括但不限于以下因素:重大自然灾害的风险,我们公司无法投保某些风险,通货膨胀和通货紧缩的条件和周期,货币汇率,以及改变国内外影响我们产品和业务的政府法规。
阁下应阅读以下讨论及分析,连同本招股说明书所附之财务报表及附注,以及本招股说明书其他地方所载之其他财务数据。
公司概述
BioNexus基因实验室公司,通过我们的全资子公司Chemrex Corporation Sdn。Bhd.专注于东南亚地区的工业、医疗、电器、航空、汽车、机械和电子行业的化工原料销售。这些国家包括马来西亚、印度尼西亚、越南和其他东南亚国家。
此外,通过我们的全资子公司BioNexus Gene Lab Sdn Bhd,该公司还在开发和提供安全,有效和非侵入性液体活检检测的业务,用于早期检测我们认为与疾病有关的生物标志物,以最大限度地降低治疗成本并改善患者管理。我们的非侵入性血液检测提供RNA变化分析,以检测11种不同疾病的潜在风险。
40 |
目录表 |
行动的结果
截至二零二三年三月三十一日止三个月与截至二零二二年三月三十一日止三个月比较。
下表分别载列截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三个月之经营业绩之主要组成部分。如本文所述,于2020年12月31日,本公司根据本公司与Chemrex及Chemrex股东之间的股份交换协议完成对Chemrex的收购。因此,截至2023年3月31日止期间的财务资料包括Chemrex及BioNexus Malaysia的账目。
已整合
|
| 截至三个月 |
| |||||
|
| 3月31日, |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
收入 |
| $ | 2,377,205 |
|
| $ | 3,028,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (2,008,308 | ) |
|
| (2,672,612 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 368,897 |
|
|
| 356,333 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 117,344 |
|
|
| 46,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (536,872 | ) |
|
| (368,036 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)/经营利润 |
|
| (50,631 | ) |
|
| 34,691 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (2,445 | ) |
|
| (3,326 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(亏损)/利润 |
|
| (53,076 | ) |
|
| 31,365 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费支出 |
|
| (15,990 | ) |
|
| (14,299 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/利润 |
| $ | (69,066 | ) |
| $ | 17,066 |
|
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币损失 |
|
| (39,039 | ) |
|
| (68,776 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
| $ | (108,105 | ) |
| $ | (51,710 | ) |
41 |
目录表 |
分段信息
|
| BioNexus 马来西亚 |
|
| Chemrex |
|
| BioNexus 马来西亚 |
|
| Chemrex |
| ||||
|
| 截至2023年3月31日的三个月 |
|
| 截至2022年3月31日的三个月 |
| ||||||||||
收入 |
| $ | 7,436 |
|
| $ | 2,369,769 |
|
| $ | 24,269 |
|
| $ | 3,004,676 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (5,347 | ) |
|
| (2,002,961 | ) |
|
| (8,038 | ) |
|
| (2,664,574 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 2,089 |
|
|
| 366,808 |
|
|
| 16,231 |
|
|
| 340,102 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 1,126 |
|
|
| 116,218 |
|
|
| 2,076 |
|
|
| 44,306 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (46,255 | ) |
|
| (383,177 | ) |
|
| (44,042 | ) |
|
| (297,769 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (666 | ) |
|
| (1,779 | ) |
|
| (799 | ) |
|
| (2,527 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(亏损)/利润 |
|
| (43,706 | ) |
|
| 98,070 |
|
|
| (52,269 | ) |
|
| 170,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费支出 |
|
| - |
|
|
| (15,990 | ) |
|
| - |
|
|
| (14,299 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/利润 |
| $ | (43,706 | ) |
| $ | 82,080 |
|
| $ | (52,269 | ) |
| $ | 156,452 |
|
收入。截至2023年3月31日的季度,我们的总收入为2,377,205美元,而截至2022年3月31日的季度总收入为3,028,945美元,比上一季度下降了21.5%。
在截至2023年3月31日的本季度,Chemrex贡献了2,369,769美元(99.7%)的总收入,而在截至2022年3月31日的季度,贡献了3,004,676美元(99.2%)。Chemrex公司的收入比上一季度减少了634,907美元,降幅为21.13%。2023年第一季度的收入下降是由于马来西亚的树脂和玻璃纤维垫的材料成本下降。因此,我们调整了产品的销售价格,以保持竞争力。Chemrex正在迎头赶上疫情爆发后市场的变化,瞄准合适的制造商,以降低物流和仓储成本,同时可能会让一些小型零售企业陷入困境。
BioNexus-马来西亚在截至2023年3月31日的季度总收入中贡献了7,436美元(0.3%),而截至2022年3月31日的季度收入为24,269美元(0.8%)。收入比上一季度的24,269美元减少了16,833美元,降幅为69.4%。新冠肺炎大流行的开始对核糖核酸筛选过程产生了不利影响,随后出现了一些重要的变种,包括阿尔法、贝塔、德尔塔和奥密克戎。虽然新的变种是病毒进化的预期部分,但新的变种更具攻击性,传播性更强,对疫苗具有抵抗力,能够在马来西亚导致更严重的疾病。我们认为,鉴于新冠肺炎奥密克戎及其变种的帖子,大多数人不愿去医院和诊所,因为担心其他患者或医务人员传播。由于我们的RNA筛查是在诊断中心进行的,因此我们的业务受到了不利影响。
收入成本。在截至2023年3月31日的季度,我们产生了2,008,308美元的收入成本,与截至2022年3月31日的季度的2,672,612美元相比,减少了约24.9%,原因如上所述。
与截至2022年3月31日的季度相比,在截至2023年3月31日的本季度,Chemrex产生了2,002,961美元(99.7%)的总收入成本,而在截至2022年3月31日的季度中,Chemrex产生了2,664,574美元(99.7%)的总收入成本。Chemrex当期收入成本下降24.8%是由于其收入减少以及上述原因。
在截至2023年3月31日的本季度,BioNexus的收入占总收入的5347美元(0.3%),而截至2022年3月31日的季度为8,038美元(0.3%)。收入成本较上一季度减少2,691美元,降幅为33.5%,原因如上所述,收入减少。
42 |
目录表 |
毛利。截至2023年3月31日的季度,我们的毛利润总额为368,897美元,而截至2022年3月31日的季度毛利润为356,333美元,比上一季度增长了约3.5%。
在截至2023年3月31日的本季度,Chemrex贡献了366,808美元(99.4%)的毛利,而在截至2022年3月31日的季度,贡献了340,106美元(95.4%)的毛利。Chemrex的毛利润比上一季度增加了26,706美元,大约增长了7.85%。Chemrex本季度毛利润的增长是由于收入成本的降低。
在截至2023年3月31日的本季度总毛利中,BioNexus马来西亚贡献了2,089美元(0.6%),而截至2022年3月31日的季度毛利为16,231美元(4.6%)。与上一季度相比大幅下降约87.1%,原因是其收入下降,以及出于上述相同原因购买的实验室消耗品减少。
其他收入。截至2023年3月31日的季度,我们的收入为117,344美元,而截至2022年3月31日的季度为46,394美元,增幅约为152.9%。
在截至2023年3月31日的本季度,Chemrex贡献了116,218美元(99%)的其他收入,而截至2022年3月31日的季度,贡献了44,306美元(95.5%)的其他收入。由于投资公允价值收益、银行利息收益和未实现外汇收益,Chemrex的其他收入增长了162.3%。
在截至2023年3月31日的本季度,BioNexus马来西亚公司贡献了1,126美元(1%)的其他收入,而截至2022年3月31日的季度,其他收入为2,076美元(4.5%)。减少了银行利息收入45.8%的降幅。
运营费用。截至2023年3月31日的季度,我们的总运营支出为536,872美元,而截至2022年3月31日的季度总运营支出为368,036美元,增幅约为45.9%。这是由于一般和行政费用,其中包括固定资产折旧、雇员薪酬和福利、专业费用以及营销和差旅费用。
在截至2023年3月31日的本季度,Chemrex的总运营支出为383,177美元(71.4%),而截至2022年3月31日的季度总运营支出为297,769美元(80.9%),增长28.68%。业务费用增加的原因是佣金、差旅费和医疗费用增加。
在截至2023年3月31日的本季度,BioNexus-Malaysia的总运营支出为46,255美元(8.6%),而截至2022年3月31日的季度总运营支出为44,042美元(12%),略有增长5%。本季度业务费用增加的原因是差旅和车辆维护费用。
在截至2023年3月31日的本季度,控股公司BGLC的总运营费用为107,440美元(20%),而截至2022年3月31日的季度总运营费用为26,255美元(7.1%)。在截至2023年3月31日的季度中,运营成本增加了81,215美元,约为309.69%,这是由于S-1表格的备案费用、资本与公司咨询服务的顾问费、三名独立董事会成员和审计委员会的费用、美国证券交易委员会合规服务、美国证券交易委员会注册费、证券转让公司增加的股东维持费以及S-1表格的额外审核费。
运营亏损/利润。由于上述原因,截至2023年3月31日的季度,我们的运营亏损为50,631美元,而截至2022年3月31日的季度利润为34,691美元,比上一季度增长了约145.9%。
所得税支出。在截至2023年3月31日的季度,我们估计所得税支出为15,990美元,而截至2022年3月31日的季度,Chemrex的所得税支出为14,299美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度里,Bio-Nexus马来西亚没有税收拨备。
外汇汇兑损失。由于以美元以外货币计价的货币资产和负债重估,我们面临外汇汇率波动的风险。因此,相关汇率的任何变化都需要我们确认重估时的交易收益或损失。在截至2023年3月31日的三个月内,我们经历了39,039美元的外币亏损,而截至2022年3月31日的三个月我们的外币亏损为68,776美元。
43 |
目录表 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩(经审计)。
下表分别列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的业务成果的主要组成部分。如本文所述,于2020年12月31日,本公司完成了对Chemrex Corporation Sdn的收购。巴赫德。(“Chemrex”),根据本公司与Chemrex及Chemrex股东之间的股份交换协议。因此,截至2022年12月31日的经审计财务信息包括Chemrex和BioNexus马来西亚的账目,而截至2021年12月31日的(经审计)财务信息仅包括BioNexus马来西亚的账目。
表后的讨论涉及这些结果。
已整合 |
| 截至的年度 |
| |||||
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| 12月31日(已审核) |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入 |
| $ | 10,928,707 |
|
| $ | 13,362,567 |
|
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|
收入成本 |
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| (9,669,678 | ) |
|
| (11,095,626 | ) |
|
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|
毛利 |
|
| 1,259,029 |
|
|
| 2,266,941 |
|
|
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|
|
|
其他收入 |
|
| 179,283 |
|
|
| 66,491 |
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|
运营费用 |
|
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一般和行政 |
|
| (1,729,489 | ) |
|
| (1,277,605 | ) |
|
|
|
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|
|
|
|
(亏损)/经营利润 |
|
| (291,177 | ) |
|
| 1,055,827 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (12,479 | ) |
|
| (12,973 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(亏损)/利润 |
|
| (303,656 | ) |
|
| 1,042,854 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
税费: |
|
|
|
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|
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|
递延税金 |
|
| (3,898 | ) |
|
| (26,736 | ) |
所得税 |
|
| (48,412 | ) |
|
| (264,547 | ) |
税收支出共计 |
|
| (52,310 | ) |
|
| (291,283 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/利润 |
| $ | (355,966 | ) |
| $ | 751,571 |
|
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|
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|
|
其他全面收入: |
|
|
|
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外币折算(亏损)/收益 |
|
| (308,800 | ) |
|
| (233,946 | ) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
综合(损失)/收入 |
| $ | (664,766 | ) |
| $ | 517,625 |
|
收入。 截至2022年12月31日止年度,我们的收入为10,928,707元,而截至2021年12月31日止年度的收入为13,362,567元,由于新型冠状病毒疫情的后遗症,减少约18. 2%。二零二一年的收入13,362,567美元部分来自卫生部外包给BGL的新型冠状病毒筛查,金额为1,515,673美元。
二零二二年,全国各经济部门供应链中断,对我们的产品和服务需求下降,供应和投入出现短缺和延迟,与疫情爆发前相比,我们所处的世界已经截然不同。我们的业务受到影响,原因是多个业务因其业务减少及随之而来的许多业务未来难以预测而面临巨大亏损。总支出大幅减少,造成了一系列估计的长期不确定性影响。因此,许多企业和公司关闭,员工被解雇。2022年进入新的复苏阶段,大部分业务和组织职能部门都优先安排开支,或推迟任何对当前情况没有任何价值的任务和事件,因为即使成功应对挑战,这也不能保证任何充满希望的未来。
44 |
目录表 |
收入成本。截至2022年12月31日止年度,我们的收入成本为9,669,678元,而截至2021年12月31日止年度的收入成本为11,095,626元,减少约12. 9%,乃由于上述原因导致销售额下降所致。
其他收入。截至二零二二年十二月三十一日止年度,我们的其他收入为179,283元,而截至二零二一年十二月三十一日止年度的其他收入为66,491元,本年度增加169. 6%。本年度期间其他收入增加乃由于Chemrex股权投资的股息收入及因股票购买减少而导致收入减少而存入银行的额外资金所致。
业务费用。截至2022年12月31日止年度,我们的经营开支为1,729,489元,而截至2021年12月31日止年度的经营开支为1,277,605元,本年度增加35. 4%乃由于新购置设备折旧、设备维护费用、雇员薪酬及福利、专业及董事费用所致。子公司BGL和Chemrex的营销、差旅费和未实现外汇损失调整。
经营溢利╱(亏损)。截至2022年12月31日止年度,我们的经营亏损为291,177元,而截至2021年12月31日止年度的经营溢利为1,055,827元,基于上述原因减少127. 6%。
税收支出。截至2022年12月31日止年度,我们的税项开支总额为52,310元,来自递延税项3,898元及税项拨备48,412元。截至二零二一年十二月三十一日止年度,税项开支总额为291,283元,其中递延税项26,736元及所得税拨备264,547元。二零二一年税项开支增加亦由于二零二一年溢利增加所致。
外币换算(亏损)/收益。我们因重估以美元以外货币计值的货币资产及负债而承受汇率波动风险。因此,相关汇率的任何变动将要求我们在重估时确认交易收益或亏损。截至2022年12月31日止年度期间,我们的外币换算亏损为308,800元,而上一年度期间的外币换算亏损为233,946元。
马来西亚BioNexus和Chemrex
|
| BioNexus 马来西亚 |
|
| Chemrex |
|
| BioNexus 马来西亚 |
|
| Chemrex |
| ||||
|
| 截至的年度 2022年12月31日 |
|
| 截至的年度 2021年12月31日 |
| ||||||||||
收入 |
| $ | 95,816 |
|
| $ | 10,832,891 |
|
| $ | 1,515,673 |
|
| $ | 11,846,894 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (51,465 | ) |
|
| (9,618,213 | ) |
|
| (1,052,938 | ) |
|
| (10,042,688 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 44,351 |
|
|
| 1,214,678 |
|
|
| 462,735 |
|
|
| 1,804,206 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 8,830 |
|
|
| 170,453 |
|
|
| 7,467 |
|
|
| 59,024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
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|
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|
|
|
一般和行政 |
|
| (286,753 | ) |
|
| (1,051,855 | ) |
|
| (160,094 | ) |
|
| (989,617 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (5,657 | ) |
|
| (6,822 | ) |
|
| (4,158 | ) |
|
| (8,815 | ) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(亏损)/利润 |
|
| (239,229 | ) |
|
| 326,454 |
|
|
| 305,950 |
|
|
| 864,798 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
税务费用: |
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|
|
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|
|
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|
|
|
递延税金 |
|
| (1,428 | ) |
|
| (2,470 | ) |
|
| (11,997 | ) |
|
| (14,739 | ) |
所得税 |
|
| - |
|
|
| (48,412 | ) |
|
| (30,482 | ) |
|
| (234,065 | ) |
税费总额 |
|
| (1,428 | ) |
|
| (50,882 | ) |
|
| (42,479 | ) |
|
| (248,804 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/利润 |
| $ | (240,657 | ) |
| $ | 275,572 |
|
| $ | 263,471 |
|
| $ | 615,994 |
|
收入的截至2022年12月31日止年度,Chemrex贡献了10,832,891美元占总收入10,928,707美元的99.1%,而其贡献为11,846,894美元截至2021年12月31日止年度,占总合并收益13,362,567元(88. 66%),显示对总合并收益的贡献增加8. 56%。二零二二年收益减少乃由于销售价格因竞争而降低所致。一些竞争对手在政府实施了一年半的流动控制后,正在清理库存,以改善现金流状况。
截至2022年12月31日止年度,BioNexus Malaysia占总合并收益10,928,707元的95,816元(0. 9%),而截至2021年12月31日止同期的贡献为1,515,673元(11. 34%),显示对总合并收益的贡献减少93. 7%。二零二二年收入减少乃由于卫生部(HHS)的Covid19 PCR检测外包合约已于二零二一年十二月终止。
45 |
目录表 |
收入成本。截至2022年12月31日止年度期间,Chemrex已产生总合并收益成本9,669,678元中的9,618,213元(99. 5%),而截至2021年12月31日止年度,Chemrex已产生总合并收益成本11,095,626元中的10,042,688元(90. 5%)。Chemrex的收入成本下降4.23%是由于其收入下降和上述原因所致。
BioNexus Malaysia于截至2022年12月31日止年度的收入成本为51,465美元(0. 5%),而截至2021年12月31日止同一年度的收入成本为1,052,938美元(9. 5%)。减少95. 1%乃由于购买减少提取物套件、试剂及用于处理新型冠状病毒样本的实验室消耗品所致。
其他收入。截至2022年12月31日止年度,Chemrex贡献了170,453美元(95.1%)的其他合并收入总额179,283元,与截至二零二一年十二月三十一日止年度相比,59,024(88.8%)增长188.79%主要是由于股权投资的股息收入及由于销售减少及购买股票减少而增加存入银行利息的资金。
BioNexus Malaysia截至2022年12月31日止年度的其他收入为8,830美元(4. 9%),而截至2021年12月31日止年度的7,467美元(11. 2%)增加18. 3%,原因是COVID—19筛查收入产生的银行利息。
业务费用。截至2022年12月31日止年度,Chemrex已产生截至2022年12月31日止年度的总合并经营开支1,338,608元中的1,051,855元(78. 6%),而截至2021年12月31日止年度的经营开支为989,617元(86. 1%)。2022年凯雷克斯经营开支增加6. 29%,原因是董事薪酬增加及股权投资公允价值亏损。
BioNexus Malaysia于截至二零二二年十二月三十一日止年度产生经营开支286,753元(21. 4%),而截至二零二一年十二月三十一日止年度的经营开支160,094元(13. 9%)增加79. 1%。运营成本增加126,659美元是由于市场营销费用增加、招聘和培训新的实验室工作人员、注销Genenewws诊断公司的投资(公司已关闭)和过期的covid19检测试剂盒。此外,心脏病发作研究/临床试验产生的费用以及因马来西亚林吉特兑美元走弱而未实现外汇亏损52 129美元的年终调整。
除税前溢利╱(亏损)。Chemrex截至2022年12月31日止年度的税前溢利为326,454元,而截至2021年12月31日止年度的864,798元,减少62. 25%,而Bionexus Malaysia截至2022年12月31日止年度的亏损为239,229元,较截至二零二一年十二月三十一日止年度减少178. 2%,原因如上。
所得税费用。Chemrex的总税收支出为50,882美元(97.3%)来自截至2022年12月31日止年度的递延税项2,470美元和税项拨备48,412美元,而总税项开支为248,804美元截至2021年12月31日止最后一个年度(85.42%)的递延税项14,739美元及税项拨备234,065美元。
BioNexusMalaysia于二零二二年本年度有递延税项1,428元(2. 7%)及并无税项拨备,而截至二零二一年十二月三十一日止最后一年度,递延税项11,997元及税项拨备30,482元的税项开支总额为42,479元(14. 58%)。
46 |
目录表 |
流动资金和资本资源
截至2023年3月31日,我们的营运资金为3,895,384美元,而截至2022年12月31日的营运资金为4,017,749美元。于二零二三年三月三十一日,营运资金较二零二二年十二月三十一日减少,主要是由于经营所用现金减少所致。
我们的现金主要用于运营。现金的主要来源是运营收入和普通股的私募。以下趋势合理可能导致我们的流动资金在短期至长期内大幅减少:
| · | 随着业务的增长,增加行政和营销人员, |
| · | 开发公司网站, |
| · | 增加广告和营销,以试图创造更多的收入; |
| · | 作为一家上市公司的成本。 |
本公司相信,来自运营的现金流合在一起将足以维持其目前的运营水平,至少在未来12个月的运营。
以下为截至2023年及2022年3月31日止三个月以及截至2022年及2021年12月31日止年度的本公司经营、投资及融资活动提供(用于)╱产生的现金流量概要:
|
| 截至三个月 |
|
| 截至的年度 |
| ||||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
| $ | (118,297 | ) |
| $ | (37,839 | ) |
| $ | 544,028 |
|
| $ | 9,161 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
| (5,056 | ) |
|
| (197,133 | ) |
|
| (450,498 | ) |
|
| (490,574 | ) |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 115,962 |
|
|
| (28,222 | ) |
外币折算调整 |
|
| (22,299 | ) |
|
| (44,625 | ) |
|
| (214,547 | ) |
|
| (154,138 | ) |
现金及现金等价物净变动 |
| $ | (145,652 | ) |
| $ | (279,597 | ) |
| $ | (5,055 | ) |
| $ | (663,773 | ) |
经营活动
在截至2023年3月31日的第一季度,公司发生了69,066美元的净亏损,在对摊销、折旧、股息收入、股票投资公允价值收益、库存、应收贸易账款的减少以及贸易应付款、经营租赁负债和客户预付款的大幅减少进行调整后,导致截至2023年第一季度的活动使用净现金118,297美元。相比之下,在截至2022年3月31日的第一季度,公司的净利润为17,066美元,扣除了摊销、折旧、股息收入、股票投资的公允价值损失、库存的增加和应收贸易账款、存款、递延收入成本的减少、应收贸易账款、经营租赁负债、客户预付款、递延收入的大幅减少,导致同期用于经营活动的现金净额为37,839美元。
截至2022年12月31日止年度,本公司录得净亏损355,966美元,经摊销、折旧、股息收入、投资公允价值调整、存货、应收贸易账款及存款减少、应付贸易款项大幅减少、经营租赁负债大幅减少后,期内经营活动产生现金净额544,028美元。相比之下,在截至2021年12月31日的年度内,公司的净利润为751,571美元,扣除摊销、折旧、股息收入、投资公允价值、库存、应收贸易账款和存款的增加、应收贸易账款和经营租赁负债的大幅减少后,期内经营活动产生的现金净额为9,161美元。
投资活动
在截至2023年3月31日的第一季度,该公司通过收购13,646美元的股份投资和购买102美元的厂房设备,有5,056美元的现金净额用于投资活动。在截至2022年3月31日的第一季度,该公司从收购股票投资中获得的现金净额为172,172美元,购买厂房和设备的现金净额为32,191美元,因此用于融资活动的现金净额为197,133美元。
在截至2022年12月31日的年度内,公司拥有用于投资活动的净现金450,498美元,其中收购股票投资511,706美元,购买厂房和设备54,171美元,股息收入115,379美元。在截至2021年12月31日的年度内,公司从收购股份投资、购买厂房和设备以及出售其他投资中获得净现金515,840美元,导致用于融资活动的现金净额为490,574美元。
融资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的第一季度,公司没有任何融资活动。
在截至2022年12月31日的年度内,公司通过250万股认购150,000美元和全额偿还融资租赁34,038美元的融资活动产生的现金净额为115,962美元。相比之下,在截至2021年12月31日的年度内,我们有28,222美元的净现金用于融资活动,用于继续偿还26,302美元的融资租赁和偿还1,920美元的董事。
47 |
目录表 |
重要会计政策摘要
所附合并财务报表反映了本附注以及所附合并财务报表和附注中其他部分所述的某些重要会计政策的适用情况。
陈述的基础
这些随附的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
巩固的基础
合并财务报表包括BioNexus基因实验室公司及其子公司的账目。合并后,公司内部所有重大的公司间余额和交易均已冲销。
预算的使用
在编制这些财务报表时,管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告年度的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金及现金等价物指手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款,以及所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。
应收贸易账款
应收贸易账款按发票金额入账,不计息。管理层根据应收账款的历史催收趋势和账龄,持续审查减值准备的充分性。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况,以便在认为有必要时调整免税额。贸易差额在用尽所有收税手段后从补贴中注销,复苏的可能性被认为微乎其微。
盘存
由可供销售的产品组成的库存,以成本或市场价值中的较低者为准。库存成本是采用先进先出(FIFO)法确定的。存货准备是根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素,将存货成本减记为因商品移动缓慢和商品损坏而产生的估计市场价值。本公司承担所购产品的所有权、风险和回报。减记在简明经营报表和全面收益表中计入收入成本。
48 |
目录表 |
租契
在2019年1月1日之前,本公司按ASC 840核算租赁,核算租赁。自2019年1月1日起,本公司采纳了ASC 842租赁指南,该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。该公司采用了ASC 842,采用了修改后的回溯法。因此,比较财务信息没有更新,在通过之日之前所需的披露也没有更新,并继续根据这些期间有效的会计准则进行报告。
物业、厂房及e设备
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及累计减值损失(如有)列账。折旧按直线计算,以冲销有关资产在以下预期使用年限内的成本。按年率计算的主要金额如下:
类别 |
| 本金年利率/预期 使用寿命 |
| |
空调机 |
|
| 20 | % |
建筑物 |
|
| 2 | % |
计算机和软件 |
|
| 33 | % |
装备 |
|
| 20 | % |
家具和配件 |
| 10%至20% | % | |
实验室设备 |
|
| 10 | % |
机动车辆 |
| % | ||
办公设备 |
|
| 20 | % |
翻新 |
| 10%至20% | % | |
招牌 |
|
| 10 | % |
租赁土地在租赁期内折旧。除非合理地确定本公司将于租赁期结束时取得所有权,否则租赁资产将按租赁期及其使用年限中较短的时间进行折旧。永久保有的土地不会贬值。在建财产、厂房和设备在资产准备好可供预期使用之前不会折旧。
维护和维修费用在发生时计入作业费用。大幅延长相关资产使用寿命的支出被资本化。当财产被处置时,相关成本和累计折旧从账户中扣除,并在交易发生期间报告任何收益或损失。
长期资产减值准备
长期资产主要包括商誉、无形资产和财产、厂房和设备。根据美国会计准则第360号专题“长期资产的减值或处置”的规定,本公司通常在每个会计年度的第四季度对其长期资产进行年度减值评估,如果存在减值指标,如商业环境的重大持续变化,则更频繁地进行评估。长期资产的可回收性是在最低水平组衡量的。如果预期未贴现的未来净现金流量总额少于该资产的账面价值,则就该资产的公允价值与账面金额之间的差额确认亏损。本年度并无减值费用。
融资租赁
将所有权的所有收益和风险转移给承租人(法定所有权除外)的租赁被计入融资租赁。如符合以下四项准则中任何一项:(I)于租期结束时将所有权转让予承租人,(Ii)包含议价购买选择权的租赁,(Iii)租期超过租赁资产估计经济寿命的75%,(Iv)最低租赁付款的现值超过公允价值的90%,则实质上所有所有权风险或利益均被视为已转移。在融资租赁开始时,公司作为承租人记录了一项资产和一项债务,金额相当于最低租赁付款的现值。如果所有权没有转让给本公司,租赁资产将在租赁期或其估计使用年限中较短的时间内摊销,而如果所有权最终将转让给本公司,租赁资产将按照本公司的折旧政策进行折旧。在租赁期内支付的定期租金在债务部分和利息部分的减少额之间进行分配,按照美国会计准则第835-30号专题“利息的分配”的规定,采用实际利息法。
49 |
目录表 |
收入确认
当与交易相关的经济利益可能流向企业并且收入数额能够可靠地计量时确认的收入。收入按已收或应收对价的公允价值计量。
a. | 本公司遵循会计准则编纂(ASC)606,合同收入,ASC 606创建了一个五步模型,要求实体在考虑合同条款时进行判断,其中包括 |
|
|
i. | 识别与客户的合同或协议, |
二、 | 在合同或协议中确定我们的履行义务, |
三、 | 确定交易价格, |
四、 | 将交易价格分配给单独的履约义务,以及 |
v. | 将收入确认为每项业绩义务的履行。 |
本公司在交付货物或提供服务时确认的时间点记录收入。
收入成本
收入成本包括转售给客户的零售商品和包装材料(如盒子)的购买成本。收入成本中不包括采购和接收成本、检验成本、仓储成本、内部转移成本和分销网络的其他成本。
运费和手续费
如果向客户收取运费和手续费,则包括在收入中。与进出港运费相关的运费和手续费在发生时计入销售和分销费用。
综合收益
ASC主题220,“综合收益“建立报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。累计其他全面收益,如所附股东权益表所示,包括外币换算未实现损益的变动和资产负债表日持有的可供出售投资公允价值的累计净变动。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。
所得税
所得税是根据ASC主题740的规定确定的。所得税(“ASC主题740”)。根据这一方法,递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额可归因于未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债采用制定的所得税税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响,在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
ASC 740规定了一个全面的模型,说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈现和披露已采取或预期将在纳税申报表上采取的不确定税务状况。根据ASC 740,当税务机关审查后,税务状况很有可能维持下去时,必须在财务报表中初步确认。该等税务状况须初步及其后计量为在假设完全知悉有关状况及相关事实的情况下与税务机关最终结算时变现的可能性超过50%的最大税务利益金额。
本公司在马来西亚开展主要业务,并须在其司法管辖区缴税。由于其业务活动,本公司将提交单独的纳税申报表,并接受外国税务机关的审查。
每股净收益或亏损
本公司根据ASC主题260计算每股净亏损。每股收益."每股基本亏损乃按净亏损除以期内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损相似,惟分母增加,以包括倘已发行潜在普通股等价物及倘额外普通股具摊薄作用,本应已发行在外的额外普通股数目。
50 |
目录表 |
外币折算
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的现行汇率折算成功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额记录在经营报表中。
本公司之功能货币为美元(“美元”),随附之财务报表以美元列示。此外,本公司以当地货币马来西亚林吉特(“马来西亚林吉特”或“马来西亚林吉特”)保存其账簿及记录,马来西亚林吉特为功能货币,为实体经营所在经济环境的主要货币。
一般而言,为了合并目的,其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据ASC主题830—30换算为美元,财务报表的翻译,"以资产负债表日的汇率计算。收入及开支乃按期内适用之平均汇率换算。换算海外附属公司财务报表产生之收益及亏损乃列作累计其他全面收益之独立组成部分。
金额由马币换算为1. 00美元乃于有关期间及年度按以下汇率换算:
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
截至2023年3月31日止期间╱截至2022年及2021年12月31日止年度1美元:马币汇率 |
|
| 4.4170 |
|
|
| 4.3900 |
|
|
| 4.1650 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 2023年1月1日至3月31日, |
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| 2022年1月1日至3月31日, |
|
| 2022年1月1日至12月31日 |
| |||
| 2023 |
|
| 2022 |
| 2022 |
| |||||
2023/2022年3个月平均和2022年平均1美元:马币汇率 |
|
| 4.3968 |
|
|
| 4.1938 |
|
|
| 4.3996 |
|
51 |
目录表 |
关联方
如果公司有能力直接或间接地控制另一方或在财务和经营决策中对另一方施加重大影响,各方就是关联的,可以是公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响,也被认为是有关联的。
金融工具的公允价值
由于该等金融工具的短期性质,本公司的金融工具:现金及现金等价物、应收贸易款项、存款及其他应收款项、应付关联方款项及其他应付款项的账面价值大致按其公允价值计算。
本公司还遵循ASC主题820-10的指导。公允价值计量和披露“(”ASC 820-10“),关于按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构,对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序:
• | 1级:可观察到的投入,如活跃市场的报价; |
• | 2级:除活跃市场的报价外,可直接或间接观察到的投入;以及 |
• | 3级:无法观察到的投入,其中很少或根本没有市场数据,这要求报告实体制定自己的假设 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司没有任何在经常性基础上至少每年按公允价值在财务报表中确认或披露的非金融资产和负债,也没有任何在非经常性基础上按公允价值计量的资产或负债。
最近的会计声明
本公司已审阅了所有最近发布但尚未生效的会计声明,并不认为未来采用任何此类声明可能会对其财务状况或运营结果造成实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于较小的报告公司。
项目8.财务报表和补充数据
我们的财务报表载于第F—1页至第F—21页,这些页出现在本表格10—K年度报告的末尾。
52 |
目录表 |
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
就本年报的编制而言,本公司管理层在主要执行官及主要财务官的参与下,对截至2021年12月31日的本公司披露控制及程序(定义见《交易法》(“交易法”)的规则13a—15(e)及15d—15(e))的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息得到积累并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出所需披露的决定。
根据该评估,公司管理层得出结论,截至本报告所涵盖的期间结束时,公司的披露控制和程序在委员会规则和表格规定的时间段内未能有效地记录、处理、总结和报告需要披露的信息,而且这些信息没有积累并传达给管理层,包括首席执行干事和首席财务干事,以便及时就所需披露作出决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本公司管理层负责就财务报告建立及维持充足的内部监控。本公司对财务报告的内部控制是在主要执行官和主要财务官的监督下的一个过程,旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制本公司财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理保证,交易是根据公认会计原则编制财务报表所必需的,并且收入和支出只根据管理层和董事会的授权进行;以及 |
● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
截至二零二一年十二月三十一日,本公司管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会(二零一三年)发布的内部控制—综合框架所确立的标准,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。这项评估查明了财务报告内部控制方面的重大弱点。重大弱点指监控缺陷,或财务报告内部监控缺陷的组合,导致年度或中期财务报表中的重大错误陈述无法及时预防或发现的合理可能性。由于我们对财务报告内部监控的有效性的评估确实发现了一个重大弱点,管理层认为其对财务报告的内部监控无效。
管理层认为,我们对财务报告的内部监控存在以下重大缺陷:
● | 由于我们依赖单一人士担任唯一高级管理人员及董事,我们无法在业务营运中维持职责分工。 |
|
|
● | 由于董事会中缺乏大多数独立成员,以及缺乏大多数外部董事,因此缺乏一个正常运作的审计委员会,导致在建立和监测所需内部控制和程序方面的监督不力。 |
53 |
目录表 |
我们2020年或2019年中期或年度财务报表的这些控制缺陷可能会导致重大错报,而这种错报本来可以通过职责分工来防止或发现的。因此,我们已经确定,这种控制缺陷构成了实质性的弱点。
在合理可能的范围内,鉴于我们的资源有限,我们的目标是在完成与一家私人运营公司的合并后,将主要行政人员和主要财务官的责任分开,打算依赖两名或更多个人。我们还将寻求扩大我们目前的董事会,将更多愿意履行董事职能的个人包括在内。由于上述补救行动将需要我们雇用或聘用更多人员,由于我们的财政资源有限,这一重大弱点可能在短期内无法克服。在采取这些补救行动之前,我们会继续依赖外界专业人士和顾问的意见。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(C)节的规定,管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证,该条款允许我们在本年度报告中只提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
于截至2021年12月31日止年度内,财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制之变动。
项目9B。其他信息。
没有。
生意场
概述
BioNexus基因实验室公司,通过我们的全资子公司Chemrex Corporation Sdn。专注于东南亚地区工业、医疗、家电、航空、汽车、机械和电子工业制造的化学原料的销售。这些国家包括马来西亚、印度尼西亚、越南和其他东南亚国家。
此外,通过我们的全资子公司BioNexus Gene Lab Sdn Bhd,该公司还在开发和提供安全,有效和非侵入性液体活检检测的业务,用于早期检测我们认为与疾病有关的生物标志物,以最大限度地降低治疗成本并改善患者管理。我们的非侵入性血液检测提供RNA变化分析,以检测11种不同疾病的潜在风险。
企业历史
BioNexus于2017年5月12日在怀俄明州注册成立。巴赫德。(前身为BGS实验室有限公司Bhd.),2015年4月7日在马来西亚注册成立的马来西亚公司,后来更名为BioNexus基因实验室有限公司。巴赫德。
于2020年12月31日,本公司与Chemrex及Chemrex股东完成换股协议,据此,吾等向Chemrex股东收购于2004年9月29日在马来西亚注册成立的Chemrex所有已发行及流通股股本,以换取向Chemrex股东发行的68,487,261股BioNexus普通股。
54 |
目录表 |
公司结构
截至本招股说明书日期的公司结构如下:
化工原料业务
我们的产品
我们的全资附属公司Chemrex从事化工原料产品的批发业务。我们从国内和国际制造商处采购化工原料,主要是玻璃钢,并销售给东南亚的制造商。我们提供的玻璃钢和其他原材料用于生产各种各样的商品,包括扶手、工作台、汽车和航空零部件、洁净室面板以及制造中使用的各种仪器的盖。
下表反映了Chemrex 2022财年最畅销的五种产品,按收入、成品使用量和总收入10,832,891美元的百分比表示:
原材料 |
| 成品 |
| 收入 |
|
| 占总收入的百分比 |
| ||
1.树脂、针垫、粗纱 |
| 化学品/储水罐 |
| $ | 865,971 |
|
|
| 8.00 | % |
2.短切丝毡,机织粗纱 |
| 公共汽车和汽车车身,游泳池 |
| $ | 855,548 |
|
|
| 7.90 | % |
3.树脂,纸浆粗纱 |
| 地板格栅、电缆套管、电缆支臂 |
| $ | 663,966 |
|
|
| 6.13 | % |
4.树脂,缝合垫 |
| 油气管道和废水管道 |
| $ | 576,908 |
|
|
| 5.33 | % |
5.树脂ATH粉末 |
| 实验室台面和厨房台面 |
| $ | 393,260 |
|
|
| 3.63 | % |
从上表可以看出,公司收入的很大一部分来自玻璃钢产品的销售。玻璃钢产品深受客户的追捧,原因是:
| · | 这种材料的重量轻,强度高。 |
|
|
|
| · | 该材料具有良好的电绝缘体的能力,没有电磁行为和电火花。 |
|
|
|
| · | 该材料的无锈性和耐酸、碱、有机溶剂和其他气体和液体混合物。 |
|
|
|
| · | 该材料的耐老化性在正常工作条件下具有超过20年的使用寿命。 |
|
|
|
| · | 这种材料易于维护。 |
为降低原材料收益集中风险,我们根据当前市场需求及制造商基于长期互惠业务关系的技术变化、市场趋势及替代材料的特权资料采购及销售原材料。
化工原料产品实例
以下是本公司销售的玻璃钢化工原料产品的一些例子。此外,还有通用和更具体的用例材料。
55 |
目录表 |
聚酯树脂SHCP 268
SHCP 268是一种触变、快速固化的不饱和聚酯树脂,适合作为通用树脂。它可用于一般所有的玻璃钢制品。然而,根据客户的需求,它可能不够,因为它可能不具备客户对产品所需的结构完整性、耐化学性或耐紫外线性能。例如,这种材料的使用方式之一是用于火车座椅的构造。
聚酯树脂9509
与聚酯树脂SHCP 268相比,这是一种优质原材料,价格更高。与聚酯树脂SHCP 268一样,它是一种通用材料,但提供了更高的结构完整性和更持久的耐用性。客户已经使用这种材料生产海洋船只和水上滑梯。
聚酯树脂2802
这也是一种更优质的树脂等级。它有一个利基使用案例,通常被某些制造商用作制浆工艺中的关键部件。
化工原料产品应用
我们的化学品用于生产各种各样的成品。使用我们的玻璃钢材料的常见产品包括扶手、工作台、汽车和航空零部件、医院/实验室/工业洁净室的镶板以及制造中使用的各种仪器的盖板。以下是我们客户生产的FRP终端用户产品的一些示例:
医疗和工业设备
56 |
目录表 |
平台、扶手和甲板
医疗器械 3
3这些图片说明了用我们的化工原料制成的医疗器械外壳。
研究与开发
现有和计划中的研发工作的成本分析可能高达80万美元。作为我们目前研发工作的一部分,我们正与外部研发公司密切合作,例如Sift Center Sdn.Bhd。(www.example.com)和PCA Group Sdn.Bhd。(www.example.com),生产和供应玻璃钢产品给壳牌加油站。Sift Center Sdn. Bjd和PCA Group Sdn. Bhd.正在尝试使用注入真空工艺来生产电动汽车(EV)充电和氢燃料站。作为我们合作的一部分,我们将提供生产输液真空室所需的树脂和玻璃纤维,以及我们关于设计可行性的技术专长。
销售和市场营销
| · | 在线推广我们通过我们的网站www.chemrex.com.my销售我们的产品。我们利用Google的搜索引擎优化来推动我们网站的流量。此外,我们还聘请网络营销公司PanPages的服务,通过互联网向新消费者进一步推销我们的产品。新的潜在客户可以通过电话或我们的网站转发他们的查询。我们的营销和技术代表随后将联系潜在客户,讨论我们如何履行他们的订单并满足任何特定要求。我们的营销团队还进行在线搜索,并不时寻找新客户。 |
|
|
|
| · | 产品展示我们邀请现有和潜在客户到我们的仓库检查我们的产品范围;这样,客户可以得到更全面的评估我们的产品质量。 |
|
|
|
| · | 营销人员。我们的产品销售和市场营销由我们的董事总经理Tham Too Kam先生、我们的执行董事Tan Liong Tai先生和我们的市场营销经理Chan Kwan Wah先生以及三名市场营销和技术代表负责。我们的营销团队每月拜访现有客户,并与他们进行多次讨论,以获取市场上新参与者的信息。 |
|
|
|
| · | 供应商的业务介绍。我们定期会见供应商。我们的供应商亦会不时向我们提供我们可以提供产品的新潜在客户的联系详情,而我们的市场营销人员将跟进该等新销售线索。 |
57 |
目录表 |
我们的化工原料客户
我们的大部分现有客户都是成熟的制造商和承包商,他们与Chemrex有着长期合作关系,并定期下订单。通常,他们会给我们一个他们需要的产品的预测,并每月下订单。按收入计算,我们的前五大客户占截至2022年12月31日止财政年度收入约30. 92%。
Chemrex五大客户 |
| |||||||
A |
| $ | 858,990 |
|
|
| 7.93 | % |
B |
| $ | 855,710 |
|
|
| 7.90 | % |
C |
| $ | 577,023 |
|
|
| 5.33 | % |
D |
| $ | 664,098 |
|
|
| 6.13 | % |
E |
| $ | 393,339 |
|
|
| 3.63 | % |
总计 |
| $ | 3,349,159 |
|
|
| 30.92 | % |
我们不时协助客户进行新产品开发或项目,使用合适且兼容的原材料。此外,凭借我们与本地和国际原材料制造商的成功合作,我们经常与客户的研究团队合作,以满足他们的新产品需求,例如新产品或项目的各种技术和美学要求。
我们的化工原料供应商
我们认为各期间的主要供应商为占该期间整体采购额超过10%的供应商。我们有四家供应商,分别占公司化工原料采购总额的15.56%、14.82%、14.81%和12.18%。截至2022年12月31日止财政年度,我们有四家主要供应商,合计占总采购额的57. 37%。截至二零二一年十二月三十一日止财政年度,我们有四家主要供应商,合共占总采购额的64. 11%。我们从各种供应商处采购,相信这些原材料是广泛可用的。倘吾等未能向主要供应商采购,吾等预期于以大致相同价格物色另一供应商时不会遇到困难。我们可以安全有效地获得生产客户产品所需的所有原材料,从而省去了从多个分销商采购的麻烦。我们相信我们与该等原材料供应商的关系稳固。虽然该等原材料的价格可能不时大幅变动,但我们相信,我们可透过调整价格或在有需要时吸收较高成本来对冲该等风险。
财政年度 |
| 2022 |
| |||||
供应商名称 |
| 收入成本(美元) |
|
| 占收入成本的百分比 |
| ||
A |
|
| 1,497,142 |
|
|
| 15.56 | % |
B |
|
| 1,425,867 |
|
|
| 14.82 | % |
C |
|
| 1,424,476 |
|
|
| 14.81 | % |
D |
|
| 1,171,511 |
|
|
| 12.18 | % |
总计 |
|
| 5,518,996 |
|
|
| 57.37 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度 |
| 2021 |
| |||||
供应商名称 |
| 收入成本(美元) |
|
| 占收入成本的百分比 |
| ||
C |
|
| 2,026,842 |
|
|
| 20.18 | % |
A |
|
| 1,815,817 |
|
|
| 18.08 | % |
B |
|
| 1,404,442 |
|
|
| 13.98 | % |
D |
|
| 1,191,344 |
|
|
| 11.86 | % |
总计 |
|
| 6,438,444 |
|
|
| 64.11 | % |
质量控制政策
我们有严格的质量控制流程,围绕我们的化工原料的处理、储存和有效期,然后才交付给客户。我们提供的所有产品均附有制造商出具的检验报告(“COA”)。COA包含批号、检测结果数据和生产日期。我们的产品包装上亦有标签注明生产日期及批号。
58 |
目录表 |
竞争
根据我们客户和供应商提供的信息,马来西亚的工业化学品市场规模约为每年5000万美元,我们目前的市场份额约为国内市场的20%。在更广泛的东南亚地区,包括印度尼西亚、泰国、越南、菲律宾、缅甸和柬埔寨,我们依靠与分销商的密切关系将产品分销给客户。因此,东南亚市场的市场规模每年为5亿美元,我们目前的市场份额约为东南亚市场的2.0%。
由于Chemrex的客户主要在马来西亚,我们认为Chemrex的主要竞争对手在马来西亚国内市场销售化学原料。Chemex的竞争对手包括Kaliba Sdn.Bhd。("Kaliba"),Meyeah Sdn.Bhd.和RP产品Sdn.Bhd.其中一些竞争对手,如Kaliba,可能拥有比我们更多的资源。他们是玻璃纤维增强材料的领先供应商,如聚酯树脂,短切丝垫和机织粗纱,其中许多产品与我们的产品重叠。
此外,我们分销的大多数化学原材料均符合行业标准规格,由多个来源生产或可从多个来源获得。我们的供应商也可以直接或通过多个化学品分销商分销。即使是配方或其他特性独特的产品,通常也有其他可供选择的功能性替代品,例如天然植物纤维绿色产品,因此即使我们是特种产品的独家分销商,我们也面临着巨大的竞争。因此,我们的供应商亦可能选择限制其分销外判,尤其是利润率较高的产品,或与其他批发商或分销商合作分销,这可能会增加竞争。
竞争优势
尽管竞争激烈,我们仍然是一家成熟可靠的优质复合材料分销商,提供专业的服务。此外,我们为现有和潜在客户提供以下好处:
· | 技术专长:我们的技术人员包括两名化学家和一名工程师,他们非常有能力,熟悉玻璃钢行业的技术进步。他们提供混合各种产品的技术诀窍,并向我们的客户提供产品建议或修改,这可能涉及加强或提升我们客户销售的现有产品。
|
· | 价格优势:作为国内市场上玻璃钢产品的主要供应商,我们的产品销售量高于竞争对手。因此,我们享受向供应商批量订购的折扣,并将折扣转嫁给客户。因此,如果潜在客户从我们的竞争对手那里购买,他们可能会支付更高的价格,而这些竞争对手的交易量并不如此高。
|
· | 便利e:我们提供各种各样的玻璃钢产品超过100种。相比之下,我们的一些竞争对手可能有更小的产品范围。此外,如果潜在客户从许多不同的卖家购买,而不是依赖我们作为一站式商店来满足他们的所有业务需求,他们可能会产生更高的物流成本。
|
·
| 为产品开发采购新原材料:我们在全球范围内采购广泛的原材料。这种全球覆盖范围极大地扩大了我们的潜在客户,并为我们的客户提供了更多的机会,从更多的原材料开发新产品。 |
增长战略
复合材料原材料市场预计到2024年将达到约402亿美元,预计2019年至2024年的复合年增长率为3.3%。此外,到2024年,复合材料最终用户市场预计将达到1147亿美元。该市场增长的主要驱动力是航空航天、国防和汽车行业对轻质材料的需求不断增长。此外,建筑、管道和水箱行业也需要耐腐蚀和耐化学性材料。凭借我们广泛的产品供应,我们处于有利的位置,以利用化学复合材料市场需求的增长。 资料来源:复合材料市场:趋势、机遇和竞争分析(https://www.researchandmarkets.com/categories/chemicals—materials)
我们期待使用人工智能支持的自动化仓储和物流,以更有效和快速地指导我们的库存控制/移动和业务决策。我们还希望加深与我们的主要业务伙伴的联系,他们与我们成功合作多年。此外,我们希望聘请更多年轻和有才能的专业人士,以开拓更多的国内外市场,使我们的业务增长战略得以成功实施和持续。我们亦透过各种渠道不断寻找新产品,例如贸易展,以采购新产品以增加我们的产品线。从2023年至2024年,我们预计收入增长40%,主要是由于来自电动汽车充电站制造商的原材料订单增加。从2025年开始,我们预计增长率将稳定在15%。
59 |
目录表 |
监管事项
我们不知道,也不预期会花费大量资源来遵守政府法规。我们遵守马来西亚这些司法管辖区的法律和法规。
以下是Chemrex目前持有的在马来西亚开展业务的许可证。
许可证/许可/批准 | 控股实体 | 发证机关 | 批出日期 | 有效期届满日期 |
仓库许可证 | Chemrex | 区镇 雪兰莪州议会 | 2022年9月22日 | 2023年9月21日 |
进口商证书 | Chemrex | 美国国务院 自定义 | 2020年10月14日 | 货物从海关清关后过期 |
产品责任
由于Chemrex的业务性质,我们可能会面临因Chemrex销售的化学原材料而造成的任何环境或人身伤害而导致的产品责任索赔。我们目前不持有任何保险,以防发生索赔。
诊断业务
通过我们的子公司BGL,我们还参与应用基因组检测,以实现早期疾病诊断和健康管理。
BGL的主要办公地址是马来西亚吉隆坡Jalan Kerinchi 8号Bangsar South B座10层02室。我们的实验室位于马来西亚槟城乔治敦科学大学化学科学中心353实验室,我们的血液采集中心位于1号。ST马来西亚吉隆坡生命护理医疗中心BGL的电话号码是(+60)1221—26512,网站是www.bionexusgener.com。
我们的无创血液检测
在BGL,我们专注于开发和销售安全、有效和非侵入性的血液检测,以便在早期阶段早期发现疾病,从而最大限度地降低治疗成本并改善患者预后。我们的非侵入性血液检测分析核糖核酸("RNA")的变化,以检测八种癌症(鼻咽癌、肺癌、肝癌、胃癌、乳腺癌、宫颈癌、前列腺癌和结肠癌)、两种炎症性肠病(溃疡性结肠炎和克罗恩病)和骨关节炎的具体风险和个人健康状况的复杂性。此外,截至2023/2024年,心脏病发作、中风和精神障碍风险筛查也已纳入。为了提高准确性,我们认为基因组筛查可以与传统的疾病检测程序(如成像和活检)结合使用。
我们通过使用我们开发的某些生物标志物筛选患者样本来获得收入。我们不自行收集样本,而是向医疗保健提供者(如医生、实验室和医院)推销我们的筛查服务。BioNexus是马来西亚唯一一家商业分子实验室,通过RNA检测癌症、炎症性疾病和骨关节炎风险,并使用食品和药物管理局(FDA)认证的基因芯片。我们的筛查流程还可以帮助根据患者的需求和风险指导个性化药物和治疗。
筛选过程
我们的筛查服务从患者的血液样本开始。我们自己不进行样本采集。相反,护士或医疗保健提供者技术人员将使用RNAgard采血管从患者身上抽取2.5毫升血液。然后,血液和完成的公司采血卡通过第三方快递服务发送到我们的实验室。
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公司表格的副本如下所示。
所有运送给我们的血样都在血样保存的试管上贴上患者姓名、个人身份证号和实验室参考号。
在我们的实验室,患者的RNA是在生物安全柜中从样本中提取的,然后用微量离心机和分光光度计检查提取的RNA的分光光度浓度和质量。纯化RNA,并将生物素化RNA与纯化珠混合并转移至U形底96孔板。然后,将平板放置在磁环架上,在那里捕获标记的cRNA。去除剩余溶液,清除捕获的沉淀物,以获得高纯度的cRNA。然后,将纯化的cRNA片段化用于杂交)并杂交到基因芯片上(我们利用GeneChip 3 'IVT PLUS试剂盒从纯化的总RNA样品中制备生物素化的靶标,适于杂交到GeneChip阵列)。将使用逆转录酶和寡聚DAT引物从总RNA合成双链cDNA。然后进行体外转录(IVT)反应以从cDNA产生生物素标记的cRNA(孵育16小时),并扫描通过Affyrant站。一旦完成过夜杂交,将用专用缓冲液和溶液洗涤基因芯片以去除过量的cRNA和杂交溶液。将用染色缓冲液染色洗涤的芯片以照亮附着的cRNA。在PC兼容的工作站上使用AMDS软件定义特定的实验信息。染色芯片准备扫描。芯片将被转移到扫描仪中,图像将被处理成数据文件。使用我们的适当软件和算法分析微阵列分析收集的数据,以生成个体患者的疾病风险评分报告。
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我们的软件会生成一份报告,并将其转发给医疗保健提供者,以便与患者进行进一步咨询。本报告可供患者和患者的医生用于计划未来的测试和治疗,并包含。下图详细介绍了报告根据筛查结果提供的诊断和建议。
RNA分析的过程如下图所示。
我们在马来西亚的实验室将使用专有软件对获得的原始数据进行分析和质量控制处理,以计算11种不同疾病的风险分析。我们将结果简化为图表,该图表包含在提供给医疗保健专业人员的患者手册中。下面是一个示例图。
在上图中,NPC是鼻咽癌,ATDS是上升,横向,下降和乙状结肠癌,OA是骨关节炎。
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以下警告文本包含在本公司提供给医疗保健提供者和每位患者的结果手册中。结果手册包含了帮助医生最终诊断和治疗计划的建议,并不意味着医疗建议。以下是每个结果手册中包含的免责声明。
本报告/筛查并非旨在或暗示替代专业医疗建议、诊断或治疗。报告中的内容(包括文本、图形和信息)仅说明风险评分。BioNexus Gene Lab Sdn. Bhd.本公司不对资料的准确性作出任何陈述,亦不承担任何责任,因为该等资料及内容如有更改,恕不另行通知。我们鼓励您与您的医生审查任何医疗条件或治疗。
我们工艺的关键专有方面是我们的算法软件、生物标志物以及由Liew博士开发的RNA提取、保存、质量控制、杂交和数据分析工艺。我们于2017年6月收购了软件和技术流程。首先,使用基于重复性数据的质量保证过程过滤代表特定疾病状况的参考群体的基因表达。然后,我们的专有算法软件分析这些收集的数据和过程,由实验室经理检查,以确保所有步骤都遵循每个疾病条件的推导预测模型。一旦建立了这些模型,就可以将其应用于新样本的数据,为该个体进行风险预测。每种疾病/病症都有一组相似的患病/紊乱基因,通过公司多年在马来西亚的研究和临床试验确定。
客户服务和质量控制政策
我们希望我们的业务部门提供高质量的筛查测试。我们的竞争优势在于我们的周转时间、专家解释和易于理解的报告以及及时的临床决策。此外,该公司致力于持续改进我们的服务质量,并致力于在每个测试中确保敏感性和特异性优先级。
我们致力于维护患者信息的机密性,并遵守马来西亚医学委员会《健康医疗法》和法规以及专业行为准则的所有隐私、安全和电子交易要求。要求结果的第三方,包括直接来自患者的任何要求,都被引导到订购机构。我们的筛选测试报告的副本包括参考范围、解释性注释和脚注。我们以电子方式向医疗保健提供者、个人客户和/或马来西亚卫生部(HHS)提交有关应报告疾病的检测结果。客户有责任遵守CDC关于可报告条件的特定法规。患者测试结果无限期保留。
我们实验室处理的所有样本都被视为具有传染性。接触血液的医护人员面临的最大危险 和体液是乙型肝炎、丙型肝炎和艾滋病毒。我们的实验室周转时间受到密切监控,并与标准化实验室指标进行比较,以持续改善质量。实验室科学家和技术人员在处理复杂测试方面都有丰富的经验。医学总监Stephen Ponnampalam博士和我们的主管监控所有实验室服务的绩效指标。作为持续质量改进计划的一部分,定期制定和审查绩效改进计划。
业务发展和增长战略
2017年4月,我们开始向医疗保健提供者、实验室和医院推销我们的筛查服务,所有这些机构都有执业医生, 工作人员.如上所述,我们的筛查服务提供11种疾病的风险分析报告,其中8种是不同类型的癌症。然而,在马来西亚,医疗保险不包括分析费用。因此,患者必须自掏腰包购买我们的服务,目前根据患者/医疗保健提供者的要求,从单次结肠癌筛查200美元到所有11种疾病975美元不等。
2017年11月,我们将营销工作扩大到公司、商业机构和保险代理人。由于这些努力,在2017年11月和12月,我们与吉隆坡的两家公司达成了安排,以筛选他们的员工。 为11种疾病/障碍(肺癌、结肠癌、鼻咽癌、肝癌、胃癌、乳腺癌、宫颈癌、前列腺癌、溃疡性炎症、克罗恩病和骨关节炎),根据这些疾病/障碍,每家公司向我们支付50,000美元。我们在2019年第一季度完成了对这两家公司的筛选过程,并继续向吉隆坡大都市区的其他本地公司推销我们的服务。2022年,我们与临床实验室达成协议,对这11种疾病进行筛查。
我们的定价策略与BGL的目标、成本、竞争和产品需求是一致的。BGL的管理层执行政策以适应市场需求。BGL计划为其测试向个人收取以下价格。
| · | 200美元用于结肠癌筛查(每个血液样本进行一次结肠癌筛查) |
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| · | 975美元,用于11种疾病/障碍的BGS筛查(每个血液样本进行分子RNA癌症筛查) |
向医院、诊所和其他医疗保健运营商收取的每项测试的价格将受到基于激励的回扣,回扣幅度根据每月进行的测试数量从20%到25%不等。
截至2021年10月15日,我们与27个液体活检样本采集中心、12个巴生谷(包括我们的首都吉隆坡)和首都北部和南部边缘的城镇以及全国15家公立医院和实验室合作。2020年和2021年,这27个地点约占我们患者总数的90%。
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我们的目标是在巴生谷有更多的医疗保健提供者将患者转介给我们进行筛查。一旦我们在巴生谷建立了我们的品牌和声誉,我们将扩展到马来西亚的其他大城市。2022年8月25日,我们向马来西亚卫生部提交了我们的mRNA筛查服务,以便在全国范围内实施。如果马来西亚卫生部同意使用我们的筛查服务,我们估计可以产生2780万美元的额外收入。
董事公共卫生和癌症部门的副秘书长原计划在2023年1月17日再次召开会议。在一月份的会议上,我们分享了关于每年为68,617人(占人口的0.2%)节省11.5亿美元(51亿马币)的治疗费用和3088万美元(135861,660马币)的筛查费用的信息。
世界卫生组织认可的2020年全球癌症在马来西亚的一些流行病例。
诊断中心的癌症筛查成本为882美元(3880令吉),而信使核糖核酸筛查的价格为432美元(1900令吉),购买大量基因芯片将大大降低筛查成本。拟议的筛查活动针对的是从2023年开始的34,308,525名40岁人口中的0.2%。节省3088万美元(68617人x(882-432美元)},节省34,308,525美元。
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我们相信,我们营销和促销努力的增加将与收入的增加和业务的扩张相关。我们的增长和扩张战略如下:
| · | 继续利用我们与医疗保健提供者的关系。到目前为止,我们一直依靠管理层的努力及其与医疗保健提供者的关系,以创造对我们血液基因组筛查的持续兴趣。这些关系主要位于巴生谷市场。我们将继续利用我们与巴生谷市场和马来西亚其他地方供应商的关系,以提高销售和产品知名度。 |
| · | 为我们的营销工作分配更多的资本资源。除了通过与医疗保健提供商的现有关系进行销售外,我们还打算将更多资本分配到营销和推广上。作为这些努力的一部分,我们已经任命了两家以佣金为基础的营销公司GLOCO和Yakin Healthcare,以提高我们在马来西亚的服务知名度。 |
| · | 加强对企业客户的关注。迄今为止,我们已与六家企业客户达成协议,为他们的雇员提供11种疾病/病症筛查服务。此外,我们打算在巴生谷和马来西亚主要城市招揽更多企业客户。我们已于去年开始进行这些工作,并将于二零二三年继续进行。我们的官员和营销公司将承担这些努力。 |
| · | 扩展到马来西亚其他地区。我们打算扩展到马来西亚其他大城市,如槟城、怡保、芙蓉、马六甲、新山和关丹。 |
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竞争
我们相信,我们在马来西亚拥有领先的商业分子实验室,提供液体活检筛查,通过RNA生物标记物检测癌症、炎症性疾病和骨关节炎的风险,并提供一份报告,患者和医生可以使用该报告来计划未来的测试和个性化治疗。我们还认为,马来西亚的RNA筛查没有竞争对手,除了有一家医疗实验室使用类似的设备进行DNA筛查,而且它与RNA筛查有很大的不同。
竞争优势
我们相信,与这些其他健康诊断工具相比,我们有几个竞争优势。具体情况如下:
| · | 我们的筛查(一个简单的抽血)是更少的侵入性,不像组织活检。组织活组织检查是医生从患者体内取出一片组织或细胞样本以在实验室进行分析的程序。如果患者经历了某些体征和症状,或者医生已经确定了一个关注的领域,他可能会接受活检,以确定患者是否患有癌症或其他疾病。虽然活组织检查可以具有更高的准确性,但这是一个更有侵入性的程序,难以重复,因此不适合定期监测。BGL的筛查测试是一种利用RNA生物标志物的液体活检形式。一般而言,液体活检是收集体液样本,以检测相关生物标志物,以告知患者管理,大多数应用于收集外周血,用于分析无细胞循环肿瘤核糖核酸(RNA)。由于液体活检是在外周血上进行的,这是容易获取的,它允许更广泛的使用,特别是在不能进行手术的患者。因此,液体活检可以缩短治疗时间,提高医务人员和资源的效率,并用于筛查更多疾病。 |
| · | 癌症等疾病的非DNA血液检测不具有决定性。目前有各种检查来检测患者的疾病。例如,身体中某些物质的异常高或低水平可能是疾病的征兆。对血液、尿液或其他体液进行检测,以测量这些物质,可以帮助医生做出诊断。然而,异常的实验室结果并不是疾病的确定迹象。传统的血液检测是一种重要的工具,但并不总是可靠的,因为低灵敏度,特异性和预测价值。 |
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| · | 其他常规测试可能需要更长的周转时间。成像是医生利用身体内区域的图片来帮助医生判断是否存在疾病的一种过程。这些图像可以通过几种方式拍摄,包括CT扫描、核扫描、MRI、PET扫描和超声波。成像技术在为医生提供实时图像以辅助诊断方面非常有用。然而,成像技术可能具有更长的周转时间,提供的信息可能有限,并且患者可能暴露于辐射。 |
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| · | 我们的筛查提供了11种疾病的预测风险评估。大多数其他筛查程序只有在疾病已经存在于体内时才能检测到疾病,大多数情况下,在疾病的最后阶段,使其难以治疗或逆转。我们的筛查可以在任何症状出现之前就发现这11种疾病。早期发现和有针对性的医疗干预对于挽救患者生命和财政资源至关重要。 |
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| · | 我们的筛查测量的是特定个体的当前风险,而不是他们的一生风险。DNA测试根据特定个体的DNA测量其一生风险。然而,由于DNA不随外部因素而改变,它不能量化个体疾病发生的具体风险。然而,我们基于RNA的测试是高度特异的,因为RNA表达随生活方式和其他外部因素而变化。因此,高危患者可以及时调整他们的生活方式,以减少这些疾病的潜在性。生活方式的调整可能包括减少或改变食物、烟草和酒精的摄入量,改变工作环境,并实施锻炼计划,以及其他变化。 |
季节性
我们的业务性质似乎不受季节性变化的影响。尽管如此,其仍受客户需求变动影响,而客户需求变动可能会因市场趋势、经济状况及其他外部因素等各种因素而在全年波动。
监管事项
我们不知道,也不预期会花费大量资源来遵守政府法规。我们现在并将遵守我们经营所在司法管辖区的法律和法规。一般来说,商业许可证要求、所得税和工资税适用于所有商业运营。我们业务的发展及营运不受特别监管及╱或监管规定所规限。我们只需要马来西亚雪兰莪市政府的营业许可证,我们已经收到。然而,我们无法预测如果实施其他法规,我们是否能够遵守。
产品责任
由于BGL的业务性质,BGL可能会面临因使用我们的筛选流程进行的不准确或错误诊断而导致的产品责任索赔。BGL目前没有任何此类索赔的保险。
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研究与开发
研发团队共有6人,包括3名科学家YM Wong、KS Ooi、HK Looi,2名医学博士YM Fong和Stephen PonnamPalam,2名实验室经理Sanggetha Periya和CH Yew。
我们历年的研发预算如下表所示:
年 |
| 研究与发展 (自筹资金) |
| |
2017 |
| $ | 0 |
|
2018 |
| $ | 0 |
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2019 |
| $ | 25,000 |
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2020 |
| $ | 45,000 |
|
2021 |
| $ | 45,000 |
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2022 |
| $ | 173,300 |
|
我们的物业
BGL的公司办公室位于10—2 Tower B,Vertical Business Suite,8 Jalan Kerinchi,Bangsar South,59200 Kuala Lumpur,Malaysia。租赁于2018年12月16日开始,并于2024年12月15日终止。该空间面积为1,300平方英尺,年租金约为13,500美元。
我们的一个实验室位于4这是马来西亚吉隆坡,马来西亚,59200号Jalan Kerinchi,Bangsar South,Wisma Life Care,5号。租赁于2016年11月1日开始,并于2023年10月31日终止。年租金约为6,800美元。我们的另一个实验室位于马来西亚槟城乔治敦科学大学353实验室。租赁于2017年12月1日开始,并于2024年11月30日终止。该空间面积为1,500平方英尺,年租金约为7,300美元。
2012年7月2日,我们购买了一个25,000平方米。位于4,Jalan CJ 1/6,Kawasan Perusahaan Cheras Jaya,43200 Cheras,Selangor,Malaysia,以及两处投资物业。两项投资物业载列如下。
| · | 一栋面积为1,100平方英尺的公寓,位于No. B—17—03,Duet Residence,Jalan Kinrara 6,Bandar Kinrara,47180 Puchong,雪兰莪州,于2020年8月26日购买; |
| · | 位于2020年9月21日购买的一栋2,000平方英尺的商业建筑,位于2020年9月21日,巴生班达Jalan Kelicap 42A/KU1,Klang Bandar,Diraja,41050 Klang,Selangor。 |
于2023年1月18日,我们就位于Pusat Bandar Cheras Jaya,43200 Cheras,Selangor的一楼单位签订租约。租赁于二零二三年一月十八日开始,并于二零二四年一月十七日终止。本租约的目的是为我们的仓库员工提供住宿。
知识产权
截至招股章程日期,我们在马来西亚知识产权公司注册了一个商标。我们没有任何专利、版权或许可权。此外,对于BGL,我们依赖于商业秘密和专业知识,使用由Liew博士开发并分配给公司的流程。Liew博士此前已于2017年6月24日将Golden Health DX Toronto拥有的实验室设备、技术知识和算法软件的使用权转让给我们的子公司BGL,该公司由Liew博士100%拥有。根据我们的马来西亚律师Yusuf Khan & Fong的意见,截至本招股章程日期,我们在马来西亚使用知识产权并不违反任何知识产权相关法律及法规。不保证其他人不会独立开发相同或类似的技术,或未经授权获取此类商业秘密、专有技术和其他非专利技术。为了保护我们在这些领域的权利,我们要求在我们实验室工作的所有员工签订严格的保密协议。目前,我们有一名实验室经理和两名临时实验室技术员。然而,这些协议可能不会为我们的非专利技术提供有意义的保护,如果未经授权的使用,盗用或披露。虽然我们试图保护我们开发或获取的非专利专有技术,并将继续试图通过专利、版权和商业秘密保护未来的专有技术,但我们相信,我们的成功将在很大程度上取决于持续的创新和技术专长。
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员工
截至2023年3月31日,Chemrex拥有19名全职员工,BGL拥有8名全职员工和5名兼职员工(2名董事和3名员工)。任何集体谈判协议不代表Chemrex和BGL的员工,我们从未经历过停工。我们相信我们与员工有良好的关系。该公司目前享有社会保障保险,并向员工的雇员公积金缴款,这是一项针对所有在马来西亚工作的马来西亚公民和永久居民的强制性养老金计划。
下表列出了截至2023年3月31日按职能分类的Chemrex员工人数(不包括外部专家):
功能 |
| 雇员人数 |
| |
董事 |
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| 4 |
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销售及市场推广 |
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| 4 |
|
货仓 |
|
| 6 |
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管理和采购员 |
|
| 3 |
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金融 |
|
| 2 |
|
总计 |
|
| 19 |
|
下表列出了截至2023年3月31日BGL的员工人数,不包括外部专家,按职能分类:
功能 |
| 雇员人数 |
| |
董事 |
|
| 2 |
|
金融 |
|
| 1 |
|
实验室操作 |
|
| 4 |
|
研发(3名兼职人员) |
|
| 3 |
|
一般与行政 |
|
| 3 |
|
总计 |
|
| 13 |
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下表列出了截至2023年3月31日,BGLC的员工人数,不包括外部专家,按职能分类:
功能 |
| 雇员人数 |
| |
董事(3家独立公司和1家由Chemrex指派的公司) |
|
| 4 |
|
金融 |
|
| 1 |
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总计 |
|
| 5 |
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目前,我们已经与我们的官员签订了雇佣协议。因此,我们没有股票期权、利润分享或类似的福利计划。不过,我们将来可能会采用这些计划。我们目前不打算招聘更多的员工。
保险
我们的员工目前由社会保障保险(SOCSO)和退休基金(EPF)覆盖。我们不保业务中断险或关键人物险。我们的保险覆盖范围与行业一致,足以覆盖我们的关键资产、设施和负债。此外,作为Chemrex业务的一部分,我们为我们的财产提供入室盗窃和火灾保险,包括CJ 1/6,Kawasan Perusahaan Chera Jaya,43200 Chera,雪兰花,马来西亚,以及对我们员工的忠诚保证保险。
法律诉讼
吾等并无受到或参与任何重大诉讼、仲裁或索偿,而吾等所知本公司并无任何重大诉讼、仲裁或索偿悬而未决或受到本公司威胁,以致对本公司的经营业绩或财务状况有重大不利影响。
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法规
本部分概述了影响我们在马来西亚的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和法规。
与消费者保护相关的法规
1999年《消费者保护法》(第599号法案)
马来西亚保护消费者的主要法律是《1999年消费者保护法》(第599号法案)(“1999年法案”)。1999年法案在马来西亚建立了各种消费者保护机制,并弥合了其他主要法律可能出现的空白,这些空白可能不足以保护消费者。在马来西亚,主要负责消费者保护政策制定和执法的政府机构是国内贸易和消费者事务部。MDTCA还负责接受消费者投诉,并担任国家消费者咨询委员会(NCAC)的秘书处,NCAC是由国内贸易和消费者事务部部长设立的一个机构,就任何相关的消费者问题和1999年法案的执行向他提供建议。
1999年法案自颁布以来经历了几次修订,以涵盖与消费者有关的各种新问题,包括纳入不公平的合同条款,纳入货物的信用销售协议,以及2019年7月23日与马来西亚消费者索赔法庭有关的最近一次修正案。该法的修正案是将索赔听证的管辖权限制从25,000.00令吉提高到50,000.00令吉,并增加对不遵守法庭裁决的最高处罚。
1999年法案几乎涵盖了消费者保护的方方面面;从误导性和欺骗性行为、虚假陈述和不公平做法;商品和服务的安全;不公平的合同条款;关于商品和服务供应的保证;产品责任;国家消费者咨询委员会;广告委员会;消费者索赔法庭;以及与执法、犯罪、补救和赔偿有关的其他事项。
我们在马来西亚生产的所有系列产品都受1999年消费者保护法(第599号法案)的约束。
1993年《直销和反传销计划法》(第500号法案)和条例。
在马来西亚,网络营销受到1993年《直销和反金字塔计划法》(第500号法)(《1993年法》)和条例的监管。1993年法令规定了对经营直销业务的人的许可、对直销的管理、禁止传销计划或安排、连锁分销计划或安排或任何类似的计划或安排,以及与此相关的其他事项。
根据1983年法令第8条,如果主计长信纳有理由根据第8(1)款行使其吊销执照的权力,则有权撤销所批出的执照。总监可藉以下方式限制牌照,以代替撤销牌照:
(a) | 对牌照的有效期施加限制; |
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|
(b) | 施加他认为合宜或合宜的条件以保障购买者;或 |
|
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(c) | 对牌照施加限制和条件。 |
我们有责任确保我们的营销计划符合《2001年直销(计划和行为)规例》,而不是推广传销计划,并具有以下特点:
(a) | 在介绍直销计划时,经营直销业务的人士不得过分强调不成比例的高额花红或花红,误导参与者。每位参与者均应获得包括公司营销计划和行为准则的销售工具包。 |
|
|
(b) | 任何从事直销业务的人士,应根据每位参与者销售或分发的商品或服务的数量或数量,而不是根据招募人员参加该计划提供奖励。 |
|
|
(c) | 参加者不得购买不合理数量的商品或服务。每名参与者须购买可预期在合理期间内转售或消费的商品或服务。 |
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与知识产权有关的规定
马来西亚的知识产权制度由马来西亚知识产权公司(MyIPO)管理,该公司隶属于国内贸易和消费者事务部。
2019年商标法(第815号法案)
《2019年商标法》(Act 815)(“2019年法案”)于2019年12月27日在马来西亚正式生效。该法案废除了1976年的《商标法》,被认为是使马来西亚不仅能够遵守当今时代的商业需求和先进性,而且还能够遵守国际标准和程序的适当时机。《2019年商标条例》已于2019年12月27日在政府宪报刊登,现已生效。
马来西亚也是各种商标相关待遇的成员,包括:
(i) | 《商标国际注册马德里协定有关议定书》(2019年12月27日); |
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(Ii) | 2007年9月28日《关于国际商品和服务分类的尼斯协定》; |
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(Iii) | 1989年1月1日加入《保护工业产权巴黎公约》; |
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(Iv) | 1995年1月1日,《与贸易有关的知识产权协定》(TRIPS)。 |
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| 商标注册申请人可以申请商标注册。 |
(i) | 该人正在或打算在贸易过程中使用该商标;或 |
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(Ii) | 该人已授权或者拟授权他人在交易过程中使用该商标。 |
2019年法案还扩大了认可注册的商标类型,不仅仅是文字、标志、数字和名称。签名、字母和包括货物或其包装的形状、颜色、声音、气味、全息图、定位标记和运动顺序的任何组合;但它们必须是能够用图形表示的标记。
一般而言,马来西亚对注册商标和未注册商标均提供保护。未注册商标受普通法权利保护,特别是在假冒侵权行为中。事实上,即使在商标审查期间,根据《2019年法案》第24(4)条的相对理由,如果由于任何保护贸易过程中使用的未注册商标或其他标志的法律规则(包括通过法)而阻止商标在马来西亚使用,注册官也应拒绝对其进行注册。
2019年法案大幅扩大了商标侵权及其豁免的范围。现在,即使在类似的商品或服务上使用类似的商标(而不是完全相同),也可能存在侵权行为。责任将由知道或有理由相信这种使用是未经商标所有人授权的二次用户承担。
2019年法案和相关规定适用于我们自己的品牌、文字、标志、数字、名称。签名、字母和包括货物或其包装的形状、颜色、声音、气味、全息图、定位标记和/或运动顺序的任何组合。
1987年版权法(第332号法令)
马来西亚的版权保护受1987年版权法(第332号法令)(“1987年法令”)管辖,该法为可受版权保护的作品提供全面保护。1987年的法案概述了有资格获得版权的作品的性质(包括计算机软件)、保护的范围以及给予保护的方式。1987年法案的一个独特特点是列入了执行该法的条款,其中包括进入涉嫌拥有侵权复制品的场所以及搜查和扣押侵权复制品和装置的权力。马来西亚是《伯尔尼公约》的签署国。非伯尔尼成员国的外国作品如果在马来西亚制造,并在原籍国首次出版后30天内在马来西亚出版,也受到保护。
与商标、外观设计和专利(其他知识产权)不同,马来西亚没有专门的版权登记制度。虽然版权在马来西亚是一项不可登记的权利,并享有自动保护,但版权的所有权很难确定。因此,可以准备适当的文件来证明所有权。版权所有人可以通过法定声明或向MyIPO提交自愿通知来要求所有权。
文学作品的定义现在包括表格或汇编,无论是否以文字、数字或符号表达,也无论是否以可见的形式表达。作品(包括衍生作品)的版权拥有人将拥有专有权利控制“通过有线或无线方式向公众传播作品,包括向公众提供作品的方式,使公众可以在他们个人选择的地点和时间访问该作品”。
规避任何旨在限制获取作品、未经授权删除或更改任何电子权利管理信息的有效技术措施,或未经授权分发、进口分发或向公众传播的作品或未经授权删除或更改其电子权利管理信息的作品或其复制品的有效技术措施,也是对版权的侵犯。
1987年法案和相关条例使我们受益,我们有资格通过汇编适当的文件,通过法定声明或通过向MyIPO提交自愿通知来证明所有权,从而有资格要求所有权。
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关于就业和社会保障的规定
《1955年就业法案》(第265号法案)
1955年“就业法”(第265号法案)(“1955年法案”)是马来西亚关于劳工问题的主要立法。1955年法案规定了最低工作要求和就业福利,如最长工作时间、加班津贴、休假津贴、产假保护和解雇津贴。1955年法令只适用于月工资不超过2,000.00令吉的雇员,或从事体力劳动、包括工匠或学徒的雇员,或从事维修机械驱动车辆(用于客运或货物运输或商业目的)的雇员,或监督或看管其他从事体力劳动或在马来西亚注册的任何船只上从事任何职业或受雇为家庭佣工的雇员。
1966年《儿童和青年(就业)法》(第350号法)
1996年《儿童和青年(就业)法》(第350号法)("1996年法")禁止儿童在危险和有毒材料附近工作。1996年的法律将"儿童"定义为15岁以下的人,"青年人"定义为15岁以上但不满18岁的人。1996年的法律还规定了儿童和青少年的最低工作时间。此外,根据1996年法令,任何儿童或青少年不得从事或被要求或允许从事违反1967年《工厂和机械法》(第139号法令)、1994年《职业安全和健康法》(第514号法令)或1990年《供电法》(第447号法令)规定的任何工作,或从事任何要求其从事地下工作的工作。任何人违反1996年法令的规定,即属犯罪,一经定罪,应处以不超过2年的监禁或不超过50 000令吉的罚款,或两者兼施;对于惯犯,一经定罪,应处以不超过5年的监禁或不超过100 000令吉的罚款,或两者兼施。
1991年《雇员公积金法》(第452号法)
1991年《雇员储蓄基金法》(第452号法)("1991年法")规定雇主和雇员有法定义务向雇员储蓄基金缴款,雇员储蓄基金基本上是一项基金,作为雇员退休储蓄计划和为退休目的管理储蓄。根据《1991年法》,任何雇主如不支付必要的缴款,应处以不超过三年的监禁或不超过一万林吉特的罚款,或两者兼而有之。
1969年《雇员社会保障法》(第4号法案)
1969年《雇员社会保障法》(第4号法)("1969年法")的实施是为了在雇员受伤或死亡的情况下保护雇员及其家庭免受经济和社会困境。根据1969年法令,社会保障计划由社会保障组织管理,并由雇主和雇员缴纳的强制性缴款供资。根据《1969年法令》,任何人如不缴纳会费,均应处以两年以下监禁,或处以不超过1 000林吉特的罚款,或两者并罚。
《2017年就业保险制度法》(第800号法)
自2017年12月28日起,《2017年就业保险制度法》(第800号法案)的出台和实施达到了一个里程碑,目的是通过两(2)个主要组成部分,即就业保险和积极的劳动力市场政策,为失业工人提供保护和援助。就业保险制度为失去工作的工人提供保障,通过收入置换、再技能和技能提升培训来提高他们的就业能力,并提供就业服务,使他们能够迅速找到其他合适的工作。
根据1955年《就业法案》(第265号法案)(《1955年法案》)的定义,我们的所有雇员均须遵守1991年《雇员公积金法案》(第452号法案)、1969年《雇员社会保障法案》(第4号法案)和2017年《就业保险制度法案》(第800号法案)的规定。
与税收有关的法规
《1967年所得税法》(第53号法案)
1967年《所得税法》(第53号法)(《1967年法》)对在马来西亚应计或得自马来西亚或在马来西亚从其他国家获得的收入征收所得税,称为所得税。如果一家公司的管理或控制是在马来西亚进行的,则该公司是马来西亚的税务居民,通常在决定在哪里行使公司的管理和控制时,会考虑举行有关公司管理和控制的董事会议的地点。
根据1967年法令,任何人通过遗漏或少报收入或提供非善意的影响纳税义务的不正确信息而填写不正确的纳税申报单,即属犯罪,一经定罪,可处以1,000.00卢比以上10,000.00卢比以下的罚款,并支付少征税额两倍的特别罚款。
根据2016年《公司法》(第777号法案)注册成立的公司须遵守所得税法。根据2016年《公司法》(第777号法案)注册成立的公司须遵守《所得税法》。
与外汇管理有关的规定
《2013年金融服务业法》(第758号法案)
《2013年金融服务法》(第758号法令)规定了对金融机构、支付系统和其他相关实体的监管和监督,以及对货币市场和外汇市场的监督,以促进金融稳定以及相关、相应或附带事项。
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根据外汇管理规定,境内林吉特的居民实体每年只能进行不超过5,000万林吉特的境外投资(“最高外国投资额”)。为免生疑问,上述最高外商投资限额适用于公司集团内的常驻实体。
尽管有上述规定,《外汇管理局规则》允许非居民将撤资收益、利润、股息或在马来西亚投资产生的任何收入汇出。然而,遣返必须以外币进行。
因此,如果我们的运营子公司打算投资超过最高外国投资额,我们必须寻求外汇管理局马来西亚中央银行的批准。
与竞争法有关的法规
《2010年竞争法》(第712号法案)
在马来西亚,根据《2010年竞争法》(第712号法案)(《2010年竞争法》),如果发现此类规定严重阻碍、限制或扭曲了任何商品或服务市场的竞争,则可将其视为反竞争。2010年法案由马来西亚竞争委员会(“MyCC”)管理,该委员会是根据“2010年竞争委员会法”(第713号法案)设立的一个独立机构,负责执行2010年法案。2010年《竞争委员会法》授权我的竞争委员会履行以下职能:执行和执行2010年法案的规定;发布有关竞争法实施和执行的指导方针;作为竞争事务的倡导者;就与马来西亚经济或马来西亚特定经济部门的竞争有关的问题开展一般性研究;向公众宣传和教育竞争可使马来西亚消费者和马来西亚经济受益的方式。
2010年法令禁止企业之间达成横向或纵向协议,因为这些协议的目的或效果严重妨碍、限制或扭曲马来西亚的竞争。这就是所谓的“第一章禁止”。MyCC在其《关于第一章禁止的准则》中表示,一般而言,在以下情况下,反竞争协议将不被视为“重大”:
(i) | 协议各方为处于同一市场的竞争者,且其在相关市场的市场份额总和不超过20% |
(Ii) | 协议各方不是竞争对手,各自在相关市场的市场份额不超过25%。 |
此外,2010年法案还禁止企业滥用其在市场中的“主导地位”。这就是所谓的“第二章禁止”。“支配地位”一词是指一个或多个企业在市场上拥有巨大的权力,能够在不受竞争对手或潜在竞争对手的有效约束的情况下调整价格、产量或交易条件。滥用支配地位没有具体的门槛,但以下是2010年法案禁止的滥用行为类型:(1)掠夺性行为(例如,挤压利润和掠夺性定价);(2)拒绝供应;(3)收购稀缺供应;(4)限制产量。
根据MyCC《关于第二章禁止的指导方针》,市场份额超过60%将表明一家企业处于主导地位。然而,市场份额本身不应被视为支配地位的决定性因素,在评估一家企业是否处于支配地位时,将考虑其他因素。
如2010年法令有任何侵权行为,MyCC可(I)要求立即停止侵权行为;(Ii)指定侵权企业(S)为制止侵权行为所需采取的步骤;(Iii)处以经济处罚,例如可处以相关企业在侵权发生期间全球营业额的10%;或(Iv)采取其认为适当的任何其他行动,包括施加制裁和处罚。
我们将确保存在与2010年法案有关的任何侵权行为,而我们不应:
(A)协议各方是处于同一市场的竞争者,而他们在有关市场的市场占有率合计超过20%;或
(B)协议各方并非竞争对手,且各自在相关市场的市场占有率超过25%。
关于马来西亚子公司设立、经营和管理的规定
《2016年公司法》(第777号法案)
《2016年公司法》(第777号法案)(《2016年公司法》)规定,公司必须在马来西亚公司委员会注册,才能从事任何商业活动。根据《2016年法》,公司应拥有--(A)名称;(B)对公司义务负有有限或无限责任的一名或多名成员;(C)股份有限公司,一股或多股;以及(D)一名或多名董事。随着马来西亚股权政策的自由化,外国公司/投资者通常可以在大多数行业持有100%的股权,但涉及国家利益的战略性行业除外,如水、电信、港口和能源。对于每个行业,都有相关政府部门出台的具体行业法规。这些规定包括可能对外资持有公司股权施加限制、要求更高的实收资本要求,以及在开始业务运营之前获得监管部门的批准。然而,在电信、石油和天然气、旅游、批发和零售分销贸易以及金融服务等许多行业,对外资持股的限制仍然存在。如果一个法团没有成员,则该法团是另一法团的“全资附属公司”,但下列情况除外:(A)该另一法团或其代名人;或(B)该另一法团或其代名人的全资附属公司。民营企业至少需要一个董事。董事应通常居住在马来西亚,主要居住地在马来西亚。
根据2016年法案,任命一名审计师是强制性的。然而,在私营公司处于休眠状态的情况下,注册处处长可豁免该公司委任一名核数师,该核数师是零收入公司或符合资格的公司。选择豁免审计的公司仍必须向公司注册处处长提交未经审计的财务报表和所需的法定证书。自2016年法案生效以来,私营公司不再有义务召开年度股东大会。但是,股东有权要求公司董事召开股东大会。然而,这一权利须遵守2016年法案第311条的要求。所有在马来西亚注册成立的公司(马来西亚拉布昂除外)均受《2016年公司法》(第777号法案)约束。
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管理
下表列出了独家执行干事和董事的姓名、年龄和职位。执行官员由我们的董事会每年选举产生。每一名执行干事都在任职,直到他辞职、被董事会罢免或其继任者被选举产生并具有资格。董事由我们的股东在年度会议上每年选举产生。每个人都在董事任职,直到他的继任者当选并获得资格,或者他提前辞职或被免职。
名字 | 年龄 | 位置 | |||
耶敏芳 |
| 44 | 董事长/董事 | ||
黄怡明 |
| 38 | 总裁/总监 | ||
苏景杨 |
| 65 | 首席执行官/董事 | ||
梁大潭 |
| 65 | 首席运营官/董事 | ||
梁伟丽 |
| 34 | 首席财务官 | ||
邓福芳 |
| 65 | 独立非执行董事董事 | ||
柴屏麟 |
| 41 | 独立非执行董事董事 | ||
蔡华耀 |
| 38 | 独立非执行董事董事 | ||
张文廷 |
| 42 | 独立非执行董事董事 | ||
志强叶 |
| 67 | 独立非执行董事董事 |
执行董事和高级职员:
Yeat Min Fong医生自2022年8月9日起担任我们的主席兼董事。方博士于2014年至2022年期间担任马来西亚吉隆坡医疗中心iHeal Medical Centre的总经理。2014年至2018年,方医生在被委任为医疗中心的医疗主任之前,曾担任副医疗主任。在进入私营医疗行业之前,方医生在马来西亚卫生部的多个医院服务了七年,在那里他从事临床和外科工作。彼于二零一八年毕业于英国加的夫都市大学,取得工商管理硕士学位,并于二零零六年取得印度Manipal Academy of Higher Education印度医学学士及外科学士学位(“MBBS”)。
黄义明博士自2022年8月9日起担任我们的总裁兼董事。她是一个注重细节的人,是一个积极的团队合作者。彼于多个微生物学及分析化学领域拥有逾10年研究经验。于二零一七年三月至二零二一年十二月,彼于Gelpag Electric Sdn担任生物技术顾问。Bhd.,KPT Recycle Sdn. Bhd.,和尚傲集团在研究活动、故障排除和解决问题、全面的数据分析和评估、演示、技术和科学报告等方面的合作。从2016年至2022年,她参与了莫纳什大学的咨询和讲座,并在各种微生物学和分析化学领域拥有超过10年的研究经验。在BGL,她监督研发项目,公开演讲,并与医疗协会,医疗中心和研究机构的联络。她在研究活动,故障排除和解决问题,全面的数据分析和评估方面具有高度的技能。在BGL,她监督研发项目,公开展示和与医疗保健协会,医疗中心和研究机构的联络她在研究活动,故障排除和解决问题,全面的数据分析和评估,演示,技术和科学报告方面具有高度的技能。黄博士获得生物技术(微生物学)博士学位。她于2015年获得莫纳什大学生物技术理学学士学位,并于2009年获得莫纳什大学生物技术学士学位,于2010年获得理学士学位(荣誉)。
Sook Keng Yeoh先生自2022年8月9日起担任我们的首席执行官兼董事。杨先生现为ADS Sentral Sdn之董事。Bhd.在ADS Sentral Sdn. Bhd.,杨先生于2019年至2022年担任集团内部审计师、首席财务官及马来西亚上市公司董事。杨先生曾任TRC Synergy Bhd.首席财务官/财务总监,从1999年到2019年。杨先生在TRC Synergy Bhd任职期间,亦曾担任TRC Energy Sdn的首席执行官。Bhd..在担任上述职位之前,杨先生于一九九五年至一九九九年担任Lingui Corporation Bhd的集团内部审计师。在加入Lingui Corporation Bhd之前,杨先生于一九九一年至一九九五年在派拉蒙Corporation Bhd担任内部审计师,并于一九八八年至一九九一年在Asia Commercial Finance Bhd担任审计经理。杨先生于1981年开始其职业生涯,担任广益银行的银行主管(审计),1985年加入Metroplex Bhd担任首席内部审计师。杨先生于一九八一年取得澳洲新南威尔士大学会计、财务及系统商业学士学位。杨先生亦获马来西亚会计师公会认可为特许会计师。
Liong Tai Tan先生自2020年11月27日起担任首席运营官。陈先生曾担任我们的子公司Chemrex Corporation Sdn的市场总监。Bhd. 2008年以来陈先生拥有丰富的商业经验,尤其是在化工行业。彼于1977年取得马来西亚Vanto Academy商业管理文凭。
Wei Li Leong女士 自2017年起担任我们的首席财务官和首席会计官。虽然梁女士最初是兼职开始工作的,但她自2023年1月以来一直全职工作。此外,梁女士自二零一七年至二零二二年十二月担任税务顾问。2015年3月至2017年2月,她受雇于马来西亚安永会计师事务所,专门从事国际税务。2013年3月至2015年2月,彼于马来西亚BDO税务合规部门聘用。2010年9月1日至2012年2月22日,她在澳大利亚墨尔本SJ会计服务公司担任实习生,后来担任会计师。梁女士于2009年在Russell Bedford LC & Company担任审计假期实习生。梁女士为注册会计师,于2012年毕业于墨尔本皇家理工大学,持有商业(会计)学士学位。
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独立董事:
邓福芳先生 自2023年1月起担任独立董事及薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会主席,自2022年10月起担任审核委员会成员。方先生于法律及金融专业服务方面拥有逾30年经验,为客户提供企业融资、民事索偿诉讼及融资、企业及商业纠纷、债务追讨等方面的法律意见。1991年至2023年,方先生在Yusof Khan & Fong担任律师。方先生分别于1981年及1983年在新南威尔士大学取得商业、会计及金融学士及硕士学位,并于1989年在伦敦大学取得法律学位。
Chai Ping Lin先生 彼自2023年1月起担任独立董事,并担任薪酬、提名及企业管治委员会成员。林女士在管理市场及招聘方面拥有逾15年经验。自2004年至今,林女士在Research Instruments Sdn担任销售经理。Bhd.林女士于2004年取得马来西亚登嘉奴大学应用科学学士学位(保育及生物多样性管理)。
博士.蔡华耀自2022年10月起担任独立董事审计委员会成员,并自2023年1月起担任提名和公司治理委员会成员。Yew博士拥有超过16年的医生和医学董事工作经验,擅长抗衰老和再生医学领域。从2007年到现在,Yew博士在Rejuv Premium抗衰老中心担任董事医生。从2017年4月到现在,Yew博士在肯塔基州基尔尼克GHealth担任医疗董事工作。从2016年10月至今,Yew博士在KL的Cytomax,TTDI,担任医疗董事。Yew博士于2007年在马来亚大学获得工商管理硕士学位,并于2014年在UCSI大学获得理学硕士学位。
文堂庄先生,PhD自2023年1月起担任独立董事和薪酬委员会成员。张先生在马来亚大学有超过8年的热带病研究经验。2015年至今,张先生在马来亚大学担任高级讲师/研究员。从2020年至今,他与世卫组织虫媒病毒参考与研究合作中心合作。张先生于2006年在马来亚大学获得生物医学学士学位,并于2015年获得登革热感染免疫学博士学位。
Chee Keong Yap先生自二零二二年十月起担任独立董事及审核委员会主席。叶先生在审计及会计领域累积逾40年。叶先生于1979年至1981年在英国伦敦的KPMG Peat Marwick工作。1981年至1997年期间,叶先生在Bumiputra Merchant Bankers担任执行董事/首席执行官。2010年9月至2012年11月,叶先生担任Niche Capital Emas Holdings Berhad的执行董事。2010年5月至今,叶先生在Pasukas Group Berhad担任财务顾问。叶先生于一九七八年取得利兹大学经济学文学士学位。
雇佣协议
我们已与所有行政人员签订雇佣协议。根据该等协议,我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而终止雇佣,而无需事先通知或报酬,例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定职责。我们亦可在事先书面通知或支付代通知金的情况下,无故终止行政人员的聘用。在本公司终止本公司的情况下,本公司将按执行官所在司法管辖区的适用法律明确规定向执行官提供遣散费。执行官可在事先书面通知的情况下随时辞职。
每名执行官同意在其雇佣协议终止或期满期间严格保密,除非在履行与雇佣有关的职责时或根据适用法律要求,否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,我们对此负有保密义务。除非该执行官同意并与BioNexus订立另一份不竞争书面协议,否则执行官毋须遵守雇佣协议项下的不竞争义务。
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目录表 |
董事及高级人员的任期
我们的高级管理人员由董事会和股东以普通决议投票选举产生并任职。
董事及行政人员的薪酬
截至2022年12月31日止年度,我们以现金及福利方式向行政人员支付合共约30,000元,包括分别价值25,000元的25,000股股份。我们并无股份奖励计划,以向董事及行政人员授出奖励。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。我们与任何董事并无订立任何服务合约,规定终止雇佣时的福利。
董事会和委员会
我们的董事会由九名董事组成,其中包括五名独立董事。我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们打算在完成这项提议之前通过并批准三个委员会中的每一个委员会的章程。董事会各委员会的组成和职责如下:
审计委员会
审核委员会现时由三名成员组成:志强叶、柴华耀及邓福芳,而志强叶将为审核委员会主席。我们的董事会确定审计委员会的每一位成员均符合适用法规和SEC关于审计委员会成员资格的规则所规定的独立性标准,并且是纳斯达克市场规则所指的“独立”董事。每个审计委员会成员还符合纳斯达克的财务知识要求。薪酬委员会的职责包括:
| ● | 根据我们公司的公司目标和目的评估我们首席执行官的业绩,并根据这样的评估:(I)向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬,以及(Ii)审查和批准基于股权的计划下对我们首席执行官的拨款和奖励; |
| ● | 审查并向董事会推荐我们其他高管的现金薪酬; |
| ● | 审查并制定我们的全面管理薪酬、理念和政策; |
| ● | 监督和管理我们的薪酬和类似计划; |
| ● | 审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任或终止,以协助评估薪酬事宜,并根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准,对潜在和现有的薪酬顾问进行评估; |
| ● | 保留并批准任何薪酬顾问的薪酬; |
| ● | 审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序; |
| ● | 审查并向董事会建议本公司董事的薪酬;以及 |
| ● | 如果需要,准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告。 |
经认定,齐强亚具备会计或相关财务管理经验,符合美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”资格。
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目录表 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前是由邓福芳、文昌斗和柴炳林组成的。邓福芳是我们薪酬委员会的主席。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
| ● | 审议并向股东推荐确定本公司董事薪酬; |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和企业管治委员会目前由邓福芳、柴炳林和泽华耀组成。邓福芳是我们提名委员会的主席。我们已经确定这三个人满足纳斯达克规则5605下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名委员会将负责:
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
| ● | 就公司管治的法律及实务的重大发展,以及我们遵守适用法律及法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事宜及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
家庭关系
除上文所述外,本公司董事或高级管理人员之间并无家族关系。
参与法律诉讼
据我们所知,在过去十年中,我们的董事或执行人员没有在刑事诉讼中被定罪,不包括交通违规或类似的轻罪,或在过去五年中没有参与任何司法或行政诉讼,导致判决,法令或最终命令禁止该人今后违反或禁止受以下行为的活动,联邦或州证券法,或发现任何违反联邦或州证券法的行为,但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除下文“关联方交易”中所述者外,本公司董事、获提名董事或行政人员概无参与与本公司或本公司任何董事、行政人员、关联公司或联营公司的任何交易,而该等交易须根据美国证券交易委员会的规则及法规予以披露。
董事独立自主
我们的董事会目前由五名成员组成,其中一名成员符合纳斯达克公布的上市要求,符合独立董事资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试,例如董事不是或至少三年不是我们的雇员,以及董事或其任何家庭成员均未与我们进行各种类型的业务往来。此外,本公司董事会并无主观裁定董事不存在董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系,尽管纳斯达克规则要求作出该等主观裁定。如果我们的董事会作出这些决定,我们的董事会将审阅和讨论董事和我们提供的有关我们董事的业务和个人活动以及关系的信息,因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。
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道德准则和商业行为准则
我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员的道德及商业行为守则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人,或履行类似职能的人士。我们的商业行为和道德准则全文将张贴在我们的网站www.bionexusgeneration.com上。我们打算在我们的网站上披露我们的商业行为和道德准则的任何未来修订或豁免任何主要执行官、主要财务官、主要会计官或控制人、履行类似职能的人士或我们的董事遵守商业行为和道德准则的规定。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分,本招股章程内载列本公司网站地址仅为非正式文字参考。
利益冲突
由于我们并无由独立董事组成的审核或薪酬委员会,故该等委员会应履行的职能由我们的董事履行。董事会现正设立审核委员会,同时现任董事一直履行该等委员会的职能。因此,存在潜在的利益冲突,因为我们的董事和高级管理人员有权决定有关管理层薪酬、提名和可能影响管理层决策的审计问题。
此外,我们的高级职员已承诺投入足够的时间及精力处理本公司的事务,以履行彼等各自的高级职员职责。在这方面,一般而言,每个干事每周花15至40小时处理公司事务,视情况而定。因此,我们可能会面临每位高级职员投入于本公司的时间和注意力与彼等其他业务利益之间的利益冲突。
除上文所述者外,吾等并不知悉执行人员及董事有任何其他利益冲突。
高管薪酬
下表分别反映我们的指定行政人员截至2022年及2021年12月31日止财政年度的薪酬摘要。于该等期间,除下文所述者外,概无指定行政人员之花红、非股权计划补偿、非合资格补偿收入或其他补偿。此外,吾等并无与吾等任何高级职员、董事或任何其他人士订立雇佣协议,预期近期内亦不会订立该等协议。
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| 其他 |
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| 授奖 |
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姓名和职位 |
| 年 |
| 薪金 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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耶敏芳 |
| 2022 |
| $ | 5,000 |
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| $ | 10,417 |
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| $ | 0 |
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| $ | 15,417 |
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主席 |
| 2021 |
| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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黄怡明 |
| 2022 |
| $ | 5,000 |
|
| $ | 10,417 |
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| $ | 0 |
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| $ | 15,417 |
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总裁 |
| 2021 |
| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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苏景杨 |
| 2022 |
| $ | 5,000 |
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| $ | 10,417 |
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| $ | 0 |
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| $ | 15,417 |
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首席执行官 |
| 2021 |
| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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梁伟丽 |
| 2022 |
| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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首席财务官和首席会计官 |
| 2021 |
| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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梁大潭 |
| 2022 |
| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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首席运营官 |
| 2021 |
| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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| $ | 0 |
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77 |
目录表 |
叶敏芳先生与BioNexus之间的雇佣协议
自2022年8月9日起,BioNexus与叶敏芳先生签订了雇佣协议。该协议规定了年度基本工资,以及这种额外的可自由支配的奖金。除非任何一方在雇佣协议下一个周年日前60天前向另一方发出书面通知,否则Yeat Main Fong先生的雇佣将自动继续,但须受协议任何一方提前30天书面通知终止的规限。该协议亦规定,在协议期限内及终止雇佣后24个月内,易敏芳先生不得与本集团经营与本集团构成竞争的业务。
易萌Wong先生与BioNexus之间的雇佣协议
自2022年8月9日起,BioNexus与易梦Wong先生签订了雇佣协议。该协议规定了年度基本工资,以及这种额外的可自由支配的奖金。Wong先生的雇佣将自动继续,除非任何一方在雇佣协议下一个周年日前60天前向另一方发出书面通知,但如协议任何一方提前30天发出书面通知予以终止。该协议亦规定,在协议有效期内及终止雇佣后24个月内,Wong先生不得与本集团经营与本集团构成竞争的业务。
杨苏京先生与BioNexus的雇佣协议
自2022年8月9日起,BioNexus与杨肃强先生签订雇佣协议。该协议规定了年度基本工资,以及这种额外的可自由支配的奖金。除非任何一方于雇佣协议下一个周年日前60天向另一方发出书面通知,否则杨肃强先生的聘用将自动继续,但须受协议任何一方提前30天书面通知终止的规限。该协议亦规定杨肃强先生在协议期限内及终止雇佣后24个月内不得与本集团经营与本集团构成竞争的业务。
梁伟Li与BioNexus的雇佣协议
自2017年6月19日起,BioNexus与Mr.Wei Li梁签订了就业协议。该协议规定,在协议的五年期限内,将补偿500万股。Mr.Wei的聘期为5年,并可根据公司要求自动延期1年。在协议期限内,百联或Mr.Wei均可提前3个月书面通知,以任何理由终止雇佣关系。该协议亦规定,Mr.Wei Li梁在协议期限内及终止雇佣后24个月内不得与本集团经营与本集团构成竞争的业务。
基于计划的奖励的授予
除上文所述外,在截至2022年12月31日的财年中,我们没有向任何被任命的高管授予基于计划的奖励。
财政年度末和中期季度的未偿还股权奖励
上面的薪酬摘要表中反映的股权奖励代表了截至2022年12月31日向我们的高管发放的所有限制性股票奖励。截至2022年12月31日,公司没有向任何其他高级管理人员授予其他股票或股票期权奖励。
期权行权和既得股票
在截至2022年12月31日的中期财政期间,我们的任何指定高管都没有行使购买我们股本的选择权,该等高管持有的任何限制性股票也没有归属。
养老金福利
在截至2022年12月31日的中期财政期间,没有被点名的高管领取或持有养老金福利。
78 |
目录表 |
主要股东
下表提供了截至招股说明书发布之日由以下公司实益拥有的普通股的信息:
| ● | 每个董事; |
| ● | 每个人都被任命为执行官员; |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股;至少5%的人以及 |
| ● | 所有董事和高级管理人员作为一个团体。 |
除另有说明外,下列各股东对实益拥有的股份均有独家投票权及投资权。该信息基于截至本招股说明书日期已发行和已发行的14,476,628股普通股,反映了截至2023年7月20日生效的已发行普通股12比1的反向股票拆分。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,一般包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可转换,或可于60天内可行使或可转换的普通股股份所规限的普通股股份,在计算持有该等证券的人士的百分比时视为已发行,但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行。除本表附注另有注明外,本公司相信表内所列各股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。
除非另有说明,否则下列各实益拥有人的地址为马来西亚吉隆坡Jalan Kerinchi 8号邦萨南部垂直商务套房II,B座10层02单元。
行政人员及董事 |
| 数额: 有益的 所有权 反向股票分割前的普通股股份 (1)(2) |
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| 数额: 有益的 所有权 反向股票分割后的普通股股份 (1)(2) |
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| 售前服务 百分比 所有权 普通股股份 |
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| 售后服务 百分比 所有权 普通股股份(3) |
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董事及获提名的行政人员: |
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耶敏芳 |
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| - |
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| - |
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| - |
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黄怡明 |
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| - |
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| - |
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| - |
| |
苏景杨 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
| |
梁伟丽 |
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| 4,797,709 |
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| 399,810 |
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| 2.76 | % |
|
| 2.54 | % |
梁大潭 |
|
| 12,500,460 |
|
|
| 1,041,706 |
|
|
| 7.20 | % |
|
| 6.62 | % |
丁福芳(四) |
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| - |
|
|
|
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|
|
| - |
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|
| - |
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Chee Keong Yap(4) |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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Zak Hua Yew(4) |
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| - |
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| - |
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| - |
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文廷秀(4) |
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| - |
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| - |
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| - |
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柴平麟(四) |
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| - |
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| - |
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| - |
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全体执行干事和董事(10人) |
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| 17,298,169 |
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| 1,441,516 |
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| 9.96 | % |
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| 9.16 | % |
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5%或更大股东 |
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秀秋丽 |
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| 15,000,000 |
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| 1,250,001 |
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| 8.63 | % |
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| 7.95 | % |
智元良 |
|
| 14,000,000 |
|
|
| 1,166,673 |
|
|
| 8.06 | % |
|
| 7.42 | % |
陈宗黄 |
|
| 12,487,629 |
|
|
| 1,040,636 |
|
|
| 7.19 | % |
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| 6.62 | % |
梁大潭 |
|
| 12,500,460 |
|
|
| 1,041,706 |
|
|
| 7.20 | % |
|
| 6.62 | % |
Chong Chin Liew(5) |
|
| 20,000,000 |
|
|
| 1,666,667 |
|
|
| 11.51 | % |
|
| 10.60 | % |
陈光耀(Hing Kuan Yew)(6) |
|
| 8,830,917 |
|
|
| 735,910 |
|
|
| 5.08 | % |
|
| 4.68 | % |
谭太琴(7) |
|
| 12,210,460 |
|
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| 1,017,539 |
|
|
| 7.03 | % |
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| 6.47 | % |
黄金海(8) |
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| 12,510,460 |
|
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| 1,042,539 |
|
|
| 7.20 | % |
|
| 6.63 | % |
(1) | 受益所有权根据SEC的规则确定,通常包括对证券的投票权或投资权。上述各实益拥有人均拥有本公司普通股或优先股的所有权、投票权和投资权。就上述各实益拥有人而言,任何可于60日内行使之购股权均已计入分母内。 |
(2) | 反向股票分割比率为12比1。 |
(3) | 根据本次发行发行的1250000股普通股,不包括承销商超额配售权的187500股普通股和承销商认股权证的115000股普通股。 |
(4) | 该人士为BGLC之独立董事。 |
(5) | Choong Chin Liew(已故)是该股的记录保持者。据我们所知,截至本报告日期,Galina Liew为Chong Chin Liew博士的遗产管理员。 |
(6) | 股东地址为32 Jalan Putra Mahkota 7/2H,Putra Heights Subang Jaya,Selangor Malaysia 47650。 |
(7) | 股东地址为12A Jalan Sl 15/1 Bandar Sungai Long Kajang,Selangor Malaysia 43000。 |
(8) | 股东地址为24 Jalan Molek 3/8,Taman Molek Johor Baru,Johor Malaysia 81100。 |
79 |
目录表 |
关联方交易
就我们向Chemrex股东收购Chemrex而言,我们的首席运营官Liong Tai Tan(于2020年11月27日获委任)为Chemrex股东,并就收购Chemrex获得14,553,543股普通股。
除本文所述外,自2019年1月1日以来,并无关联方交易或任何其他交易或关系需要根据法规S—K第404项披露。
股本说明
我们已授权300,000,000股普通股,每股无面值,和30,000,000股优先股,每股无面值。截至本招股说明书日期,我们有14,476,628股普通股流通股,反映了截至2023年7月20日生效的流通普通股12股1股的反向股票分割,其中零碎股份或奇数股(少于100股股份予任何记录持有人或实益持有人)可在反向股票分割中发行的,应四舍五入至最接近的整股,或四舍五入至100股,分别
普通股
我们的普通股持有人拥有平等的可分摊权利,从合法获得的资金中获得股息,如果我们的董事会宣布,并有权按比例分享我们的所有资产,以便在清算,解散或结束我们的事务时分配给普通股持有人。我们的普通股不提供优先购买权,认购权或转换权,也没有赎回或偿债基金条款或权利。我们的普通股股东有权就股东可以投票的所有事项进行每股一次非累积投票。
我们请您参阅我们的公司章程、章程和特拉华州的适用法规,以了解我们证券持有人的权利和责任的更完整描述。我们普通股的所有重要条款已在本节中讨论。
优先股
我们亦获授权发行30,000,000股已设立为A系列优先股的股份。我们的优先股没有发行和发行。优先股股份为“空白支票”,意思是公司董事会可根据董事会不时确定的权利、特权和优先权,以此类系列发行优先股股份。董事在未经证券持有人批准的情况下发行我们的A系列优先股的能力可以被用作反收购措施。反收购措施可能会导致您获得更少的股票补偿。
期权与限制性股票
截至本招股章程日期,我们并无任何尚未行使的购股权。
截至本招股说明书日期,我们有148,650,886股限制性股票流通在外,(12,391,717反映了12股普通股1股的反向股票分割,自2023年7月20日起生效,其中,零碎股份或奇数股(任何纪录持有人或实益持有人少于100股)以反向股份拆股方式发行的股份,应向上整至最接近的整股,或分别向上整至100股)。
其他可转换证券
于本招股章程日期,我们并无任何尚未行使之可换股证券。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
吾等并无就日后发行证券采纳任何补偿或福利计划,惟保留日后这样做的权利。
传输代理
本公司证券的股份转让代理人为证券转让公司,2901N。达拉斯公园路,套房380,普莱诺,得克萨斯州75093,美国
80 |
目录表 |
注册人普通股权益市场及相关股东事项
目前,我们的普通股在OTCQB上有交易。我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准函,将我们的普通股股份以代码“BGLC”在纳斯达克资本市场上市。
下文所载之买入价反映交易商间报价,不包括零售加价、减价或佣金,亦不一定反映实际交易。
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| 高 |
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| 低 |
| ||
截至2022年12月31日的财年 |
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| ||
第一季度 |
| $ | 2.23 |
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| $ | 1.10 |
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第二季度 |
| $ | 1.73 |
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| $ | 1.01 |
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第三季度 |
| $ | 1.18 |
|
| $ | 0.16 |
|
第四季度 |
| $ | 1.08 |
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| $ | 0.72 |
|
截至2021年12月31日的财年 |
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第一季度 |
| $ | 2.69 |
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| $ | 0.70 |
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第二季度 |
| $ | 2.10 |
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| $ | 1.00 |
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第三季度 |
| $ | 1.86 |
|
| $ | 1.00 |
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第四季度 |
| $ | 2.25 |
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| $ | 1.00 |
|
截至2020年12月31日的财年 |
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|
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第三季度 |
| $ | 2.50 |
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| $ | 0.36 |
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第四季度 |
| $ | 3.45 |
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| $ | 1.06 |
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81 |
目录表 |
优秀证券和记录持有者
截至本招股说明书日期,我们的普通股约有318名登记持有人,已发行普通股约有14,476,628股,反映了截至2023年7月20日生效的已发行普通股12股的反向股票拆分,其中反向股票拆分中可发行的零碎股份或零碎股份(向任何记录或实益持有人发行的股份少于100股)应分别四舍五入至最接近的整体股份,或四舍五入至100股。
分红
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来,我们不打算向我们的股东支付现金股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
有资格在未来出售的股份
就在此次发行之前,我们的普通股几乎没有交易活动。未来在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生这种出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
本次发行中出售的所有股票将可以自由交易,不受限制或根据证券法进一步登记,但我们的“关联公司”购买的任何股票除外,该术语在证券法第144条下定义,其销售将受到下文第144条转售限制的约束,但持有期要求除外。
受限制证券只有在根据《证券法》登记,或有资格根据《证券法》第144或701条获得豁免登记的情况下,才有资格公开出售,如下所述。根据S规则第904条,受限证券也可以在美国以外的地方出售给非美国人。
锁定
关于禁售协议的更多细节,见题为“承销-锁定协议.”
规则第144条
我们的一些股东将被迫持有普通股至少六个月,才有资格出售这些股票,即使在这六个月之后,也不能根据证券法颁布的第144条进行出售,除非我们和这些股东遵守第144条的其他要求。
一般而言,第144条规定:(I)任何持有受限普通股至少六个月的非关联公司此后有权自由且不受限制地出售其受限股票,前提是我们仍遵守并遵守我们的美国证券交易委员会报告义务,以及(Ii)我们的任何关联公司,包括我们的董事、高管和其他控制我们的人,此后有权出售其受限普通股至少六个月,但须遵守以下限制:(A)我们遵守并符合我们的美国证券交易委员会报告义务,(B)某些销售条款得到满足。(C)已向美国证券交易委员会提交表格144,且(D)已符合若干数量限制,限制在任何三个月期间内出售股份的数目不得超过已发行股份总数的1%。于紧接出售前至少三个月不再为联营公司,并拥有该等普通股至少一年的人士,有权根据规则第144条出售股份而不受上述任何限制。
82 |
目录表 |
规则第701条
一般来说,证券法第701条允许根据书面补偿计划或合同购买股本的股东,如果在紧接之前的90天内不被视为我们的附属公司,可以根据证券法第144条出售这些股票,但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。然而,根据规则701,所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日起九十(90)天后才能出售股票。
第S条
条例S一般规定,在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。
课税
马来西亚税务
以下讨论是适用于我们马来西亚子公司与外国控股公司(即AATP)进行交易的更相关税收的摘要。该条款特别不包括我们的马来西亚附属公司因其各自在马来西亚的业务活动而须缴纳的所有马来西亚税项,例如所得税、在进行其业务活动过程中订立的交易所征收的各类税项及资本利得税。一般而言,马来西亚并无资本利得税项,惟不动产利得税(“RPGT”)除外,该税是对出售不动产或不动产公司股份(“RPC”)产生的收益征税。由于马来西亚附属公司概无从事上述地区的活动,故上述两项主题均不影响我们的马来西亚附属公司。
马来西亚子公司通常与其外国控股公司进行的交易类型(不属于外国控股公司在马来西亚经营的业务)是特许权使用费、利息或服务费。就该等收入而言,外国控股公司(非居民)的税务责任将以支付实体扣除预扣税(“预扣税”)的方式结算,即:马来西亚子公司。以下为根据美利坚合众国与马来西亚之间存在的双重课税协议(“DTA”)适用的WHT税率:(版税:10%,利息:15%,股息:0%,除版税和利息以外的收入:10%)
向非本地居民支付上述各类入息(股息除外),须在支付或记入该等款项后一个月内向税务局(IRB)支付西税。马来西亚公司支付的股息没有WHT。
转让定价(TP)立法
厘定适当补偿的基础,几乎普遍都是以公平交易原则为依据,而税务局亦已接纳该原则。
1967年《马来西亚所得税法》第140A条纳入了公平交易原则。它允许税务总局局长(“税务总局”)调整马来西亚关联方之间的任何转让价格,而税务总局认为不符合公平交易标准。
83 |
目录表 |
1967年《所得税法》没有界定何为"正常交易"。因此,IRB发布了2012年TP规则和2012年修订版TP指南,以提供IRB可接受的正常标准的指导。《交易规则和准则》旨在就以下方面提供指导:受控制交易的法律的适用、规则中规定的可接受方法以及行政要求,包括预期参与交易安排的纳税人提供的记录和文件类型。
预先定价安排(APA)
公司可以向DGIR申请APAS。设立APAS的目的,是为纳税人提供一个渠道,让他们事先确定其关联方交易符合公平交易标准。IRB发布了APA 2012年规则和APA指南2012年指南,以就此事提供指导。
TP调整的时效
就关联人士之间非按公平原则订立的交易所作的交易价格调整,就该年度提出评税或额外评税,时效为评税年度届满后七(7)年。
国别报告
马来西亚国别规则要求在报告财年前一个财年(即2017年1月1日或之后开始的财年)总合并集团收入为30亿令吉及以上的马来西亚跨国公司(“MNC”)集团在每个财年结束后不迟于12个月内准备并向IRB提交国别报告。
外国跨国公司集团的马来西亚实体通常不需要准备和提交国别报告,因为提交报告的义务是向其税务居民所在司法管辖区的最终控股公司提交的,但是,可能需要通知IRB。
美国联邦所得税
以下是因收购、拥有和处置我们的证券而产生的适用于美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本摘要仅适用于根据本招股说明书购买证券、持有本公司普通股作为《守则》第1221节(定义如下)所指的资本资产并以美元为其功能货币的美国持有者。
本摘要仅供一般参考,并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置我们的普通股而可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。此外,本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况,包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此,本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。此外,本摘要不涉及收购、拥有或处置我们的普通股所产生的美国联邦替代最低标准、净投资收入、美国联邦财产和赠与、美国联邦医疗保险缴费、美国州和地方或非美国税收后果。除以下特别陈述外,本摘要并不讨论适用的税务申报要求。每个美国持有者应就收购、拥有和处置我们普通股的所有美国联邦、美国州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
美国法律顾问没有就收购、拥有或处置我们普通股所产生的美国联邦所得税后果征求或将获得美国国税局(“IRS”)的任何意见或裁决。本摘要对国税局没有约束力,也不排除国税局采取与本摘要中的任何立场不同或相反的立场。此外,由于本摘要所依据的当局受到不同的解释,美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。
84 |
目录表 |
以下讨论没有描述可能与任何特定美国持有者相关的所有税收后果,包括那些受到特殊税收情况影响的人,例如:
| · | 银行和某些其他金融机构; |
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| · | 受监管的投资公司; |
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| · | 房地产投资信托基金; |
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| · | 保险公司; |
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| · | 经纪自营商; |
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| · | 选择按市值计价的交易员; |
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| · | 免税实体或政府组织; |
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| · | 个人退休账户或其他递延纳税账户; |
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| · | 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
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| · | 对净投资收入缴纳替代性最低税或医疗保险缴费税的责任人; |
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| · | 美国侨民; |
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| · | 持有我们普通股的人,作为跨境、套期保值、建设性出售、转换或综合交易的一部分; |
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| · | 直接、间接或建设性地拥有我们普通股总投票权或总价值10%或以上的人; |
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| · | 在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或在某一司法管辖区设有常设机构的人员; |
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| · | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们普通股的人员; |
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| · | 由于适用的财务报表考虑了与我们普通股有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员;或 |
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| · | 通过合伙企业或其他实体或被视为合伙企业的安排持有我们普通股的个人,适用于美国联邦所得税。 |
建议潜在购买者就美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置普通股对他们造成的州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
如本文所用,术语“美国持有人”指的是我们普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言,该普通股被视为或被视为:
| · | 是美国公民或居民的个人; |
|
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|
| · | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司; |
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| · | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
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|
|
| · | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的监督,并受一名或多名美国人的控制;或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举效力,被视为美国人。 |
85 |
目录表 |
就美国联邦所得税而言,被视为合伙企业的实体或安排中的合伙人(或其他所有人)持有我们的普通股,而此类实体或安排通常将取决于该合伙人(或其他所有人)的地位和该实体或安排的活动。作为此类实体或安排的合作伙伴(或其他所有者)的美国持有者应咨询其税务顾问。
关于我们普通股的股息和其他分配
根据下面讨论的被动型外国投资公司规则,我们就普通股进行的分配总额(包括从中预扣的非美国税额,如果有)一般将作为股息收入计入美国持有者在收到年度的毛收入中,只要此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,因此美国持有者应该预计所有现金分配都将报告为股息,用于美国联邦所得税目的。此类股息将不符合允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行扣除的资格。
某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”,按较低的适用资本利得税征税,条件是:(1)我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易;(2)我们既不是被动的外国投资公司(如下所述),也不被视为支付股息的课税年度或上一个课税年度的美国持有者;(3)美国持有者满足某些持有期要求,以及(4)美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款而言,普通股一般被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易,如果它们在纳斯达克资本市场上市,就像我们的普通股预期的那样。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问,了解是否可以获得相对于我们普通股支付的较低税率的股息。
以外币支付的任何分配的金额将等于该货币的美元价值,在美国持有者实际或建设性地收到该分配之日以现汇换算,无论当时付款是否实际上已兑换成美元。如果外币在美国持有者收到之日兑换成美元,则美国持有者一般不应确认与此类分配有关的任何外币损益。在随后兑换或以其他方式处置不同美元金额的货币时,任何进一步的收益或损失将是来自美国的普通收入或损失。
就外国税收抵免限制而言,我们普通股的股息通常将构成外国来源收入。根据某些复杂的条件和限制,对我们普通股的任何分配预扣的非美国税(如果有的话)可能有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们相对于普通股分配的股息通常将构成“被动类别收入”。与外国税收抵免相关的美国联邦所得税规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免,以及是否有可能要求对已支付或扣缴的任何外国税收进行分项扣除(代替外国税收抵免)。
我们普通股的出售或其他应税处置
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则,在出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股时,美国持有者将为美国联邦所得税目的确认资本收益或亏损,其金额等于该普通股的变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者的普通股持有期超过一年,任何此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)通常将以优惠税率为长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时确认的收益或损失,通常将被视为美国来源收益或损失,用于美国外国税收抵免限制目的。
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目录表 |
如果出售或以其他方式处置我们的普通股所收到的对价是以外币支付的,则变现金额将是以出售或其他应税处置之日的即期汇率换算的收到款项的美元价值。如果我们的普通股被视为在成熟的证券市场交易,现金制美国持有者或权责发生制美国持有者做出特别选择(必须每年始终如一地适用,未经美国国税局同意不得更改),将通过换算出售结算日按现货汇率收到的金额来确定以外币变现的金额的美元价值。如果我们的普通股没有被视为在成熟的证券市场交易,或者相关的美国持有者是权责发生制纳税人,但没有进行特别选择,则该美国持有者将确认可归因于出售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率换算的收到货币的美元价值之间的任何差额所产生的外币损益。
美国持有者在我们的普通股中的初始美国联邦所得税基础通常将等于此类普通股的成本。如果美国持有者使用外币购买普通股,普通股的成本将是购买当天外币购买价格的美元价值,按该日的即期汇率换算。如果我们的普通股被视为在成熟的证券市场交易,并且相关的美国持有者是做出上述特别选择的现金制纳税人或权责发生制纳税人,美国持有者将通过换算购买结算日按现货汇率支付的金额来确定该普通股成本的美元价值。
美国信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。如果美国持有者提供了正确的纳税人识别码并进行了任何其他所需的证明,或以其他方式免于备份扣缴,则该美国持有者可能有资格获得备份扣缴豁免。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有人的美国联邦所得税债务中,该美国持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
附加信息报告要求
在下列情况下,收购普通股的美国持有者通常将被要求向美国国税局提交926表格:(1)紧接着收购后,该美国持有者直接或间接拥有普通股至少10%的股份,或(2)在截至收购日期的12个月期间,为换取普通股而转移的现金金额超过10万美元。如果未能满足这些备案要求,可能会受到巨额罚款。我们敦促美国持有人就这些申报要求与他们的税务顾问联系。
某些持有“特定外国金融资产”(可能包括我们的普通股)权益的个人(和某些实体)的美国持有者必须报告与此类资产有关的信息,但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有普通股的例外情况)。如果美国持有者未能满足此类报告要求,可能会受到处罚。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这些要求是否适用于他们收购和拥有我们的普通股。
上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每个潜在的购买者都应该咨询自己的税务顾问,了解在投资者自己的情况下投资我们普通股的税务后果。
民事责任的可执行性
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。此外,根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款,您可能难以执行在美国法院获得的判决。
我们已指定Cloud Peak Law Group,P.C.作为我们的代理人,就根据美国或美国任何州的联邦证券法向我们提起的与此次发行有关的任何诉讼,或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼,接受向美国纽约南区地区法院提起的任何诉讼程序的送达。
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目录表 |
马来西亚
在马来西亚执行外国判决可以通过法定执行或普通法执行规则来实现。
根据马来西亚《1958年相互强制执行判决法》,《相互执行法》附表1所列交互执行国高级法院作出的判决得到承认,只要这些判决满足《相互执行法》规定的要求,即可直接或通过登记判决的方式予以执行。
在《Reja》附表1所列国家以外的国家取得的外国判决,必须通过普通法规则强制执行。由于美国不是《Reja》附表1所列的交互执行国,根据马来西亚的普通法原则,在美国宣布的判决仍可在马来西亚强制执行。这种外国判决必须满足某些条件,包括以下条件:
| (a) | 判决是一笔确定的金额,这是最终和决定性的; |
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| (b) | 作出判决的原法院对该诉讼有管辖权; |
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| (c) | 判决不是通过欺诈手段获得的; |
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| (d) | 获得判决的诉讼程序并不违反自然公正;以及 |
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| (e) | 执行判决不会违反马来西亚的公共政策。 |
承销
我们与第一网络金融证券公司或承销商签订了承销协议。承销商已同意在确定的承诺基础上,以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣,从我们手中购买1,250,000股普通股。承销商可以聘请其他经纪商或交易商代表其担任与本次发行相关的分代理,并可就其发行的任何证券向任何分代理支付募集费用。
承销商 |
| 股份数量 |
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Network 1金融证券公司 |
| 1,250,000 |
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总计 |
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如果承销商购买任何股票,承销商承诺购买本招股说明书提供的所有普通股。承销商没有义务购买承销商超额配售选择权(如下所述)涵盖的普通股。承销商发行普通股时,必须事先出售,并在法律问题得到承销商的批准和承销协议中包含的其他条件下予以接受。
超额配售选择权
我们已授予承销商一项选择权,可在本招股说明书公布之日起四十五(45)天内行使,以额外认购最多187,500股普通股,相当于我们将在发售中发售的普通股总数的15%,以弥补按公开招股价格超额配售,减去承销折扣及佣金后按本招股说明书所载相同条款进行的超额配售。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,承销商将有义务在符合某些条件的情况下购买与上表承销商名称旁边所列数字与上表承销商名称旁所列普通股总数大致相同的增发普通股的百分比。
折扣和费用
承销折扣为招股价的8.0%。
下表显示,对于不含超额配售选择权的总发行金额和包括全部超额配售选择权的总发行金额,每股公开发行价格、总公开发行价、承销折扣以及向我们支付费用前的收益。
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| 每股 |
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| 总计 如果没有过多- 分配 选择权 |
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| 总计 带全额 过了- 配售选择权 |
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公开发行价 |
| 美元 |
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| 4.00 |
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| 美元 |
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| 5,000,000 |
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| 美元 |
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| 5,750,000 |
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承保折扣 |
| 美元 |
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| 0.32 |
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| 美元 |
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| 400,000 |
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| 美元 |
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| 460,000 |
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扣除费用前的收益给我们 |
| 美元 |
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| 3.68 |
|
| 美元 |
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| 4,600,000 |
|
| 美元 |
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| 5,290,000 |
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目录表 |
我们同意向承销商支付现金费用,金额为公司从本次发行中出售的证券中收到的总收益的百分之八(8.0%)。吾等进一步同意向承销商的承销商支付一笔非实报开支拨备,金额相等于本公司于发售结束时收到的总所得款项(包括出售超额配售股份所得款项)的百分之二(2. 0%)。此外,我们已同意偿还保险商的某些自付费用,以“路演”,尽职调查和合理的法律费用,总额不超过150,000美元。吾等已于吾等与包销商签订委聘协议时,就实付费用向包销商预付65,000元。在我们首次向美国证券交易委员会提交表格S—1的注册声明时,承销商将收到第二笔35,000美元的付款。发行成功完成后,承销商将收到最后一笔50,000美元的付款。预付款应用于支付本协议所述的实付费用,预付款的任何部分应退还给我们,但实际上并非发生的部分。尽管本协议中有任何相反的规定,承销商应根据FINRA规则5110(g)(4)(A)将先前支付或预付但实际未发生的任何费用返还给公司。
承销商认股权证
吾等亦已同意向包销商发行认股权证,以购买相等于发售中出售股份总数(包括行使超额配售权时出售的股份)百分之八(8. 0%)的股份,即包销商认股权证。承销商认股权证将于本次发售结束后五年内随时及不时全部或部分行使,每股价格等于4. 4美元,即每股普通股公开发售价的110%。该等包销商认股权证可按现金或无现金基准行使。承销商认股权证和相关普通股将被FINRA视为补偿,因此将受FINRA规则5110(e)的约束。根据FINRA规则5110(e)(1),且除非FINRA规则另有允许,承销商权证或我们在行使承销商权证时发行的任何普通股均不得出售、转让、转让、质押或质押,或成为任何对冲、卖空、衍生产品,自发售开始销售之日起计的180天内,会导致任何人对该等证券进行有效的经济处置的看跌或看涨交易,除非该等证券可全部或部分转让予承销商的任何继承人、高级管理人员、经理人、成员或合伙人(或任何该等继承人、成员或合伙人的高级管理人员、经理人或成员),前提是所有如此转让的证券在剩余时间内仍受禁售限制。此外,虽然包销商认股权证及相关普通股已登记于本招股章程的一部分之登记声明,但吾等亦同意认股权证将于若干情况下提供登记权。该等登记权适用于包销权证行使后可直接及间接发行的所有证券。根据FINRA规则5110(g)(8)(D),提供的一次索购登记权将不超过自公开发售开始销售之日起五年。根据FINRA规则5110(g)(8)(C),所提供的附带登记权将不超过公开发售开始销售后七年。
赔偿
根据承销协议,我们亦拟同意就若干责任(包括证券法项下的民事责任)向承销商弥偿,或就承销商可能须就该等责任作出的付款作出贡献。
禁售协议
我们同意,在本招股说明书日期后的180天内,除某些例外情况外,不要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买权或合同、卖空、出借或以其他方式处置(除本次发售外)我们的任何普通股或与我们普通股实质相似的证券,包括但不限于购买我们的普通股或任何证券的期权或认股权证,这些证券可转换为或交换,或代表接收我们的普通股或任何此类实质上类似的证券的权利,(根据截至该锁止协议签署日期尚未发行的可转换或可交换证券转换或交换时存在的雇员股权激励计划除外),未经包销商事先书面同意。
此外,执行官和董事,以及持有超过5%已发行股份的现有股东已同意不登记,要约,出售,出售或授予合同(私人转让除外,在此情况下,仅明确规定该等股份继续受同一禁售所规限)我们的任何普通股股份或任何可转换为或可行使或交换为我们的普通股股份的证券,或任何购买我们的普通股股份的权证,(包括但不限于,根据证券交易委员会的规则和法规,可被视为由该等个人实益拥有的本公司证券,以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)在本次发行截止日期后的180天内。在这些禁售协议到期后,额外的普通股将可在公开市场上出售。
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目录表 |
市场和定价考虑因素
在本次发行之前,我们的普通股在OTCQB上报价,我们的普通股的公开市场有限。公开发行价是根据我们普通股在OTCQB上的报价以及我们与承销商之间的协商确定的。在厘定公开发行价时所考虑的因素包括本公司及整个行业的未来前景、本公司最近期间的销售额、盈利及若干其他财务及经营资料,以及从事与本公司类似活动的公司的市盈率、证券市价及若干财务及经营资料。
我们普通股的活跃交易市场可能不会发展起来。在本次发行后,普通股股票可能不会以发行价或高于发行价在公开市场交易。
可支配股份
承销商将不会出售任何普通股在本次发行的帐户,其行使酌情权,未经事先获得这些帐户的书面同意。
在“纳斯达克”资本市场上市
我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准函,将我们的普通股股份以代码“BGLC”在纳斯达克资本市场上市。我们须遵守持续上市规定及企业管治准则。我们预计这些规则和法规将显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。
价格稳定、空头和惩罚性出价
为了促进我们的普通股的发行,承销商可能参与稳定,维持或以其他方式影响我们的普通股价格的交易。这些活动可能会提高或维持本公司普通股的市价高于独立市场水平,或防止或延缓本公司普通股市价的下跌。承销商无须参与该等活动,并可随时终止任何该等活动。我们和承销商已同意就某些责任(包括证券法规定的责任)相互赔偿。
联属
各承销商及其各自的联属机构为从事各种活动的全方位服务金融机构,包括证券交易、商业及投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资及经纪活动。承销商可能在未来与我们或我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯例费用和佣金。在过去180天内,吾等并无委聘包销商为吾等提供任何服务,吾等亦无任何协议委聘包销商为吾等日后提供任何服务,惟须受上述顾问权利的约束。
各承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可进行或持有广泛的投资,并为自己和客户的账户积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易,此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。各承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
外国对购买一股股票的监管限制
吾等并无采取任何行动准许在美国境外公开发售一股股份,或准许在美国境外拥有或分发本招股章程。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本次发售一股股份及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区各成员国而言,除根据招股章程指令项下的下列豁免外,概无或将向该成员国的公众人士提出作为发售标的的股份要约:
| (a) | 对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体; |
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| (b) | 低于150名自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外),但须事先征得承销商对任何此类要约的同意;或 |
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| (c) | 在招股章程指令第3条第(2)款范围内的任何其他情况下, |
惟上文(A)至(C)项所述股份要约并不会导致本公司或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程,或根据招股章程指令第16条补充招股章程。
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目录表 |
位于成员国的每一位收到任何股份要约或收到任何关于股份要约的通信,或最初收购任何股份的人,将被视为已向承销商和公司陈述、保证、确认和同意:(1)它是实施招股说明书指令第2(1)(E)条所指的该成员国法律所指的“合格投资者”;(2)就招股说明书指令第3条第(2)款中所用的作为金融中介而获得的任何股份而言,其在要约中收购的股份既不是代表要约收购的,也不是为了向该术语所界定的合格投资者以外的任何成员国的人要约或转售而收购的,或者在事先征得承销商同意要约或转售的情况下获得的;或如该公司已代表任何成员国的人士(合资格投资者除外)收购股份,则根据招股章程指令,向其发出该等股份的要约不视为已向该等人士作出。
本公司、承销商及其各自的联属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
本招股说明书的编制依据是,根据招股说明书指令的豁免,任何成员国的任何股份要约都将被提出,不受发布招股说明书的要求的限制。因此,任何在该成员国提出要约或拟要约收购属于本招股章程所拟要约的股份的人士,只可在本公司或承销商并无义务根据招股章程指令第3条就有关要约刊登招股章程的情况下作出要约。在本公司或承销商有义务刊登招股说明书的情况下,本公司或承销商均未授权或未授权提出任何股份要约。
就本规定而言,“向公众发售普通股”一词与任何成员国的任何普通股有关,是指以任何形式和任何手段传达有关要约条款和拟发行普通股的充分信息,以使投资者能够决定购买或认购普通股,因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款;“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(修订本),包括每个成员国的任何相关执行措施。
上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。
香港潜在投资者须知
该等证券并无要约或出售,亦不会在香港以任何文件形式要约或出售,但(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。或(B)在其他情况下,而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32),或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方,没有或可能发出或曾经或可能由任何人管有与该等证券有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件是以香港公众人士为对像(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的)的,但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券有关者,则属例外。
马来西亚潜在投资者须知
这些证券尚未也可能不会获得马来西亚证券委员会(SC)的批准,本招股说明书尚未也不会根据马来西亚2007年资本市场和服务法案(CMSA)在SC注册为招股说明书。因此,根据本招股章程,并无向马来西亚境内或境内的任何人士作出证券、认购或购买证券的要约或邀请认购或购买证券,但属于CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一段的人士并仅由资本市场服务牌照持有人分销,该持有人经营证券交易业务,且发行人须于本招股章程在马来西亚分发日期起计七日内向证监会递交本招股章程。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。除上述情况外,马来西亚尚未根据其证券法就本招股说明书采取任何行动。本招股章程不构成亦不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何须经证监会批准或根据证监会向证监会登记招股章程的证券。
新加坡潜在投资者须知
本招股章程尚未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此,本招股章程及任何其他与要约或出售、或认购或购买非独联体证券有关的文件或材料不得直接或间接流通或分发,非独联体证券亦不得直接或间接被要约或出售,或成为认购或购买邀请的标的,(i)新加坡证券及期货法第289章第274条规定的机构投资者以外的新加坡人(“SFA”),(ii)依据第275(1)条向相关人士,或依据第275(1A)条,并根据第275(1A)条,并根据第275(1A)条规定的条件,或(iii)以其他方式依据,并根据《中华人民共和国宪章》的任何其他适用条款的条件。
如果非独联体证券是由以下相关人士根据《证券法》第275条认购或购买的,该相关人士是:
| (a) | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者);或 |
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|
| (b) | 信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人, |
该公司的证券(定义见《证券法》第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券法》第275条作出的要约收购非独联体证券后六个月内转让,除非:
91 |
目录表 |
| (a) | 向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
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| (b) | 未考虑或将不考虑转让的; |
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| (c) | 因法律的实施而转让的; |
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| (d) | SFA第276(7)条规定的;或 |
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| (e) | 如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。 |
与此产品相关的费用
下文列出了我们的总费用,不包括承销折扣,预计将发生与我们的普通股要约和销售有关的费用。除SEC注册费、FINRA申报费和纳斯达克上市费外,所有金额均为估计数。
项目 |
| 金额 |
| |
美国证券交易委员会注册费 |
| $ | 1,035 |
|
FINRA备案费用 |
|
| 3,316 |
|
纳斯达克上市费 |
|
| 75,000 |
|
律师费及开支 |
|
| 125,000 |
|
会计费用和费用 |
|
| 27,500 |
|
美国公认会计准则咨询 |
|
| 20,000 |
|
转会代理费和开支 |
|
| 3,500 |
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承保人费用偿还 |
|
| 150,000 |
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印刷和雕刻费 |
|
| 3,500 |
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杂项费用 |
|
| 10,000 |
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总计 |
| $ | 418,851 |
|
法律事务
Ortoli Rosenstadt LLP将为我们传递与特此提供的普通股股票的有效性和美国联邦证券法有关的某些法律事项。关于马来西亚法律的法律问题将由Yusuf Khan&Fong为我们传递。Ortoli Rosenstadt LLP在马来西亚法律管辖的事项上可能依赖Yusuf Khan&Fong。VCL Law LLP将担任承销商的美国法律顾问。
专家
BioNexus gene Lab Corp.于2022年及2021年12月31日的财务报表及截至2022年及2021年12月31日止年度的综合营运报表及全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量变动,包括于本招股说明书及本招股说明书所属登记报表的其他部分,已由独立注册会计师事务所JP Centurion&Partners PLT在本招股说明书其他部分所载的范围及期间内审核,并依赖该等报告及该等公司作为会计及审计专家的权威而包括在内。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的登记说明书。作为注册说明书的一部分,本招股说明书遗漏了注册说明书中所列的某些信息、证物、附表和承诺。关于我们和我们的普通股的更多信息,请参考注册声明以及注册声明的展品和附表。本招股说明书所载有关本招股说明书所指任何文件的内容或条文的陈述并不一定完整,而在每一次该文件的副本已作为注册说明书的证物存档的情况下,均须参阅该证物以获取所涉及事项的更完整描述。
您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制全部或任何部分注册声明,地址为华盛顿特区20549,东北大街100号。登记须知副本可按规定费率从美国证券交易委员会的公共资料室索取,地址为:公众资料室的运作情况,可致电1-800-美国证券交易委员会-0330查询。此外,以电子形式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.公开获得登记声明,包括所有展品及其修正案,已以电子方式提交给美国证券交易委员会。
我们遵守《交易所法案》的信息和定期报告要求,因此,我们向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未审计财务数据的季度报告、当前报告和其他报告和信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室或上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制我们的每一份定期报告、委托书和其他信息。
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目录表 |
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| 页面 |
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第一部分: | 财务信息 |
| F-4 |
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第1项。 | 财务报表: |
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| 审计报告 |
| F-2 |
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| 截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
| F-3至F-4 |
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| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合经营和全面收益/(亏损)报表 |
| F-5 |
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| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东权益变动表 |
| F-6 |
|
| 2022年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表 |
| F-7至F-8 |
|
| 合并财务报表附注 |
| F-9至F-21 |
|
| 截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
| F-22 |
|
| 截至2022年3月31日的三个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的综合经营和全面收益/(亏损)报表 |
| F-23 |
|
| 截至2023年3月31日及截至2022年12月31日的综合股东权益变动表 |
| F-24 |
|
| 截至2023年3月31日的三个月和截至2022年和2021年12月31日的年度的合并现金流量表 |
| F-25 |
|
| 合并财务报表附注 |
| F-26 |
|
F-1 |
目录表 |
独立注册会计师事务所报告
公司的董事会和股东
BioNexus基因实验室公司
香港中环第三大道B座10楼02室
垂直商务套房、
邦萨南部加兰科林奇8号,
马来西亚吉隆坡59200号。
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附BioNexus基因实验室公司(“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日止年度的相关综合营运及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量报表,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,这些事项已传达或要求传达给负责治理的人员:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们断定不存在关键问题。
/S/JP Centurion&Partners PLT |
|
JP Centurion&Partners PLT(ID:6723) | |
| |
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | |
| |
马来西亚吉隆坡 | |
2023年3月31日 |
F-2 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示的货币(“美元”))(经审计)
|
|
|
|
| 自.起 |
| |||||
|
| 注意事项 |
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
现金和银行余额 |
|
|
|
| $ | 611,849 |
|
| $ | 578,511 |
|
存放在金融机构的定期存款 |
|
|
|
|
| 1,507,015 |
|
|
| 1,545,408 |
|
应收贸易账款 |
| 3 |
|
|
| 2,868,364 |
|
|
| 3,356,898 |
|
其他应付款项及应计费用 |
|
|
|
|
| 25,240 |
|
|
| 79,517 |
|
递延收入成本 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| 67,606 |
|
可予追讨的税款 |
| 4 |
|
|
| 31,551 |
|
|
| - |
|
盘存 |
|
|
|
|
| 977,807 |
|
|
| 1,521,915 |
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
| 6,021,826 |
|
|
| 7,149,855 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
| 5 |
|
|
| 55,730 |
|
|
| 41,090 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
| 6 |
|
|
| 1,511,708 |
|
|
| 1,634,418 |
|
其他投资 |
| 7 |
|
|
| 1,150,898 |
|
|
| 749,027 |
|
非流动资产总额 |
|
|
|
|
| 2,718,336 |
|
|
| 2,424,535 |
|
总资产 |
|
|
|
| $ | 8,740,162 |
|
| $ | 9,574,390 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应付款 |
| 8 |
|
| $ | 1,861,015 |
|
| $ | 2,012,266 |
|
其他应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
| 103,370 |
|
|
| 71,814 |
|
融资租赁项下债务的当期部分 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| 21,235 |
|
经营租赁负债的当期部分 |
| 5 |
|
|
| 16,569 |
|
|
| 18,272 |
|
客户预付款 |
|
|
|
|
| 23,123 |
|
|
| 30,307 |
|
递延收入 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| 77,276 |
|
应纳税金 |
| 4 |
|
|
| - |
|
|
| 97,585 |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
| 2,004,077 |
|
|
| 2,328,755 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁债务的非流动部分 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| 12,803 |
|
经营租赁负债的非流动部分 |
| 5 |
|
|
| 40,206 |
|
|
| 24,637 |
|
递延税项负债 |
| 4 |
|
|
| 30,866 |
|
|
| 28,416 |
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
| 71,072 |
|
|
| 65,856 |
|
总负债 |
|
|
|
| $ | 2,075,149 |
|
| $ | 2,394,611 |
|
F-3 |
目录表 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(续)
Bionexus Gene Lab Corp.
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
|
|
|
|
| 自.起 |
| |||||
|
| 注意事项 |
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
于2022年12月31日,普通股,无面值;300,000股授权股和173,718,152股已发行股份;以及优先股,无面值;30,000,000股授权股和无发行股份。于二零二一年十二月三十一日,普通股,无面值;300,000,000股授权股和171,218,152股已发行股份;以及优先股,无面值;30,000,000股授权股和无发行股份。 |
| 10 |
|
| $ | 10,929,574 |
|
| $ | 10,779,574 |
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
| (5,011,891 | ) |
|
| (5,011,891 | ) |
累计盈余 |
|
|
|
|
| 1,156,392 |
|
|
| 1,512,358 |
|
累计其他综合损失 |
|
|
|
|
| (409,062 | ) |
|
| (100,262 | ) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
| 6,665,013 |
|
|
| 7,179,779 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
|
|
| $ | 8,740,162 |
|
| $ | 9,574,390 |
|
见合并财务报表附注。
F-4 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
综合经营报表及全面收益╱(亏损)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
|
| 截至的年度 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 10,928,707 |
|
| $ | 13,362,567 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (9,669,678 | ) |
|
| (11,095,626 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 1,259,029 |
|
|
| 2,266,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 179,283 |
|
|
| 66,491 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (1,729,489 | ) |
|
| (1,277,605 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)/经营利润 |
|
| (291,177 | ) |
|
| 1,055,827 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (12,479 | ) |
|
| (12,973 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(亏损)/利润 |
|
| (303,656 | ) |
|
| 1,042,854 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费: |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金 |
|
| (3,898 | ) |
|
| (26,736 | ) |
所得税 |
|
| (48,412 | ) |
|
| (264,547 | ) |
税费总额 |
|
| (52,310 | ) |
|
| (291,283 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/利润 |
| $ | (355,966 | ) |
| $ | 751,571 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损失 |
|
| (308,800 | ) |
|
| (233,946 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合(亏损)/收益 |
| $ | (664,766 | ) |
| $ | 517,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益--基本收益和稀释后收益 |
|
| (0.002 | ) |
|
| 0.004 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数—基本和摊薄 |
|
| 172,916,782 |
|
|
| 171,218,152 |
|
见合并财务报表附注。
F-5 |
目录表 |
BioNexus基因实验室公司
合并股东权益变动表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
| 累计 其他 全面 |
| |||||||||||||
|
| 股份数量 |
|
| 金额 |
|
| 已缴入 资本 |
|
| 累计盈余 |
|
| 收入/ (亏损) |
|
| 总计 权益 |
| ||||||
截至2021年1月1日的余额 |
|
| 171,218,152 |
|
| $ | 10,779,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 760,787 |
|
| $ | 133,684 |
|
| $ | 6,662,154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净利 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 751,571 |
|
|
| - |
|
|
| 751,571 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (233,946 | ) |
|
| (233,946 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
| 171,218,152 |
|
| $ | 10,779,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,512,358 |
|
| $ | (100,262 | ) |
| $ | 7,179,779 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行股份 |
|
| 2,500,000 |
|
|
| 150,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 150,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (355,966 | ) |
|
| - |
|
|
| (355,966 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (308,800 | ) |
|
| (308,800 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
| 173,718,152 |
|
| $ | 10,929,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,156,392 |
|
| $ | (409,062 | ) |
| $ | 6,665,013 |
|
见合并财务报表附注。
F-6 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
合并现金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
|
| 截至的年度 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
净(亏损)/利润 |
| $ | (355,966 | ) |
| $ | 751,571 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对净利润与净现金(用于)/从经营活动产生的净利润进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产摊销 |
|
| 13,992 |
|
|
| 16,933 |
|
坏账 |
|
| 4,165 |
|
|
| 3,809 |
|
财产、厂房和设备折旧 |
|
| 91,427 |
|
|
| 91,282 |
|
股息收入 |
|
| (115,379 | ) |
|
| (22,036 | ) |
其他投资的公允价值收益 |
|
| 70,628 |
|
|
| 29,850 |
|
其他投资的核销损失 |
|
| 1,776 |
|
|
| - |
|
营运资金变动前的营业(亏损)/利润 |
|
| (289,357 | ) |
|
| 871,409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
| 544,108 |
|
|
| (345,745 | ) |
贸易和其他应收款 |
|
| 538,646 |
|
|
| 579,217 |
|
递延收入成本 |
|
| 67,606 |
|
|
| (67,606 | ) |
贸易和其他应付款 |
|
| (119,695 | ) |
|
| (1,180,535 | ) |
客户预付款 |
|
| (7,184 | ) |
|
| 30,307 |
|
递延收入 |
|
| (77,276 | ) |
|
| 77,276 |
|
经营租赁负债 |
|
| (126,686 | ) |
|
| (20,169 | ) |
可予追讨的税款 |
|
| 13,866 |
|
|
| 65,007 |
|
经营活动产生的现金 |
|
| 544,028 |
|
|
| 9,161 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购其他投资 |
|
| (511,706 | ) |
|
| (515,840 | ) |
股息收入 |
|
| 115,379 |
|
|
| 22,036 |
|
购置厂房和设备 |
|
| (54,171 | ) |
|
| (3,162 | ) |
出售其他投资所得收益 |
|
| - |
|
|
| 6,392 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
| (450,498 | ) |
|
| (490,574 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还融资租赁 |
|
| (34,038 | ) |
|
| (26,302 | ) |
向董事偿还款项 |
|
| - |
|
|
| (1,920 | ) |
股份认购 |
|
| 150,000 |
|
|
| - |
|
融资活动产生的(用于)现金净额 |
|
| 115,962 |
|
|
| (28,222 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
| (214,547 | ) |
|
| (154,138 | ) |
现金及现金等价物净变化 |
|
| (5,055 | ) |
|
| (663,773 | ) |
现金和现金等价物,财政年度开始时 |
|
| 2,123,919 |
|
|
| 2,787,692 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物,财政年度末 |
| $ | 2,118,864 |
|
| $ | 2,123,919 |
|
F-7 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
合并现金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))(续)
(经审计)
现金和现金等价物信息: |
|
|
|
|
|
| ||
存放在金融机构的定期存款 |
| $ | 1,507,015 |
|
| $ | 1,545,408 |
|
现金和银行余额 |
|
| 611,849 |
|
|
| 578,511 |
|
现金和现金等价物,财政年度末 |
|
| 2,118,864 |
|
|
| 2,123,919 |
|
补充现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
| $ | (12,479 | ) |
| $ | (12,973 | ) |
已缴纳所得税 |
|
| (170,447 | ) |
|
| (226,770 | ) |
见合并财务报表附注。
F-8 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
注1—组织和业务背景
BioNexus Gene Lab Corp.于2017年5月12日在怀俄明州成立。于二零一七年八月二十三日,本公司收购BGS Lab Sdn. Bhd.,马来西亚公司("BioNexus Malaysia")。BioNexus Malaysia于2015年4月7日在马来西亚注册成立,随后更名为Bionexus Gene Lab Sdn。Bhd.
主要办公室地址为Unit 02 Level 10,Tower B,Vertical Business Suite,No. 8 Jalan Kerinchi,Bangsar South,59200 Kuala Lumpur,Malaysia,我们的实验室位于实验室353,Chemical Science Centre,University Science Malaysia,George Town,Penang,Malaysia。我们在马来西亚吉隆坡的Lifecare医疗中心一楼设有采血中心。
于二零二零年十二月三十一日,本公司完成收购Chemrex Corporation Sdn。Bhd.根据本公司、Chemrex及Chemrex股东订立的股份交换协议,本公司向Chemrex股东收购Chemrex所有已发行及发行在外股本,以换取BioNexus 68,487,261股普通股。
收购Chemrex已作为共同控制交易入账,原因为对所收购资产及所承担负债的控制权并无变动。净资产由转让实体(即Chemrex)终止确认,由接收实体(即公司)确认。所转让代价与净资产账面值之间的差额于权益中确认。
接收实体的财务报表报告发生转移期间的经营业绩,犹如净资产转移或股权交换在期初发生。因此,该期间的业务成果将包括从期初至转移完成之日合并的以前独立实体的业务成果以及从该日至期末合并的业务成果。比较财务报表并无追溯调整,原因是Chemrex于比较期间并非受共同控制。
于2022年4月12日,本公司与Keith Wong订立买卖协议,据此,本公司同意按每股0. 06美元出售其2,500,000股普通股。根据《证券法》第4(a)(2)条,该次发行是豁免的,因为接收人是一个成熟的投资者,股票是受限制的证券,他表示他是为了投资目的而收购股票。
于2022年12月31日的公司架构如下:
|
| BioNexus基因实验室公司 怀俄明州的一家公司 |
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| ||
100%拥有 |
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| 100%拥有 | ||
BioNexus基因实验室有限公司Bhd., 一家马来西亚公司 |
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| Chemrex Corporation Sdn.Bhd., 一家马来西亚公司 |
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目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
附注2--主要会计政策摘要
所附合并财务报表反映了本附注以及所附合并财务报表和附注中其他部分所述的某些重要会计政策的适用情况。
☐ | 陈述的基础 |
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
☐ | 巩固的基础 |
合并财务报表包括BioNexus基因实验室公司及其子公司的账目。合并后,公司内部所有重大的公司间余额和交易均已冲销。
☐ | 预算的使用 |
在编制这些合并财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
☐ | 现金和现金等价物 |
现金及现金等价物指手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款,以及所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。
☐ | 应收贸易账款 |
应收贸易账款按发票金额入账,不计息。管理层根据应收账款的历史催收趋势和账龄,持续审查减值准备的充分性。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况,以便在认为有必要时调整免税额。贸易差额在用尽所有收税手段后从补贴中注销,复苏的可能性被认为微乎其微。
☐ | 盘存 |
由可供销售的产品组成的库存,以成本或市场价值中的较低者为准。库存成本是采用先进先出(FIFO)法确定的。存货准备是根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素,将存货成本减记为因商品移动缓慢和商品损坏而产生的估计市场价值。本公司承担所购产品的所有权、风险和回报。减记在营业和全面收益表的收入成本中记录。
F-10 |
目录表 |
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
☐ | 租契 |
在2019年1月1日之前,本公司按ASC 840核算租赁,核算租赁。自2019年1月1日起,本公司采纳了ASC 842租赁指南,该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。该公司采用了ASC 842,采用了修改后的回溯法。因此,比较财务信息没有更新,在通过之日之前所需的披露也没有更新,并继续根据这些期间有效的会计准则进行报告。
☐ | 财产、厂房和设备 |
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及累计减值损失(如有)列账。折旧按直线计算,以冲销有关资产在以下预期使用年限内的成本。按年率计算的主要金额如下:
类别 |
| 本金 年率 |
| |
空调机 |
|
| 20 | % |
建筑物 |
|
| 2 | % |
计算机和软件 |
|
| 33 | % |
装备 |
|
| 20 | % |
家具和配件 |
| 10%至20% | % | |
实验室设备 |
|
| 10 | % |
机动车辆 |
| 10%至20% | % | |
办公设备 |
|
| 20 | % |
翻新 |
| 10%至20% | % | |
招牌 |
|
| 10 | % |
租赁土地在租赁期内折旧。除非合理地确定本公司将于租赁期结束时取得所有权,否则租赁资产将按租赁期及其使用年限中较短的时间进行折旧。永久保有的土地不会贬值。物业、厂房及在建设备在资产达到预期用途前不会折旧,保养及维修于发生时计入营运费用。大幅延长相关资产使用寿命的支出被资本化。当财产被处置时,相关成本和累计折旧从账户中扣除,并在交易发生期间报告任何收益或损失。
完全折旧的厂房和设备将保留在财务报表中,直到它们不再使用。
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
☐ | 长期资产减值准备 |
长期资产主要包括商誉、无形资产和财产、厂房和设备。根据美国会计准则第360号专题“长期资产的减值或处置”的规定,本公司通常在每个会计年度的第四季度对其长期资产进行年度减值评估,如果存在减值指标,如商业环境的重大持续变化,则更频繁地进行评估。长期资产的可回收性是在最低水平组衡量的。如果预期未贴现的未来净现金流量总额少于该资产的账面价值,则就该资产的公允价值与账面金额之间的差额确认亏损。本年度并无减值费用。
☐ | 收入确认 |
收入于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认,金额反映本公司预期就交换该等货品或服务收取的代价。
本公司应用以下五个步骤,以确定在履行其各项协议下的责任时将予确认的收入的适当金额:
收入于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认,金额反映本公司预期就交换该等货品或服务收取的代价。
本公司应用以下五个步骤,以确定在履行其各项协议下的责任时将予确认的收入的适当金额:
| · | 确定与客户的合同; |
| · | 确定合同中的履约义务; |
| · | 确定交易价格; |
| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
| · | 在履行业绩义务时确认收入。 |
本公司在交付货物或提供服务时确认的时间点记录收入。
☐ | 运费和手续费 |
如果向客户收取运费和手续费,则包括在收入中。与进出港运费相关的运费和手续费在发生时计入销售和分销费用。
☐ | 综合收益 |
ASC主题220 "综合收益"建立了综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。全面收益(定义)包括一段期间内来自非拥有人来源的所有权益变动。于随附股东权益表呈列之累计其他全面收益包括外币换算未实现损益变动及于结算日持有之可供出售投资公平值累计变动净额。该全面收益不计入所得税开支或利益之计算。
☐ | 所得税 |
所得税根据ASC主题740 "所得税"("ASC主题740")的规定确定。根据此方法,递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值与其各自课税基准之间之差异而产生之未来税务后果确认。递延税项资产及负债乃按预期于该等暂时性差额将收回或清偿年度内应课税收入适用之已颁布所得税税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的任何影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。
F-12 |
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
ASC 740规定了一个全面的模型,说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈现和披露已采取或预期将在纳税申报表上采取的不确定税务状况。根据ASC 740,当税务机关审查后,税务状况很有可能维持下去时,必须在财务报表中初步确认。该等税务状况须初步及其后计量为在假设完全知悉有关状况及相关事实的情况下与税务机关最终结算时变现的可能性超过50%的最大税务利益金额。
本公司在马来西亚开展主要业务,并须在其司法管辖区缴税。由于其业务活动,本公司将提交单独的纳税申报表,并接受外国税务机关的审查。
☐ | 每股净收益或亏损 |
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股净收益或亏损。每股基本收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益或亏损的计算方法与基本每股收益或亏损类似,只是分母有所增加,以包括潜在普通股等价物已经发行以及如果额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股的数量。
☐ | 外币折算 |
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的现行汇率折算成功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额记录在经营报表中。
本公司的功能货币为美元(“美元”),所附财务报表以美元表示,作为本公司经营所处经济环境的主要货币。附属公司的功能货币为马来西亚林吉特(“马币”),作为附属公司经营所处经济环境的主要货币。
一般而言,出于合并的目的,其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据ASC主题830-30“财务报表的折算”,使用资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算。折算外国子公司财务报表所产生的损益作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。
将马币金额折算为1美元,按以下各年汇率计算:
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
年终美元:马币汇率 |
|
| 4.3900 |
|
|
| 4.1650 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1月1日, 2022年至 十二月三十一日, 2022 |
|
| 1月1日, 2021年至 十二月三十一日, 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年平均1.00美元:马币汇率 |
|
| 4.3996 |
|
|
| 4.1456 |
|
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
☐ | 关联方 |
如果公司有能力直接或间接地控制另一方或在财务和经营决策中对另一方施加重大影响,各方就是关联的,可以是公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响,也被认为是有关联的。
☐ | 金融工具的公允价值 |
本公司金融工具的账面价值:现金及现金等价物、应收贸易款项、保证金及其他应收款项、应付关联方款项及其他应付款项因该等金融工具的短期性质而大致按其公允价值计算
该公司还遵循ASC主题820-10“公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”)关于按公允价值计量的金融资产和负债的指导。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构,对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序:
· | 第一级:可观察的投入,如活跃市场的报价; |
· | 第二级:除活跃市场的报价外,可直接或间接观察的输入数据;及 |
· | 第3级:不可观察的输入,其中很少或没有市场数据,需要报告实体制定自己的假设 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司没有任何在经常性基础上至少每年按公允价值在财务报表中确认或披露的非金融资产和负债,也没有任何在非经常性基础上按公允价值计量的资产或负债。
☐ | 最近的会计声明 |
本公司已审阅所有近期颁布但尚未生效之会计公告,并不相信日后采纳任何该等公告预期会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。
2019年5月,FASB发布了ASU 2019—05,这是ASU更新号2016—13,金融工具—信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量的更新,该更新引入了预期信用损失方法,用于计量按摊余成本计量的金融资产信用损失,取代了之前的发生损失方法。更新2016—13中的修订增加了主题326,金融工具—信贷损失,并对法典进行了几次相应的修订。本最新资料之修订透过提供一项选项,以合理选择先前按摊销成本基准计量之若干金融资产之公平值选项,解决该等持份者之关注。对这些实体而言,有针对性的过渡宽减将提供一种选择,使类似金融资产的计量方法一致,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡减免还可能降低一些实体遵守2016—13更新中的修订的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019—10号,更新了ASU第2016—13号的生效日期,适用于私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司,申请信贷损失、租赁和套期保值标准。该等担保人的新生效日期为二零二二年十二月十五日之后开始的财政年度。ASU 2019—05于2023年1月1日开始的年度和中期报告期间对本公司生效,因为本公司符合作为规模较小的报告公司的资格。本公司目前正在评估ASU 2019—05可能对其综合财务报表产生的影响。
FASB发布了与处理和记录某些会计交易有关的各种会计准则更新。2014年6月10日,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)No. 2014—10,发展阶段实体(主题915)消除某些财务报告要求,包括主题810,合并中的可变利益实体指南的修正案,从当前会计指南中完全消除了发展阶段实体(DSE)的概念。本公司已选择采纳该准则,取消指定DSE及自成立以来须披露经营业绩及现金流量的规定。
注3—贸易应收款
本公司已就其所有应收贸易账款进行分析,并厘定所有款项均可由本公司收回。因此,贸易应收款项反映为流动资产,于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日并无记录减值拨备。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,分别核销了合共12,600元及3,809元的坏账。本公司的应收贸易账款包括与本公司无关的应收客户款项。应收账款不计息,一般为30日至90日
F-14 |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
注4—所得税
BioNexus根据ASC 740 "所得税"规定缴纳所得税。ASC 740要求在所得税会计中使用资产和负债方法。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债之税基之间之差异,以及该等差异预期拨回时之现行税率入账。倘根据可得证据之权重,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则须按估值拨备扣减递延税项资产。
所得税拨备包括:
美利坚合众国
BioNexus在怀俄明州注册,受美利坚合众国税法约束。
马来西亚
BioNexus Malaysia及Chemrex均须缴纳马来西亚企业税,其应课税收入按法定所得税税率24%征收。根据《2020年财政法》对1967年所得税法的修正案,自2020年课税年度起,实缴资本为250万马币或以下,且年营业收入不超过5000万马币的公司须按应课税收入按17%缴纳中小企业公司税,最高不超过60万马币。(二零二一年:600,000马币)(投资控股性质的公司或并无业务来源总收入的公司除外),须按应课税收入按24%缴纳企业税。
|
| 自.起 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
可收回税项 |
|
|
|
|
|
| ||
本地 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
外国人,代表马来西亚 |
|
| (31,551 | ) |
|
| - |
|
可收回税项 |
|
| (31,551 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本地 |
|
| - |
|
|
| - |
|
外国人,代表马来西亚 |
|
| - |
|
|
| 97,585 |
|
所得税负债 |
|
| - |
|
|
| 97,585 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本地 |
|
| - |
|
|
| - |
|
外国人,代表马来西亚 |
|
| 30,866 |
|
|
| 28,416 |
|
递延税项负债 |
|
| 30,866 |
|
|
| 28,416 |
|
总计 |
| $ | (685 | ) |
| $ | 126,001 |
|
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
附注5--经营租赁使用权、资产和租赁负债
租赁负债以确认时剩余租金支付总额的现值计量,贴现率为每年6.40%,采用马来亚银行(Maybank)Berhad的基本利率作为贴现率的参考,因为该银行是马来西亚最大的银行和国家银行。
单一租赁成本按一般直线基础在租赁期内确认。所有经营租赁成本的现金支付在现金流量表中归类为经营活动。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,经营性租赁使用权资产如下:
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
截至2021年12月31日的余额 |
| $ | 41,090 |
|
| $ | 62,529 |
|
新增:新增使用权资产 |
|
| 32,281 |
|
|
| - |
|
因租金折扣而减少 |
|
| - |
|
|
| (913 | ) |
减去:累计摊销 |
|
| (15,534 | ) |
|
| (18,305 | ) |
外文翻译差异 |
|
| (2,107 | ) |
|
| (2,221 | ) |
截至2022年12月31日的余额 |
| $ | 55,730 |
|
| $ | 41,090 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日,经营租赁负债如下:
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
截至年初的余额 |
| $ | 42,909 |
|
| $ | 63,079 |
|
加:增加租赁负债 |
|
| 30,770 |
|
|
| - |
|
减:租金折扣 |
|
| - |
|
|
| (972 | ) |
减:偿还毛额 |
|
| (19,618 | ) |
|
| (16,856 | ) |
加:估算利息 |
|
| 4,913 |
|
|
| 2,704 |
|
外文翻译差异 |
|
| (2,199 | ) |
|
| (5,046 | ) |
截至年底的余额 |
|
| 56,775 |
|
|
| 42,909 |
|
减:租赁负债流动部分 |
|
| (16,569 | ) |
|
| (18,272 | ) |
租赁负债非流动部分 |
| $ | 40,206 |
|
| $ | 24,637 |
|
于二零二二年及二零二一年十二月三十一日,经营租赁责任的到期日如下:
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
截至12月31日的年度: |
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
2022 |
|
| - |
|
|
| 18,272 |
|
2023 |
|
| 16,569 |
|
|
| 11,987 |
|
2024 |
|
| 17,048 |
|
|
| 12,650 |
|
2025 |
|
| 11,209 |
|
|
| - |
|
2026 |
|
| 11,949 |
|
|
| - |
|
总计 |
| $ | 56,775 |
|
| $ | 42,909 |
|
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的经营租赁使用权资产摊销分别为13,992元及16,933元。
F-16 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
其他信息:
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
| ||
营业租赁产生的营业现金流 |
| $ | (126,686 | ) |
| $ | (20,169 | ) |
用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
|
| 55,730 |
|
|
| 41,090 |
|
经营租赁剩余租期(年) |
|
| 4 |
|
|
| 2 |
|
经营租赁加权平均贴现率 |
| $ | 6.40 | % |
| $ | 5.40 | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度租赁费用分别为4913美元和2704美元。
附注6--财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括:
|
| 自.起 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
空调机 |
| $ | 1,124 |
|
| $ | 1,124 |
|
计算机和软件 |
|
| 2,516 |
|
|
| 1,814 |
|
装备 |
|
| 60,525 |
|
|
| 43,010 |
|
家具和配件 |
|
| 87,122 |
|
|
| 86,961 |
|
实验室设备 |
|
| 320,102 |
|
|
| 284,822 |
|
土地和建筑物 |
|
| 1,506,969 |
|
|
| 1,506,969 |
|
机动车辆 |
|
| 137,914 |
|
|
| 137,914 |
|
办公设备 |
|
| 38,213 |
|
|
| 37,700 |
|
翻新 |
|
| 107,414 |
|
|
| 107,414 |
|
招牌 |
|
| 704 |
|
|
| 704 |
|
|
|
| 2,262,603 |
|
|
| 2,208,432 |
|
(减):累计折旧 |
|
| (616,913 | ) |
|
| (525,631 | ) |
加:外国翻译差异 |
|
| (133,982 | ) |
|
| (48,383 | ) |
财产、厂房和设备、净值 |
| $ | 1,511,708 |
|
| $ | 1,634,418 |
|
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本公司分别录得折旧91,427元及91,282元。
F-17 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
附注7--其他投资
|
| 自.起 |
|
| 自.起 |
| ||
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
截至年初 |
| $ | 749,027 |
|
| $ | 281,668 |
|
收购共同控制下的业务 |
|
| - |
|
|
| - |
|
年内增加的项目 |
|
| 511,706 |
|
|
| 515,840 |
|
年内出售 |
|
| - |
|
|
| (6,392 | ) |
年内核销 |
|
| (1,776 | ) |
|
| - |
|
公允价值收益 |
|
| (70,628 | ) |
|
| (29,850 | ) |
外汇兑换翻译 |
|
| (37,431 | ) |
|
| (12,239 | ) |
截至年底 |
| $ | 1,150,898 |
|
| $ | 749,027 |
|
其他投资包括以下股份:
|
| 自.起 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
上市股份投资: |
|
|
|
|
|
| ||
马来西亚 |
|
| 659,970 |
|
|
| 590,788 |
|
新加坡 |
|
| 101,426 |
|
|
| 97,780 |
|
香港 |
|
| 389,502 |
|
|
| 58,584 |
|
|
| $ | 1,150,898 |
|
| $ | 747,152 |
|
投资于非上市股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
马来西亚 |
|
| - |
|
|
| 1,875 |
|
|
| $ | 1,150,898 |
|
| $ | 749,027 |
|
附注8-贸易应付款
贸易应付账款是供应商在正常业务过程中为货物和服务向公司开出的账单。所有金额都有短期还款条款,并因供应商而异。
F-18 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
附注9--风险集中
A)主要客户
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度,没有大客户占公司收入的10%或更多。
B)主要供应商
截至2022年12月31日的年度,占公司销售成本10%或以上的供应商及其截至年度末的余额如下:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||
|
| 购买 |
|
| 百分比 购货 | 应付帐款 贸易 |
| |||||||||||||||||
供应商A |
| $ | 1,497,142 |
|
| $ | 1,815,817 |
|
|
| 15.48 | % |
|
| 16.37 | % |
| $ | 147,376 |
|
| $ | 397,636 |
|
供应商B |
| $ | 1,425,867 |
|
| $ | 1,404,442 |
|
|
| 14.74 | % |
|
| 12.66 | % |
| $ | 389,697 |
|
| $ | 405,999 |
|
供应商C |
| $ | 1,424,476 |
|
| $ | 2,026,842 |
|
|
| 14.73 | % |
|
| 18.27 | % |
| $ | 509,031 |
|
| $ | 640,827 |
|
供应商D |
| $ | 1,171,511 |
|
| $ | 1,191,344 |
|
|
| 12.11 | % |
|
| 10.74 | % |
| $ | 366,764 |
|
| $ | 269,966 |
|
|
| $ | 5,518,996 |
|
| $ | 6,438,445 |
|
|
| 57.06 | % |
|
| 58.03 | % |
| $ | 1,412,868 |
|
| $ | 1,714,428 |
|
附注10--股东权益
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司已发行及已发行普通股分别为173,718,152股及171,218,152股。
于2022年4月12日,本公司与Keith Wong订立买卖协议,据此,本公司同意按每股0. 06美元出售其2,500,000股普通股。根据《证券法》第4(a)(2)条,该次发行是豁免的,因为接收人是一个成熟的投资者,股票是受限制的证券,他表示他是为了投资目的而收购股票。
注11--分段信息
于2022年12月31日,本公司(“BGLC”)透过其马来西亚子公司BioNexus Malaysia及Chemrex经营生化行业。
|
| BioNexus基因实验室公司 怀俄明州的一家公司 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
100%拥有 |
|
| 100%拥有 | ||
BioNexus基因实验室 SDN.Bhd., 一家马来西亚公司 |
|
| Chemrex公司 SDN.Bhd., 一家马来西亚公司 |
F-19 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
截至2022年12月31日止年度,分部收益及纯利╱(亏损)(以美元(“美元”)表示的货币)如下:
|
| BioNexus 马来西亚 |
|
| Chemrex |
|
| BGLC |
|
| 总计 |
| ||||
|
| 截至2022年12月31日的年度 |
| |||||||||||||
收入 |
| $ | 95,816 |
|
| $ | 10,832,891 |
|
| $ | - |
|
| $ | 10,928,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (51,465 | ) |
|
| (9,618,213 | ) |
|
| - |
|
|
| (9,669,678 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 44,351 |
|
|
| 1,214,678 |
|
|
| - |
|
|
| 1,259,029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 8,830 |
|
|
| 170,453 |
|
|
| - |
|
|
| 179,283 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (286,753 | ) |
|
| (1,051,855 | ) |
|
| (390,881 | ) |
|
| (1,729,489 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (5,657 | ) |
|
| (6,822 | ) |
|
| - |
|
|
| (12,479 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(亏损)/利润 |
|
| (239,229 | ) |
|
| 326,454 |
|
|
| (390,881 | ) |
|
| (303,656 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金 |
|
| (1,428 | ) |
|
| (2,470 | ) |
|
| - |
|
|
| (3,898 | ) |
所得税 |
|
| - |
|
|
| (48,412 | ) |
|
| - |
|
|
| (48,412 | ) |
税费总额 |
|
| (1,428 | ) |
|
| (50,882 | ) |
|
| - |
|
|
| (52,310 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/利润 |
| $ | (240,657 | ) |
| $ | 275,572 |
|
| $ | (390,881 | ) |
| $ | (355,966 | ) |
|
| BioNexus 马来西亚 |
|
| Chemrex |
|
| BGLC |
|
| 总计 |
| ||||
|
| 截至2021年12月31日的年度 |
| |||||||||||||
收入 |
| $ | 1,515,673 |
|
| $ | 11,846,894 |
|
| $ | - |
|
| $ | 13,362,567 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (1,052,938 | ) |
|
| (10,042,688 | ) |
|
| - |
|
|
| (11,095,626 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 462,735 |
|
|
| 1,804,206 |
|
|
| - |
|
|
| 2,266,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 7,467 |
|
|
| 59,024 |
|
|
| - |
|
|
| 66,491 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (160,094 | ) |
|
| (989,617 | ) |
|
| (127,894 | ) |
|
| (1,277,605 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (4,158 | ) |
|
| (8,815 | ) |
|
| - |
|
|
| (12,973 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前利润/(亏损) |
|
| 305,950 |
|
|
| 864,798 |
|
|
| (127,894 | ) |
|
| 1,042,854 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金 |
|
| (11,997 | ) |
|
| (14,739 | ) |
|
| - |
|
|
| (26,736 | ) |
所得税 |
|
| (30,482 | ) |
|
| (234,065 | ) |
|
| - |
|
|
| (264,547 | ) |
税费总额 |
|
| (42,479 | ) |
|
| (248,804 | ) |
|
| - |
|
|
| (291,283 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净利润/(亏损) |
| $ | 263,471 |
|
| $ | 615,994 |
|
| $ | (127,894 | ) |
| $ | 751,571 |
|
F-20 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
合并财务报表附注
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(以美元表示的货币(“美元”))
(经审计)
|
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| 总资产 |
|
| 总负债 |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
BGLC & Bionexus |
| $ | 677,477 |
|
| $ | 1,167,214 |
|
| $ | 108,390 |
|
| $ | 121,586 |
|
Chemrex |
|
| 8,062,685 |
|
|
| 8,407,176 |
|
|
| 1,966,759 |
|
|
| 2,273,025 |
|
共计 |
|
| 8,740,162 |
|
|
| 9,574,390 |
|
|
| 2,075,149 |
|
|
| 2,394,611 |
|
附注12--后续活动
根据ASC主题855“后续事项”(该主题确立了结算日后但财务报表发布前发生的事项会计处理及披露的一般标准),本公司已评估该等综合财务报表于二零二二年十二月三十一日后至二零二三年三月三十日期间发生的所有事项或交易。期内,本公司无重大可识别后续事项。
F-21 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示的货币(“美元”))
|
|
|
| 自.起 |
| |||||||||||
|
|
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
| 注意事项 |
|
| 2023 |
|
| 2022 | 2021 |
| |||||||
资产 |
|
|
| (未经审计) |
|
| (经审计) |
|
| (经审计) |
| |||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和银行余额 |
|
|
|
|
| 406,787 |
|
|
| 611,849 |
|
|
| 578,511 |
| |
存放在金融机构的定期存款 |
|
|
|
|
| 1,566,425 |
|
|
| 1,507,015 |
|
|
| 1,545,408 |
| |
应收贸易账款 |
|
| 3 |
|
|
| 2,528,746 |
|
|
| 2,868,364 |
|
|
| 3,356,898 |
|
其他应付款项及应计费用 |
|
|
|
|
|
| 29,346 |
|
|
| 25,240 |
|
|
| 79,517 |
|
递延收入成本 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 67,606 |
|
可予追讨的税款 |
|
| 4 |
|
|
| 27,823 |
|
|
| 31,551 |
|
|
| - |
|
盘存 |
|
|
|
|
|
| 899,636 |
|
|
| 977,807 |
|
|
| 1,521,915 |
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| 5,458,763 |
|
|
| 6,021,826 |
|
|
| 7,149,855 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
| 5 |
|
|
| 51,436 |
|
|
| 55,730 |
|
|
| 41,090 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
| 6 |
|
|
| 1,481,767 |
|
|
| 1,511,708 |
|
|
| 1,634,418 |
|
其他投资 |
|
| 7 |
|
|
| 1,194,675 |
|
|
| 1,150,898 |
|
|
| 749,027 |
|
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| 2,727,878 |
|
|
| 2,718,336 |
|
|
| 2,424,535 |
|
总资产 |
|
|
|
|
| $ | 8,186,641 |
|
| $ | 8,740,162 |
|
| $ | 9,574,390 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应付款 |
|
| 8 |
|
|
| 1,493,774 |
|
|
| 1,861,015 |
|
|
| 2,012,266 |
|
其他应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
| 37,550 |
|
|
| 103,370 |
|
|
| 71,814 |
|
融资租赁项下债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 21,235 |
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
| 5 |
|
|
| 16,733 |
|
|
| 16,569 |
|
|
| 18,272 |
|
客户预付款 |
|
|
|
|
|
| 15,322 |
|
|
| 23,123 |
|
|
| 30,307 |
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 77,276 |
|
应纳税金 |
|
| 4 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 97,585 |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| 1,563,379 |
|
|
| 2,004,077 |
|
|
| 2,328,755 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁债务的非流动部分 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 12,803 |
|
经营租赁负债的非流动部分 |
|
| 5 |
|
|
| 35,676 |
|
|
| 40,206 |
|
|
| 24,637 |
|
递延税项负债 |
|
| 4 |
|
|
| 30,678 |
|
|
| 30,866 |
|
|
| 28,416 |
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| 66,354 |
|
|
| 71,072 |
|
|
| 65,856 |
|
总负债 |
|
|
|
|
| $ | 1,629,733 |
|
| $ | 2,075,149 |
|
| $ | 2,394,611 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日和2022年12月31日,普通股,无面值;300,000,000股授权股份,173,718,152股流通股;优先股,无面值;30,000,000股授权股份,无流通股。截至2021年12月31日,普通股,无面值;300,000,000股授权股份,171,218,152股流通股;优先股,无面值;30,000,000股授权股份,无流通股。 |
|
| 10 |
|
|
| 10,929,574 |
|
|
| 10,929,574 |
|
|
| 10,779,574 |
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
| (5,011,891 | ) |
|
| (5,011,891 | ) |
|
| (5,011,891 | ) |
累计盈余 |
|
|
|
|
|
| 1,087,326 |
|
|
| 1,156,392 |
|
|
| 1,512,358 |
|
累计其他综合损失 |
|
|
|
|
|
| (448,101 | ) |
|
| (409,062 | ) |
|
| (100,262 | ) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| 6,556,908 |
|
|
| 6,665,013 |
|
|
| 7,179,779 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
|
|
|
| $ | 8,186,641 |
|
| $ | 8,740,162 |
|
| $ | 9,574,390 |
|
见简明综合财务报表附注。
F-22 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
简明合并业务报表
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
|
| 截至三个月 |
|
| 截至的年度 |
| ||||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
收入 |
| $ | 2,377,205 |
|
| $ | 3,028,945 |
|
| $ | 10,928,707 |
|
| $ | 13,362,567 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (2,008,308 | ) |
|
| (2,672,612 | ) |
|
| (9,669,678 | ) |
|
| (11,095,626 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 368,897 |
|
|
| 356,333 |
|
|
| 1,259,029 |
|
|
| 2,266,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 117,344 |
|
|
| 46,394 |
|
|
| 179,283 |
|
|
| 66,491 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (536,872 | ) |
|
| (368,036 | ) |
|
| (1,729,489 | ) |
|
| (1,277,605 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)/经营利润 |
|
| (50,631 | ) |
|
| 34,691 |
|
|
| (291,177 | ) |
|
| 1,055,827 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (2,445 | ) |
|
| (3,326 | ) |
|
| (12,479 | ) |
|
| (12,973 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(亏损)/利润 |
|
| (53,076 | ) |
|
| 31,365 |
|
|
| (303,656 | ) |
|
| 1,042,854 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (3,898 | ) |
|
| (26,736 | ) |
所得税 |
|
| (15,990 | ) |
|
| (14,299 | ) |
|
| (48,412 | ) |
|
| (264,547 | ) |
税费总额 |
|
| (15,990 | ) |
|
| (14,299 | ) |
|
| (52,310 | ) |
|
| (291,283 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/利润 |
| $ | (69,066 | ) |
| $ | 17,066 |
|
| $ | (355,966 | ) |
| $ | 751,571 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损失 |
|
| (39,039 | ) |
|
| (68,776 | ) |
|
| (308,800 | ) |
|
| (233,946 | ) |
综合损失 |
| $ | (108,105 | ) |
| $ | (51,710 | ) |
| $ | (664,766 | ) |
| $ | 517,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益--基本收益和稀释后收益 |
|
| (0.001 | ) |
|
| 0 |
|
|
| (0.002 | ) |
|
| 0.004 |
|
已发行普通股加权平均数—基本和摊薄 |
|
| 173,718,152 |
|
|
| 171,218,152 |
|
|
| 172,916,782 |
|
|
| 171,218,152 |
|
见简明综合财务报表附注。
F-23 |
目录表 |
BioNexus基因实验室公司
简明合并股东权益变动表
截至2023年3月31日及2022年3月31日
(数额以美元表示)
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
| 累计 其他 全面 |
|
| |||||||||||
|
| 数量 股票 |
|
| 金额 |
|
| 已缴入 资本 |
|
| 累计盈余 |
|
| 收入/ (亏损) |
|
| 总计 权益 |
| ||||||
截至2021年1月1日的余额 |
|
| 171,218,152 |
|
| $ | 10,779,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 760,787 |
|
| $ | 133,684 |
|
| $ | 6,662,154 |
|
本年度净利 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 751,571 |
|
|
| - |
|
|
| 751,571 |
|
外币折算损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (233,946 | ) |
|
| (233,946 | ) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
| 171,218,152 |
|
| $ | 10,779,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,512,358 |
|
| $ | (100,262 | ) |
| $ | 7,179,779 |
|
当期净利 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 17,066 |
|
|
| - |
|
|
| 17,066 |
|
外币折算损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (68,776 | ) |
|
| (68,776 | ) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
| 171,218,152 |
|
| $ | 10,779,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,529,424 |
|
| $ | (169,038 | ) |
| $ | 7,128,069 |
|
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
|
| 累计 其他 全面 |
|
|
|
|
| |||||||
|
| 数量 股票 |
|
| 金额 |
|
| 已缴入 资本 |
|
| 累计盈余 |
|
| 收入/ (亏损) |
|
| 总计 权益 |
| ||||||
截至2022年1月1日的余额 |
|
| 171,218,152 |
|
| $ | 10,779,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,512,358 |
|
| $ | (100,262 | ) |
| $ | 7,179,779 |
|
发行股份 |
|
| 2,500,000 |
|
|
| 150,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 150,000 |
|
本年度净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (355,966 | ) |
|
| - |
|
|
| (355,966 | ) |
外币折算损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (308,800 | ) |
|
| (308,800 | ) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
| 173,718,152 |
|
| $ | 10,929,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,156,392 |
|
| $ | (409,062 | ) |
| $ | 6,665,013 |
|
当期净亏损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (69,066 | ) |
|
| - |
|
|
| (69,066 | ) |
外币折算损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (39,039 | ) |
|
| (39,039 | ) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
| 173,718,152 |
|
| $ | 10,779,574 |
|
| $ | (5,011,891 | ) |
| $ | 1,087,326 |
|
| $ | (448,101 | ) |
| $ | 6,556,908 |
|
见简明综合财务报表附注。
F-24 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
简明合并现金流量表
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
|
| 截至三个月 |
|
| 截至的年度 |
| ||||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净(亏损)/利润 |
| $ | (69,066 | ) |
| $ | 17,066 |
|
| $ | (355,966 | ) |
| $ | 751,571 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)╱溢利净额与经营活动所用╱产生现金净额对账之调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产摊销 |
|
| 3,972 |
|
|
| 4,341 |
|
|
| 13,992 |
|
|
| 16,933 |
|
坏账 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,165 |
|
|
| 3,809 |
|
财产、厂房和设备折旧 |
|
| 20,897 |
|
|
| 22,307 |
|
|
| 91,427 |
|
|
| 91,282 |
|
股息收入 |
|
| (8,692 | ) |
|
| (7,230 | ) |
|
| (115,379 | ) |
|
| (22,036 | ) |
其他投资公允价值亏损╱(收益) |
|
| (37,399 | ) |
|
| 3,779 |
|
|
| 70,628 |
|
|
| 29,850 |
|
出售其他投资的收益 |
|
| (4 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
其他投资的核销损失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,776 |
|
|
| - |
|
营运资金变动前的营业(亏损)/利润 |
|
| (90,292 | ) |
|
| 40,263 |
|
|
| (289,357 | ) |
|
| 871,409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
| 78,171 |
|
|
| (126,988 | ) |
|
| 544,108 |
|
|
| (345,745 | ) |
贸易和其他应收款 |
|
| 335,512 |
|
|
| 330,316 |
|
|
| 538,646 |
|
|
| 579,217 |
|
递延收入成本 |
|
| - |
|
|
| 67,606 |
|
|
| 67,606 |
|
|
| (67,606 | ) |
贸易和其他应付款 |
|
| (433,061 | ) |
|
| (208,629 | ) |
|
| (119,695 | ) |
|
| (1,180,535 | ) |
客户预付款 |
|
| (7,801 | ) |
|
| (30,200 | ) |
|
| (7,184 | ) |
|
| 30,307 |
|
递延收入 |
|
| - |
|
|
| (77,276 | ) |
|
| (77,276 | ) |
|
| 77,276 |
|
经营租赁负债 |
|
| (4,366 | ) |
|
| (5,007 | ) |
|
| (126,686 | ) |
|
| (20,169 | ) |
可予追讨的税款 |
|
| 3,540 |
|
|
| (27,924 | ) |
|
| 13,866 |
|
|
| 65,007 |
|
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
|
| (118,297 | ) |
|
| (37,839 | ) |
|
| 544,028 |
|
|
| 9,161 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购其他投资 |
|
| (13,646 | ) |
|
| (172,172 | ) |
|
| (511,706 | ) |
|
| (515,840 | ) |
股息收入 |
|
| 8,692 |
|
|
| 7,230 |
|
|
| 115,379 |
|
|
| 22,036 |
|
购置厂房和设备 |
|
| (102 | ) |
|
| (32,191 | ) |
|
| (54,171 | ) |
|
| (3,162 | ) |
出售其他投资所得收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,392 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
| (5,056 | ) |
|
| (197,133 | ) |
|
| (450,498 | ) |
|
| (490,574 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还融资租赁 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (34,038 | ) |
|
| (26,302 | ) |
向董事偿还款项 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,920 | ) |
股份认购 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 150,000 |
|
|
| - |
|
融资活动产生的(用于)现金净额 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 115,962 |
|
|
| (28,222 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
| (22,299 | ) |
|
| (44,625 | ) |
|
| (214,547 | ) |
|
| (154,138 | ) |
现金及现金等价物净变化 |
|
| (145,652 | ) |
|
| (279,597 | ) |
|
| (5,055 | ) |
|
| (663,773 | ) |
现金和现金等价物,财政年度开始时 |
|
| 2,118,864 |
|
|
| 2,123,919 |
|
|
| 2,123,919 |
|
|
| 2,787,692 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物,财政年度末 |
| $ | 1,973,212 |
|
| $ | 1,844,322 |
|
| $ | 2,118,864 |
|
| $ | 2,123,919 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存放在金融机构的定期存款 |
| $ | 1,566,425 |
|
| $ | 1,237,472 |
|
| $ | 1,507,015 |
|
| $ | 1,545,408 |
|
银行现金 |
|
| 406,787 |
|
|
| 606,850 |
|
|
| 611,849 |
|
|
| 578,511 |
|
现金和现金等价物,财政年度末 |
|
| 1,973,212 |
|
|
| 1,844,322 |
|
|
| 2,118,864 |
|
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| 2,123,919 |
|
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|
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补充现金流信息: |
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支付的利息 |
| $ | (2,445 | ) |
| $ | (3,326 | ) |
| $ | (12,479 | ) |
| $ | (12,973 | ) |
已缴纳的所得税 |
|
| (12,438 | ) |
|
| (41,946 | ) |
|
| (170,447 | ) |
|
| (226,770 | ) |
见简明综合财务报表附注。
F-25 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
注1—组织和业务背景
BioNexus基因实验室公司(以下简称“公司”)于2017年5月12日在怀俄明州注册成立。于二零一七年八月二十三日,本公司收购BGS Lab Sdn. Bhd.,马来西亚公司("BioNexus Malaysia")。BioNexus Malaysia于2015年4月7日在马来西亚注册成立,随后更名为Bionexus Gene Lab Sdn。Bhd.
主要办公室地址为Unit 02 Level 10,Tower B,Vertical Business Suite,No. 8 Jalan Kerinchi,Bangsar South,59200 Kuala Lumpur,Malaysia,我们的实验室位于实验室353,Chemical Science Centre,University Science Malaysia,George Town,Penang,Malaysia。我们在马来西亚吉隆坡的Lifecare医疗中心一楼设有采血中心。
于二零二零年十二月三十一日,本公司完成收购Chemrex Corporation Sdn。Bhd.根据本公司、Chemrex及Chemrex股东订立的股份交换协议,本公司向Chemrex股东收购Chemrex所有已发行及发行在外股本,以换取本公司68,487,261股普通股。
收购Chemrex已作为共同控制交易入账,原因为对所收购资产及所承担负债的控制权并无变动。净资产由转让实体(即Chemrex)终止确认,由接收实体(即公司)确认。所转让代价与净资产账面值之间的差额于权益中确认。
接收实体的财务报表报告发生转移期间的经营业绩,犹如净资产转移或股权交换在期初发生。因此,该期间的业务成果将包括从期初至转移完成之日合并的以前独立实体的业务成果以及从该日至期末合并的业务成果。比较财务报表并无追溯调整,原因是Chemrex于比较期间并非受共同控制。
于二零二三年三月三十一日之公司架构如下:
|
| BioNexus基因实验室公司 怀俄明州的一家公司 |
|
| |
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|
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|
|
100%拥有 |
|
| 100%拥有 | ||
BioNexus基因实验室 SDN.Bhd., 一家马来西亚公司 |
|
| Chemrex公司 SDN.Bhd., 一家马来西亚公司 |
F-26 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
附注2--主要会计政策摘要
随附未经审核简明综合财务报表反映应用本附注及随附综合财务报表及附注其他部分所述若干重大会计政策。
· | 陈述的基础 |
随附简明综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
· | 巩固的基础 |
简明综合财务报表包括Bionexus Gene Lab Corp.及其附属公司之账目。所有重大公司间结余及本公司内部交易已于综合账目时对销。
· | 预算的使用 |
于编制该等简明综合财务报表时,管理层作出估计及假设,影响资产负债表内资产及负债之呈报金额以及呈报期间之收入及开支。实际结果可能与该等估计不同。 |
· | 现金和现金等价物 |
现金及现金等价物指手头现金、存放于银行或其他金融机构之活期存款及所有于该等投资购买日期原到期日为三个月或以下之高流动性投资。
· | 应收贸易账款 |
应收贸易账款按发票金额入账,不计息。管理层根据应收账款的历史催收趋势和账龄,持续审查减值准备的充分性。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况,以便在认为有必要时调整免税额。贸易差额在用尽所有收税手段后从补贴中注销,复苏的可能性被认为微乎其微。
· | 盘存 |
由可供销售的产品组成的库存,以成本或市场价值中的较低者为准。库存成本是采用先进先出(FIFO)法确定的。存货准备是根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素,将存货成本减记为因商品移动缓慢和商品损坏而产生的估计市场价值。本公司承担所购产品的所有权、风险和回报。减记在营业和全面收益表的收入成本中记录。
· | 租契 |
在2019年1月1日之前,本公司按ASC 840核算租赁,核算租赁。自2019年1月1日起,本公司采纳了ASC 842租赁指南,该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。该公司采用了ASC 842,采用了修改后的回溯法。因此,比较财务信息没有更新,在通过之日之前所需的披露也没有更新,并继续根据这些期间有效的会计准则进行报告。
F-27 |
目录表 |
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简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
· | 财产、厂房和设备 |
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损(如有)列账。折旧乃按有关资产下列预期可使用年期以直线法计算,以撇销成本。
所采用之主要年利率如下:
类别 |
| 本金 每年一次 费率 |
| |
空调机 |
|
| 20 | % |
建筑物 |
|
| 2 | % |
计算机和软件 |
|
| 33 | % |
装备 |
|
| 20 | % |
家具和配件 |
| 10%至20% | % | |
实验室设备 |
|
| 10 | % |
机动车辆 |
| 10%至20% | % | |
办公设备 |
|
| 20 | % |
翻新 |
| 10%至20% | % | |
招牌 |
|
| 10 | % |
租赁土地在租赁期内折旧。除非合理地确定本公司将于租赁期结束时取得所有权,否则租赁资产将按租赁期及其使用年限中较短的时间进行折旧。永久保有的土地不会贬值。在建财产、厂房和设备在资产准备好可供预期使用之前不会折旧。
保养及维修于产生时计入营运费用。大幅增加相关资产可使用年期的支出予以资本化。出售物业时,相关成本及累计折旧自账目中剔除,而任何收益或亏损于交易发生期间呈报。
完全折旧的厂房和设备将保留在财务报表中,直到它们不再使用。
· | 长期资产减值准备 |
长期资产主要包括商誉、无形资产和财产、厂房和设备。根据美国会计准则第360号专题“长期资产的减值或处置”的规定,本公司通常在每个会计年度的第四季度对其长期资产进行年度减值评估,如果存在减值指标,如商业环境的重大持续变化,则更频繁地进行评估。长期资产的可回收性是在最低水平组衡量的。如果预期未贴现的未来净现金流量总额少于该资产的账面价值,则就该资产的公允价值与账面金额之间的差额确认亏损。本年度并无减值费用。
· | 收入确认 |
收入于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认,金额反映本公司预期就交换该等货品或服务收取的代价。
F-28 |
目录表 |
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简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
本公司应用以下五个步骤,以确定在履行其各项协议下的责任时将予确认的收入的适当金额:
收入于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认,金额反映本公司预期就交换该等货品或服务收取的代价。
本公司应用以下五个步骤,以确定在履行其各项协议下的责任时将予确认的收入的适当金额:
· | 确定与客户的合同; |
· | 确定合同中的履约义务; |
· | 确定交易价格; |
· | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
· | 在履行业绩义务时确认收入。 |
本公司在交付货物或提供服务时确认的时间点记录收入。
· | 运费和手续费 |
如向客户收取运费及手续费,则计入收益。与进出境运费有关的运费及处理费于产生时支销,并计入销售及分销开支。
· | 综合收益 |
ASC主题220,“综合收益“建立报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。累计其他全面收益,如所附股东权益表所示,包括外币换算未实现损益的变动和资产负债表日持有的可供出售投资公允价值的累计净变动。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。
· | 所得税 |
所得税是根据ASC主题740的规定确定的。所得税(“ASC主题740”)。根据这一方法,递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额可归因于未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债采用制定的所得税税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响,在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
ASC 740规定了一个全面的模型,说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈现和披露已采取或预期将在纳税申报表上采取的不确定税务状况。根据ASC 740,当税务机关审查后,税务状况很有可能维持下去时,必须在财务报表中初步确认。该等税务状况须初步及其后计量为在假设完全知悉有关状况及相关事实的情况下与税务机关最终结算时变现的可能性超过50%的最大税务利益金额。
本公司在马来西亚开展主要业务,并须在其司法管辖区缴税。由于其业务活动,本公司将提交单独的纳税申报表,并接受外国税务机关的审查。
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
· | 每股净收益或亏损 |
本公司根据ASC主题260计算每股净收益或亏损 “每股收益”.每股基本盈利或亏损的计算方法是将净盈利或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄盈利或亏损的计算方法与每股基本盈利或亏损相似,惟分母增加以包括倘已发行潜在普通股等值及倘额外普通股具摊薄作用,则本应已发行在外的额外普通股数目。
· | 外币折算 |
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的现行汇率折算成功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额记录在经营报表中。
本公司之功能货币为美元(“美元”),随附之财务报表以美元列示。此外,附属公司以当地货币马来西亚林吉特(“马来西亚林吉特”或“马来西亚林吉特”)保存其账簿及记录,马来西亚林吉特为功能货币,为附属公司经营所在经济环境的主要货币。
一般而言,为了合并目的,其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据ASC主题830—30换算为美元,财务报表的折算“,使用资产负债表日的汇率。收入及开支乃按期内适用之平均汇率换算。换算海外附属公司财务报表产生之收益及亏损乃列作累计其他全面收益之独立组成部分。
金额由马币换算为1. 00美元乃于各期间及年度按以下汇率换算:
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
截至2023年3月31日止期间╱截至2022年及2021年12月31日止年度1美元:马币汇率 |
|
| 4.4170 |
|
|
| 4.3900 |
|
|
| 4.1650 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年1月1日至3月31日, |
|
| 2022年1月1日至3月31日, |
|
| 2022年1月1日至12月31日 |
| |||
| 2023 |
|
| 2022 |
| 2022 |
| |||||
2023/2022年3个月平均和2022年平均1美元:马币汇率 |
|
| 4.3968 |
|
|
| 4.1938 |
|
|
| 4.3996 |
|
· | 关联方 |
倘本公司有能力直接或间接控制另一方或在作出财务及经营决策时对另一方施加重大影响,则该等人士(可为法团或个人)被视为有关连。倘公司受到共同控制或共同重大影响,亦被视为有关连。
F-30 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
· | 金融工具的公允价值 |
由于该等金融工具的短期性质,本公司的金融工具:现金及现金等价物、应收贸易款项、存款及其他应收款项、应付关联方款项及其他应付款项的账面价值大致按其公允价值计算。
本公司还遵循ASC主题820-10的指导。公允价值计量和披露“(”ASC 820-10“),关于按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个六级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下:
· | 1级:可观察到的投入,如活跃市场的报价; |
|
|
· | 2级:除活跃市场的报价外,可直接或间接观察到的投入;以及 |
· | 3级:无法观察到的投入,其中很少或根本没有市场数据,这要求报告实体制定自己的假设 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司没有任何在经常性基础上至少每年按公允价值在财务报表中确认或披露的非金融资产和负债,也没有任何在非经常性基础上按公允价值计量的资产或负债。
· | 最近的会计声明 |
本公司已审阅所有近期颁布但尚未生效之会计公告,并不相信日后采纳任何该等公告预期会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。
2019年5月,FASB发布了ASU 2019—05,这是ASU更新号2016—13,金融工具—信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量的更新,该更新引入了预期信用损失方法,用于计量按摊余成本计量的金融资产信用损失,取代了之前的发生损失方法。更新2016—13中的修订增加了主题326,金融工具—信贷损失,并对法典进行了几次相应的修订。本最新资料之修订透过提供一项选项,以合理选择先前按摊销成本基准计量之若干金融资产之公平值选项,解决该等持份者之关注。对这些实体而言,有针对性的过渡宽减将提供一种选择,使类似金融资产的计量方法一致,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡减免还可能降低一些实体遵守2016—13更新中的修订的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019—10号,更新了ASU第2016—13号的生效日期,适用于私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司,申请信贷损失、租赁和套期保值标准。该等担保人的新生效日期为二零二二年十二月十五日之后开始的财政年度。ASU 2019—05于2023年1月1日开始的年度和中期报告期间对本公司生效,因为本公司符合作为规模较小的报告公司的资格。本公司目前正在评估ASU 2019—05可能对其综合财务报表产生的影响。
FASB发布了与处理和记录某些会计交易有关的各种会计准则更新。2014年6月10日,财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)No. 2014—10,发展阶段实体(主题915)消除某些财务报告要求,包括主题810,合并中的可变利益实体指南的修正案,从当前会计指南中完全消除了发展阶段实体(DSE)的概念。本公司已选择采纳该准则,取消指定DSE及自成立以来须披露经营业绩及现金流量的规定。
附注3--贸易应收款
本公司已就其所有应收贸易账款进行分析,并厘定所有款项均可由本公司收回。因此,贸易应收款项反映为流动资产,于二零二三年三月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日并无录得减值拨备。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,分别核销了合共12,600元及3,809元的坏账。本公司的应收贸易账款包括与本公司无关的应收客户款项。应收账款为免息,一般为期30日至90日。
F-31 |
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简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
注4—所得税
本公司根据ASC 740 "所得税"规定缴纳所得税。ASC 740要求在所得税会计中使用资产和负债方法。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债之税基之间之差异,以及该等差异预期拨回时之现行税率入账。倘根据可得证据之权重,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则须按估值拨备扣减递延税项资产。
所得税拨备包括:
美利坚合众国
本公司于怀俄明州注册,受美利坚合众国税法约束。
马来西亚
BioNexus Malaysia及Chemrex均须缴纳马来西亚企业税,其应课税收入按法定所得税税率24%征收。根据《2020年财政法》对1967年所得税法的修正案,自2020年课税年度起,实缴资本为250万令吉或以下,且年营业收入不超过5000万令吉的公司须按应课税收入缴纳17%的中小企业公司税,最高不超过60万令吉。(2021年:RM600,000)除投资控股性质的公司或没有业务来源的总收入的公司外,须按应课税收入按24%缴纳企业税。
|
| 自.起 |
| |||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
| 2022 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
可收回税项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
本地 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
外国人,代表马来西亚 |
|
| (27,823 | ) |
|
| (31,551 | ) |
|
| - |
|
可收回税项 |
|
| (27,823 | ) |
|
| (31,551 | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本地 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
外国人,代表马来西亚 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 97,585 |
|
应缴所得税 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 97,585 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本地 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
外国人,代表马来西亚 |
|
| 30,678 |
|
|
| 30,866 |
|
|
| 28,416 |
|
递延税项负债 |
|
| 30,678 |
|
|
| 30,866 |
|
|
| 28,416 |
|
总计 |
|
| 2,855 |
|
|
| (685 | ) |
|
| 126,001 |
|
F-32 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
附注5--经营租赁使用权、资产和租赁负债
租赁负债按确认时剩余租金付款总额的现值计量,并采纳MalayanBanking(Maybank)Berhad的基准利率每年6. 40%的贴现率作为贴现率参考,原因是该银行为马来西亚最大的银行及国家银行。
单一租赁成本按一般直线基础在租赁期内确认。所有经营租赁成本的现金支付在现金流量表中归类为经营活动。
经营租赁使用权如下: |
| 自.起 |
| |||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2022 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
截至年初的余额 |
| $ | 55,730 |
|
| $ | 41,090 |
|
| $ | 62,529 |
|
新增:新增使用权资产 |
|
| - |
|
|
| 32,281 |
|
|
| - |
|
因租金折扣而减少 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (913 | ) |
减去:累计摊销 |
|
| (3,954 | ) |
|
| (15,534 | ) |
|
| (18,305 | ) |
外文翻译差异 |
|
| (340 | ) |
|
| (2,107 | ) |
|
| (2,221 | ) |
天平 |
| $ | 51,436 |
|
| $ | 55,730 |
|
| $ | 41,090 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债如下: |
| 自.起 |
| |||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2022 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
截至年初的余额 |
| $ | 56,775 |
|
| $ | 42,909 |
|
| $ | 63,079 |
|
加:增加租赁负债 |
|
| - |
|
|
| 30,770 |
|
|
| - |
|
减:租金折扣 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (972 | ) |
减:偿还毛额 |
|
| (4,875 | ) |
|
| (19,618 | ) |
|
| (16,856 | ) |
加:估算利息 |
|
| 855 |
|
|
| 4,913 |
|
|
| 2,704 |
|
外文翻译差异 |
|
| (346 | ) |
|
| (2,199 | ) |
|
| (5,046 | ) |
截至年底的余额 |
|
| 52,409 |
|
|
| 56,775 |
|
|
| 42,909 |
|
减:租赁负债流动部分 |
|
| (16,733 | ) |
|
| (16,569 | ) |
|
| (18,272 | ) |
租赁负债非流动部分 |
| $ | 35,676 |
|
| $ | 40,206 |
|
| $ | 24,637 |
|
截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止三个月期间的使用权资产摊销分别为3,972元及4,341元,截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分别为13,992元及16,933元。
其他信息: |
| 自.起 |
| |||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2022 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
经营租赁的经营现金流量 |
| $ | (4,366 | ) |
| $ | (126,686 | ) |
| $ | (20,169 | ) |
用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
|
| 51,436 |
|
|
| 55,730 |
|
|
| 41,090 |
|
经营租赁剩余租期(年) |
|
| 3.75 |
|
|
| 4 |
|
|
| 2 |
|
经营租赁加权平均贴现率 |
|
| 6.40 | % |
|
| 6.40 | % |
|
| 5.40 | % |
截至二零二三年三月三十一日止三个月、截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止三个月期间的租赁开支分别为855元、4,913元及2,704元。
F-33 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
附注6--财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括:
|
| 自.起 |
| |||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
空调机 |
| $ | 1,124 |
|
| $ | 1,124 |
|
| $ | 1,124 |
|
计算机和软件 |
|
| 2,516 |
|
|
| 2,516 |
|
|
| 1,814 |
|
装备 |
|
| 60,525 |
|
|
| 60,525 |
|
|
| 43,010 |
|
家具和配件 |
|
| 87,122 |
|
|
| 87,122 |
|
|
| 86,961 |
|
实验室设备 |
|
| 320,102 |
|
|
| 320,102 |
|
|
| 284,822 |
|
土地和建筑物 |
|
| 1,506,969 |
|
|
| 1,506,969 |
|
|
| 1,506,969 |
|
机动车辆 |
|
| 137,914 |
|
|
| 137,914 |
|
|
| 137,914 |
|
办公设备 |
|
| 38,213 |
|
|
| 38,213 |
|
|
| 37,700 |
|
翻新 |
|
| 107,414 |
|
|
| 107,414 |
|
|
| 107,414 |
|
招牌 |
|
| 806 |
|
|
| 704 |
|
|
| 704 |
|
|
|
| 2,262,705 |
|
|
| 2,262,603 |
|
|
| 2,208,432 |
|
(减):累计折旧 |
|
| (611,214 | ) |
|
| (590,317 | ) |
|
| (525,631 | ) |
加:外国翻译差异 |
|
| (169,724 | ) |
|
| (133,982 | ) |
|
| (48,383 | ) |
财产、厂房和设备、净值 |
| $ | 1,481,767 |
|
| $ | 1,538,304 |
|
| $ | 1,634,418 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的折旧费用分别为20,897美元和22,307美元,截至2022年和2021年12月31日的年度折旧费用分别为91,427美元和91,282美元。
附注7--其他投资
|
| 自.起 | ||||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2022 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
截至年初 |
| $ | 1,150,898 |
|
| $ | 749,027 |
|
| $ | 281,668 |
|
年内增加的项目 |
|
| 13,646 |
|
|
| 511,706 |
|
|
| 515,840 |
|
年内出售 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (6,392 | ) |
年内核销 |
|
| - |
|
|
| (1,776 | ) |
|
| - |
|
公允价值收益 |
|
| 37,399 |
|
|
| (70,628 | ) |
|
| (29,850 | ) |
外汇兑换翻译 |
|
| (7,268 | ) |
|
| (37,431 | ) |
|
| (12,239 | ) |
截至年底 |
| $ | 1,194,675 |
|
| $ | 1,150,898 |
|
| $ | 749,027 |
|
其他投资包括以下股份:
|
| 自.起 | ||||||||||
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| |||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| |||
上市股份投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
马来西亚 |
|
| 689,531 |
|
|
| 659,970 |
|
|
| 590,788 |
|
新加坡 |
|
| 94,757 |
|
|
| 101,426 |
|
|
| 97,780 |
|
香港 |
|
| 410,387 |
|
|
| 389,502 |
|
|
| 58,584 |
|
|
| $ | 1,194,675 |
|
| $ | 1,150,898 |
|
| $ | 747,152 |
|
投资于非上市股份: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马来西亚 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,875 |
|
|
| $ | 1,194,675 |
|
| $ | 1,150,898 |
|
| $ | 749,027 |
|
F-34 |
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简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
注8—应付货款
贸易应付账款是供应商在正常业务过程中为货物和服务向公司开出的账单。所有金额都有短期还款条款,并因供应商而异。
注9—风险集中
A)主要客户
期内,本公司并无任何重大可识别主要客户占本公司截至2023年及2022年3月31日止财政期间、截至2022年及2021年12月31日止财政年度收入10%或以上。.
B)主要供应商
截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止月,占本公司销售成本10%或以上的供应商及其于年末结余呈列如下:
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||||
|
| 购买 |
|
| 购买百分比 | 应付账款贸易 |
| |||||||||||||||||
供应商A |
| $ | 410,208 |
|
| $ | 504,906 |
|
|
| 20.43 | % |
|
| 18.89 | % |
| $ | 408,334 |
|
| $ | 502,559 |
|
供应商B |
| $ | 314,739 |
|
| $ | 333,751 |
|
|
| 15.67 | % |
|
| 12.49 | % |
| $ | 313,300 |
|
| $ | 332,200 |
|
供应商C |
| $ | 213,965 |
|
| $ | 449,494 |
|
|
| 10.65 | % |
|
| 16.82 | % |
| $ | 199,312 |
|
| $ | 178,749 |
|
|
| $ | 938,912 |
|
| $ | 1,288,151 |
|
|
| 46.75 | % |
|
| 48.20 | % |
| $ | 920,946 |
|
| $ | 1,013,508 |
|
截至2022年12月31日的年度,占公司销售成本10%或以上的供应商及其截至年度末的余额如下:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||
|
| 购买 |
|
| 购买百分比 | 应付账款贸易 |
| |||||||||||||||||
供应商A |
| $ | 1,497,142 |
|
| $ | 1,815,817 |
|
|
| 15.48 | % |
|
| 16.37 | % |
| $ | 147,376 |
|
| $ | 397,636 |
|
供应商B |
| $ | 1,425,867 |
|
| $ | 1,404,442 |
|
|
| 14.74 | % |
|
| 12.66 | % |
| $ | 389,697 |
|
| $ | 405,999 |
|
供应商C |
| $ | 1,424,476 |
|
| $ | 2,026,842 |
|
|
| 14.73 | % |
|
| 18.27 | % |
| $ | 509,031 |
|
| $ | 640,827 |
|
供应商D |
| $ | 1,171,511 |
|
| $ | 1,191,344 |
|
|
| 12.11 | % |
|
| 10.74 | % |
| $ | 366,764 |
|
| $ | 269,966 |
|
|
| $ | 5,518,996 |
|
| $ | 6,438,445 |
|
|
| 57.06 | % |
|
| 58.03 | % |
| $ | 1,412,868 |
|
| $ | 1,714,428 |
|
附注10-股东权益
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司已发行和已发行普通股为173,718,152股,截至2021年12月31日,公司已发行和已发行普通股为171,218,152股。
F-35 |
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Bionexus Gene Lab Corp.
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
注11--分段信息
于2023年3月31日,本公司(“BGLC”)透过其马来西亚子公司BioNexus Malaysia及Chemrex经营生化行业。
|
| BioNexus基因实验室公司 怀俄明州的一家公司 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100%拥有 |
|
| 100%拥有 | ||
BioNexus基因实验室 SDN.Bhd., 一家马来西亚公司 |
|
| Chemrex公司 SDN.Bhd., 一家马来西亚公司 |
截至2023年3月31日的季度,分段(未经审计)收入和净利润/(亏损)(以美元(美元)表示)如下:
|
| BioNexus 马来西亚 |
|
| Chemrex |
|
| BGLC |
|
| 总计 |
| ||||
|
| 截至2023年3月31日的三个月 |
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ | 7,436 |
|
| $ | 2,369,769 |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,377,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (5,347 | ) |
|
| (2,002,961 | ) |
|
| - |
|
|
| (2,008,308 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛额/利润 |
|
| 2,089 |
|
|
| 366,808 |
|
|
| - |
|
|
| 368,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 1,126 |
|
|
| 116,218 |
|
|
| - |
|
|
| 117,344 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (46,255 | ) |
|
| (383,177 | ) |
|
| (107,440 | ) |
|
| (536,872 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)/经营利润 |
|
| (43,040 | ) |
|
| 99,849 |
|
|
| (107,440 | ) |
|
| (50,631 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (666 | ) |
|
| (1,779 | ) |
|
| - |
|
|
| (2,445 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(亏损)/利润 |
|
| (43,706 | ) |
|
| 98,070 |
|
|
| (107,440 | ) |
|
| (53,076 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费支出 |
|
| - |
|
|
| (15,990 | ) |
|
| - |
|
|
| (15,990 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/利润 |
| $ | (43,706 | ) |
| $ | 82,080 |
|
| $ | (107,440 | ) |
| $ | (69,066 | ) |
F-36 |
目录表 |
Bionexus Gene Lab Corp.
简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
|
| BioNexus 马来西亚 |
|
| Chemrex |
|
| BGLC |
|
| 总计 |
| ||||
|
| 截至2022年3月31日的三个月 |
| |||||||||||||
收入 |
| $ | 24,269 |
|
| $ | 3,004,676 |
|
| $ | - |
|
| $ | 3,028,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (8,038 | ) |
|
| (2,664,574 | ) |
|
| - |
|
|
| (2,672,612 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 16,231 |
|
|
| 340,102 |
|
|
| - |
|
|
| 356,333 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 2,076 |
|
|
| 44,306 |
|
|
| 12 |
|
|
| 46,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (44,042 | ) |
|
| (297,769 | ) |
|
| (26,225 | ) |
|
| (368,036 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)/经营利润 |
|
| (25,735 | ) |
|
| 86,639 |
|
|
| (26,213 | ) |
|
| 34,691 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (799 | ) |
|
| (2,527 | ) |
|
| - |
|
|
| (3,326 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前利润/(亏损) |
|
| (52,269 | ) |
|
| 170,751 |
|
|
| (52,426 | ) |
|
| 31,365 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费支出 |
|
| - |
|
|
| (14,299 | ) |
|
| - |
|
|
| (14,299 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净利润/(亏损) |
| $ | (52,269 | ) |
| $ | 502,730 |
|
| $ | (52,426 | ) |
| $ | 17,066 |
|
截至2022年12月31日止年度,分部收益及纯利╱(亏损)(以美元(“美元”)表示的货币)如下:
|
| 马来西亚BioNexus |
|
| Chemrex |
|
| BGLC |
|
| 总计 |
| ||||
|
| 截至2022年12月31日的年度 |
| |||||||||||||
收入 |
| $ | 95,816 |
|
| $ | 10,832,891 |
|
| $ | - |
|
| $ | 10,928,707 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (51,465 | ) |
|
| (9,618,213 | ) |
|
| - |
|
|
| (9,669,678 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 44,351 |
|
|
| 1,214,678 |
|
|
| - |
|
|
| 1,259,029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
| 8,830 |
|
|
| 170,453 |
|
|
| - |
|
|
| 179,283 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| (286,753 | ) |
|
| (1,051,855 | ) |
|
| (390,881 | ) |
|
| (1,729,489 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资成本 |
|
| (5,657 | ) |
|
| (6,822 | ) |
|
| - |
|
|
| (12,479 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前(亏损)/利润 |
|
| (239,229 | ) |
|
| 326,454 |
|
|
| (390,881 | ) |
|
| (303,656 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税费: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金 |
|
| (1,428 | ) |
|
| (2,470 | ) |
|
| - |
|
|
| (3,898 | ) |
所得税 |
|
| - |
|
|
| (48,412 | ) |
|
| - |
|
|
| (48,412 | ) |
税费总额 |
|
| (1,428 | ) |
|
| (50,882 | ) |
|
| - |
|
|
| (52,310 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/利润 |
| $ | (240,657 | ) |
| $ | 275,572 |
|
| $ | (390,881 | ) |
| $ | (355,966 | ) |
F-37 |
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简明合并财务报表附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月
(以美元表示的货币(“美元”))
(未经审计)
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| 马来西亚BioNexus |
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| Chemrex |
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| BGLC |
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| 总计 |
| ||||
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| 截至2021年12月31日的年度 |
| |||||||||||||
收入 |
| $ | 1,515,673 |
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| $ | 11,846,894 |
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| $ | - |
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| $ | 13,362,567 |
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收入成本 |
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| (1,052,938 | ) |
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| (10,042,688 | ) |
|
| - |
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|
| (11,095,626 | ) |
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|
毛利 |
|
| 462,735 |
|
|
| 1,804,206 |
|
|
| - |
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|
| 2,266,941 |
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|
其他收入 |
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| 7,467 |
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|
| 59,024 |
|
|
| - |
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|
| 66,491 |
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|
运营费用 |
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|
一般和行政 |
|
| (160,094 | ) |
|
| (989,617 | ) |
|
| (127,894 | ) |
|
| (1,277,605 | ) |
|
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|
融资成本 |
|
| (4,158 | ) |
|
| (8,815 | ) |
|
| - |
|
|
| (12,973 | ) |
|
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|
税前利润/(亏损) |
|
| 305,950 |
|
|
| 864,798 |
|
|
| (127,894 | ) |
|
| 1,042,854 |
|
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|
税费: |
|
|
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|
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|
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|
递延税金 |
|
| (11,997 | ) |
|
| (14,739 | ) |
|
| - |
|
|
| (26,736 | ) |
所得税 |
|
| (30,482 | ) |
|
| (234,065 | ) |
|
| - |
|
|
| (264,547 | ) |
税费总额 |
|
| (42,479 | ) |
|
| (248,804 | ) |
|
| - |
|
|
| (291,283 | ) |
|
|
|
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|
净利润/(亏损) |
| $ | 263,471 |
|
| $ | 615,994 |
|
| $ | (127,894 | ) |
| $ | 751,571 |
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| 总资产 |
|
| 总负债 |
| ||||||||||||||||||
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| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 3月31日, |
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||||
BGLC & Bionexus |
| $ | 509,574 |
|
| $ | 677,477 |
|
| $ | 1,167,214 |
|
| $ | 93,034 |
|
| $ | 108,390 |
|
| $ | 121,586 |
|
Chemrex |
|
| 7,677,067 |
|
|
| 8,062,685 |
|
|
| 8,407,176 |
|
|
| 1,536,699 |
|
|
| 1,966,759 |
|
|
| 2,273,025 |
|
共计 |
|
| 8,186,641 |
|
|
| 8,740,162 |
|
|
| 9,574,390 |
|
|
| 1,629,733 |
|
|
| 2,075,149 |
|
|
| 2,394,611 |
|
附注12--后续活动
根据ASC主题855“后续事项”(该主题确立了结算日后但财务报表发布前发生的事项的会计处理及披露的一般标准),本公司已评估该等综合财务报表于二零二三年三月三十一日后至二零二三年五月七日期间发生的所有事项或交易。
F-38 |
Bionexus Gene Lab Corp.
1250,000股普通股
招股说明书
网络1金融证券有限责任公司
2023年7月21日