附件4.1
第十六修正案
本第十六条修正案(“第十六条修正案”)于2023年11月20日(“第十六条修正案生效日期”)生效，由根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司LumiraDx Investment Limited(公司编号10260187)、LumiraDx Group Limited(根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司LumiraDx Group Limited，公司编号09198288)、LumiraDx Limited(在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“发行者”)作为信贷方)、BioPharma Credit PLC、根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司，公司编号10443190，作为抵押品代理(以该身分，为“抵押品代理”)及BPR Limited Partnership，该有限合伙是根据英格兰及威尔士法律成立的有限责任合伙，注册编号为LP020944(“BCPR”)及BioPharma Credit Investments V(Master)LP，后者为开曼群岛获豁免的有限合伙，由其普通合伙人BioPharma Credit Investments V GP LLC(“BioPharma Credit Investments V GP LLC”，连同BCPR、“贷款人”及各自的“贷款人”)行事。未在此明确定义的任何大写术语将具有贷款协议中赋予它们的含义。
独奏会
A.鉴于借款人、母公司、其他贷款方、抵押品代理人和贷款人已经签订了日期为2021年3月23日的特定贷款协议(根据2022年3月28日的贷款协议第一修正案、2022年6月17日的贷款协议第二修正案、2022年7月18日的第三修正案、2023年2月22日的第四修正案和豁免、2023年3月1日的贷款协议第五修正案、2023年6月7日的贷款协议第六修正案、2023年6月30日的贷款协议第七修正案、2023年7月17日的《贷款协议第八修正案》、2023年7月20日的《贷款协议第九修正案》、2023年8月28日的《贷款协议第十修正案》、2023年9月18日的《贷款协议第十一修正案》、2023年9月25日的《贷款协议第十二修正案》、2023年10月11日的《第十三次贷款协议修正案》、2023年10月23日的《第十四次贷款协议修正案》、2023年10月31日的《贷款协议第十五修正案》、经本修正案进一步修正的《现有贷款协议》(以下简称《贷款协议》)；
B.鉴于借款人已要求延长豁免期限(如现有贷款协议所界定)，且借款人、其他信贷方、抵押品代理人和贷款人希望修改贷款协议，以修改与定期贷款有关的某些条款和条件，在每种情况下，均须满足本协议第7节规定的生效前提条件。
因此，现在，考虑到双方在本第十六条修正案中的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此承认这些对价的充分性--，双方同意如下：
协议书
1.
定义。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义：
“索赔”系指索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼、债务、帐目、利益、留置权、承诺、担保、损害和相应损害赔偿、要求、协议、债券、票据、特别条款、契诺、争议、差异、非法侵入、判决、执行、费用、费用或任何其他索赔(包括但不限于交叉索赔、反索赔、抵销权和补偿权)。
“出借方”是指(A)出借人，(B)抵押品代理人，以及(C)上述各方的继承人和受让人。
“受让人”是指以贷款人或抵押品代理人的身份出借方的每一方及其各自的关联公司、子公司、股东和“控制人”(联邦证券法所指的范围内)，以及
他们各自的继任者和受让人，以及前述每个人的每一位和所有高级职员、董事、雇员、代理人、律师和其他代表以其身份。
“解除人”是指每个信用方代表自己及其代理人、代表、高级职员、董事、顾问、雇员、子公司、关联方、继承人和受让人。
“放弃违约”是指(I)任何违约或违约事件的发生；(Ii)任何信用方未能及时遵守第九修正案、第十修正案、第十一修正案、第十二修正案、第十三修正案、第十四修正案、第十五修正案或本第十六修正案中规定的任何条款、条件或契约；或(Iii)任何信用方根据《第九修正案》、《第十修正案》、《第十一修正案》、《第十二修正案》、《第十三修正案》、《第十四修正案》、《第十五修正案》或本《第十六修正案》第6条作出的任何陈述或保证，在作出之日未能在所有重要方面(或在任何方面，任何该等陈述或保证因重大或重大不利变化而受到限制的范围内)真实和完整。
“豁免期”是指自第九次修订生效日期开始至2023年12月10日止的期间；但是，如果放弃期限，（除第3.8条的目的外，仅就H批定期贷款而言，3.9和8.1（b），以及根据与使用H期定期贷款承诺有关的任何预先申请表要求提供的任何证明）在要求贷款人于2023年12月2日至2023年12月10日期间的任何日期（由其自行全权决定）向借款人发出终止通知后的一（1）个工作日终止。
2. 致谢 借款人和发行人特此确认并同意：
(a)
根据贷款协议、任何其他贷款文件或有关定期贷款的法律要求，各受让方拥有若干违约相关权利、权力和补救措施，这些权利、权力和补救措施不得以任何方式受损，且在豁免期后，受让方应完全保留贷款协议、任何其他贷款文件或法律要求（如有）项下的违约相关权利、权力和补救措施；
(b)
根据贷款协议的条款，贷款文件中的信贷方，在没有抗辩、反诉或任何形式的抵销的情况下，共同和个别负债，并就定期贷款加上利息和费用、费用总额为361，822，253美元，（包括任何贷款费用）、费用和其他与贷款文件中规定的相关的义务（统称“未偿债务”），其未偿债务由有效担保，对借款人和其他信贷方的某些不动产和个人财产的完善和可执行的留置权和担保权益；以及
(c)
在豁免期内，信用方应与贷款方进行真诚协商，以履行第九修正案、第十修正案、第十一修正案、第十二修正案、第十三修正案、第十四修正案、第十五修正案和本十六修正案中规定的信用方义务，并实现本协议和贷款协议所述的目标，包括但不限于就发行人及其子公司业务的任何战略审查或相关的工作范围达成协议，前提是第九修正案、第十修正案、第十一修正案、第十二修正案、第十三修正案、第十四修正案、第十五修正案，且本第十六修正案或贷款协议应要求信贷方的董事或高级职员采取任何行动，或停止采取任何行动，如果该行动或不作为与其作为相关信贷方董事或高级职员的职责不一致。
3.放弃违约权利和补救措施。
(a)
除下文第8(F)款另有规定外，本合同的任何规定均不得：
(i)
限制、损害或以其他方式影响任何贷款方在任何协议下的权利和补救措施，该协议包含有利于任何或所有贷款方的从属条款(包括
限制、贷款人当事人因任何放弃违约的发生或继续而可获得的任何权利或补救措施)或修订或修改其中的任何规定，或
(Ii)
限制、损害或以其他方式影响抵押品代理人或任何贷款人在豁免期届满或终止时根据任何州止赎法律提交、记录、发布或交付违约通知或具有类似效力的文件的权利。
(b)
除下文第8(F)款另有规定外，根据本第十六条修正案、贷款协议和其他贷款文件，任何豁免违约应构成即时违约事件，而无需向任何信用方发出任何要求、提示、拒付或任何形式的通知(各信用方均放弃)。
(c)
除下文第8(F)段另有规定外，一旦发生豁免违约，根据任何贷款文件提供定期贷款或其他信用扩展的任何和所有承诺应自动终止(除非贷款人自行以书面方式通知)，贷款人可自行酌情决定，无需向任何贷款方提出任何要求、提示、抗议或任何形式的通知：(I)宣布当时未偿还的定期贷款立即到期并全部或部分应付；(Ii)展开任何法律或其他行动，向任何贷款方收取贷款文件下的任何或所有债务；(Iii)取消任何或所有抵押品的赎回权或以其他方式变现任何或全部抵押品；(Iv)抵销或应用任何贷款方持有的属于任何贷款方的任何或所有贷款文件下的任何或所有债务；及(V)采取任何其他执法行动或以其他方式行使任何贷款文件或法律规定所规定的任何或所有权利和补救措施，所有权利和补救措施均由贷款人完全保留。
(d)
出借方就延长豁免期限或放弃放弃违约或本协议效力的任何条件达成的任何协议，必须以书面形式提出，并由根据《贷款协议》第11.5条规定必须同意的每一方的正式授权签字人签署。抵押品代理人或任何贷款人均无义务延长豁免期限或放弃豁免违约，并可自行决定这样做(或不这样做)(或就抵押品代理人而言，在所需贷款人的书面指示下)。贷款方均承认贷款方未就任何延长豁免期限或放弃任何豁免违约作出任何保证。
(e)
信用方的任何失实陈述，或信用方未能遵守任何信用方与任何贷款方签署或交付的任何协议、文件或票据中包含的契诺、条件和协议，导致贷款文件项下违约事件的发生，应构成本合同项下的弃权违约。
4.贷款协议的修订。自第十六条修正案生效之日起(包括该日)，应对现有贷款协议进行修订，以便阅读和解释本协议所附附件A所述的所有目的。
5.契诺。借款人或该其他信贷方应在以下规定的时间和日期(经所需贷款人同意可延长的任何时间和日期)前发生或导致下列情况发生，任何该等时间和日期的违约在本协议项下的所有目的下均构成弃权违约，在贷款协议下的所有目的下均构成违约事件：
(a)
在第十六条修正案生效日期后三(3)个工作日内，向抵押品代理人提供发行人董事会的书面决议副本(以贷款人可以接受的形式)，授权、批准和通过本第十六条修正案的所有方面(包括但不限于对现有贷款协议的修订)；
(b)
在实际可行的情况下，无论如何不迟于第十六条修正案生效日期后十(10)天，(A)发行人董事会通过的决议，确认开曼群岛受法律管辖的抵押品文件适用于其担保的义务，授权发行人签订确认和再授予契约，以及相关的根据本修正案提供的担保的谨慎再授予，
抵押品代理人合理满意的形式和实质，以及(B)代表发行人正式签立的确认和再授予契约；和
(i)
确保该信用方的“主要利益中心”(如欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)(“破产条例”)的条例(EU)2015/848第3(1)条(“破产条例”)中使用的那样)位于其公司或组织的管辖范围内，并且该信用方在任何其他管辖区没有“营业所”(该术语在破产条例第2(10)条中定义)；以及
(Ii)
不采取或导致其每一附属公司不采取任何行动，而该行动可能导致或允许该信用方或附属公司的主要利益中心发生任何变化，或导致该信用方或附属公司设立任何新的或额外的机构(每一机构均如上文所界定)。
6.申述及保证。信用证方向本合同的每一方贷款方和抵押品代理人表示并保证：
(a)
各信贷方均拥有签署本第十六修正案并进行本修正案所预期交易的所有必要权力和授权。
(b)
本第十六条修订案已由各信贷方正式签署并交付，在遵守法律保留的前提下，本修订案是该方的合法有效且具有约束力的义务，可根据其各自条款对该方强制执行。
(c)
各信贷方对本第十六修正案的签署、交付和履行均已得到正式授权，且不会也不会：（A）违反该人的操作文件的条款；（B）违反任何法律要求，除非该违反行为单独或总体上不能合理预期导致重大不利变更；（C）与该人士发出的任何抵押品或该人士为一方或影响该人士的任何协议、文书或其他承诺或该人士或其任何附属公司的资产或财产或任何命令、令状相抵触，或导致违反或违反，或要求根据该等协议、文书或其他承诺作出任何付款，任何政府机构的判决、禁令、法令、裁定或裁决，该人或其任何财产或资产受其约束，除非该等冲突、违约、违反或付款不能单独或总体合理预期导致重大不利变化；（D）要求任何政府批准，或其他行动，或通知任何政府机关或向任何政府机关备案（除已正式取得、采取的政府批准或其他行动、通知和备案，在第十六次修订生效日期或之前发出或作出，并完全有效），但未能获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件除外，合理预期会导致重大不利变化；（E）要求任何人（政府当局除外）的批准、同意、豁免或授权，或其他行动，或通知或向其备案，包括该人的股东、成员或合伙人，（除非已正式取得或将正式取得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和存档，在第十六次修订生效日期或之前发出或作出，并完全有效），但未能获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件除外，合理预期会导致重大不利变化；或（F）构成重大违反或重大失责，（该失责行为没有得到补救或免除）或失责事件（或同等物，不论如何描述）根据，或可合理预期会导致取消，终止、无效或加速履行该人或任何子公司在任何重大合同项下的义务。
(d)
在本第十六修正案生效之前和之后，未发生违约或违约事件。
(e)
LumiraDx Limited（作为发行人）与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人）之间于2022年3月3日根据或就该契约或根据该契约发行的任何票据到期应付的下一笔款项为2024年3月1日。
7. 先决条件。 本第十六次修订的生效日期应在第十六次修订生效日期生效，据此，本第十六次修订应根据贷款协议第11.5条对所有贷款人和信贷方生效；但前提是满足以下所有先决条件（或要求贷款人放弃）：
(a)
担保代理应已收到本第十六修正案的副本，当合并时，应附有（i）各信贷方、（ii）担保代理和（iii）构成贷款协议项下所需贷款人的贷款人的签名。
(b)
本第十六条修订案第6条所述的陈述和保证应在第十六条修订案生效日期起真实和正确。
8. 批准；无更新。
(a)
贷款协议和其他贷款文件的所有条款和条件仍然完全有效，除本协议明确规定外，该等条款和条件不得被解释为另行修订、放弃或修改。在不限制前述内容的一般性的情况下，担保文件及其所述的所有担保文件应继续保证信用方履行其所有债务，如本第十六次修订案所修订。 在不限制本协议所载免责声明（包括但不限于本协议第12条）的一般性的情况下，本协议各方特此明确承认、批准并重申贷款协议和任何其他贷款文件中所载的有利于抵押物代理人的所有免责条款，包括但不限于贷款协议第12.3条。
(b)
借款人和其他各信贷方特此批准并重申义务、经修订的贷款协议、其作为一方的其他贷款文件以及经修订的贷款协议项下的所有契约、责任、债务和负债（包括但不限于所有贷款费用的支付）以及其作为一方的其他贷款文件。
(c)
除本协议明确规定外，本第十六条修订案的签署、交付和生效不应视为放弃任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何条款。 在本第十六条修正案生效之日及之后，本第十六条修正案应在所有目的上构成贷款文件。
(d)
在第十六次修订生效日期及之后，贷款协议中对“本协议”、“本协议项下”或任何其他贷款文件项下的类似含义词语，均应视为对本协议修订后的贷款协议的引用。
(e)
双方确认并同意，本第十六条修订案和其他贷款文件，无论是与本协议或其他相关的签署和交付，均不构成对现有贷款协议或其他贷款文件项下“义务”的撤销、清偿、付款、再借款或终止，（定义见现有贷款协议），以及现有贷款协议或其他贷款文件项下的所有此类“义务”，（定义见现有贷款协议）在所有方面均为贷款协议及其他贷款文件项下的“义务”，除非根据本第十六修正案的规定，自第十六修正案生效日期起及之后对该等义务进行了修改。
(f)
为免生疑问，尽管有本第十六修正案或贷款协议的条款，本协议各方确认并同意，要求贷款人根据“豁免期”定义的但书终止豁免期，不得终止H期定期贷款承诺，或直接或间接终止，为借款人能够在2023年12月10日或之前使用H期定期贷款承诺而产生豁免违约。
9. 同行 本第十六条修订案可签署任何数量的副本，也可由不同方签署单独的副本，当签署和交付时，每份副本均为原件，且所有副本均为一起，
构成第十六条修正案。通过传真或其他电子成像方式（例如"pdf"或"tif"）交付本第十六修正案的已签署副本应与交付本第十六修正案的原始已签署副本一样有效。
10. 适用法律；地点；陪审团审判豁免。 本协议各方面应按照中华人民共和国法律的规定进行。 第10条（法律的选择、地点和陪审团审判豁免等）的规定贷款协议第16条应适用于本协议，犹如本协议中更全面地阐述了本协议的内容，犹如其中提及的"本协议"即为本第十六修正案的参考。
11. 电子签署某些其他文件。 “执行”、“执行”、“已签署”、“签字”以及与本第十六修正案和本协议拟进行的交易有关的任何文件中的类似含义的词语，（包括但不限于转让、假设、修改、放弃和同意）应被视为包括电子签名，在经抵押代理人批准的电子平台上以电子方式核对转让条款和合同格式，或以电子形式保存记录，每项记录均具有相同的法律效力，在任何适用法律的范围内，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或任何其他基于统一电子交易法的类似州法律。
12.一般释放。考虑到抵押品代理人和贷款人执行和交付(或同意交付和执行)本第16条修正案等事项，每个抵押品代理人和贷款人在此永远同意不起诉或起诉任何被免除人，并在法律允许的最大范围内永远放弃、免除和解除每个被免除人现在或以后可能具有的任何和所有索赔，无论是已知的或未知的，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是根据法律或衡平法产生的，针对被免除人的，无论是全部或现在不知道的，在第十六个修订生效日或之前存在的，涉及、产生或以其他方式与：(I)任何或所有贷款文件或拟进行的交易，或与此相关的任何行动或不作为，或(Ii)一方面，贷方与贷款人之间或之间的交易或关系的任何方面，另一方面，与上文第(I)款提到的任何或所有文件、交易、行动或不作为有关。在不限制前述规定效力的情况下，任何贷款方在第十六条修正案生效日期后收到任何定期贷款或其他财务通融，应构成该方批准、采纳和确认上述全部或部分以事实为基础、在收到任何此类定期贷款或其他金融通融之日或之前存在的、对受让人的全部或部分债权的解除。在订立第16条修正案时，每一贷方都咨询了法律顾问，并由法律顾问代理，并明确表示不依赖任何受让方的任何陈述、行为或不作为，特此同意并承认上述免除的有效性和有效性不以任何方式依赖于任何该等陈述、行为或遗漏或本协议的准确性、完整性或有效性。本第12款的规定在本第十六条修正案、任何其他贷款文件终止以及贷款文件项下义务的全额支付后继续有效。
[后续签名页]
兹证明，本修正案第十六条修正案自上文第一次写明之日起生效。
LUMIRADX投资有限公司
作者：S/维罗妮克·阿梅耶
姓名：维罗妮克·阿梅耶
标题：董事
LUMIRADX集团有限公司
作者：S/维罗妮克·阿梅耶
姓名：维罗妮克·阿梅耶
标题：董事
LUMIRADX有限公司
作者：S/维罗妮克·阿梅耶
姓名：维罗妮克·阿梅耶
职务：首席执行官兼总法律顾问
路米瑞德国际有限公司
作者：S/维罗妮克·阿梅耶
姓名：维罗妮克·阿梅耶
标题：董事
LUMIRADX英国有限公司
作者：S/维罗妮克·阿梅耶
姓名：维罗妮克·阿梅耶
标题：董事
LUMIRADX哥伦比亚控股有限公司
作者：S/维罗妮克·阿梅耶
姓名：维罗妮克·阿梅耶
标题：董事
LUMIRADX有限公司
作者：S/维罗妮克·阿梅耶
姓名：维罗妮克·阿梅耶
标题：董事
LUMIRADX巴西控股有限公司
作者：S/维罗妮克·阿梅耶
姓名：维罗妮克·阿梅耶
标题：董事
LKM创新有限
作者：S/菲尔·洛
姓名：菲尔·洛
标题：董事
LUMIRADX，Inc.
作者：S/多里安·勒布朗
Name：jiang
标题：董事
ACS收购有限责任公司
作者：S/多里安·勒布朗
Name：jiang
头衔：经理
LUMIRADX HEALTHCARE LLC
作者：S/多里安·勒布朗
Name：jiang
头衔：经理
生物医学服务有限公司
作者：S/维罗妮克·阿梅耶
姓名：维罗妮克·阿梅耶
标题：董事
LUMIRADX B.V.
作者：S/维罗妮克·阿梅耶
姓名：维罗妮克·阿梅耶
标题：董事
BioPharma Credit PLC，
作为抵押品代理人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
作者：Pharmakon Management I，LLC
其普通合伙人
作者：S/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：管理成员
BCPR有限合伙企业，作为贷款人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
作者：Pharmakon Management I，LLC
其普通合伙人
作者：S/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：管理成员
BioPharma Credit Investments V(Master)LP，作为贷款人
作者：BioPharma Credit Investments V GP LLC，
其普通合伙人
作者：Pharmakon Advisors，LP
其投资经理
作者：S/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：首席执行官兼管理成员
附件A
修订后的贷款协议
贷款额度1
日期：2021年3月23日
其中
LUMIRAdx投资有限公司
(作为借款人和贷款方)，
LUMIRADX集团有限公司
(作为父母和贷方)，
LUMIRADX有限公司
(作为发行方和信用方)，
本合同的其他担保人、签字人和其他各方不时签署本合同
(作为额外的贷方)，
BIOPHARMA CREDIT PLC
(作为抵押品代理人)
BPCR有限合伙企业
(作为贷款人)
和
BioPharma信贷投资V(硕士)LP
(作为贷款人)
1符合日期为2022年3月28日的贷款协议第一修正案、日期为2022年6月17日的贷款协议第二修正案、日期为2022年7月18日的贷款协议第三修正案、日期为2023年2月22日的第四修正案和豁免案、日期为2023年3月1日的贷款协议第五修正案、日期为6月7日的贷款协议第六修正案，2023年，2023年6月30日贷款协议第七次修订，2023年7月17日贷款协议第八次修订，2023年7月20日贷款协议第九次修订，2023年8月28日贷款协议第十次修订，2023年9月18日贷款协议第十一次修订，日期为2023年9月25日的贷款协议第十二次修订，日期为2023年10月11日的贷款协议第十三次修订，日期为2023年10月23日的贷款协议第十四次修订，日期为10月31日的贷款协议第十五次修订，2023年11月20日贷款协议第十六次修订。
贷款协议
本贷款协议（本协议），日期为2021年3月23日（“生效日期”）由LUMIRADX INVESTMENT LIMITED（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，公司编号10260187）签署。（作为"借款人"和信贷方），LUMIRADX集团有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，公司编号为09198288（作为「母公司」及信贷方），LUMIRADX LIMITED，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司（注册号314391）（作为"发行人"和信贷方）、本协议签字的其他担保人或本协议不时的其他一方，作为额外的信贷方，BIOPHARMA CREDII PLC，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司，公司编号：10443190（作为“抵押代理人”），BPCR LIMITED PARTNERSHIP，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限合伙企业，注册号为LP 020944（作为“合伙人”）及BIOPHARMA CREdit INVESTMENTS V（MASTER）LP，一家开曼群岛获豁免有限合伙企业，由其普通合伙人BioPharma Credit Investments V GP LLC代理（如“贷款”）规定了每个贷款人都应支付定期贷款的条款，借款人应偿还定期贷款（见下文定义）。 双方协议如下：
除本协议另有明确规定外，本协议中未另行定义的所有会计术语应具有符合适用会计准则赋予它们的含义。 计算和确定必须遵循适用的会计准则。 如果在任何时候适用会计准则的任何变更都会影响任何贷款文件中规定的任何财务要求的计算，（包括为衡量遵守第6条任何规定的目的），借款人或抵押代理人应这样要求，抵押代理人和借款人应真诚地协商修改该要求，以根据该变更保留其原始意图适用会计准则；前提是，在进行上述修订之前，（x）在适用会计准则变更之前，应继续按照适用会计准则计算，（y）应提供本协议项下提供、交付或提交的所有财务报表、合规证书和类似文件，在适用会计准则的此类变更生效之前和之后，连同其中所列计算和金额之间的对账一起交付或提交。 尽管本协议包含任何其他规定，本协议使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本协议所指的所有金额计算，包括第5节和第6节，不使根据ASC 825—10进行的任何（a）选举生效（或任何其他财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）或财务会计准则或适用会计准则（包括国际财务报告准则第9号）具有类似结果或影响），以“公允价值”对任何信贷方或任何信贷方的任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值，以及（b）根据ASC 470—20对可转换债务工具的任何债务处理（或任何其他ASC或财务会计准则或具有类似结果或效果的适用会计准则）以其中所述的缩减或分叉方式对任何此类债务进行估值，而该等债项在任何时候均须按其所述本金额的全部估值。 尽管上文或"资本租赁债务"的定义中有任何相反的规定，在ASC 842生效之前，根据适用会计准则的目的，任何人的所有债务都应继续作为经营租赁入账，（无论该经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据ASC 842（在预期或追溯基础上或以其他方式）要求该等义务被视为资本租赁。 本协议中未另行定义的大写术语应具有第13条所述的含义。 除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本守则所规定的含义。 除非另有说明，所有提及的"美元"或"$"均为美元。
就第4、5和6条而言，仅就美元以外的货币的任何金额而言，任何违约或违约事件均不应被视为已发生，也不应仅因货币汇率随时间变化而采取行动（只要在招致、作出、取得或以其他方式出现时，该等东西是本条例另予容许的）。
尽管贷款文件有任何其他条款，本协议各方同意：（i）对发行人组织章程的任何修改（包括采纳发行人新组织章程），（ii）
对现有可换股债务的条款、条件或其他条文作出的任何修订，但在任何方面会违反第6.10（a）（iv）条的任何条文，或（iii）任何合并、业务合并、成立新附属公司或任何其他步骤、行动或交易，在上述（i）、（ii）或（iii）条的每种情况下，由任何信贷方或其任何子公司订立或完成，为实施首次公开募股交易所必需，且不会对抵押品任何重要部分的所有权或根据抵押品文件授予抵押品代理人的担保权益或留置权的优先权或完善性产生重大不利影响，或对任何重大权利、利益，担保代理人或任何担保人在任何贷款文件下的权益或救济（前提是，在首次公开募股交易完成后，只要信贷方拥有的抵押品的每一重要部分仍由信贷方拥有，则不应被视为对抵押品的任何重要部分的所有权或优先权或完善性产生重大不利影响。根据抵押文件授予抵押品代理的担保权益或留置权，或抵押品代理或任何贷款文件项下的任何担保人的任何实质性权利、利益、利益或补救措施），不构成本协议项下的违约或违约事件，也不需要抵押品代理或任何担保人根据贷款文件条款的同意或放弃，而每一个该等步骤、行动或交易均应根据贷款文件的条款明确允许。
担保代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任：（a）SOFR条款参考利率或SOFR条款或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或任何替代方案，继承率或更替率（包括任何基准替代），包括任何该等替代品、后继品或替代率的组成或特征（包括任何基准替代）将与定期SOFR参考利率相似，或产生相同的价值或经济等效性，或具有相同的数量或流动性，SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何符合性变更的影响、实施或组成。 抵押代理及其关联公司或其他相关实体可参与影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式对借款人不利。 担保代理人可根据本协议的条款，合理选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何担保人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害赔偿、费用，因任何该等信息来源或服务提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算而损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，亦不论是在法律或衡平法上）。
借款人特此无条件承诺，在根据本协议和定期贷款票据到期时，向每个借款人支付由该借款人预付的定期贷款的未偿还本金额及其应计和未付利息以及本协议项下的任何其他到期款项。
(a)
空房的 根据本协议的条款和条件（包括第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10和3.11节）和定期贷款票据：
(i)
双方同意在A期截止日向借款人发放一笔定期贷款，其原始本金额等于该方的A期定期贷款承诺（各自为“A期定期贷款”，统称为“A期定期贷款”）。
(Ii)
双方同意在B期截止日向借款人提供一笔定期贷款，其原始本金额等于该方的B期定期贷款承诺（各自称为“B期定期贷款”，统称为“B期定期贷款”）。
-14-
(Iii)
每家贷款人各自同意在C档结算日向借款人提供一笔本金金额等于该贷款人的C档定期贷款承诺的原始本金(每笔贷款均为“C档定期贷款”，统称为“C档定期贷款”)。
(Iv)
每家贷款人各自同意在D部分成交日向借款人提供一笔本金金额等于该贷款人的D部分定期贷款承诺的原始本金(每笔贷款均为“D部分定期贷款”，统称为“D部分定期贷款”)。
(v)
每家贷款人各自同意在E期结算日向借款人提供一笔本金金额相当于该贷款人的E期贷款承诺的定期贷款(每笔贷款均为“E期贷款”，统称为“E期贷款”)。
(Vi)
每家贷款人各自同意在F部分成交日向借款人提供一笔本金金额等于借款人的F部分定期贷款承诺(每笔贷款均为“F部分定期贷款”，统称为“F部分定期贷款”)。
(Vii)
每家贷款人各自同意在G期成交日向借款人提供一笔本金金额等于该贷款人的G期定期贷款承诺的原始本金(每笔贷款均为“G期贷款”，统称为“G期贷款”)。
(Viii)
每家贷款人各自同意于H期结算日向借款人提供一笔本金金额相当于该贷款人的H期贷款承诺的定期贷款(每笔贷款均为“H期贷款”，统称为“H期贷款”)。
在偿还或提前偿还(全部或部分)后，定期贷款(或其任何部分)不得再借入。
(i)
定期贷款，包括其项下的所有未付本金(为免生疑问，还包括所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款人费用以及根据贷款文件应付的任何和所有其他未付款项)，在定期贷款到期日到期并全额支付。
(Ii)
定期贷款只能(且应)以偿还或预付根据第2.8节发行的相关定期贷款票据的方式偿还或预付，但任何定期贷款票据的本金的偿还或预付将使该定期贷款票据所涉及的定期贷款的未偿还本金减少同等数额。
(i)
借款人可选择在A档截止日期后的任何时间，按B档定期贷款、C档定期贷款、D档定期贷款、E档定期贷款、F档定期贷款、G档定期贷款和H档定期贷款，以B档定期贷款票据、C档定期贷款票据、D档定期贷款票据、E档定期贷款票据、F档定期贷款票据、G期定期贷款票据和H档定期贷款票据项下另有协定的增量金额，以全额或递增方式预付5,000万美元的未偿还本金。贷款人根据本协议按照定期贷款票据的条款提供的定期贷款；但(A)借款人向抵押品代理提供书面通知，表明其选择根据定期贷款票据的条款预付全部或部分定期贷款(除非抵押品代理另有书面同意，否则不可撤销)，该通知应包括至少在预付款前五(5)个营业日应预付的定期贷款票据的未偿还本金总额，以及(B)预付本金应附有截至预付款日期的任何和所有应计、未付和未资本化的利息，以及根据第(1)款规定与该预付款相关的任何和所有应付金额
-15-
2.2(E)节、第2.2(F)节和第2.7(B)节(视情况而定)，如果是全额预付款，则包括根据本协议和其他贷款文件(包括根据第2.4节)应支付或应计但尚未支付的任何和所有其他金额。抵押品代理人应立即通知各贷款人其已收到该通知，以及该贷款人适用的预付款比例。
(Ii)
控制权变更后，借款人应立即，且无论如何不得迟于控制权变更完成后十（10）天，以书面形式通知抵押代理发生控制权变更，该通知应包括有关控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知称为“控制权变更通知”）。 借款人应在控制权变更完成后十（10）个工作日内全额预付贷款人根据本协议预付的所有定期贷款，金额等于（A）所有未付本金和任何及所有应计本金，关于定期贷款的未付和未资本化利息（该利息将根据控制权变更完成的利息期的SOFR期限计算），及（B）根据第2.2（e）条、第2.2（f）条和第2.7（b）条，就本第2.2（c）（ii）条所述预付款而应付的任何及所有金额（如适用），以及根据本协议和其他贷款文件（包括根据第2.4条）尚未支付的任何及所有其他应付或应计金额。 担保代理人应立即通知各代理人其收到控制权变更通知，以及该代理人在该预付款中的适用百分比。
(Iii)
在收到任何研发税收抵免后，借款人应立即（无论如何不得迟于收到该等抵免后一（1）个工作日）书面通知抵押代理人。如果借款人在提取C期定期贷款、D期定期贷款、E期定期贷款、F期定期贷款、G期定期贷款或H期定期贷款（视适用情况而定）后收到研发税收抵免，则借款人应预付部分C期定期贷款、D期定期贷款，贷款人根据本协议预付的E期定期贷款、F期定期贷款、G期定期贷款或H期定期贷款（视情况而定），在收到要求贷款人书面指示后立即预付该等预付款，无论如何不得迟于收到该等书面指示后三（3）个工作日，金额等于该研发税抵免的金额，且该本金的预付应随附直至预付日期的任何及所有应计、未付和未资本化利息。 担保代理人应及时通知各代理人该等预付款的适用百分比金额。
(d)
预付款申请。 根据第2.2（c）条或第8.1（a）条规定的定期贷款票据，定期贷款的任何预付款（在适用的情况下，连同随附的根据第2.2（e）条应支付的整笔金额、预付保费和贷款费，第2.2（f）节和第2.7（b）节（如适用）应按照贷款人各自适用的规定支付给贷款人，以便按以下顺序适用于债务：（i）第一，到期和未付的贷款费用；（ii）第二，到期和未付的承诺费或贷款费；（iii）第三，根据第2.3（b）条产生的违约利率应计的和未付的利息，就逾期未付的金额（如有）；（iv）第四，不重复根据上文第（iii）款支付的金额，按定期贷款利率计算的应计、未付及未资本化利息；（v）第五，预付保费；（vi）第六，补足金额（如适用）；（vii）第七，预付定期贷款的未偿还本金额；及（viii）第八，根据本协议和其他贷款文件到期应付的任何剩余金额。
(e)
全部金额。 借款人（A）根据第2.2（c）（i）条或第2.2（c）（ii）条的规定，或（B）由于根据第8.1（a）条的规定加速了A期定期贷款到期而提前提前A期截止日期的第二周年，在任何此类情况下，同时支付一笔款项（「整整额」）等于自该预付款或加速款日期起应计及应付的所有所需利息付款总和（假设年为360天，实际天数）至A批截止日第二周年，预付或加速支付的A批定期贷款票据本金额，在确定实际损害赔偿的不切实际和极端困难的情况下，经本合同双方就合理的赔偿金达成协议。
-16-
计算每个适用的贷款人因任何该等预付款而损失的利润（计及任何该等预付款也可能到期及应付的预付款溢价）。
(f)
预付费。 借款人（i）根据第2.2（c）（i）条或第2.2（c）（ii）条的规定，或（ii）由于根据第8.1（a）条的规定加速定期贷款到期而提前支付定期贷款，在任何此类情况下，同时支付一笔款项（“预付溢价”）等于预付定期贷款票据的任何本金额乘以0.01的乘积，鉴于确定实际损失的不切实际和极端困难，经本协议双方就合理计算因任何此类定期贷款提前支付而导致的各适用方利润损失达成协议，（计及因任何该等预付款而可能到期及应付的任何完工金额）。
(g)
借款人根据第2.2（c）（i）条或第2.2（c）（ii）条规定根据定期贷款票据提前支付定期贷款，或根据第8.1（a）条规定加速定期贷款到期，应推定为各适用借款人因提前赎回和偿还该等定期贷款票据而承受的违约赔偿金，且借款人同意在当前情况下是合理的。 借款人明确放弃（在最大程度上，在法律允许的最大范围内）禁止或可能禁止收取与任何该等预付或加速或其他有关的全部金额或预付费或传真费的任何法律规定。 借款人明确同意，（在其可能合法的最大范围内）：（i）每一个整体金额和预付保费和贷款费是合理的，并是由律师代理的资深商业人士公平交易的产物；（ii）每项完工款额及预付地价及设施费均须缴付，尽管当时─（iii）贷款人和借款人之间有一个行为过程，在本交易中对支付每个完整金额和预付费和贷款费的协议给予了特定的考虑；及（iv）借款人此后不得提出与本第2.2（g）条和第8.6条所约定的不同的要求。 借款人明确承认，其同意按本协议所述向适用贷款人支付整笔金额、预付保费和贷款费（视情况而定）是对贷款人进行定期贷款的重大诱因。 在不影响借款人在本协议项下或本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，如果借款人未能在到期时支付适用的补足金额或预付保费或贷款费，则该笔金额应随后计息，直至按违约利率全额支付。
为免生疑问，于定期贷款到期日支付定期贷款本金的任何预付保费均不会到期。
(a)
利率利息（本协议明确规定的违约利率除外）应仅根据定期贷款票据的条款计提和支付。
(b)
默认利率。 如果借款人未能在违约事件持续期间支付任何到期债务，则立即（并没有通知或要求任何代理人支付），该逾期债务应按每年三个百分点的利率计息（3.00%）高于其他适用于其的税率（“违约率”）自该违约事件发生之日起至该违约事件不再持续（如有）之日止，该等利息应在任何代理人或抵押代理人要求时全部以现金支付。 支付或接受本第2.3（b）条规定的提高利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，也不构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押代理或任何代理人的任何权利或补救措施。
(c)
360-日年。 每笔定期贷款的应付利息应根据360天的一年和实际经过的天数计算。
-17-
(d)
付款. 除非另有明确规定，所有定期贷款付款和任何其他付款，（或代表）借款人应在本协议指定的日期向每个适用的借款人的银行账户支付，（或抵押代理）应在A期截止日期或之前向借款人发出书面通知，（该通知可由该代理人（或抵押代理人）在A期截止日期后不时以书面通知借款人更新）。 除本协议另有明确规定外，利息应在每个计息日按季度支付。 在该日上午11：00之后收到的本金或利息付款被视为在下一个营业日开业时收到，额外费用或利息（如适用）应继续累计直至支付为止。 如任何付款于非营业日到期，则该付款应于紧接上一个营业日到期。 借款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件项下支付的所有款项，包括本协议项下和根据任何其他贷款文件项下支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国合法货币和立即可用的资金进行，不得抵销、补偿或反诉。 为免生疑问，根据本协议第2.2条或第2.3条到期和应付的任何款项应由借款人（或代表借款人）支付，不得重复就该定期贷款签发的定期贷款票据下到期和应付的任何相同款项。
(e)
顺应变化。对于SOFR条款的使用或管理，抵押品代理将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。抵押品代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。
(f)
基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(i)
基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要抵押品代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息支付将继续按季度支付。
(Ii)
顺应变化。对于基准替换的实施和管理，抵押品代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(Iii)
通知；决定和决定的标准。 抵押代理人应及时通知借款人和贷款人（A）任何基准替代的实施以及（B）与基准替代的使用、管理、采用或实施相关的任何一致性变更的有效性。 抵押代理将通知借款人（x）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（y）基准不可用期的开始。 任何决定、决定或选择，
-18-
担保代理人或任何担保人，如适用（或一组贷款人）根据本第2.3（f）条，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何一方都可以自行决定作出，除非，在每种情况下，根据本第2.3（f）节明确要求。
(Iv)
基准男高音不可用。 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，（包括与基准替换的实施有关），（A）如果当时的基准利率是长期利率，（包括术语SOFR参考利率）和（1）该基准的任何要旨不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布该利率，该等利率由抵押代理人以其合理酌情决定权或（2）该基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意向不具或不会具代表性，则担保代理人可以修改“利息期”的定义，（或任何类似或类似定义）在该时间或之后移除该不可用或非代表性主旨的任何基准设置，以及（B）如果任何主旨根据上述（A）款被移除，随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替代品）或（2）不受或不再受其不代表基准的公告所规限（包括基准替换），则担保代理人可以修改“利息期”的定义，（或任何类似或类似的定义）在该时间或之后恢复先前删除的基调。
2.4.
费用 借款人应支付或偿还（或直接代表）担保代理人和（如适用）各担保人，在收到该担保人或担保代理人的书面要求后，立即支付在生效日期期间及之后发生的所有合理和有文件证明的担保费用，（如属任何担保，则附有一份该要求书的副本），合理详细列出该人的担保费用。
2.5.
法律要求；增加成本。 如果任何适用的法律变更：
(a)
本协议或定期贷款的任何种类的税收，（在每种情况下，（i）支付人根据第2.6（a）条应支付额外金额的任何税款的任何预扣或扣除，（ii）第2.6（a）条第（x）至（z）条所述的任何税款除外；（iii）如非因持有人或定期借贷票据的有关持有人或定期借贷票据的实益拥有人与征收该税项的司法管辖区之间存在任何现时或以前的联系，则本不会如此征收的任何税项（包括身为该司法管辖区的公民或居民，或在该司法管辖区内设有常设机构，或在该司法管辖区内设有营业地点），但不包括，在每种情况下，仅因收购、拥有或处置定期贷款票据或收到定期贷款票据或任何债务的任何付款或强制执行而产生的任何关联；及（iv）任何印花，单据或类似税或费用或任何增值税（或任何司法管辖区产生的任何同等税款），分别受第2.6（d）条和第2.6（e）条管辖；
(b)
对以下人士持有的资产、存款或其他负债、垫款或贷款、或发放的其他信贷、或其他资金获取，施加或将施加、修改或维持适用任何储备金、资本要求、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，本协议或定期贷款票据的任何条款，（而非一般地指由以下人士持有的资产，或由以下人士持有的存款或其他负债，或由以下人士提供的垫款或贷款，或由以下人士提供的其他信贷，或任何其他资金的获取）；或
(c)
或须对任何人施加任何其他条件（税项除外）；及
上述任何一项的结果是增加了此类索赔的成本，（由该贷款人以业内惯例的计算方法真诚地确定）发放、续发或维持定期贷款，或减少任何与此有关的应收金额，或减少该贷款人或控制该贷款人的任何人的资本回报率，则在任何该等情况下，借款人应在三十年内及时向相关借款人付款，
-19-
(30)在收到下文所述证书的天数内，为补偿贷款人就本协议或根据本协议作出的定期贷款(为免生疑问，包括任何定期贷款票据)合理确定的额外费用或减少的应收金额或回报率而需要支付的任何额外金额。如果任何贷款人根据第2.5条有权要求任何额外的金额，它应立即以书面形式通知借款人其因此而有权索偿的事件(连同该通知的副本给抵押品代理人)，并且在没有明显错误的情况下，该贷款人向借款人提交的关于根据前述语句应支付的任何额外金额的证书(该证书的副本应包括其合理详细的计算)应为决定性的。任何贷款人未能或拖延根据第2.5条要求赔偿任何增加的成本或已收或应收金额的减少或资本回报的减少，不应构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利；但借款人不应承担任何义务根据本第2.5条就根据本款前款规定要求交付通知之日之前180天之前的任何期间的成本增加或减少向该贷款人进行赔偿；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限；此外，第2.5节不适用于因下列原因而增加的成本或降低的回报率：(A)有关贷款人故意违反任何法律或法规，(B)或由贷款文件的其他条款补偿(或本应获得补偿，但不会仅仅因为执行任何相关的除外条款而得到补偿)，(C)实施或适用或符合“资本计量和资本标准的国际趋同”，巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议日期现有形式(但不包括因“巴塞尔协议III”而作出的任何修订)(“巴塞尔协议II”)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(不论该等实施、适用或合规是由政府、监管者、抵押品代理人或贷款人或其任何联营公司)发布的“经修订框架”，或(D)在每种情况下实施或适用或符合“巴塞尔协议III”或“巴塞尔协议第四号”的情况，前提是增加的成本或降低的回报率在有关贷款人成为贷款人之日是或理应完全可以量化的。
为上述目的：
“巴塞尔协议III”的意思是：
(i)
巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，分别载于巴塞尔银行监管委员会于2010年12月出版的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》，每项协议都经过不时修订、补充或重述；
(Ii)
巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；或
(Iii)
巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。
“CRD IV”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(I)条例(EU)第575/2013号，以及修订(EU)第648/2012号条例和(Ii)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令、修正第2002/87/EC号指令和废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令中规定的资本要求。
(a)
预扣税。 由借款人或代表借款人或任何担保人（视情况而定）（各自为“付款人”）根据或就定期贷款票据或任何其他债务作出的所有付款将不受任何税款的预扣或扣减，除非预扣或扣减，
-20-
因此，根据法律要求，扣除此类税款。 如因下列人士或代表下列人士征收或征收的任何税项而作出任何扣减或预扣：
(i)
联合王国或其或其中有权征税的任何政治分区或政府当局；
(Ii)
任何司法管辖区，该付款人，或其任何政治分支或政府机关或其中有权征税的政府机构，从或通过该司法管辖区支付任何定期贷款票据或其他债务；
(Iii)
支付人在其中注册、组织或组建、管理、居住或从事税务业务的任何司法管辖区，或其任何政治分区或政府机关，或其中有权征税；或
(Iv)
付款人在其中设有分支机构、办事处、资产或常设机构的任何其他司法管辖区，（上文第（i）、（ii）、（iii）和（iv）款中的每一项，均为“相关征税管辖区”），
在任何时候，支付人或其代表就定期贷款票据或任何其他债务进行的任何付款，包括债务、本金、利息、赎回价、溢价、费用、费用和赔偿的支付，付款人将支付（连同这些付款）这些额外金额（"额外金额"）为使定期贷款票据的相关持有人或定期贷款票据的受益所有人在此类预扣后就此类付款收到的净额，扣除（包括有关额外金额的任何此类扣减或预扣）由相关信贷方或其他人（“预扣税代理”），将等于该持有人或受益所有人就该定期贷款票据或任何其他债务的付款而收到的金额，而在没有该预扣税或扣除的情况下；但是，如果不支付任何额外金额，或因下列情况而支付：
（w） 除非定期贷款票据的相关持有人或定期贷款票据的实益拥有人与相关征税管辖区之间存在任何现有或以前的联系，否则不会征收的任何税项，但向英国持有人付款的情况除外（包括作为公民或居民，或在其中保持常设机构，或在相关税务管辖区设有营业地点），但在每种情况下，不包括纯粹因收购、拥有或处置定期贷款票据或收到任何付款或执行，定期贷款票据或任何债务；
（十） 由于定期贷款票据的相关持有人或定期贷款票据的受益人未能遵守付款人在合理通知后向该持有人或受益人提出的书面要求，提供有关国籍的证明、信息、文件或其他证据而征收、扣除或扣留的任何税款，居住地或与该等持有人或实益拥有人的相关税务管辖区的联系，或作出任何声明或类似索赔，或满足法律要求所要求的与该等事项有关的任何证明、信息、文件或其他报告要求，相关税务管辖区的条约、法规或行政惯例，作为免除全部或部分此类税款的先决条件，但仅限于该持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或其他证据；
（y） 根据FATCA要求的关于定期贷款票据的任何预扣或扣除；或
（z） 上述（w）、（x）及（y）条的任何组合。
(b)
扣缴代理人 预扣税代理人将（i）进行任何要求的预扣税或扣除，（ii）根据法律要求将扣除或预扣税的全部金额汇回相关的税务管辖区。 付款人应尽一切合理努力，取得经认证的税单副本，证明从征收此类税的各相关税务管辖区缴纳了任何已扣除或预扣的税款，
-21-
由相关税务管辖区在正常过程中提供的、付款人合理可用的表格，并将向抵押代理人提供经认证的副本。 抵押代理将迅速向贷款人提供该等副本，并将其副本交付给注册处的办事处，如果定期贷款票据随后被允许交易。
(c)
报销：如果任何适用法律（经政府当局惯例修改）要求预扣税代理人对任何税款进行任何扣除或预扣税，付款人将被要求支付任何额外金额，但由于任何原因，预扣税代理人不进行此类扣除或预扣税，导致直接针对任何定期贷款持有人对此类税款进行评估，附注，且该持有人支付了该等责任，则预扣税代理人应在该持有人要求时，并附上由相关政府机关签发的正式收据（或其正式核证副本），立即偿还该等付款（包括任何相关利息或罚款，以该等利息或罚款为限）。
(d)
印花税。每一贷款方同意支付与(I)本协议或任何担保的签立和交付或强制执行，或任何定期贷款票据的签立和交付或强制执行(但不包括转让)有关的所有印花税、单据或类似税费，或(I)在贷款方或任何附属公司拥有资产的联合王国或任何其他司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何定期贷款票据的签立和交付或强制执行(但不包括转让)，以及(Ii)根据或与本协议或任何担保或任何定期贷款票据或任何其他义务有关的任何修订、放弃或同意。
(e)
增值税。每一贷方同意就贷方在本协议项下的费用和费用的偿还支付任何到期和应付的增值税(或在任何司法管辖区产生的任何同等税项)，除非该增值税是可追回的(包括通过抵免或从相关税务机关偿还)，并将在法律允许的范围内使每一定期贷款票据的持有人免受因贷方不支付或延迟支付本协议规定的任何该等税费或费用而造成的任何损失或责任。
(f)
额外的金额。凡在定期贷款票据或任何其他债务的任何情况下提到，支付与购买定期贷款票据有关的本金、利息、购买价格、保费、费用、费用、赔偿或任何定期贷款票据或与任何定期贷款票据有关的任何其他应付金额，此类提及应被视为包括支付第2.6节所述的额外金额，在这种情况下，额外金额是、曾经或将就此支付的。
(g)
税收抵免。如果信用方在扣除任何税款后向任何定期贷款票据的持有人或为其账户支付任何款项，并且相关信用方根据第2.5(A)条或第2.6(A)条增加付款，则如果该持有人自行决定已收到或获得该等税款的退款，则该持有人应在不影响该退款金额的情况下，向相关贷款方偿还该持有人应自行决定的金额：确定可归因于相关税款或扣除或扣缴。本协议并不妨碍任何定期贷款票据持有人以其认为合适的方式安排其税务事宜的权利，尤其是任何定期贷款票据持有人均无义务优先于其可得的任何其他申索、宽免、抵免或扣减而就该等税项申索其公司利润或类似税务责任的宽免，或迫使任何定期贷款票据持有人披露与其税务有关的任何资料或与此有关的任何计算方法。
(h)
将军。在第2.6节中，凡提及本金、利息和保费，应被视为也指根据第2.6节或根据任何贷款文件作出的附加或替代承诺或契诺而应支付的任何额外金额。
(i)
尚存的义务。借款人(或任何其他信用方)在第2.6节规定的义务在任何定期贷款票据支付或转让后仍继续有效，且第2.6节的规定也应适用于第11.1(D)节的规定，适用于该定期贷款票据的后续受让人。
-22-
(a)
承诺费。作为根据第2.2(A)(I)节和第3.6节为A部分定期贷款提供资金的义务的额外对价，借款人应在A部分成交日向每一贷款人支付的金额等于：(I)该贷款人的A部分定期贷款承诺额乘以(Ii)0.025(每个此类乘积，即“承诺费”)。任何和所有承诺费在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还，并应被视为美国联邦所得税用途的原始发行折扣。根据本协议就任何A期定期贷款支付的承诺费应在A期贷款结算日到期，届时此类A期定期贷款得到资金，并从其收益中扣除，根据第3.6节的规定垫付给借款人。
(b)
设施费。作为每家贷款人根据第3.6款发放定期贷款的额外对价，在借款人(I)根据第2.2(C)(I)条或第2.2(C)(Ii)条或(Ii)条规定的任何定期贷款的任何预付款的日期(由于根据第8.1(A)条加速定期贷款的到期日)，在定期贷款到期日或任何定期贷款的预付款之日，借款人应向每一贷款人支付相当于该贷款人的适用百分比乘积(A)正在支付或预付的定期贷款本金的金额，乘以(B)0.090(每一乘积为“资助费”)；但如在定期贷款到期日支付本金，则在计算贷款手续费时，须不计算该本金的部分，而该部分本金由在该时间发行的实物支付票据所解除的任何应累算实收利息所组成。任何和所有设施费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还，并应被视为美国联邦所得税用途的原始发行折扣。
(a)
注：注册。借款人应随时在其主要执行办公室保存一份登记册，显示(X)每笔定期贷款票据的实益持有人的姓名和地址，以及(Y)每名持有人持有的每笔定期贷款票据的金额(“票据登记册”)，并规定定期贷款票据的登记和转让，以便每笔定期贷款始终以IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条和任何相关规定(以及IRC或该等规定的任何其他相关或后续规定)的“登记形式”进行登记。每笔定期贷款：(I)应根据本条款(A)向借款人或其代理人登记本金和任何规定的利息，(Ii)只能由任何贷款人根据本条款第11.1条(继承人和受让人)进行转让或交换。借款人只需在收到贷款人高级职员关于其原始定期贷款票据的遗失、被盗、销毁或毁损的誓章后，才需要签发与原始定期贷款票据相同本金和类似期限的替换定期贷款票据。与该交易有关的任何转让税或政府收费应由提出交易请求的持有人支付。票据登记册上的记项就所有目的而言均为决定性及具约束力，包括就定期贷款票据的未偿还本金金额及支付利息、本金及其他款项而言(包括根据任何定期贷款票据而支付)，而借款人、贷款人及其各自的任何代理人在任何情况下均应视以其名义登记任何定期贷款票据的人士为该定期贷款票据的唯一及唯一记录及实益持有人及拥有人。借款人应在收到书面要求后，立即向抵押品代理人和每一贷款人交付一份完整而正确的票据登记册副本。
(b)
定期贷款票据。 借款人应发行、执行和交付给每个贷款人，以证明该贷款人的定期贷款，（i）在A期截止日，一份A期定期贷款票据，（ii）在B期截止日，一份B期定期贷款票据，（iii）在C期截止日，一份C期定期贷款票据，（iv）在D期截止日，一份D期定期贷款票据，（v）于E期收市日，一份E期定期贷款票据；（vi）于F期收市日，一份F期定期贷款票据；（vii）于G期收市日，一份G期定期贷款票据；及（viii）于H期收市日，一份H期定期贷款票据。定期贷款票据项下的所有到期款项均应按照本协议和定期贷款票据中的规定偿还，在每种情况下，定期贷款票据所代表的定期贷款本金额应根据相关定期贷款票据的条款计提利息。 所有定期贷款票据在所有目的上应享有同等地位。
(a)
借款人应（i）尽其最大努力争取A期定期贷款票据、B期定期贷款票据和C期定期贷款票据在国际证券交易所（TISE）或另一个“认可的证券交易所”上市，
-23-
英国）在紧接其后的日历季度的第一个计息日之前，（A）A批定期贷款票据的A批截止日，（B）B批定期贷款票据的B批截止日，及（C）C批定期贷款票据的C批截止日，及（ii）在该等定期贷款票据尚未偿还期间，尽最大努力维持该等上市。 自第十六次修订生效日期起，任何定期贷款票据（g）段的规定将不再适用。
(b)
如果定期贷款票据（包括，为免生疑问，任何PIK票据）在2007年所得税法第1005条所指的“认可证券交易所”上市，（联合王国），且由于法律变更，将需要就向任何贷款人或定期贷款票据作出扣减或预扣，（为免生疑问，包括任何PIK票据）不再如此列示，则借款人应在任何信贷方的负责人员获悉该事实后，在合理可行的范围内尽快（无论如何不得迟于十（10）个工作日）通知抵押代理人和贷款人。
3.1.
分期贷款的先决条件。 每个贷款人提前支付其A期定期贷款金额的适用百分比的义务取决于满足（或根据本协议第11.5条放弃）以下条件：
(i)
在生效日期，贷款协议、披露函、发行人及其子公司完善证书和预先申请表的副本，在每种情况下，（x）日期自生效日期起，（y）由各适用信贷方签署（如适用）并交付，以及（z）以担保代理合理满意的形式和内容；以及
(Ii)
在A期截止日期，其他贷款文件的副本（包括其附表），包括借款人签署的A期定期贷款票据和抵押文件（但不包括披露函附件5.14所述的任何控制协议、抵押品使用协议和将在A期结束日期后交付的任何其他贷款文件），以及，如果在生效日期和A期结束日期之间需要进行任何更新，更新后的披露函或完善证书（前提是，在任何情况下，披露函或完善证书不得以反映或证明违约或违约事件的方式更新（无论是否更新）），在每种情况下，（x）日期为A期交割日，（y）由各适用信贷方签署（如适用）并交付，以及（z）形式和内容均令抵押品代理合理满意。
(b)
担保代理收到（i）发行人和信贷方各自的操作文件的真实、正确和完整副本，以及（ii）日期为A期截止日期的秘书证书，证明上述副本真实、正确和完整（该秘书证书的形式和内容应使担保代理合理满意）；
(c)
抵押品代理人收到每个信用方的良好信誉证书(如果适用于受管辖地区，但不需要就在英格兰和威尔士或苏格兰注册的任何信用方提供良好信誉证书)，并由国务大臣(或同等的国务大臣，包括开曼群岛公司注册处)证明(如有)该人的注册成立、组建或组织的管辖权不早于A部分截止日期前三十(30)天；
(d)
抵押品代理人收到关于每个信用方的、日期为A期截止日期的秘书证书，证明(I)作为证据A附在该证书的附件是当时完全有效的、授权和批准该信用方签署、交付和履行其所属贷款文件的借款决议的真实、正确和完整的副本；(Ii)获授权执行该信用方所属贷款文件的该信用方高级职员的姓名(S)和头衔(S)
-24-
担保方代表该信用方，连同该信用方(S)的真实签名样本(S)，以及(Iii)担保品代理人和每一贷款人可就该高级职员的授权最终依赖该凭证，除非且直到该信用方已向担保人提交取消或修改该先前凭证的另一凭证；
(e)
每一信用方应已获得所有政府批准(如有)以及其他人的所有同意或批准，包括发行人股权持有人(如有)的批准或同意，在每一种情况下，这些批准或同意都是与贷款文件拟进行的交易有关的，并且上述每一项均应完全有效，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意；
(f)
抵押品代理人在成交日期收到的(I)Fry Frank，Harris，Shriver&Jacobson(London)LLP，开曼群岛Appleby和Burness Paull LLP，信贷各方的律师，以及(Ii)抵押品代理人的英国律师Akin Gump LLP的意见收据，在每种情况下，均以抵押品代理人和每一贷款人满意的形式和实质写给抵押品代理人和每一贷款人；
(g)
(I)抵押品代理人在第A批收到令抵押品代理人和贷款人满意的证据，证明第5.4节规定须维持的保险单完全有效，及(Ii)根据第5.14节的规定，抵押品代理人收到适当的证据，证明抵押品代理人已被指定为额外受保人或损失收款人(视何者适用而定)，证明抵押品代理人已被指定为额外受保人或损失收款人(该等证据的形式和实质须合理地令抵押品代理人满意)；
(h)
抵押品代理人在生效日期之前收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)；
(i)
(1)支付本协议第2.4节规定的当时到期的贷款人费用，同时支付A期定期贷款的资金，该项付款应从A期定期贷款的收益中扣除；和(2)根据第2.7节支付承诺费(为免生疑问，该项付款应从A期定期贷款的收益中扣除)；
(j)
抵押品代理人在A档结束日的收据：(1)关于现有信贷协议项下所有债务和任何及所有其他未付金额的清偿函，以及各方根据该清偿函签署和交付的所有信贷延期的终止，以及在A档结束日为A档定期贷款提供资金之前或同时根据该清偿函全额偿还此类债务和其他金额的证据(该证据应以资金流动的形式显示全额支付清偿函中所述或以其他方式提及的任何和所有金额)；以及(Ii)有证据表明，保证偿付任何此类债务的任何和所有抵押品的所有留置权或担保权益，以及母公司或其任何子公司在现有信贷协议下以任何人为受益人的任何担保或其他义务，已在全额偿还后的A部分结算日有效终止；
(k)
抵押品代理人收到由母公司负责官员签署的、日期为A部分成交日期的证书，确认：(I)没有未决的不利程序，或据母公司所知，没有任何不利程序受到威胁，可合理地预期个别或总体可导致重大不利变化，但披露函附表4.7所列者除外；(Ii)满足第3.1节、第3.9节、第3.10节和第3.11节规定的先决条件(该证书的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)；及(Iii)发行人及其附属公司的组织结构及资本结构于A部分成交日期与披露函件附表4.15所述相同；及
(l)
抵押代理在生效日期之前收到发行人及其附属公司截至2020年9月30日或前后止期间的内部编制的未经审核综合财务报表以及发行人及其附属公司截至2021年1月31日止每月期间的综合现金及收益报表（其形式和内容均令抵押代理合理满意）。
-25-
3.2.
B阶段贷款的先决条件。 每个贷款人提前支付B期定期贷款金额的适用百分比的义务取决于满足（或根据本协议第11.5条放弃）以下条件：
(a)
抵押品代理人在B期交割日收到借款人签署的B期定期贷款票据，如果在A期交割日和B期交割日之间需要对其进行更新，则收到更新的披露函或完善证书（前提是，在任何情况下，披露函或完善证书不得以反映或证明违约或违约事件的方式更新（无论是否更新）），在每种情况下（x）日期为B期交割日，（y）由每个适用的信贷方签署（如适用）并交付，以及（z）形式和内容令抵押品代理合理满意；
(b)
担保代理收到与各信贷方有关的秘书证书，该证书日期为B期截止日期，证明（i）作为附件A附在该证书上的是当时完全有效的借款决议的真实、正确和完整副本，该借款决议授权并批准该信贷方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，（ii）该信贷方授权代表该信贷方签署贷款文件的高级官员的姓名和职务，以及该信贷方的真实签名样本，及（iii）担保代理人和每个代理人可以最终依赖该证书，以有关该等高级人员的授权，除非和直到该信贷方应已向担保代理人提交另一份证书，以取消或修改该先前证书；
(c)
在为B批定期贷款提供资金的同时，支付本协议第2.4条规定的到期的预付费，该笔款项应从B批定期贷款的收益中扣除；以及
(d)
抵押代理收到日期为B期截止日期并由借款人负责人员签署的证明，确认：（i）借款人已在B期截止日期至少一天前正式签署并交付给抵押代理；（ii）不存在任何待决或据母公司所知，可能单独或总体导致重大不利变化的不利程序，除披露函附件4.7所述者外；（iii）满足本第3.2节、第3.9节、第3.10节和第3.11节中规定的各项先决条件（该证书的形式和内容应使抵押代理人合理满意）。
3.3.
C期贷款的先决条件。 每个贷款人提前支付其C期定期贷款金额的适用百分比的义务取决于满足（或根据本协议第11.5条放弃）以下条件：
(a)
抵押品代理人在C期交割日收到借款人签署的C期定期贷款票据，如果在B期交割日和C期交割日之间有必要对其进行更新，则收到更新的披露函或完善证书（前提是，在任何情况下，披露函或完善证书不得以反映或证明违约或违约事件的方式更新（无论是否更新）），在每种情况下（x）日期为C期截止日期，（y）由每个适用的信贷方签署（如适用）并交付，以及（z）以担保代理合理满意的形式和内容；
(b)
担保代理收到与各信贷方有关的秘书证书，日期为C期截止日期，证明（i）作为附件A附于该证书的真实、正确和完整的借款决议副本，该借款决议当时完全有效，授权并批准该信贷方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，（ii）该信贷方授权代表该信贷方签署贷款文件的高级官员的姓名和职务，以及该信贷方的真实签名样本，及（iii）担保代理人和每个代理人可以最终依赖该证书，以有关该等高级人员的授权，除非和直到该信贷方应已向担保代理人提交另一份证书，以取消或修改该先前证书；
-26-
(c)
在为C期定期贷款提供资金的同时，支付本协议第2.4条规定的到期的预付费，该笔款项应从C期定期贷款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理人收到由借款人负责官员签署的、日期为C部分成交日期的证书，确认：(I)借款人已在C部分成交日前至少两(2)个工作日正式签署并将C部分定期贷款的预先申请表交付给抵押品代理人；(Ii)不存在任何未决的不利程序，或据母公司所知，存在威胁，可合理预期个别或总体可导致重大不利变化，但披露函附表4.7所述者除外；(3)第3.3节、第3.9节、第3.10节和第3.11节规定的每个先决条件是否得到满足(该证书的形式和实质应令担保人合理满意)；以及
(e)
借款人及贷款人收到FTI Financial Services Limited编制的对借款人集团短期现金流预测的满意审查。
3.4.
D批定期贷款的先决条件。每一贷款人有义务预支其D档定期贷款金额的适用百分比，但须满足(或根据本条例第11.5条豁免)下列条件：
(a)
抵押品代理人在D期成交日收到借款人签署的D期定期贷款票据，如果在C期成交日和D期成交日之间有必要对其进行任何更新，则还应提供更新后的披露函件或履约证书(前提是，在任何情况下，披露函件或履约证明不得以反映或证明违约或违约事件的方式更新(有或没有更新))，在每种情况下(X)日期为D档成交日期，(Y)由各适用信贷方签署(如适用)并交付。及(Z)形式及实质内容均令抵押品代理人合理满意；
(b)
抵押品代理人收到关于每个信用方的、日期为D期截止日期的秘书证书，证明(I)作为附件A附于该证书的是当时完全有效的借款决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准该信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(Ii)受权代表该信用方签署贷款文件的该信用方高级职员的姓名(S)和头衔(S)，连同该信用方(S)的真实签名样本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一贷款人可就该高级职员的授权最终依赖该凭证，除非该信用方已向该担保品代理人提交取消或修改该先前凭证的另一凭证；
(c)
在为D档定期贷款提供资金的同时，支付本合同第2.4节规定的当时到期的贷款人费用，该款项应从D档定期贷款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理人收到由借款人负责官员签署的、日期为D部分成交日期的证书，确认：(I)借款人已在D部分成交日前至少两(2)个工作日正式签署并将D部分定期贷款的预先申请表交付给抵押品代理人；(Ii)不存在任何未决的不利程序，或据母公司所知，存在威胁，可合理预期个别或总体可导致重大不利变化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.4节、第3.9节、第3.10节和第3.11节(该证书的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)中规定的每个先决条件的满足情况；以及
(e)
借款人和贷款人收到FTI Financial Services Limited编制的借款人集团短期现金流预测的令人满意的审查
-27-
3.5.
发放E期定期贷款的先决条件。每一贷款人有义务预支其适用比例的E档定期贷款金额，但须满足(或根据本条例第11.5条豁免)下列条件：
(a)
抵押品代理人在E期成交日收到借款人签署的E期定期贷款票据的收据，如果在D期成交日和E期成交日之间有必要对其进行任何更新，则提供更新后的披露函件或完善证书(前提是，在任何情况下，披露函件或完善证书的更新方式不得反映或证明违约或违约事件(包括或不包含该更新))，在每种情况下(X)日期为E档结束日期，(Y)由各适用信贷方签署(如适用)并交付。及(Z)形式及实质内容均令抵押品代理人合理满意；
(b)
抵押品代理人收到关于每个信用方的、日期为E期截止日期的秘书证书，证明(I)作为附件A附于该证书的是当时完全有效的借款决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准该信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(Ii)受权代表该信用方签署贷款文件的该信用方高级职员的姓名(S)和头衔(S)，连同该信用方(S)的真实签名样本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一贷款人可就该高级职员的授权最终依赖该凭证，除非该信用方已向该担保品代理人提交取消或修改该先前凭证的另一凭证；
(c)
在为E期贷款提供资金的同时，支付本合同第2.4节规定的当时到期的贷款人费用，该款项应从E期贷款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理人收到由借款人负责官员签署的、注明E部分成交日期的证书，确认：(I)借款人已在E部分成交日前至少两(2)个工作日正式签署并向抵押品代理人交付E部分定期贷款的预先申请表；(Ii)不存在任何未决的不利程序，或据母公司所知，存在威胁，可合理预期个别或总体可导致重大不利变化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.5节、第3.9节、第3.10节和第3.11节(该证书的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)中规定的每个先决条件的满足情况；以及
(e)
借款人及贷款人收到FTI Financial Services Limited编制的对借款人集团短期现金流预测的满意审查。
3.6.
F期定期贷款的先决条件。每一贷款人有义务预支其F部分定期贷款金额的适用百分比，但须满足(或根据本合同第11.5条豁免)下列条件：
(a)
抵押品代理人在F档结算日收到借款人签署的F档定期贷款票据的收据，如果在E档结算日和F档结算日之间有必要对其进行任何更新，则提供更新后的披露函件或完善证书(前提是，在任何情况下，披露函件或完善证书的更新方式均不得反映或证明违约或违约事件(包括或不包含该更新)，在每种情况下(X)日期为F档结束日期，(Y)由各适用信贷方签署(如适用)并交付。及(Z)形式及实质内容均令抵押品代理人合理满意；
(b)
抵押品代理人收到关于每个信用方的、日期为F期截止日期的秘书证书，证明(I)作为附件A附于该证书的是当时完全有效的借款决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准该信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(2)受权代表该信用方签署贷款文件的该信用方高级职员的姓名(S)和头衔(S)，以及该信用方(S)的真实签名样本(S)；和(3)
-28-
抵押品代理人和每一贷款人可以就该高级职员的授权最终依赖该证书，除非该贷款方已向抵押品代理人提交了取消或修改该先前证书的另一证书；
(c)
在为F档定期贷款提供资金的同时，支付本合同第2.4节规定的当时到期的贷款人费用，该款项应从F档定期贷款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理人收到由借款人负责官员签署的、注明F部分成交日期的证书，确认：(I)借款人已在F部分成交日前至少两(2)个工作日正式签署并将F部分定期贷款的预先申请表交付给抵押品代理人；(Ii)不存在任何未决的不利程序，或据母公司所知，存在威胁，可合理预期个别或总体可导致重大不利变化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.6节、第3.9节、第3.10节和第3.11节(该证书的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)中规定的每个先决条件的满足情况；以及
(e)
借款人及贷款人收到FTI Financial Services Limited编制的对借款人集团短期现金流预测的满意审查。
3.7.
发放G期定期贷款的先决条件。每一贷款人有义务预支G档定期贷款金额的适用百分比，但须满足(或根据本条例第11.5条豁免)下列条件：
(a)
抵押品代理人在G期成交日收到借款人签署的G期定期贷款票据的收据，如果F期成交日和G期成交日之间有必要对其进行任何更新，则应提供更新后的披露函件或完善证书(前提是，在任何情况下，披露函件或完善证书的更新均不得反映或证明违约或违约事件(包括或不包含该更新)，在每种情况下(X)日期为G档结束日期，(Y)由各适用信用方签署(如适用)并交付。及(Z)形式及实质内容均令抵押品代理人合理满意；
(b)
抵押品代理人收到关于每个信用方的、日期为G期截止日期的秘书证书，证明(I)作为附件A附在该证书后面的是当时完全有效的借款决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准该信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(Ii)受权代表该信用方签署贷款文件的该信用方高级职员的姓名(S)和头衔(S)，连同该信用方(S)的真实签名样本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一贷款人可就该高级职员的授权最终依赖该凭证，除非该信用方已向该担保品代理人提交取消或修改该先前凭证的另一凭证；
(c)
在为G期定期贷款提供资金的同时，支付本合同第2.4节规定的当时到期的贷款人费用，该款项应从G期定期贷款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理人收到由借款人负责官员签署的、日期为G部分成交日期的证书，确认：(I)借款人已在G部分成交日前至少三(3)个工作日正式签署并将G部分定期贷款的预先申请表交付给抵押品代理人；(Ii)不存在任何未决的不利程序，或据母公司所知，存在威胁，可合理预期个别或总体可导致重大不利变化，但披露函件附表4.7所列者除外；(3)第3.7节、第3.9节、第3.10节和第3.11节(该证书的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)中规定的每个先决条件的满足情况；以及
-29-
(e)
借款人及贷款人收到FTI Financial Services Limited编制的对借款人集团短期现金流预测的满意审查。
3.8.
分批H型定期贷款的先决条件。每一贷款人有义务预支其H期定期贷款金额的适用百分比，但须满足(或根据本合同第11.5条豁免)下列条件：
(a)
抵押品代理人在H期成交日收到借款人签署的H期定期贷款票据的收据，如果在G期成交日和H期成交日之间有必要对其进行任何更新，则提供更新后的披露函件或完善证书(前提是，在任何情况下，披露函件或完善证书的更新不得反映或证明违约或违约事件(包括或不包含该更新))，在每种情况下(X)日期为H部分结束日期，(Y)由各适用信贷方签署(如适用)并交付。及(Z)形式及实质内容均令抵押品代理人合理满意；
(b)
抵押品代理人收到关于每个信用方的、日期为H期截止日期的秘书证书，证明(I)作为附件A附于该证书的是当时完全有效的借款决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准该信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(Ii)受权代表该信用方签署贷款文件的该信用方高级职员的姓名(S)和头衔(S)，连同该信用方(S)的真实签名样本(S)，以及(Iii)抵押品代理人和每一贷款人可就该高级职员的授权最终依赖该凭证，除非该信用方已向该担保品代理人提交取消或修改该先前凭证的另一凭证；
(c)
在为H档定期贷款提供资金的同时，支付本合同第2.4节规定的当时到期的贷款人费用，该款项应从H档定期贷款的收益中扣除；
(d)
抵押品代理收到日期为H期截止日期并由借款人负责官员签署的证明，确认：（i）借款人已在H期截止日期前至少三（3）个工作日正式签署并交付H期定期贷款的预先申请表给抵押品代理；（ii）不存在任何待决或据母公司所知，可能单独或总体上合理预期会导致重大不利变更的不利程序，披露函附件4.7所述者除外；（iii）满足本第3.8条、第3.9条、第3.10条和第3.11条规定的各项先决条件（该证书的形式和内容应使抵押代理人合理满意）；以及
(e)
借款人及贷款人收到FTI Financial Services Limited编制的对借款人集团短期现金流预测的满意审查。
3.9.
定期贷款的附加条件。 每个贷款人预付其每笔定期贷款的适用百分比的义务受以下附加先决条件的约束：
(a)
在A期截止日，信贷方在本协议第4条和其他贷款文件中所作的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，除非任何此类陈述或保证被声明为与特定的较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期的所有重要方面均为真实和正确（应理解，任何关于“重要性”、“重大不利变化”或类似语言的声明或保证，在每种情况下，在A期截止日，（包括或不包括定期贷款）或截至该较早日期（视适用而定）；及
(b)
不应发生（i）任何重大不利变化或（ii）任何违约或违约事件。
-30-
3.10.
约定交付。 作为任何定期贷款的先决条件，信贷双方同意向抵押代理或各担保人交付本协议项下要求交付给抵押代理或各担保人的每一项物品；但前提是在第5.14章中，任何此类项目应在规定的期限内交付担保代理人，schedule. 信用方明确同意，在担保代理人或任何代理人（如适用）收到任何此类项目之前发放的定期贷款，不构成担保代理人或任何代理人放弃信用方交付此类项目的义务，而在任何时候，如果没有任何一个项目被要求已经交付，则该项目的提供应在该项目的日期。适用者的自行决定权。此外：
(a)
母公司应不迟于A期截止日期后3个营业日向抵押品代理交付（或安排交付）发行人及其附属公司截至2020年12月31日止期间的经审计综合财务报表；
(b)
父母应交付（或安排交付）抵押品代理人，不迟于2021年3月26日，证据表明，所有未偿还的10%发行人就现有可换股债务发行的无抵押次级可换股贷款票据已获书面通知定期贷款票据到期，预期发行人将无法偿还该等票据，于适用到期日支付现金，惟发行人须在向有关持有人交付有关通知前，向抵押代理人提供有关通知的草稿，并会真诚合理考虑抵押代理人对该通知的任何意见；及
(c)
发行人须于不迟于A批截止日期后120日之日期（「认股权证最后截止日期」）前向各认购人交付：（i）由发行人妥为签立之认股权证文书；及（ii）在各认购人签立认股权证文书后，由发行人妥为发出之证书，证明该认购人有权根据认股权证文书收取所有认股权证。
3.11.
借款的程序。 在事先满足所有其他适用条件的前提下，为获得定期贷款，借款人应通过电子邮件或传真向抵押代理人和贷款人提交一份由借款人负责人员签署的完整的定期贷款预申请表（该通知在发出通知之日及之后不可撤销，借款人有义务按照该通知作出借贷），在这种情况下，各贷款人同意在A期截止日、B期截止日、C期截止日、D期截止日、E期截止日，F期交割日、G期交割日或H期交割日（如适用），在A期交割日、B期交割日、C期交割日、D期交割日、E期交割日前至少两（2）个工作日，F期结束日期、G期结束日期或H期结束日期（如适用）。
为促使各贷款人和担保代理人签订本协议，并为各贷款人在适用的截止日期提供定期贷款，各信贷方与各其他信贷方共同和各自，我向各代理人和抵押品代理人声明并保证，截至生效日期和适用的截止日期，（无论是有还是没有定期贷款）：
4.1.
应有的组织、存在、权力和权威。 发行人及其各附属公司（a）已正式注册成立、组织或组成，并有效存在，并在适用情况下，根据披露函附件4.15所述的其司法管辖区的注册成立、组织或组成法律，（b）拥有一切必要的权力和权限，（i）拥有、租赁、许可并经营其资产和财产，并按照目前的方式开展其业务；（ii）签署和交付其作为一方的贷款文件，并履行其在其中的义务，并以其他方式进行由此预期的交易，（c）根据每个司法管辖区的法律，具有适当资格，并在适用的情况下，在其资产或财产的所有权、租赁、许可或经营或其业务的开展需要该资格的情况下，具有良好的信誉，并且（d）具有所有必要的政府职能，
-31-
批准其目前开展的业务；除上文第（a）款（借款人和任何其他信贷方除外）、（b）（i）、（c）或（d）款提及的每种情况外，如果未能这样做，单独或总体上不能合理预期导致重大不利变化。
4.2.
股权。 母公司各子公司的所有未行使股权（根据抵押文件须质押的股权）已获正式授权及有效发行，（如法律要求要求）已缴足，且如股权代表公司权益，则不可评税，且在适用的截止日期，所有由母公司或任何其他信贷方直接拥有的股权均不受任何留置权的限制，但允许留置权除外。 披露函的附表4.2列明了根据抵押文件须于适用截止日期质押的每名人士的股权。
4.3.
授权；无冲突。 除披露函附件4.3中规定的情况外，各信贷方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及由此预期的交易的完成，（a）已由所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且（b）不会也不会（i）违反任何该人的操作文件的条款，（ii）与（A）该人士发出的任何保证的任何规定或该人士为一方或影响该人士或该人士或其任何附属公司的资产或财产的任何协议、文书或其他承诺的任何规定或（B）任何命令、令状、判决、禁制令、判令，（iii）任何人或其任何财产或资产受其约束的政府机关的决定或裁决，导致任何留置权的产生（贷款文件除外）或（iv）违反任何法律规定，但在上文第（b）（ii）和（b）（iv）条的情况下，该等冲突、违反，付款或违规行为不能单独或合计导致重大不利变化。
4.4.
政府异议；第三方异议。除披露函附表4.4所述，且除完成任何完美要求外，任何政府当局或任何其他人士(包括任何当前公司知识产权协议或其他重要合同的任何对手方)不需要或需要政府批准或其他批准、同意、豁免或授权，或任何政府当局或任何其他人(包括任何当前公司知识产权协议或其他重要合同的任何对手方)采取的其他行动，或与以下相关的必要或要求：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方签立、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方执行，或完成本协议或由此拟进行的交易。(B)任何贷方授予其依据抵押品文件授予的留置权，(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其优先权)或(D)抵押品代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其对抵押品的权利或根据抵押品文件就抵押品采取补救措施，但上述(A)至(D)款的每一种情况除外，用于(I)为贷款人和其他担保当事人的利益完善贷款方对抵押品代理人授予抵押品的留置权所需的备案，(Ii)已妥为取得、采取、给予或作出并具有全面效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及备案；(Iii)根据州或联邦证券法提交的申请；及(Iv)未能个别或整体取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，合理地预期不会导致重大不利变化。
4.5.
有约束力的义务。每份贷款文件均已由作为其一方的每一方信用方正式签署和交付，并在法律保留的情况下，在完成完善要求后，构成每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行。
4.6.
抵押品。与本协议相关的是，发行人已向抵押品代理人交付了一份由发行人负责人签署的完整证书(“完美证书”)。各信用方共同和各别向抵押品代理人和每家贷款人陈述并保证：
(a)
截至适用的截止日期，完美证书上所列与其及其各子公司有关的所有信息在所有重要方面都是准确和完整的。
(b)
(I)它拥有良好和有效的所有权，拥有其声称拥有的权利，并受允许子公司分销限制的限制，允许的负面质押和适用的截止日期的发生，
-32-
有权转让其声称在任何抵押品文件下授予留置权的每一项抵押品，且不受任何及所有留置权的影响，但准许留置权除外，且所有权上的微小不规范或瑕疵不能单独或合计导致重大不利变化；及(Ii)其在银行或其他托管机构或金融机构维持的存款账户，除向抵押品代理人递交的完善性证书所述的存款账户外，并无任何除外账户。
(c)
真实、正确和完整的每项未决的、已注册的、已颁发的或许可中的专利、版权和商标的清单，包括在领土内与产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁有关的每项专利、版权和商标，由其拥有或共同拥有或独家拥有，或如果对任何此类活动具有重要意义，则非独家许可给任何贷款方或其任何子公司(统称为“当前公司知识产权”)，包括其名称/所有权、当前所有者或共同所有人(包括所有权权益)、注册、在领土内颁发或提交的每个司法管辖区的专利或申请号以及注册或申请日期，载于《公开信》附表4.6(C)。除披露函附表4.6(C)所述外，(I)(A)信用方或其任何子公司所拥有或共同拥有的每一项重大现货公司知识产权是有效的、存续的和可强制执行的(或者，据母公司所知，在发行时将可强制执行)，且任何由信用方或其任何子公司所拥有或共同拥有的重大现货公司知识产权项目在任何方面都没有失效或过期、被取消、被认定为不可申请专利或失效、或变为废弃或不可执行，且据母公司所知，没有任何情况或理由会使无效或减少，任何贷款方或其任何子公司对任何该等重大现有公司知识产权的有效性、可执行性、存续或范围，或该等重大现有公司知识产权的所有权或使用的全部或部分，以及(B)未收到任何书面通知，质疑任何由信用方或其任何子公司拥有或共同拥有的现有公司知识产权项目的有效性、可专利性、可执行性、发明性或所有权，或与任何失效、到期、无效、注销、放弃或不可强制执行有关的任何项目，以及(Ii)据母公司所知，(A)获他人许可的每一重大现有公司知识产权项目均为有效、存续及可强制执行的项目，而获信贷方或其任何附属公司许可的任何重大当前公司知识产权项目并无在任何方面失效或过期、被取消、持有不可申请专利或失效、或成为废弃或不可强制执行，及(B)并无接获任何书面通知，质疑由贷款方或其任何附属公司许可的任何重大当前公司知识产权项目的有效性、可专利性、可执行性、可发明性或所有权，或与任何失效、到期、失效、注销、放弃或不可强制执行有关的项目。除披露函附表4.6(C)所述外，(X)对任何贷款方或其任何附属公司所拥有的现有资料知识产权或任何商业机密拥有或曾经拥有任何权利的每名人士，包括在任何贷款方或其任何附属公司提交的该等所拥有资料现行公司知识产权内的专利上指名的每名发明人，均已签署协议，转让其对该等所拥有资料现行公司知识产权及该等商业秘密的全部权利、所有权及权益，以及所包含的发明、改进、构思、发现、著作、原创作品、资料及其他知识产权，(Y)据母公司所知，此等人士并无任何合约义务或其他义务妨碍或抵触此等转让或产品在领土内的开发，或使此等人士有权获得持续付款。除披露函件附表4.6(C)所载者外，据母公司所知，并无任何已发出或已公布的专利、专利申请、文章或先前技术的参考文献可合理预期会对有关地区的产品开发产生重大不利影响。
(d)
对于任何贷款方或其任何子公司拥有或许可的任何当前公司知识产权，目前没有超过其分配的宽限期的维护、年金或续期费用，也没有任何关于该等知识产权的申请或注册失效或被放弃、取消或过期。
(e)
没有任何重大未付费用、特许权使用费或任何重大当前公司知识产权协议项下的赔偿款项已逾期。当前公司的每一项重大知识产权协议均具有充分的效力和效力，据母公司所知，根据其各自的条款，该协议是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并受法律保留的约束。母公司或其任何附属公司(视情况而定)均未违反或违反其所属或可能以其他方式受约束的任何重大现行公司知识产权协议，且据母公司所知，不存在任何情况或理由会导致违反任何现行公司知识产权协议或撤销、终止、不续订、修订或修订任何现有公司知识产权协议的权利，包括本协议及其他贷款文件的签署、交付及履行。
-33-
(f)
任何贷款方或其任何附属公司不应就当前公司知识产权向任何其他人支付任何款项，但根据当前公司知识产权协议和支付给专利局的与起诉和维护当前公司知识产权相关的费用以及相关律师费除外。
(g)
除披露函附表4.6(G)所述外，任何信用方均不属于任何受限许可的一方，也不受其约束。
(h)
在现有公司知识产权内已发布的材料专利由任何信贷方或其子公司以转让方式拥有或共同拥有的每种情况下，该转让已在美国专利商标局和世界任何地方注册、备案或颁发外国专利专利的所有类似办事处和代理处正式备案。
(i)
没有任何悬而未决的，或者，据父母的知识，威胁。（以书面形式）针对母公司或其任何子公司的索赔，声称（i）在该区域内对产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁侵犯或违反（或在过去侵犯或违反），或构成侵犯或侵犯任何第三方在任何知识产权或对任何知识产权的任何权利的索赔的合理依据。（“第三方知识产权”）或构成盗用（或过去构成盗用）任何第三方知识产权，或（ii）任何实质性当前公司知识产权无效、不可专利或不可强制执行。
(j)
在本区域内的产品制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁不且据母公司所知不会实质性地侵犯或违反，或构成实质性侵权或违反索赔的合理依据。任何第三方对任何第三方知识产权的任何权利或构成对任何第三方知识产权的实质性盗用。
(k)
除披露函附表4.6（k）所述者外，不存在和解协议、不起诉契约、同意、判决、命令或类似义务：（i）限制任何信贷方或其任何子公司使用与研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输有关的任何知识产权的权利，在区域内提供产品的销售或租赁、分销、销售或租赁（以容纳任何第三方知识产权或其他方式），或（ii）允许任何第三方使用由任何信贷方或其任何子公司拥有或共同拥有或独家许可的任何公司知识产权。
(l)
除披露函附件4.6（l）所述者外，据母公司所知，（i）任何人没有，也没有任何，实质性侵犯或侵犯任何公司知识产权或其中的权利，以及（ii）任何人没有，也没有任何，实质性盗用任何公司知识产权或其标的物。
(m)
各信贷方及其子公司已采取生命科学行业（包括诊断器械和医疗器械行业）常规的所有商业合理措施，以保护信贷方或其任何子公司拥有的或由信贷方或其任何子公司使用或持有的所有商业秘密的机密性和价值，在每种情况下，生产、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁产品。 信贷方或其任何子公司向任何第三方披露任何此类商业秘密均符合与该第三方签订的书面协议的条款，且信贷方或其任何子公司均未遭受任何重大数据泄露或其他导致此类商业秘密丢失、未经授权访问、使用、披露或修改的事件。
(n)
除披露函附件4.6（n）中规定的情况外，据母公司所知，根据当前公司知识产权内的专利制造、使用或销售的产品已标有适当的专利声明。
-34-
(o)
除披露函附件4.6（o）中规定的情况外，据母公司所知，在适用截止日期之前任何产品的装运时，如此装运的产品在所有重大方面均符合其相关质量标准，并在所有重大方面均符合现行FDA药品生产质量管理规范、FDA药品临床试验质量管理规范，FDA药物非临床研究规范
(p)
在遵守法律保留的前提下，在完成完善要求之后，担保文件以担保代理人为受益人，为放款人和其他担保方的利益，创建一个有效和持续的，在提交文件并采取贷款文件条款所要求的行动后，（根据贷款文件条款不要求完善的范围除外）、完善的留置权和抵押品中的担保权益，以保证债务的支付，并优先于抵押品的所有其他留置权和担保权益（许可留置权除外）。
4.7.
不利诉讼，遵守法律。 除披露函附件4.7中规定的情况外，母公司或其任何子公司均不存在待决的不利诉讼，或据母公司所知，母公司或其任何子公司以书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府机构威胁提出或针对母公司或其任何子公司的不利诉讼，如果作出不利决定（无论是单独还是总体），则可合理预期会导致重大不利变更。 无论母公司或其任何子公司：（a）违反任何重大法律要求（包括环境法），不包括通过适当程序善意地提出质疑的任何法律要求，这些法律要求可以合理预期单独或总体导致重大不利变化；或（b）受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、委员会、局、机构或机关的任何最终判决、命令、令状、禁制令、法令、规则或规例所规限或失责，国内或国外，单独或总体上可合理预期会导致重大不利变化。
4.8.
财务报表；财务状况；无重大不利变动；账簿和记录。
(b)
根据第3.1（l）节交付予抵押代理人的发行人及其各附属公司的所有综合财务报表（包括其任何相关附注），在所有重大方面公允地列报发行人及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其综合经营业绩，以及其在指定期间的经营业绩及其现金流量变动。 这些财务报表是按照在本报告所述期间一贯适用的适用会计准则编制的，但其中另有披露者除外，对于未经审计的财务报表，则须作正常的年终审计调整，但不包括某些脚注，及其中所载的任何辅助附表，在所有重要方面均公平地列示须在其内述明的资料。 发行人或其任何附属公司概无任何或然负债或税务、长期租赁负债（于日常业务过程中订立的长期租赁除外）或不寻常的远期或长期承担，而该等承担并未反映于综合财务报表或其附注中，且在任何该等情况下对业务、营运、物业、资产属重大，或发行人及其附属公司整体的状况（财务或其他）；
(c)
自根据第3.1（l）节向抵押代理人提交最近一份财务报表之日起，并无发生任何（i）发行人及其附属公司的综合财务状况重大恶化，或（ii）单独或连同任何其他变动、事件或失败，重大不利变化；
(d)
发行人及其子公司在生效日期之前存在的账簿应包含与其业务和活动有关的所有交易和交易的完整、真实和正确的记录，符合（在每种情况下，在要求的范围内）适用的会计准则和法律要求。
4.9.
偿付能力 各信贷方及其子公司，在合并基础上，均为偿付能力。 在不限制前述一般性的情况下，任何主管机构均未提出任何建议或通过任何决议，
-35-
任何信用方解散或清算的法人团体，也不存在任何可能导致任何信用方解散或清算的情况。
(a)
所有重要的外国、联邦和州收入和其他纳税申报表和报告各信贷方及其子公司要求其提交的任何一方的（或其延期）已及时提交，且在所有重大方面均正确，以及任何信贷方或其子公司到期应付的所有重大税款以及所有重大评估，任何信贷方或其子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权到期应付的费用和其他政府费用已在到期应付时支付，但如（i）该笔付款可被合法扣留，或（ii）该笔付款的有效性或款额正由适当的法律程序真诚地提出质疑；如果适用的信贷方已根据适用的会计准则在其账簿上预留足够的准备金，或者未能单独或合计支付此类税款，不能合理预期会导致重大不利变化。
(b)
任何信贷方或定期贷款票据持有人均不因定期贷款票据或本协议的签署或交付而直接或间接由英国政府机关或其任何政治分支机构征收、评估、征收或收取的任何税款。
4.11.
环境问题。母公司或其任何子公司或其各自的任何设施或运营均不受任何与任何人有关的未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，这些命令、同意法令或和解协议涉及任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动，无论是个别地还是总体上，都可能合理地预期会导致重大不利变化。有且据母公司所知，没有任何条件、事故或危险材料活动可合理预期构成针对母公司或其任何子公司的环境索赔的基础，且个别或总体可合理预期会导致重大不利变化。据母公司所知，母公司或其任何子公司的前身没有根据任何环境法提交任何通知，表明在任何设施中过去或现在对危险材料的处理，这将合理地预期构成针对母公司或其任何子公司的环境索赔的基础，而这些单独或总体可能导致重大不利变化(但为免生疑问，母公司没有对其或其子公司的任何前身进行任何调查或询问，或与之相关)，母公司或其任何子公司的运营均不涉及生产、运输、处理、危险废物的储存或处置，如40 C.F.R Parts 260 270或任何国家或外国等同物所定义，这将合理地预期构成针对母公司或其任何子公司的环境索赔的基础，而个别地或总体而言，可能会导致重大不利变化。任何贷方未发生或正在发生任何与任何环境法、任何危险材料泄漏或任何危险材料活动有关的事件或条件，这些事件或条件单独或总体上已导致或可能合理地预期会导致重大不利变化。
4.12.
材料合同。在完成本协议预期的交易后，除《披露函》附表4.12所述外，每份重要合同均为适用信用证一方和据母公司所知的另一方的有效和有约束力的义务，并且具有充分的效力和效力，适用的信用方和据母公司所知的任何其他当事人均未实质性违约或违约，除非无法合理预期此类违约或违约(违约未得到纠正或放弃)会导致任何取消，终止或加速其适用的对手方的权利或导致其无效。除披露函附表4.12就现有信贷协议所述外，任何信贷方或其任何附属公司均未收到信贷方任何一方发出的任何书面通知，该通知声称或据母公司所知，可能会导致任何重要合同(或其任何条款)被取消、终止或失效或加速履行该等信贷方或附属公司的义务的情况。
4.13.
监管合规性。任何信用方都不会或不需要注册为投资公司所界定的“投资公司”，或由投资公司所“控制”的公司，或受投资公司的监管。
-36-
1940年法案。各贷方已在所有方面遵守《联邦公平劳动标准法》(和任何外国同等法律)，但不能单独或总体合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。除个别或整体不能合理预期会导致重大不利变化外，每个计划均分别符合ERISA、IRC和其他美国联邦、州或外国法律的适用条款。(I)未发生或合理预期不会发生任何ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据第4201及以下条款承担任何责任(且未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将会导致此类责任)。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事将受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就上文第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一项而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利变化。
4.14.
保证金股票。信贷方并无主要或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票的目的(不论即时或最终)而提供信贷。任何信用方均不拥有任何保证金股票。任何信用方或其任何子公司均未采取或被允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会T、U或X规定的行动。
4.15.
子公司；资本化。披露函件的附表4.15载有发行人及其附属公司于适用截止日期的完整及准确清单，列明(A)发行人的名称及注册成立、组织或成立的司法管辖权；(B)就每名信贷方而言，其已发行的每类已发行股份的数目；及(C)发行人或其任何其他附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的百分比。没有贷方是注册组织。
4.16.
员工很重要。母公司或其任何子公司均未从事任何可合理预期会导致重大不利变化的不公平劳动做法。(A)没有针对母公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据母公司所知，在国家劳动关系委员会对任何一家公司提出书面威胁，也没有因任何针对母公司或其任何子公司的悬而未决的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序，或据母公司所知，对其中任何一家公司进行书面威胁；(B)不存在罢工或停工，或据母公司所知，涉及母公司或其任何子公司的书面威胁；以及(C)据母公司所知，对于母公司或其任何子公司的雇员，以及据母公司所知，在上述(A)、(B)和(C)款中的任何一种情况下正在进行的工会组织活动，无论是单独进行还是与上文(A)、(B)或(C)款规定的任何其他事项一起进行，都不能合理地预期会导致实质性的不利变化。
4.17.
全面披露。任何信用方或其任何子公司在提供给抵押品代理人或贷款人的任何书面证书或声明中的任何书面陈述、担保或其他声明，与提供给抵押品代理人或贷款人的所有其他此类书面证书和书面声明作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使该书面证书或书面声明中所包含的声明截至提供该证书或声明之日不具误导性(应认识到，贷方真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。没有任何事实(一般经济或行业性质的事项除外)可以合理地预期个别或总体上会导致重大不利变化，也没有在本文中或在提供给抵押品代理人或贷款人的其他文件、证书和书面声明中披露，以供与本协议预期的交易相关使用。
4.18.
《反海外腐败法》；《爱国者法案》；OFAC；进出口法。
(a)
发行人、其子公司、或据母公司所知，发行人或发行人的任何子公司(包括借款人)均未(I)将发行人或发行人(包括借款人)的任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接从发行人或发行人的任何子公司(包括借款人)的公司资金中向任何外国或国内政府官员、雇员或任何人支付任何非法款项；(Iii)违反或违反下列规定
-37-
违反美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或英国《2010年反贿赂法》(《英国反海外腐败法》)的任何规定，或(Iv)进行任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法支付，任何定期贷款的收益的任何部分都不会被直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或直接开展业务，或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》，UKBA或任何其他适用的反腐败法律。
(b)
(I)母公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，符合1970年《银行保密法》(经2001年《团结和加强美国，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(美国爱国者)法》第三章修订)以及母公司或其任何子公司受该司法管辖区法律(统称为《反洗钱法》)要求的每个司法管辖区(外国或国内)的反洗钱法律、规则和条例，以及(Ii)不采取任何行动，任何政府当局或涉及母公司或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据母公司所知，受到书面威胁。
(c)
任何母公司、其子公司，或据母公司所知，母公司或母公司的任何子公司的任何董事、高管、代理人或雇员，或由个人或实体拥有或控制的任何经济、贸易或金融制裁或限制性措施的目标或对象，这些制裁或措施由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(统称“制裁”)实施和执行。借款人不得直接或据母公司或借款人所知，通过代理人间接使用定期贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助作为制裁目标或对象的任何人的活动，或资助在提供此类资金时是制裁对象的任何国家或地区的活动。
(d)
借款人不得直接或(据母公司或借款人所知，通过代理人)使用定期贷款的任何收益，或将定期贷款的收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，(I)用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务，或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、英国反腐败法或任何其他适用的反腐败法，(Ii)违反任何反洗钱法，或(Iii)为了资助作为制裁目标或对象的任何人的活动，或资助在提供资金时是制裁对象的任何国家或地区的活动；
(e)
母公司、其子公司以及据母公司所知，其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工均遵守所有适用的制裁。母公司及其子公司已制定并维持合理设计的适当程序，以确保遵守适用的制裁和适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》和《英国反腐败法》。
(f)
母公司及其子公司在所有材料方面均遵守适用的进出口法律。
(a)
遵守医疗保健法。除披露函附表4.19(A)所述外，每个信用方和据母公司所知，每个信用方及其子公司和代表该信用方或其任何子公司行事的每个高级管理人员、附属公司和员工在所有重要方面均遵守所有医疗保健法。
(b)
遵守FDA法律。据母公司所知，每个贷款方及其每个子公司在所有重要方面都符合FDA的所有适用法律，包括《食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301条及其后)。以及根据该条例颁布的法规(“FDCA”)和适用的FDA指导文件，不得以任何方式与领土内任何产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁有关。在过去五(5)年内任何时间在领土内分销或销售的任何产品
-38-
(I)在所有重要方面都是按照当前FDA良好制造规范、FDA良好临床规范和FDA良好实验室规范(视情况而定)制造的，以及(Ii)如果该产品需要FDA根据FDCA批准或批准的范围内，才能合法地在该地区销售该产品的预期用途，则该产品已被批准或批准用于该预定用途，且FDA没有就重大问题发起任何询问，但上文第(I)或(Ii)款所述的每一种情况除外，条件是任何未能确保前述规定的情况下，个别或合计，合理地预期会导致重大不利变化。
(c)
重要声明。 在过去四（4）年内，任何信贷方，或据母公司所知，任何子公司，或任何信贷方或子公司的任何管理人员、关联公司或雇员，（如适用），据母公司所知，任何信贷方或子公司的任何代理人，（i）向任何政府机构作出了关于重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）未能向任何政府当局披露重要事实，或（iii）以其他方式实施了一项行为，发表了一项声明或未能发表声明，在作出该声明或披露时（或，在这种不履行的情况下，本应作出）或该行为发生时，可合理预期构成对任何医疗保健法的重大违反。
(d)
程序；审计。 除披露函附件4.19（d）中规定的情况外：（i）没有针对任何信贷方或其任何子公司提出的任何未处理的不良诉讼，或据母公司所知，没有针对任何信贷方或其任何子公司的书面威胁提出任何不良诉讼；及（ii）据母公司所知，不存在任何事实、情况或条件，单独或总体合理预期会构成任何该等不利程序的基础。
(e)
召回、安全告示等除披露函附表4.19(E)中有关2类设备召回LumiraDx SARSCoV2 Ag测试条套件美国EUA(48次/en)的规定外，任何贷款方或其任何子公司均未启动或以其他方式参与任何召回、现场通知、安全警告、“亲爱的医生”函、研究人员通知、安全警报或其他行动通知，包括由于FDA提出或执行的任何风险评估和缓解策略的结果，该结果涉及产品据称缺乏安全性或合规性，而该产品可能合理地导致重大不利变化。关于第2类设备召回LumiraDx SARSCoV2 Ag试纸试剂盒US EUA(48个测试/en)，除披露函附表4.19(E)所述外：(I)适用的贷款方(或其子公司)已从各方面纠正并解决召回原因(包括召回原因)；(Ii)据母公司所知，没有任何事实、情况或条件个别或总体可合理地预期构成进一步召回LumiraDx严重急性呼吸系统综合症(SARS)CoV-2抗原(Ag)试纸的基础；(Iii)任何贷款方或其任何子公司均未收到FDA或其他监管机构关于随后发现或观察到与使用此类测试条相关的潜在假阳性患者测试结果的任何投诉、警告信、违规通知或其他通信；以及(Iv)借款人先前已向抵押品代理和每一贷款人提供FDA或其他监管机构关于2类设备召回LumiraDx SARSCoV2 Ag测试条美国EUA(48个测试/EN)的所有材料通信的真实、正确和完整的副本。
(f)
临床前研究/临床试验。由任何信用方或其任何附属公司或其代表进行的与产品有关的所有临床前和临床前研究一直或正在符合所有适用法律的要求，包括FDA良好实验室操作规范和FDA良好临床操作规范的要求，包括第21 C.F.R.第50、54、56、58、812和820部分的规定、共同规则(包括第45 C.F.R.第46部分的规定)以及人类研究保护办公室发布的指导文件、《动物福利法》和适用的实验规程、程序和控制(以及任何国外同等法规)。任何监管机构均未终止或暂停任何由任何信用方或其任何附属公司或其代表进行的临床试验，任何信用方或其任何附属公司均未收到FDA、任何其他政府当局或任何机构审查委员会、道德委员会或安全监督委员会已建议、发起或威胁采取任何行动暂停或终止由任何信用方或其任何子公司进行的任何临床试验或以其他方式限制任何产品的临床前研究或临床研究的任何通知。任何贷款方或其任何子公司都不能合理预期有理由实施临床扣押，如《联邦判例汇编》第21编812.30节所述。
-39-
(g)
广告/促销。每一贷款方以及据母公司所知，其子公司、高级管理人员、员工和代理在所有实质性方面都遵守FDA法律和其他法律要求的情况下对产品进行广告、促销、营销和分销。除披露函附表4.19(G)所述外，任何贷款方或其任何子公司、高级职员、雇员或代理人，据母公司所知，均未收到或受到任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、无标题函、诉讼程序或FDA或任何其他政府当局关于违反FDA法律或其他有关产品广告、促销、营销或分销法律要求的信息的通知。
(h)
记录保存/报告。每一贷款方及其子公司(据母公司所知，其子公司)在所有重要方面均保持与产品的研究、开发、测试、制造、生产、搬运、标签、包装、储存、供应、促销、分销、营销、商业化、进口、出口以及销售或租赁有关的记录，符合FDA法律和其他适用法律的要求，且每一贷款方及其(据母公司所知，其子公司)已及时向FDA和其他政府机构提交其要求其作出的所有通知和年度或其他报告，包括不良经验报告和年度报告。对于产品，除非无法合理预期会对该信用方或附属公司的产品权利产生实质性不利影响。
(i)
禁止交易；禁止举报。 除披露函附件4.19（i）中规定的情况外，在过去六（6）年内，据母公司所知，任何信贷方、任何子公司、信贷方或子公司的任何高级管理人员、关联公司或雇员，或任何代表信贷方或子公司行事的任何其他人员均未直接或间接：（i）以现金或实物形式向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商提供或支付任何报酬，或与其作出任何财务安排，以非法获取业务或从该人获得报酬，实质上违反任何医疗保健法；（ii）曾给予或作出任何种类、性质或种类的非法馈赠或无偿付款，或参与任何非法馈赠或无偿付款的非法协议（无论是金钱、财产或服务）给任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商，或任何其他严重违反任何医疗保健法的人；（iii）已给予或作出，或作为任何协议的一方，代表任何信贷方或其任何子公司给予或作出任何捐助、付款或赠与资金或财产，或供任何政府官员、雇员或代理人私人使用，其中捐助、付款或赠与或此类捐助的目的，（iv）为任何目的设立或维持任何未登记的资金或资产，或以任何理由在其账簿或记录上作出任何具误导性、虚假或人为的记录；或（v）已向任何人士作出任何付款，或作为任何付款协议的一方，其意图或理解该等付款的任何部分将严重违反任何医疗保健法。
(j)
排除。 任何信贷方或据母公司所知，任何子公司或任何有权代表任何信贷方或任何子公司行事的任何高级官员、关联公司或雇员，均未受到或据母公司所知，以书面形式威胁：（i）根据42 U.S.C.的任何政府付款人计划被排除在外。§ 1320a—7b及相关法规；（ii）根据《联邦采购条例》，“暂停”或“禁止”向美国政府或其机构销售任何产品，该条例涉及一般适用于联邦政府机构的禁止和暂停（42 C.F.R.第9.4款）或其他美国法律要求；（iii）被禁止、取消资格、暂停或排除参与Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人计划，或被列入总务管理局的排除方名单；（iv）被FDA或外国等同机构禁止；或（五）任何政府机构禁止相关信贷方或子公司在区域内分销或销售任何产品或提供任何服务的任何其他行动或程序的一方根据任何医疗保健法向任何政府或其他购买者提供。
(k)
健康信息 各信贷方及其子公司（如适用）严格遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，包括HIPAA和GDPR，以及各信贷方，据母公司所知，在适用的情况下，其各子公司已实施书面政策和程序以及医疗器械行业惯例的培训，满足所有适用法律要求（包括HIPAA和GDPR，如适用）的要求，并且在其他方面足以确保持续合规和检测不合规。 任何信贷方均不属于第45 C.F.R.中定义的"受保护实体"。第160.103节。
-40-
(l)
企业诚信协议。 任何信贷方或子公司或其各自的任何关联公司，或任何高级管理人员、董事、管理人员或据母公司所知，代理人（这些条款定义见42 C.F.R.第1001.1001条），是任何公司诚信协议、监控协议、延期起诉协议、同意令、和解令或其他类似协议的一方，或有任何持续报告或披露义务，或受任何美国政府当局施加的任何命令（在每种情况下，有关遵守任何法律，根据政府付款人计划发布或与之相关的规则或条例。
(a)
除披露函附件4.20（a）中规定的情况外，在区域内参与产品研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁的各信贷方和各子公司均已获得对其业务和运营具有重要意义的所有监管批准。
(b)
在过去五(5)年中，每个信用方、每个子公司，以及(据母公司所知，信用方的每个被许可人)或任何与产品有关的知识产权的子公司，都遵守并在过去五(5)年中一直遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和法规，这些法规涉及在区域内产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁，包括每个适用的监管机构(包括FDA)颁布的所有此类法规。但如任何不遵守任何该等法律、规则或规例的情况，不论是个别或与任何其他该等不遵守行为一并发生，均不能合理地预期会导致重大的不利改变。除披露函附表4.20(B)所述外，任何信用方或其子公司均未收到任何监管机构的书面通知，其理由是任何信用方或其任何子公司的行为或不作为将构成违反任何适用的外国、联邦、州或当地法律、规则或法规，包括FDA的警告函或无标题函。
(a)
除披露函附表4.21(A)所述外，据母公司所知，在任何时候，产品的制造数量和质量都足以满足在该地区供应产品的合同义务，而不会发生任何导致该地区的产品库存在履行该等义务之前耗尽的事件。据母公司所知，没有发生任何事件导致或可以合理预期导致产品的生产数量或质量不足以满足(I)2021年日历年至少40,000,000个测试条的生产；(Ii)2022年日历年至少50,000,000个测试条的生产。
(b)
除披露函附表4.21(B)所述外，据母公司所知，(I)没有任何制造商(包括合同制造商)或产品生产商(A)受到监管机构的关闭、限制或进出口禁令，或(B)在过去五(5)年中收到或当前受到(1)FDA Form 483或(2)监管机构的其他书面检查观察通知、警告信、无标题信函或要求对产品进行合理地预期会对产品产生重大不利影响的更改的限制，在第(1)款或第(2)款中的任何一种情况下，对于在区域内制造或生产用于进口、分销、销售或租赁的产品的任何设施，以及(Ii)对于收到的每个FDA Form 483或其他监管机构书面通知(如果有)，所有科学和技术违规行为或与其中记录的良好制造实践要求有关的其他问题，以及与任何此类违规或问题有关的任何争议，都已得到纠正或以其他方式解决。
(c)
除披露函件附表4.21(C)所披露外，任何信贷方或其任何附属公司均未收到任何制造协议任何一方发出的任何口头或书面通知，该通知包含任何一方表示或意图或威胁在任何实质性方面减少或停止在领土内供应产品或材料(包括原材料)、组件(包括组件原材料和其他组件材料)、设备、技术(包括软件、系统和解决方案)，或履行任何制造协议中与产品相关的义务所需的任何其他要素，直至2024日历年(或根据该制造协议的条款和条件的较早日期，视情况而定)。
-41-
(a)
除披露函件附表4.22(A)所载者外，各信贷方及其附属公司的业务所使用的资讯科技系统(“系统”)在所有重要方面均按要求运作及执行，以容许信贷方及其各自附属公司在本地区目前进行的业务。
(b)
除披露函附表4.22(B)所述外，母公司及其子公司已实施并维护商业上合理的企业范围内的隐私和信息安全计划，包括隐私、物理和网络安全、灾难恢复、业务连续性和事件响应的计划、政策和程序，包括合理和适当的行政、技术和实物保障措施，以防止以下情况的未经授权的访问、获取、使用、控制、披露、破坏或修改：(I)受数据保护法约束的任何信息；(Ii)母公司或其任何子公司拥有知识产权(包括材料公司知识产权)或保密义务的任何信息和其他材料；(Iii)监管提交材料和(Iv)每个系统。
(c)
除披露函件附表4.22(C)所述外，母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，母公司或其任何附属公司的任何供应商均未遭受任何重大资料泄露或其他事故，导致(I)任何资料未经授权访问、获取、使用、控制、披露、销毁或修改受数据保护法约束的任何资料、任何资料或其他受保密义务约束的资料、任何材料公司知识产权或任何监管提交资料，或(Ii)任何系统的任何未经授权访问或获取、使用、控制或中断。
(d)
母公司及其各子公司严格遵守以下各项要求：（i）其各自企业范围的隐私和信息安全计划；（ii）数据保护法；（iii）所有关于客户、消费者、患者、临床试验参与者、员工和其他个人数据的隐私和安全的重大合同；（iv）其各自的合约保密义务及（v）其各自已公布的隐私政策。
(e)
在过去六(6)年中：(I)母公司或其任何子公司创建、接收、维护或传输的任何信息(包括任何勒索软件事件)均未发生与丢失、被盗、未经授权访问或未经授权获取、修改、披露、损坏或以其他方式滥用受数据保护法约束的任何信息有关的任何重大第三方索赔；及(Ii)母公司或其任何附属公司均未收到任何与母公司或其任何附属公司创建、接收、维护或传输的受数据保护法约束的任何信息有关的索赔、调查(包括任何政府当局的调查)或涉嫌违反数据保护法的任何书面通知。
(a)
于完成本协议拟进行的交易后：(I)在下文第(Ii)款的规限下，除许可债务定义(A)及(B)项所述的准许债务外，并无其他债务；及(Ii)现有信贷协议项下的所有债务及任何及所有其他未清偿款项均已悉数清还或清偿，根据现有信贷协议不再可进一步延长信贷期限，而任何保证支付任何该等债务的抵押品及母公司或其附属公司在现有信贷协议下以任何人士为受益人的任何担保或其他责任均已终止。
(c)
除披露函件附表4.23(C)所载者外，并无任何登记权协议、投资者权利协议或其他类似协议涉及、管治或以其他方式影响任何信贷方的股本或其他股权所有权。
-42-
各信用方约定并同意，在全额偿付所有债务(初期赔偿义务除外)之前，各信用方应并应促使其每一子公司：
5.1.
维持生存。(A)在其各自的组织、成立或组建管辖范围内，根据法律的要求，维持、更新和维持其及其所有附属公司的合法存在；(B)采取一切商业上合理的行动，以维护其及其所有子公司在正常业务过程中必需或适宜的一切权利、特权(包括良好的信誉)、许可证、许可证和特许经营权，但(A)款(对母公司或借款人除外)和(B)款的情况除外，(I)如果不这样做，不能合理地预期不会导致重大不利变化，或(Ii)根据本协议允许的交易；以及(C)遵守受其管辖的任何政府当局的所有法律规定，但不能合理地预期不遵守规定会单独或总体造成重大不利变化的情况除外。
(i)
年度财务报表。自2021年12月31日结束的财政年度开始，在发行人每个会计年度结束后九十(90)天内(或发行人或母公司根据《交易法》要求提交表格10-K的较早日期)内，尽快提交发行人及其子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及经发行人负责人认证的该财政年度的相关综合收益、现金流量和股东权益报表，均按照适用的会计准则编制，该等合并财务报表须予审计，并附附(I)发行人具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告及意见(该报告及意见应根据适用的会计准则编制，并可在符合ASC 205-40或适用会计准则下的同等资格的情况下，如且仅当该等“持续经营”资格与近期流动资金无关时)，说明该等财务报表在所有重要方面均公平地反映综合财务状况，发行人及其子公司截至适用会计准则规定的日期和期间的经营和现金流结果，以及(Ii)如果且仅当发行人或母公司根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求遵守内部控制条款时，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，该独立注册会计师事务所关于母公司内部控制的认证报告，证明管理层评估该等内部控制符合2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求；但借款人如已在上文规定的时间内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上编制此类合并财务报表，则该借款人应被视为已提交此类合并财务报表；
(Ii)
季度财务报表。 一旦可用，但无论如何，在发行人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后四十五（45）天内（或发行人或母公司根据《交易法》要求提交10—Q表的较早日期，如适用），自截至2021年3月31日的财政季度开始，发行人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及该财政季度的相关合并收益表和现金流量表，（就该财政年度的第二和第三财政季度而言）发行人财政年度的当时已过去部分，所有这些都是根据适用的会计准则编制的（如果且仅当该“持续经营”资格与近期流动性无关时，该等资格可能受ASC 205—40项下的“持续经营”资格或适用会计准则项下的同等资格的约束），但须作正常的年终审计调整，而且通常在脚注中没有披露；但前提是如果该等合并财务报表已在上述证券交易委员会指定的期限内提供，则借款人应被视为已提交该等合并财务报表，的EDGAR系统（或SEC采用的任何后续系统）。 该等合并财务报表应由发行人的负责人员核证，据其所知，在所有重大方面公允地反映了发行人及其子公司截至本报告所述日期和期间的合并财务状况、经营成果和现金流量。
-43-
根据一贯应用的适用会计准则，并在与第5.2（a）（i）节所述经审核综合财务报表一致的基础上，惟须作出正常的年终审计调整及无脚注（且为免生疑问，可能须遵守ASC 205—40项下的"持续经营"资格或适用会计准则项下的同等资格，且仅当该"持续经营"资格与近期流动性无关时）；但前提是如果2002年《萨班斯—奥克斯利法案》要求提供类似的认证，则发行人负责官员的此类认证应被视为已完成，且此类认证应在上述规定的时间内在SEC的EDGAR系统上提供（或SEC采用的任何后续系统）；
(Iii)
季度合规证书。 交付后（或在任何视为交付后五（5）个营业日内）根据第5.2（a）（i）节或第5.2（a）（ii）节提交财务报表，由发行人负责人员签署的正式填写的合规证书，证明（其中包括）（A）该等财务报表在所有重大方面公平反映综合财务状况，发行人及其子公司截至适用日期和适用期间的经营成果和现金流量，按照一贯应用的适用会计准则，且不受《会计准则》205—40项下的“持续经营”资格或适用会计准则项下与近期流动性相关的同等资格的限制，及（B）并无发生违约或违约事件，或如发生该等违约或违约事件，指明其性质及程度，以及已采取或拟采取的任何纠正行动；
(Iv)
每月财务报表。 自获得公开报告状态之前的任何时间，在每个日历月的A期截止日期及之后，尽快，但无论如何不得迟于每个日历月的最后一天后的三十（30）天，自截至2021年2月28日的日历月开始，发行人及其子公司在该月的现金余额汇总和收入汇总，在每种情况下，均由发行人负责人员核证；及
(v)
违约事件期间的信息。 尽可能迅速（无论如何，在提出要求后五（5）个工作日内），有关发行人或其任何子公司的业务或财务事务，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的额外信息，在任何违约事件存在期间，抵押品代理人可能不时合理要求，（根据合理的保密要求，包括法律或合同要求的要求，在每种情况下，以担保代理合理可接受的形式；前提是借款人没有义务披露任何合理受律师—客户特权或律师工作产品主张约束的信息）。
(b)
关于违约事件、ERISA事件和重大不利变化的通知。 在任何信贷方的负责官员获悉任何（i）违约或违约事件、（ii）ERISA事件或（iii）重大不利变化后，应尽可能迅速（无论如何，在五（5）个工作日内）书面通知。
(c)
法律行动通知。针对发行人或其任何子公司的任何法律行动、诉讼、调查或程序待决或以书面威胁提出的任何法律行动、诉讼、调查或程序，应被视为已发出书面通知(以交易所法案下的表格8-K及时报告的范围为限，并可在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上获得)：(I)可合理预计会单独或与任何其他此类诉讼、诉讼、调查或诉讼一起，给发行人或其任何子公司造成未投保的损害或费用，金额超过3,000,000美元，或(Ii)指控违反任何医疗保健法、美国食品药品监督管理局法律或任何其他适用法规，任何美国或外国政府当局管理或发布的规则、法规、标准、指导方针、政策和命令，单独或与任何其他此类指控一起，有理由预计会导致重大不利变化；并在上文第(I)或(Ii)款的每一种情况下，提供抵押品代理人可能合理要求的与此相关的附加信息(包括关于任何重大发展的合理详细描述)；但借款人没有义务披露任何合理地受律师-委托人特权或律师工作成果断言制约的信息。
(d)
其他声明和信息。在获得公共报告状态之前的任何时间：(I)向父母或任何人提供的所有重要声明、报告和通知的真实完整副本
-44-
(I)向其附属公司的证券持有人或现有可转换债务或任何次级债务的任何持有人(视属何情况而定)提供的任何财务资料；及(Ii)抵押品代理人合理要求的任何财务资料(包括应收账款及应付账款的陈旧清单)，每种情况均须在提出要求后五(5)个营业日内提供。
(e)
董事会批准的预测；综合计划和财务预测。在获得公开报告地位之前的任何时间，不迟于发行人每个财政年度的2月28日，发行人及其子公司对该财政年度的综合计划和财务预测，并迅速(无论如何在批准后七(7)天内)对任何此类计划和预测进行经发行人董事会批准的任何修订。
(f)
知识产权；监管。在获得公共报告资格之前的任何时间，应在任何贷方的负责人获悉以下任何事项后，尽快(无论如何应在五(5)个工作日内)发出书面通知：
(i)
任何贷款方或其任何子公司对本协议或任何其他贷款文件、任何现行公司知识产权协议或任何重大合同的任何契约、协议或其他条款的任何实质性违约或违约；
(Ii)
第三方在任何当前公司知识产权协议或任何重大合同下的任何实质性违约或违约，或任何此类当前公司知识产权协议或重大合同的终止；
(Iii)
向第三方授予在领土内销售产品的任何权利的任何许可，但在正常业务过程中签订的分销协议或根据在正常业务过程中签订的研发合作协议明确要求授予的许可除外；
(Iv)
FDA或其他监管机构限制、暂停或撤销任何监管批准、改变任何产品的市场分类或标签或以其他方式实质性限制任何产品的制造或销售(或租赁)的任何通知；
(v)
(A)发行商或其任何子公司受到FDA或其他监管机构的任何重大行政或监管执法行动、检查、检查观察、警告信或违规通知函的约束，或(B)产品被查封、撤回、召回、扣留或暂停生产，或(C)在美国或任何其他司法管辖区启动任何要求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何产品的诉讼正在待决或威胁针对发行商或其任何子公司；
(Vi)
第三方已向FDA或其他美国或外国政府机构提交的任何通知(A)任何产品的等价物，其提交依赖于任何产品信息或父数据；或(B)构成对任何监管批准的书面挑战；以及
(Vii)
发生与产品或产品的任何组件有关的任何事件(包括发生严重不良药物事件或制造中断)，而这些事件可合理地预期会发生重大不良变化；但是，本协议项下关于严重不良药物事件的任何必要通知仅应在向相关监管机构发出任何规定通知之后进行。
(g)
政府的建议。在获得公共报告资格之前的任何时间，在实际可行的情况下(无论如何在收到后五(5)个工作日内)，任何美国或外国政府当局或其他监管机构的任何书面建议的副本，即发行人或其任何子公司应以任何实质性方式暂停、吊销或限制其许可证、提供商或供应商编号或认证，或施加任何处罚或制裁的书面建议的副本。
-45-
(h)
电子交付。 根据本第5.2节要求交付的财务报表、文件和其他信息可以电子方式交付，如果交付，应被视为已交付的最早日期：（i）该等文件张贴，或其链接提供在借款人的互联网网站上；（ii）该等文件以母公司或借款人的名义张贴在内部链接/内部机构或其他网站（如有），每个代理人和抵押代理人已被允许访问，（包括任何商业、第三方网站）；或（iii）该等财务报表、文件或其他信息已提交给SEC并在SEC的EDGAR系统上提供（或SEC采用的任何后续系统）；但前提是除非母公司或借款人书面通知抵押代理人，否则上述任何一项的交付不应被视为已经交付，主题陈述，文件或资料已如此张贴。 除本条款（h）倒数第二句中的但书外，每个代理人和担保代理人应单独负责及时访问已发布的文件。
(i)
IPO交易。 尽管有本第5条的规定，但在首次公开募股交易结束日期之后，如果且仅限于根据本第5条向抵押品代理人披露的任何信息将违反任何重大法律要求（经发行人的总法律顾问以善意行事），则此类披露应仅限于该部分信息，向抵押代理人披露的内容符合该等法律要求。
(j)
董事会材料；董事会批准的预测。 (i)在提供书面材料后，无论如何，在提供书面材料后五（5）个工作日内，提供所有书面材料的副本，（包括管理报告、会议记录、运营绩效指标和其他财务和绩效信息），提供给母公司、发行人或借款人的董事会成员或可获得的（视情况而定）自2023年1月1日起及之后，就该等董事会的任何会议而言，（或其任何委员会或小组委员会），该信贷方会计师的任何审计或其他，排除或（在包含与任何其他事项有关的任何信息的范围内）编辑以排除（x）与放款人的权利及其对放款人的义务有关的任何事项，董事会应当在董事会会议上提出的任何建议，以及（y）董事会会议上提出的任何建议。（为这些目的，不包括贷款人任命的任何董事）合理决定（善意行事）在披露该等事项时，贷方和信贷方之间将存在或合理可能存在利益冲突；及（ii）自发行人截至2023年12月31日的财政年度开始，不迟于发行人上一财政年度的12月31日（但前提是，就截至2023年12月31日的财政年度而言，不迟于第六修正案生效日期），提供发行人及其子公司截至定期贷款到期日的综合计划和财务预测，包括预测的综合资产负债表、收益表和现金流量表，以及对该预测所依据的假设的解释，并证明预计遵守第6.15节中规定的财务契约，6.16、6.17及6.18及其任何修订或发行人董事会批准的财务预测（或财务预测修订），不论季度或其他。
(k)
流动性报表。 自合资格融资发生之日起及发生后，自合资格融资完成后的第一个日期起，尽快，但无论如何不得迟于每个日历月的第15天和最后一天后的两（2）个营业日，对发行人及其子公司在该日期的合并流动性的确认书，每宗个案均由发行人负责人员核证。
(l)
每周流动性报表。 在豁免期内，不迟于每周星期五纽约时间下午5点前提交一份现金报告，列明发行人及其附属公司于流动性报表日期持有的现金及现金等价物，为发行人及其各附属公司确定机构该等现金及现金等价物的持有地点以及该等现金及现金等价物在各机构的金额。
(i)
不迟于每周星期五纽约时间下午5：00（或抵押品代理（根据贷款人的指示行事）可能同意的其他日期或其他时间），一份与发行人及其子公司流动性需求有关的每周滚动13周现金流量预测，并随附差异分析和评论，格式并根据最新的
-46-
13-信贷方在第九次修订生效日向抵押品代理提供的周现金流量预测；
(Ii)
在合理可行的范围内，发行人或其任何附属公司向任何贷款人或债权人提供的任何资料（无论如何描述），或发行人或其任何附属公司从任何贷方或债权人收到的任何资料、通知或要求（无论如何描述），在每种情况下，根据（i）LumiraDx Limited（作为发行人）与美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company）之间日期为2022年3月3日的契约，National Association作为受托人，（ii）特许权使用费协议或（iii）票据购买协议，日期为2019年10月17日，由LumiraDx Limited与Bill & Melinda Gates Foundation（PO Box 23350，Seattle，WA）作为买方。
(n)
其他信息. 在豁免期内，应尽可能迅速（无论如何，在收到豁免后两（2）个工作日内）提供以下信息：
(i)
FDA或美国、英国、欧洲和日本其他监管机构的任何重要书面通信副本（包括关键产品的批准和提交状态）；
(Ii)
就任何申索超过$500，000的真正债权人而发出的拖欠通知书副本；
(Iii)
信贷方或其子公司支付的超过1，000，000美元的任何款项的书面通知（不包括作为最新流动性报表中规定的定期计划工资的一部分支付的任何款项）；以及
(Iv)
任何书面意向书的副本（或不感兴趣）、报盘、投标或建议书及书面摘要（包括潜在买家或其他交易对手身份的详细信息）任何口头意向表示（或非利息）、要约、出价或建议书，不论是经征求还是未经征求，在每种情况下，任何信贷方或任何子公司或其各自的任何代表或顾问收到的关于可能出售或以其他方式处置股份或资产的通知，母公司或其任何子公司，且不考虑任何条件（如适用）、任何代价的形式或金额。
5.3.
税 及时提交所有重要的外国、联邦和州收入和其他必要的纳税申报表和报告或延期，并及时支付所有重大的外国、联邦、州和地方税收、评估、存款和贡献，其或其任何财产或资产，或其任何收入、业务或特许权，然后再产生任何罚款或罚款；但（a）可合法扣留或（b）正由迅速提起并勤勉进行的适当法律程序真诚地提出争议的任何款额除外，（i）在其账簿上已为此预留足够的准备金，并按照适用的会计准则保持，或（ii）未能单独或合计缴纳此类税款，不能合理预期会导致重大不利变化。
5.4.
保险 向财务健全和信誉良好的独立保险公司或承保人为其财产和业务提供保险，以应对通常由从事相同或类似业务的规模相当的人投保的种类的损失或损害，这种类型和数量（在实施任何自我后─为处境相似、规模相当、从事与母公司及其子公司相同或类似业务的人员提供合理和惯常的保险）在类似情况下通常由该等其他人携带。 根据第5.14节的时间要求（仅针对截至A期截止日期有效的任何此类保单），在美国投保的任何关于抵押品的产品责任保险或一般责任保险应指定抵押品代理人，代表贷款人和其他被担保方，作为额外被保险人或损失受款人，如适用（附加保险条款或背书，其形式和内容使担保代理人合理满意）。 只要未发生违约事件且未继续发生，母公司及其子公司可保留母公司及其子公司任何保险的全部或部分收益（各投保人应立即将其收到的与任何此类保险有关的任何收益汇给借款人）。
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5.5.
运营账户。 对于任何信贷方，在或与位于（a）美国的任何银行或其他存管或金融机构建立任何新的抵押账户的同时，该账户须遵守抵押代理合理接受的控制协议，和（b）美国以外的任何司法管辖区，遵守有关该司法管辖区抵押账户的法律要求所要求的完善要求。 为免生疑问，在英国，这应包括向银行或其他存管或金融机构送达通知，并根据英国债务证，适用的信贷方应采取商业上合理的努力，促使向担保代理人及时交付一份有关任何此类证明的确认书。 根据第5.14节的时间要求（仅限于A期交割日存在的或A期交割日后90天内建立的任何此类抵押账户），对于各信贷方在任何时候在美国开设的每个抵押账户，该信用方应促使位于美国的适用银行或其他存管机构或金融机构签署任何抵押账户，根据本协议条款，为贷款人和其他有担保方的利益，向担保代理人交付，且该信用方应签署并交付与该担保账户有关的控制协议或其他适当文书，以完善担保代理人在该担保账户中的留置权，未经抵押代理人事先书面同意，该控制协议不得终止。 前两（2）句的规定不适用于（1）专门用于向任何信贷方雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的账户，（2）零余额账户，（3）账户，（包括信托账户）专门用于托管、海关、保险或信托目的，（4）商人账户，（5）专门用于遵守任何法律要求的账户，但法律要求禁止授予留置权，（6）构成许可留置权的现金抵押的账户，以及（7）任何其他账户，该等账户的现金余额在任何时间总计不超过5，000，000美元，由母公司的负责人员善意合理确定（上文第（1）至（7）款中的所有该等账户，统称为“除外账户”）。 尽管如此，信用证双方应在90天内（或担保代理人自行决定同意的更长期限）在（i）A期结束日期之后，以遵守本第5.5条关于A期结束日期存在的信贷方抵押账户的规定（或在90天期间（或抵押品代理人自行决定同意的更长期限）内开启）及（ii）任何收购或其他投资的A期截止日期，以遵守本第5.5节关于与该收购或其他投资有关的信贷方的抵押账户的规定。投资
5.6.
遵纪守法。在所有方面遵守法律的要求，以及适用于该公司或其业务或其资产或财产的所有命令、令状、禁令、法令和判决(包括环境法、ERISA、反洗钱法、OFAC、FCPA、医疗保健法、FDA法、数据保护法和联邦公平劳工标准法及其任何外国对等法律)，但在每种情况下，如果未能单独或与任何其他此类失败一起遵守，合理地预计不会导致实质性的不利变化。
(a)
(I)保护、辩护和维持本公司知识产权材料对领土内产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁的有效性和可执行性，包括为任何未来或当前的反对、干扰诉讼、补发诉讼、重新审查程序、各方间审查程序、派生程序、授予后审查程序、取消程序、禁令、诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会的调查、法令或任何其他争议、分歧或主张进行辩护，挑战合法性、有效性、专利性，任何公司知识产权的可执行性或所有权；(2)维护用于领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售或租赁、分销、销售或租赁的任何商业秘密和商业秘密权利的机密性；和(Iii)不允许母公司或其任何子公司放弃、没收或向公众提供用于在区域内研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁产品的任何公司知识产权材料，或终止任何现有的公司知识产权协议，除非事先征得抵押品代理人的书面同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)；然而，就任何该等公司知识产权而言，
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不属于母公司或其任何子公司的，上述第(I)和(Iii)款中的义务仅在母公司或其任何子公司有权根据适用的协议或合同权利采取此类行动或促使任何被许可人或其他第三方采取此类行动的情况下适用。
(b)
(I)除非母公司在其合理的商业判断中另有决定，否则根据任何贷款方(或其子公司)与相应被许可人或许可人(视情况而定)的协议条款，对任何被许可人或许可人采取任何和所有行动(包括采取法律行动以具体执行任何许可协议的适用条款)，并准备、执行、交付和提交必要的协议、文件或文件，以(A)起诉和维护公司对研究、开发、制造、生产、在地区内使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁产品，并(B)努力捍卫或主张公司知识产权材料在地区内的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、产品要约出售或租赁、分销、销售或租赁，不受任何其他人的重大侵权、挪用、违规或干扰，以及(如果是版权、商标和专利)公司知识产权，反对任何关于无效、不可专利或不可执行的索赔(包括就侵权、稀释、违规、对非关联第三方关于不侵权或不干涉的宣告性判决的无效或诉讼的任何反诉进行推导或辩护)；及(Ii)尽商业上合理的努力，促使任何资料公司知识产权的任何被许可人或许可人不得，且该贷方不得放弃或放弃，或未能采取任何必要行动，以防止该公司知识产权资料的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售或租赁、分销、销售或租赁在区域内进行。
(c)
任何贷款方或其子公司在任何材料公司知识产权中或对任何材料公司知识产权的任何权利，未经担保品代理人事先书面同意。母公司同意(I)以书面形式通知抵押品代理人，并(Ii)向抵押品代理人提供有关抵押品代理人的合理信息，和(Iii)在抵押品代理人的书面要求下，就任何异议、干扰程序、补发程序、复审程序、当事各方之间的审查程序、授予后复审程序、派生程序、取消程序、禁令、诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会调查、法令或任何其他争议、分歧或索赔的开始和任何文件，与抵押品代理人进行协商并真诚考虑。任何材料公司知识产权的有效性、可专利性、可执行性、发明性或所有权(包括公司知识产权内任何材料专利的任何权利要求)。
(d)
在进入任何受限许可证或受其约束后三十(30)天内向抵押品代理提供书面通知(公众可商业使用的场外软件除外)。每一贷方应采取抵押品代理人合理要求的商业合理步骤，以获得任何人的同意或放弃，以(I)在不执行本守则第9-408节的情况下，将任何受限许可视为“抵押品”，并使抵押品代理人对其拥有担保权益，否则该担保权益可能受到法律要求或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，和(Ii)抵押品代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据抵押品代理人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救办法处置该抵押品。
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5.9.
获得抵押品；审计。允许抵押品代理人或其代理人或代表，在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，访问和检查任何抵押品，或检查和复印并(由抵押品代理人全权酌情决定)审计任何信用方的账簿。上述检查和审计(如有)应由有关贷方承担费用。
5.10.
收益的使用。(A)将定期贷款的收益完全用于偿还现有信贷协议下的所有债务和任何及所有其他未清偿款项，以及任何和所有与此相关的成本和开支，并为其一般业务需求提供资金；及(B)不得直接或间接将定期贷款所得款项用于购买或持有任何保证金股票，以减少或免除最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或为向任何其他人士提供信贷以购买或持有任何保证金股票，或为任何其他可能导致任何定期贷款被视为美国联邦储备委员会第T、U或X条所指的“目的信贷”的目的。如果抵押品代理人提出要求，借款人应填写并签署U规则所指的联邦储备表G-3的第一部分，并将该副本交付抵押品代理人。
5.11.
进一步的保证。在抵押品代理人提出合理的书面要求后，应立即签署、确认和交付该等进一步文件，并作出该等其他行为和事情，以实现或更有效地实现本协议和其他贷款文件的目的，费用由抵押品代理人承担，包括在成交日期之后，抵押品代理人采取其合理认为必要或适宜的步骤，为贷款人和其他担保当事人的利益维持、保护和执行其在抵押品上的留置权，以保证抵押品文件和其他贷款文件下产生的义务符合抵押品文件和其他贷款文件的条款，但须受允许留置权的限制。
(a)
自A部分成交之日起及之后，除非抵押品代理人另有书面批准，否则每一贷方应促使其每一子公司(被排除的子公司除外)，发行人可在其选择时安排其任何被排除的子公司(且抵押品代理人和贷款人应与任何此类选择合作)担保债务，并促使每一该等子公司为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予构成抵押品的所有财产和资产的优先担保权益和留置权(受允许留置权的限制)。无论是现在已有的或以后收购的或已存在的(包括与资产收购有关的)，以确保此类担保；但该贷方有义务对作为资产收购一部分收购的任何资产采取前述行动，并促使在A档成交日期后成立、组织、组建或收购(包括通过股票收购)的任何子公司，包括该等子公司的所有财产和资产(包括与资产收购相关的)，或在A档成交日在意大利注册或形成的子公司采取前述行动的义务，在每种情况下均应遵守第5.13节或第5.14节的时间要求(视适用情况而定)。此外，除非抵押品代理人另有书面批准，从A档截止日期起及之后，每一贷款方应，并应促使其每一子公司为贷款人和其他担保当事人的利益，授予抵押品代理人优先担保权益和留置权(受允许留置权、此处规定的限制和其他贷款文件中规定的限制的限制)、其每一子公司(除外子公司除外)提供的所有股权(除外股权除外)的权益。该贷款方对在意大利注册成立或形成的A部分成交日存在的任何子公司的股权履行上述义务的义务应遵守第5.14节的时间要求。
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(b)
如果任何信用方获得公平市场价值超过5,000,000美元(由母公司负责人员善意合理确定)的美国房地产的任何费用所有权，除非抵押品代理人另有约定，否则该人应在收购后六十(60)天内，以抵押品代理人合理满意的形式和实质，签立或向抵押品代理人签立或交付一份完全签立的抵押贷款。
(c)
如果任何信用方成为(或任何新子公司是)注册组织，借款人或该信用方应(或应促使该新子公司)将该事件迅速通知抵押品代理人，并向抵押品代理人提供该信用方(或新子公司)的组织识别码。
5.13.
成立或收购子公司。 如果任何信贷方或其任何子公司在A期截止日期后的任何时候合并、组织、组建或收购（包括通过股票收购）a子公司（包括分部）除外的子公司（“新子公司”）或如果任何信贷方进行资产收购，在可行的情况下尽快，但不得迟于三十（30）天（或担保代理人自行决定同意的更长期限）在该等公司成立、组织、组建或收购或资产收购后：（a）在不限制下文第（c）款的一般性的情况下，该信用方应在要求或适用的范围内促使该新子公司或信用方（如适用）签署并向抵押代理人交付担保协议的加入协议（以随附的表格）以及任何相关知识产权协议或其他抵押文件（如适用）；（b）该信用方将交付（或安排交付）抵押代理人（i）该新子公司的运营文件的真实、正确和完整副本，（ii）一份秘书证书，证明该新子公司的运营文件的副本是真实的，正确和完整（该部长证书的形式和内容应使抵押代理人合理满意）和（iii）由国务大臣认证的该新子公司的良好信誉证书（或同等者）其组织、法团或组成的司法管辖权（如适用于主体管辖区）；及（c）信贷方应促使该新子公司满足本协议（包括第5.12条）和其他贷款文件中包含的所有要求，如果并在适用于该新子公司的范围内。 双方同意，任何新子公司应在上述（a）款所述的任何合并协议的签署和交付之日或该新子公司提供第5.12款所述的义务的任何担保之日起，就本协议项下的所有目的而言，构成一个信贷方。 根据本第5.13条签署或签发的任何文件、协议或文书均为贷款文件。
5.14.
关闭后的要求。 母公司将并将促使其各子公司（如适用）在披露函附表5.14规定的时间内采取该附表5.14规定的各项行动，（或担保代理人自行决定同意的更长期限），其中应包括：（a）尽管第3.1（g）条或第5.4条有任何相反规定，在A期截止日期后六十（60）天内，信贷各方应（或抵押品代理人自行决定同意的更长期限）遵守第5.4节关于指定抵押品代理人（代表贷款人和其他担保方）为额外被保险人或损失受款人的规定，在美国就A期截止日期生效的担保品提供的任何产品责任保险或一般责任保险；（b）即使第5.5条有任何相反的规定，在A期截止日期后九十（90）天内，信贷各方应（或担保代理人自行决定同意的更长期限）遵守第5.5节中有关信贷方在A期截止日存在或在A期截止日期间开立的担保账户的规定，90天的期限；（c）尽管第6.2（b）条有任何相反规定，在A期截止日期后六十（60）天内，信贷各方应（或担保代理人自行决定同意的更长期限），以遵守第6.2（b）（ii）条的规定。关于在A期结束日或该60天期间，任何信贷方或其子公司的主要账簿的位置或抵押品的任何重要部分的位置；（d）尽管第5.12条有任何相反规定，信贷方应在A期截止日期后一百二十（120）天内，（或担保代理人自行决定同意的更长期限），以遵守第5.12条关于任何注册成立的子公司的规定，A期截止日期在意大利组织或组建的（包括该子公司的财产和资产以及在该子公司的股权）；及（e）即使第5.12条有任何相反规定，信用方应在A期截止日期后三十（30）天内，（或抵押品代理人自行决定同意的较长期限）遵守第5.12条关于交付LumiraDX，Inc.的质押合格股票的规定。 所有
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本协议和其他贷款文件中包含的陈述、保证和约定应被视为在披露函附件5.14中规定的时间内采取披露函附件5.14中规定的行动所必需的范围内进行的修改，而不是贷款文件其他规定的范围内，以便在披露函附件5.14中规定的任何此类行动未逾期的范围内，适用的信贷方不得违反本协议或任何其他适用于此类行动的贷款文件中包含的任何声明、保证或约定，如披露函附件5.14所述，自A期结束日至要求履行此类行动的日期。
(i)
任何信贷方或其任何子公司的负责人一旦获悉此类事件的发生，应立即发出书面通知，详细描述（A）要求向任何联邦、州、当地或外国政府或监管机构根据任何适用的环境法（B）任何信贷方或任何其他人为响应（x）而采取的任何补救措施任何危险材料活动，其存在，单独或总体，可合理预期导致一个或多个环境索赔，导致重大不利变化，或（y）任何环境索赔，单独或总体，可合理预期导致重大不利变化，及（C）任何信贷方发现任何设施附近或附近的任何不动产发生的任何事件或状况，可能导致该设施或其任何部分受到任何环境法下对其所有权、占用、转让或使用的任何实质性限制，前提是，对于与任何设施相邻或附近的不动产，母公司没有义务进行肯定性调查或努力了解任何该等相邻或附近的财产或保持知情；
(Ii)
在任何信用方发送或接收后，应在实际可行的情况下尽快提供关于以下事项的任何和所有书面通信的副本：(A)任何单独或总体可合理预期会导致重大不利变化的任何环境索赔；(B)任何要求向任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构报告的重大材料释放；(C)任何政府当局要求提供的信息，表明该政府当局正在调查任何信用方或其任何子公司是否可能对个别或总体可合理预期会导致重大不利变化的任何有害材料活动负责；
(Iii)
迅速发出书面通知，合理详细地描述(A)母公司或其任何子公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，而这些收购单独或合计可合理地预期(X)母公司或其任何子公司暴露于或导致可合理预期导致重大不利变化的环境索赔，或(Y)影响母公司或其任何子公司全面维持和实施任何环境法所要求的其各自运营所需的所有重大政府批准的能力，以及(B)母公司或其任何子公司将采取的任何拟议行动，以改变当前的运营方式，单独或与任何其他此类拟议行动一起，可以合理地预期母公司或其任何子公司将根据任何环境法承担任何额外的实质性义务或要求；和
(Iv)
在合理迅速的情况下，抵押品代理人可就根据第5.15(A)节披露的任何事项不时合理地要求提供此类其他文件和信息。
(b)
每一贷款方应并应促使其每一子公司迅速采取任何合理必要的行动，以(I)纠正母公司或其任何子公司违反适用环境法律的任何行为，而该等行为个别或合乎合理地预期会导致重大不利变化，及(Ii)对针对母公司或其任何附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并在个别或合计未能采取行动可合理预期会导致重大不利变化的情况下，向任何人士履行其可能须履行的任何义务。
-52-
5.16.
库存；退货；物业维护。保持构成产品的所有库存处于良好和适销对路的状态，没有实质性缺陷，否则保持构成产品的所有库存在材料上符合所有适用的FDA法律、FDA良好制造规范、FDA良好临床规范、FDA良好实验室规范和FDA指南文件。信用方与其账户债务人之间的退款和津贴应遵循该信用方的惯例。每一贷方将，并将促使其每一子公司保持或促使其保持良好的维修、工作状态和状况、正常损耗、伤亡和谴责除外，并将不时对其各自业务中使用或有用的所有有形物质财产进行或导致进行所有适当的维修、更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化。
5.17.
监管义务；维持FDA的批准；制造、营销和分销。(A)(I)在所有实质性方面遵守FDA对地区内产品的上市后批准要求(和国外同等标准)，包括适用紧急使用授权的授权条件，(Ii)维持FDA对在地区内生产、营销和分销产品的批准，以及(Iii)就自2021年日历年开始的每个日历年，保持足够的制造能力以在地区内销售产品，足以(A)产生相当于第6.16节规定的该日历年的最低净销售额的净销售额，以及(B)产生净销售额(基于，仅为本款(B)的目的，基于产品在生效日期的合理定价假设)，金额等于第6.16节规定的该日历年度最低净销售额的1.5倍。
(B)在任何贷款方的负责人获悉有关情况后，应在切实可行的范围内尽快向抵押品代理人交付书面通知，该通知应合理详细地描述贷款方或其任何子公司合理预期有理由实施临床扣押的任何情况，如第21 C.F.R.第812.30条所述。
5.18.
抵押品文件。在各方面遵守其作为缔约方的每份抵押品文件下产生的所有契诺、协议、承诺和义务。
5.19.
董事会观察员。在债务全部清偿之前，贷款人有权指定(A)两(2)名发行人董事会观察员，有权出席发行人董事会会议并接受与会议有关的材料(但不能在会议上投票)(统称为“观察员”，每个人均为“观察员”)，由所需贷款人指定；但如上所述，任何观察员的任命权应以下列为基础：(1)每项此类任命应继续有效(具有完全的替代权)，直至全部债务(初期赔偿义务除外)得到全额偿付时，每项此类任命应立即终止；(Ii)任何观察员收到的与发行人董事会任何会议有关的材料将被排除，或(在一定程度上包含与任何其他事项有关的任何信息)将被编辑，以便在每种情况下排除(X)与贷款人的权利及其对贷款人的义务有关的任何事项、从贷款人收到的任何提案、将向贷款人提出的任何提案的表述或就上述任何事项提供的任何建议，以及(Y)发行人董事会合理地确定(本着善意行事)将存在的任何其他事项，或在披露此类事项时，贷款人和贷方之间有合理的可能存在利益冲突；(Iii)在出席发行人董事会会议时，任何观察员须回避董事会拟讨论与贷款人的权利及其对贷款人的义务有关的事项、从贷款人收到的任何建议的表述或就上述任何事项提供的任何建议的所有或部分会议，或发行人董事会合理地确定(本着诚意行事)将会或合理地可能会有的任何其他事项，如果观察员(S)出席该会议，贷款人和贷方在讨论该事项时发生利益冲突；和(Iv)每名观察员同意按照与本协议第11.8条(保密)基本相同的条款，对其出席发行人董事会会议所收到或讨论的所有信息保密；此外，尽管有上述规定，每名观察员应有权收到由根据顾问合约委任的顾问编制的任何材料的未经编辑副本，该等材料已提供给发行人董事会成员，内容涉及出售或以其他方式出售母公司或其任何附属公司的股份或资产(包括与此有关的任何讨论、谈判、利益指示、要约、出价或建议)，并有权参与发行人董事会任何会议与此有关的任何讨论、建议、评估或审议。
-53-
(a)
如果在豁免期内的任何时候，借款人和发行方预计他们将无法履行第6.15条(最低流动资金)项下的义务(每个此类不遵守行为均为“最低流动资金违约”)，则他们必须在发生任何此类最低流动资金违约之前迅速通知抵押品代理人。
(b)
除以下(C)和(D)条款另有规定外，如果最低流动性违约能够补救，并在违约之日起两(2)个工作日内由发行方补救，则该最低流动性违约不应构成违约事件。
(c)
借款人和发行人根据上述(B)款补救最低流动资金违约的能力不适用于在任何日历月中发生多于一个违约日期的情况。
(d)
如果相关的最低流动资金违约发生在自上一违约补救日期起两(2)个工作日或更短的时间，则借款人和发行方根据上述(B)款补救最低流动性违约的能力不适用。
“违约日”是指发生最小流动性违约的日期；
“违约补救日期”是指根据上文(B)款对最低限度的流动性违约进行补救的日期。
借款人应在第九次修订生效日期后的两（2）个工作日内，与适当的顾问签订业务约定书（「顾问聘用」），在要求贷款人事先书面批准下，对发行人及其附属公司的业务进行策略性检讨，并就可用选择提供意见，但任何该等顾问的工作范围在每种情况下均须事先获得所需贷款人的书面批准。就上述约定而言，借款人及发行人应（并应促使其各自的附属公司（如适用）：
(a)
指示其各顾问向贷款人和抵押代理人发送向借款人、发行人或其任何附属公司交付或提供的与战略审查有关的任何重要书面信函、通信和报告的副本，这些信函、通信和报告在向借款人、发行人或其任何附属公司交付、提供或提供的同时对战略审查具有重要意义；
(b)
邀请贷款人参加每周或定期安排的会议或电话会议等（无论是面对面、电话或视频），以讨论此类战略审查的现状或进展情况；
(c)
在不限制上文第（ii）款的一般性的情况下，安排借款人、其每一位顾问和贷款人之间的会议，会议的频率应不少于每周一次；
(d)
在顾及借款人、发行人及其各自附属公司的可用资源的情况下，尽其商业上合理的努力，以迅速和及时的方式向每名顾问提供该等顾问合理要求的支持、资料及资料；
(e)
尽其商业上的合理努力，遵守借款人（或发行人或其各自的任何附属公司）与其顾问之间协定的任何及所有时间表和时间表；及
-54-
(f)
就其每名顾问而言，在对业务约定书中的任何条款、条件或其他规定（包括任何商定的时间表、时间表和交付日期）作出任何更改之前，应事先获得所需贷款人的书面批准。
各信用方约定并同意，在全额偿付所有债务(初期赔偿义务除外)之前，该信用方不得、也不得促使其每一子公司：
6.1.
处置。 运输、出售、租赁、转让、交换、转让、约定不起诉、签订共存协议、独家或非独家许可或以其他方式处置（包括根据分割计划进行的任何售后租回或任何资产转让），不论是在一项或一系列交易中，（统称“转让”），其全部或部分财产或资产构成抵押品（为免生疑问，包括：由任何子公司发行并由该信贷方拥有或以其他方式持有的构成抵押品的任何股权）或不构成贷款文件项下的抵押品但与区域内产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁有关的任何公司知识产权；在本第6.1条的每种情况下，许可的传输除外（除非第6.6（b）条另有明确禁止）。
(a)
在未提前至少十（10）天书面通知抵押代理的情况下，仅在信贷方的情况下：（i）变更其组织、成立或组建的管辖区，（ii）变更其组织结构或类型，（iii）变更其法定名称，或（iv）变更其组织、成立或组建的管辖区分配的任何组织编号（如有）。
(b)
维护其主要账簿或将抵押品的任何重要部分交付至一个或多个抵押或租赁地点或一个或多个仓库、处理器或受托人（视情况而定），除非（i）对于任何此类新抵押或租赁地点或新仓库、处理器或受托人，该信贷方已至少提前十五（15）天向抵押品代理人发出书面通知，该通知应合理详细地识别该等簿册或抵押品（如适用）并指明其被交付的地点和被交付的地点（并且可以是完善证书更新的形式；但任何信用方根据本第6.2（b）（i）条对完善证书的任何更新不应免除任何信用方在本协议项下的任何其他义务，包括以下第（ii）条）和（ii）受第5.14节的时间要求的限制（仅限于在A批截止日期或A批截止日期后60天内，该等书籍或抵押品所在的地点、仓库、处理器或受托保管人），已作出商业上合理的努力，以获得该抵押或租赁地点或该仓库、处理器或受托保管人的抵押物存取协议，（如适用）以及该等书籍或抵押品的所在地（如适用）已交付、签立和交付所有各方（形式和内容均令抵押代理人合理满意），在切实可行的情况下尽快（无论如何不得迟于相关书籍或抵押品交付至该抵押或租赁地点或仓库、处理器或受托保管人（如适用）后六十（60）天）。
(a)
合并、拆分成两(2)个或更多实体，合并、清算或解散，或允许其任何子公司合并、拆分成两(2)个或更多实体，与任何其他人合并、清算或解散，但以下情况除外：
(i)
发行人的任何子公司均可与信用方合并或合并为信用方，前提是信用方是尚存的实体，
(Ii)
发行人的任何子公司可以与发行人的任何其他子公司合并或合并，但条件是，如果该合并或合并的任何一方是贷方，则(X)该贷方是尚存实体，或(Y)该尚存或产生的实体签立并交付给抵押品代理人a
-55-
以其所附形式加入《安全协议》和任何相关的知识产权协议或其他适用的附属文件，并在完成该合并或合并的同时基本上同时满足第5.13节的要求；
(Iii)
发行人的任何子公司可以将自己分成两(2)个或更多实体，或被解散或清算，条件是如果该子公司是信用方，则该子公司的财产和资产被分配或分配给现有的或新成立的信用方；以及
(Iv)
任何允许的收购或允许的投资都可以作为合并或合并的结构。
(b)
在正常业务过程之外进行或允许其任何附属公司进行收购，包括购买任何其他人士的任何部门或行业的资产，但许可收购或许可投资除外。
6.4.
负债累累。直接或间接地产生、招致、承担或担保，或以其他方式对任何不被允许负债的债务(包括由债券、债券、票据或其他类似票据证明的债务组成的任何债务)承担或继续承担直接或间接责任；但就本节第6.4节而言，利息的应计、增值的增加和利息的支付不应被视为债务的产生。
6.5.
累赘。除允许留置权外，(I)在任何抵押品上设立、招致、允许或容受任何留置权，或(Ii)允许抵押品的任何重要部分不受贷款文件中授予的第一优先担保权益的约束，或(Ii)允许抵押品的任何重要部分不受贷款文件中授予的第一优先担保权益的约束，或(Ii)允许抵押品代理或任何贷款人未能履行贷款文件规定的义务的直接结果除外。
(a)
任何信用方或其任何子公司不得直接或间接地禁止(或具有禁止的效力)或限制该信用方或子公司在任何抵押品上建立、产生、承担或存在任何留置权的能力，无论抵押品是现在拥有的还是以后获得的，以抵押品代理人为受益人，为贷款人和其他担保当事人的利益，就本第6.6款的义务或贷款文件的利益，直接或间接禁止(或具有禁止)或限制其能力的任何协议、文件或文书，但允许的负质押除外。
(b)
尽管有第6.1条的规定，任何信用方都不会对构成该信用方拥有或以其他方式持有的任何子公司发行的抵押品的任何股权产生、产生、允许或容忍存在任何留置权，除非：(I)允许留置权；(Ii)贷方之间的转让，但在法律保留的情况下，在完善要求完成后，为了贷款人和其他担保当事人的利益，为建立和维持该等股权的优先担保权益和留置权而需要采取的任何和所有步骤，应在完成任何此类转让的同时进行；及(Iii)出售、转让、转让、交换或其他处置，以符合法律规定或本协议所准许的董事资格，惟该等出售、转让、转让、交换或其他处置须符合法律规定所需的最低数目的股权。
6.7.
抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，除非符合本合同第5.5节的规定。
(a)
支付任何股息或对其任何股权进行任何分派或付款，或赎回、注销或回购其任何股权，但在本第6.8条的每一种情况下，允许分派除外。
-56-
(b)
直接或间接进行许可收购和许可投资以外的任何投资。
6.9.
对附属分配没有限制。任何贷款方或其任何子公司不得直接或间接订立任何协议、文件或文书，禁止(或具有禁止)或限制母公司的任何子公司(A)对借款人或母公司的任何其他子公司拥有的任何此类子公司的股权支付股息或进行任何其他分配的能力，(B)偿还或提前偿还该子公司欠母公司或母公司的任何其他子公司的任何债务，(C)向借款人或母公司的任何其他子公司发放贷款或垫款，或(D)向借款人或母公司的任何其他子公司转让、租赁或许可任何抵押品，除非，在本第6.9节的每一种情况下，对于允许的子公司分销限制。
(a)
现有可转换债务。尽管本协议有任何相反的规定(包括在“准许负债”的定义中或一般与次级债务有关)：
(i)
对任何现有可转换债务的未偿还本金进行或允许任何自愿或可选的预付款或偿还，除非以允许的债务进行替换或再融资；但是，在符合下文第6.10(A)(Iv)条的情况下，任何现有可转换债务的任何和所有转换为股权(或根据股权的价值转换为现金和股权的任何组合)的任何和所有转换应在本协议下被允许；
(Ii)
就任何现有的可转换债务或就任何现有的可转换债务以现金支付任何利息(包括应计和未付利息)，但根据以下第6.10(A)(Iv)节的规定，以现金支付根据现有可转换债务的明示条款不时要求的任何应计和未付利息(且不受《债权人间附加协议》禁止)；然而，如果IPO交易结束日期不在A部分交易结束日期后六(6)个月内，则不得根据本协议以现金支付任何现有可转换债务的利息(包括应计和未付利息)，除非和直到(A)发行人已收到金额等于或大于25,000,000美元的股权投资，以及(B)任何此类利息仅用该股权投资的收益支付；
(Iii)
在不限制第6.4条的一般性的情况下，直接或间接创建、产生、承担或承担责任，或发行任何可转换贷款票据（或其他类似工具），证明任何截至生效日期尚未发行且未偿还且披露函附件12.2披露的现有可转换债务；或
(Iv)
修订、重申、补充或以其他方式修改任何现有可换股债务或任何协议、文书或其他文件的任何条款、条件或其他条文，以在任何方面违反上述任何规定、提高其利率、要求任何额外现金或增加现金支付，缩短其到期日或对其支付或优先级排序（如适用）产生不利影响，包括（为免生疑问）为实施首次公开募股交易。
(i)
以现金形式自愿或选择性预付或偿还任何次级债务或BMFG债务的未偿还本金额，除非在每种情况下以新的次级债务取代或再融资；
(Ii)
在违约或违约事件发生并持续的任何时间，以现金支付或允许任何次级债务的利息（包括应计及未付利息）；或
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(Iii)
修订、重申、补充或以其他方式修改任何次级债务或BMFG债务的任何条款、条件或其他规定，或与之相关的任何协议、文书或其他文件，以任何方式在任何方面违反上述任何规定或对付款或优先权排序造成不利影响的，（如适用）未经抵押代理人事先书面同意而欠放款人的债务（由其自行决定）。
6.11.
修改或放弃组织文件。 修改、重申、补充或以其他方式修改或放弃其操作文件中的任何条款，以合理预期会导致重大不利变更。
(a)
根据1940年《投资公司法》成为一家“投资公司”，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见美联储理事会条例U），或将定期贷款的收益用于此目的；
(b)
任何ERISA关联公司不得导致或遭受存在（i）任何事件，导致任何信贷方或信贷方的子公司的任何资产或财产与任何计划或多雇主计划有关的留置权，或（ii）任何其他ERISA事件，在第（i）和（ii）款的情况下，可以合理预期，单独或总体，导致重大不利变化；或
(c)
允许发生与任何现有退休金、溢利分享或递延补偿计划有关的任何其他事件，而该等事件可合理预期会导致重大不利变动。
6.13.
遵守制裁和反洗钱法。 担保代理人和各代理人特此通知各信贷方，根据制裁和反洗钱法的要求，以及该人的政策和惯例，要求担保代理人和各代理人获取、核实和记录识别各信贷方及其委托人的某些信息和文件，该信息包括各信贷方及其负责人的名称和地址，以及允许抵押代理人和各代理人根据制裁和反洗钱法识别该方的其他信息。 任何信贷方均不会允许其子公司或受控制的关联公司直接或间接与任何被阻止人员签订任何文件或合同。 各信贷方应及时书面通知担保代理和各担保人，（但在任何情况下，在五（5）个工作日内），任何信贷方的负责官员意识到任何信贷方或任何信贷方的任何子公司或关联公司是被阻止的人，或（a）被定罪，（b）抗辩无效，（c）被起诉，或（d）因涉及清洗黑钱或清洗黑钱的上游罪行而被传讯及扣留。 任何信用方不得，也不得允许其任何子公司或关联公司直接或间接地进行以下操作：（i）与任何被封锁人员进行任何业务或进行任何交易或交易，包括向任何被封锁人员提供或接受任何资金、货物或服务，或为任何被封锁人员的利益提供或接受任何资金、货物或服务，（ii）进行或以其他方式参与任何与以下事项有关的交易：根据制裁被冻结的任何财产或财产权益，或（iii）从事或串谋从事任何逃避或避免或违反，或目的是逃避或避免或企图违反适用制裁或反洗钱法的任何禁令的交易。
6.14.
修改或放弃现有公司知识产权协议。 (a)除披露函附件4.12中关于现有信贷协议的说明外，放弃、修订、取消或终止、行使或未能行使构成或与任何现有公司知识产权协议相关的任何重大权利，或（b）违反、违约或采取任何行动或未能采取任何行动，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，在本第6.14节的每种情况下，可能构成任何现行公司知识产权协议项下的违约或违约事件，并且可以合理预期单独或连同任何其他此类豁免、修订、取消、终止、行使或失败一起导致重大不利变更。
6.15.
最低流动性。 自生效日期起及之后，在本协议项下拟进行的交易生效后，且在不违反本协议任何其他条款或规定的情况下，允许发行人及其子公司的合并流动性（自生效日期后的下一个完整的日历月开始，在每个日历月结束时每月进行测试）低于40，000，000美元；然而，
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如果合资格融资发生在2022年12月31日或之前，则上述门槛应增加至75，000美元，000，并应参考发行人及其附属公司的综合流动性确认，于每个有关日历月的第15天及最后一天进行测试根据本协议第5.2（k）条，在每个该日起的2个工作日内提供给抵押品代理人；此外，根据本第6.15节的目的，在2023年6月30日和2023年7月15日的每个测试日期，对发行人及其子公司的合并流动性进行测试，应在7月20日进行，2023（参考于2023年7月20日向抵押品代理提供的发行人及其附属公司综合流动性确认书），其后，为本第6.15条之目的，对发行人及其子公司的合并流动性进行的所有后续测试，应在每个交易日的第15天和最后一天进行，如上所述的日历月；此外，根据本第6.15条，对发行人及其子公司的合并流动性进行测试，分别于2023年7月31日、2023年8月15日、2023年8月31日、2023年9月15日、2023年9月30日、2023年10月15日、10月31日，2023年、2023年11月15日和2023年11月30日的测试日期应在豁免期的最后一天发生（参考于豁免期最后一天向抵押代理提供的发行人及其附属公司综合流动性确认书），之后，为本第6.15节的目的，对发行人及其子公司的合并流动性进行的所有后续测试应在上述每个日历月的第15天和最后一天进行。 尽管有上述规定，自第九次修订生效日期起及之后，各信贷方承诺并同意，在豁免期内，其不得直接或间接允许发行人及其子公司的合并流动性（参照根据第5.2（i）节提供的流动性报表每周进行测试）低于5美元，000,000.
6.16.
最低净销售额。 自生效日期起及之后，在不违反本协议任何其他条款或规定的情况下，允许发行人及其子公司的12个月跟踪净销售额（在下表第一栏中列出的每个财政季度末进行季度测试）低于：（a）仅就以下（b）段或以下但书不适用的任何财政季度而言，截至2022年6月30日的财政季度375，000，000美元，400美元，截至2022年9月30日止的财政季度为000，000美元，其后每个财政季度为500，000，000美元；及（b）仅就2022年12月31日或之前合格融资完成后发生的任何财政季度而言，下表第二栏相对于该财政季度列出的金额；但前提是，就2022年12月31日或之前完成合格融资后发生的任何财政季度而言，如果发行人及其子公司的合并流动性，于每个历月的第15天及最后一天，参考发行人及其附属公司提供的综合流动性确认书进行测试，根据本协议第5.2（k）节，在该财政季度内，抵押品代理人在每个该日起的两个营业日内等于或大于400，000，000美元，只要发行人及其子公司的合并流动性，根据第5.2（k）条，在每个日历月的第15天和最后一天，参考发行人及其附属公司在每个该日起计的两个营业日内提供给抵押代理的合并流动性确认，在这个财政季度，至少是400，000，000美元。 为免生疑问，如果发行人及其子公司的合并流动性，在每个日历月的第15天和最后一天，根据本协议第5.2（k）节的规定，在符合资格融资完成后的任何财政季度，低于$400，000，000，则本第6.16条（a）和（b）款应适用（且上述但书不适用）：
|
|
季度末 |
获得资格后的融资净销售额 |
2022年6月30日 |
$375,000,000 |
2022年9月30日 |
$300,000,000 |
2022年12月31日 |
$240,000,000 |
2023年3月31日 |
$275,000,000 |
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|
|
2023年6月30日 |
$325,000,000 |
2023年9月30日 |
$375,000,000 |
2023年12月31日 |
$500,000,000 |
尽管有上述规定，根据本第6.16节第(B)款的规定，仅就截至2023年9月30日的财政季度而言，发行人及其子公司连续12个月的净销售额应在本第6.16节豁免期限的最后一天进行测试。为免生疑问，对于随后的每个会计季度，发行人及其子公司的过去12个月净销售额应根据本第6.16节的规定，在该会计季度结束时进行季度测试。
下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：
7.1.
付款违约。任何信用方未能(A)在定期贷款或定期贷款票据的任何本金到期和应付时支付任何款项，无论是在到期日(包括根据第2.2(C)条)，还是在为其指定的预付款日期(无论是自愿的或强制性的)，或通过加速或其他方式，或(B)在定期贷款票据或定期贷款票据到期后五(5)个工作日内，根据第2.2条支付定期贷款票据或保费的任何利息，包括任何适用的额外对价、全额或预付款溢价，或任何其他债务(该五(5)个工作日期限不适用于根据本协议第2.2(C)(Ii)条规定的定期贷款到期日或该较早日期或根据本协议第8.1(A)条规定的提速日期到期的任何此类付款)。未能在上述五(5)个营业日结束前根据上述条款(B)支付任何该等利息、溢价或债务，不应构成违约事件(除非该等款项于定期贷款到期日或根据本协议第2.2(C)(Ii)条规定的较早日期或根据本协议第8.1(A)条规定的提速日期到期)。
(a)
贷方：(I)未能或疏于履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.7、5.10、5.13、5.14、5.17、5.19条中的任何义务(如果且仅当这种不履行或疏忽不是直接因任何贷款人未能行使其据此规定的权利而引起)、第5.20(A)条或第5.21条；或(Ii)违反或违反第2.9(A)条或第6条中的任何契约或协议；或
(b)
贷方未能或疏于履行、保持或遵守本协议或其应履行、保持或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他条款、规定、条件、契诺或协议，且该不履行或疏忽持续十(10)天，以下列日期中较早的日期为准：(I)任何信贷方的负责人意识到此类不履行或疏忽；(Ii)抵押品代理人或任何贷款人应就此向借款人发出书面通知；但是，如果该违约的性质不能在十(10)天内治愈，或在该信用方或该附属公司(视情况而定)努力尝试后，不能在该十(10)天内治愈，且该违约很可能在一段合理的时间内治愈，则该信用方应有额外的期限(在任何情况下不得超过二十(20)天)来尝试补救该违约，并且在该合理期限内未能治愈该违约不应构成违约事件。除其他事项外，本第7.2(B)节规定的固化期限不适用于上文第(A)款所指的任何公约。
(a)
(I)送达法律程序文件，以寻求由受托人或类似的法律程序文件扣押任何信用方或由任何信用方(包括附属公司)控制的任何实体的任何超过$10,000,000的资金
-60-
在抵押品代理人处存放或以其他方式保存，或(Ii)任何政府当局针对抵押品的任何重要部分提交留置权或征费通知，而第(I)和(Ii)款规定的抵押品在发生后三十(30)天内未被解除或暂停(无论是通过张贴保证书或其他方式)；或
(b)
(I)受托人或接管人扣押、征收或管有抵押品的任何重要部分，或(Ii)任何法庭命令禁止、限制或阻止母公司及其附属公司进行其业务的任何重要部分。
(a)
对于在美国注册、组织或组成的任何信用方，应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求：(I)根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何该等信用方或其大部分财产进行救济；(Ii)为任何该等信用方或该信用方的大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员；或(Iii)任何该等信用方的清盘或清盘，而该等诉讼或呈请须继续进行而不被驳回或搁置六十(60)天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或
(b)
在美国注册、组织或组成的任何信用方应：(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律提交任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对上文(A)款所述的任何诉讼程序或任何请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为任何该等信贷方或就任何该等信贷方的大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重要指控；。(V)为债权人的利益作出一般转让；。(Vi)变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能在其债务到期时偿付该等债务；。(Vii)清盘或清盘(以下另有明确准许者除外)；。或(Viii)为实现上述任何事项而采取任何行动；
(c)
在美国以外的任何司法管辖区注册、组织或组成的任何信用方：(I)无力或承认无能力在到期时偿付其债务；(Ii)暂停或以书面威胁暂停支付其任何债务；或(Iii)由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括抵押品代理人或以其身份的任何有担保的一方)进行谈判，以期重新安排其任何债务；
(d)
在美国以外的任何司法管辖区注册、组织或组成的任何信用方的资产价值小于其负债(计入或有负债和预期负债)，这将需要启动破产程序；或
(e)
对在美国以外的任何司法管辖区注册、组织或组成的任何信用方的任何债务宣布暂停。如果发生了暂停，暂停的终止将不会补救由该暂停造成的任何违约或违约事件；
(f)
采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤涉及：(I)在美国以外的任何司法管辖区注册、组织或组成的任何信用方暂停付款、暂停任何债务、正式清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)；(Ii)由于任何财务困难而与在美国以外的任何司法管辖区注册、组织或组成的任何信用方的任何类别债权人的债务重整、妥协、转让或安排；(Iii)就在美国以外的任何司法管辖区注册、组织或组成的任何信用方或其价值超过1,000,000,000美元的任何资产，委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或。(Iv)对在美国以外的任何司法管辖区注册、组织或成立的任何信用方的任何资产强制执行任何留置权，或就上述第(I)至(Iv)款而言，在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤；或。
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(g)
上述(F)款不适用于任何琐碎或无理取闹的清盘呈请，并且在清盘呈请开始或与本协议以其他方式明确允许的任何交易相关的任何步骤或程序开始后十四(14)天内被撤销、搁置或驳回。
7.6.
其他协议。任何贷方未能在任何适用的宽限期内偿付任何债务(本协议及其他贷款文件所代表的债务除外)，或在任何适用的宽限期内(包括在最终到期日)，或在持有人(S)因违约而加速偿还任何该等债务后，如该等债务未予偿还或加速偿还的总金额超过10,000,000美元，则任何贷方均不偿还该等债务。
7.7.
判决。 一项或多项最终的、不可上诉的判决、命令或法令，用于支付超过10，000，000美元的款项（但不包括任何最终判决，命令，或者是第三个独立的，当事人保险的责任没有被该保险承运人拒绝，或者没有被赔偿要求拒绝，一个信用方，而该人没有否认对该索赔的责任），应针对一个或多个信用方作出裁决，并且该裁决在进入后的三十（30）天内未被解除，或在上诉期间未被中止或执行，或在任何该中止到期前，该等判决未被解除。
7.8.
歪曲事实。 任何信贷方或任何代表任何信贷方行事的人在本协议、任何其他贷款文件或以任何书面形式提交给担保代理人或任何担保人以促使担保代理人或任何担保人签署本协议或任何其他贷款文件，且该等陈述、担保或其他声明在任何重大方面均不正确（或在任何方面因重大性或重大不利变化而限定的任何此类陈述、保证或其他陈述）。
7.9.
贷款文件；抵押品。 在遵守法律保留的前提下，在完成完善要求后，任何贷款文件的任何实质性条款将因任何原因而不再有效，不再对任何信贷方具有约束力或可强制执行，或任何信贷方应书面声明或提起诉讼以限制其在该等条款下的义务或责任；或任何附属文件因任何原因，（除依据其条款外）停止在该抵押品的任何重要部分中设立有效的担保权益，或该担保权益因任何理由而须（根据贷款文件的条款除外）不再是抵押品任何重要部分的完善的和第一优先的担保权益，在每种情况下仅受许可留置权的限制，但由于抵押品代理的任何行动或抵押品代理或任何抵押品代理人没有履行贷款文件项下的义务而直接导致的。
7.10.
ERISA事件。 发生ERISA事件，单独或与任何其他ERISA事件一起导致或可能合理预期导致重大不利变化，或根据ERISA第303（k）条对任何抵押品施加留置权，合理预期单独或总体导致重大不利变化。
7.11.
搜查令。 (a)发行人未能取得其股东所需批准，或未能于认股权证最后终止日期或之前，（i）妥为签立认股权证文书并交付予贷款人；或（ii）在贷款人签立认股权证文书的前提下，向每一名承租人正式发出及交付一份证明书，证明该承租人根据认股权证文书有权收取所有认股权证，（b）发行人未能根据或按照认股权证文书取得认股权证持有人的同意，或（c）在发行人完成第六次修订合资格融资之前或同时，根据认股权证文书修订契据的条款，以及其他形式和实质内容，令认股权证持有人合理满意，并须由认股权证持有人副署完成该等修订或替代文书的协议证明。 为免生疑问，上述（c）条不应在令状文书修订契据中得到遵守。
7.12.
债权人之间的协议。 根据附加互债权人协议或任何其他次级协议、互债权人或其他类似协议发生重大违约或违约，该协议构成次级债务，或任何债权人与抵押代理人或贷款人订立的该等协议的任何债权人在任何重大方面违反该等协议的条款；前提是重大违约或违约
-62-
就本第7.12条而言，应包括违反支付、执行和从属规定或限制。 为免生疑问，任何担保方的违约或违约行为不构成本协议项下的违约事件。
8.1.
权利和补救措施。 当违约事件发生并继续发生时，抵押代理人可以，或应所需贷款人的要求，将在不发出通知或要求的情况下：
(a)
借款人应以借款人的代理人、事实代理人和法定代表人的身份向借款人发出通知，声明所有债务(为免生疑问，包括根据第2.2(E)条、第2.2(F)条和第2.7(B)条(视情况而定)应支付的任何金额)立即到期和应付(但如果发生第7.5条所述的违约事件，对于在美国组织或设立的任何信用方，所有债务，包括根据第2.2(E)条应支付的任何和所有金额，第2.2(F)节和第2.7(B)节(视情况而定)是自动和即时到期和应付的，而无需抵押品代理人或任何贷款人的任何通知或其他行动)，因此所有本金、利息、溢价或其他方面的义务(为免生疑问，包括根据第2.2(E)节、第2.2(F)节和第2.7(B)节(以适用者为准)应支付的任何和所有款项)应成为借款人的到期和应付款项，而无需出示付款要求、要求付款、拒付通知或任何种类的其他要求或通知，而贷方在此明确免除这些义务；
(b)
停止在本协议项下为借款人的利益预支资金或提供信贷；
(c)
按照抵押品代理人认为适当的条款和顺序，直接与账户债务人解决或调整争议和索赔，将抵押品代理人在此类资金中为贷款人和其他担保当事人的利益而欠借款人的担保权益通知任何人，并核实抵押品账户的金额；
(d)
为贷款人和其他担保当事人的利益，为保护抵押品或抵押品代理人在抵押品中的担保权益而支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行为。如果抵押品代理或所需贷款人提出要求，借款人应将抵押品组装起来，并按照抵押品代理指定或所需贷款人指定的方式提供。抵押品代理人或其代理人或代表可以进入抵押品所在的场所，取得和保持对抵押品的任何部分的占有，并为贷款人和其他担保当事人的利益，支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予抵押品代理人不可撤销的、免版税的许可证或其他进入、使用、经营和占用(以及其代理人或代表进入、使用、经营和占用)的其他权利，以免费行使抵押品代理人或任何贷款人在本条款8.1项下的任何权利或补救措施(包括为了取得、收集、接收、组装、处理、适当、移走、变现、销售广告、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)；
(e)
适用于以下义务：(I)借款人持有的任何余额和存款；(Ii)抵押品代理人欠借款人或借款人账户或为借款人的信用或账户而持有的任何金额；或(Iii)任何贷款方任何抵押品账户的任何余额(或指示任何此类抵押品账户所在的银行为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人支付任何此类抵押品账户的余额，或按照抵押品代理人的指示向任何贷款人支付此类抵押品账户的余额；
(f)
运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品。对于任何信用方拥有或持有并包括在抵押品中的任何和所有知识产权，各信用方特此向抵押品代理人授予：(I)不可撤销的、非排他性的、可转让的、免版税的许可或其他使用(以及其代理人或代表使用)的权利，包括再许可、使用和实践的权利，以便取得、收集、接收、组装、加工、适当、移除、变现、出售、出售、转让、广告销售、转让、授权、传达、转让或授予购买任何抵押品的选择权，以及访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编辑或打印这些内容的所有软件和程序；及(Ii)与抵押品有关连
-63-
代理人行使其在本条款8.1项下的权利或补救措施(包括为了占有、收集、接收、组装、加工、挪用、移走、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)、各贷方在所有许可下的权利以及所有有利于所有担保当事人的特许经营合同；
(g)
根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在抵押品代理处维护的任何账户进行“持有”，或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；
(h)
索取并获得任何信用方关于抵押品的账簿的所有权；以及
(i)
根据抵押品文件或任何其他贷款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人或任何贷款人可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》规定的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。
每一个担保代理人和受让人均同意，在本协议或任何其他贷款文件项下与担保物中包含的任何知识产权有关的任何止赎或其他权利的行使方面，被许可人在该等知识产权的任何许可下的权利将不会被终止，限制或以其他方式受到不利影响，只要本协议项下不存在允许许可人终止此类许可的违约行为（通常称为非干扰）。在不限制本协议或任何其他贷款文件中的任何其他条款的情况下，当违约事件发生并持续时，应抵押代理人或要求贷款人的要求，借款人和抵押代理人的代表应立即会面，（亲自或电话）真诚地讨论如何收集、接收、划拨和实现借款人在下列方面的权利和利益，根据任何现行公司知识产权协议，包括与任何止赎或抵押品代理或任何代理人的权利的其他行使有关。 如果借款人和抵押代理人在抵押代理人提出上述要求后十（10）个工作日内未能达成一致（或担保代理人同意的较后日期），然后担保代理人可以要求借款人，借款人（在收到该请求后立即），尽合理的最大努力，以获得任何交易对手的书面同意，以使抵押代理人或任何代理人行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有权利和救济，现行公司知识产权协议，其形式和内容均符合抵押品代理人的合理要求。
8.2.
授权书。 借款人特此以不可撤销的方式任命抵押代理及其任何关联方为其合法的事实代理人，在违约事件发生时和持续期间，可行使该代理人：（a）在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；（b）在任何账户或针对账户债务人的汇票的发票或提单上签名借款人的姓名；（c）直接与持有抵押品账户的存管银行解决和调整有关抵押品账户的争议和索赔，金额和条款由抵押品代理人确定合理；（d）根据借款人在任何司法管辖区持有的与抵押品有关的一般责任保险单，作出、解决和调整所有索赔；（e）支付、质疑或解决抵押品中的任何留置权、押记、抵押权、担保权益和不利申索，或基于该等申索的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除该等申索；及（f）将抵押品转让为抵押品代理人或守则允许的第三方的名义。 借款人特此指定抵押代理人及其任何关联方作为其合法的事实代理人，为贷款人和其他被担保方的利益，提交或记录完善或继续完善抵押代理人的担保权益所需的任何文件，在担保物中，无论是否发生违约事件，直到所有债务（除早期赔偿义务外）已全部履行，且无任何其他义务提供定期贷款。 在所有义务（不包括早期赔偿义务）已全部偿还和履行且每个贷款人提供定期贷款的义务终止之前，上述抵押代理人及其任何关联方作为借款人律师的任命以及抵押代理人（或该关联方）的所有权利和权力以及利息不可撤销。
8.3.
违约时的付款和收益的应用。 如果违约事件已经发生且仍在继续，抵押品代理应将其拥有的任何资金（无论是来自借款人账户余额、付款、因任何抵押品账户的收取或任何其他抵押品的处置而实现的收益或其他）按抵押品代理自行决定的顺序用于债务。 任何盈余应支付给借款人或其他合法有权获得的人；借款人应继续对贷款人负责
-64-
缺陷。 如果抵押品代理人或任何代理人直接或间接与任何买方在任何抵押品销售中达成延期付款或其他信贷交易，则抵押品代理人或该代理人（如适用）应有权随时行使选择权，（a）将债务减少至购买价的本金额，或将债务的减少推迟至适用的代理人实际收到。现金，为之。
8.4.
担保人对担保物的责任。 只要抵押品代理人遵守有关抵押品代理人拥有或控制的抵押品的转让的法律要求和合理的银行惯例，抵押品代理人不对以下事项负责或负责：（a）抵押品的转让；（b）抵押品的任何损失或损坏；或（c）任何其他人的任何作为或违约。 在任何情况下，抵押品代理人或任何代理人对抵押品价值因任何原因而减少承担任何责任。 借款人承担担保品丢失、损坏或毁坏的一切风险。
8.5.
没有放弃；补救措施累积。抵押品代理人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求借款人或任何其他人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对放弃的特定情况和目的有效，否则无效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。每个抵押品代理人和贷款人都享有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除抵押品代理人或任何贷款人行使本协议项下的任何其他补救办法或法律上或衡平法上可用的其他补救办法，并且抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃不是持续的放弃。抵押品代理人或任何贷款人在行使任何补救措施方面的拖延不是放弃、选择或默许。
8.6.
缴费豁免；全额支付；预付保费；手续费。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订由借款人负责的抵押品代理人持有的账户、单据、票据、动产票据和担保。借款人承认并同意，如果由于违约事件的发生，应根据第8.1(A)节加速所有债务的到期，则根据第2.2(E)节、第2.2(F)节和第2.7(B)节(视情况而定)应支付的适用的全额、预付款和融资费应在加速时到期并由借款人支付，无论这种加速是自动的还是由抵押品代理人或任何贷款人的声明实现的，如第8.1(A)节所规定的，如果债务通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式得到履行或解除，借款人也应成为到期并应支付的债务，借款人应支付根据第2.2(E)节、第2.2(F)节和第2.7(B)节(以适用者为准)应支付的适用的全额、预付保险费和融资费，作为对贷款人失去投资机会的补偿，而不是作为罚款，并且借款人放弃在任何自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序或其他程序中提出反对的任何权利。
本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日，要求收到美国邮寄的头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)通过传真发送时；(C)向信誉良好的隔夜快递员寄存并预付所有费用后的一(1)个工作日；(D)递送时，如由信使亲手递送；或(E)如以电子邮件方式发送，则以可读形式收到，所有这些都应寄给被通知的一方，并发送到下述地址、传真号码或电子邮件地址(如果有)。本协议的任何一方均可根据第9条的规定向本协议的所有其他各方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。
如果给借款人或任何其他信用方：
LumiraDx投资有限公司
再来3个伦敦河滨
-65-
伦敦SE1 2AQ
英国
收信人：维罗妮克·阿梅耶
传真：不适用
电子邮件：邮箱：veronique.amye@Lumiradx.com和邮箱：dorian.leBlc@Lumiradx.com
将副本发给(不构成通知)：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森(伦敦)有限责任公司
100个主教门
伦敦
EC2N 4AG
英国
发信人：伊恩·洛佩兹/尼尔·凯迪
传真：+44 207 972 9602
电子邮件：邮箱：Ian.Lopez@Friedfrk.com和邮箱：Neil.Caddy@Friedfrk.com
IF to抵押品代理：BioPharma Credit PLC
由领展集团有限公司转交
6楼
格雷舍姆街64号
伦敦EC2V 7NQ
英国
收件人：公司秘书
电话：+4401392477500
传真：+44 01 392 438 288
电子邮件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.com.uk
将副本(不构成通知)发送给：
Pharmakon Advisors
东59街110号，2800号
纽约州纽约市，邮编：10022
收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
电话：+1(212)883-2296
传真：+1(917)210-4048
电子邮件：Pharmakon@PharmakonAdvisors.com
和
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036-6745
发信人：杰弗里·E·塞科尔
电话：(212)872-8081
传真：(212)872-1002
电子邮件：gsecol@akingump.com
如果对任何用户： 寄至附件D所列的上述申请人的地址，
将副本(不构成通知)发送给：
Pharmakon Advisors
-66-
东59街110号，2800号
纽约州纽约市，邮编：10022
收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
电话：+1(212)883-2296
传真：+1(917)210-4048
电子邮件：Pharmakon@PharmakonAdvisors.com
和
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036-6745
发信人：杰弗里·E·塞科尔
电话：(212)872-8081
传真：(212)872-1002
电子邮件：gsecol@akingump.com
贷款文件(不包括根据其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的贷款文件)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完善性或完美性的效力或影响抵押品任何留置权强制执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应继续在该程度上适用。本协议的每一方均接受纽约州法院、纽约南区联邦地区法院和任何上诉法院的专属管辖权管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律规定允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决；但是，本协议的任何规定不得被视为阻止抵押品代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押品或任何其他义务的担保，或执行对抵押品代理或任何贷款人有利的判决或其他法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每一贷方明确提交并事先同意该司法管辖权，每一贷方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何异议，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。每一贷款方特此放弃面交送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往该当事人在本协议第9条规定的地址(或根据本协议条款提供的其他地址)，并且该送达应被视为在该当事人实际收到该传票或诉状后三(3)天或在美国邮寄后三(3)天内完成，适当的邮资已付。
在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔。本免责声明是本协议各方签订本协议的物质诱因。本协议的每一方当事人都已与其律师一起审查了本弃权声明。
-67-
(a)
本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。
(b)
未经各贷款人事先书面同意，信用方不得转让、质押或转让本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何权利或义务。在遵守第11.1(D)款的前提下，任何贷款人可以在任何时候将本协议或任何其他贷款文件或其在本协议或其项下的任何权利或义务出售、转让、转让或质押，或允许参与该贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分义务、权利或利益，包括与任何定期贷款(或其任何部分)有关的义务、权利或利益，向任何其他贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何第三人出售、转让、转让、质押或授予参与权，称为“贷款人转让”；但任何贷款人不得在未经借款人事先书面同意的情况下向借款人的竞争对手转让，除非在违约事件发生后和持续期间；此外，贷款人就任何定期贷款转让本协议下的任何权益或贷款人在本协议下的义务、权利和利益均无效，除非贷款人按比例转让就任何定期贷款签发的任何定期贷款票据的利息或贷款人的义务、权利和利益。
(c)
任何贷方转移(当与任何贷方关联公司同时进行的贷方转移合计时)不得少于5,000,000美元的最低本金总额，除非就任何定期贷款而言，未偿还本金总额少于5,000,000美元，在此情况下，任何贷方转移(当与任何贷方关联公司同时进行的贷方转移合计时)不得少于1,000,000美元的最低本金总额。
(d)
如果贷款人进行贷款人转让(质押除外)，贷款人转让的接受者仅有权享有第2.5节或第2.6(A)节的利益(受其中的要求和限制的约束)，其程度与相关原始贷款人在没有发生贷款人转让的情况下有权获得此类付款的程度相同；然而，在下列情况下，第11.1(D)节不适用于限制第2.6节的利益在贷款人转让中对受让人的可用性：(I)定期贷款票据没有或不再在(英国)第1005条所得税法所指的“认可证券交易所”上市，或(Ii)由于法律的改变，向定期贷款票据的任何贷款人或持有人支付的款项将需要扣除或预扣英国税。
(e)
在贷款人以任何贷款人授予任何第三方参与的形式转让的情况下，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行其在本协议项下的义务对本协议项下的其他各方单独负责，(Iii)借款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(Iv)该贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修订、重述、对本协议的补充或其他修改，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.5和2.6节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.6(D)节(应理解为第2.6(D)节所要求的文件应交付给适用的贷款人)的要求)，其程度与其是根据上文(B)条通过转让获得其权益的人相同；但就任何参与而言，根据第2.5或2.6节，该参与者无权获得比适用的出借人(即参与利息的一方)有权获得的任何付款更多的付款，但在该参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的范围内除外。
(f)
借款人应将借款人的任何转账记录在票据登记簿上。每一贷款人应在贷款人转让完成之日前五(5)个工作日内向借款人和抵押品代理人发出关于贷款人转让的书面通知。如果任何贷款人出售参与，该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下定期贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)，并应向借款人提供参与者登记册的副本；但该贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与
-68-
参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益)卖给任何人(借款人除外)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务是IRC第163(F)条、第871(H)(2)条和第881(C)(2)条以及任何相关规定(以及IRC或此类规定的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每个贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，借款人并无责任维持参赛者名册。
(g)
本协议或任何其他贷款文件的任何转让、质押或转让，或本协议或本协议项下的任何权利或义务违反本第11.1条的任何企图，均应无效，借款人和任何转让代理人都不应在票据登记簿上对此类企图转让给予任何效力。
(a)
借款人同意赔偿担保代理人、贷款人及其各自关联公司，（及其各自的继承人和受让人）及其每一位经理、成员、合伙人、控股人、董事、高级职员、雇员、代理人或分代理人、顾问和关联公司（每一个该等人士，均为“弥偿人”），并针对任何及所有弥偿责任；但前提是（i）借款人不应就任何赔偿责任向任何赔偿人承担任何责任，只要该等赔偿责任是由恶意引起的，赔偿人的重大过失或故意不当行为（或其关联公司或控股人或其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、成员、代理人、分代理人或顾问），在每种情况下，由具有管辖权的法院的最终、不可上诉判决决定，（ii）借款人不应就任何赔偿责任对任何赔偿责任承担任何责任，如果该等赔偿责任是由该等赔偿责任造成的，如果借款人已经获得了对该等索赔有利的最终且不可上诉的判决，且该判决由具有管辖权的法院裁定，及（iii）借款人不应就任何赔偿责任对任何赔偿责任承担任何义务，如果该等赔偿责任是由一个赔偿人对另一个赔偿人提出的任何索赔引起的，与母公司或任何信贷方的任何作为或不作为无关的赔偿人（在任何情况下，除针对抵押代理人或任何以其各自身份的相互债权人代理人外），及（iv）未经信贷方事先书面同意，任何信贷方均不对任何赔偿人提出的任何索赔或诉讼的任何和解负责，（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），但如果以此类同意达成和解，或如果对赔偿人作出最终判决，则各信贷方应与各其他信贷方共同和个别地，以本协议规定的方式，赔偿并使赔偿人免受因该等和解或判决而造成的任何损失或责任。 本第11.2条（a）款不适用于其他税项，但代表任何非税务索赔引起的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、成本、开支和支出的任何税项除外。
(b)
在法律要求允许的范围内，本协议的任何一方均不得对本协议的任何其他一方提出任何索赔，且本协议的每一方特此放弃（及其或其继任者和受让人）及其每一经理、成员、合伙人、控股人、董事、高级职员、雇员、代理人或分代理人、顾问和关联人，基于任何责任理论，结果性或惩罚性的损害（与直接或实际损害相对）（不论就此提出的申索是否基于合约、侵权行为或任何适用法律规定所施加的责任）由以下所引起的、与之有关的、由之引起的、由之引起的、由于之引起的、或以任何方式与之有关的，本协议或任何贷款文件或任何协议或文书，本协议或由此或由此或其中提及的，本协议或由此或由此预期的交易，本协议各方在此放弃、解除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。
(c)
任何贷方在任何贷款文件下或就任何贷款文件采取的任何行动，即使是在任何贷款文件下或在抵押品代理人或任何贷款人的要求下采取的，都应由该信用方承担费用，而且任何贷款文件都不要求抵押品代理人或任何担保方偿还任何信用方或任何信用方的任何附属公司，除非其中有明确规定。此外，在不限制第2.4条的一般性的情况下，借款人同意在下列情况下立即付款或偿还
-69-
要求每个抵押品代理人和贷款人(及其各自的继承人和允许的受让人)及其各自的关联方(如果适用)支付其产生的“贷款人费用”定义第(Ii)款所述种类或性质的任何和所有费用、开支和支出。
11.3.
规定的可分割性。如果本合同或任何其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
11.4.
更正贷款文件。只要抵押品代理人或被要求贷款人向贷款方和其他当事人提供了更正专利错误的书面通知，并允许贷款方至少十(10)天以书面形式向抵押品代理人和每一贷款人提出反对，抵押品代理人或被要求贷款人可以根据本合同各方的协议更正专利错误并填写贷款文件中的任何空白。如有异议，除非根据第11.5条对本协议进行修改，否则不得对其进行更正。
(a)
对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、重述、修改或补充，或放弃、解除或终止本协议或本协议项下的任何义务，本协议或本协议项下的任何批准或同意(包括对借款人或任何其他贷款方的任何背离或背离的任何同意)，在任何情况下均无效，除非其以书面形式由借款人(代表其自身和代表其他贷款人)和所需贷款人签署；但该等修订、重述、修改、补充、豁免、解除、终止、批准或同意，除非以书面形式并由抵押品代理人及所需贷款人签署，否则不得影响抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任或应付予抵押品代理人的任何款项。给予的任何此类放弃、批准或同意应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步放弃、批准或同意的任何义务或承诺。
(b)
本协议和贷款文件代表关于这一主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件主题的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本协议和贷款文件。
11.6.
对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。
11.7.
生存。在定期贷款到期日之前终止。本协议中作出的所有契约、陈述和保证继续完全有效，直到本协议根据第11.17条终止，并且所有义务(初始赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍继续存在的任何其他义务除外)已按照本协议的条款全额支付并得到满足。第11.2节规定的借款人或任何其他贷方赔偿受赔人的义务应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效到期为止。只要根据本协议的条款，所有债务(早期赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍继续有效且未提出索赔的任何其他债务除外)均已全额支付并得到满足，则本协议应在(A)借款人在定期贷款到期日之前终止，在向抵押品代理人和贷款人发出书面终止通知后五(5)个工作日生效，或(B)如果没有送达此类通知，则在定期贷款到期日自动终止。
-70-
关联公司，或在向抵押品代理人、任何代理人或其各自关联公司披露后成为公共领域的一部分，在每种情况下，除非抵押品代理人、任何代理人或其各自关联公司违反本第11.8条规定的义务；或（ii）由第三方向抵押品代理、任何抵押品代理或其各自的任何关联公司披露，如果抵押品代理、该等抵押品代理或该等关联公司（如适用），（经适当和仔细的查询）不知道第三方被禁止披露信息。 抵押代理人或任何担保人不得向第三方披露任何机密信息，或将机密信息用于行使其权利和履行其在贷款文件项下的职责或义务以外的任何目的。 尽管本第11.8条有上述规定，担保代理人和每个代理人可以披露机密信息：（a）其任何子公司或关联公司；（b）定期贷款任何权益的准受让人、购买人或参与人（为免生疑问，包括与任何建议的转让有关的），前提是，未经借款人事先书面同意，不得向任何竞争对手披露，在违约事件发生后和持续期间不需要此类同意）；（c）根据法律、法规、传票或其他命令的要求，前提是（x）在根据本条（c）款进行任何披露之前，抵押品代理人或该代理人（如适用）同意努力向借款人提供有关该等披露的事先书面通知，以及就任何法律、法规、传票或其他命令而言，在允许抵押代理人或该代理人根据本协议条款向借款人提供该等事先通知的范围内，以及（y）本条款（c）项下的任何披露应仅限于该等法律、法规、传票或其他命令可能特别强制要求的保密信息部分；（d）在对抵押品代理或该等担保人具有管辖权的监管机构要求的范围内，或在与抵押品代理或该等监管机构的审查或审计有关的其他要求的范围内；（e）抵押物代理或有关担保人认为在行使贷款文件项下的补救措施时合理必要的；（f）抵押物代理或有关担保人的第三方服务提供商；及（g）抵押物代理或有关担保人的任何关联方；但前提是，根据第（a）、（b）、（f）和（g）款向其披露机密信息的第三方受保密和不使用义务的约束，这些义务的限制不低于本协议所载的义务。
本第11.8节的规定在本协议终止后继续有效。
11.9.
律师费用、费用和开支。 在任何信贷方与担保代理或任何代理人之间因贷款文件引起或与贷款文件有关的任何诉讼或程序中，胜诉方除有权获得的任何其他救济外，还有权收回其合理的律师费和其他费用和支出。
11.10.
抵消权。 除了法律要求现在或以后授予的任何权利之外，在违约事件发生后以及在违约事件持续期间的任何时间，各信贷方特此在任何时间或不定期授权，无需事先通知任何信贷方，借款人特此明确放弃任何此类通知（代表其本身和代表其他信贷方），抵销、划拨和运用任何及所有存款（一般或特殊，包括以存款证证明的债务，无论到期或未到期，但不包括信托账户），以及该贷款人在任何时候持有或欠下的任何其他债务，或为任何信贷方的信贷或账户而持有或欠下的任何其他债务，包括由本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何性质或种类的所有索赔，无论（a）担保代理人或该代理人是否已根据本协议提出任何要求，或（b）定期贷款的本金或利息或本协议项下到期的任何其他款项应根据第2条到期应付，尽管此类债务，负债或其中任何一项可能是或然的或未到期的。 各担保人同意在该担保人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和抵押代理人；但未能发出此类通知不应影响该抵销和申请的有效性。
11.11.
整理；付款设置。 担保代理人或任何担保人均无义务将任何资产以任何信用方或任何其他人为受益人，或以任何或所有债务为抵押或支付任何或所有债务为受益人。 如果任何信贷方向任何受让人支付一笔或多笔款项，或担保代理人或任何受让人强制执行任何留置权或行使其抵销权，且该笔或多笔款项或该等强制执行或抵销所得款项或其中任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性、被撤销或被要求偿还给受托人，破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法理由下的任何其他当事人，则在这种追回的范围内，
-71-
或其中一部分原拟清偿的，以及所有留置权、与其相关的权利和救济，应恢复并继续具有充分效力和作用，犹如该等付款或该等强制执行或抵销未发生。
11.12.
文件的电子执行。 任何贷款文件中的"执行"、"执行"、"签署"、"签名"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性和可撤销性。在任何法律要求的范围内和规定，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。
11.13.
字幕。 本协议中的章节标题仅为方便参考，不应构成本协议的一部分，用于任何其他目的或赋予任何实质性效力。
11.14.
协议的构建。 本协议双方相互承认，他们和他们各自的律师参与了本协议的准备和谈判。 在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑本协议的哪一方造成了不确定性的存在。
11.15.
第三方 本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意：（a）除第11.2（a）条明确规定外，授予本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施，但本协议的明示方及其各自的继承人和许可受让人除外；（b）解除或解除非本协议明示方的任何人的义务或责任；或（c）给予任何并非本协议明示一方的人任何代位求偿权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。
11.16.
无咨询或受托责任。抵押品代理人和每个贷款人的经济利益可能与贷方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为一方面在任何贷款人或抵押品代理人与该贷款方、其子公司及其任何股东或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。各信用方承认并同意：(I)贷款单据所述的交易一方面是各贷款方与抵押品代理人与该信用方、其子公司及其各自的关联方之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)就该交易及导致该交易的程序而言，担保品代理方及各贷款方仅以委托人的身份行事，而不是该信用方、其子公司或其各自的关联方、管理层、股东、债权人或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(Iii)抵押品代理人或任何贷款人均未就本协议拟进行的交易或导致交易的过程(不论抵押品代理人或任何贷款人或其各自的关联公司是否已就其他事项向该信用方、其附属公司或其各自的关联公司提供意见或目前正就其他事项向该信用方、其附属公司或其各自的关联公司提供意见)或任何其他义务对该信用方、其附属公司或其各自的关联公司承担以任何信用方、其附属公司或其各自的关联公司为受益人的咨询或受托责任，贷款文件中明确规定的义务除外，以及(Iv)每一信用方，其附属公司及其各自的关联公司在各自认为适当的范围内咨询了各自的法律和财务顾问。每个信用方还承认并同意，它有责任对此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，其不会声称抵押品代理人或任何贷款人提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该信用方、其子公司或其各自的关联方负有与该交易或导致交易的过程相关的受托责任或类似责任。
11.17.
信用方的代理人。信贷方在此不可撤销地为所有目的指定借款人为其代理人、事实代理人和法定代表人，包括要求支付定期贷款和接收抵押品代理或贷款人向信贷方(或他们中的任何一方)发出的账户对帐单和其他通知和通信，执行对贷款文件的修改、豁免或其他修改或补充，以及签署或指定新的贷款文件。抵押品代理人或贷款人可依靠借款人提出或发出的任何定期贷款请求、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，以及借款人以自身名义或代表其他信贷方和抵押品代理人签立或指定的新贷款文件的任何修订、豁免或其他修改或补充，并应受到充分保护
-72-
或贷款人没有义务就任何此类请求、指示、报告、信息、其他通知、通信、修改、补充、放弃、其他修改、执行或指定向任何其他信用方或其代表进行任何查询或要求任何确认，也不因此而影响信用方在本合同项下义务的连带性质。
12.1.
委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定BioPharma Credit PLC代表其作为本协议和其他贷款文件项下的抵押品代理，并授权抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第12.6节的前两(2)句和第12.8节的倒数第二段外，本第12节的规定完全是为了抵押品代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。除第12.8节和第11.5节另有规定外，抵押品代理人根据本协议要求或允许采取的任何行动应事先征得所需贷款人的批准。
12.2.
作为贷款人的权利。担任本协议项下抵押品代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是抵押品代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下抵押品代理人的人。该等人士及其联营公司可向借款人或其任何附属公司或其他联营公司借钱、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的抵押品代理人，并无责任向任何贷款人作出交代。
(a)
抵押品代理人对贷款人不承担任何责任或义务，但本合同及作为其当事人的其他贷款文件中明确规定的义务除外。在不限制前述一般性的原则下，就贷款人而言，抵押品代理人：
(i)
不受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并持续；
(Ii)
没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议明确规定的自由裁量权和权力或其作为一方的其他贷款文件所规定的自由裁量权和权力除外（或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比），但担保代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使担保代理人承担责任或违反任何贷款文件或法律要求的任何行动；以及
(Iii)
除本协议及其作为一方的其他贷款文件中明确规定的情况外，借款人无义务披露且不对未能披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息承担责任，该等信息是以任何身份传递给作为抵押代理人或其任何关联公司的人或其任何关联公司的。
(b)
抵押代理人不对其采取或未采取的任何行动负责（i）经要求贷款人同意或要求（或其他必要的数量或百分比的放款人，或抵押代理人真诚地认为是必要的，在第11.5条规定的情况下，或（ii）在具有管辖权的法院通过最终和不可上诉判决确定其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。 除非借款人或担保人以书面形式向担保代理人发出描述该等违约或违约事件的通知，否则担保代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。
-73-
(c)
担保代理人不负责或没有任何义务确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守任何契约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或合理性；或（v）第3节或本协议其他地方所列任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给抵押代理人的物品除外。
12.4.
依靠抵押代理。 抵押代理人有权依赖任何其认为真实并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且无须承担任何责任。 担保代理人还可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，并且不承担任何依赖该声明的责任。 担保代理人可以咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他由其选择的专家，并且对于其根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动概不负责。
12.5.
职责的委派。 抵押代理人可由或通过抵押代理人指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。 抵押代理人和任何该等分代理人可通过或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。 本第12条的免责条款应适用于任何该等分代理人、抵押代理人和任何该等分代理人的关联方。 担保代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定担保代理人在选择该分代理人时存在严重过失或故意不当行为。
12.6.
抵押品代理人辞职。抵押品代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，所要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任人，并且在退任抵押品代理人发出辞职通知后三十(30)日内接受了指定，则退任抵押品代理人可以代表贷款人指定一名继任者抵押品代理人；但无论继任者是否已被任命或已接受该任命，辞职应自通知交付之日起生效。在接受继承人被任命为抵押品代理人后，该继承人将继承并被赋予即将退休的(或退役的)抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退任的抵押品代理人应被解除贷款文件规定的所有职责和义务(如果尚未按照本第12.6节的规定从贷款文件中解除)。退任抵押品代理人辞职后，就退任抵押品代理人担任抵押品代理人期间他们中的任何一人所采取或不采取的任何行动，本第12款和第10款的规定继续有效，以维护该退任抵押品代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。在抵押品代理人辞职后，所有由抵押品代理人、向抵押品代理人或通过抵押品代理人作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接进行，或通过每家贷款人直接作出，直至任何人根据本第12.6节接受指定为抵押品代理人为止。
12.7.
不依赖抵押品代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议并根据本协议进行定期贷款。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。
12.8.
抵押品和担保很重要。各贷款人同意抵押品代理人或所需贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，
-74-
担保代理人或要求贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，应得到授权并对所有贷款人具有约束力。 在不限制上述一般性的情况下，贷方合理地授权和指示抵押代理，并且抵押代理同意：
(a)
解除任何抵押文件项下授予或持有的任何财产的任何留置权（i）在支付并全部履行所有义务后，（ii）本协议的任何一部分或与本协议有关的任何一部分出售、转让、处置或将出售、转让、处置或出售、转让、处置作为任何出售的一部分或与任何出售有关的，转让或其他处置（不包括任何出售给信贷方），（iii）在第11.5条的前提下，如果被要求贷款人书面批准、授权或追认，或（iv）在该财产为担保人所有的范围内，根据下文第（c）款解除该担保人在贷款文件项下的义务时；
(b)
将根据任何贷款文件授予或由抵押代理人持有的任何财产的任何留置权从属于“许可留置权”定义第（d）、（i）、（j）、（m）、（n）和（r）条所允许的该等财产的任何留置权持有人（仅限于根据“许可留置权”的定义第（d）、（i）、（j）、（m）和（n）条允许的留置权的修改、替换、延长或续期）；
(c)
如果任何担保人（借款人、母公司和发行人除外）因本协议项下允许的交易而不再是子公司，或在根据本协议支付并全额履行所有义务（未主张的早期赔偿义务除外）后，解除其在每份担保文件下的义务；
(d)
就根据本协议的条款允许的知识产权许可订立不干扰协议和类似协议；以及
(e)
就现有可换股债务订立额外债权人协议，以及就构成后偿债务的任何准许债务订立任何其他次偿、债权人或其他类似协议。
在不影响履行上述义务的情况下，在抵押品代理人提出要求的情况下，要求贷款人应随时书面确认抵押品代理人有权解除或下放其在特定类型或财产项目中的权益，或解除任何担保人（借款人、母公司或发行人除外）根据本第12.8条规定在每份抵押品文件下的义务。
在本第12.8节中规定的每种情况下，担保代理人将（且各当事人以不可撤销的方式授权并指示抵押品代理人）签署并交付相关信贷方合理要求的文件，费用由借款人承担：（i）证明该抵押品项目从抵押品文件项下授予的留置权和担保权益中的解除或从属，（ii）就知识产权的许可订立不干扰协议或类似协议，（iii）就现有可换股债务订立额外互债权人协议，或就构成后偿债务的任何准许债务订立任何其他后偿、互债权人或其他类似协议，或（iv）证明任何担保人的解除（借款人、母公司或发行人除外）在每份抵押文件下的义务，在每种情况下，按照贷款文件的条款和本第12.8条，并以抵押代理合理接受的形式和内容。
在不限制下文第12.10款的一般性的情况下，抵押品代理人应在采取第12.8款所规定的任何行动后，立即向贷款人交付通知；但交付或未交付任何此类通知，不影响抵押品代理人根据本第12款所享有的权利、权力、特权和保护。
12.9.
贷款人偿还。 如果借款人因任何原因未能不可行地支付第2.4条要求其向抵押代理人支付的任何款项，（或其任何分代理人）或前述任何关联方，双方各自同意向抵押品代理人支付（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定），该等代理人的按比例份额（基于本协议中使用的百分比），
-75-
在寻求适用的未偿还费用或赔偿金时确定所需贷款人）；但未偿还的费用或间接损失、损害、责任或有关费用，视属何情况而定，是由抵押代理人承担的或被指控的，（或任何该等分代理人）以其身份或针对上述任何关联方代表抵押品代理人（或任何分代理人）以该等身份行事。
12.10.
通知和项目贷款人。 抵押代理人应向贷款人交付其根据本协议或任何其他贷款文件收到的每一份通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证书、备案或其他项目（包括其根据第3条或披露函附件5.14所列收到的任何项目）；但如交付或未能交付任何该等通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证书，申请或项目不得以其他方式改变或影响贷款人或抵押代理人在本协议或任何其他贷款文件或这种项目的有效性。 此外，在抵押代理人或要求贷款人根据本协议或任何其他贷款文件向借款人交付任何通知、批准、授权、指示、同意或放弃的情况下，抵押代理人或要求贷款人（如适用）也将在或大约同时向其他贷款人交付该通知、批准、授权、指示、同意或放弃，向借款人提供授权、指示、同意或放弃；条件是，向其他贷款人交付或未能交付该通知、批准、授权、指示、同意或放弃，不得以任何方式影响借款人的义务，或抵押代理人或要求贷款人对该通知、批准、授权、指示的权利，同意或放弃，或其有效性。
13.1.
定义. 就贷款文件的目的和使用而言：（a）对任何人的提及包括其继承人和受让人，如果是任何政府当局，则包括继承其职能和能力的任何人；（b）除文意另有所指外，（i）任何法律、法规、条约、命令、政策的提述，（ii）对任何合同、协议、文书或其他文件的提述，包括在其条文允许的范围内不时对其或对其进行的任何修订、重述、补充或修改；（c）"应"一词是强制性的；（d）词语"可"是允许的；（e）词语"或"具有短语"和/或"所代表的包容性含义；（f）词语"包括"、"包括"和"包括"不是限制性的；（g）单数包括复数，复数包括单数；（h）括号内的数字表示数额为负数，除非上下文另有规定；（i）本协议的每一项授权应视为不可撤销，并附有利息；（j）所有会计术语应按照适用会计准则解释，并作出与之相关的所有决定；（k）提及一天中的任何时间均应指纽约时间；（l）“此处”、“此处”、“此处”等词语指本协议整体；及（m）除非另有明确规定，否则对特定章节、条款、条款、子条款的提述，附件和附件是本协议的附件，具体时间表的参考是披露函。 如本协议所用，以下大写术语具有以下含义：
“帐户”系指本守则所界定的任何“帐户”，包括所有应收账款、账面债务和其他欠信用方的款项。
“账户债务人”系指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。
“收购”指(A)任何股票收购，或(B)任何资产收购。
“附加对价”指单独或共同的承诺费和贷款费，视上下文而定。
“附加债权人间协议”是指母公司、现有可转换债务持有人和抵押代理人之间在本协议日期或前后订立的某些英国法律中的债权人间协议，以贷款人和其他有担保方的利益为目的，其形式和内容均令抵押代理人满意。
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"预先申请表"指基本上随附于本协议附件A的预先申请表。
“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、程序、听证(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)，无论是未决的，或据借款人所知，威胁任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何财产或对其产生不利影响的任何诉讼、诉讼、程序、听证(无论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)。
“顾问聘用”是指借款人根据第5.21节的规定聘用任何顾问的条款。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每一个其他人，控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司或有限责任合伙公司的任何人，则指该人的经理和成员。在本定义中使用的“控制”是指(A)直接或间接实益拥有个人至少50%(50%)(或外国公司在特定司法管辖区内允许拥有的最大比例)的有表决权股本或其他股权的直接或间接实益所有权，或(B)通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理层的权力。在任何情况下，抵押品代理或任何贷款人都不应被视为母公司或其任何子公司的关联公司。
“协议”的定义在本协议的序言中。
《修正案生效日期》系指2022年6月17日。
“反洗钱法”的定义见第4.18(B)节。
“适用会计准则”是指就发行人及其子公司而言，指由国际会计准则理事会或其任何后续机构不时制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。
“适用保证金”是指对任何一天的任何定期贷款而言，年利率等于8%(8.00%)。
(a)
“适用百分比”是指(A)就A档定期贷款或A档A档定期贷款金额而言，百分比等于一个分数，其分子是(1)在A档结算日或之前，该贷款人在当时的A档定期贷款承诺额，其分母为当时的A档定期贷款额，或(2)其后该贷款人在该期A档定期贷款中的未偿还本金金额，其分母为该期A档定期贷款的未偿还本金总额；(B)对于B档定期贷款或B档定期贷款金额，百分比等于一个分数，其分子是(I)在B档结束日或之前，该贷款人在当时的B档承诺的数额，其分母是当时的B档定期贷款金额，或(Ii)其后该贷款人在B档定期贷款中的未偿还本金数额，其分母是B档定期贷款在当时的未偿还本金总额；(C)对于C档定期贷款或C档定期贷款金额，百分比等于一个分数，其分子是(1)在C档结束日或之前，该贷款人在当时的C档承诺额，其分母是当时的C档贷款金额，或(Ii)其后，该贷款人在C档定期贷款中的未偿还本金金额，其分母是当时C档定期贷款的未偿还本金总额；(D)就D档定期贷款或D档定期贷款金额而言，百分率等于一个分数，而该百分比的分子是(I)在D档截止日期当日或之前，该贷款人在该时间的D档承诺款额，其分母为当时的D档定期贷款款额，或(Ii)其后该贷款人在该期D档定期贷款中的未偿还本金款额，其分母为该D档定期贷款在当时的未偿还本金总额；(E)就E期定期贷款或
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E档定期贷款金额，百分比等于一个分数，其分子为(I)在E期结束日或之前的E期贷款承诺额，其分母为当时的E期贷款金额，或(Ii)其后，该贷款人当时在E期贷款中所占部分的未偿还本金，其分母为当时E期贷款的未偿还本金总额；(F)就F档定期贷款或F档定期贷款金额而言，百分率等于一个分数，其分子是(I)在F档截止日期当日或之前，该贷款人在当时的F档承诺款额，其分母为当时的F档定期贷款额，或(Ii)其后该贷款人在该期F档定期贷款中的未偿还本金款额，其分母为当时F档定期贷款的未偿还本金总额；(G)就G档定期贷款或G档定期贷款金额而言，百分率等于一个分数，其分子是(I)在G档结束日期或之前，该贷款人在该时间的G档承诺款额，其分母为当时的G档定期贷款额，或(Ii)其后该贷款人在该G档定期贷款中的未偿还本金数额，其分母为该G档定期贷款当时的未偿还本金总额；(H)就H档定期贷款或H档定期贷款金额而言，百分比等于一个分数，其分子是(I)在H档截止日期当日或之前，该贷款人在当时的H档承诺额，其分母为当时的H档定期贷款额，或(Ii)其后该贷款人在H档定期贷款中的未偿还本金数额，其分母为当时H档定期贷款的未偿还本金总额；(G)就定期贷款和定期贷款承诺而言，百分比等于一个分数，其分子为贷款人的未偿还定期贷款承诺额与该贷款人在当时定期贷款未偿还本金中所占份额之和，其分母为所有未偿还定期贷款承诺额与当时定期贷款未偿还本金总额之和。
“ASC”的定义见第1节。
“资产收购”是指，就发行方或其任何子公司而言，对任何其他人的任何财产或资产的任何购买、许可或其他收购(包括对该人的任何业务单位、业务线或部门的任何购买或其他收购)。为免生疑问，“资产收购”包括任何联合推广或联合营销安排，根据该安排，发行方或任何子公司获得推广或营销另一人产品的权利。
“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.3(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。
“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。
“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.3(F)节取代了先前的基准利率。
“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，以下顺序中所列的第一个备选方案可由抵押品代理人就适用的基准更换日期确定：
(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.26161厘(26.161个基点)的总和；或
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(B)(I)抵押品代理人及借款人在适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选择的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)有关的基准置换调整；
但如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，抵押品代理人和借款人已适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。
“基准更换日期”是指抵押品代理人根据其合理决定权确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间：
(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；和
(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。
为免生疑问，上文(A)或(B)款所述任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件发生之时发生。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布
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基准(或该部分)，说明该基准(或该部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；或
(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.3(E)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议和根据第2.3(E)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。
“受阻人”是指属于以下个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(I)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)管理或执行的任何制裁的对象或目标；或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。
“BMFG债务”是指发行者根据截至2019年10月17日的特定票据购买协议，欠比尔和梅林达·盖茨基金会或其任何附属公司或相关实体的债务，原始本金为18,000,000美元。
“董事会”就任何人而言，是指(I)任何公司(包括在英格兰和威尔士或苏格兰注册成立的任何有限责任公司)的董事会，(Ii)在美国注册成立的任何有限责任公司的董事会，或(如果没有)该人的管理成员的董事会，(Iii)在任何合伙或获豁免的有限合伙企业的情况下，该人的普通合伙人的董事会，以及(Iv)在任何其他情况下，职能相当于前述的董事会。
“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。
“账簿”是指包括分类账在内的所有账簿和记录、关于信用方资产或负债、抵押品、业务运作或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。
“借款人”的定义在本协议的序言中。
“借款决议”就任何信用方而言，是指由该信用方董事会根据第3.1(D)节的规定提交给抵押品代理人的、批准该信用方作为一方的贷款文件及其预期的交易(包括定期贷款)的决议。
“营业日”指在纽约、纽约、伦敦、英格兰或开曼群岛授权或要求银行关闭的任何非星期六或星期日的日子。
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“资本租赁”是指任何人作为承租人对其作为承租人的任何财产的任何租赁或转让使用权的其他安排，而该财产已经或应该在按照适用的会计准则编制的该人的资产负债表上被计入资本租赁(受本条例第1节的约束)。
“资本租赁负债”指于任何时间，就任何资本租赁而言，作为任何人士的任何售后回租交易的一部分而订立的任何租赁或任何合成租赁，指根据适用会计准则编制的该等人士的资产负债表中资本化的(或若该合成租赁或其他租赁计入资本租赁)该人士的所有债务的金额。
“现金等价物”是指
(A)由美国政府或美国政府的任何机构或机构或由经合组织任何其他成员国政府发行或直接和全面担保或担保的证券(但美国或经合组织其他成员国的全部信用和信用(视情况而定)为支持该等证券而质押)，每一种证券的到期日均不超过自取得之日起两(2)年；
(B)存款证、自取得日期起计一年或以下期限的定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票，以及隔夜银行存款及活期存款，(I)美国银行的资本和盈余超过5亿美元，或(Ii)非美国银行的资本和盈余超过100,000,000美元(或截至确定日期的美元等值)，或标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司对其长期无担保和非信用增强型债务的评级为“A”或更高，或穆迪投资者服务有限公司对其评级为“A2”或更高；；
(C)获标准普尔评级服务给予A-1或以上评级，或获惠誉评级有限公司或穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上评级，并在收购日期后两(2)年内到期的商业票据或可出售短期货币市场或可随时出售的直接债券及类似证券；
(D)与符合上文(B)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过七(7)天的回购义务，用于上文(A)和(C)款所述类型的标的证券；
(E)投资基金将其资产的95%(95.0%)投资于上文(A)至(D)项和下文(F)项所述类型的证券；
(F)对货币市场基金的投资，而货币市场基金获标准普尔评级服务评级为A-1或以上，或被惠誉评级有限公司评为F1或以上，或被穆迪投资者服务有限公司评为P-1或以上(如在任何时间，惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务有限公司或标准普尔评级服务均不对该等义务进行评级，则须由另一评级机构给予同等评级)，而该等基金的投资组合资产最少为1,000,000,000元；及
(G)根据借款人截至A期成交之日的投资政策或抵押品代理人以其他方式书面批准的其他投资。
“开曼群岛债券”是指受开曼群岛法律管辖的债券，日期为A部分成交日期，由发行人和抵押品代理人之间发行，其形式和实质令抵押品代理人合理满意。
“CCPA”指加州消费者隐私法的条款，经加州隐私权法案修订并在加州编纂。公民。法典§1798.100及以下，以及任何实施条例。
“证书”应具有在认股权证文书中赋予该术语的含义。
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“控制权变更”指：(A)(A)一项或一系列相关交易(包括涉及发行人、母公司或借款人的任何合并或合并)；(I)在IPO交易结束日或之前的任何时间，任何“个人”或“集团”(符合交易所法案第13(D)和14(D)(2)条的含义)，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人身份行事的个人，任何该等计划的代理人或其他受信人或管理人)，但于生效日期为发行人直接或间接股东的任何“人士”或“团体”，直接或间接是或成为发行人当时已发行股本的大多数股份的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，且(Ii)在IPO交易完成日后，在生效日期为发行人直接或间接股东的人不再直接或间接成为发行人当时已发行股本中通常有权在董事选举中投票的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)。(B)在一次交易或一系列相关交易(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)中直接或间接出售借款人及其附属公司的全部或几乎所有综合资产；。(C)发行人在一次交易或一系列相关交易(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)中不再直接或间接拥有借款人的100%股权；。或(D)涉及发行人、母公司或借款人(视属何情况而定)的合并或合并，而发行人、母公司或借款人(视何者适用而定)并非尚存的人；然而，IPO交易或任何涉及发行任何合资格股权(包括但不限于第六修正案合资格融资)的交易，就本协议下的任何目的而言，均不构成或导致“控制权变更”，而为免生疑问，就上文(A)段而言，就计算控制权是否已发生变更而言，在所有情况下，第六修正案合资格融资中发行的任何合资格股权均不得计算在内。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或其行政、已公布的解释或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，而不论其制定、通过或发布的日期。
“结束日期”是指A阶段结束日期、B阶段结束日期、C阶段结束日期、D阶段结束日期、E阶段结束日期、F阶段结束日期、G阶段结束日期或H阶段结束日期(视情况而定)。
“CMIA”指加州制定的《加州医疗信息保密法》。公民。代码点。2.6§56及以后
“守则”指在纽约州不时颁布并有效的“统一商法典”；但在本守则用来定义本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款中有不同定义的范围内，则以守则第9条所载的该等词语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，为了贷款人和其他有担保当事人的利益，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附着物、完善性、优先权或与之有关的补救措施，受纽约州以外司法管辖区现行的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为有关该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区颁布并有效的《统一商法典》。
“抵押品”统称为“抵押品”(在担保协议中定义)、“抵押资产”(在英格兰债券中定义)、“抵押资产”(在苏格兰股票质押中定义)、“抵押资产”(在苏格兰浮动抵押中定义)、“抵押品”(在开曼债券中定义)以及所有其他任何种类和性质的资产和财产
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根据任何抵押品文件随时享有留置权，但无论如何不包括所有排除的财产。
“抵押品访问协议”是指抵押品代理人是当事一方的协议，其形式和实质合理地令抵押品代理人满意，根据该协议，抵押品储存或以其他方式存放的不动产的抵押权人或出租人，或任何信用方拥有的库存或其他财产的仓库管理人、处理人或其他受托保管人，为贷款人和其他担保当事人的利益承认抵押品代理人的留置权和担保权益，并放弃(或，如果抵押品代理人凭其自行决定批准，则放弃)该人对任何此类抵押品所持有的任何留置权或担保权益。在与抵押权人或出租人达成的任何此类协议的情况下，允许抵押品代理和任何贷款人(及其代表和指定人)合理访问存储在其上或以其他方式位于其上的任何抵押品。
“抵押品账户”系指信用方在美国境内的银行或其他存托机构或金融机构开立的任何存款账户、信用方在美国境内的证券中介机构开立的任何证券账户、或信用方在美国境内的商品中介机构开立的商品账户，但除外账户除外。
“抵押品文件”是指担保协议、控制协议、知识产权协议、英格兰债券、苏格兰浮动抵押、苏格兰股票质押、开曼债券、任何贷款方依据或附带于本协议或任何其他贷款文件交付的任何抵押和所有其他文书、文件和协议，在每种情况下，为贷款人和其他担保当事人的利益而授予抵押品代理，或完善任何抵押品的留置权，作为债务的担保，以及其或其所有修订、重述、修改或补充。
“商品账户”系指“守则”中所界定的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语加以增补。
“共同规则”是指美国联邦保护人类受试者政策，编撰于第45 C.F.R.第46部分，或国外同等法律。
“公司知识产权”指存在于领土内和整个领土内的下列任何和所有知识产权：(A)当前的公司知识产权；(B)关于任何现有公司知识产权的改进、延续、部分延续、分部、临时规定或任何替代申请，就任何现有公司知识产权而发出的任何专利，要求领土内产品的仪器、系统、组成或组成或制造或使用该产品的方法的任何专利权，任何该等专利的任何补发、重新审查、续期或专利期延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及任何基于任何该等专利的确认专利或注册专利或增加专利；(C)商业秘密或商业秘密权，包括对非专利发明、专有技术、展示技术、操作手册、机密或专有信息、进行中的研究、算法、数据、程序、方法、协议、材料、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、战略、原型、技术以及实验和测试结果的任何权利，包括样品，在每种情况下，具体与任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售或租赁、分销、在领土内销售或租赁产品；以及(D)与上述任何一项具体相关的任何和所有知识产权附属权利。
“竞争者”是指在任何确定的时间，直接和主要从事与母公司及其子公司相同、实质上相同或相似的业务的任何人及其任何关联公司。
“符合性证书”是指本合同附件中作为证据E的某些证书。
对于术语SOFR的使用或管理，或对于任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义的增加)的更改
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抵押品代理人决定(在与借款人协商后)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许抵押品代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率)。如果抵押品代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果抵押品代理人确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以抵押品代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“或有债务”对任何人来说，是指(A)该人因另一人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务、租赁、股息、信用证或其他债务，或该人对其负有直接或间接责任(在收集过程中背书票据除外)的任何直接或间接负债，不论是否或有负债；及(B)该人向与收购有关而产生或产生的对手方支付收益付款、里程碑付款或类似的或有付款或或有补偿(包括购买价调整)的任何义务，转让或投资或其他与任何合作、开发或类似协议有关的或有付款或补偿，在事件或行为发生时(而不是仅仅随着时间的推移)到期或应支付的。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则是该人善意合理地确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排所规定的债务的最高限额。
“控制协议”，就任何信用方而言，指该信用方、担保代理人以及（如为存款账户）该信用方在美国开设该存款账户的银行或其他存管机构或金融机构之间订立的任何控制协议，或（如为证券账户或商品账户），位于美国的证券中介机构或商品中介机构，信用方在该证券账户或商品账户中维持该等证券账户或商品账户，在任何情况下，抵押代理人根据该等账户获得控制权（在守则的定义范围内），或以其他方式拥有该等抵押账户的完善的第一优先担保权益（受任何许可留置权规限）。
“版权”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密(以及所有相关的知识产权附属权利)。
"信贷方"指借款人、母公司、发行人和其他担保人。
“当前公司IP”的定义见第4.6(C)节。
“当前公司知识产权协议”是指每项合同或协议，根据该合同或协议，母公司或其任何子公司有权利用由他人拥有的当前公司知识产权，研究、开发、制造、生产、使用、供应、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁产品。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，与该费率的约定（包括回顾）由抵押品代理根据相关政府机构建议的该利率惯例确定，以确定美元计价双边商业贷款的“每日简单SOFR”；但如果担保代理人决定任何该等惯例在行政上对担保代理人不可行，则担保代理人可以合理酌情制定另一项惯例。
“数据保护法”是指任何和所有适用的外国或国内法律（包括美国联邦、州和地方）、法令、法令、命令、规则、规章、判决、政府批准或政府当局与隐私、安全、违规通知或个人数据机密性有关的任何其他要求（包括个人可识别信息）或其他敏感信息，在每种情况下，以适用于任何信贷方或其任何子公司的任何方式，包括（在适用的情况下）HIPAA，
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FTC法案和其他消费者保护法，GDPR，PIPEDA，CCPA和其他综合州隐私法，CMIA和其他美国州医疗信息隐私法和基因检测法。
“认股权证文件修订契据”指英国法律管辖的认股权证文件修订契据，格式如贷款协议第六修正案附件A所附。
“确认及再授契据”指发行人与抵押代理之间就开曼群岛法律管辖的担保文件及其他适用抵押文件订立的受开曼群岛法律管辖的确认及再授契据，格式为贷款协议第六次修订附件C。
“违约”是指在本协议或任何其他贷款文件或任何其他事件中所包含的任何条款、条款、条件、契诺或协议下的任何违约或违约，在每种情况下，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。
“存款账户”系指本守则中所界定的任何“存款账户”，并可在下文中对该术语加以增补。
"披露函"是指信贷各方向担保代理人提交的日期为生效日期的披露函，该披露函可在A期截止日更新（如有要求且本协议允许）。
"不合格股权"是指根据其条款，（或根据任何证券或其他可转换或可交换的股权的条款），或在发生任何事件或条件时：（a）到期或强制可赎回，根据偿债基金债务或其他（除非可赎回或转换为不会构成被取消资格股权的其他股权，或由于控制权变更、首次公开发售交易，资产出售或类似事件，只要其持有人的任何和所有权利发生控制权变更，首次公开募股交易，资产出售或类似事件应先以现金全额偿还定期贷款，并全部履行所有其他义务（早期赔偿义务除外）。根据本协议的条款）；（b）可由持有人选择全部或部分赎回，（除非可赎回或转换为不会构成被取消资格股权的其他股权，或由于控制权变更、首次公开发售交易，资产出售或类似事件，只要其持有人的任何权利发生控制权变更，首次公开募股交易，资产出售或类似事件应事先以现金全额偿还定期贷款，并全额偿还所有其他债务（（c）规定以现金支付股息或分派的计划；或（d）可转换为或交换为（i）债务或（ii）构成不合格股权的任何其他股权；在上文第（a）至（d）款所述的每种情况下，在定期贷款到期日后120天的日期之前；但如果任何该等股权是根据任何计划为任何雇员、董事的利益发行的，借款人或其子公司的经理或顾问，或通过任何此类计划向该等雇员、董事、经理或顾问，该等股权不构成“不合格股权”仅因借款人或其子公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务，或因该雇员、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾而导致。
“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。
“生效日期”在本协议的前言中有定义。
“英国债务”是指英国法律管辖的债务，日期为A期截止日，由某些信贷方和担保代理人以令担保代理人合理满意的形式和内容签署。
"EnviroLogix许可协议"是指EnviroLogix Inc.于2016年11月29日签署的联合开发和许可协议，LumiraDx Limited和LumiraDx UK Ltd.
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“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有条件或其他条件)。
“环境法”是指与(I)环境问题，包括与任何危险物质活动有关的环境问题；(Ii)危险物质的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利的任何和所有当前或未来的、法规、条例、命令、规则、法规、判决、政府批准或政府当局的任何其他要求，在每种情况下，以适用于任何贷款方或其任何子公司或任何设施的任何方式。
“股权”是指，就任何人而言，集体而言，任何和所有股份、权益、参与权或其他等同物，（无论如何指定）公司的股本，该人的任何及所有等同所有权权益（法团除外），包括合伙权益及成员权益，以及任何及所有认股权证，购买权或选择权或其他安排或收购权（以购买、转换、股息、分配或其他方式）上述任何一项（以及因该等而产生或与之有关的一切其他权利、权力、特权、权益、申索及其他财产）；但可转换为股权（或根据股权价值转换为现金和股权的任何组合）的债务不构成股权，除非（且仅限于）如此转换为股权。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其条例。
“ERISA关联公司”是指，就任何人而言，与该人一起被视为IRC第414（b）或（c）条下的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或仅出于ERISA第302条或IRC第412条、IRC第412条（m）或（o）条的目的。
“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据该条发布的法规所定义的与计划有关的任何“可报告事件”（规例豁免30天通知期的事件除外）；（b）就计划而言，借款人或其子公司或其ERISA关联公司未能满足IRC第412条和ERISA第302条的最低融资标准，不论是否放弃；（c）借款人或其子公司或其ERISA关联公司未能在到期日之前就任何计划按IRC第430（j）条规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（d）根据IRC第412（c）条或第302（c）条提交的文件（e）借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担任何责任；（f）借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司从养老金福利担保公司收到的收据（ERISA中提及和定义）或计划管理人的意图根据ERISA第4041或4041A条终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的任何通知，或发生任何事件或条件，合理预期可构成ERISA下终止或委任受托人管理ERISA第4041条第4042条第4042条所述计划的理由；（g）借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司就退出任何计划而承担的任何责任多雇主计划；（h）借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，该通知涉及强制执行退出责任或确定多雇主计划是或预期是，分别在ERISA第4245条或第4241条的含义内破产；（i）借款人或其子公司或其ERISA关联公司在ERISA第4062（e）条所指的与计划有关的“实质性停止经营”；或（j）发生非豁免禁止交易（定义见IRC第4975条或ERISA第406条），该交易可合理预期会导致借款人或其子公司承担重大责任。
“违约事件”在第7节中有定义。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
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“交易法文件”指发行人或母公司根据交易法向SEC提交的任何及所有文件（如有）。
“除外账户”在第5.5节中有定义。
“不包括的股权”是指，统称：（i）任何附属公司的股权，该等股权与抵押代理人为贷方及其他有担保方的利益授予该等股权的担保权益及留置权，并为贷方及其他有担保方的利益向抵押代理人质押该等股权，以确保义务（及其任何担保）被法律要求有效禁止；（ii）任何附属公司的股权，就该等股权向抵押代理人授予抵押物的担保权益和留置权，以及抵押物代理人的质押，为贷款人和其他有担保方的利益，这些股权，以担保债务。（及其任何担保）要求任何政府机构或其他第三方的同意、批准或放弃，且借款人在商业上合理努力取得同意、批准或放弃后，尚未获得该同意、批准或放弃；（iii）任何非全资子公司的任何股权，该等股权授予抵押代理人（为贷款人和其他有担保方的利益）的担保权益和留置权，以及抵押代理人的质押，为贷款人和其他有担保方的利益，这些股权，以担保债务。（及其任何担保）被有效禁止，或将给予任何第三方。（借款人或借款人的关联人除外）终止其在其项下义务的权利，经营文件或合资协议或股东协议，或与该第三方就该非全资子公司订立的任何其他合同，包括任何证明该非全资子公司负债的合同（根据《守则》第9条或其他法律要求无效的习惯性不转让条款除外），但仅在每种情况下，以及只要该经营文件、合资协议、股东协议或其他合同有效；（iv）任何其他子公司的股权，借款人和抵押代理人通过共同协议合理确定，（包括税收费用）授予抵押代理人，为贷款人和其他有担保方的利益，并为贷款人和其他有担保方的利益向抵押代理人质押，以担保债务（及其任何担保）为担保的股权，相对于由此提供给被担保方的价值而言，是过高的。
“排除财产”具有《担保协议》中规定的含义。
“除外子公司”统称为：（i）任何子公司，其向抵押代理人授予的担保权益和留置权，并为贷款人和其他担保方的利益向抵押代理人质押，该子公司的财产和资产受或声称不时受任何抵押文件项下留置权，以及该子公司的股权，以担保债务，（及其任何担保）被法律要求有效禁止；（ii）任何附属公司，其授予抵押代理人的担保权益和留置权，并授予抵押代理人，以贷款人和其他有担保方的利益，并授予抵押代理人的抵押权，为放款人和其他有担保方的利益，根据任何抵押文件不时受留置权或声称受留置权约束的该子公司的财产和资产，以及该子公司的股权，以担保债务（及其任何担保）要求任何政府机构或其他第三方的同意、批准或放弃（除母公司或母公司的关联公司外），且母公司或该子公司未在母公司和该子公司作出商业合理努力后获得该等同意、批准或放弃；（iii）非全资子公司的任何子公司，就该子公司而言，为放款人和其他有担保方的利益，向抵押代理人授予该非全资子公司的财产和资产的担保权益和留置权，并为放款人和其他有担保方的利益，向抵押代理人质押该非全资子公司的财产和资产，以确保义务（及其任何担保）被有效禁止，或将给予任何第三方。（除母公司或母公司的附属公司外）终止其义务的权利。非全资子公司'的运营文件或合资协议或股东协议，或与该第三方有关的任何其他合同，该非全资子公司，包括任何证明该非全资子公司负债的合同（根据守则第9条或其他法律要求无效的常规不转让条款除外），但在每种情况下，仅限于该经营文件、合资企业协议、股东协议或其他合同有效的范围和期限；及（iv）任何非重要附属公司。
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“现有可换股债务”统称为（i）发行人与Wilmington Trust SP之间日期为2020年7月1日的某些可换股贷款票据工具项下的任何及所有债务（Services Limited），以及证明任何该等债务的任何协议、文书或其他文件，及（ii）日期为2019年10月15日的若干可换股贷款票据工具，发行人与Wilmington Trust SP（Services）Limited之间的协议、文书或其他证明任何该等债务的文件。
“现有信贷协议”，统称为日期为2020年10月5日，并于2020年10月16日和2021年1月15日修订的某些贷款和担保协议，其中包括母公司、Jefferies Finance LLC（作为贷款人）、其担保方和Jefferies Finance LLC（作为行政代理人和抵押代理人），连同所有其他文书，母公司或任何此类担保人在每种情况下提交的文件和协议，以授予抵押品代理人或完善任何抵押品的留置权，作为现有信贷协议及其所有修订、重述、修改或补充项下义务的担保。
“进出口法”是指适用于货物、软件、技术或技术援助的进口、出口、再出口、转让、披露或提供的任何适用法律、法规、命令或指令，包括根据《美国出口管理条例》15 C.F.R.第730—774部分，由美国商务部工业和安全局管理；美国海关法规；以及其他司法管辖区的类似进出口法律、法规、命令和指令（如适用）。
“设施”是指，就任何信贷方而言，该等信贷方或其任何子公司或其任何前身或关联公司现在、此后或迄今拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进）。
“FATCA”指自本协议之日起，IRC第1471至1474条（为免生疑问，包括美国政府与适用的代理人所在的司法管辖区之间的任何实施该等条款的协议），或任何实质上可比较且不实质上更难遵守的修订或后续版本，以及根据该条例颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议、与实施IRC前述条款有关订立的任何政府间协议以及根据以下条款通过的任何财政或监管立法、法规、规则或惯例，或执行IRC或政府间协议的这些章节的官方解释。
“反海外腐败法”的定义见第4.18(A)节。
“FDA”是指美国食品药品监督管理局（以及任何外国等同机构，包括英国药品和保健产品管理局和欧洲药品管理局）。
“FDA良好临床实践”系指21 C.F.R.第50、54、56、312和314部分(及任何外国等价物)和FDA的实施指南文件(及任何外国等价物)中规定的标准。
“FDA良好实验室操作规范”是指21 C.F.R.第58部分(和任何国外等价物)和FDA的实施指导文件(和任何外国等价物)中规定的标准。
“FDA良好制造实践”系指21 C.F.R第820部分(及任何国外等价物)和FDA的实施指导文件(及任何外国等价物)中规定的标准。
“FDA法律”系指由FDA(和任何外国同等机构)实施、管理或执行的所有适用的法规(包括FDCA)、规则和法规。
“FDA指导文件”是指FDA(以及任何国外同类机构)发布的所有适用的指导文件，包括与紧急使用授权、实验室开发的测试、医疗设备网络安全、移动医疗设备、医疗设备数据系统、医疗设备存储设备和医学图像通信设备相关的政策。
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“FDCA”在第4.19(B)节中定义。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
“第十五条修正案”是指借款人、母公司、其他信贷方、抵押品代理人和贷款方之间的第十五条修正案，日期为2023年10月31日。
“下限”是指年利率等于4%(4.00%)的利率。
“GDPR”统称为(I)欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，以及废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)(“欧盟GDPR”)；以及(Ii)欧盟GDPR，因为它是联合王国法律的一部分，根据2018年欧洲联盟(退出)法案第3条并经数据保护、隐私和电子通信(修正案等)修订。《2019年(欧盟退出)条例》(《英国GDPR》)。
“政府批准”是指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或由任何政府主管部门发出、由其发出的、由其发出的或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构(包括监管机构和数据保护机构)、政府部门、主管机关、机构、监管机构、佣金、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。
“担保和担保确认”是指根据贷款协议第六修正案与担保代理人之间签订的担保和担保确认协议，与担保文件和其他适用的担保文件有关，格式为贷款协议第六修正案附件D。
“担保人”是指在任何时候，根据任何贷款文件的条款，在当时是任何义务的担保人的任何人。
“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或可能对任何设施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。
“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。
“医疗保健法”统称为：(A)在Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人计划下或与之相关的适用联邦、州或地方法律、规则、法规、法规、命令、法令、法规和要求；(B)管理与健康信息有关的隐私、安全、保密或泄露通知的适用联邦和州法律和法规，包括HIPAA和FTC法案第5条；(C)任何政府当局适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)、《美国法典》第42编第1320a-7和1320a-7a节以及根据这些法规颁布的条例；(D)
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2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》(Pub.(E)《医生支付阳光法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7h节)；(F)任何适用的报告和披露要求，包括根据《退伍军人保健法》第603条产生的任何要求(季度和年度非联邦制造商平均价格和联邦最高价格)、最佳价格、联邦供应时间表合同价格和Tricare零售药房退款，以及Medicare Part D部分；(G)与联邦医疗保险或医疗补助有关的适用医疗法律、规章、法规、条例、命令、条例和要求；在每种情况下，以适用于任何信用方或其任何子公司的任何方式；(H)适用的联邦、州或地方法律、规则、法规、条例、法规和有关(X)管理保健、第三方付款人和为提供或安排保健服务而承担财务风险的人的监管；(Y)向保险公司、保健组织和其他管理保健计划或其他与保险欺诈有关的账单；和(Z)法律规定的任何保险、保健组织或管理保健要求；(I)根据《21世纪治疗法案》颁布的互操作性、信息屏蔽和健康信息技术认证法规(在有效范围内)，以及(J)与研究、开发、测试、批准、许可、批准后或许可后监测、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、要约出售或租赁有关的任何其他适用的国内或外国卫生保健法律、规则、守则、条例、手册(在这些手册具有约束力和法律效力的范围内)、命令、条例和法规，产品的分销、销售、租赁或付款。
“套期保值协议”指任何利率、货币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品或股票价格或价值波动影响的其他协议或安排(包括与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)，以及与任何该等协议或安排有关的任何确认签立。
“HIPAA”指经2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)修订和补充的1996年健康保险可携带性和责任法案、根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例，以及未根据45 C.F.R.第160部分B分部规定先发制人的、与健康信息的安全、隐私或违反健康信息保密性通知有关的任何美国州或联邦法律。
“非实质性附属公司”是指：
(A)发行人的任何附属公司，而(I)所产生的收入少于发行人及其附属公司综合收入的5.0%(由母公司的负责人员真诚厘定)，(Ii)拥有或控制的资产占发行人及其附属公司的综合总资产的5.0%以下(由母公司的负责人员真诚厘定)，及(Iii)拥有的资产总公平市值少于$10,000,000(由母公司的负责人员真诚厘定)；但如在任何时间(由母公司的一名负责人员真诚地合理厘定)：(A)该附属公司连同任何或所有其他非关键附属公司合共产生发行人及其附属公司合并收入的10.0%或以上；(B)该附属公司连同任何或所有其他非重大附属公司合共拥有或控制发行人及其附属公司的综合总资产的10.0%或以上；或(C)该附属公司连同任何或所有其他非重大附属公司合共拥有公平市值达20,000,000美元或以上的资产，则在上述(A)、(B)及(C)款的每一种情况下，该附属公司及该等其他适用的非重大附属公司届时应不再构成本协议项下的非重大附属公司，包括仅就第5.12节和第5.13节而言，以确保所有非重大附属公司合计(由母公司的负责人员真诚地合理厘定)不会产生合计的非重大附属公司，发行人及其子公司合并收入的10.0%或以上，合计拥有或控制发行人及其子公司合并总资产的10.0%或以上，或合计拥有公平市场价值2000万美元或以上的资产；和
(B)LumiraDx巴西公司和LumiraDx Columbia公司各一家；但如果在任何时间，该附属公司：(I)直接或间接对任何债权方负有债务，或产生或招致任何债务(欠任何信用方的债务除外)；(Ii)对其任何资产或财产存在留置权，或产生、产生或允许任何留置权；(Iii)合并、合并或以其他方式合并或并入任何信用方或信用方的任何子公司，并且是尚存的法律实体；或(Iv)购买、收购或以其他方式从任何信用方收取任何留置权
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任何现金、现金等价物、有形资产或财产或无形资产(包括知识产权)，除非上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款的明确规定，则在上述第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)款和第(Iv)款的每一种情况下，该子公司应不再构成本合同项下的无形子公司，包括第5.12节和第5.13节的目的。
“债务”就任何人而言，不重复：（a）该人的预付或借入款项或向该人提供信贷的所有债务；（b）该人发出、承担或承担的所有义务，作为资产、财产、服务或权利（不包括（i）在日常业务过程中订立的不超过一百八十项的应计开支及应付贸易账款，（ii）支付雇员和独立承包商在正常业务过程中提供的服务的义务，但逾期不超过一百二十（120）天或发生善意争议，（iii）与客户预付款和存款有关的责任，及（iv）于日常业务过程中产生之预付或递延收益），包括（A）就该等资产、物业支付递延购买价或其他类似递延代价之任何责任或负债，服务或权利，当该递延购买价格或代价仅随时间推移而到期并支付时，及（B）“或有义务”定义第（b）款所述的到期及应付的任何义务（或者说，只在时间的流逝中，（而不是在事件发生或行为的执行时）；（c）为该人的帐户签发的所有信用证的面值，且不得重复，根据该条款开具的所有汇票以及与该人签发的信用证、保证金、履约保证金和其他类似票据有关的所有偿还或支付义务；（d）以票据、债券、债权证或其他债务证券或类似工具证明该人的所有义务（包括可转换为股权的债务证券），包括如此证明的与收购物业、资产或业务有关的责任；（e）该人根据任何有条件出售或其他业权保留协议而产生或产生的所有债项，或作为融资而招致的所有债项，不论在哪种情况下，就该人所取得的财产而言，（即使卖方或银行在违约情况下根据该协议享有的权利和救济仅限于收回或出售该财产）；（f）该人的所有资本租赁义务；（g）该人在任何合成租赁、资产负债表外贷款或类似资产负债表外融资产品下的未偿还本金余额；（h）不合格股权；（i）上述（a）至（g）款所指的其他人的所有债务，（或该等债项持有人拥有现有权利，或有的权利，以）对资产或财产的任何留置权作担保（包括账户和合同权利）由该人拥有，即使该人没有承担或承担支付该等其他人的债务；及（i）该等人士的所有或然债务，如其定义第（a）款所述。
“赔偿责任”是指任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿。（包括自然资源损害）、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、合理和有文件证明的自付费用、开支和任何种类或性质的支出（包括合理的和有文件证明的费用和支付的赔偿人员的律师，加上（如适用），在每个相关重大管辖区的一名当地法律顾问和一名知识产权律师，以及在实际或感知的利益冲突的情况下，为受影响的赔偿人提供一名额外的律师，与任何人启动或威胁以书面形式进行的任何调查、行政或司法程序或听证有关，无论任何该等赔偿人是否已启动该等诉讼程序或听证程序，或被指定为该等诉讼程序或听证程序的一方或潜在一方，以及赔偿人在执行本协议项下的赔偿过程中产生的任何费用或开支，无论是直接的、间接的或相应的，也无论是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例，根据普通法或衡平法理由，或合同或其他方式，以与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关或产生的任何方式强加于任何此类赔偿人、由其招致或针对该等赔偿人提出的索赔（包括任何贷款人同意提供定期贷款，或使用或预期使用其收益，或任何贷款文件的执行（包括任何出售，收取，或其他实现任何抵押品或债务担保的执行））。
第11.2(A)节对“受补偿人”作了定义。
"国际财务报告准则"是指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则，但适用于有关财务报表。
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"破产程序"就任何人而言，指根据《破产法》或任何其他国内或外国破产或破产法由该人提起或针对该人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重组、与债权人的一般延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序，"但条件是，仅就任何注册成立的人而言，在美国以外的任何司法管辖区组织或成立，“破产程序”不包括针对该信用方的任何清盘申请，该清盘申请是琐碎或无理的，并在该申请开始后十四（14）天内被解除或驳回，或与本协议另行允许的任何交易有关的任何步骤或程序。
“知识产权”指的是：
(A)版权、商标和专利；
（b） 商业秘密和商业秘密权利，包括对非专利发明、专门知识、演示和操作手册的任何权利；
（c） (i)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本；（ii）所有数据、数据库和数据汇编，无论机器可读或其他方式；以及（iii）与上述任何内容相关的所有文档、培训材料和配置（统称为“软件”）；
（d） 因任何合同或法律要求而产生的与互联网域名有关的所有权利、所有权和利益；
（e） 设计权；
（f） 知识产权附属权利（包括与上述任何权利相关的所有知识产权附属权利）；以及
（g） 所有其他知识产权或工业产权。
“计息日”是指每个日历季度的最后一天，从第六次修订生效日期发生的日历季度的最后一天开始。
“利息期”是指（a）从下列日期开始的期间：（包括）A期截止日期，截止日期（并包括）自第六次修订生效日期起及之后发生的第一个计息日，及（b）此后，从（包括）上一个利息期结束后的第一天，并于下列较早者结束：（并包括）（x）下一个计息日期和（y）定期贷款到期日。
“互联网域名”是指在互联网域名或与互联网域名有关的任何合同或法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。
“库存”是指在本协议日期生效的所有“库存”，并在此后可能对该术语进行补充，包括所有商品（包括产品）、材料（包括原材料）、零件、组件（包括零部件材料和零部件原材料）、供应品、包装和运输材料、在制品和成品、技术（包括软件、系统和解决方案），以及履行任何制造协议项下与产品相关的义务所需的所有要素，包括暂时脱离信贷方或子公司保管或占有或在运输中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的所有权文件。
“投资”指(A)任何人的任何实益所有权权益(包括股权)，(B)任何收购或(C)向任何人或向任何人作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资。
“知识产权协议”统称为：（a）借款人、LumiraDX UK Limited和抵押品代理人签订的某些知识产权担保协议，日期为A期截止日期；（b）借款人、任何相关信贷方和抵押品代理人在A期截止日期后根据贷款文件签订的任何知识产权担保协议。
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“知识产权附属权利”指，就任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利而言，包括对非专利发明、专有技术、演示技术和操作手册的任何权利，以及根据上述任何规定或与上述任何其他方面有关的任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和债务，包括就任何过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释、违反或其他损害在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利，以及在每一种情况下获得任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权。
「首次公开发售交易」指（a）首次公开发售发行人股本权益股份，导致现有可换股债务根据协议、文书或其他证明任何该等现有可换股债务的文件的条款自动转换为发行人的股本权益（「首次发售」），或（b）发行人的任何附属公司与特殊目的收购公司（「SPAC」）的任何合并或业务合并，导致SPAC是该合并或业务合并的存续法人，以及发行人的子公司，（「SPAC发售」），在任何情况下均导致发行人的任何股权在任何美国国家证券交易所或任何其他司法管辖区的任何类似交易所公开买卖（「上市」）。 为免生疑问，就本报告而言，于上市前完成的发行人股权的任何私募将被视为首次公开发售交易的关联交易。
「首次公开发售交易截止日期」指：（a）如属首次发售，则指（i）有关上市的登记声明根据其条款生效及（ii）发行人收取与上市有关的首次发售所得款项的日期；及（b）如属SPAC发售，发行人的任何附属公司与SPAC的合并或业务合并，根据由发行人、发行人的子公司和SPAC。
“IRC”是指1986年的《国内税收法》。
“知情”是指就相关信贷方所知的“最大”，或具有类似资格、知情或意识的情况，是指负责官员在合理调查后实际知情。
"法律保留"系指（a）可由法院酌情决定给予或拒绝给予补救的原则，以及与破产、清算、重组、延期、行政有关的法律和一般影响债权人权利的其他法律对强制执行的限制；（b）合约条文因压迫而无效或不能强制执行，不适当的影响或（如属失责权益）构成罚款；及（c）因普遍适用的衡平原则而无法提供某项权利或补救办法，或限制提供某项权利或补救办法。
“出借人”是指作为“出借人”在本合同上签字的每一个人及其继承人和受让人。
"费用"统称为：
(a)
抵押品代理人的所有合理和有文件证明的实付费用和开支，以及（如适用）每个代理人，（及其各自的继承人和受让人）及其各自的关联方（包括为所有此类人员而支付的任何法律顾问或制造顾问或知识产权专家的合理和有文件证明的自付费用、开支和支出），（i）与开发、准备、谈判、联合、执行和交付贷款文件，以及解释、调查和管理贷款文件有关的费用（或其任何条款或条文）、任何承诺书、建议书、意向书或条款表或就此而拟备的任何其他文件，（ii）因完成和管理其中所设想的任何交易而招致的，（iii）因履行其中所设想的任何义务或协议而招致的，（iv）因任何修改或修订本的任何条款或条文或任何补充或终止而招致的（全部或部分）任何贷款文件，（v）与内部审计审查和抵押品审计有关的，或（vi）与贷款文件有关的信贷方以其他方式发生的，包括任何备案或记录费用和开支；以及
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(b)
担保代理人和每个代理人发生的所有合理和有文件证明的实付成本和开支，（及其各自的继承人和受让人）及其各自的关联方（包括合理和有记录的自付费用，（i）为所有上述人员支付的任何法律顾问的费用和支出（ii）执行或保留任何贷款文件项下的任何权利或补救措施，任何义务，（iii）在任何情况下，本公司或本公司任何法律程序（包括任何破产程序）与任何信贷方或任何信贷方的任何子公司有关的任何贷款文件或债务，或以其他方式与任何贷款文件或债务有关（或回应和准备任何传票或有关文件出示要求）。
为免生疑问，担保费用包括所有合理的和有文件证明的实付费用和抵押品代理人的开支，以及（如适用）每个担保人的费用。（及其各自的继承人和受让人）及其各自的关联方（包括合理和有记录的自付费用，任何法律顾问或制造顾问或知识产权专家的费用和支出，（全部）与完成、管理或履行第九修正案所设想的任何交易、义务或协议有关的。
“出借人转让”在第11.1(B)节中有定义。
“留置权”是指任何财产或资产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何种类的产权负担或转让，不论是自愿产生的，或因法律的实施或其他原因而产生的。
“流动性”是指在任何确定的时间，由母公司的负责官员善意合理确定的金额，该金额等于根据抵押文件被授予以抵押代理人为受益人的担保的账户中保留的不受限制现金和现金等价物（包括定期贷款的收益）的总和。
"贷款文件"统称为本协议、披露函、定期贷款票据、担保协议、额外债权人间协议、知识产权协议、完善证书、任何控制协议、任何抵押物存取协议、英国债务、苏格兰浮动抵押、苏格兰股份质押、开曼债务、任何其他抵押物文件，担保人为贷款人和其他担保方的利益签署的任何担保，以及信贷方、担保代理和任何担保方之间现有或未来与本协议有关的任何其他协议，包括在每种情况下，为免生疑问，其任何附件、证物或附表。为免生疑问，“贷款文件”不包括认股权证文书或认股权证。
"LumiraDx Brazil"指LumiraDx Healthcare Ltda，一家在巴西注册成立的公司，注册办事处位于Avenida Dr. ChcriZaidan，1550，17楼，Brooklin，Sao Paolo，Capital Corporate Office Building，04711—130。
"Lumira Dx Colombia"指Lumira SAS，一家在哥伦比亚注册成立的公司，注册办事处位于Av 6 Bis Norte No 27—51 Barrio，Santa Monica，de Cali。
“完成金额”定义见第2.2（e）节。
“管理保健计划”是指所有健康维护组织、首选提供者组织、个人执业协会、竞争性医疗计划和类似安排。
"生产协议"是指（i）任何信贷方或其任何子公司在生效日期之前或生效日期与第三方订立的任何合同或协议，用于在产品区域内商业生产或供应任何适应症，或商业生产或供应其中包含的医疗器械组件材料（一个真实的，正确和完整的清单载于披露的附件12.1。
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信函），以及（ii）任何信贷方或其任何子公司在生效日期后与第三方就在产品区域内商业生产或供应任何适应症或商业生产或供应任何医疗器械组件材料而订立的任何合同或协议。
“保证金股票”是指联邦储备委员会现行条例U和X所指的“保证金股票”，此后不时生效。
“重大不利变化”是指以下方面的任何重大不利变化或影响：（i）业务、财务状况、财产或资产（包括全部或部分抵押品）、负债自2019年12月31日以来，信贷各方的（实际或或有）、运营或履约情况；（ii）在不限制上文第（i）款的一般性的情况下，信贷方作为一个整体在研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售或租赁中或与之相关的权利，（iii）债权方作为一个整体履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款或履约义务的能力；或（iv）抵押代理人或任何代理人的约束性或有效性，或其强制执行的能力，贷款文件或其在贷款文件下的任何权利或补救措施（除非直接由抵押代理人或任何代理人的任何作为或不作为直接导致）。
“重大合同”是指任何信贷方或其子公司为一方的任何合同或其他安排（贷款文件除外）或其任何资产或财产受约束，在每种情况下，与研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售或租赁、分销，在区域内销售或租赁产品，合理预期违约、违约或不履行、取消或终止或未能续订可能导致重大不利变化，不包括（a）在正常业务过程中根据签订的制造协议不时签订的任何采购订单或工作说明书不时与伟创力或其任何关联公司签订的协议或其他与资本支出有关的合同安排，（c）在日常业务过程中订立的与购买材料或销售第三方产品作进一步分销有关的协议或其他合同安排，以及（d）在正常业务过程中与第三方就在特定地区销售产品而订立的分销协议。 为免生疑问，对任何信贷方或其任何子公司具有重要意义的每份生产协议和每份当前公司知识产权协议均为重要合同。
“医疗补助”是指根据《公共卫生服务法》第19章建立的医疗保健援助计划（42 U.S.C. 1396及其后）。
“医疗保险”系指根据《社会保障法》第十八条(《美国联邦法典》第42编第1395条及其后)为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。
“抵押”是指任何信托契约、租赁信托契约、抵押、租赁抵押、担保债务的契约、担保债务的租赁契约或其他建立不动产或任何不动产权益留置权的文件。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条或第3（37）条所指的多雇主计划，（a）母公司或其子公司或其各自的ERISA关联公司当时正在或累积有义务作出供款；（b）母公司或其子公司或其各自的ERISA关联公司在前五（5）个计划年度内已作出供款；或（c）母公司或其附属公司可能就该等事项承担重大责任。
“净销售额”是指，在任何确定日期，仅就产品销售而言，发行人及其附属公司在确定日期前十二(12)个月的产品综合净收入(与发行人财务报表中的计算一致)(为免生疑问，不包括任何(I)发行人或其任何子公司收到的预付款或里程碑付款，(Ii)发行人或其任何子公司的预付款、付款或报销，以及(Iii)发行人或其任何子公司收到的任何其他非销售收入或收益)，根据发行人财务报表中所述或以所需贷款人合理满意的其他方式证明的适用会计准则，在综合基础上确定。
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“第九修正案”是指借款人、父母、其他信贷方、抵押品代理人和贷款方之间的第九修正案和豁免，日期为2023年7月20日。
“第九修正案生效日期”是指2023年7月20日。
“债务”是指贷款方在到期时支付任何和所有债务、本金、利息、贷款人费用、额外对价、全部金额、预付保费以及任何贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或抵押品代理人的任何其他费用、开支、赔偿和金额的义务，包括破产程序开始(不论是否允许)后的利息，并履行贷款文件项下借款人的职责。
“OFAC”的定义见第4.18(C)节。
“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25、2001年)或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。
“营运文件”就任何人而言，统称为指该人的组成文件，以及(A)如该人是法团，则指其附例(或类似的组织规例)；(B)如该人是在开曼群岛成立为法团的获豁免公司，或在英格兰和威尔士或苏格兰成立为法团的有限责任公司，则指其组织章程大纲及章程细则(或类似的组织规例)；(C)如该人是有限责任公司，则指其有限责任公司协议(或类似协议)；及(D)如该人是合伙，则指其合伙协议(或类似协议)；在每一种情况下，包括对其的所有修正、重述、补充和修改。
“正常业务过程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人真诚地进行的该人的正常业务过程，而不是为了逃避任何贷款文件中的任何契诺、提前还款义务或限制。
“参与者名册”的定义见第11.1(D)节。
“专利”是指所有专利和专利申请(包括任何改进、延续、部分延续、分割、规定或任何替代申请)，就上述任何专利申请而颁发的任何专利，任何此类专利的任何补发、重新审查、续展或专利期限的延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及基于任何此类专利的任何确认性专利或注册专利或附加专利，以及上述任何专利的所有外国和国际同行。为免生疑问，本定义下的专利和专利申请包括个人专利权利要求，并包括向美国专利商标局提交的或可能在美国国有化的所有专利和专利申请。
“爱国者法案”的定义见第3.1(H)节。
“完美证书”在第4.6节中定义。
“完善要求”是指对抵押品文件或根据其设立的留置权进行必要的登记、备案、背书、公证、盖章和/或通知，以确保其有效性和可执行性。
“定期术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中规定的含义。
“许可收购”系指任何收购，只要：
(A)在该项收购完成时，不会发生任何失责行为或失责事件，亦不会发生任何失责行为或失责事件，或可合理地预期该等失责行为或失责事件会导致该等失责行为或失责事件；
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(B)被收购或被许可的财产或资产，或正在被收购股权的人，在适用的情况下，对(I)发行人或其任何附属公司当时所经营的相同、相似或相关的业务线，或(Ii)与发行人或其任何附属公司当时所经营的业务线有关、附属或促进的业务线，是有用的或从事的
(C)在资产收购的情况下，贷方在此类收购中收购或许可任何和所有实物资产，并且在第5.12节明确规定的时间范围内，该贷方应已签署并交付或授权(视情况而定)任何和所有合并、担保协议、融资报表和任何其他文件，并进行第5.12节要求或抵押品代理人合理要求的其他交付，以便将此类新收购或许可的实物资产纳入抵押品，在每种情况下均达到第5.12节所要求的程度；
(D)在股票收购的情况下，任何和所有重大股权(不包括股权)是由贷款方在此类收购中直接收购的，在第5.13节明确规定的时间范围内，该贷款方应已在每种情况下遵守第5.13节规定的义务，只要该等股权受其约束；以及
(E)与此类收购相关的任何债务或留置权分别根据第6.4条或第6.5条允许。
"允许的分配"指，在每种情况下，受第6.8条（如适用）的约束：
（a） 发行人的任何全资附属公司就其股权向发行人或发行人的任何其他全资附属公司支付的股息、分派或其他付款，或发行人的任何全资附属公司向发行人或发行人的任何其他全资附属公司赎回、报废或购买其股权；
（b） 任何非全资子公司就其股权向借款人或任何其他子公司或该非全资子公司股权的其他所有人支付的股息、分配或其他款项，或任何非全资子公司从借款人或任何其他子公司或该非全资子公司股权的其他所有人赎回、报废或购买其股权；
（c） 发行人将其全部或部分股权赎回或转换为另一类别股权或权利以收购其股权，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权所得款项赎回或转换；
（d） 因发行人或其任何附属公司的获准收购或其他获准投资而产生的任何该等付款；
（e） 借款人仅以非现金支付和不可赎回股本支付股息（为免生疑问，包括仅以股权支付的股息和分派）；
（f） 现金支付，以代替发行因股票股息、拆分或合并而产生的零碎股份，或与行使认股权证、期权或可转换为或可交换为股权的其他证券有关；
（g） 就发行人或其任何附属公司进行的任何收购或其他投资而言，（i）收到或接受向发行人或其任何附属公司返还的发行人股权，该等股权构成部分收购价对价，以解决赔偿要求，或者由于购买价格调整，（包括盈利或类似义务）及（ii）根据法律要求要求的评估权向股权持有人支付或分配；
（h） 根据任何股东供股计划分配权利，或根据任何股东供股计划的条款以象征性代价赎回该等权利；
（i） 任何子公司向任何信贷方支付其股权的股息、分配或支付；
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（j） 非信贷方的任何子公司向非信贷方的任何其他子公司支付股息、分派或其股权；
（k） 购买借款人或其子公司的股权，以无现金方式行使股票期权，或与履行预扣税义务有关；
（l） 根据借款人董事会或股东批准的计划或协议，在授予限制性股票、限制性股票单位或其他收购借款人普通股的权利时，向借款人未来、现任或前任董事、高级管理人员、雇员或承包商发行借款人普通股；
（m） 任何未来、现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事持有的发行人或其任何附属公司的股权价值的回购、报废或其他收购或报废（或配偶，前配偶或任何前述任何人的遗产，或为前述任何人的利益而信托，或其任何直系后裔）发行人或其任何附属公司根据任何管理层股权计划或购股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股份认购或股东协议或雇佣协议；但根据本条（m）款支付的总付款额在任何历年内不得超过（i）$3，000，000加上（ii）在该历年内根据关键人人寿保险单收到的任何付款额；及
（n） 发行人或其任何附属公司就其股权支付的股息或分派，仅以其普通股的额外股份支付。
“准许负债”是指：
（a） 根据本协议和其他贷款文件，信贷方对被担保方的债务；
（b） 在生效日期存在并在披露函附件12.2中显示的债务；但前提是任何信贷方或任何子公司在现有信贷协议项下在A期截止日或根据第5.10（a）节偿还任何及所有此类债务后任何时间存在的任何债务均不应为“允许债务”为第6.4条的目的或本协议项下的任何其他目的（除第4条所述的声明和保证的目的外）或其他贷款文件；
（c） 发行人或任何其他信贷方与发行人或该其他信贷方提供的投资有关的债务，在任何时候未偿还总额最多不超过50，000，000美元；条件是：（i）该债务应为无抵押；（ii）任何子公司不得担保发行人或该其他信贷方在该债务方面的义务；及（iii）该等债项的条款及条件（A）在所有重大方面均载于发行人、USB Focus Fund LumiraDx 2A，LLC、USB Focus Fund LumiraDx 2B，LLC及Pear Tree Partners，L.P.之间的若干特许权使用费协议草案，提供给抵押品代理人和贷款人，并作为附件A随附（“特许权协议”），或（B）不得另外包括（1）承诺（包括财务契约）和协议，整体而言，在任何重大方面，比可比契约和协议（整体而言）更严格或繁重，在贷款文件中（由发行人的负责人员或该等其他信贷方善意合理确定）或（2）任何其他主要条款和条件，该条款和条件整体上对发行人或该等其他信贷方在任何重大方面的限制性或繁重，特许权使用费协议（由发行人的负责人员或该等其他信贷方善意合理确定）；
（d） 任何财政年度的债务总额不超过5，000，000美元，包括（i）为购买、建造、修理或改善固定资产提供资金，或为购买诊断仪器以在正常业务过程中放置在客户地点而发生的债务，以及（ii）资本租赁债务；但该等债务在任何时候未清偿总额不得超过$10，000，000；
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(E)与贸易信贷、公司信用卡、购物卡或银行卡产品有关的无担保债务；
(F)准许负债的担保；
(G)就任何准许收购或准许投资而承担的债务，只要该等债务并非与该等收购或投资有关或并非因预期该等收购或投资而招致，则在任何时间未清偿的总额不得超过$5,000,000；
(H)发行人或其任何附属公司就未清偿信用证及完全以现金或现金等价物担保的债项，在每种情况下均在正常业务过程中订立；
(I)债务：(I)信用方对另一信用方的债务；(Ii)借款人的非信用方附属公司对借款人的另一非信用方附属公司的债务；(Iii)信用方对发行方的非信用方附属公司的债务；或(Iv)由发行方的非信用方附属公司所欠的债务，在任何时候未清偿的总额不得超过25,000,000美元；
(J)由定义(A)款所述或有债务组成的债务：(I)另一贷款方的或有债务(或本协议下不构成债务的债务)；(Ii)发行人的一家附属公司的债务(或本协议下不构成债务的债务)与发行人的另一家不是贷款方的附属公司的债务(或不构成本协议下债务的债务)；(Iii)发行人的一家附属公司，该附属公司并非贷款方的允许债务(或本协议下不构成债务的债务)；或(Iv)贷款方的许可债务(或不构成本协议项下债务的债务)是发行人的子公司(非贷款方)，在任何未清偿时间总计不超过10,000,000美元；
(K)由其定义第(B)款所述或有债务组成的债务，该债务与任何允许的收购、允许的转让或允许的投资有关，或与本协定未予禁止的任何合作、开发或类似安排有关，在每种情况下，只有在下列情况下才能发生：(1)此类债务在事件或行为发生时到期并应支付(且不限于时间的推移)，以及(2)此类债务在任何时候单独或总计不超过5,000,000美元；
(L)在生效日期后成为借款人的子公司(或在本协议允许的交易中与子公司合并或合并为子公司的以前不是子公司的任何人)的任何人的债务，或任何子公司在生效日期后因该子公司收购资产而承担的任何人的债务；但在任何时候，此类债务单独或总计不超过5,000,000美元；
(M)(1)与工人补偿索赔有关的债务、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、复垦和法定义务，或(2)与雇员福利计划有关的债务，包括年度雇员奖金、累计加薪和401(K)计划匹配债务；每种情况都是在正常业务过程中产生的；
(N)在正常业务过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和完工保证金以及类似债务方面的债务；
(O)与净额结算服务、透支保护和其他现金管理服务有关的债务，每种情况下都是在正常业务过程中；
(P)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；
(Q)债务，包括在正常业务过程中由任何信用证方背书托收的可转让票据所产生的担保；
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(R)与“准许分发”定义(M)款中的任何准许分发项目有关而招致的无抵押债务；
(S)次级债务，在任何时候未偿债务总额不得超过150,000,000美元；但在生效日期后产生、产生或承担的次级债务不构成本协议下的准许债务，除非在任何此类设立、产生或承担之前或同时，所有现有的可转换债务已全部或被转换为发行人的股权；
(T)在正常业务过程中为制造设备和原材料作出的、没有任何本票或类似票据证明的任何确定购买承诺的债务；
(U)由其定义(A)款所述或有债务组成的债务：(I)因在正常业务过程中背书托收或存款而产生的债务；(Ii)在正常业务过程中因保证和上诉保证金、履约保证金及其他类似债务而产生的债务，在任何时间未偿债务总额不得超过2,000,000美元；(Iii)根据与所有权保险人签订的赔偿协议产生的债务；(Iv)与本协议允许的任何个人财产资产处置有关的有利于购买者的习惯赔偿义务产生的债务；(V)贷款文件产生的债务；(Vi)根据任何利率或汇率互换合同而存在或产生的，但条件是：(A)该利率或汇率互换合同是由适用的信用方或附属公司(或其关联公司)在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，而不是出于投机的目的；(B)该等债务在任何时间合共不超过$1,000,000(除非借款人及抵押品代理人另有协议)及。(C)不论是否执行该利率或汇率掉期合约所预期的交易，均不会因此而发生失责或失责事件，亦不能合理地预期由此而导致失责或失责事件；。(Vii)现有的或产生的(A)与纯粹为取得不动产租赁而取得的任何保证金或信用证有关，或(B)与附属银行服务(如公司信用卡贷款)有关的，但该等保证金、信用证及附属银行服务的面值在任何时候均不得超过个别或合计不超过2500,000美元；及(Viii)上文第(I)至(Vii)款所不准许的，在任何未清偿的任何时间合计不得超过1,000,000美元；
(V)其他无抵押债务，在任何时间未清偿的总额不得超过$5,000,000；及
(W)在不抵触以下但书的情况下，延期、再融资、续期、修改、修订、重述，如属“准许债务”定义(B)中的任何准许债务项目或构成受契据管限的票据的准许债务，则交换上文(A)至(V)条中的任何准许债务项目，但如属上文(B)及(G)条的情况，则其本金不会增加(任何合理数额的保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、与此相关的合理产生的费用或额外或或有利息及其条款)。
尽管有上述规定，“准许负债”不应包括任何套期保值协议，但准许负债定义第(U)(Vi)款中明确描述的除外。
“获准投资”指：
（a） 在生效日期之前存在或拟进行的投资（包括对子公司的投资），并在披露函的附件12.3中显示，包括其任何延期、续期或再投资；
（b） 包括现金和现金等价物的投资；
（c） （c）在正常业务过程中，包括背书可转让票据以供存款或收款或类似交易的投资；
（d） 根据第5.5节，由存款账户或证券账户组成的投资；
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（e） 与许可转让有关的投资；
（f） 投资，包括（i）差旅费预付款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工预付款，以及（ii）根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议购买借款人股权证券而向员工、管理人员或董事提供的贷款；
（g） 与客户或供应商破产或重组有关的投资（包括债务），以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商的其他纠纷而收到的投资；
（h） 在正常业务过程中，包括向非关联公司的客户和供应商的应收账款、预付特许权使用费和其他信贷延期或垫款的投资；但本（h）款不适用于任何信贷方对其任何子公司的投资；
（i） 合资企业或战略联盟，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持；
（j） （i）与获准收购或IPO交易有关的投资（包括为实现该许可收购或首次公开募股交易而组建任何子公司，在每种情况下，在本协议条款允许的范围内，通过出资或公司间贷款对该子公司进行资本化，完成该等许可收购或首次公开募股交易所需的对子公司的相关投资，以及在许可收购中收到任何非现金代价），及（ii）包括与获许可收购或本协议未另行禁止的其他物业或资产收购有关所需的诚意金或托管按金；
（k） 为完成本协议第6.3（a）（i）至（iv）条允许的合并或收购交易而构成任何子公司的投资，该交易在其他情况下属于允许投资；
（l） （i）成为发行人附属公司的任何人士的投资（或在本协议允许的交易中与发行人的子公司合并或合并的任何人士），或（ii）在生效日期后由发行人的任何附属公司承担，在任何情况下，在许可的收购中；条件是，在每种情况下，任何此类投资（x）在该人成为发行人的子公司时存在，（或与发行人的附属公司合并或合并）或收购该等资产，（y）并非为预期或与该人士成为发行人的附属公司而作出（或与发行人的附属公司合并或合并）或该等资产收购，及（z）不能合理预期导致违约或违约事件；
（m） 在正常业务过程中因知识产权许可而产生的、本协议未禁止的投资；
（n） 因将本协议项下允许的集团内债务转换为债务人的股权而产生的投资；
（o） 投资者：（i）任何其他信贷方中的任何信贷方；（ii）发行人的任何子公司中的非信贷方；（iii）发行人的任何子公司中的非信贷方；及（iv）发行人附属公司（并非信贷方）的任何信贷方，任何时候总额不得超过$25，000，000；
（p） 购回发行人或其任何附属公司的股本，视为因行使购股权、认股权证或其他权利以收购发行人或该附属公司的股本而发生，但该等股本股份仅限于该等购股权、认股权证或该等权利行使价的一部分；及
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（q） 其他投资，任何时候合计不得超过1，000，000美元；
但是，如果与上述投资有关的任何债务或留置权分别根据第6.4条或第6.5条不允许，则上述投资均不属于“许可投资”。
尽管有上述规定，“获准投资”不包括任何对冲协议。
“许可许可证”统称为：（a）不得在区域内的任何地区起诉任何知识产权或与任何知识产权有关的任何非排他性许可证或契约；（b）不得在区域外的任何地区起诉任何知识产权或与任何知识产权有关的任何专属许可证或契约；（c）在领土内任何地区的任何非专属特许，或在领土以外任何地区的任何专属特许，就发展、制造、生产、商业化、市场推广、分销、销售，与任何产品有关的租赁或类似商业权利；（d）信贷方之间的任何公司间许可或其他类似安排；（e）以非协商条款向公众提供的非专属非处方软件许可；（f）生效日期生效的EnviroLogix许可协议；及（g）于生效日期生效的Xenbio许可证。
“允许留置权”是指：
（a） 为任何受让人和其他担保方的利益而享有的留置权，根据任何贷款文件担保债务；
（b） 在生效日期存在并载于披露函附件12.4的留置权；但前提是根据第5.10（a）条，在A批截止日或在偿还任何及所有此类债务之后的任何时间，为第6.5条或本协议或其他贷款文件项下任何其他目的（第4条所述的陈述和保证除外）的“允许留置权”；
（c） （i）尚未拖欠的税款、摊款或政府收费的留置权，或（ii）正在善意地、通过迅速启动并勤勉地进行的适当程序提出异议；前提是相关人员的账簿上已为此预留足够的准备金，并按照适用会计准则（如有需要）予以保留；此外，如果税款、评税或收费已经或可能成为对任何抵押品的留置权，则（x）该等诉讼程序最终起作用以停止出售或没收任何抵押品的任何部分以满足该等税款，评估或收费或（y）没有根据IRC和据此通过的财政条例提交或记录任何此类留置权的通知；
（d） 在正常业务过程中作出的质押或存款（ERISA规定的留置权除外）与工人补偿、工资税、就业保险、失业保险、养老金或其他类似的社会保障立法有关，（ii）在正常业务过程中作出的担保或存款，以保证偿还责任或赔偿义务；（包括有关信用证或银行担保的义务）向发行人或其任何子公司提供财产保险、伤亡保险或责任保险的保险承运人，（iii）根据第6.2（b）条，法定或普通法业主的留置权，（iv）因适用于租赁房屋的所有人或分租人的法律的实施而产生的留置权，（v）适用证券法对证券转让的限制的留置权，（vi）出租人作为真实租赁的预防性备案而产生的留置权，及（vii）为保证履行投标、投标、租契、法定或规管义务、保证金及上诉保证金、政府合约、履约及回报保证金及其他性质类似的义务而作出的质押或按金，在每种情况下，均不包括为借入款项而在日常业务过程中订立的；
（e） 在不构成第7.4条或第7.7条规定的违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；
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（f） 留置权（包括抵销权）银行或其他金融机构在正常业务过程中因在银行或其他金融机构持有的账户存款而产生的受益人；（一）这类留置权（一）并不与任何债务的发生有关。（二）仅与日常业务过程中发生的与以下事项有关的行政和其他银行费用和开支有关的义务有关设立或维持该等账户及（iii）属银行业惯常的一般准则；
（g） 作为抵销合同权利的留置权（i）与发行人或其任何附属公司的集合存款或扫账有关，以允许偿付在日常业务过程中产生的透支或类似义务，或（ii）与发行人或其任何附属公司的客户在日常业务过程中订立的采购订单及其他协议有关，包括供应商的留置权，以保证在正常业务过程中根据《守则》第2条或法律要求的类似规定产生的付款，仅涵盖所售货物，并仅担保该等货物的未付购买价款和相关费用；
（h） 仅就发行人或其任何附属公司就任何许可收购、许可投资或本协议未另行禁止的其他资产或财产收购而作出的任何现金诚意金存款而享有留置权；
(I)在取得资产或财产时存在的留置权，或在任何人成为发行人的附属公司时该人的资产或财产上存在的留置权，每种情况下均在生效日期之后；但(I)该留置权并非在考虑该项收购或该人成为发行人的附属公司时产生，亦非因预期该项收购或该人成为发行人的附属公司而产生，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权约束的资产或财产，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，而根据本协议所准许的债务及其他债务，根据当时有效的条款及条件，须质押收购后的资产或财产，不言而喻，该要求不得适用于该要求不适用的任何资产或财产)，(Iii)该要求所担保的债务和其他债务是本协议第6.4条所允许的，(Iv)该留置权属于本协议第6.5条所允许的类型；
(J)保证“准许负债”定义(D)条所容许的债务的留置权(包括根据“准许负债”定义(W)条所准许的对该等债务的任何延长、再融资、修改、修订或重述)；但该留置权不得延伸至或涵盖任何资产或财产，但下列资产或财产除外：(I)须履行该等资本租赁义务的资产或财产，或(Ii)与该等债务同时取得的资产或财产，或在购买、修理、改善或建造由该等债务提供资金的固定资产后二十(20)天内所取得的资产或财产；
(K)地役权、地役权、通行权、限制和法律规定对不动产施加的其他类似产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、财产使用限制或所有权上的小瑕疵或其他不规范构成的产权负担，这些产权负担总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何信用方或任何信用方的任何附属公司的正常业务；
(L)在构成留置权的范围内，确保与任何允许的收购或允许的投资相关的赔偿义务的托管安排；
(M)(I)在正常业务过程中授予的不动产的租赁或再租赁(如指贷款方或附属公司以外的人，则包括在该人的通常业务过程中授予的人)；。(Ii)在通常业务过程中授予第三方的个人财产(知识产权除外)的许可证、再许可、租赁或再租赁，在每种情况下均不在任何实质性方面干扰任何贷款方或其任何附属公司的业务运作，也不禁止为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保权益。和(Iii)许可许可证；
(N)质押现金或其他流动资产的留置权，以保证(1)公司信用卡、购物卡或银行卡产品方面的债务，或(2)信用证或银行担保形式的债务；
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(O)对发行人或其任何附属公司不构成贷款文件抵押品的任何财产或资产的留置权，但不包括(I)不构成贷款文件抵押品但与任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售或租赁、分销、销售或租赁有关的任何公司知识产权，以及(Ii)任何附属公司的股权；
(P)对发行人或其任何附属公司在通常业务过程中产生的任何财产或资产的留置权，包括业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料供应商、承包商、材料供应商、建筑师和维修工的留置权，以及在通常业务过程中产生的其他类似留置权；但该等留置权(I)不会实质上减损受其约束的该等财产或资产的价值，或对发行人或该附属公司的业务运作中受其约束的该等财产或资产的使用造成重大损害，或(Ii)该等留置权正由迅速提起并竭力进行的适当程序真诚地提出争议，并已在适用人士的账簿上为该等财产或资产拨出足够的准备金，并在需要时根据适用的会计准则予以维持；及
(q) [已保留]
(R)在紧接以下但书的规限下，修改、替换、延长或更新上文(A)至(Q)款所述的留置权；但任何此类修改、替换、延长或更新必须(I)仅限于由现有留置权担保的资产或财产(以及任何增加、附加、部分、改进和附加物及其收益)和(Ii)不增加由现有留置权担保的任何债务的本金金额(支付的任何合理溢价或其他合理金额以及与此相关的合理产生的费用和开支除外)；此外，只要上述(A)至(Q)款所述的任何留置权保证贷款方的债务，该留置权及其任何此类修改、替换、延期或续期，在且仅在本合同第6.4节允许此类债务的范围内，才构成允许留置权。
“允许的负面承诺”是指：
(A)对以允许留置权为抵押的特定财产或资产的禁止或限制，如果且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；
(B)在正常业务过程中订立的任何租约、许可证或其他类似协议所列的禁制或限制；
(C)就每项有关协议、文件或文书而言，与准许负债有关的禁止或限制，只要且仅限于该等禁止或限制，整体而言，并不比本协定及其他贷款文件作为整体(由真诚借款人的负责人合理地厘定)所列的禁止或限制有实质上的限制；但就第6.6节或本协议或其他贷款文件项下的任何其他目的(第4节所述陈述和担保除外)而言，任何与现有信贷协议项下任何贷方或任何子公司的债务有关的禁止或限制，在A部分成交日期或之后的任何时间，均不应为第6.6节或本协议或其他贷款文件项下任何此类债务偿还后的任何时间的禁止或限制；
(D)限制转让、转租、再许可或以其他方式转让租赁、再租赁、许可证(包括许可许可证)和本协议或任何其他贷款文件未予禁止的其他类似协议中所列财产或资产的习惯规定，如果且仅限于每项限制仅适用于受此类租赁、再租赁、许可或协议约束的财产或资产，以及限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、质押或转让的习惯规定；
(E)法律规定的禁止或限制；
-104-
(F)在生效日存在的债务下，截至生效日存在的禁止或限制；
(G)在任何准许转让完成前，与任何准许转让有关的或与任何准许转让有关的任何协议所载的惯常禁止或限制；
(H)股东协议、合营企业协议、组织文件或与任何合营实体或非全资附属公司有关的具有约束力的类似协议或任何证明其负债的协议中仅适用于该合营实体或非全资附属公司的惯常规定，以及由此发行的股权；
(I)借款人的附属公司订立的不动产租约中所列的惯常净值拨备，只要该等净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其附属公司履行其持续债务的能力(由一名负责借款人的主管人员善意合理地厘定)；
(J)在正常业务过程中订立的客户协议中所列的、本协议或任何其他贷款文件未予禁止的习惯净值拨备，只要该等净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其附属公司履行其持续债务的能力(由负责借款人的主管人员善意地合理厘定)；
(K)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，但本协议或任何其他贷款文件未予禁止；
(L)在任何人成为附属公司时有效的任何协议中所列的禁止或限制(但不包括扩大任何该等限制或条件的范围的任何修订、修改、重述、续展、延长、补充或替换)；但该协议的订立并非为了预期该人成为附属公司，而各项该等禁止或限制不适用于借款人或任何其他附属公司(该人及在该第一人成为附属公司时是该第一人的附属公司的任何其他人除外)；
(M)任何贷款文件施加的禁止或限制；
(N)管理本协定或任何其他贷款文件所允许的少数股权投资的合资企业协议或协议中规定的习惯规定，如果且仅限于每一此类禁止或限制仅适用于作为此类协议标的的合资企业实体或少数股权投资；
(O)对在许可收购中获得的任何许可证施加的限制；
(P)限制转让或以其他方式转让在正常业务过程中订立的任何协议所列明的财产或资产的惯常规定，但每项限制只适用于受该等协议规限的财产或资产；
(Q)任何协议所施加的禁止或限制，而该协议证明任何属“准许负债”定义(D)款中任何一项所述类型的准许负债；及
(R)上述(A)至(Q)款所述任何协议的任何修订、修改、重述、续订、延期、补充或替换所施加的禁止或限制，但如任何此类修改、修改、重述、续展、延长、补充或替换扩大了任何此类禁止或限制的范围，则不在此限。
“允许的附属分销限制”在每种情况下都是指，尽管有第6.8条的规定：
-105-
(A)对以允许留置权为抵押的特定财产或资产的禁止或限制，如果且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；
(B)在正常业务过程中订立的任何租约、许可证或其他类似协议所列的禁制或限制；
(C)就每项有关协议、文件或文书而言，与准许负债有关的禁止或限制，只要且仅限于该等禁止或限制，整体而言，并不比本协定及其他贷款文件作为整体(由真诚借款人的负责人合理地厘定)所列的禁止或限制有实质上的限制；但是，就第6.9节或本协议或其他贷款文件下的任何其他目的(第4节所述陈述和保证除外)而言，任何与现有信贷协议项下任何贷款方或任何子公司的债务有关的禁令或限制，在A部分成交之日或之后的任何时间，均不应为第6.9节或本协议或其他贷款文件项下的“允许子公司分销限制”；
(D)限制转让、转租、再许可或以其他方式转让租赁、再租赁、许可证(包括许可许可证)和本协议或任何其他贷款文件未予禁止的其他类似协议中所列财产或资产的习惯规定，如果且仅限于每项限制仅适用于受此类租赁、再租赁、许可或协议约束的财产或资产，以及限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、质押或转让的习惯规定；
(E)禁止或限制转让在正常业务过程中达成的任何协议中所列的任何财产、资产或股权，但本协议或任何其他贷款文件并未禁止该等财产、资产或股权的转让，如果且仅限于这些禁止或限制仅适用于该等财产、资产或股权；
(F)法律规定的禁止或限制；
(G)在生效日存在的债务下，截至生效日存在的禁止或限制；
(H)在任何准许转让完成前，与任何准许转让有关的或与任何准许转让有关的任何协议所载的惯常禁止或限制；
(1)股东协议、合营企业协议、组织文件或与任何合营实体或非全资子公司有关的具有约束力的类似协议或任何证明其负债的协议中仅适用于该合营实体或非全资子公司的惯常规定以及由此发行的股权；
(J)借款人的附属公司订立的不动产租约中所列的惯常净值拨备，只要该等净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其附属公司履行其持续债务的能力(由一名负责借款人的主管人员真诚地合理厘定)；
(K)在正常业务过程中订立的客户协议中规定的、本协议或任何其他贷款文件未予禁止的习惯净值拨备，只要该等净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其附属公司履行其持续债务的能力(由负责借款人的主管人员善意合理地确定)；
(L)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，但本协议或任何其他贷款文件未予禁止；
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(M)在任何人成为附属公司时有效的任何协议中所列明的禁止或限制(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的修订、修改、重述、续期、延长、补充或替换)；但该协议的订立并非预期该人成为附属公司，而每项该等禁止或限制均不适用于借款人或任何其他附属公司(该人及在该第一人成为附属公司时是该第一人的附属公司的任何其他人除外)；
(N)任何贷款文件施加的禁止或限制；
(O)管理本协定或任何其他贷款文件所允许的少数股权投资的合资企业协议或协议中规定的习惯规定，如果且仅限于每一此类禁止或限制仅适用于作为此类协议标的的合资企业实体或少数股权投资；
(P)限制转让或以其他方式转让在正常业务过程中订立的任何协议所列明的财产或资产的惯常规定，但每项限制只适用于受该等协议规限的财产或资产；
(Q)任何协议所施加的禁止或限制，而该协议证明任何属“准许负债”定义(D)款中任何一项所述类型的准许负债；及
(R)上述(A)至(Q)款所述任何协议的任何修订、修改、重述、续订、延期、补充或替换所施加的禁止或限制，但如任何此类修改、修改、重述、续展、延长、补充或替换扩大了任何此类禁止或限制的范围，则不在此限。
“允许的转让”是指：
(A)转让不构成贷款文件抵押品的任何财产或资产，但不构成贷款文件抵押品的公司知识产权除外；
（b） 正常业务过程中的库存转移；
（c） 转让剩余、损坏、磨损或过时的设备，借款人合理判断出于善意，在正常业务过程中不再经济可行，或不再有用，以及转让其他财产或资产，以代替任何未决或威胁提起的没收或扣押这些财产或资产或行使任何征用权的诉讼，域；
（d） 与许可留置权或许可投资有关的转让；
（e） 在正常业务过程中，以本协议或其他贷款文件条款允许的方式，以等值的方式转移现金和现金等价物；
（f） （i）信贷方之间的转让，条件是，对于根据贷款文件构成抵押品的任何财产或资产，在遵守法律保留和完善要求之后，为建立和维持该等财产和资产的第一优先权担保权益和留置权而需要采取的任何和所有步骤，以担保代理人为受益人，贷款人和其他担保方的利益应与任何此类转让完成同时进行，（ii）在非信贷方之间进行，以及（iii）从信贷方向非信贷方进行，每个财政年度的总金额不得超过5，000，000美元；
（g） 向任何信贷方或子公司出售或发行人的任何子公司的股权，前提是信贷方的任何此类出售或发行应向另一信贷方出售或发行；
-107-
（h） 在正常业务过程中，与妥协、收款或结算有关的、不属于融资交易的一部分的未付和逾期应收账款的无追索权贴现或出售或其他处置；
（i） 任何放弃、取消、不续期或停止使用或维护公司知识产权，借款人善意合理确定（i）在经济上不再可行，或在正常业务过程中不再有用，且（ii）不能合理预期会对可获得或授予的权利、救济和利益产生不利影响，抵押代理人或任何贷款文件项下的任何担保人在任何重大方面；
（j） 发行人或其任何子公司根据任何许可许可证进行的转让或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件未另行禁止的产品无关的任何知识产权转让；
（k） 在正常业务过程中转让的设备，只要这些设备的公平市场价值（由母公司的负责人员善意合理确定），每个财政年度不超过5，000，000美元；
（l） （c）在正常业务过程中，为供应消耗品或库存而放置在哥伦比亚客户所在地的诊断设备的转让；
（m） 本协议另有规定允许的集团内债务的转让，将该债务转换为债务人的股权；
（n） 资产转让，其中至少75%的对价为现金或现金等价物；但前提是（i）其代价总额至少等于公平市场价值（由发行人负责人员真诚合理厘定）及（ii）该等转让不得发生或合理预期不会导致违约或违约事件；
（o） 在生效日期之前，信贷方之间或（ii）信贷方和非信贷方子公司之间或（ii）信贷方之间或之间签订的公司间许可证或分销权、联合推广权或类似商业权利的授予，以及其更新、更换和延期（包括与新界有关的额外牌照或批予）在日常业务过程中按相若条款；及
（p） 其他资产或财产的转让，只要其公平市价（由发行人负责人员真诚合理厘定）每个财政年度不超过5，000，000美元。
“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、法人、豁免公司、机构、公益法人、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。
“Pharmakon”是指BioPharma Credit PLC、BioPharma Credit Investments V（Master）LP、其各自的任何控制投资关联公司以及其各自的任何继承人和允许受让人。
"PIK权益"具有本协议附件B—1、附件B—2、附件B—3、附件B—4、附件B—5、附件B—6、附件B—7和附件B—8中规定的含义。
"PIK注释"具有本协议附件B—1、附件B—2、附件B—3、附件B—4、附件B—5、附件B—6、附件B—7和附件B—8中规定的含义。
“计划”是指受ERISA第IV章或IRC第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司维护或出资，或借款人或其子公司对此负有任何责任（包括ERISA第4069条规定）。
-108-
“质押有证股票”指“质押有证股票”，其定义见担保协议。
“预付费”定义见第2.2（f）节。
“私人第三方付款人计划”是指任何信贷方或其子公司参与的所有美国第三方付款人计划，包括托管医疗计划或任何其他私人保险计划，但不包括所有政府付款人计划。
"产品"是指由任何信贷方或其任何子公司开发、制造、生产、商业化、营销、提供销售或租赁、分销、出售或租赁的任何及所有产品、仪器、设备、测试、软件、程序、系统和平台，不包括（第6.16节的目的以及第4.21节和第5.17节中提到的净销售额除外）以LUMIRATEK品牌或其他OEM品牌（非LumiraDx平台一部分）销售的任何第三方产品，惟发行人或其任何附属公司不时制造、研究、开发或设计的任何产品不得以LUMIRATEK品牌销售。
“公开报告状态”是指发行人或任何其他信贷方通常受《交易法》报告要求的约束。
“合资格股权”指于修订生效日期后发行的发行人任何及所有股权，不包括任何不符合资格的股权。
“合资格融资”指发行人于修订生效日期后，透过发行合资格股权筹集总金额等于或大于100，000，000美元（或其等值其他货币）的所得款项总额。
“研发税收抵免”是指任何信贷方或其子公司根据《2009年公司税法》第2章第13部分或《2009年公司税法》第6A章第3部分以现金形式获得的任何税收抵免。
“登记册”的定义见第2.8(A)节。
“注册组织”系指本守则中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。
“监管机构”是指负责批准医疗器械产品的上市和销售或租赁或医疗器械产品的其他监管，或以其他方式有权监管产品的美国或外国政府机构，包括FDA。
“监管批准”指产品的生产、使用、进口、出口、储存、运输、销售或租赁要约或分销、销售或租赁所需的所有批准、产品或企业许可证、注册或授权。
“监管提交材料”是指与区域内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或租赁、分销、销售或租赁有关的所有非公开监管提交、提交、批准和授权，包括提供并用于开发上述任何内容的所有数据和信息。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
-109-
“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。
“所需贷款人”是指（a）在A期截止日期之前，对定期贷款承诺的50%以上承担债务的贷款人，以及（b）在此后任何确定日期，占该日期未偿还定期贷款本金额的50%以上的贷款人。
“法律要求”指，就任何人而言，该人的组织或管辖文件，以及任何法律。（法定或普通）、条约、命令、政策、规则或条例或仲裁员或法院或其他政府当局的决定（包括医疗保健法、数据保护法和FDA法，以及所有适用的法规、规则、法规、标准、指南，由任何外国政府机关管理或发出的政策及命令），在每种情况下，适用于该人士或其任何资产或财产，或该人士或其任何资产或财产所受约束，包括，就上市标的任何人士而言，任何适用的美国国家证券交易所或任何其他司法管辖区的类似交易所的规则或要求适用于该人士或其任何股权。
“负责人员”，就任何信贷方而言，统称为该信贷方的首席执行官、总裁、北美商业运营、首席技术官、首席科学家、首席创新官、总经理、健康IT、总法律顾问和首席财务官，或在任何情况下（如无）发行人。
"受限许可证"是指任何抵押文件项下的留置权受或声称受其约束的任何实质性许可证或其他类型或性质的协议，信贷方是被许可人，（a）禁止或以其他方式限制该信贷方授予该信贷方的担保权益，（b）违反或违约可合理预期会干扰抵押品代理人或任何代理人出售任何抵押品的权利。
“制裁”的定义见第4.18(C)节。
“苏格兰浮动抵押”是指苏格兰法律管辖的债券和浮动抵押，日期为A期截止日期，由LumiraDx Technology Ltd以担保代理人为受益人，其形式和内容均符合担保代理人的合理要求。
“苏格兰股份质押”是指苏格兰法律管辖的质押契据，日期为A期截止日期，由母公司和抵押代理人就母公司不时持有的LumiraDx Technology Ltd股本中的股份以抵押代理人合理满意的形式和实质内容签署。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会和任何类似的政府机构。
“秘书证书”是指，就任何人而言，由其秘书、授权签字人或董事签署的该人的证书，证明其中所述的各种事项。
"FTC法第5条"指美国联邦贸易委员会法第5条（a）款（15 U.S.C.第45条），禁止在商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，并作为美国联邦贸易委员会在隐私和安全方面的权威的主要依据。
“有担保当事人”是指贷款人、对方受赔人和信用方任何义务的对方持有人。
-110-
“证券账户”系指守则中所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。
“证券法”是指1933年的证券法。
“担保协议”是指信用证各方和抵押品代理人之间签订的、日期为A期截止日期的担保和担保协议，其形式和实质与本合同附件C大体相似，或信用证各方和抵押品代理人可能另行商定的形式或实质。
“第六修正案生效日期”是指2023年6月7日。
“第六次修订合资格融资生效日期”指发行人完成第六次修订合资格融资的日期，但第六次修订合资格融资不得在第九次修订生效日期之后发生。
“第六次修订合资格融资”指发行人在第六次修订生效日期后，且在任何情况下在第九次修订生效日期后，通过发行合资格股权筹集总收益等于或大于75，000，000美元（或其等值货币）。
“第十六修正案”是指借款人、母公司、其他信贷方、抵押代理人和贷款方于2023年11月20日签署的第十六修正案。
“第十六次修正案生效日期”是指2023年11月20日。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“软件”是指“软件”，如安全协议中所定义的那样。
“有清偿能力的”，是指在任何确定日期的任何人，截至该日期，资产的价值，（包括商誉减去处置成本）（按公允价值及现值公允可售价值）按持续经营基准计算，高于负债总额（包括或有负债和未清偿负债），（b）该人一般有能力支付所有债务，（包括贸易债务），因为该等债务在正常业务过程中成为绝对债务并到期，以及（c）在适当考虑其所从事或将从事的行业的现行惯例后，该人并无不合理的小额资本。 在任何时候计算或有负债或未清偿负债的数额时，应根据当时存在的所有事实和情况，按能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算此类负债。
“社会保障法”是指1935年《社会保障法》，编纂于《美国法典》第42篇第7章。
“股票收购”是指发行人或其任何子公司购买或以其他方式收购他人的任何股权(通过合并、股票购买或其他方式)。
“次级债务”是指任何贷款方或其任何附属公司以定期债务的形式或以其他方式构成的任何债务(包括与任何收购或其他投资有关的任何债务)，并且：(A)在所有债务得到全额偿付、履行或解除之前，在任何时候都从属于债务，借款人没有进一步权利根据债权人间附加协议或其他附属、债权人间或其他类似协议获得本合同项下的任何定期贷款，而该协议的形式和实质合理地令抵押品代理人满意(该协议应包括使抵押品代理人合理满意的周转条款)；(B)除条款准许外
-111-
(D)在以下情况下，不需要定期摊销、赎回(强制性)、偿债基金或类似的付款，并且在每种情况下，在定期贷款到期日之后至少120天之前没有最终到期日；(C)不包括贷款文件(由真诚借款人的负责人合理确定)中的契诺(包括财务契诺)和协议(不包括关于到期日、摊销、定价和其他经济条款的协议)，这些契诺和协议作为一个整体，在任何实质性方面对贷款方都比可比的契诺和协议更具限制性或更繁重；(D)在债务最终到期后至少120天之前，不需要偿还或提前偿付，包括根据任何这类债务的持有人可行使的看跌期权，除非发生违约或控制权变更(或在每种情况下，其等价物，无论如何描述)；及(E)并无规定或以其他方式包括具有以下效力的条文，即规定在该债项下或就该债项而发生的失责或失责事件(或不论如何描述该等失责事件)将会存在，或该等债项在其他情况下会在其预定到期日之前到期到期，或该债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人获准许(不论是否给予通知、期限届满或两者兼而有之)导致任何该等债项在预定到期日之前到期，或要求在该等债项预定到期日之前将其预付、回购、赎回或作废，在任何此类情况下，在发生本合同项下的违约或违约事件时，除非和直到债务已根据第8.1(A)条宣布或以其他方式自动成为立即到期和应付的债务。
“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其具有普通投票权的股票或其他所有权权益的股份超过50%(50.0%)(仅因发生意外事件而具有这种权力的股票或其他所有权权益除外)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会(或类似团体)的多数席位，该个人当时直接或通过一个或多个中间人或通过一个或多个中间人或两者共同拥有。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即指信用证方的附属公司。
“系统”的定义见第4.22(A)节。
“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税款、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“第十修正案”是指借款人、母公司、其他信贷方、抵押品代理人和贷款方之间的第十修正案，日期为2023年8月28日。
“定期贷款”系指A档定期贷款、B档定期贷款、C档定期贷款、D档定期贷款、E档定期贷款、F档定期贷款、G档定期贷款及H档定期贷款中的每一项贷款，而“定期贷款”则统称为A档、B档、C档、D档、E档、F档贷款、G档贷款及H档定期贷款。
“定期贷款金额”是指A期贷款金额、B期贷款金额、C期贷款金额、D期贷款金额、E期贷款金额、F期贷款金额、G期贷款金额和H期贷款金额(视情况而定)。
“定期贷款承诺”系指A期贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺和H期贷款承诺(视情况而定)，而“定期贷款承诺”统称为A期贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺、D期贷款承诺、E期贷款承诺、F期贷款承诺、G期贷款承诺和H期贷款承诺。
“定期贷款到期日”是指A期贷款成交日期的第三年。
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“定期贷款票据”指每一批A批定期贷款票据、B批定期贷款票据、C批定期贷款票据、D批定期贷款票据、E批定期贷款票据、F批定期贷款票据、G批定期贷款票据或H批定期贷款票据(视乎适用情况而定)，以及每份实物票据(如有)或其任何组合。
“定期贷款利率”的含义与本合同附件B所附表格中的含义相同。
“SOFR期限”是指，对于任何利息期，期限为三(3)个月的期限SOFR参考利率在该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日(即“定期SOFR确定日”)的三(3)个月内的期限SOFR参考利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照上述规定(包括根据上述但书)确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。
“SOFR管理人”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或抵押品代理人以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继承人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“地区”，就产品而言，指欧盟、日本、英国、瑞士、人民Republic of China和美国；但在净销售额的定义中，“地区”指世界任何地方。
第三方IP的定义见第4.6节(L)。
“商标”是指(A)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、服务标记、商品或服务的包装或商业外观元素、徽标和其他来源或商业标识，以及与此相关的商誉，包括在美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构，或在美国的任何州或在世界上任何地方注册或颁发外国同行的任何类似的办公室或机构的所有商誉，包括其所有注册和记录，以及所有与此相关的申请，以及(B)其所有续订。
“A股成交日期”指2021年3月29日。
“A批定期贷款承诺”指，就任何贷款而言，该等贷款人在A批截止日就A批定期贷款提供信贷延期的承诺，其本金总额与本协议附件D中该等贷款人名称相对。
“A批定期贷款”的定义见第2.2（a）（i）节。
“A部分定期贷款额”是指等于三亿美元（$300，000，000.00）的原始本金额。
“A批定期贷款票据”指基本上按照附件B—1所附形式的承兑票据，其可随时修改、重述、补充或修改。
“B期截止日期”是指贷款人预付B期定期贷款的日期，如B期定期贷款的提前申请表中所示，并在满足
-113-
第3.2条、第3.9条、第3.10条和第3.11条规定的B批定期贷款的先决条件应为一（1）个工作日（或贷款人可能同意的较短期限内）在借款人向抵押品代理人提交一份填写好的B批定期贷款的预先申请表后，无论如何不得迟于7月27日，2023.
“B批定期贷款承诺”是指，就任何贷款而言，该等贷款人在B批截止日（为免生疑问，不迟于2023年7月27日）以本协议附件D中与该等贷款人名称相对的总本金额提供B批定期贷款的承诺。
“B部分定期贷款”的定义见第2.2（a）（ii）节。
“B部分定期贷款额”是指等于15，000，000.00美元的原始本金额。
“B部分定期贷款到期日”是指定期贷款到期日。
“B批定期贷款票据”是指基本上按照附件B—2所附形式的承兑票据，其可随时修改、重述、补充或修改。
"C期截止日期"是指贷款人预付C期定期贷款的日期，如C期定期贷款的提前申请表所示，并在满足第3.3节、第3.9节、第3.10节和第3.11节中规定的C期定期贷款先决条件的前提下，在借款人向抵押代理人提交完整的C期定期贷款的预先申请表后的两（2）个工作日（或贷款人可能同意的较短期限）内，且在任何情况下，不得迟于豁免期到期之日。
“C期定期贷款承诺”，就任何贷款而言，是指该贷款人在C期截止日提供C期定期贷款的承诺，（以及，为免生疑问，不迟于豁免期届满之日），以本协议附件D中与该申请人名称相对的位置列出的本金总额；但双方同意，该承诺以及该协议项下的任何义务应自动终止，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，且在下列情况下不再具有任何效力和作用：（i）在C期截止日期之前，C部分承诺在发生豁免违约（定义见第十修正案）或（ii）C部分截止日期未发生在豁免期到期之日或之前（在这种情况下，就本协议而言，该等贷款人的C部分定期贷款承诺应等于零）后终止。
“C期定期贷款”的定义见第2.2（a）（iii）节。
“C期定期贷款额”指原本金额，（16，000，000.00美元）；但如果信贷方在C期截止日期之前收到任何研发税收抵免，则就本协议而言，C期定期贷款额应按美元对美元的基础上减去该研发税收抵免额；此外，如果（i）在C期截止日期之前，C期承诺在发生放弃违约后终止，（定义见第十修正案）或（ii）如果C期截止日期不在豁免期到期之日或之前，则在每种情况下，C期定期贷款金额，就本协议而言，应等于零。
“C期定期贷款到期日”指定期贷款到期日。
“C期定期贷款票据”是指基本上按照附件B—3所附形式的承兑票据，其可随时修改、重述、补充或修改。
“D期截止日期”是指贷款人预付D期定期贷款的日期，如借款人向抵押品代理人提交的已填写的D期定期贷款提前申请表中所示，且须满足D期定期贷款的先决条件，
-114-
在第3.4节、第3.9节、第3.10节和第3.11节中，应于2023年9月27日，且在任何情况下，不得迟于该日期。
“D期定期贷款承诺”，就任何贷款而言，是指该贷款人在D期截止日提供D期定期贷款的承诺，（以及，为免生疑问，不迟于豁免期届满之日），以本协议附件D中与该申请人名称相对的位置列出的本金总额；但双方同意，该承诺以及该协议项下的任何义务应自动终止，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，且在以下情况下不再具有任何效力和作用：（i）在D期截止日期之前，D期承诺在发生豁免违约（定义见第十二修正案）或（ii）D期结束日期未发生在豁免期到期之日或之前（在此情况下，就本协议而言，该方的D期定期贷款承诺应等于零）后终止。
“D期定期贷款”的定义见第2.2（a）（iv）节。
“D期定期贷款额”指原本金额，（3，000，000.00美元）；但如果信贷方在D期截止日期之前收到任何研发税收抵免，则就本协议而言，D期定期贷款额应按美元对美元的基础上减去该研发税收抵免额；此外，如果（i）在D期结束日期之前，D期承诺在发生放弃违约后终止，（定义见第十二修正案）或（ii）如果D期截止日期不在豁免期到期之日或之前，则在每种情况下，D期定期贷款金额，就本协议而言，应等于零。
“D期定期贷款到期日”指定期贷款到期日。
“D期定期贷款票据”是指实质上按照附件B—4所附形式的承兑票据，其可不时修改、重述、补充或修改。
"E期截止日期"是指贷款人预付E期定期贷款的日期，如借款人向抵押品代理人提交的已填写的E期定期贷款提前申请表中所示，并在满足第3.5、3.9、3.10和3.11条规定的E期定期贷款先决条件的前提下，2023年10月2日，在任何情况下，不得迟于该日期。
“E期定期贷款承诺”，就任何贷款而言，指该等贷款人在E期截止日提供E期定期贷款的承诺，（以及，为免生疑问，不迟于豁免期届满之日），以本协议附件D中与该申请人名称相对的位置列出的本金总额；但双方同意，该承诺以及该协议项下的任何义务应自动终止，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，且在以下情况下不再具有任何效力和作用：（i）在E期截止日期之前，E期承诺在发生豁免违约（定义见第十二修正案）或（ii）E期结束日期未发生在豁免期到期之日或之前（在此情况下，就本协议而言，该等贷款人的E期定期贷款承诺应等于零）后终止。
“E期定期贷款”的定义见第2.2（a）（v）节。
“E期定期贷款额”指原本金额，（5，000，000.00美元）；前提是，如果信贷方在E期截止日期之前收到任何研发税收抵免，则就本协议而言，E期定期贷款额应按美元对美元的基础上减去该研发税收抵免额；此外，如果（i）在E期截止日期之前，E期承诺在发生弃权违约后终止，（定义见第十二修正案）或（ii）如果E期截止日期不在豁免期到期之日或之前，则在每种情况下，E期定期贷款金额，就本协议而言，应等于零。
“E期定期贷款到期日”指定期贷款到期日。
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“E期定期贷款票据”是指基本上按照附件B—5所附形式的承兑票据，其可随时修改、重述、补充或修改。
"F期截止日期"是指贷款人垫付F期定期贷款的日期，如借款人向抵押品代理人提交的已填写的F期定期贷款提前申请表中所示，并在满足第3.6、3.9、3.10和3.11条规定的F期定期贷款先决条件的前提下，2023年10月10日，在任何情况下，不得迟于该日期。
“F期定期贷款承诺”，就任何贷款而言，是指该贷款人在F期截止日提供F期定期贷款的承诺，（以及，为免生疑问，不迟于豁免期届满之日），以本协议附件D中与该申请人名称相对的位置列出的本金总额；但双方同意，该承诺以及该协议项下的任何义务应自动终止，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，且在下列情况下不再具有任何效力和作用：（i）在F期截止日期之前，在发生豁免违约（定义见第十二修正案）或（ii）在豁免期到期日或之前未发生F期结束日（在这种情况下，就本协议而言，该方的F期定期贷款承诺应等于零）后，终止F期承诺。
“F部分定期贷款”的定义见第2.2（a）（vi）节。
“F期定期贷款额”指原本金额，（7，000，000.00美元）；前提是，如果信贷方在F期截止日期之前收到任何研发税收抵免，则就本协议而言，F期定期贷款额应按美元对美元的基础上减去该研发税收抵免额；此外，如果（i）在F部分截止日期之前，F部分承诺在发生弃权违约后终止，（定义见第十二修正案）或（ii）如果F部分截止日期不在豁免期到期之日或之前，在每种情况下，F部分定期贷款金额，就本协议而言，应等于零。
“F期定期贷款到期日”指定期贷款到期日。
“F期定期贷款票据”是指基本上按照附件B—6所附形式的承兑票据，其可不时进行修订、重述、补充或修改。
"G批截止日期"是指贷款人垫付G批定期贷款的日期，如借款人向抵押品代理人提交的已填写的G批定期贷款提前申请表所示，并在满足第3.7条、第3.9条、第3.10条和第3.11条规定的G批定期贷款先决条件的前提下，在2023年10月31日之后，且在任何情况下都不迟于2023年11月10日。
“G期定期贷款承诺”，就任何贷款而言，指该贷款人在G期截止日提供G期定期贷款的承诺，（以及，为免生疑问，不迟于豁免期届满之日），以本协议附件D中与该申请人名称相对的位置列出的本金总额；但双方同意，该承诺以及该协议项下的任何义务应自动终止，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，且在以下情况下不再具有任何效力和作用：（i）在G期截止日期之前，在发生豁免违约（定义见第十五修正案）或（ii）在豁免期到期之日或之前未发生G期结束日期（在此情况下，就本协议而言，该方的G期定期贷款承诺应等于零）后，终止G期承诺。
“G批定期贷款”的定义见第2.2（a）（vii）节。
"G批定期贷款额"指等于4，000，000.00美元的原始本金额；但如果信贷方在G批截止日期之前收到任何研发税收抵免，则就本协议而言，G批定期贷款额可以按美元对美元的基础上减少，
-116-
该等研发税收抵免的金额，由所需贷款人自行决定；此外，如果（i）在G期截止日期之前，G期承诺在发生放弃违约后终止，（定义见第十五修正案）或（ii）如果G期截止日期不在豁免期届满之日或之前，在每种情况下，就本协议而言，G期定期贷款额应为零。
“G期定期贷款到期日”指定期贷款到期日。
“G期定期贷款票据”指基本上按照附件B—7所附形式的承兑票据，其可随时修改、重述、补充或修改。
“H期截止日期”指贷款人垫付H期定期贷款的日期，如借款人向抵押品代理人提交的已填写的H期定期贷款提前申请表中所示，并在满足第3.8条、第3.9条、第3.10条和第3.11条规定的H期定期贷款先决条件的前提下，不得早于第十六次修正案生效日期，且不得迟于2023年12月10日。
“H期定期贷款承诺”，就任何贷款而言，指该贷款人在H期截止日提供H期定期贷款的承诺，（以及，为免生疑问，不迟于2023年12月10日）在本协议附件D中与该代理人名称相对的位置列出的本金总额；但双方同意，该承诺以及该承诺在本协议项下的任何义务，应自动终止，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，并且在以下情况下不再具有任何效力和作用：根据第十六修正案的条款，在H期截止日期之前，H期定期贷款承诺在发生豁免违约后终止（定义见第十六修正案）或（ii）H期截止日期不在2023年12月10日或之前，（在这种情况下，就本协议而言，该方H期定期贷款承诺应为零）。
“H批定期贷款”的定义见第2.2（a）（viii）节。
“H期定期贷款额”是指原本金额等于400万美元（4 000 000美元）；但是，如果信贷方在H期截止日期之前收到任何研发税收抵免，则为本协议的目的，H期定期贷款承诺和H期定期贷款金额，可按美元对美元的基础上减少该等研发税收抵免的金额，由所需贷款人自行决定；此外，如果（i）在第十六次修正案的条款的限制下，在H期截止日期之前，H期定期贷款承诺在发生豁免违约后终止（定义见第十六修正案）或（ii）如果H期截止日期不在2023年12月10日或之前，在每种情况下，就本协议而言，H期定期贷款金额，等于零。
“H期定期贷款到期日”指定期贷款到期日。
“H期定期贷款票据”指基本上按照附件B—8所附形式的承兑票据，其可不时进行修订、重述、补充或修改。
“转让”定义见第6.1节。
“财政条例”是指根据IRC颁布的条例。
“TRICARE”是指一项医疗福利计划，涵盖前和现役军人及其某些家属，由美国国防部、卫生和公共服务部和运输部提供资金和管理，以及适用于此类计划的所有法律。
“第十二修正案”是指借款人、母公司、其他信贷方、担保代理人和贷款方于2023年9月25日签署的第十二修正案和豁免书。
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“UKBA”的定义见第4.18(A)节。
“英国持有人”指定期贷款票据的持有人或持有人，即：
（a） 受益人有权就定期贷款收取应付予该借款人或持有人的利息，并且是：
（i） 为英国税务目的，居住在英国的公司；
（二） 合伙企业，其成员为：
（A） 在英国居住的公司，或
（B） 一间并非如此居住在联合王国的公司，而该公司透过一间常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时将其计算在内（根据《2009年公司税法》第19条的定义）由于（英国）《2009年公司税法》第17部分的规定，该预付款应支付的全部利息份额；或
(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《2009年公司税法》(联合王国)第19条所指者)时将该公司的应课税利润计算在内；或
(B)是《2007年入息税法令》(联合王国)第936(2)条所列的人或团体，或该人或团体的代名人，
但如英国税务及海关(HMRC)人员已根据《2007年所得税法令》(联合王国)第931条向借款人发出与向该贷款人或定期贷款票据持有人付款有关的指示(“指示”)，则属例外(但已向借款人发出该指示与法律更改有关的情况除外)。
“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、其五十(50)个州、哥伦比亚特区、波多黎各和美利坚合众国境内的任何其他司法管辖区。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“豁免期”是指自第九修正案生效之日起至2023年12月10日止的期间；然而，豁免期限(仅就H部分贷款而言，第3.8、3.9和8.1(B)节的目的以及根据与使用H部分定期贷款承诺有关的任何预先申请表要求提供的任何证明除外)应终止于所需贷款人在2023年12月2日至2023年12月10日期间(以其唯一和绝对酌情决定权)向借款人交付终止通知后的一(1)个工作日。
“权证票据”是指某些权证文书，将由发行人在权证终止日期或之前签立并交付给贷款人，基本上采用本协议附件中作为附件F的形式，据此，发行人同意不迟于权证终止日期向每一贷款人签发并交付一份证书，证明贷款人根据权证文书有权获得的权证数量。
第3.5(C)节中定义了“认股权证长期止损日期”。
“认股权证”应具有认股权证文书中赋予该术语的含义。
-118-
“全资附属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司，而该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有其所有股权(根据法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)。除文意另有所指外，凡提及全资附属公司，即指信用方的全资附属公司。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
“Xenbio许可协议”是指LumiraDx Limited、LumiraDx UK Ltd和Xen BiofluiDx Inc.之间于2017年2月3日签署的研发、制造和技术许可协议(及任何相关协议)。
[签名页面如下]
-119-
本协议自生效之日起生效，双方特此声明。
LUMIRADX投资有限公司
作为借款人和贷款方
由_
姓名：_
职称：_
LUMIRADX集团有限公司，
作为家长和贷款方
由_
姓名：_
职称：_
LUMIRADX有限公司，
作为出借人和信用方
由_
姓名：_
职称：_
贷款协议的签字页
LUMIRADX Inc.
作为贷款方
由_
姓名：_
职称：_
ACS收购有限责任公司，
作为贷款方
由_
姓名：_
职称：_
LUMIRADX HEALTHCARE，LLC，
作为贷款方
由_
姓名：_
职称：_
深圳市鲁美达科技有限公司
作为贷款方
由_
姓名：_
职称：_
贷款协议的签字页
LUMIRADX国际有限公司
作为贷款方
由_
姓名：_
职称：_
LUMIRADX英国有限公司
作为贷款方
由_
姓名：_
职称：_
LUMIRADX CARE解决方案英国有限公司
作为贷款方
由_
姓名：_
职称：_
LUMIRADX有限公司
作为贷款方
由_
姓名：_
职称：_
贷款协议的签字页
LUMIRADX哥伦比亚控股有限公司，
作为贷款方
由_
姓名：_
职称：_
LUMIRADX巴西控股有限公司，
作为贷款方
由_
姓名：_
职称：_
贷款协议的签字页
BioPharma Credit PLC，
作为抵押品代理人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
职务：管理成员
Bpcr有限合伙企业，
作为贷款人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
职务：管理成员
BioPharma Credit Investments V(Master)LP，
作为贷款人
执行人： 生物制药信贷投资公司V GP有限责任公司，
其普通合伙人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
由_
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
职务：CEO和管理成员
贷款协议的签字页
附件B-1
本定期贷款票据以“原始发行”形式发行（符合经修订的1986年《收入法》第1273条的含义）。 本期贷款票据持有人应联系LUMIRADX公司首席财务官Dorian LEBLANC，221 Crescent Street，5th floor，Waltham，Massachusetts 02453以书面取得（1）本期贷款票据的发行价格及发行日期，（2）本期贷款票据的原发行金额及（3）本期贷款票据到期时的收益率。
经修订及恢复的有价长期贷款承诺书
$150,000,000.00
日期：[________], 2023
以下签署人LUMIRADX投资有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，公司编号为10260187（以下简称"借款人"），特此承诺支付 [BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP]（“票据”）或其登记受让人，本金额为150，000，000.00美元，或等于本修订及重列有价有价有借款人、生物制药信贷有限公司（作为抵押代理人）、其他贷款人不时一方以及其他各方（可能经修订、重述，不时补充或以其他方式修订的“贷款协议”）。 如果未提前支付，则贷款文件项下的全部本金额、所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款费用以及任何其他未付款项应于贷款协议规定的定期贷款到期日到期支付。 本经修订及重列有抵押定期贷款承兑票据修订、重申及全部取代借款人与借款人之间日期为2021年3月29日的若干有抵押定期贷款承兑票据，本金总额为一亿五千万美元零美分（$150，000，000. 00）。 本协议未另行定义的任何大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。
本金、利息、费用和与本定期贷款票据有关的所有其他应付款项均以美利坚合众国的合法货币支付给本定期贷款票据中规定的客户。 借款人应在票据登记册中记录本定期贷款票据的本金额和适用于该票据的利率，以及与该票据有关的所有付款。
借款人发行的贷款协议或其他定期贷款票据（其中包括）（a）规定借款人向借款人发行本定期贷款票据，以及（b）包含在发生某些所述事件时加速到期的条款。
除非下文（f）和（g）段所述或贷款协议第8.1条明确规定，否则本定期贷款票据不得预付。
利息
(i)
除下文第（b）款另有规定外，各定期贷款项下的未偿还本金额应就各利息期按年利率计利息，年利率等于适用保证金加（仅自第六次修订生效日期起）利息期的定期SOFR（“定期贷款利率”），利息应根据
（a）至（d）段。为免生疑问，在第六次修订生效日期之前发生的任何利息期内发生的任何日子，定期贷款利率应被视为仅等于适用保证金。
(Ii)
本定期贷款票据应自本定期贷款票据的发行日期（包括该日期）起计利息，并应不时就本定期贷款票据下的未偿还本金额（包括本定期贷款票据所代表的定期贷款本金额全部偿还或预付之日）累计利息。
(Iii)
除下文（a）（iv）及（g）段另有规定外，利息于每个计息日到期，并按季度支付，由抵押代理人计算（在无明显错误的情况下，计算应被视为正确），自第六次修订生效日期起及之后的计息日开始；但是，如果任何该等日期不是营业日，则适用的利息应在紧接该日之后的营业日到期支付。
(Iv)
尽管有上述规定，本定期贷款票据所代表的定期贷款未偿还本金额的利息，等于自第六次修订生效日期起及之后应付的定期SOFR部分应以实物支付，（“PIK利息”）在第六次修订生效日期及之后发生的每个计息日，该PIK利息将由借款人向贷款人交付已签署的定期贷款票据而非现金支付，并视为解除，本金额等于当时应支付给代理人的PIK利息总额，而在每种情况下，大致上按照附件B所附的表格─ 1.贷款协议或其他形式及内容令要求贷款人合理满意（每份该等定期贷款票据，简称“PIK票据”）。
(b)
默认利率。 如果借款人未能在违约事件持续期间支付任何到期债务，则立即（并没有通知或要求任何代理人支付），该逾期债务应按每年三个百分点的利率计息（3.00%）高于其他适用于其的税率（“违约率”）自违约事件发生之日起至违约事件不再持续之日止，该等利息应在任何代理人或抵押代理人要求时全部以现金支付。 支付或接受本（b）段规定的提高利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，也不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何代理人的任何权利或补救措施。
(c)
年360天 本定期贷款票据项下的应付利息应按360天的年数和实际过去天数计算。
(d)
付款. 除非另有明确规定，所有贷款付款和本定期贷款票据项下的任何其他付款，（或代表）借款人应在本协议指定的日期存入该借款人的银行账户，作为借款人。（或担保代理），应在A期截止日期或之前向借款人发出书面通知中指定（该通知可在A期截止日期后由代理人（或抵押代理人）不时更新）。 除另有明确规定外，利息应在每个计息日按季度支付。 在该日上午11：00之后收到的本金或利息付款被视为在下一个营业日开业时收到，额外费用或利息（如适用）应继续累计直至支付为止。 如任何付款于非营业日到期，则该付款应于紧接上一个营业日到期。 借款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件项下支付的所有款项，包括本协议项下支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国合法货币和立即可用的资金进行，不得抵销、补偿或反诉。
(v)
根据下文（e）（ii）段的规定，借款人应仅向在相关时间为本定期贷款票据登记持有人的借款人支付季度利息，利息由抵押代理人根据上文（a）段确定的适用于本定期贷款票据的实际利率计算（该计算应被视为正确），
自本定期贷款票据发行之日起及之后的首个计息日起计算；但如任何该等日期并非营业日，则适用利息应于紧接该日前的营业日到期支付。
(Vi)
本定期贷款票据只能根据下文(F)段(或贷款协议第8.1节明确规定)进行预付。
(I)借款人可选择全额或以5,000万美元递增方式预付本定期贷款票据的未偿还本金余额；但(A)借款人向抵押品代理人提供书面通知，表明其选择提前偿还本定期贷款票据全部或部分未偿还本金余额(除非抵押品代理人另有书面同意，否则不可撤销)，该通知应包括至少在预付款前五(5)个营业日应预付的本定期贷款票据未偿还本金金额，以及(B)该本金金额的预付应附有截至预付款之日为止的任何和所有应计、未支付和未封顶的利息，以及与该预付款有关的任何应支付的全部金额，就该等本金预付的任何预付溢价，以及就该本金预付的应付融资费，如属全额预付，则指根据本定期贷款票据或任何其他贷款文件而应付或累积而尚未支付的任何及所有其他款项，包括贷款人费用。
(Ii)一旦控制权变更，借款人应在控制权变更完成后十(10)天内迅速以书面形式通知抵押品代理人控制权变更的发生，该通知应包括关于控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节(该通知为“控制权变更通知”)。借款人应在控制权变更完成后十(10)个工作日内全额偿还本定期贷款票据的未偿还本金余额，其金额相当于(A)本定期贷款票据的未偿还本金金额和与本定期贷款票据有关的任何和所有应计、未付和未资本化利息(该利息将根据完成控制权变更的利息期间的SOFR期限计算)，直至预付款之日，以及(B)与该等预付款相关的任何应付款项、就该本金应付的任何预付款溢价、根据本定期贷款票据或任何其他贷款文件，就已预付的本金金额应付的融资费，以及任何和所有其他应付或应计但尚未支付的金额，包括贷款人费用。抵押品代理应立即将收到的控制变更通知通知各贷款人，并通知各贷款人适用的预付款比例。
(Iii)根据上文(F)(I)或(F)(Ii)段所作的本定期贷款票据的任何预付款，或由于根据贷款协议第8.1条加速本定期贷款票据的到期日而产生的任何预付款(连同与该预付款有关的任何随附的全额、预付保费和融资费(视情况而定))应按照其适用的百分比支付给贷款人，以适用于以下顺序中的义务：(A)第一，应付到期和未付的贷款人费用；(B)第二，应付到期和未付的承诺费或融资费；(C)第三，就逾期款项(如有)按上文(B)段所产生的违约率计入应计及未付利息；(D)第四，在不重复根据上文第(Iii)款支付的金额的情况下，按定期贷款利率支付应计、未付及未资本化利息；(E)第五，预付保费；(Vi)第六，在适用的情况下支付全部款项；(F)第七，预付定期贷款的未偿还本金；及(G)第八，根据本协议及其他贷款文件当时到期及应付的任何剩余金额。
(g)
尽管本定期贷款票据的其他条文另有规定，如借款人并未接获国际证券交易所通知本定期贷款票据已于本定期贷款票据发行后的第一个利息日之前上市，则于该利息日到期及应付的利息(包括发行PIK票据而解除的任何实收利息)将延至以下日期中较早的日期：(I)借款人接获国际证券交易所通知本定期贷款票据已上市的五(5)个营业日及(Ii)下一个利息日期。
本定期贷款票据及借款人偿还本定期贷款票据未付本金、其利息及贷款协议项下所有其他应付费用及金额的责任，均以抵押品文件作为抵押。
与本定期贷款票据的执行、交付、履行和执行有关的提示付款、要求付款、拒付通知或其他要求或任何种类的通知，借款人特此免除。
借款人应根据本定期贷款票据和贷款协议的条款，支付在执行或试图执行借款人在本协议项下的任何义务时未履行的所有费用和开支，包括任何贷款人费用。
本定期贷款票据应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和解释。
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借款人已安排本定期贷款票据由其正式授权的一名高级职员于本日正式签立，特此为证。
借款人：
LUMIRADX投资有限公司
作为借款人
由：_
姓名：_
职称：_
附件B-2
有担保的B批定期贷款本票
$7,500,000.00
日期：[________], 2023
以下签署人LUMIRADX投资有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，公司编号为10260187（以下简称"借款人"），特此承诺支付 [BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP](“贷款人”)或其注册受让人，本金金额为750万美元，不含美分(7,500,000.00美元)或相当于本有担保B批定期贷款本票(“B批定期贷款票据”)的未偿还本金余额的较小金额，外加本B批定期贷款票据未偿还本金总额的利息，利率和条款如下所述，并根据截至2021年3月23日由借款人、贷款人、BioPharma Credit PLC作为抵押品代理的贷款协议的条款，其他贷款人不时与协议一方及协议其他各方订立(“贷款协议”可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，贷款文件项下的全部本金、本协议项下的所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款人费用以及任何其他未付款项应在贷款协议中规定的B部分定期贷款到期日到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。
本B批定期贷款票据的本金、利息、费用及所有其他应付款项均以美利坚合众国的合法货币支付予本B批定期贷款票据所载的贷款人。借款人应将本期B批定期贷款票据的本金金额和适用的利率，以及与此有关的所有付款记录在票据登记册上。
贷款协议或借款人发行的其他定期贷款票据(其中包括)(A)规定借款人向贷款人发行本B批定期贷款票据，以及(B)载有在发生某些所述事件时加快本协议到期日的规定。
除以下(F)及(G)段所述或贷款协议第8.1节明确规定外，本B档定期贷款票据不得预付。
利息
(Vii)
在以下(B)条的规限下，每笔B档定期贷款项下未偿还的本金应就每个利息期间按相当于适用保证金加该利息期间的定期SOFR的年利率计提利息(“定期贷款利率”)，该等利息须根据本协议(A)至(D)段支付。
(Viii)
本B批定期贷款票据自本B批定期贷款票据发行之日起计息，并应不时计提本B批定期贷款票据项下未偿还的本金，直至本期B批定期贷款票据所代表的B批定期贷款本金获全数偿还或预付之日止。
(Ix)
除以下(A)(Iv)和(G)段另有规定外，利息应在抵押品代理人计算的每个利息日到期并按季度支付(该计算应被视为正确，无明显错误)，从紧随其后的日历季度的利息日开始计算。
B部分的结算日；但是，如果任何这样的日期不是营业日，适用的利息应在紧接该日期之后的第一个营业日到期并支付。
(x)
尽管如上所述，本定期贷款票据项下未偿还本金的利息相当于在B部分截止日期及之后应付的SOFR，应在B部分结束日期及之后的每个利息日以实物支付(“实物利息”)，而非现金支付的PIK利息将改为支付，并被视为借款人向贷款人交付签署的B部分定期贷款票据，本金金额等于当时应支付给贷款人的PIK利息总额，以及在每一种情况下，基本上采用作为贷款协议附件B-2的形式，或在形式和实质上令所需贷款人合理满意的其他形式(每张该等定期贷款票据，即“实收票据”)。
(b)
默认利率。 如果借款人未能在违约事件持续期间支付任何到期债务，则立即（并没有通知或要求任何代理人支付），该逾期债务应按每年三个百分点的利率计息（3.00%）高于其他适用于其的税率（“违约率”）自违约事件发生之日起至违约事件不再持续之日止，该等利息应在任何代理人或抵押代理人要求时全部以现金支付。 支付或接受本（b）段规定的提高利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，也不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何代理人的任何权利或补救措施。
(c)
360天一年。本期B期定期贷款票据的应付利息应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。
(d)
付款。除本合同另有明文规定外，借款人(或其代表)根据本B批定期贷款票据支付的所有贷款和任何其他付款，应在本合同规定的日期向B批截止日期(贷款人(或抵押品代理人)在B批截止日期(该通知可在B批截止日期后不时更新)向借款人发出的书面通知中指定的贷款人银行账户支付)。除另有明文规定外，利息于每个利息日按季支付。上午11：00后收到的本金或利息的支付。于该日期于下一个营业日开业时被视为已收到，并将继续累积额外费用或利息(视何者适用而定)，直至支付为止。如果任何付款是在非营业日的一天到期，则该付款应在紧接的前一个营业日到期。借款人在本合同项下或根据任何其他贷款文件支付的所有款项，包括根据本合同支付的本金和利息，以及所有费用、费用、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。
(e)
还款 根据下文第（e）（ii）段的规定，借款人应仅按季度支付利息予在相关时间为本B期定期贷款票据的登记持有人，（在无明显错误的情况下，计算应被视为正确），根据上文第（a）段所确定的适用于本批B定期贷款票据的实际利率，自本B期定期贷款票据发行后的第一个计息日起计算；但如果任何该等日期并非营业日，则适用利息应于紧接该日之前的营业日到期支付。 本B期定期贷款票据只能根据下文第（f）段（或贷款协议第8.1条明确规定）预付。
（i） 借款人有权选择提前偿还全部或增量500万美元的未偿还本金余额，该笔B期定期贷款票据的未偿还本金余额；前提是（A）借款人向抵押品代理人提供其选择的书面通知，（除非抵押代理人另有书面同意，否则不可撤销）提前支付全部或部分本期B期定期贷款票据的未偿还本金余额，通知应包括在提前至少五（5）个工作日提前预付的本期B期定期贷款票据的未偿还本金额，及（B）预付该本金额，须附有截至该日止的任何及所有应计及未付利息。
预付款、就该本金额预付的任何预付保费及就该本金额预付的应付融资费，以及（如为全部预付款）本批B定期贷款票据或任何其他贷款文件项下应付或应计但尚未支付的任何及所有其他款项，包括预付费用。
（二） 控制权变更后，借款人应立即，且无论如何不得迟于控制权变更完成后十（10）天，以书面形式通知抵押代理发生控制权变更，该通知应包括有关控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知称为“控制权变更通知”）。 借款人应不迟于控制权变更完成后十（10）个工作日内全额预付该批B定期贷款票据的未偿还本金余额，金额等于（A）该批B定期贷款票据的未偿还本金额以及截至预付日期的任何及所有应计未付利息，及（B）就该本金额预付应付的任何预付保费、就该本金额预付的应付融资费以及根据本批B定期贷款票据或任何其他贷款文件尚未支付的任何及所有其他应付或应计款项，包括贷款费用。
㈢ 根据上文第（f）（i）或（f）（ii）段，或由于根据贷款协议第8.1条加速本批B定期贷款票据到期而提前预付本批B定期贷款票据（连同与该预付款有关的任何预付费和贷款费，（如适用）应按照其适用百分比按以下顺序支付给分包商，以适用于债务：（A）第一，到期未付的分包商费用；（B）第二，到期未付的承诺费或贷款费；（C）第三，根据上文第（b）段就逾期款项（如有）产生的按违约利率计算的应计及未付利息；（D）第四，在不重复根据上文第（iii）条支付的款项的情况下，按定期贷款利率计算的应计及未付利息；（E）第五，预付溢价；（F）第六，预付定期贷款的未付本金额；及（G）第七，根据本协议及其他贷款文件到期应付的任何剩余款项。
(g)
尽管本B期定期贷款票据有其他规定，但如果借款人尚未收到国际证券交易所关于本B期定期贷款票据已在本B期定期贷款票据发行后的第一个计息日之前上市的通知，于计息日到期及应付利息，应递延至（i）五（5）中较早者。借款人收到国际证券交易所通知本B期定期贷款票据已上市之日后的营业日及（ii）下一个计息日。
本B期定期贷款票据以及借款人偿还本B期定期贷款票据未付本金额、利息以及贷款协议项下应付贷款人的所有其他费用和金额的义务，均根据抵押文件作担保。
借款人特此放弃与本B期定期贷款票据的执行、交付、履行和执行有关的付款提示、要求、抗议通知或其他要求或通知。
借款人应支付所有费用和开支，包括任何额外费用，以执行或试图执行借款人在本B期定期贷款票据和贷款协议到期时未履行的任何义务。
本款B期贷款票据应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律进行处理和解释。
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特此证明，借款人已于本协议日期由其正式授权的一名官员正式签署本B期定期贷款票据。
借款人：
LUMIRADX投资有限公司
作为借款人
由：_
姓名：_
职称：_
附件B-3
有价证券C期贷款承诺书
$8,000,000.00
日期：[________], 2023
以下签署人LUMIRADX投资有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，公司编号为10260187（以下简称"借款人"），特此承诺支付 [BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP]（“本公司”）或其登记受让人，本金额为8，000，000.00美元，或等于本有抵押C期定期贷款承兑票据（“本公司C期定期贷款票据”）未偿还本金余额的较小金额，加上本公司C期定期贷款票据未偿还本金总额的利息，根据以下所载本期C期定期贷款票据的利率和条款，并根据日期为2021年3月23日的贷款协议的条款，由借款人，生物制药信贷有限公司作为抵押代理，其他贷款人不时一方及其他各方（“贷款协议”可不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。 如未提前支付，则贷款文件项下的全部本金额、所有应计及未付利息、所有到期及未付贷款费用以及任何其他未付款项应于贷款协议所述C期定期贷款到期日到期应付。 本协议未另行定义的任何大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。
本C期定期贷款票据的本金、利息、费用和所有其他应付款项均以美利坚合众国的合法货币支付给本C期定期贷款票据中规定的分包商。 借款人应在票据登记册中记录本期C期定期贷款票据的本金额及其适用的利率，以及与此相关的所有付款。
借款人发行的贷款协议或其他定期贷款票据（其中包括）（a）规定借款人向借款人发行本期C期定期贷款票据，以及（b）包含在发生某些所述事件时加速到期的条款。
除非下文第（f）和（g）段所述或贷款协议第8.1条明确规定，否则本期C期定期贷款票据不得预付。
利息
(Xi)
除下文第（b）款另有规定外，各C期定期贷款项下的未偿还本金额应就各利息期按年利率计息，年利率等于适用保证金加上利息期的定期SOFR（“定期贷款利率”），利息应根据本协议第（a）至（d）段支付。
(Xii)
本C期定期贷款票据应自本C期定期贷款票据的发行日期（包括该日）起计利息，并应不时累计本C期定期贷款票据项下的未偿还本金额，直至本C期定期贷款票据所代表的C期定期贷款本金额全部偿还或预付之日（包括该日）为止。
(Xiii)
除下文（a）（iv）及（g）段另有规定外，利息于每个计息日到期，并按季度支付，由抵押代理人计算（在无明显错误的情况下，计算应被视为正确），自紧接C期结束日之后的日历季度的计息日开始；但如果任何该等日期并非营业日，则适用的利息应于紧接该日后的第一个营业日到期支付。
(Xiv)
尽管有上述规定，本定期贷款票据所代表的定期贷款未偿还本金额的利息，等于自C期截止日期起及之后应付的定期SOFR部分应采用实物支付，（“PIK利息”）在C期截止日起及之后发生的每个计息日，而非现金支付的PIK利息将通过借款人向贷款人交付已签署的C期定期贷款票据而被支付并视为解除，本金额等于当时应支付给贷款人的PIK利息总额，在每种情况下，基本上按照贷款协议附件B—3所附的格式，或按照要求贷款人合理满意的其他格式和内容，（每一个该等定期贷款票据，一个“PIK票据”）。
(b)
默认利率。 如果借款人未能在违约事件持续期间支付任何到期债务，则立即（并没有通知或要求任何代理人支付），该逾期债务应按每年三个百分点的利率计息（3.00%）高于其他适用于其的税率（“违约率”）自违约事件发生之日起至违约事件不再持续之日止，该等利息应在任何代理人或抵押代理人要求时全部以现金支付。 支付或接受本（b）段规定的提高利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，也不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何代理人的任何权利或补救措施。
(c)
年360天 本期C期定期贷款票据应付利息应按一年360天和实际经过天数计算。
(d)
付款. 除非另有明确规定，本款C定期贷款票据项下的所有贷款付款和任何其他付款，（或代表）借款人应在本协议指定的日期存入该借款人的银行账户，作为借款人。（或担保代理），在C期截止日期或之前向借款人发出的书面通知中指定（该等通知可在C期截止日期后由代理人（或抵押代理人）不时更新）。 除另有明确规定外，利息须于每个计息日按季度支付。 在该日上午11：00之后收到的本金或利息付款被视为在下一个营业日开业时收到，额外费用或利息（如适用）应继续累计直至支付为止。 如任何付款于非营业日到期，则该付款应于紧接上一个营业日到期。 借款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件项下支付的所有款项，包括本协议项下支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国合法货币和立即可用的资金进行，不得抵销、补偿或反诉。
(e)
还款 根据下文第（e）（ii）段的规定，借款人应仅按季度支付利息予在相关时间为本期C期定期贷款票据的登记持有人，（在无明显错误的情况下，计算应被视为正确），根据上文第（a）段所确定的适用于本期C期定期贷款票据的实际利率，自本期C期定期贷款票据发行后的第一个计息日起计算；但如任何该等日期并非营业日，则适用利息应于紧接该日之前的营业日到期支付。 本期C期定期贷款票据只能根据下文第（f）段（或贷款协议第8.1条明确规定）预付。
（i） 借款人有权选择提前偿还全部或增量500万美元的未偿还本金余额，该笔C期定期贷款票据的未偿还本金余额；前提是（A）借款人向抵押品代理人提供其选择的书面通知，（除非抵押代理人另有书面同意，否则不可撤销）提前支付全部或部分本期C期定期贷款票据的未偿还本金余额，通知应包括在提前至少五（5）个工作日提前预付的本期C期定期贷款票据的未偿还本金额，及（B）预付该本金额须附有直至预付日期为止的任何及所有应计及未付利息、就该本金额应付的任何预付溢价及就该本金额应付的融资费须予预付，及（如属全数预付）任何及所有其他应付金额
或应计但尚未根据本期C期定期贷款票据或任何其他贷款文件支付，包括贷款费用。
（二） 控制权变更后，借款人应立即，且无论如何不得迟于控制权变更完成后十（10）天，以书面形式通知抵押代理发生控制权变更，该通知应包括有关控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知称为“控制权变更通知”）。 借款人应不迟于控制权变更完成后十（10）个工作日内全额预付本期C期定期贷款票据的未偿还本金余额，金额等于（A）本期C期定期贷款票据的未偿还本金额以及截至预付日期的任何及所有应计未付利息，及（B）就该本金额预付应付的任何预付保费、就该本金额预付的应付融资费以及根据本批C定期贷款票据或任何其他贷款文件尚未支付的任何及所有其他应付或应计款项，包括贷款费用。
㈢ 在收到任何研发税收抵免后，借款人应立即（无论如何不得迟于收到该等抵免后一（1）个工作日）书面通知抵押代理人。 根据贷款人的选择，借款人应在收到贷款人指示后立即提前偿还贷款人根据贷款协议预付的全部或部分C期定期贷款，无论如何不得迟于收到该指示后三（3）个工作日，金额等于该研发税收抵免的金额，而该本金的预付须连同截至预付日期的任何及所有应计、未付及未资本化的利息。
㈣ 根据上文第（f）（i）、（f）（ii）或（f）（iii）段，或由于根据贷款协议第8.1条加速本阶段C定期贷款票据到期而提前支付本阶段C定期贷款票据（连同与该预付款有关的任何预付费和贷款费，（如适用）应按照其适用百分比按以下顺序支付给分包商，以适用于债务：（A）第一，到期未付的分包商费用；（B）第二，到期未付的承诺费或贷款费；（C）第三，根据上文第（b）段就逾期款项（如有）产生的按违约利率计算的应计及未付利息；（D）第四，在不重复根据上文第（iii）条支付的款项的情况下，按定期贷款利率计算的应计及未付利息；（E）第五，预付保费；（F）第六，预付定期贷款的未偿还本金额；及（G）第七，根据本协议和其他贷款文件到期应付的任何剩余金额。
(g)
尽管本C期定期贷款票据有其他规定，但如果借款人尚未收到国际证券交易所关于本C期定期贷款票据已在本C期定期贷款票据发行后的第一个计息日之前上市的通知，于计息日到期及应付利息，应递延至（i）五（5）中较早者。借款人收到国际证券交易所通知本C期定期贷款票据已上市之日后的营业日及（ii）下一个计息日。
本C期定期贷款票据及借款人偿还本C期定期贷款票据未付本金额、利息及贷款协议项下应付贷款人的所有其他费用及金额的责任，均根据抵押文件作担保。
借款人特此放弃与本C期定期贷款票据的执行、交付、履行和执行有关的付款提示、要求、抗议通知或其他要求或通知。
借款人应支付所有费用和开支，包括任何额外费用，以执行或试图执行借款人在本C期定期贷款票据和贷款协议的条款规定到期时未履行的任何义务。
本期C期贷款票据应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律的规定进行处理和解释。
特此证明，借款人已于本协议日期由其正式授权的一名高级职员正式签署本C期定期贷款票据。
借款人：
LUMIRADX投资有限公司
作为借款人
由：_
姓名：_
职称：_
附件B-4
有担保的D批定期贷款本票
$1,500,000.00
日期：[________], 2023
以下签署人LUMIRADX投资有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，公司编号为10260187（以下简称"借款人"），特此承诺支付 [BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP](“贷款人”)或其注册受让人，本金金额为150万美元，不含美分(1,500,000.00美元)或相当于本有担保D批定期贷款本票(“D批定期贷款票据”)的未偿还本金余额的较小金额，另加本D批定期贷款票据未偿还本金总额的利息，利率和条款如下所述，并根据截至2021年3月23日由借款人、贷款人、BioPharma Credit PLC作为抵押品代理的贷款协议的条款，其他贷款人不时与协议一方及协议其他各方订立(“贷款协议”可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，贷款文件项下的全部本金、本协议项下的所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款人费用以及任何其他未付款项应在贷款协议规定的D部分定期贷款到期日到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。
本期D期定期贷款票据的本金、利息、手续费及所有其他应付款项均以美利坚合众国的合法货币支付予本期D期定期贷款票据所载的贷款人。借款人应将本期D批定期贷款票据的本金金额和适用的利率，以及与此有关的所有付款记录在票据登记册上。
贷款协议或借款人发行的其他定期贷款票据(其中包括)(A)规定借款人向贷款人发行本D批定期贷款票据，以及(B)载有在发生某些所述事件时加快本协议到期日的规定。
除以下(F)及(G)段所述或贷款协议第8.1节明文规定外，本D档定期贷款票据不得预付。
利息
(Xv)
在以下(B)条的规限下，每笔D档定期贷款项下未偿还的本金应就每个利息期间按相当于适用保证金加该利息期间的定期SOFR的年利率计提利息(“定期贷款利率”)，该等利息须根据本协议(A)至(D)段支付。
(十六)
本批D期贷款票据自本批D期贷款票据发行之日起计息，并应不时计提本批D期贷款票据项下未偿还的本金，直至本批D批定期贷款票据所代表的D批定期贷款本金获全数偿还或预付之日止。
(Xvii)
除以下(A)(Iv)和(G)款另有规定外，在抵押品代理人计算的每个利息日每季度到期并支付利息(如无明显错误，应视为正确)，从紧接D部分成交日期之后的日历季度中发生的利息日开始计算；但如果任何此类日期不是营业日，则适用的利息应在紧接该日期之后的第一个营业日到期并支付。
(Xviii)
尽管有上述规定，本定期贷款票据所代表的定期贷款未偿还本金额的利息，等于从D期截止日期起及之后应付的定期SOFR部分应以实物支付，（“PIK利息”）在D期结束日起及之后发生的每个计息日，该PIK利息将由借款人向贷款人交付已签署的D期定期贷款票据而非现金支付，并视为解除，本金额等于当时应支付给贷款人的PIK利息总额，在每种情况下，基本上按照贷款协议附件B—4所附的格式，或按照要求贷款人合理满意的其他格式和内容，（每一个该等定期贷款票据，一个“PIK票据”）。
(b)
默认利率。 如果借款人未能在违约事件持续期间支付任何到期债务，则立即（并没有通知或要求任何代理人支付），该逾期债务应按每年三个百分点的利率计息（3.00%）高于其他适用于其的税率（“违约率”）自违约事件发生之日起至违约事件不再持续之日止，该等利息应在任何代理人或抵押代理人要求时全部以现金支付。 支付或接受本（b）段规定的提高利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，也不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何代理人的任何权利或补救措施。
(c)
年360天 本D期定期贷款票据项下应付的利息应按360天的年数和实际经过的天数计算。
(d)
付款. 除非另有明确规定，本款D期定期贷款票据项下的所有贷款付款和任何其他付款，（或代表）借款人应在本协议指定的日期存入该借款人的银行账户，作为借款人。（或抵押品代理人）应在D期截止日期或之前向借款人发出的书面通知中指定（该通知可在D期截止日期后由代理人（或抵押代理人）不时更新）。 除另有明确规定外，利息须于每个计息日按季度支付。 在该日上午11：00之后收到的本金或利息付款被视为在下一个营业日开业时收到，额外费用或利息（如适用）应继续累计直至支付为止。 如任何付款于非营业日到期，则该付款应于紧接上一个营业日到期。 借款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件项下支付的所有款项，包括本协议项下支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国合法货币和立即可用的资金进行，不得抵销、补偿或反诉。
(e)
还款 根据下文第（e）（ii）段的规定，借款人应仅向在相关时间为本D期定期贷款票据登记持有人的借款人支付季度利息，利息由抵押代理人计算（在无明显错误的情况下，计算应被视为正确），根据上文第（a）段所确定的适用于本D期定期贷款票据的实际利率，自本D期定期贷款票据发行后的第一个计息日起计算；但如任何该等日期并非营业日，则适用利息应于紧接该日之前的营业日到期支付。 本D期定期贷款票据只能根据下文第（f）段（或贷款协议第8.1条明确规定）预付。
（i） 借款人有权选择提前偿还全部或增量150万美元的未偿还本金余额，该笔D期定期贷款票据的未偿还本金余额；前提是（A）借款人向抵押品代理人提供其选择的书面通知，（除非抵押代理人另有书面同意，否则不可撤销）提前支付全部或部分本阶段D定期贷款票据未偿还本金余额，通知应包括在提前至少五（5）个工作日提前预付的本阶段D定期贷款票据未偿还本金额，及（B）预付该本金额须附有直至预付日期为止的任何及所有应计及未付利息、就该本金额应付的任何预付溢价及就该本金额应付的融资费须予预付，及（如属全数预付）任何及所有其他应付金额
或应计但尚未根据本D期定期贷款票据或任何其他贷款文件支付，包括贷款费用。
（二） 控制权变更后，借款人应立即，且无论如何不得迟于控制权变更完成后十（10）天，以书面形式通知抵押代理发生控制权变更，该通知应包括有关控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知称为“控制权变更通知”）。 借款人应不迟于控制权变更完成后十（10）个工作日全额预付本期D期定期贷款票据的未偿还本金余额，金额等于（A）本期D期定期贷款票据的未偿还本金额以及截至预付日期的任何及所有应计未付利息，及（B）就该本金额预付应付的任何预付保费、就该本金额预付的应付融资费以及根据本批D定期贷款票据或任何其他贷款文件尚未支付的任何及所有其他应付或应计款项，包括贷款费用。
㈢ 在收到任何研发税收抵免后，借款人应立即（无论如何不得迟于收到该等抵免后一（1）个工作日）书面通知抵押代理人。 根据贷款人的选择，借款人应在收到贷款人指示后立即提前偿还贷款人根据贷款协议预付的全部或部分D期定期贷款，且无论如何不得迟于收到该指示后三（3）个工作日，金额等于该研发税收抵免的金额，而该本金的预付须连同截至预付日期的任何及所有应计、未付及未资本化的利息。
㈣ 根据上文第（f）（i）、（f）（ii）或（f）（iii）段，或由于根据贷款协议第8.1条加速本批D定期贷款票据到期而提前支付本批D定期贷款票据（连同与该预付款有关的任何预付费和贷款费，（如适用）应按照其适用百分比按以下顺序支付给分包商，以适用于债务：（A）第一，到期未付的分包商费用；（B）第二，到期未付的承诺费或贷款费；（C）第三，根据上文第（b）段就逾期款项（如有）产生的按违约利率计算的应计及未付利息；（D）第四，在不重复根据上文第（iii）条支付的款项的情况下，按定期贷款利率计算的应计及未付利息；（E）第五，预付保费；（F）第六，预付定期贷款的未偿还本金额；及（G）第七，根据本协议和其他贷款文件到期应付的任何剩余金额。
(g)
尽管本D期定期贷款票据有其他规定，但如果借款人尚未收到国际证券交易所关于本D期定期贷款票据已在本D期定期贷款票据发行后的第一个计息日之前上市的通知，于计息日到期及应付利息，应递延至（i）五（5）中较早者。借款人从国际证券交易所收到通知后的营业日，即该D期定期贷款票据已上市，及（ii）下一个计息日。
本D期定期贷款票据以及借款人偿还本D期定期贷款票据未付本金额、利息以及贷款协议项下应付贷款人的所有其他费用和金额的责任，均根据抵押文件作抵押。
借款人特此放弃与本D期定期贷款票据的签署、交付、履行和执行有关的付款提示、要求、抗议通知或其他要求或通知。
借款人应根据本D期定期贷款票据和贷款协议的条款，支付执行或试图执行到期未履行的借款人义务的所有费用和开支，包括任何额外费用。
本分期贷款票据应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律进行处理和解释。
特此证明，借款人已促使本D期定期贷款票据由其正式授权的一名官员于本协议日期正式签署。
借款人：
LUMIRADX投资有限公司
作为借款人
由：_
姓名：_
职称：_
附件B—5
有价证券及长期贷款承诺书
$2,500,000.00
日期：[________], 2023
以下签署人LUMIRADX投资有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，公司编号为10260187（以下简称"借款人"），特此承诺支付 [BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP]（“本公司”）或其登记受让人，本金额为二百五十万五百万元零美分（$2，500，000.00）或等于此有抵押E期定期贷款承兑票据（“此E期定期贷款票据”）未偿还本金余额的较小金额，加上此E期定期贷款票据未付本金总额的利息，借款人、生物制药信贷有限公司（作为抵押代理人）、其他贷款人不时的一方以及其他各方（可能经修订、重述，不时补充或以其他方式修订的“贷款协议”）。 如未提前支付，则贷款文件项下的全部本金额、所有应计及未付利息、所有到期及未付贷款费用以及任何其他未付款项应于贷款协议规定的E期定期贷款到期日到期支付。 本协议未另行定义的任何大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。
本E期定期贷款票据的本金、利息、费用和所有其他应付款项均以美利坚合众国的合法货币支付给本E期定期贷款票据所载的客户。 借款人应在票据登记册中记录本期E期定期贷款票据的本金额及其适用的利率，以及与此相关的所有付款。
借款人发行的贷款协议或其他定期贷款票据（其中包括）（a）规定借款人向借款人发行本期E期定期贷款票据，以及（b）包含在发生某些所述事件时加速到期的条款。
除非下文第（f）和（g）段所述或贷款协议第8.1条明确规定，否则本E期定期贷款票据不得预付。
利息
(Xix)
在下文第（b）款的规限下，每个E期定期贷款的未偿还本金额应就每个利息期按年利率计息，年利率等于适用保证金加上利息期的定期SOFR（“定期贷款利率”），利息应根据本协议第（a）至（d）段支付。
(Xx)
本E期定期贷款票据应自本E期定期贷款票据的发行日期（包括该日期）起计利息，并应不时累计本E期定期贷款票据项下的未偿还本金额，直至本E期定期贷款票据所代表的E期定期贷款本金额全部偿还或预付之日（包括该日）。
(XXI)
除以下(A)(Iv)和(G)段另有规定外，由抵押品代理人计算的每个利息日每季度到期并支付利息(如无明显错误，该计算应被视为正确)，从紧接E部分成交日期之后的日历季度中发生的利息日开始计算；但如果任何此类日期不是营业日，则适用的利息应在紧接该日期之后的第一个营业日到期并支付。
(Xxii)
尽管如上所述，本定期贷款票据项下未偿还的本金利息相当于在E部分截止日期及之后应支付的SOFR期限贷款的本金部分，应在E部分截止日期及之后的每个利息日以实物支付(“PIK利息”)，而非现金支付的PIK利息将改为支付，并被视为借款人向贷款人交付已签署的E部分定期贷款票据，本金金额等于当时应支付给贷款人的PIK利息总额，以及在每一种情况下，基本上采用作为贷款协议附件B-5的形式，或在其他形式和实质上令所需贷款人合理满意(每张该等定期贷款票据，即“实物票据”)。
(b)
默认利率。 如果借款人未能在违约事件持续期间支付任何到期债务，则立即（并没有通知或要求任何代理人支付），该逾期债务应按每年三个百分点的利率计息（3.00%）高于其他适用于其的税率（“违约率”）自违约事件发生之日起至违约事件不再持续之日止，该等利息应在任何代理人或抵押代理人要求时全部以现金支付。 支付或接受本（b）段规定的提高利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，也不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何代理人的任何权利或补救措施。
(c)
360天一年。本批E期定期贷款票据的应付利息将以一年360天及实际经过的天数计算。
(d)
付款。除本协议另有明文规定外，借款人(或其代表)在本E期定期贷款票据项下所作的所有贷款付款及任何其他付款，须于本协议所指定的日期，以贷款人(或抵押品代理人)的身份，于E期截止日或之前向借款人发出书面通知(该通知可由贷款人(或抵押品代理人)在E期截止日后不时更新)中指定的贷款人银行账户支付。除另有明文规定外，利息于每个利息日按季支付。上午11：00后收到的本金或利息的支付。于该日期于下一个营业日开业时被视为已收到，并将继续累积额外费用或利息(视何者适用而定)，直至支付为止。如果任何付款是在非营业日的一天到期，则该付款应在紧接的前一个营业日到期。借款人在本合同项下或根据任何其他贷款文件支付的所有款项，包括根据本合同支付的本金和利息，以及所有费用、费用、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。
(e)
还钱。除以下(E)(Ii)段另有规定外，借款人只可在有关时间向本批E期定期贷款票据的登记持有人的贷款人支付季度利息，该利息由抵押品代理根据上文(A)段所述适用于本批E期定期贷款票据的实际利率计算(如无明显错误，则视为正确)，自本批E期定期贷款票据发行后的第一个利息日开始计算；但如任何该等日期并非营业日，则适用的利息应于紧接该日期之前的营业日到期支付。本批E期定期贷款票据只可根据下文(F)段(或贷款协议第8.1节明确规定)预付。
(I)借款人可选择以全数或以250万美元的增量预付本期本金余额；但(A)借款人向抵押品代理人提供书面通知，表明其选择预付本期E期贷款票据全部或该部分未偿还本金余额(除非抵押品代理人另有书面同意，否则不可撤销)，该通知须包括在预付款前至少五(5)个营业日预付本期E期贷款票据未偿还本金金额，及(B)预付本金金额须附有截至预付款日期为止的任何及所有应计及未付利息，就已预付的本金应付的任何预付保费及就已预付的本金而应付的融资费，以及在预付全数的情况下，须支付的任何及所有其他应付款额
或应计而尚未根据本期E期贷款票据或任何其他贷款文件支付，包括贷款人费用。
（二） 控制权变更后，借款人应立即，且无论如何不得迟于控制权变更完成后十（10）天，以书面形式通知抵押代理发生控制权变更，该通知应包括有关控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知称为“控制权变更通知”）。 借款人应不迟于控制权变更完成后十（10）个工作日全额预付本期E期定期贷款票据的未偿还本金余额，金额等于（A）本期E期定期贷款票据的未偿还本金额以及截至预付日期的任何及所有应计未付利息，及（B）就该本金额预付应付的任何预付保费、就该本金额预付的应付融资费以及根据本期E期定期贷款票据或任何其他贷款文件尚未支付的任何及所有其他应付或应计款项，包括贷款费用。
㈢ 在收到任何研发税收抵免后，借款人应立即（无论如何不得迟于收到该等抵免后一（1）个工作日）书面通知抵押代理人。 根据贷款人的选择，借款人应在收到贷款人指示后立即提前偿还贷款人根据贷款协议预付的全部或部分E期定期贷款，且无论如何不得迟于收到该指示后三（3）个工作日，金额等于该研发税收抵免的金额，而该本金的预付须连同截至预付日期的任何及所有应计、未付及未资本化的利息。
㈣ 根据上文第（f）（i）、（f）（ii）或（f）（iii）段，或由于根据贷款协议第8.1条加速本期E期定期贷款票据到期日而提前预付本期E期定期贷款票据（连同与该预付款有关的任何预付费和贷款费，（如适用）应按照其适用百分比按以下顺序支付给分包商，以适用于债务：（A）第一，到期未付的分包商费用；（B）第二，到期未付的承诺费或贷款费；（C）第三，根据上文第（b）段就逾期款项（如有）产生的按违约利率计算的应计及未付利息；（D）第四，在不重复根据上文第（iii）条支付的款项的情况下，按定期贷款利率计算的应计及未付利息；（E）第五，预付保费；（F）第六，预付定期贷款的未偿还本金额；及（G）第七，根据本协议和其他贷款文件到期应付的任何剩余金额。
(g)
尽管本E期定期贷款票据有其他规定，如果借款人尚未收到国际证券交易所关于本E期定期贷款票据已在本E期定期贷款票据发行后的第一个计息日之前上市的通知，于计息日到期及应付利息，应递延至（i）五（5）中较早者。借款人从国际证券交易所收到该E期定期贷款票据上市通知后的营业日及（ii）下一个计息日。
本E期定期贷款票据以及借款人偿还本E期定期贷款票据未付本金额、利息以及贷款协议项下应付贷款人的所有其他费用和金额的责任，均根据抵押文件作抵押。
借款人特此放弃与本E期定期贷款票据的执行、交付、履行和执行有关的付款提示、要求、抗议通知或其他要求或通知。
借款人应根据本E期定期贷款票据和贷款协议的条款，支付执行或试图执行到期未履行的借款人义务的所有费用和开支，包括任何额外费用。
本分期贷款票据应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律进行解释。
特此证明，借款人已促使本E期定期贷款票据由其正式授权的一名官员于本协议日期正式签署。
借款人：
LUMIRADX投资有限公司
作为借款人
由：_
姓名：_
职称：_
附件B—6
长期贷款承诺书有抵押贷款
$3,500,000.00
日期：[________], 2023
以下签署人LUMIRADX投资有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，公司编号为10260187（以下简称"借款人"），特此承诺支付 [BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP]（“票据”）或其登记受让人，本金额为3，500，000.00美元，或等于本有抵押F期定期贷款承兑票据（“本F期定期贷款票据”）未偿还本金余额的较小金额，另加本F期定期贷款票据未偿还本金总额的利息，借款人、生物制药信贷有限公司（作为抵押代理人）、其他贷款人不时的一方以及其他各方（可能经修订、重述，不时补充或以其他方式修订的“贷款协议”）。 如未提前支付，则贷款文件项下的全部本金额、所有应计及未付利息、所有到期及未付贷款费用以及任何其他未付款项应于贷款协议规定的第F期定期贷款到期日到期应付。 本协议未另行定义的任何大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。
本F期贷款票据的本金、利息、费用和所有其他应付款项均以美利坚合众国的合法货币支付给本F期贷款票据中规定的分包商。 借款人应在票据登记册中记录本期F期定期贷款票据的本金额及其适用的利率，以及与此相关的所有付款。
借款人发行的贷款协议或其他定期贷款票据（其中包括）（a）规定借款人向借款人发行本第F期定期贷款票据，以及（b）包含在发生某些所述事件时加速到期的条款。
除非下文第（f）和（g）段所述或贷款协议第8.1条明确规定，否则本部分F期定期贷款票据不得预付。
利息
(XXIII)
除下文第（b）款另有规定外，各第F期定期贷款项下的未偿还本金额应就各利息期按年利率计息，年利率等于适用保证金加上利息期的定期SOFR（“定期贷款利率”），利息应根据本协议第（a）至（d）段支付。
(XXIV)
本批F期定期贷款票据自本批F期贷款票据发行之日起计息，并应不时计提本批F期贷款票据项下未偿还的本金，直至本批F期贷款票据所代表的F批F期贷款本金获全数偿还或预付之日止。
(XXV)
除以下(A)(Iv)和(G)款另有规定外，在抵押品代理人计算的每个利息日每季度到期并支付利息(如无明显错误，应视为正确)，从紧接F部分成交日期之后的日历季度中发生的利息日开始计算；但如果任何此类日期不是营业日，则适用的利息应在紧接该日期之后的第一个营业日到期并支付。
(Xxvi)
尽管如上所述，本定期贷款票据项下未偿还的本金利息相当于F部分定期贷款应在截止日期及之后支付的利息部分，应在F部分截止日期及之后的每个利息日以实物支付(“PIK利息”)，而非现金支付的PIK利息将改为支付，并被视为借款人向贷款人交付签署的F部分定期贷款票据，本金金额等于当时应支付给贷款人的PIK利息总额，以及在每一种情况下，基本上采用作为贷款协议附件B-6的形式，或在形式和实质上令所需贷款人合理满意的其他形式(每张该等定期贷款票据，即“实收票据”)。
(b)
默认利率。 如果借款人未能在违约事件持续期间支付任何到期债务，则立即（并没有通知或要求任何代理人支付），该逾期债务应按每年三个百分点的利率计息（3.00%）高于其他适用于其的税率（“违约率”）自违约事件发生之日起至违约事件不再持续之日止，该等利息应在任何代理人或抵押代理人要求时全部以现金支付。 支付或接受本（b）段规定的提高利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，也不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何代理人的任何权利或补救措施。
(c)
360天一年。本期F期定期借款票据项下应付利息应以360天的一年和实际经过的天数计算。
(d)
付款。除本协议另有明文规定外，借款人(或其代表)在本F档定期贷款票据项下所作的所有贷款付款及任何其他付款，应于本协议所指定的日期，以贷款人(或抵押品代理人)的身份于F档截止日或之前向借款人发出的书面通知(贷款人(或抵押品代理人)可在F档截止日后不时更新)中指定的贷款人银行账户支付。除另有明文规定外，利息于每个利息日按季支付。上午11：00后收到的本金或利息的支付。于该日期于下一个营业日开业时被视为已收到，并将继续累积额外费用或利息(视何者适用而定)，直至支付为止。如果任何付款是在非营业日的一天到期，则该付款应在紧接的前一个营业日到期。借款人在本合同项下或根据任何其他贷款文件支付的所有款项，包括根据本合同支付的本金和利息，以及所有费用、费用、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。
(e)
还钱。除以下(E)(Ii)段另有规定外，借款人只可在有关时间向本批F批定期贷款票据的登记持有人的贷款人支付季度利息，该利息由抵押品代理根据上文(A)段所述适用于本批F批定期贷款票据的有效利率计算(如无明显错误，则视为正确)，自本批F批定期贷款票据发行及发行后的第一个利息日开始计算；但如任何该等日期并非营业日，则适用利息应于紧接该日期之前的营业日到期及应付。本批F期定期贷款票据只可根据下文(F)段(或贷款协议第8.1节明确规定)预付。
(I)借款人有权选择全额或以350万美元的增量预付本期F批定期贷款票据的本金余额；但(A)借款人向抵押品代理人提供书面通知，表明其选择(除非抵押品代理人另有书面同意，否则不得撤回)预付本期F档定期贷款票据未偿还本金余额的全部或该部分，该通知应包括在预付至少五(5)个营业日之前预付的本期F档定期贷款票据的未偿还本金金额，及(B)预付本金金额应附有截至预付款之日为止的任何及所有应计和未付利息，就已预付的本金应付的任何预付保费及就已预付的本金而应付的融资费，以及在预付全数的情况下，须支付的任何及所有其他应付款额
或应计但尚未根据本部分F期定期贷款票据或任何其他贷款文件支付，包括贷款人费用。
（二） 控制权变更后，借款人应立即，且无论如何不得迟于控制权变更完成后十（10）天，以书面形式通知抵押代理发生控制权变更，该通知应包括有关控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知称为“控制权变更通知”）。 借款人应不迟于控制权变更完成后十（10）个工作日内全额预付该批F定期贷款票据的未偿还本金余额，金额等于（A）该批F定期贷款票据的未偿还本金额以及截至预付日期的任何及所有应计未付利息，及（B）就该本金额预付应付的任何预付保费、就该本金额预付的应付融资费以及根据本第F期定期贷款票据或任何其他贷款文件尚未支付的任何及所有其他应付或应计款项，包括贷款费用。
㈢ 在收到任何研发税收抵免后，借款人应立即（无论如何不得迟于收到该等抵免后一（1）个工作日）书面通知抵押代理人。 根据贷款人的选择，借款人应在收到贷款人指示后立即提前偿还贷款人根据贷款协议预付的全部或部分F期定期贷款，无论如何不得迟于收到该指示后三（3）个工作日，金额等于该研发税收抵免的金额，而该本金的预付须连同截至预付日期的任何及所有应计、未付及未资本化的利息。
㈣ 根据上文第（f）（i）、（f）（ii）或（f）（iii）段，或由于根据贷款协议第8.1条加速本批F定期贷款票据到期而提前支付本批F定期贷款票据（连同与该预付款有关的任何预付费和贷款费，（如适用）应按照其适用百分比按以下顺序支付给分包商，以适用于债务：（A）第一，到期未付的分包商费用；（B）第二，到期未付的承诺费或贷款费；（C）第三，根据上文第（b）段就逾期款项（如有）产生的按违约利率计算的应计及未付利息；（D）第四，在不重复根据上文第（iii）条支付的款项的情况下，按定期贷款利率计算的应计及未付利息；（E）第五，预付保费；（F）第六，预付定期贷款的未偿还本金额；及（G）第七，根据本协议和其他贷款文件到期应付的任何剩余金额。
(g)
尽管本F期定期贷款票据有其他规定，但如果借款人尚未收到国际证券交易所关于本F期定期贷款票据已在本F期定期贷款票据发行后的第一个计息日之前上市的通知，于计息日到期及应付利息，应递延至（i）五（5）中较早者。借款人收到国际证券交易所通知本F期定期贷款票据已上市之日后的营业日及（ii）下一个计息日。
本F期定期贷款票据及借款人偿还本F期定期贷款票据未付本金额、利息及贷款协议项下应付贷款人的所有其他费用及金额的责任，均根据抵押文件作抵押。
借款人特此放弃与本F期定期贷款票据的执行、交付、履行和执行有关的付款提示、要求、抗议通知或其他要求或通知。
借款人应支付所有费用和开支，包括任何额外费用，以执行或试图执行借款人在本F期定期贷款票据和贷款协议的条款规定到期时未履行的任何义务。
本款长期贷款票据应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律进行处理和解释。
借款人已安排本F期定期贷款票据由其正式授权的一名高级职员于本合同日期正式签立，特此为证。
借款人：
LUMIRADX投资有限公司
作为借款人
由：_
姓名：_
职称：_
附件B-7
有担保的G批定期贷款本票
$2,000,000.00
日期：[________], 2023
以下签署人LUMIRADX投资有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，公司编号为10260187（以下简称"借款人"），特此承诺支付 [BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP](“贷款人”)或其注册受让人，本金金额为200万美元，不含美分(2,000,000.00美元)或相当于本有担保部分G定期贷款本票(“本部分G定期贷款票据”)的未偿还本金余额的较小金额，外加本期G部分定期贷款票据的未偿还本金总额的利息，利率和条款如下所述，并根据截至2021年3月23日由借款人、贷款人、BioPharma Credit PLC作为抵押品代理的贷款协议的条款，其他贷款人不时与协议一方及协议其他各方订立(“贷款协议”可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，贷款文件项下的全部本金、本协议项下的所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款人费用以及任何其他未付款项应在贷款协议中规定的G部分定期贷款到期日到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。
本批G期定期贷款票据的本金、利息、费用和所有其他应付款项均以美利坚合众国的合法货币支付给本期G批定期贷款票据中所列的贷款人。借款人应将本期G批定期贷款票据的本金金额和适用的利率，以及与此有关的所有付款记录在票据登记册上。
借款人发行的贷款协议或其他定期贷款票据(其中包括)(A)规定借款人向贷款人发行本批G期定期贷款票据，以及(B)包含在发生某些所述事件时加速到期的条款。
除下文(F)及(G)段所述或贷款协议第8.1节明文规定外，本G期定期贷款票据不得预付。
利息
(Xxvii)
在以下(B)条的规限下，每笔G档定期贷款项下未偿还的本金应就每个利息期间按相当于适用保证金加该利息期间的定期SOFR的年利率计提利息(“定期贷款利率”)，该等利息须根据本协议(A)至(D)段支付。
(Xxviii)
本批G期贷款票据自本批G期贷款票据发行之日起计息，并应不时计提本批G期贷款票据项下未偿还的本金，直至本期G批定期贷款票据所代表的G批G期贷款本金获全数偿还或预付之日止。
(XXIX)
除以下(A)(Iv)和(G)段另有规定外，利息应在抵押品代理人计算的每个利息日到期并按季度支付(该计算应被视为正确，无明显错误)，从紧随该部分之后的日历季度发生的利息日开始计算。
G结算日；但是，如果任何这样的日期不是营业日，适用利息应在紧接该日期之后的第一个营业日到期并支付。
(Xxx)
尽管如上所述，本定期贷款票据项下未偿还的本金利息相当于在G部分截止日期及之后应付的SOFR，应在G部分结束日期及之后的每个利息日以实物支付(“PIK利息”)，而非现金支付的PIK利息将改为支付，并被视为借款人向贷款人交付已签署的G部分定期贷款票据，本金金额等于当时应支付给贷款人的PIK利息总额，以及在每一种情况下，基本上采用作为贷款协议附件B-7的形式，或在形式和实质上令所需贷款人合理满意的其他形式(每张该等定期贷款票据，即“实收票据”)。
(b)
默认利率。 如果借款人未能在违约事件持续期间支付任何到期债务，则立即（并没有通知或要求任何代理人支付），该逾期债务应按每年三个百分点的利率计息（3.00%）高于其他适用于其的税率（“违约率”）自违约事件发生之日起至违约事件不再持续之日止，该等利息应在任何代理人或抵押代理人要求时全部以现金支付。 支付或接受本（b）段规定的提高利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，也不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何代理人的任何权利或补救措施。
(c)
360天一年。本期G期定期借款票据的应付利息以360天的年度和实际经过的天数为基础计算。
(d)
付款。除本协议另有明文规定外，借款人(或其代表)在本G档定期贷款票据项下的所有贷款付款及任何其他付款，应于本协议所指定的日期，以贷款人(或抵押品代理人)的身份，于G档截止日或之前向借款人发出书面通知(该通知可由贷款人(或抵押品代理人)在G档截止日后不时更新)中指定的贷款人银行账户支付。除另有明文规定外，利息于每个利息日按季支付。上午11：00后收到的本金或利息的支付。于该日期于下一个营业日开业时被视为已收到，并将继续累积额外费用或利息(视何者适用而定)，直至支付为止。如果任何付款是在非营业日的一天到期，则该付款应在紧接的前一个营业日到期。借款人在本合同项下或根据任何其他贷款文件支付的所有款项，包括根据本合同支付的本金和利息，以及所有费用、费用、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。
(e)
还钱。除以下(E)(Ii)段另有规定外，借款人只可在有关时间向本批G批定期贷款票据的登记持有人的贷款人支付季度利息，该利息由抵押品代理根据上文(A)段所述适用于本批G批定期贷款票据的有效利率计算(如无明显错误，则视为正确)，自本批G批定期贷款票据发行后的第一个利息日开始计算；但如任何该等日期并非营业日，则适用的利息应于紧接该日期之前的营业日到期支付。本批G期定期贷款票据只可根据下文(F)段(或贷款协议第8.1节明确规定)预付。
(I)借款人可选择以全数或递增方式预付本批G期定期贷款票据的本期本金余额，本期本金为200万美元；但(A)借款人向抵押品代理提供书面通知，表明其选择(除非抵押品代理另有书面同意，否则不得撤回)预付本期G期定期贷款票据全部或该部分未偿还本金余额，该通知应包括在预付款前至少五(5)个工作日预付本期G期贷款票据的未偿还本金金额，及(B)预付本金金额应附有截至预付款之日为止的任何及所有应计和未付利息、任何预付款溢价
就该等已预付本金及就该等已预付本金应付的融资费，以及如属全额预付，则指根据本G批定期贷款票据或任何其他贷款文件而应付或应累算而尚未支付的任何及所有其他款项，包括贷款人开支。
（二） 控制权变更后，借款人应立即，且无论如何不得迟于控制权变更完成后十（10）天，以书面形式通知抵押代理发生控制权变更，该通知应包括有关控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知称为“控制权变更通知”）。 借款人应在控制权变更完成后十（10）个工作日内全额预付本期G定期贷款票据的未偿还本金余额，金额等于（A）本期G定期贷款票据的未偿还本金额以及截至预付日期的任何及所有应计未付利息，及（B）就该本金额预付应付的任何预付保费、就该本金额预付的应付融资费以及根据本批G定期贷款票据或任何其他贷款文件尚未支付的任何及所有其他应付或应计款项，包括贷款费用。
㈢ 在收到任何研发税收抵免后，借款人应立即（无论如何不得迟于收到该等抵免后一（1）个工作日）书面通知抵押代理人。 根据贷款人的选择，借款人应在收到贷款人指示后立即提前偿还贷款人根据贷款协议预付的全部或部分G期定期贷款，无论如何不得迟于收到该指示后三（3）个工作日，金额等于该研发税收抵免的金额，而该本金的预付须连同截至预付日期的任何及所有应计、未付及未资本化的利息。
㈣ 根据上文第（f）（i）、（f）（ii）或（f）（iii）段，或由于根据贷款协议第8.1条加速本批G定期贷款票据到期而提前支付本批G定期贷款票据的任何预付款（连同与该预付款有关的任何预付费和贷款费，（如适用）应按照其适用百分比按以下顺序支付给分包商，以适用于债务：（A）第一，到期未付的分包商费用；（B）第二，到期未付的承诺费或贷款费；（C）第三，根据上文第（b）段就逾期款项（如有）产生的按违约利率计算的应计及未付利息；（D）第四，在不重复根据上文第（iii）条支付的款项的情况下，按定期贷款利率计算的应计及未付利息；（E）第五，预付保费；（F）第六，预付定期贷款的未偿还本金额；及（G）第七，根据本协议和其他贷款文件到期应付的任何剩余金额。
(g)
尽管本G期定期贷款票据有其他规定，但如果借款人尚未收到国际证券交易所关于本G期定期贷款票据已在本G期定期贷款票据发行后的第一个计息日之前上市的通知，于计息日到期及应付利息，应递延至（i）五（5）中较早者。借款人收到国际证券交易所通知本批G定期贷款票据已上市之日后的营业日及（ii）下一个计息日。
本G期定期贷款票据及借款人偿还本G期定期贷款票据未付本金额、利息及贷款协议项下应付贷款人的所有其他费用及金额的责任，均根据抵押文件作抵押。
借款人特此放弃与本批G定期贷款票据的执行、交付、履行和执行有关的付款提示、要求、抗议通知或其他要求或通知。
借款人应支付所有费用和开支，包括任何费用，以执行或试图执行借款人在本款下未履行的任何义务，但须遵守本批G定期贷款票据和贷款协议的条款。
本分期贷款票据应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律进行解释。
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特此证明，借款人已于本协议日期由其正式授权的一名高级职员正式签署本期G期定期贷款票据。
借款人：
LUMIRADX投资有限公司
作为借款人
由：_
姓名：_
职称：_
附件B—8
有价证券H期贷款承诺书
$2,000,000.00
日期：[________], 2023
以下签署人LUMIRADX投资有限公司（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限责任公司，公司编号为10260187（以下简称"借款人"），特此承诺支付 [BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP]（“本公司”）或其登记受让人，本金额为二百万美元零美分（$2，000，000.00），或相等于此有抵押H期定期贷款承兑票据（“H期定期贷款票据”）未偿还本金余额的较小金额，加上此H期定期贷款票据未偿还本金总额的利息，根据以下所载本期H期定期贷款票据的利率和条款，并根据日期为2021年3月23日的贷款协议的条款，由借款人，生物制药信贷有限公司作为抵押代理，其他贷款人不时一方及其他各方（“贷款协议”可不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。 如未提前支付，则贷款文件项下的全部本金、所有应计及未付利息、所有到期及未付贷款费用以及任何其他未付款项应于贷款协议规定的H期定期贷款到期日到期支付。 本协议未另行定义的任何大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。
本期H期定期贷款票据的本金、利息、费用和所有其他应付款项均以美利坚合众国的合法货币支付给本期H期定期贷款票据所述的分包商。 借款人应在票据登记册中记录本期H期定期贷款票据的本金额及其适用的利率，以及就此支付的所有款项。
借款人发行的贷款协议或其他定期贷款票据（其中包括）（a）规定借款人向借款人发行本期H期定期贷款票据，及（b）包含在发生某些所述事件时加速到期的条款。
除下文(F)及(G)段所述或贷款协议第8.1节明文规定外，本批H期定期贷款票据不得预付。
利息
(XXXI)
在以下(B)条的规限下，每批H期定期贷款项下未偿还的本金应就每个利息期间按相当于适用保证金加有关利息期间的定期SOFR的年利率计提利息(“定期贷款利率”)，该等利息须根据本协议(A)至(D)段支付。
(XXXII)
本期H期贷款票据自本期H期贷款票据发行之日起计息，并应不时计提本期H期贷款票据项下未偿还的本金金额，直至本期H期贷款票据所代表的H批H期贷款本金获全数偿还或预付之日止。
(XXXIII)
除以下(A)(Iv)和(G)段另有规定外，由抵押品代理人计算的每个利息日每季度到期并支付利息(如无明显错误，该计算应被视为正确)，从紧接H部分成交日期之后的日历季度中发生的利息日开始计算；但如果任何此类日期不是营业日，则适用的利息应在紧接该日期之后的第一个营业日到期并支付。
(XXXIV)
尽管有上述规定，本期贷款票据所代表的本金中未偿还的利息中相当于在H部分截止日期及之后应支付的SOFR的本金部分，应在H部分截止日期及之后的每个利息日以实物支付(“实物利息”)，而非现金支付的PIK利息将改为支付，并被视为借款人向贷款人交付已签署的一批H期贷款票据，本金金额等于当时应支付给贷款人的PIK利息总额，以及在每一种情况下，基本上采用作为贷款协议附件B-8的形式，或在形式和实质上令所需贷款人合理满意的其他形式(每张该等定期贷款票据，即“实收票据”)。
(b)
默认利率。 如果借款人未能在违约事件持续期间支付任何到期债务，则立即（并没有通知或要求任何代理人支付），该逾期债务应按每年三个百分点的利率计息（3.00%）高于其他适用于其的税率（“违约率”）自违约事件发生之日起至违约事件不再持续之日止，该等利息应在任何代理人或抵押代理人要求时全部以现金支付。 支付或接受本（b）段规定的提高利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，也不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何代理人的任何权利或补救措施。
(c)
360天一年。本批H定期贷款票据项下的应付利息将以一年360天及实际经过的天数为基础计算。
(d)
付款。除本协议另有明文规定外，借款人(或其代表)在本H期定期贷款票据项下所作的所有贷款付款及任何其他付款，均应于本协议所指定的日期，以贷款人(或抵押品代理人)的身份，于H期截止日或之前向借款人发出书面通知(该通知可由贷款人(或抵押品代理人)在H期截止日后不时更新)中指定的贷款人银行账户支付。除另有明文规定外，利息于每个利息日按季支付。上午11：00后收到的本金或利息的支付。于该日期于下一个营业日开业时被视为已收到，并将继续累积额外费用或利息(视何者适用而定)，直至支付为止。如果任何付款是在非营业日的一天到期，则该付款应在紧接的前一个营业日到期。借款人在本合同项下或根据任何其他贷款文件支付的所有款项，包括根据本合同支付的本金和利息，以及所有费用、费用、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。
(e)
还钱。除以下(E)(Ii)段另有规定外，借款人只可在有关时间向本批H期定期贷款票据的登记持有人的贷款人支付季度利息，该利息由抵押品代理根据上文(A)段所述适用于本批H期定期贷款票据的有效利率计算(如无明显错误，则视为正确)，自本批H期定期贷款票据发行及发行后的第一个利息日开始计算；但如任何该等日期并非营业日，则适用的利息应于紧接该日期之前的营业日到期支付。此批H期定期贷款票据只可根据下文(F)段(或贷款协议第8.1节明文规定)预付。
(I)借款人可选择以全数或递增方式预付本期H期定期贷款票据的本金余额，本期本金总额为200万美元；但(A)借款人向抵押品代理人提供书面通知，表明其选择(除非抵押品代理人另有书面同意，否则不得撤回)预付本批H期定期贷款票据未偿还本金余额的全部或该部分，该通知应包括在预付款前至少五(5)个营业日预付本期未付本金的金额，及(B)预付本金金额应附有截至预付款之日为止的任何及所有应计和未付利息，就已预付的本金应付的任何预付保费及就已预付的本金而应付的融资费，以及在预付全数的情况下，须支付的任何及所有其他应付款额
或应计但尚未根据本批H期定期贷款票据或任何其他贷款文件支付，包括贷款人费用。
(Ii)一旦控制权变更，借款人应在控制权变更完成后十(10)天内迅速以书面形式通知抵押品代理人控制权变更的发生，该通知应包括关于控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节(该通知为“控制权变更通知”)。借款人应在控制权变更完成后十(10)个营业日内全额偿还本期H期贷款票据的未偿还本金余额，其金额相当于(A)本批H期定期贷款票据的未偿还本金金额及其截至预付款之日为止的所有应计和未付利息，以及(B)就该本金金额应支付的任何预付溢价、就该本金金额应支付的融资费以及根据本期H期贷款票据或任何其他贷款文件应支付或累计但尚未支付的任何和所有其他金额，包括贷方费用。
(Iii)借款人在收到任何研发税收抵免后，应迅速并在任何情况下不迟于收到后一(1)个营业日，以书面形式通知抵押品代理人收到该抵押品。根据贷款人的选择，借款人应在接到贷款人的指示后立即预付贷款人根据贷款协议垫付的全部或部分H期定期贷款，在任何情况下，不得迟于收到该指示后三(3)个工作日，金额相当于该研发税收抵免的金额，并且该本金的预付应附有截至预付款之日为止的任何和所有应计、未付和未资本化的利息。
(Iv)根据上文(F)(I)、(F)(Ii)或(F)(Iii)段对本批H期定期贷款票据进行的任何预付款，或由于根据贷款协议第8.1条加速本批H期定期贷款票据的到期日而产生的任何预付款(连同与该预付款相关而应支付的任何预付款溢价和融资费(视情况而定))，应按照其适用的百分比向贷款人支付，以便按下列顺序申请债务：(A)首先，偿还到期和未付的贷款人费用；(B)第二，到期而未支付的承诺费或融资费；(C)第三，就逾期款项(如有)，按上文(B)段所产生的违约率计算的应计及未付利息；(D)第四，在不重复根据上文(Iii)项支付的金额的情况下，按定期贷款利率支付的应计及未付利息；(E)第五，预付保费；(F)第六，预付定期贷款的未偿还本金；及(G)第七，根据本协议及其他贷款文件当时到期及应付的任何剩余金额。
(g)
尽管本批H期定期贷款票据的其他条文另有规定，如借款人并无接获国际证券交易所通知本批H期定期贷款票据已于本批H期定期贷款票据发行后首个利息日之前上市，则于该利息日到期及应付的利息将延至(I)借款人接获国际证券交易所通知本批H期定期贷款票据已上市及(Ii)下一个利息日起计五(5)个营业日中较早的日期。
本批H期定期贷款票据及借款人偿还本批H期定期贷款票据未付本金的责任、其利息，以及根据贷款协议应付贷款人的所有其他费用及金额，均根据抵押品文件作为抵押。
借款人在此免除提示付款、要求付款、拒付通知书或其他付款要求或任何种类的与本部分H期贷款票据的执行、交付、履行及执行有关的通知。
借款人应支付所有费用和开支，包括任何贷方费用，以强制执行或试图强制执行借款人在本协议项下到期未履行的任何义务，但须遵守本批H期定期贷款票据和贷款协议的条款。
本部分H期定期贷款票据应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和解释。
[页面平衡故意留出空白]
借款人已安排本批H期定期贷款票据由其正式授权的一名高级职员于本日正式签立，特此为证。
借款人：
LUMIRADX投资有限公司
作为借款人
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