EX-10.1

(1)

比特大陆科技特拉华有限公司，一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司（文件号：6096946），其主要地址位于特拉华州肯特郡多佛市新伯顿街 840 号 201 套房 19904（“比特大陆”）；以及

(2)

CleanSpark, Inc.，一家根据美利坚合众国内华达州法律注册成立的公司（公司编号87-0449945），其主要地址为南东大道10624号，套房A——内华达州亨德森市638号89052（“买方”）。

本协议的各方在本协议中单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

因此，现在，考虑到本协议中规定的前提和共同契约，双方协议如下：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。

“适用法律” 是指在任何法律体系下具有法律效力的任何条约、法律、法令、命令、法规、决定、法令、法规、规则、指令、守则或其他文件，这些法律体系在任何法律体系下具有法律效力，包括但不限于当地法律、任何其他州或其部分的法律或国际法，以及制定或意图制定任何可能影响、限制、禁止或明确允许本协议条款或所设想的任何活动的要求或规则或根据本协议执行。

“工作日” 是指相关司法管辖区的银行机构通常开放正常银行业务的日子（星期六或星期日除外）。

“合同哈希率” 是指附录A中规定的所有产品的哈希率的汇总。

对于任何人而言，“控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是否行使，前提是如果个人是实体，则在拥有超过百分之五十（50％）的受益所有权或指导投票权的情况下，应最终推定这种权力或权力存在有权在股份持有人会议或其他会议上投的选票该人的股权或注册资本，或控制该人董事会或类似管理机构多数成员组成的权力。“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“数字货币” 是指比特币、USDT、USDC或双方书面协议的任何其他数字货币。

“不可抗力” 是指对任何一方而言，任何超出该方合理控制范围的、不可预见的、即使是可以预见的、是不可避免的、在本协议签订之日之后发生在相关司法管辖区或影响相关司法管辖区的事件或事件。“不可抗力事件” 包括但不限于战争（宣战或未宣战）、恐怖活动、破坏行为、封锁、火灾、闪电、天灾、全国罢工、骚乱、民众骚动、隔离限制、流行病、地震、山体滑坡、雪崩、洪水、飓风、爆炸、政府行为以及其他被视为不可抗力事件的事件在一般国际商业惯例中。为避免疑问，任何政府机构（对比特大陆或买方拥有主管权的地方政府机构除外）宣布的与生产和/或销售加密货币采矿硬件相关的任何禁令或限制均不构成不可抗力事件。

“政府机构” 是指任何国家、联邦、省、州或地方或其任何其他政治分支机构的任何政府，行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、权力机构或机构，包括任何国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或部门，或其任何政治分支机构，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自我监管组织。

“知识产权” 指任何和所有知识产权，包括但不限于与发明、专利、实用新型、注册设计和模型、工程或生产材料、图纸、商标、服务标志、域名、上述任何内容的申请（以及申请上述任何内容的权利）、专有或商业敏感信息和/或技术专有知识、版权、著作权（无论是否注册）以及任何邻接权有关的知识产权。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、公司、信托、房地产或其他企业或实体（无论是否具有单独的法人资格）。

“产品” 指比特大陆将根据本协议向买方出售的加密货币采矿硬件和其他设备或商品，其详细信息见附录A。

“产品数量” 是指附录A中规定的产品数量，即附录A中规定的合同哈希率除以每单位额定哈希率的商数，不包括附录C规定的任何远期交付成果，仅供参考，不应被视为比特大陆做出的任何陈述、担保或承诺。产品数量应根据交付产品的每单位额定哈希率的变化（如果有）自动调整。

“每单位额定哈希率” 是指附录A中规定的产品的每个单位的额定哈希率，仅供参考，不应被视为比特大陆做出的任何陈述、保证或承诺。

“发货期限” 指BITMAIN在买方履行本协议规定的付款义务的前提下运送适用批次产品的预计时间段，如附录A所述。

“总购买价格” 是指附录A中规定的产品的总购买价格，即购买单价乘以合同哈希率的乘积，但不包括附录C中规定的看涨购买费和看涨购买价格。

“保修期” 是指比特大陆或其关联公司根据第 6 条给予的保修期内产品所涵盖的时间段。

“保修开始日期” 是指根据比特大陆网站上记录的第 4.1 条交付产品的日期（定义见下文）。

(f)

凡提及具有类似效果的法典、法律、法规、法定条款、法定文书、命令、规章或其他文书，均应包括其在目前生效的任何重新颁布或修正。

2.1 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，买方同意按总购买价格购买批量产品。此外，双方承认并同意，买方还可以选择根据此处和附录C中规定的看涨期权条款和条件购买远期交付成果。

3.1。买方应根据附录B中规定的付款时间表分批支付每批产品的总购买价格。

3.2 买方应付给比特大陆的所有款项不得以任何理由进行任何减免、抵消、索赔、反诉、调整、减少或抗辩。除非此处另有明确规定，否则买方支付的任何及所有款项（包括但不限于总购买价格的付款）均不可退还，但如果未使用，则应保留以记入买方未来购买的款项，除非明确确定为可没收的付款。在不影响前述规定的情况下，双方承认并同意，比特大陆有权从买方扣除、抵消和使用买方的所有存款和余额，以抵消买方欠比特大陆的任何款项，包括但不限于任何违约金、赔偿、责任等。

3.3 如果买方未经比特大陆事先书面同意，未能在附录B规定的期限之前完全结算任何适用批次的总购买价格的相应百分比，则比特大陆有权自行决定：（a）按每年百分之十二％（12％）的利率对每批适用批次的所有未付金额收取违约利息；以及（b）继续履行其对该适用批次的义务，前提是无论在何种情况下，都必须满足所有的买方应全额赔偿比特大陆可能遭受的损失、索赔、损害或责任。

3.4 在买方对任何一批产品进行任何付款之前，双方应确认并商定付款所依据的产品批次。该确认书应用于确定不同批次适用不同安排的事项，包括但不限于买方违约和向买方提供的产品折扣（如果有）。

3.5 买方应在比特大陆官方网站上完成相关的订单处理程序： https: //shop.bitmain.com （“比特大陆网站”）按照比特大陆的指示。

3.6 双方理解并同意，总购买价格包括保险（如附录A第2条所述）费用和适用的银行交易费，但不包括从比特大陆工厂/仓库运送到买方指定地点的物流费用、购买者购买产品的相关维护或其他适用费用，以及任何和所有适用的进口关税、税款（任何增值税、销售和使用税及其他）类似的营业税）和政府费用。

3.7 买方有责任遵守美国任何联邦、州或地方税务机构规定的所有适用税收的纳税申报要求，包括但不限于销售和使用税、增值税以及与比特大陆提供的服务或本协议下任何金额的支付相关的任何其他政府收费和关税。买方同意向比特大陆提供纳税证明或确认书，或相关州税务机关就上述税收发出的确认电子邮件（如适用）。

3.8 买方应赔偿所有税务申报、索赔、逾期付款利息、罚款、与销售和使用税、增值税和与比特大陆提供的服务相关的任何其他政府费用和关税，并使比特大陆免受损害。

(a)

在附录 A 规定的发货期内或之后（无论如何不迟于附录 A 规定的配送期到期后 30 天），当一批或一部分产品准备发货时，比特大陆应通知买方，前提是买方已根据本协议履行其付款义务。对于每批次，比特大陆有权分期发货，并为每批发货发送准备发货通知。一旦比特大陆向买方发送准备发货通知，比特大陆将被视为已履行其交付产品的义务。

(b)

在收到准备发货通知后的三 (3) 天内，买方应将收货地址或其打算以双方约定的方式（“确认书”）告知比特大陆自行提货的意向。当比特大陆向承运人交付产品时，或当买方自行提货时，产品的所有权和损失或损坏风险应转移给购买者，以适用者为准。

(c)

如果买方未能在收到准备发货通知后的三十 (30) 天内提供确认，则比特大陆有权以其认为适当的任何方式处理产品（或产品的相关部分，如适用）。

(d) 如果买方未能提供确认书，则在任何情况下都不得要求比特大陆退还已经支付的款项。

4.2 根据条款4.1和附录A中规定的限制，根据2020年国际贸易术语解释通则，产品的交付条款应以FCA（比特大陆的工厂或仓库）送达买方指定的交货地点。双方特此确认并同意，向承运人交付产品应在收件人的管辖范围之外进行。

4.3 如果本协议与比特大陆的货运保险单在保险范围方面存在任何差异，则以当时有效的比特大陆货运保险单为准，并要求比特大陆向买方提供当时有效的保险。

4.4 如果比特大陆因自己的过错未能在附录A规定的发货期到期后的三十（30）天内发送 “准备发货” 通知，则买方有权取消该批产品，并要求比特大陆退还买方已经支付的此类未交付产品的相应价格，以及从每次付款的第二天起每天0.0333％的利息截至申请退款前一天该批产品的数量。如果买方未取消未交付的批次产品并要求比特大陆履行其交付义务，则比特大陆应继续履行其交付义务并根据本协议第 4.5 条向买方提供补偿。

4.5 如果比特大陆因自己的过错未能在附录A规定的发货期到期后的三十（30）天内发送 “准备发货” 通知，并且买方没有取消该批产品并要求比特大陆履行其交付义务，则比特大陆应向买方赔偿。补偿金应等于买方在每次支付该批产品价格的第二天起至补偿申请前一天已支付的相应价格的每天0.0333％的总金额。应通过交付更多代表补偿金额的产品，以增加合同哈希率的形式进行补偿。如果在扣除增加的产品价格后仍有补偿余额，或者补偿金额低于一单位产品的价格后，补偿或补偿的余额应以贷记方式记入买方余额。

4.6 本协议下有三 (3) 批产品，每批产品应构成双方的独立法律义务并应由双方单独履行。特定批次的延迟不构成买方对其他批次的付款义务的豁免。买方不得仅以延迟交付单批产品为由终止本协议。

物流费用应由买方承担。如果买方要求比特大陆发送产品，比特大陆有权代表物流服务提供商收款项并开具物流服务发票。如果买方要求比特大陆代表买方发送产品，则比特大陆将在将产品交付给承运人后向买方发送发货确认书。

4.8 无论第 4.4 条和第 4.5 条中有任何相反的规定，在任何情况下，比特大陆均不对买方或任何第三方（包括但不限于承运人、海关和进口经纪人）造成的任何交货延迟负责，不论是直接、间接、偶然、间接的、间接的、间接的、间接的、间接的、间接的、间接的、间接的、间接的、间接的、间接的、间接的、间接的或其他损失，无论是出于任何原因，比特大陆均不承担任何责任。

4.9 对于因产品或向买方或任何第三方运输产品而造成的任何产品损失、人身伤害、财产损失、其他损害或责任，或者从比特大陆向购买者运输期间产品失窃，比特大陆概不负责，买方应承担全部和唯一的责任。

4.10 比特大陆有权在未事先获得买方批准或通知买方的情况下随时停止销售产品并更改其产品。

4.11 如果产品因任何原因被拒绝和/或退回比特大陆，无论此类交付失败的原因是什么，买方均应单独承担责任，并应为比特大陆辩护、全额赔偿并使其免受因此类拒绝和/或退货而产生的任何及所有相关费用、费用、收费和成本（“退货费用”）。此外，如果买方想在重新交付此类产品或以任何其他方式寻求比特大陆的协助，并且如果比特大陆自行决定提供这种援助，那么除了退货费用外，买方还应根据比特大陆当时适用的内部政策向比特大陆支付管理费。

4.12 如果买方未能向比特大陆提供确认或买方提供的送货地址是虚假地址或不存在，或者买方在交付时拒绝接受产品，则发生的任何相关费用（包括仓储费用、仓储费和人工成本）应由买方承担。

4.13 买方或其指定代表应在收到产品后的两 (2) 个工作日（“验收时间”）内检查产品（承运人交货凭证上的签名日期应为收货之日或买方自行提货的日期，以适用者为准）。如果买方在接受时间内未提出任何书面异议，则比特大陆交付的产品应被视为完全符合本协议的规定。交付的产品既不可退货也不可退款。

5.1 比特大陆应在适当时候获得并在本协议的整个期限内（如果适用）保持适用法律要求比特大陆或承运人获得的所有产品出口批准、许可、授权、许可和许可。

5.2 买方应按时获得并在本协议的整个期限内（如果适用）获得所有向交货国进口产品所需的批准、许可、授权、许可和许可，许可和许可，许可和许可，许可和许可，根据适用法律，买方或承运人必须获得这些许可、许可、授权、许可和许可，并应承担与产品进口相关的所有额外费用、开支和收费。

5.3 比特大陆对海关等政府机构采取的没收、扣押、搜查或其他行动造成的任何损失概不负责，除非此类损失是由比特大陆的疏忽或失实陈述造成的。

6.1 保修期应从保修开始日期开始，并在保修开始日期后的第 365 天结束。在保修期内，购买者的唯一和排他性的补救措施以及比特大陆的全部责任将是根据比特大陆的选择免费维修或更换产品的缺陷部件/组件或有缺陷的产品。如果买方要求比特大陆提供任何保修服务，买方应根据比特大陆的要求在比特大陆网站上完成相应的操作，并在比特大陆规定的时限内将产品发送到比特大陆指定的地点。否则，比特大陆有权拒绝提供保修服务。

6.2 双方承认并同意，前段所述比特大陆提供的担保不适用于以下内容：

(c)

由于不当的物理或电气压力（包括但不限于潮湿、腐蚀性环境、高压电涌、极端温度、运输或异常工作条件）导致的产品损坏或丢失；

如果保修失效，比特大陆可自行决定向买方提供维修服务，买方应承担所有相关费用和成本。

6.3

尽管此处有任何相反的规定，但买方承认并同意，比特大陆提供的产品不保证任何加密货币挖矿时间，比特大陆对因产品任何部分/组件停机而造成的任何加密货币挖矿时间损失或加密货币挖矿收入损失不承担任何责任。比特大陆不保证产品将满足购买者的要求，也不保证产品不会中断或没有错误。除第 6.1 条另有规定外，比特大陆不就产品向买方做任何保证，也不适用任何形式的担保，无论是书面、口头、明示、暗示还是法定担保，包括对适销性、特定用途适用性或非侵权性的担保，或因交易或贸易中的使用而产生的担保。

6.4

如果本条款6与比特大陆网站上的售后服务政策之间不时出现任何模糊或差异，则意在以售后服务政策为准，各方应遵守并实施售后服务政策。有关保修和售后维护的详细条款，请参阅比特大陆网站。比特大陆没有义务将此类条款的更新或修改通知买方。

6.5

在保修期内，如果产品的硬件需要维修或更换，买方应承担将产品运送到比特大陆指定地址的物流费用，比特大陆应承担将维修或更换的产品运回买方指定地址的物流费用。买方应承担因买方提供的交货信息不正确或不完整而产生的所有和任何额外费用，以及在运输期间（包括产品发送到比特大陆并由比特大陆退还给买方的运输期间）产品或产品零部件损失或损坏的所有和任何风险。

(a)

根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，它是正式注册或组建的，有效存在且信誉良好（或在相关司法管辖区具有同等地位）。它拥有拥有其资产和开展业务的全部权力和权力。

(d)

本协议的订立和履行以及本协议所设想的交易不会也不会与任何适用法律、其章程文件或对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书相冲突。

(e)

为使其能够合法签署、行使本协议规定的权利和履行其在本协议下的义务；确保这些义务合法、有效、具有约束力和可执行性；以及为了使本协议在其注册司法管辖区内被接纳为证据，在当时已经获得或将要获得或生效的所有授权，并且已经或将在适当时候完全生效和生效。

(f)

它不知道有任何情况可能导致获得或生效的任何授权无法保持全面效力，未获得、延期或在需要时生效；或任何授权受其合理预期无法满足的条件或要求的约束；或任何授权的遵守已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

(g)

它不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国国王财政部或新加坡（“制裁”）实施的经济制裁的目标，包括被列入外国资产管制办公室维护的特别指定国民和被封锁人员（SDN）名单或其中一方维持的任何其他制裁名单由一个或多个 SDN 直接或间接拥有或控制的上述政府当局或任何其他制裁名单上的其他人员，或位于制裁目标国家或地区的、有组织或居住的人；购买产品不会违反任何制裁或进出口管制相关法律法规。

8.1 在本协议期限内及其后的任何时候，买方应赔偿比特大陆和/或其关联公司免受本协议项下产品引起或附带的任何损害、诉讼、索赔、判决、责任、损失、费用、成本或开支，包括律师费，并使其免受损害。

8.2 无论本协议中有任何相反的规定，BITMAIN及其关联公司在任何情况下均不对任何间接损失，或任何间接、偶然、特殊、惩戒性或惩罚性损害赔偿，或基于价值减少或基于任何商誉、业务、预期利润、收入、合同或商业机会或类似概念的损失或本协议引起的或与之相关的任何类似概念的损害赔偿向买方承担责任，以及买方特此放弃随时可能对比特大陆及其关联公司提出的任何索赔就任何此类损害赔偿而言。无论是在法律诉讼中，包括但不限于合同、严格责任、疏忽、故意不当行为或其他侵权行为，还是衡平诉讼，上述责任限制均应适用。

8.3 比特大陆及其关联公司根据本协议承担的累计总责任，无论是由侵权行为、违约还是任何其他诉讼原因引起的，均应限于且不超过比特大陆根据本协议从买方实际收到的产品付款的百分之百（100%）的金额。

8.4 本产品并非设计、制造或意在危险或关键环境中使用，或用于需要紧急或故障安全操作的活动，例如核设施、飞机导航或通信系统的运行，或产品故障可能对人类构成环境损害或人身伤害或死亡风险的任何其他应用或活动。除了第 6.3 条中规定的免责担保外，比特大陆进一步声明对上述任何应用程序的适用性不作任何明示或暗示的担保，任何此类使用的风险均由购买者自行承担。

8.5 在法律允许的范围内，除第 6 条规定的担保外，比特大陆不以任何形式提供其他明示或暗示的担保，包括但不限于对适销性、质量满意度、特定用途适用性、不侵犯第三方权利等的保证。此外，比特大陆对因使用而产生的任何直接、具体、附带、意外或间接损失概不负责产品，包括但不限于商业利润损失。

8.6 比特大陆对因以下原因造成的任何损失概不负责：（a）购买者未按照比特大陆书面提供的手册、规格、操作说明或操作条件使用产品；或（b）产品在更换/维护期间无法运行或由其他原因引起。

8.7 上述限制和排除在以下情况下仍然有效并适用：（a）尽管任何排他性或有限补救措施的根本目的不成立；以及（b）无论比特大陆是否已被告知可能发生此类损失。双方承认，本第8条中的责任限制和风险分担是双方在本协议下达成协议的基础的重要组成部分，比特大陆的定价反映了这种风险分配和上述责任限制。

9.1 本协议不构成比特大陆与买方之间的分销协议。因此，买方承认其不是比特大陆的授权分销商。

9.2 在任何情况下，买方均不得向第三方声称或暗示其是比特大陆或比特大陆（ANTMINER）或其各自关联公司的授权分销商，也不得采取任何可能使其被解释为比特大陆或比特大陆（ANTMINER）或其各自关联公司的授权分销商的行为。在买方和比特大陆之间，买方应全权负责遵守有关重新包装产品以满足购买者的再分配需求的适用法律，并应对此类再分发直接产生或附带的任何和所有责任或成本承担全部责任。

10.1 双方同意，由比特大陆和/或其关联公司为本协议下的产品制造、构思或开发的产品中包含的任何方式的知识产权和/或比特大陆在履行本协议时从任何其他人手中收购的、衍生的、相关的、与之相关的知识产权均为比特大陆和/或其关联公司的专有财产。

10.2 无论此处有任何相反规定，产品中的所有知识产权仍是比特大陆和/或其关联公司和/或其许可方的专有财产。除比特大陆发货确认书或本条款 10.2 中明确规定的许可外，对于比特大陆和/或其关联公司的任何知识产权，或比特大陆向买方提供的产品（包括比特大陆提供的任何文件或任何数据）中的任何知识产权，均未以禁止反言或其他方式明确授予或暗示的权利或许可。比特大陆授予买方非独家、不可转让、免版税和不可撤销的比特大陆和/或其关联公司知识产权的许可，允许其仅将比特大陆交付给买方的产品用于其正常用途，并受此处规定的约束。在任何情况下，买方均不得侵犯比特大陆和/或其关联公司和/或其许可方的知识产权。

10.3 买方不得以任何方式非法使用或侵犯比特大陆的知识产权。否则，比特大陆有权要求买方立即采取补救措施并承担全部责任，包括但不是

仅限于立即停止侵权行为，消除影响，并赔偿比特大陆和/或其关联公司因侵权行为而造成的所有损失等。

10.4 买方不得使用任何技术手段来拆解、映射或分析比特大陆的产品，也不得进行逆向工程或以其他方式试图得出或获取有关产品的功能、制造或运行的信息，检索产品的相关技术信息并将其用于商业目的。否则，买方应根据第 10.3 条对比特大陆造成的损失承担责任。

10.5 如果适用，买方就比特大陆履行定制产品义务所需的任何特殊设计、工程或生产材料向比特大陆支付的非经常性费用，不应被解释为比特大陆向买方转让此类特殊设计、工程或生产材料的所有权的付款。比特大陆应是此类产品的此类特殊设计、工程或生产材料的唯一所有者。

11.1 与本协议有关的所有信息，以及与双方根据本协议提供产品有关或产生的事项，无论是口头或书面形式，还是以图纸、计算机程序或其他形式，以及由此产生的所有数据（“机密信息”），均应被视为机密信息，因此不得泄露给任何未经授权的人。买方承诺并同意采取所有合理和切实可行的措施来确保和保护机密信息的机密性，这些信息不能传递、出售、交易、发布或披露给任何未经授权的人。尽管本文有任何相反的规定，但考虑到买方是一家在纳斯达克上市的公司，受与披露要求有关的法律和法规的约束，本节中的任何内容均不妨碍买方以其认为适用法律或法规要求的任何形式发布任何全权新闻稿或证券交易委员会申报。

12.1 双方同意，除非本协议另有规定，否则任何一方均不得提前终止本协议。

12.2 本协议自双方签署本协议时起生效，并在所有产品交付之前一直有效。

13.1 与本协议有关的所有通知、要求、请求、索赔和其他通信均应采用书面形式，并应通过当面交付、国际认可的隔夜快递服务、传真或挂号或挂号邮件（预付邮费，要求退货收据）或电子邮件发送给各自的各方

在下文指定的地址或根据本第 13 条发出的通知中可能指定的其他当事方地址。

13.2 买方承诺，买方提供的文件、材料、凭证、订单信息、付款账户信息、凭证号码、手机号码、交易说明等应真实、正确、完整和有效，并且信息不包含任何虚假或误导性的陈述。

13.3 如果买方在比特大陆网站上注册的账户存在任何可疑交易、非法交易、风险交易或其他风险事件，买方同意比特大陆有权应相关司法机构、监管机构或第三方支付机构的要求为调查目的披露买方的注册信息、交易信息、身份信息、物流信息。此外，如有必要，买方应根据比特大陆的要求提供更多信息。

13.5 在以下情况下，所有此类通知和其他通信应被视为有效：

14.1 买方承诺将完全遵守与进出口管制和制裁有关的所有适用法律，不得采取任何可能导致比特大陆或其任何关联公司违反任何进出口管制法律或制裁的行动。对于因买方或承运人违反与进出口管制或制裁有关的任何适用法律而引起或与之相关的任何及所有针对比特大陆和/或其关联公司提起或提起的任何索赔、要求、诉讼、费用或诉讼，买方还应承担全部和独家责任，并应为比特大陆和/或其关联公司进行辩护、充分赔偿并使其免受损害。

14.2 买方承认并同意，本协议中的产品受所有相关国家的出口管制法律和法规的约束，包括但不限于《美国出口管理条例》（“EAR”）。在不限制上述规定的前提下，在未获得所有相关政府机构（包括但不限于美国工业和安全局）的适当许可证或许可证例外情况下，购买者不得直接或间接向EAR中定义的国家组D：1或E：1中确定的任何国家的国民分发、再分发、出口、再出口或转让任何受本协议约束的产品。此外，本协议下的产品不得出口、再出口或转让给 (a) 用于军事目的的任何个人或实体；(b) 美国政府维护的 “实体清单”、“被拒绝人员名单” 或 SDN 清单上列出的任何个人或实体，或 (c) 参与大规模毁灭性武器相关活动的最终用户。此类活动包括但不一定限于以下方面的活动：(x) 设计、开发、生产或使用核材料、核设施或核武器；(y) 设计、开发、生产或使用导弹或支持导弹项目；(z) 设计、开发、生产或使用化学或生物武器。买方进一步同意，它不会违反欧盟或个别欧盟成员国的任何限制、法律或法规，因为这些限制、法律或法规对出口商施加的负担等于或大于美国工业和安全局规定的负担。

14.3 买方承诺不会根据本协议采取任何行动，也不会以违反任何反洗钱法、任何反腐败法和/或任何反恐融资法的方式使用产品。

14.4 买方保证，产品是使用合法来源的资金购买的，此类资金不构成犯罪行为所得、可变现财产、资助恐怖主义的收益或恐怖分子的财产。如果比特大陆收到任何主管组织或机构的调查、取证、限制和其他措施，包括但不限于调查、取证、限制和其他措施，则买方应立即在调查过程中与比特大陆和此类主管组织或机构合作，如果需要，比特大陆可以要求买方提供必要的担保。如果有任何主管组织或机构要求 BITMAIN

没收或冻结买方的产品和资金（或采取任何其他措施），比特大陆有义务与此类主管组织或机构合作，不应被视为违反本协议。买方明白，如果居住在相关司法管辖区的任何人知道或怀疑或有合理的理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或参与恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到此类知情或怀疑信息，则该人将被要求向主管当局举报此类知情或怀疑。买方承认，此类报告不应被视为违反保密或违反任何适用法律对合同或其他方式披露信息规定的任何限制。

15.1 如果任何一方根据本协议承担的任何义务（付款义务除外）的履行因不可抗力事件而受到阻碍、阻碍或延迟，并且在另一方作出合理努力的前提下，双方在受不可抗力事件影响范围内的义务（付款义务除外）应在任何无力状态期间暂停履行其义务（付款义务除外）；前提是，要求从本条款中受益的一方应尽快在合理可行的情况下：（i）将此类不可抗力事件的性质、状况、开始日期和预期持续时间通知另一方，以及索赔方预计不可抗力事件可能在多大程度上延迟、阻止或阻碍该方履行其在本协议下的义务；以及（ii）尽最大努力消除任何此类原因，并在合理可行的情况下尽快恢复本协议下的履行，减轻其影响。

15.2 除非发生不可抗力事件，否则任何一方都不得在本协议到期日之前终止本协议。

15.3 买方特此承认并保证，买方不得因任何适用法律或政府机构限制或禁止加密货币采矿活动而终止本协议。本条款 15.3 优先于此处的所有其他条款。

16.1 本协议构成本协议双方的完整协议，只能在双方书面同意的情况下进行修改。

17.1 比特大陆可将其在本协议下的全部或部分权利、利益或义务自由转让或转让给其关联公司或任何第三方。未经比特大陆事先书面同意，买方不得全部或部分转让或转让其在本协议下的任何权利、利益或义务。

17.2 本协议对本协议各当事方及其所有权继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。

18.1 在可能的范围内，如果主管法院或仲裁庭认定本协议的任何条款全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款应适用，但必须删除或修改，以使该条款合法、有效和可执行，并实现双方的商业意图。本协议的其余条款不受影响，并将保持完全的效力和效力。

19.1 视购买者与比特大陆互动的性质而定，比特大陆可能从买方那里收集的一些个人数据示例包括购买者的姓名和身份信息、联系信息（例如购买者的地址、电子邮件地址和电话号码）、国籍、性别、出生日期，以及信用卡号、借记卡号和银行账户信息等财务信息。

19.2 比特大陆通常不会收集买方的个人数据，除非 (a) 买方（或买方的授权代表）在 (i) 买方（或买方的授权代表）被告知收集数据的目的后，由买方自愿或通过获得买方正式授权的第三方向比特大陆（买方的 “授权代表”）披露买方的个人数据，并且 (ii) 买方（或买方的授权代表）已书面同意收款，以及相关法律允许或要求出于这些目的使用购买者的个人数据，或（b）未经同意收集和使用个人数据。比特大陆在收集任何其他个人数据之前，以及将购买者的个人数据用于未通知买方的目的（适用法律允许或授权的情况除外）之前，应征得买方的同意。

20.1 如果本协议的规定与比特大陆网站上的比特大陆条款和条件之间不时出现任何模糊或差异，则以本协议的规定为准，双方应遵守本协议并使本协议生效。

21.1 本协议应完全受美国特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

21.2 本协议下产生的所有争议均应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑冲突原则

法律的。本协议各方将把本协议引起的所有争议提交美国仲裁协会（“AAA”）的单一仲裁员在德克萨斯州休斯敦进行仲裁。仲裁员应根据美国仲裁协会的规则或双方的共同协议选出，但该仲裁员应是特拉华州获准执业的律师。本协议的任何一方都不会质疑本节中规定的管辖权或审判地条款。此处包含的任何内容均不妨碍当事方获得禁令。违约方应承担非违约方的律师费和仲裁费。双方在此不可撤销和无条件地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利，无论这些诉讼是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

22.1 任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，或未行使本协议中提供的任何期权选择，均不构成对该条款或期权的放弃，也不影响本协议或本协议任何部分的有效性，也不影响放弃方此后执行所有此类条款或选项的权利。

23.1 本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为本协议的原始副本，所有对应方合起来将被视为构成同一个协议。双方的传真、电子邮件或其他电子签名应视为构成原始签名，本协议中的传真或电子副本应视为构成原件副本。

24.1 各方向另一方承诺执行或促使所有此类文件得到执行，并采取或促成所有其他合理和必要的行为和事情，使所有各方都能从本协议中充分受益。

1.4

比特大陆表示，所有产品的原产国除中国和/或任何受OFAC制裁的国家外。买方可以拒绝任何原产国在中国境内或任何其他受OAC制裁的国家/地区的产品，根据协议第4.13条规定的检验条款，比特大陆应更换并提供根据本协议生产的相同产品。

1.5

双方确认并同意，比特大陆有权根据总哈希率调整每批产品的总数量；前提是，比特大陆实际交付给买方的产品的总哈希率不得低于本附录A第1.1条中约定的合同哈希率。比特大陆没有声明实际交付产品的数量应与本第1.1条规定的产品数量相同附录 A.

1.6

如果比特大陆发布任何低于J/T价值的新型产品并暂停该类产品的生产，则比特大陆有权在提前10天通知买方之前免除未来交付任何后续产品的义务，并继续向买方交付新类型的产品，其总哈希率应不低于根据本协议替换的此类后续产品和价格其中应根据J/T值确定.如果买方明确拒绝接受新类型的产品，则自拒绝之日起两 (2) 年后，买方有权要求退还买方已支付的总购买价格的剩余余额，不收利息。如果买方接受比特大陆交付的新型产品，则比特大陆有义务交付此类新类型的产品以履行其在本协议下的义务。买方可以要求降低所交付产品的总哈希率，但不得要求将总哈希率提高到

等级超过合同哈希率。在比特大陆发布新类型的产品之后，如果比特大陆未暂停本协议下各类产品的生产，则比特大陆应继续根据本协议交付此类约定类型的产品，买方不得以比特大陆已发布新类型的产品为由终止本协议或拒绝接受产品。

(b) 普通泄漏、普通重量或体积损失，或被保险标的物的一般磨损；

(c)

由于投保标的物的包装或准备不充分或不合适而造成的损失、损坏或费用（就本款而言，“包装” 应被视为包括容器或升降车中的积载，但前提是此类装载是在投保之前或由被保险人或其雇员进行的）；

(h)

如果受保人或其受雇人在装载受保标的物时，由于船只或船只不适航，船舶运输容器或升降车不适合安全运送受保标的物而造成的损失、损坏或费用；

(i)

承保人放弃任何违反船舶适航性和船舶适合将受保标的物运送到目的地的默示保证的行为，除非被保险人或其受雇人知道这种不适航或不适宜性；

(j)

(1) 战争、内战、革命、叛乱、起义或由此引起的内乱，或交战国采取或针对交战国的任何敌对行动，(2) 俘虏、扣押、逮捕、限制或拘留（海盗行为除外）造成的损失、损害或费用，以及

(k)

由任何恐怖分子或出于政治动机行事的任何人造成的罢工、封锁、劳工骚乱、骚乱或民间骚乱造成的罢工、封锁、劳工骚乱、骚乱或民间骚乱造成的罢工、封锁工人或参与劳动骚乱、骚乱或内乱的人员造成的损失、损害或费用。

3.3

在不影响本协议任何规定的前提下，产品的购买单价和总购买价格以及买方根据本协议支付或应付的任何金额应由买方以美元（US$）计价和支付。如果双方同意买方可以根据本协议以数字货币支付数字货币的金额，除非此处另有明确规定

如果使用付款时的即期汇率（“退货即期汇率”）兑换成美元，则买方应支付的货币应不少于比特大陆将获得的美元金额。此类数字货币的回报即期汇率应由比特大陆确定。除非比特大陆另有约定，如果双方同意购买者可以根据本协议以数字货币付款，则指定的数字货币应为USDT。在任何情况下，买方都不得因汇率变化而要求退款。

3.4

购买者有权使用比特大陆发行的优惠券来支付本协议下每批产品的相应总购买价格（不包括附录C中规定的远期交付成果），但须遵守适用的购买条款和条件以及比特大陆现行的优惠券使用政策。

4.1 如果买方在2024年1月15日当天或之前将附录B中规定的首付汇给比特大陆，则买方将根据本第4款免费获得特别优惠券。

4.2 在完成本附录 A 4.1 中规定的条款后，比特大陆将立即向购买者发放总价值为 82,800,000 美元的特别忠诚度优惠券作为特别优惠券。特殊忠诚度优惠券只能由购买者应用于本协议（不包括附录C中考虑的远期交付成果）。此外，此类优惠券仅适用于每次付款的30％。

1.1

购买权。根据本协议的条款和条件，从本协议签订之日起至2024年12月31日（“看涨期权期”）期间（“看涨期权”）的任何时候，买方都有权（“看涨期权”）以看涨购买价格（定义见下文）全部或部分购买具有附录A第1.1段规定的其他产品（“远期可交付成果”）) 在一笔或多笔交易中，可以在非连续月份内分批完成。如果行使看涨期权，远期交割物的最大额定哈希率为20,000,000吨，总购买价格为320,000,000美元（“看涨购买价格”），相当于每吨16美元，远期可交付成果的最大数量约为100,000个单位。

1.2

致电购买费。买方应在本协议执行后的七 (7) 天内向比特大陆支付32,000,000美元作为看涨期权（“看涨购买费”）的对价，按看涨购买价格的10％计算。如果买方全部行使看涨期权，则看涨期权应全部用于结算看涨期权的首付。如果买方仅在看涨期权期结束时部分行使看涨期权，则买方应使用与买方购买数量占100,000个单位的比例相对应的看涨购买费来结算远期交割物的总购买价格，而看涨期权购买费的剩余部分将没收给比特大陆。进一步澄清的是，在行使看涨期权时，买方有义务根据以下付款时间表，支付与行使看涨期权相关的看涨期权的相应比例金额减去已支付给比特大陆的相应比例的看涨购买费：

如果买方希望行使看涨期权购买任何远期可交付成果，买方应在看涨期权期限内向比特大陆交付书面、无条件和不可撤销的行使通知（“行使通知”），其中应具体说明：(a) 在买方支付相应的看涨期权购买价格的前提下，BITMAIN交付相应批次的远期交付物的预计期限与行使下述看涨期权（“运输”）有关看涨期限”）；（b）适用批次的远期交付件的数量和总额定哈希率；以及（c）收货地址或其打算以双方商定的方式自提远期交付成果。双方同意，比特大陆只能在2024年7月1日之后运送任何行使通知中规定的远期交付成果，无论如何，看涨期限不得早于比特大陆收到适用的行使通知之日起60天。

ii。

双方同意，远期交付物的运输应按照本协议第 4 条规定的程序完成，远期交付品应受本协议中与产品有关的所有其他适用条款和条件的约束，包括但不限于：

1.6

收缩。如果买方违反了本协议项下的付款义务，且此类违约行为在收到比特大陆根据本协议条款和条件向买方发出的书面违约通知后的三十 (30) 天内未得到纠正，则在不损害比特大陆在本协议或其他条件下可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，双方同意不应行使看涨期权，并应立即行使看涨期权如果不对比特大陆施加任何处罚，就无济于事，除非比特大陆免除了此类违约条款。


地址：	南东大道 10624 号，套房 A — 内华达州亨德森 638 号 89052
收件人：	首席执行官扎卡里·布拉德福德
电话：	702-989-7692
电子邮件：	[编辑]


地址：	特拉华州肯特郡多佛市新伯顿街 840 号 201 套房 19904
收件人：	苗小姐
电话：	[*]
电子邮件：	[编辑]附上副本到 legal@bitmain.com 和 invoice@bitmain.com


类型	细节
商品名	HASH 超级计算服务器
模型	S21-200.0T
每单位额定哈希率，T	200.00 ±10%
每单位额定功率，W	3,500.00
J/T	17.5
合约哈希率，T	12,000,000
产品的数量	60,000
描述	1. 比特大陆通过商业上合理的努力确保J/T指标的误差范围不超过10％。 2. 单位额定哈希率和单位额定功率仅供参考，每批或单位产品的此类指标可能有所不同。比特大陆对任何产品的单位额定哈希率和/或单位额定功率不作任何陈述。 3. 买方不得以交付产品的参数与参考指标不一致为由拒绝产品。


批处理	模型	运送期限	参考数量	总额定哈希率 (T)	购买单价（美元/吨）	相应的总购买价格（不含优惠券）（美元）
1	S21	2024 年 4 月	20,000	4,000,000	23	92,000,000
2	S21	2024 年 5 月	20,000	4,000,000	23	92,000,000
3	S21	2024 年 6 月	20,000	4,000,000	23	92,000,000
总计			60,000	12,000,000	/	276,000,000


付款	付款百分比	付款日期
首付	20%	以下所有批次产品的总购买价格的20％（55,200,000美元），减去可使用的优惠券（最高16,560,000美元）。首付应由买方在本协议执行后的七 (7) 天内支付，在使用优惠券后，定金应等于38,640,000美元。
临时付款	30%	应支付每批产品总购买价格的30％： (a) 在该批产品的发货期第一天前至少两 (2) 个月，或 (b) 在本协议执行后的七 (7) 天内，如果本协议是在该批产品的发货期第一天之前的三 (3) 个月内执行的使用优惠券（8,280,000美元）后，每批产品的临时付款应等于19,320,000美元。
余额支付	50%	应支付每批产品总购买价格的50％： (a) 此类产品发货期第一天前一 (1) 个月，或 (b) 在本协议执行后的七 (7) 天内，如果本协议是在该批产品的发货期第一天之前一 (1) 个月内执行的使用优惠券（13,800,000美元）后，每批产品的余额应等于32,200,000美元。


		买方在本协议执行后七 (7) 天内
临时付款	30%	远期交付件总购买价格的40％应在该批远期交付物的看涨期限（定义见下文）的第一天前至少三（3）个月支付
余额支付	50%	每批远期交付件的看涨购买价格的50％应在看涨期购买期的首日前至少一（1）个月支付