美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期): |
CleanSpark, Inc.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
内华达州 |
001-39187 |
87-0449945 |
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(公司所在州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主识别号) |
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南东大道 10624 号 套房 A -638 |
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亨德森, 内华达州 |
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89052 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (702) 989-7692 |
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2370 企业圈,160 套房 |
亨德森, |
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.001美元 |
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CLSK |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年1月6日,内华达州的一家公司(“公司”)CleanSpark, Inc. 与特拉华比特大陆科技有限公司签订协议(“协议”),购买多达16万台比特大陆S21矿机,相当于每秒32个exahash(EH/s)。矿机预计将于2024年4月开始交付。该协议允许以1.93亿美元(使用优惠券后)的净收购价购买60,000名矿工,净成本为每太哈希16.10美元。
该协议还包括公司可以选择以3.2亿美元或每太哈希16.00美元的价格再购买最多10万台S21矿机。该协议要求公司为该期权支付3200万美元,该期权将于2024年12月31日到期,可由公司自行行使。该公司计划使用采矿机通过其全资子公司扩大其数字货币采矿活动。
上述对协议的描述并不完整,并参照该协议的全文进行了全面限定,该协议的副本作为附录10.1附于本表8-K的当前报告(以下简称 “当前报告”)中。
第 2.01 项完成资产的收购或处置。
本表8-K最新报告第1.01项中载列的信息以引用方式纳入此处。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2024年1月8日,该公司发布了一份新闻稿,宣布了此次收购。本新闻稿的副本作为附录99.1附于此,并随本最新报告一起提供。
本报告第7.01项(包括本报告所附附录99.1)中规定的信息正在提供中,就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,不得视为 “已提交”,也不得以其他方式受该节的责任约束。本报告第7.01项(包括附录99.1)中的信息,不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件,无论任何此类文件中是否以参考语言纳入任何文件,除非此类文件中以具体提及方式明确规定。本最新报告不应被视为承认本当前报告中仅根据本第7.01项披露的任何信息的重要性。
前瞻性陈述
本最新报告,包括本文所附附录99.1,包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。在本最新报告(包括附录99.1)中,前瞻性陈述包括有关公司收购新的比特大陆S21矿机的协议的陈述,包括该协议下的看涨期权和对矿商交付的预期,关于未来潜在牛市和对矿商定价影响的陈述,以及有关公司预期、信念、计划、意图和战略的其他声明。在某些情况下,你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语或其他类似表述的否定词。前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异,包括但不限于:购买和部署S21矿机的时间、业绩和成本;公司实现本当前报告和附录99.1中讨论的哈希率和效率;电气的我们设施的可用电力没有如预期的那样增加;其数字货币采矿活动的成功;我们经营的新兴和不断发展的行业的动荡和不可预测的周期;比特币挖矿的难度增加;比特币减半;新的或额外的政府监管;新矿商的预期交付日期;成功部署新矿商的能力;对公用事业费率结构和政府激励计划的依赖;扩张工作依赖第三方电力提供商;对未来收入增长的预期可能无法实现;以及公司先前的新闻稿和向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中描述的其他风险,包括公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中 “风险因素” 标题下的风险。此处包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出,除非适用法律要求,否则我们没有义务因任何新信息、情况变化或未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号 |
描述 |
10.1 |
CleanSpark, Inc. 与特拉华比特大陆科技有限公司于2024年1月6日签订的未来销售和购买协议 |
99.1 |
截至 2024 年 1 月 8 日的新闻稿(随函提供) |
104 |
封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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CLEANSPARK, INC. |
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日期: |
2024年1月8日 |
来自: |
/s/ Gary Vecchiarelli |
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姓名:Gary Vecchiarelli标题:首席财务官 |