(1)

陈雪峰，中华人民共和国自然人，中华人民共和国身份证号码*；

(2)

孙文军，中华人民共和国自然人，身份证号*；

(3)

*持有*往来港澳通行证号码的香港自然人Huang(与陈学峰、孙文军共同为转让方)；

(4)

上海爱辉贸易有限公司是一家根据中国法律(统一社会信用代码：913100000512489464)注册成立并有效存在的外商独资企业，注册地址为上海市杨浦区长阳路1616号1号楼611室(“受让人”)。

(1)

出让方为上海万物鑫盛环保科技集团有限公司(根据中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为上海市杨浦区松湖路433号1101-1103室(“本公司”))；

(2)

为实施本公司的股权重组，双方拟订立本协议，规定根据本协议将出让方持有的本公司100%股权(相当于本公司注册资本人民币5,000万元的“股权”)转让给受让方，受让方拟根据本协议接受股权的转让。

1.1.

股权转让。根据本协议，出让方拟将公司100%股权(相当于公司注册资本人民币5000万元)转让给受让方，对价为人民币2152万元，受让方拟接受该股权(“股权转让”)，其中：

(a)

陈学峰将其持有的本公司72.3425%股权(相当于本公司注册资本人民币36,171,239元)转让给受让方，对价为人民币15,568,101.27元；

(b)

孙文俊将其持有的本公司26.6575%股权(相当于本公司注册资本人民币13,328,761元)以人民币5,736,698.73元的对价转让给受让方；

(c)

先行Huang将其持有的本公司1%股权(相当于本公司注册资本人民币500,000元)转让给受让方，代价为人民币215,200.00元。

1.2.

更改注册。双方应配合公司完成变更登记手续。(“登记程序变更”)与有关股权转让的市场监管主管部门进行协调。

1.3.

股权转让结束。股权转让的成交(以下简称“成交”)应于股权转让成交之日(“成交之日”)进行。成交后，转让人将不再拥有与股权有关的股东权利和义务，受让人将成为股权的持有人，并承担法律法规、公司章程、本协议和其他相关协议下作为公司股东的所有权利、权益、责任和义务。

1.4.

转让价款的支付。受让方应当按照有关各方约定的时间向转让方支付股权购买价款。

2.1

各转让人分别向受让人表示并保证，截至签约日期和截止日期：

(a)

该转让方具有签署、交付和履行本协议的完全民事行为能力、法律行为能力和/或权力；

(b)

该转让方签署、交付和履行本协议，已由其采取一切必要的行动予以正式授权；

(c)

该转让人合法拥有股权，并拥有完全和无可争辩的股权所有权和处置权，股权的任何部分不受任何第三方权利(包括但不限于留置权、质押或任何其他担保权益或任何法定或合同转让限制)或其他产权负担的约束；

(d)

转让方妥善执行和交付本协议或完全履行其在本协议项下的义务，均不会违反或与其作为一方或受其约束的任何重大合同、承诺或其他义务的条款或条件相冲突，或违反任何适用法律，或以其他方式构成或导致违反或导致违反或违约此类条款或条件，或在任何通知或时间失效时违反此类法律，或两者兼而有之，否则将构成或导致违反或违约此类条款或条件或违反此类法律。

2.2

受让人表示并向转让人保证，截至签约日期和截止日期：

(a)

受让方具有签署、交付和履行本协议的完全民事行为能力、法律行为能力和/或权力；

(b)

受让方签署、交付和履行本协议已得到受让方采取的一切必要行动的正式授权；

(c)

受让方正式执行和交付本协议或全面履行本协议项下的义务，都不会违反或与受让方签署的或受其约束的任何重要合同、承诺或其他义务的条款或条件相冲突，或违反任何适用法律，或以其他方式构成或导致此类条款或条件的违反或违约，或因任何通知或时间流逝或两者兼而有之而违反此类法律。

2.3

双方承诺尽快提供合作，包括采取一切必要的行动和执行所有必要的文件，以完成本协定项下的股权转让和其他义务。

3.1

本协议可由双方协商修正或修改。任何修改或修改应以书面形式作出，经双方签署后生效。

3.2

双方可通过书面协商终止本协议。

4.1.

任何与股权转让有关的信息(包括本协议的存在和与本协议有关的其他交易文件)均被视为保密信息。除第4.2条规定的情况外，每一缔约方不得向任何第三方披露保密信息，但向其关联方、董事、雇员和该方及其关联方的专业律师披露除外；但应告知披露方此类信息的保密性，并要求披露方履行保密义务。

4.2.

如果法律的强制性要求要求披露股权转让，披露方应在披露或备案之前的合理时间，就此类披露或备案的状况与其他各方进行磋商，将披露限制在法律要求的最低程度，并尽一切合理努力要求请求方就此类披露作出保密承诺。

5.1.

各方应严格遵守本协定的规定。下列事件中的每一项均构成违约事件：

(a)

如果本协议的任何一方未能履行或未能及时和充分履行其在本协议中规定的实质性义务或承诺；

(b)

如果任何一方在本协议中作出的任何陈述或保证在任何实质性方面是不真实、不准确或不完整的。

5.2.

任何违反本协议的一方(“违约方”)应赔偿其他各方(“非违约方”)及其各自的继承人、附属公司、董事、雇员、代理人和代表(以及非违约方，“受赔偿方”)因违约而实际遭受的或在执行本协议时可预见的所有损失。违约方应赔偿被赔偿方因违约而实际遭受的一切损失，并使其不受损害。如果违约方违反本协议的规定，除本协议项下的其他权利外，非违约方有权要求违约方依法履行其义务或行使其其他权利。

6.1.

本协议在各方面均受中华人民共和国法律管辖。

6.1.

凡因执行本协定而引起或与之有关的一切争议，应由双方通过友好协商解决。如果任何争议不能在争议发生后十五(15)天内通过谈判解决，任何一方都有权将争议提交上海仲裁委员会(“仲裁庭”)根据当时有效的仲裁庭仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁应以中文进行。仲裁裁决是终局的，对争议各方都有约束力。

6.2.

在争端解决期间，除有争议的各方外，双方应继续享有各自在本协定项下的其他权利，并应继续履行其在本协定项下的相应义务。

7.1.

本协议自双方签字盖章之日起生效。

7.2.

本协议可由多份副本签署，每份正本具有同等法律效力。

转让人：

陈雪峰

发信人：

发稿S/陈雪峰

转让人：

孙文君

发信人：

/s/孙文君

转让人：

咸兴Huang

发信人：

/发稿S/先行Huang

受让人：

上海爱辉贸易有限公司(印章)

/S/上海爱辉贸易有限公司

发信人：

/发稿S/陈一科

姓名：

陈一科

标题：

法定代表人