(1)

上海爱辉贸易有限公司是根据中国法律(统一社会信用代码：913100000512489464)注册成立并有效存在的外商独资企业，注册地址为上海市杨浦区长阳路1616号1栋611室(“外商独资企业”)；

(2)

上海万物鑫盛环保科技集团有限公司是根据中国法律(统一社会信用代码：913101105559290751)注册成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为上海市杨浦区松湖路433号1101-1103室(“本公司”)。

(3)

陈学峰，中华人民共和国自然人，身份证号码*；

(4)

孙文军，中华人民共和国自然人，身份证号码*；

(5)

Huang，香港自然人，持有*往来港澳通行证号码(与陈学峰、孙文军各为“现有股东”，合称“现有股东”)。

(1)

缔约方以前曾联合或单独签署附件一所列文件(统称为《控制协议》)；以及

(2)

现有股东拟将其在本公司的所有股权转让给外商独资企业。双方同意根据本协议终止所有管制协议。

1.1

WFOE、本公司及现有股东在此不可撤销地同意并确认，所有及任何控制协议将自本协议生效之日起终止并停止生效，所有与控制协议相关的配偶同意书将同时失效。对于控制协议项下《股权质押协议》(定义见附件一)规定的股权质押，各方应按照本办法第二条规定，及时向市场监管部门办理股权质押注销登记手续。

1.2

自本协定生效之日起，双方将不再拥有所有和任何管制协定项下的权利和义务。双方还承认，自本协议生效之日起，各方将不再需要根据控制协议向任何其他各方支付任何费用或赔偿；各方应免除违反本协议的任何责任

控制协议或在本协议生效日期前对控制协议作出的其他不当行为(包括作为和不作为，如有)；每一方均不可撤销地放弃对任何其他方的任何索赔，无论该第三方是否遭受或将来可能遭受任何第三方索赔，无论该等其他方是否负有责任。

1.3

本协议各方在此不可撤销且无条件地解除其现在或将来直接或间接与任何或所有控制协议有关或产生的任何争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合同或任何种类或性质的诉讼因由。

1.4

在不损害上述第1.2条的规定和上述第1.3条的一般性的原则下，自本协议生效之日起，本协议各方特此免除本协议其他各方、其现任和前任董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人(“此等人”)、关联方、此等人士的各自继任人和受让人、他们对本协议其他各方的任何承诺、债务、行动、要求、义务和责任，以及他们对本协议其他各方与控制协议有关或因控制协议而产生的任何承诺、债务、行动、要求、义务和责任。包括在法律和公平基础上的所有索赔和诉讼理由，无论是主张的还是非主张的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的。

2.1

自本协议生效之日起，WFOE(亦称为“质权人”)不可撤销及无条件地同意解除因股权质押协议而产生的任何担保权益，免除及解除现有股东(亦称为“质押人”)根据股权质押协议授予质权人的所有权力及权益。

2.2

关于股权质押登记的注销和相关文件的返还，双方确认：

(1)

与股权质押协议有关的股权质押事先向市场监管部门登记的情况，应在本协议生效日期后尽快解除。质权人应采取一切必要行动，包括执行附件二所列《关于注销股权质押的声明》和所有其他必要文件，取消股权质押登记，并协助质押人和本公司解除股权质押协议中的任何担保权益。

(2)

质权人应迅速将之前根据股权质押协议交付质权人的所有文件(包括但不限于公司股东名册和与股权质押协议有关的与股权质押事先登记有关的文件证据)归还质权人及/或本公司。

3.1

每一方均向其他各方声明并保证：

(1)

乙方有充分的法律权利、权力和权限执行本协议及其所指的所有合同和文件，本协议的签署是其真实意图的体现；

(2)

本协议的签署和履行不构成违反其作为一方或受其约束获得的任何组织章程、签署的协议或获得的许可，也不会导致其违反任何法院、政府或监管机构的判决、法令、命令或同意；

(3)

它已获得有效执行本协议及其所指的所有合同和文件所需的所有同意、批准和授权，并遵守和履行本协议项下和本协议项下的义务。

3.2

为顺利完成《管制协议》项下权利和义务的终止，双方应签署所有必要或适当的文件，并采取一切必要或适当的行动，积极与其他各方合作，以获得相关的政府批准或/和登记文件，并执行相关的终止程序。

4.1

本协议在各方面均受中华人民共和国法律管辖。

4.2

凡因执行本协定而引起或与之有关的一切争议，应由双方通过友好协商解决。如果任何争议不能在争议发生后十五(15)天内通过谈判解决，任何一方都有权将争议提交上海仲裁委员会(“仲裁庭”)根据当时有效的仲裁庭仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁应以中文进行。仲裁裁决是终局的，对争议各方都有约束力。

4.3

在争端解决期间，除有争议的各方外，双方应继续享有各自在本协定项下的其他权利，并应继续履行其在本协定项下的相应义务。

5.1

双方应对本协议及与本协议有关的事项保密。未经其他各方书面同意，双方不得向本协议以外的任何第三方披露与本协议有关的任何事项，但下列披露除外：

(1)

向从事正常业务过程的审计员、律师和其他人员披露的情况；但这些人员应对在上述工作期间获得的与本协定有关的信息保密；

(2)

此类信息和文件属于公共领域，或者法律、法规或有关证券监督管理机构明确要求披露此类信息；但如果任何一方打算按照本节规定披露任何信息，则应

提前五(5)个工作日书面通知对方确认，对方应在五(5)个工作日内答复。只有在其他当事人确认可以披露此类信息后，才能进行披露。如果任何一方在没有得到其他各方书面确认的情况下决定披露或已经披露了与该方有关的任何信息，给该方造成损失的，该方有权要求其他各方承担赔偿责任。

5.2

本保密条款在本协议终止后继续有效。

6.1

本协议自双方签字盖章之日起生效。

6.2

本协议可由双方协商修正或修改。任何修改或修改应以书面形式作出，经双方签署后生效。

6.3

除非本协议另有规定，任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权，均不构成放弃该等权利、权力及特权，且任何单一或部分行使该等权利、权力及特权，均不妨碍行使任何其他权利、权力及特权。

6.4

本协议可由多份副本签署，每份正本具有同等法律效力。

上海爱辉贸易有限公司(印章)

/S/上海爱辉贸易有限公司

发信人：

/发稿S/陈一科

姓名：

陈一科

标题：

法定代表人

上海万物鑫盛环保科技集团有限公司有限公司（盖章）

/S/上海万物鑫盛环保科技集团有限公司

发信人：

/发稿S/陈一科

姓名：

陈一科

标题：

法定代表人

陈雪峰

发信人：

/s/陈学锋

孙文君

发信人：

/s/孙文君

咸兴Huang

发信人：

/发稿S/先行Huang

#

文档

各方

执行日期

备注

1.

独家技术咨询和管理服务协议

上海爱辉贸易有限公司和上海万物鑫盛环保科技集团有限公司(前身：上海悦业网络信息技术有限公司)

2012年8月31日

/

2.

《独家技术咨询和管理服务协议》第五份补充协议

上海爱辉贸易有限公司和上海万物鑫盛环保科技集团有限公司(前身：上海悦业网络信息技术有限公司)

2021年3月12日

/

3.

业务运营协议

上海爱辉贸易有限公司、上海万物鑫盛环保科技集团有限公司(前身：上海悦业网络信息技术有限公司)、孙文军、陈学峰

2012年8月31日

/

#

文档

各方

执行日期

备注

4.

投票代理协议

上海爱辉贸易有限公司、上海万物鑫盛环保科技集团有限公司。

(前身：上海悦业网络信息技术有限公司)孙文军陈学峰

2012年8月31日

/

5.

合并协议

上海爱辉贸易有限公司、上海万物鑫盛环保科技集团有限公司、咸兴Huang

2022年3月17日

/

6.

第三次修订和重新签署的期权购买协议

上海爱辉贸易有限公司与陈雪峰

2020年12月7日

这些文件统称为“期权购买协议”。

7.

第三次修订和重新签署的期权购买协议

上海爱辉贸易有限公司和孙文军

2020年12月7日

8.

期权购买协议

上海爱辉贸易有限公司与咸兴Huang

2022年3月17日

9.

第三次修订和重新签署的股权质押协议

上海爱辉贸易有限公司陈学峰孙文军

2020年12月7日

这些文件统称为“股权质押协议”。

10.

股份质押协议

上海爱辉贸易有限公司与咸兴Huang

2022年3月17日

#

文档

各方

执行日期

备注

11.

经修订及重新修订的授权书

上海爱辉贸易有限公司、上海万物鑫盛环保科技集团有限公司(前身：上海

(悦业网络信息技术有限公司)和陈雪峰

2021年3月12日

这些文件统称为“委托书”。

12.

经修订及重新修订的授权书

上海爱辉贸易有限公司、上海万物鑫盛环保科技集团有限公司(前身：上海悦业网络信息技术有限公司)和孙文军

2021年3月12日

13

授权书

上海爱辉贸易有限公司、上海万物鑫盛环保科技集团有限公司、咸兴Huang

2022年3月17日

14.

配偶同意书

陈晶倩(陈学峰的配偶)

2021年3月12日

这些文件统称为“配偶同意书”。

15.

配偶同意书

钱诚鸿(孙文军配偶)

2021年3月12日