rere-ex439_86.htm

(1)	本人陈先行(往来港澳通行证编号：*)(“委托人”)，上海万物鑫盛环保科技集团有限公司(“本公司”)的股东；

(2)	本公司(前称：上海悦业网络信息技术有限公司)、上海爱辉贸易有限公司(“事实代理人”)及本公司其他股东于二零一二年八月三十一日订立投票代理协议(“投票代理协议”)。本人于2022年3月17日与本公司及代理律师订立合并协议(“合并协议”)，据此作为委托人订立投票代理协议；

(3)	为更清楚起见，本授权书应被视为根据投票代理协议要求签发的“不可撤销的授权书”。

因此，我在此不可撤销地授权并指定事实受权人在本授权书的任期内代表我行使下列权利和处理下列事宜：

特此委任并授权代理律师作为唯一的独家代理人和代理人，代表本人行使下列权利和处理与本人股权有关的下列事宜：1)作为公司股东作出决定；2)行使根据中国相关法律和公司公司章程作为公司股东有权享有的所有权利和酌处权(包括但不限于确定公司的奖金)；(三)办理本人所持公司股权(全部或部分)的出售、转让、质押或处置事宜，包括但不限于签署所有必要的股权转让文件或其他股权处置文件，代我办理所有必要手续；(四)以我的名义并代表我签署公司的任何决议和会议纪要；(五)代表我提名、选举、指定、任免公司的法定代表人、董事、监事、总经理、财务总监及其他高级管理人员；(六)批准公司章程的修改；投票代理协议中约定的其他事项(如有)。未经代理律师书面同意，本人无权增加或减少、转让、再质押或以其他方式处置或改变我在本公司的股权。为更清楚起见，事实律师可

根据其本身的判断，在没有我的口头或书面指示的情况下，对我的股权做出任何行为。

关于由代理律师、本公司及(或)本人签立的独家技术咨询及管理服务协议、购股权购买协议、业务营运协议、投票代理协议及股份质押协议(包括任何及所有其后的修订及重述)，事实代理律师有权签署任何补充协议、附属文件、修订及(或)修订或重述，以及上述协议及文件所载规定本人须签署的所有其他协议及文件，并应迅速履行前述协议及文件项下的义务。这种权利的行使不应构成对根据本条例授予的任何其他形式的权力的限制。

代理律师就本人的股权所作出的所有行为均应视为本人的行为，而由代理律师签署的所有文件均应视为由本人签署。我在此承认代理律师就我的股权所做的一切行为和签署的所有文件。在本授权书的有效期内，我特此放弃已授予代理律师的所有与我的股权有关的权利，并且不再行使该等权利。

本人特此同意，代理律师有权在未经本人事先书面同意的情况下，将一项或多项在本协议项下获授权的事项及权利转授给任何其他人士或实体。

本授权书自签署之日起生效。本授权书自生效之日起，全部取代原授权书。自本委托书签署之日起，本委托书不可撤销，并在本人担任本公司股东期间继续有效。

因本授权书的解释和履行而产生的任何争议，应受《投票代理协议》中包含的争议解决条款管辖。

本授权书用中文书写，一式三份，委托人、公司和事实受权人各持一份正本，每份正本具有同等法律效力。

特此证明，双方已委托其授权代表于上述第一个日期签署本授权书。

校长：

咸兴Huang

/发稿S/先行Huang

特此证明，双方已委托其授权代表于上述第一个日期签署本授权书。