(1)

上海爱辉贸易有限公司(根据中国法律注册成立并有效存在的外商独资企业)，注册地址为上海市杨浦区长阳路1616号1号楼611室(质权人)；

(2)

先行Huang((往来港澳通行证编号：*)(“出质人”)。

股东

认缴出资

持股比例

咸兴Huang

50万元人民币

1.0000%

1.

宣誓

1.1

质押标的事项

1.2

宣誓

1.3

论质押的实现

1.4

承诺期限

2.

申述及保证

2.1

出质人特此向质权人声明并保证：

(1)

出质人是质押股权的法定所有人，有权将股权质押给质权人，质权人行使质权不受法律和事实上的限制。

(2)

出质人已获得签署本协议所需的所有批准和授权，本协议有效并对出质人具有约束力，可根据其条款对出质人强制执行。

(3)

质押人签署和履行本协议不会违反其作为一方的任何其他协议(期权购买协议除外)或任何适用的法律和法规以及其受其约束的相关政府批准、许可或授权。

(4)

除根据期权购买协议授予质权人的期权外，质押股权于本协议签立日并无担保权益、抵销权或其他类似产权负担。

(5)

除司法或行政机关外，质权人董事会根据本协议行使质权时，任何一方不得干涉。

(6)

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让或以其他方式处置质押股权(或其任何部分)，出质人不得直接或间接导致或允许质押股权产生任何其他产权负担，但出质人根据期权购买协议授予质权人的期权除外。

(7)

未经质权人事先书面同意，出质人不得变更或允许变更可能导致质押股权价值减少的质押股权(履行主协议的目的除外)。

(8)

在本合同执行之日，不存在与质押股权有关的未决民事、行政或刑事诉讼、行政处罚或仲裁。

(9)

于本协议执行日期，并无应完成但仍未完成的有关质押股权的未清缴税款或费用或法律程序或程序。

(10)

(11)

出质人同意，出质人或其任何继承人或受让人或任何其他人不得中断或阻碍质权人根据本协定行使其权利。

(12)

本合同所有条款均代表出质人的真实意思表示，对出质人具有法律约束力。出质人不履行或者不完全履行其担保、契诺、协议或者申述的，应当赔偿质权人因此而遭受的实际损失。

2.2

质权人特此声明并保证：

(1)

质权人是根据人民Republic of China法律依法注册成立并有效存在的外商独资企业。

(2)

质权人已获得签署本协议所需的所有必要批准和授权，本协议有效并对质权人具有约束力。

3.

效力和期限

3.1

本协定自双方授权代表签署之日起生效。本协议项下的质押自公司注册地具有市场监管主管部门的质押股权质押登记手续完成之日起生效。

3.2

约定于本协议执行之日将质押股权登记在本公司股东名册上。

3.3

本协议将在主协议依法终止并根据其中所包含的条款和条件清偿所有担保债务时终止。

4.

股票的管有及保管

4.1

在本协议规定的质押期限内，出质人应向质权人交付本公司发行的各自股票的原件。出质人应当交付该股份的原件。

质权人应在本协议签署之日起五(5)个工作日内向质权人提交质权证书，并向质权人提供质权已正式记录在股东名册上的证明，并应完成人民Republic of China法律规定的所有审批、登记和备案(包括但不限于在本公司注册地向市场监管主管部门办理质押股权质押登记)。

4.2

质押人应在法律规定的范围内变更记录在本公司股东名册上的质押相关事项，并在变更登记后十五(15)日内向公司注册地市场监管主管部门办理相关变更登记手续。

4.3

质权期间，出质人应当责成公司不得分派股息、红利或者采取任何利润分配计划；出质人从质押股权中取得除股息、红利或者其他利润分配计划以外的任何性质的货币利益的，出质人应应质权人的请求，指示公司将有关资金直接汇入质权人指定的银行账户，未经质权人事先书面同意，出质人不得使用该资金。

4.4

在质押期限内，如果出质人因本公司对其股东采取的分配方案或其对本公司的额外出资或其他原因而获得额外的股权，则该等额外的股权将自动成为本协议项下的质押股权，质押人应在收购该股权时完成所有必要的质押程序。出质人未按照前款规定履行有关手续的，质权人有权依照本法第六条的规定立即实现质权。

4.5

如出质人为质权人的雇员，若出质人于质押期间终止其与质权人的雇佣关系，出质人特此同意及承诺将其持有的本公司所有股权转让予质权人指定的任何第三人，而该第三人将享有该出质人在主协议项下的所有权利及义务。该公约在本协议有效期内不可撤销。

5.

违约事件

5.1.

下列事件之一应被视为本协议项下的违约事件：

(1)

本公司或其任何继承人或受让人未能及时足额支付服务协议项下的任何应付服务费，或出质人或其任何继承人或受让人未能履行《经营协议》和《期权购买协议》；

(2)

出质人在本合同第二条中作出的任何陈述、担保或契诺具有重大误导性或不正确，和/或该出质人违反；

(3)

出质人严重违反本法规定的；

(4)

出质人未经质权人书面同意，放弃质押股权或者擅自转让、处分质押股权的；

(5)

出质人的对外借款、担保、赔偿、承诺或者其他债务，(一)因本合同项下的违约需要提前偿还或者履行，或者(二)到期但不能如期偿还或者履行，致使质权人认为出质人履行本合同项下义务的能力受到影响，对质权人的利益造成不利影响的；

(6)

出质人不能清偿一般债务或者其他债务，对质权人利益造成不利影响的；

(7)

本协议因适用法律的颁布而被定为非法或出质人不能继续履行其在本协议项下的义务；

(8)

使本协议具有可执行性、合法性或有效性所需的任何政府同意、许可、批准或授权被撤回、暂停或大幅修改或失效；或

(9)

出质人所有的财产发生不利变化，致使质权人认为出质人履行本合同项下义务的能力受到影响的。

5.2.

出质人在知悉或发现发生了第5.1条所述的任何事件或可能引起该事件的任何事件后，应立即以书面通知质权人。

5.3.

除非上述第5.1条所列任何事项已得到质权人满意的解决，质权人可在该事项发生时或之后的任何时间，(A)向出质人发出书面违约通知，要求出质人立即支付服务协议项下的所有未付款项及其他应付款项，或迅速履行期权购买协议或业务经营协议，或(B)根据本条例第六条行使质押。

6.

行使誓言

6.1

在清偿所有担保债务和履行本合同项下的所有合同义务之前，未经质权人书面同意，出质人不得转让或以其他方式处置质押股权。

6.2

质权人行使质权时，应当向质权人发出违约通知。

6.3

在符合第5.3条的规定下，质权人可以在依照第5.3条发出违约通知的同时或之后的任何时间行使质权。

6.4

质权人应优先获得基于其转换价值的全部或部分质押股权的形式的弥偿，或从按照法定程序拍卖或出售全部或部分质押股权所得款项中获得弥偿，直至偿还服务协议项下所有未偿还的服务费和其他应付款项以及全面履行期权购买协议和业务运营协议。

6.5

出质人不得妨碍质权人行使本协议规定的质权，并应向质权人提供必要的协助，以便质权人实现质权。

7.

杂类

7.1

本协议是主协议的附属协议，但不影响本协议的效力。

7.2

本协议的任何修改、延期、转让和提前终止应事先征得质权人的书面同意。

7.3

本协议受中国人民解放军Republic of China的法律管辖，并依照中华人民共和国法律解释。

7.4

所有因本协议引起或与本协议相关的争议应由双方通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。

7.5

在本协议有效期内，质权人对质权人因违约或延迟履行而给予质权人的任何中止/延期，不应影响、损害或限制质权人根据适用法律和法规赋予质权人的任何权利或权力，也不应视为质权人同意这种违约，也不构成质权人放弃任何现有的或未来的违约。

7.6

未经质权人事先同意，出质人无权授予或转让其在本合同项下的任何权利和义务。本协议对质权人及其各自的继承人、质权人及其每一继承人和受让人具有约束力。质权人可随时将其在《主协议》项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的人(自然人/法人)，因此受让人应享有本协议项下质权人的所有权利和义务

受让人是本合同的一方。质权人因转让发生变更后，质权的新当事人应当重新签订质押合同。

7.7

与本协议有关的所有费用和自付费用应由质权人承担。

7.8

本协议用中文书写，一式五份，原件一份由出质人和质权人持有，一份提交主管部门进行市场监管，其余正本由公司持有。

7.9

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已促使各自的授权代表签署本协议。

发信人：

/发稿S/陈一科

姓名：

陈一科

标题：

法定代表人

发信人：

/发稿S/先行Huang