rere-ex437_84.htm

本期权购买协议(以下简称“协议”)由以下各方于2022年3月17日签订。

就本协议而言，甲方和乙方在下文中被单独称为“一方”，并统称为“双方”。

甲方是在人民Republic of China注册、注册并有效存在的外商独资企业；

(二)上海万物鑫盛环保科技集团有限公司(以下简称“本公司”)是在中国注册成立的有限责任公司；

双方同意，自本协议签署之日起，甲方有独家选择权(“选择权”)购买或由其指定的任何第三方购买本公司目前持有的全部或部分股权，未来可由乙方持有。甲方或其指定的任何第三方可按适用的中国法律允许的最低价格行使该选择权。本协议一经双方签署，即授予甲方选择权，该选择权一经作出，在本协议有效期内不可撤销。

本协议自双方签署之日起生效，并于甲方在中国法律允许的范围内收购乙方持有的本公司所有股权之日终止。

(1)

乙方同意，在中华人民共和国法律允许的范围内，甲方可随时行使本合同项下的全部或部分选择权。

(2)

乙方同意，除非甲方收购了乙方持有的公司全部股权，否则甲方行使选择权的次数不受限制。

(3)

乙方同意，甲方可以指定第三方作为其实际代理人行使选择权，但甲方应在行使选择权前书面通知乙方。

乙方同意，甲方可将本合同项下期权的全部或部分转让给任何第三方，因此该第三方将有权在符合本合同规定的前提下行使该期权，并享有甲方在本合同项下的权利和义务，就好像甲方是本合同的一方一样。

(1)

有意行使选择权的甲方应在截止日期(定义见下文)前十(10)个工作日以书面形式通知乙方，该通知应指明以下内容：

(a)

行使期权后取得的股权的有效成交日期(“成交日期”)；

(b)

因行使期权而取得的股权的登记持有人的姓名；

(c)

从乙方取得的股权数量；

(d)

付款条件；以及

(e)

授权书(如果由任何第三方代表其行使)。

(2)

双方同意，甲方可随时指定任何第三方行使该期权，并将受该期权约束的股权登记在该第三方名下。

(1)

乙方应迅速组织公司召开股东大会，通过决议，批准乙方向甲方和(或)指定人员转让股权；

(2)

所有相关方应执行所有此类其他合同、协议或文件，获得所有此类政府批准和同意，并采取必要的一切行动：(1)将取得的股权的良好所有权转让给甲方和(或)指定的人，不受任何担保权益的影响；(2)使甲方和(或)指定的人成为此类股权的登记持有人；(3)向甲方或该指定人员提交中国主管机关最近签发的营业执照、批准证书及其他有关文件，其中应反映股权、董事和法定代表人的任何变化。

(1)

乙方完全有权签署和履行本协议；

(2)

乙方履行本协议或本协议项下的义务不构成违反任何法律、法规和其他具有约束力的协议，但自本协议之日起由甲方、乙方和本公司其他股东之间签署的股份质押协议(可不时修订和重申的股份质押协议)除外，也不需要政府主管部门的批准或授权；

(3)

没有任何诉讼、仲裁或其他司法或行政诉讼待决或可能对本协议的履行产生重大影响；

(4)

乙方已向甲方披露了所有可能对本合同履行产生不利影响的政府文件；

(5)

乙方未被宣布破产的；

(6)

乙方持有的公司股权不受任何质押、担保、债务或其他第三方产权负担的约束，不受任何第三方索赔，但根据股份质押协议设定的质押除外；

(7)

乙方持有的公司股权将不受任何质押、债务或其他第三方产权的约束，也不会转让、赠与、质押或以其他方式处置除甲方或其指定人士以外的任何第三人，但根据股权质押协议设立的质押除外；

(8)

授予甲方的选择权应为排他性的，乙方不得以任何其他方式授予任何其他第三方选择权或类似权利；

(9)

在本合同有效期内，公司将按照适用的法律、法规和规章以及其他行政管理规定开展业务

中国主管部门颁布的规则和指导方针，不会违反上述任何规定，对公司的业务或资产造成重大不利影响；

(10)

乙方将按照良好的财务和商业标准和做法保持公司的良好声誉，以勤勉有效的方式经营公司的业务和处理公司的事务，并将尽最大努力获得公司持续运营所需的所有许可证、许可证和批准，并确保此类许可证、许可证和批准不会被取消；

(11)

乙方应甲方要求，向甲方提供公司的所有经营和财务信息；

(12)

在甲方(或甲方指定的任何合格主体)通过行使期权获得公司的全部股权或资产之前，除非甲方另有书面约定，否则公司不会从事下列行为：

(a)

出售、转让、质押或以其他方式处置或允许对任何资产、业务或收入中的任何合法或实益权益产生任何产权负担(除非产生于正常或正常业务过程中，或已向甲方披露并经甲方书面同意)；

(b)

进行将对其资产、义务、业务、股权和其他合法权利产生重大影响的任何交易(除非发生在正常或正常业务过程中，或已向甲方披露并经甲方书面同意)；

(c)

以任何形式向股东分配股息或者红利；

(d)

在未经甲方事先书面同意的情况下继承、提供担保或允许发生债务的，但下列情况除外：(一)在正常经营过程中发生的借款以外的债务；(二)经甲方披露并书面同意的债务；

(e)

未经甲方事先书面同意订立重大合同的，但在正常经营过程中订立的合同除外(本款规定，金额超过10万元人民币的合同视为重大合同)；

(f)

未经甲方事先书面同意，与他人合并、收购他人或对他人进行任何投资。

(13)

在甲方(或甲方指定的任何合格主体)通过行使期权获得公司的全部股权或资产之前，除非甲方另有书面约定，否则乙方不得单独或与公司任何其他股东进行下列行为：

(a)

以任何形式补充、修改或修改公司章程文件，补充、修改或修改将对公司的资产、义务、经营、股权和其他合法权利产生重大影响的(适用法律要求按其持股比例追加出资除外)；

(b)

导致公司进行将对其资产、义务、业务、股权和其他合法权利产生重大影响的任何交易(除非发生在正常或正常业务过程中，或已向甲方披露并书面同意)；

(c)

促使公司股东会通过股息、红利分配决议；

(d)

未经甲方事先书面同意，出售、转让、质押或以其他方式处置或允许对任何股权中的任何合法或实益权益造成任何产权负担，但履行股权质押协议的目的除外；

(e)

未经甲方事先书面同意，促使公司董事会批准出售、转让、质押或以其他方式处置或允许对任何股权中的任何合法或实益权益产生任何产权负担，但履行股份质押协议的目的除外；

(f)

未经甲方事先书面同意，致使公司董事会批准与他人合并、收购或向他人投资；

(g)

就甲方所拥有的股权发生或可能发生的诉讼、仲裁或行政诉讼，立即通知甲方；

(h)

促使公司股东会投票赞成转让本协议项下收购的股权，转让后(I)乙方应并应促使公司修改公司章程，以反映该股权从乙方向甲方或甲方指定人员的转让以及本协议所述的其他变更，并立即向中国主管机关办理变更登记程序；(Ii)乙方应并应促使公司以股东大会决议的方式任命甲方或其指定人员指定的任何人为新的董事和新的法定代表人；

(i)

执行所有此类文件、采取所有此类行动、提出所有此类投诉或提出所有必要或适当的抗辩，以保留其股权的所有权；

(j)

立即应甲方不时要求，随时无条件地将其股权转让给甲方指定的代理律师，并放弃将该股权转让给其他现有股东的优先购买权；

(k)

严格遵守本协议及乙方和甲方共同或各自签署的其他合同的规定，切实履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何影响本协议和本协议的有效性和可执行性的行为/不作为。

(1)

乙方特此向甲方承诺，将承担与股权转让有关的所有费用和费用，并完成甲方或其指定人员成为本公司股东所需的所有程序，包括但不限于协助甲方获得政府主管部门对股权转让的必要批准，并向主管AIC提交相关股权交付协议，以修订本公司的公司章程或股东名册，并进行其他调整。

(2)

(3)

乙方特此声明并向甲方保证，自本合同签订之日起及每次转让之日：

(a)

乙方有权并有能力签署和交付本协议及其所属的任何股权转让协议，该协议是根据本协议就每次转让所获得的股权而签署的(每个“转让协议”)，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议及其所属的每项转让协议一经签署，即构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；

(b)

或(V)导致暂时吊销或撤销或在发给他的任何许可证或批准上附加任何条件；

(c)

乙方对其持有的公司股权拥有良好的、可出售的所有权。除股权质押协议外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

(d)

除(一)乙方在正常经营过程中发生的债务和(二)向甲方披露并经甲方书面同意的债务外，没有未偿债务。

(e)

公司将遵守所有适用于收购资产的法律和法规；

(f)

本公司或其股权或资产并无进行中、待决或受威胁的诉讼、仲裁或行政程序。

如果本合同的任何一方违反其在本合同项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则违约方应赔偿非违约方因此而遭受的实际损失。

本协议的缔结、有效性、解释、履行和解决争议应受中国法律管辖。

任何因解释和履行本协议而产生的争议应首先由双方通过友好协商解决。如果双方在一方向另一方发出书面通知后三十(30)天内不能通过谈判解决该争议，则任何一方均可将该争议提交上海仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁程序应以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。

根据中国法律，双方须承担因编制及签署本协议及每项转让协议而产生或征收的任何及所有转让及登记税项、开支及费用，以及完成根据本协议及根据本协议拟进行的交易所产生的任何及所有费用。

本合同项下的公司应以中文书写，并以专人递送、邮寄或传真的方式发送到另一方不时通知的指定地址。任何通知应被视为已正式送达：(A)如果是亲自递送的，则在递送之日；(B)如果是通过邮寄的，则在预付邮资的挂号航空邮件邮寄日期之后的第十(10)天，或在递送到国际公认的快递服务的第四(4)天；或(C)如果是通过传真发送的，则在递送确认收据上显示的收据时。

双方应对所有此类信息保密，未经另一方事先书面同意，不得向第三方披露任何机密信息，但下列情况除外：(A)已知或将因接收信息的一方、其任何附属公司或其各自人员未经授权披露以外的原因而为公众所知的任何信息；(B)适用法律要求披露的任何信息；或(C)任何一方必须向其法律或财务顾问披露与本协议项下的交易有关的任何信息，但该法律或财务顾问应遵守与本协议规定的保密义务类似的保密义务。任何一方雇用的任何工作人员或机构对机密信息的任何披露应被视为由该缔约方自己披露，该缔约方应根据本协定承担责任。无论本协议因任何原因终止，本规定均继续有效。

双方同意在切实可行的情况下尽快签署所有此类文件，并采取一切合理需要或有益的进一步行动，以执行本协议的规定和目的。

对本合同的任何修改、修改和补充必须以书面形式进行，并由双方签字。

双方应并应使其经营活动遵守中华人民共和国正式公布并向社会公布的所有法律法规。

本协议连同此后对本协议所作的任何书面修改、补充或修改，构成双方就本协议标的达成的全部协议，并取代以前的所有口头或书面协议

此处使用的标题仅为参考方便，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议任何条款的含义。

如果根据任何适用的法律或法规，本协议的任何一项或多项规定在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应本着善意进行谈判，以有效的、合法的或可执行的规定取代该无效、非法或不可执行的规定，其经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定。

本协议对双方的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力。

在本协议期满或提前终止之前，因本协议产生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

任何一方均可放弃本协议的任何条款或条件，但放弃必须以书面形式作出。任何一方在某些情况下对另一方的任何违约行为所作的弃权，不应视为另一方在任何其他情况下对任何类似违约行为的弃权。

自上述规定日期起，双方已促使各自授权代表签署本协议，特此为证。

上海爱辉贸易有限公司(印章)
/S/上海爱辉贸易有限公司

发信人：		/发稿S/陈一科
姓名：		陈一科
标题：		法定代表人

咸兴Huang

发信人：		/发稿S/先行Huang