(1)

上海万物鑫盛环保科技集团有限公司，是根据中华人民共和国法律(统一社会信用代码：913101105559290751)组建存在的有限责任公司，注册地址为上海市杨浦区松湖路433号1101-1103室(前身为上海悦业网络信息技术有限公司，“上海万物鑫盛”)；

(2)

上海爱辉贸易有限公司是根据《人民Republic of China法》(统一社会信用代码：913100000512489464)依法注册成立并有效存在的外商独资企业，注册地址为上海市杨浦区长阳路1616号1栋611室(“上海爱辉”)；

(3)

先行Huang，持有*往来港澳通行证号码的香港自然人(“新股东”)。

(A)

上海万物新盛与其股东陈学峰、孙文军、上海爱辉分别于2012年8月31日签订《营业协议》和《表决代理协议》(《原协议》)；

(B)

新股东拟通过接受转让本公司股权而成为上海万物新盛的股东，并通过签署和交付本联合协议成为原协议的一方。上海万物新盛与上海爱辉同意新股东签订本联合协议。

1.

通过签署本合并协议，新股东将不可撤销地视为：承认原协议的规定，对其有效并具有约束力；有义务遵守原协议对上海万物新生股东提出的要求(无论该要求是以陈述、担保或其他形式提出的)；拥有上海万物新生股东根据原协议的所有权利；并承担上海万物新生适用股东(S)在原协议项下转让的股权的全部义务，犹如新股东已签署原协议并被列为原协议的原始方；

特别是，新股东应被视为原始协议的一方，具有以下权利和义务：(1)业务运营协议下的“创始股东”；及(2)投票代理协议下的“委托人”。

2.

就原协议而言，新股东的联系方式如下：

3.

本合并协议自双方签署盖章之日起订立并生效。

发信人：

/发稿S/陈一科

姓名：

陈一科

标题：

法定代表人

发信人：

/发稿S/陈一科

姓名：

陈一科

标题：

法定代表人

发信人：

/发稿S/先行Huang