美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
要求本空壳公司提交报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
+86
(主要执行办公室地址)
电话：+86
电子邮件：
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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* |
不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。 |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
加速文件管理器☐ |
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新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐是☐不是
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ |
其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17.☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是
目录
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页面 |
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引言 |
1 |
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前瞻性信息 |
3 |
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第I部分 |
4 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
4 |
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第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 |
4 |
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第三项。 |
关键信息 |
4 |
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第四项。 |
关于公司的信息 |
64 |
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
95 |
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第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
95 |
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第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
114 |
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第7项。 |
大股东和关联方交易 |
125 |
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第八项。 |
财务信息 |
128 |
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第九项。 |
报价和挂牌 |
128 |
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第10项。 |
附加信息 |
129 |
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
139 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
140 |
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第II部 |
143 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
143 |
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第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
143 |
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|
第15项。 |
控制和程序 |
143 |
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|
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
145 |
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|
项目16B。 |
道德守则 |
145 |
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项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
145 |
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项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 |
145 |
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项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
145 |
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项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
145 |
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|
项目16G。 |
公司治理 |
146 |
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第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
147 |
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项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
147 |
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第III部 |
148 |
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第17项。 |
财务报表 |
148 |
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|
第18项。 |
财务报表 |
148 |
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项目19. |
陈列品 |
148 |
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签名 |
153 |
||
i
引言
除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：
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• |
“美国存托凭证”指的是可以证明美国存托凭证的美国存托凭证； |
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• |
“美国存托股票”指的是美国存托股票，每三股代表两股A类普通股； |
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• |
“AHS”、“我们的公司”和“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司、万物新生(爱回收)有限公司(以前称为ATRenew Co.Ltd.)、其子公司，以及在描述我们的运营和综合财务信息的背景下，合并的附属实体，包括但不限于上海万物新生。 |
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• |
“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾； |
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• |
“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.001美元，在我公司股东大会上提交表决的所有事项上，授予A类普通股持有人每股一票; |
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• |
“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.001美元，在我公司股东大会上提交表决的所有事项上，授予B类普通股持有人每股三票投票权; |
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• |
“C类普通股”是指我们的C类普通股，每股票面价值0.001美元，在我公司股东大会上提交表决的所有事项上，赋予C类普通股持有人每股15票投票权; |
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• |
“成交成交价”是指在我们的市场上向买家提供的任何优惠券以外的成交价格； |
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|
• |
“GMV”是指在我们的平台上通过交易分配给商家和消费者的商品的总美元价值，在退货和取消之前已经支付，不包括运费，但包括销售税；总GMV包括产品销售的GMV和在线市场的GMV，产品销售的GMV衡量通过我们的平台销售的手机和其他消费电子产品的GMV；在线市场的GMV衡量参与我们的PJT和拍拍市场的第三方商家和/或消费者的GMV； |
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• |
“消费品成交数量”是指在退货和取消之前的特定时期内，通过在我们的PJT Marketplace、Paipai Marketplace和我们运营的其他渠道上的交易向商家和消费者分销的消费品数量，不包括通过AHS Reccle收集的消费品数量；单个消费品可能会根据它在PJT Marketplace、Paipai Marketplace和我们通过分销流程运营的其他渠道向最终消费者进行交易的次数计算多次； |
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• |
“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.001美元，包括A类普通股、B类普通股和C类普通股； |
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• |
“我们的平台”是指我们的整体业务运营，包括AHS回收、PJT市场、拍拍市场和AHS设备等我们运营的渠道； |
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• |
“人民币”和“人民币”是中国的法定货币； |
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• |
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币； |
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• |
前VIE指的是上海万物鑫盛环保科技集团有限公司(前身为上海悦业网络信息技术有限公司)。(上海悦易网络信息技术有限公司))；以及 |
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• |
“WFOE”是指上海爱辉贸易有限公司。 |
我们的报告货币是人民币。本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币6.3726元兑1.00美元，汇率载于
1
2021年12月30日，美国联邦储备委员会。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。
由于四舍五入，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不符，百分比亦可能不能准确反映绝对数字。
2
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
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• |
我们的使命、目标和战略； |
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• |
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
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• |
二手消费电子交易和服务市场的预期增长； |
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• |
我们对产品和服务的需求预期； |
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• |
我们对我们与消费者、第三方商家、商业合作伙伴和其他第三方关系的期望； |
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• |
我们行业的竞争； |
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• |
我们建议使用的收益； |
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• |
与我们的业务相关的政府政策和法规；以及 |
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• |
全球和中国的总体经济和商业情况。 |
你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告还包含我们从政府和私人出版物获得的统计数据和估计数字。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。本年报所载的市场数据涉及多项假设、估计和限制。中国等地的零售信贷便利化市场、理财市场和相关市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“第3项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分所述的那些因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
3
第I部分
第1项。董事的身份，高级管理和顾问
不适用。
第二项。优惠统计数据和预期的时间表
不适用。
第三项。钥匙信息
我们的控股公司架构及与并表联属实体的合约安排
在可变利益实体结构于2022年4月完全解除前，ATRenew Inc.为开曼群岛控股公司，于其合并关联实体即上海万物新盛环保科技集团有限公司及深圳绿创网络科技有限公司无股权。吾等透过(I)吾等中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的合并关联实体及合并关联实体的附属公司在中国进行业务。中国法律法规对提供互联网信息服务等基于电信增值服务的服务提供商的外商投资进行了限制和施加条件。.上海万物新盛持有互联网信息服务增值电信服务许可证，或互联网信息服务增值电信服务许可证(仅限于互联网信息服务)，要求其外资持股不超过50%；其子公司上海悦怡持有商业电子商务增值电信服务许可证，或EDI许可证(仅限于商业电子商务业务)，允许其外资持股高达100%。我们过去通过合同安排控制上海万物新生，以维持互联网内容提供商的牌照。由于近年来中国有关增值电信服务的法规执行情况更加清晰，我们认为我们在中国的业务运营需要电子数据交换许可证(仅限于商业电子商务业务)，而不是互联网提供商许可证或其他增值电信服务许可证。因此，我们于2022年4月终止了与上海万物新生的合同安排，并收购了上海万物新生的全部股权。吾等亦于2021年8月终止与深圳融创的合约安排，并将深圳融创出售予第三方。深圳融创在2021年没有贡献任何收入。
2019年、2020年和2021年，上海万物新生贡献的收入分别占我们总收入的98.91%、96.41%和95.55%。在本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指ATRenew股份有限公司及其子公司，以及在描述我们的经营和综合财务信息的上下文中，指中国的合并关联实体，包括但不限于上海万物新生。在解除公司结构之前，合并的关联实体及其附属公司为会计目的进行了合并。有关前VIE及其子公司的更多信息，请参见“项目3.关键信息-A选定的财务数据-合并计划分解我们的业务”。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“3.D.关键信息-风险因素-在中国经商相关风险”项下披露的风险。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
4
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。如需了解更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB不能检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能于2024年被禁止在美国进行交易.如果拟议的法律修改获得通过，最早也可能在2023年。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对中国的业务营运十分重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)电子数据交换牌照(仅限于商业电子商务)。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”
此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年度报告日期，吾等及吾等中国子公司(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可，(Ii)毋须接受中国政府网信办或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾被任何中国当局要求取得或拒绝取得该等许可。
然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸融资可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准。”
转移本组织内的资金和其他资产
ATRenew Inc.通过提供贷款和出资将现金转移到其在香港的全资子公司，香港子公司通过出资和向其提供贷款将现金转移到中国的子公司。由于ATRenew Inc.及其子公司在可变利益实体结构解除之前通过合同安排控制前VIE，他们无法向前VIE及其子公司直接出资。然而，如果前VIE及其附属公司需要财务支持，ATRenew Inc.及其子公司可根据其选择，通过向前VIE的股东提供贷款向前VIE提供财务支持，后者进而将资金注入前VIE，作为对前VIE及其子公司的出资或委托贷款。
5
ATRenew Inc.通过其中间控股公司于2019年、2020年和2021年分别向子公司提供了5.848亿元、5.06亿元和25.895亿元的出资额。这个 原VIE及其子公司分别于2019年、2020年和2021年从ATRenew Inc.的S子公司获得人民币5.108亿元、人民币1.603亿元和人民币30.14亿元的债务融资。
前VIE及其子公司可通过收取相当于前VIE全部税前收入的服务费向相关WFOE转移现金，以获得WFOE提供的完整业务支持以及技术和咨询服务。由于前一个VIE产生的持续亏损，WFOE在2019年、2020年和2021年没有收取服务费。
我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的各中国附属公司及前VIE须按中国会计准则所厘定的个别公司基准，每年至少将其税后溢利的10%拨入法定储备金，并有权在该储备金已达注册资本的50%(以个别公司为基准)的情况下停止拨付法定储备金。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。由于该等中国法律及法规，我们的中国附属公司转移其部分净资产(包括股本及法定储备金)的能力受到限制，无论是以股息、贷款或垫款的形式。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，此类限制部分分别为人民币1.866亿元、人民币2.072亿元和人民币4.41亿元。
根据合同安排，本公司的中国子公司和前VIE均无义务向本公司支付股息或分派股息。到目前为止，我们的中国子公司或前VIE并未向本公司派发股息或分派股息。
A.选定的财务数据
以下精选截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日年度的综合经营报表及全面亏损数据、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精选资产负债表数据，以及截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的精选现金流量表数据，均源自本年度报告中自F-1页开始的经审核综合财务报表。截至2018年12月31日止年度的精选综合经营报表及全面亏损数据、截至2018年12月31日及2019年12月31日的精选综合资产负债表数据，以及截至2018年12月31日止年度的精选综合现金流量表数据均源自本年度报告中未包括的经审计综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应该阅读这部分选定的综合财务数据，连同我们的综合财务报表和相关的附注，以及下面的“第5项.经营和财务回顾及展望”。
6
下表列出了我们精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的综合运营报表和全面亏损数据：
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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|
% |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
|
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美元 |
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|
% |
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(除百分比、股票数量和每股数据外，以千为单位) |
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净收入 |
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产品净收入 |
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|
3,249,923 |
|
|
|
99.6 |
|
|
|
3,730,206 |
|
|
|
94.9 |
|
|
|
4,244,023 |
|
|
|
87.4 |
|
|
|
6,654,893 |
|
|
|
1,044,298 |
|
|
|
85.5 |
|
|
净服务收入 |
|
|
11,597 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
201,652 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
614,176 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
1,125,382 |
|
|
|
176,597 |
|
|
|
14.5 |
|
|
净收入合计 |
|
|
3,261,520 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
3,931,858 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
4,858,199 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
7,780,275 |
|
|
|
1,220,895 |
|
|
|
100.0 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
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商品成本 |
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(2,801,433 |
) |
|
|
(85.9 |
) |
|
|
(3,176,401 |
) |
|
|
(80.8 |
) |
|
|
(3,610,434 |
) |
|
|
(74.3 |
) |
|
|
(5,735,393 |
) |
|
|
(900,008 |
) |
|
|
(73.7 |
) |
|
履约费用 |
|
|
(353,969 |
) |
|
|
(10.8 |
) |
|
|
(658,149 |
) |
|
|
(16.7 |
) |
|
|
(666,317 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,062,066 |
) |
|
|
(166,661 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
销售和营销费用 |
|
|
(237,562 |
) |
|
|
(7.3 |
) |
|
|
(566,792 |
) |
|
|
(14.4 |
) |
|
|
(740,542 |
) |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
(1,206,649 |
) |
|
|
(189,350 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
|
(80,959 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(140,874 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(177,542 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(433,629 |
) |
|
|
(68,046 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
技术和内容支出 |
|
|
(65,759 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(142,858 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(151,536 |
) |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(264,560 |
) |
|
|
(41,515 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
总运营费用 |
|
|
(3,539,682 |
) |
|
|
(108.5 |
) |
|
|
(4,685,074 |
) |
|
|
(119.2 |
) |
|
|
(5,346,371 |
) |
|
|
(110.0 |
) |
|
|
(8,702,297 |
) |
|
|
(1,365,580 |
) |
|
|
(111.9 |
) |
|
其他营业收入，净额 |
|
|
21,701 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
21,410 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
29,395 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
26,950 |
|
|
|
4,229 |
|
|
|
0.3 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(256,461 |
) |
|
|
(7.9 |
) |
|
|
(731,806 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(458,777 |
) |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(895,072 |
) |
|
|
(140,456 |
) |
|
|
(11.6 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(6,536 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(12,397 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(21,090 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(16,778 |
) |
|
|
(2,633 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
利息收入 |
|
|
8,273 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
7,813 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
9,321 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
8,370 |
|
|
|
1,313 |
|
|
|
0.1 |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
23,781 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
21,579 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
3,581 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(39,866 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(50,367 |
) |
|
|
(7,904 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
(209,364 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
|
(732,809 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(510,412 |
) |
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(953,847 |
) |
|
|
(149,680 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
1,922 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
30,120 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
47,320 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
143,863 |
|
|
|
22,575 |
|
|
|
1.8 |
|
|
权益法投资中的亏损份额 |
|
|
(499 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
(2,199 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,526 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,563 |
) |
|
|
(1,030 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
净亏损 |
|
|
(207,941 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
|
(704,888 |
) |
|
|
(17.9 |
) |
|
|
(470,618 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(128,135 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
|
普通股股东应占每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
(55.98 |
) |
|
|
|
|
|
|
(84.27 |
) |
|
|
|
|
|
|
(94.51 |
) |
|
|
|
|
|
|
(13.76 |
) |
|
|
(2.16 |
) |
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
(55.98 |
) |
|
|
|
|
|
|
(84.27 |
) |
|
|
|
|
|
|
(94.51 |
) |
|
|
|
|
|
|
(13.76 |
) |
|
|
(2.16 |
) |
|
|
|
|
|
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
19,405,981 |
|
|
|
|
|
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
|
96,306,113 |
|
|
|
96,306,113 |
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
19,405,981 |
|
|
|
|
|
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
|
18,782,620 |
|
|
|
|
|
|
|
96,306,113 |
|
|
|
96,306,113 |
|
|
|
|
|
7
下表呈列我们于二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||||||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||
|
现金和现金等价物 |
|
|
665,560 |
|
|
|
410,783 |
|
|
|
918,076 |
|
|
|
1,356,342 |
|
|
|
212,840 |
|
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
23,538 |
|
|
短期投资 |
|
|
— |
|
|
|
125,573 |
|
|
|
97,866 |
|
|
|
510,467 |
|
|
|
80,103 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
1,059,530 |
|
|
|
1,094,908 |
|
|
|
1,874,638 |
|
|
|
4,150,845 |
|
|
|
651,357 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
18,991 |
|
|
|
1,682,963 |
|
|
|
1,367,841 |
|
|
|
1,075,811 |
|
|
|
168,818 |
|
|
商誉 |
|
|
— |
|
|
|
1,803,415 |
|
|
|
1,803,415 |
|
|
|
1,803,415 |
|
|
|
282,995 |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
170,945 |
|
|
|
3,690,539 |
|
|
|
3,351,700 |
|
|
|
3,351,917 |
|
|
|
525,989 |
|
|
总资产 |
|
|
1,230,475 |
|
|
|
4,785,447 |
|
|
|
5,226,338 |
|
|
|
7,502,762 |
|
|
|
1,177,346 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
590,702 |
|
|
|
755,093 |
|
|
|
1,183,539 |
|
|
|
824,664 |
|
|
|
129,407 |
|
|
非流动负债总额 |
|
|
3,466 |
|
|
|
389,280 |
|
|
|
374,584 |
|
|
|
257,639 |
|
|
|
40,429 |
|
|
总负债 |
|
|
594,168 |
|
|
|
1,144,373 |
|
|
|
1,558,123 |
|
|
|
1,082,303 |
|
|
|
169,836 |
|
|
夹层总股本 |
|
|
2,492,056 |
|
|
|
7,080,078 |
|
|
|
8,879,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
(1,855,749 |
) |
|
|
(3,439,004 |
) |
|
|
(5,211,679 |
) |
|
|
6,420,459 |
|
|
|
1,007,510 |
|
下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的精选现金流量表数据：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||||||||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(358,022 |
) |
|
|
(410,794 |
) |
|
|
(412,868 |
) |
|
|
(1,017,962 |
) |
|
|
(159,743 |
) |
|
现金(用于投资活动/由投资活动提供 |
|
|
(109,267 |
) |
|
|
(304,349 |
) |
|
|
18,625 |
|
|
|
(670,402 |
) |
|
|
(105,202 |
) |
|
现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
|
|
904,022 |
|
|
|
455,751 |
|
|
|
929,962 |
|
|
|
2,289,623 |
|
|
|
359,292 |
|
|
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
33,179 |
|
|
|
4,515 |
|
|
|
(28,426 |
) |
|
|
(12,993 |
) |
|
|
(2,035 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
|
469,912 |
|
|
|
(254,877 |
) |
|
|
507,293 |
|
|
|
588,266 |
|
|
|
92,312 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
196,048 |
|
|
|
665,960 |
|
|
|
411,083 |
|
|
|
918,376 |
|
|
|
144,113 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
665,960 |
|
|
|
411,083 |
|
|
|
918,376 |
|
|
|
1,506,642 |
|
|
|
236,425 |
|
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的运营亏损和调整后的净亏损(非公认会计准则财务指标)来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策。经调整的营运亏损指不包括以股份为基础的薪酬开支及无形资产摊销的影响的营运亏损，以及资产及业务收购所产生的递延成本。经调整净亏损指扣除以股份为基础的薪酬开支及摊销无形资产及资产及业务收购所产生的递延成本的影响，以及无形资产摊销及资产及业务收购所产生的递延成本的税项影响后的净亏损。
我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们认为，调整后的运营亏损和调整后的净亏损有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到某些交易的影响，这些交易包括在运营亏损和净亏损中。我们还相信，非公认会计准则财务指标的使用有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信，调整后的运营亏损和调整后的净亏损为我们的运营业绩提供了有用的信息，增强了整体
8
了解我们过去的业绩和未来前景，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标更具可见性。
调整后的运营亏损和调整后的净亏损不应单独考虑或解释为运营亏损和净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为我们运营业绩的指标。我们鼓励投资者将我们的历史调整后净亏损与最直接可比的美国公认会计准则衡量标准相比较。此处列出的调整后的运营亏损和调整后的净亏损可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表将我们调整后的运营亏损和调整后的净亏损与根据美国公认会计原则计算和公布的最直接可比财务指标进行了核对，即运营亏损和所示时期的净亏损：
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
(除股票编号和每股数据外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
|
运营亏损 |
|
|
(731,806 |
) |
|
|
(458,777 |
) |
|
|
(895,072 |
) |
|
|
(140,456 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
454,552 |
|
|
|
71,330 |
|
|
资产和企业收购产生的无形资产摊销和递延成本 |
|
|
196,628 |
|
|
|
315,123 |
|
|
|
337,075 |
|
|
|
52,894 |
|
|
调整后的运营亏损 |
|
|
(535,178 |
) |
|
|
(143,654 |
) |
|
|
(103,445 |
) |
|
|
(16,232 |
) |
|
净亏损 |
|
|
(704,888 |
) |
|
|
(470,618 |
) |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(128,135 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
454,552 |
|
|
|
71,330 |
|
|
资产和企业收购产生的无形资产摊销和递延成本 |
|
|
196,628 |
|
|
|
315,123 |
|
|
|
337,075 |
|
|
|
52,894 |
|
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销及资产和企业收购产生的递延成本的税收影响 |
|
|
(30,120 |
) |
|
|
(47,320 |
) |
|
|
(143,863 |
) |
|
|
(22,575 |
) |
|
调整后净亏损 |
|
|
(538,380 |
) |
|
|
(202,815 |
) |
|
|
(168,783 |
) |
|
|
(26,486 |
) |
合并计划分解我们的运营
下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年的精选综合资产负债表数据(I)本公司及其子公司，以及(Ii)前VIE及其子公司，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合经营表和精选综合现金流量表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制和列报的。我们和前一家VIE的历史结果并不一定表明未来的预期结果。阁下应将此资料与本公司的综合财务报表及相关附注，以及本年度报告其他部分的“第5项营运及财务回顾及展望”一并阅读。
9
选定的合并业务报表数据
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
ATRenew Inc. |
|
|
附属公司 |
|
|
VIE和 它的子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
42,717 |
|
|
|
3,889,141 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,931,858 |
|
|
运营费用 |
|
|
— |
|
|
|
(81,046 |
) |
|
|
(4,604,028 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,685,074 |
) |
|
运营亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(38,329 |
) |
|
|
(693,477 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(731,806 |
) |
|
所得税前收益/(亏损) |
|
|
5,900 |
|
|
|
(20,714 |
) |
|
|
(717,995 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(732,809 |
) |
|
子公司的权益损失，包括前VIE和前VIE的子公司 |
|
|
(710,788 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
710,788 |
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
(704,888 |
) |
|
|
(19,150 |
) |
|
|
(691,638 |
) |
|
|
710,788 |
|
|
|
(704,888 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
ATRenew控股公司。 |
|
|
附属公司 |
|
|
VIE和 它的子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
174,443 |
|
|
|
4,683,756 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,858,199 |
|
|
运营费用 |
|
|
(1,000 |
) |
|
|
(196,576 |
) |
|
|
(5,148,795 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,346,371 |
) |
|
运营亏损 |
|
|
(1,000 |
) |
|
|
(20,973 |
) |
|
|
(436,804 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(458,777 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
(20,838 |
) |
|
|
(41,335 |
) |
|
|
(448,239 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(510,412 |
) |
|
附属公司、前VIE及前VIE附属公司的权益亏损 |
|
|
(449,780 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
449,780 |
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
(470,618 |
) |
|
|
(35,542 |
) |
|
|
(414,238 |
) |
|
|
449,780 |
|
|
|
(470,618 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
ATRenew控股公司。 |
|
|
附属公司 |
|
|
VIE及其应用 附属公司 |
|
|
淘汰(1) |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
|
净收入(1) |
|
|
— |
|
|
|
549,304 |
|
|
|
7,433,727 |
|
|
|
(202,756 |
) |
|
|
7,780,275 |
|
|
运营费用(1) |
|
|
(7,256 |
) |
|
|
(605,020 |
) |
|
|
(8,292,777 |
) |
|
|
202,756 |
|
|
|
(8,702,297 |
) |
|
运营亏损 |
|
|
(7,256 |
) |
|
|
(55,128 |
) |
|
|
(832,688 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(895,072 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
(54,699 |
) |
|
|
(58,043 |
) |
|
|
(841,105 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(953,847 |
) |
|
附属公司、前VIE及前VIE附属公司的权益亏损 |
|
|
(761,848 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
761,848 |
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(57,913 |
) |
|
|
(703,935 |
) |
|
|
761,848 |
|
|
|
(816,547 |
) |
|
(1) |
公司间交易是前VIE的一家子公司与ATRenew Inc.的一家子公司之间批量购买产品的结果。 |
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
ATRenew Inc. |
|
|
附属公司 |
|
|
VIE及其应用 附属公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
76,865 |
|
|
|
395,680 |
|
|
|
445,531 |
|
|
|
— |
|
|
|
918,076 |
|
|
集团公司应付金额(2) |
|
|
— |
|
|
|
1,251,301 |
|
|
|
31,375 |
|
|
|
(1,282,676 |
) |
|
|
— |
|
|
对子公司和前VIE子公司的投资 |
|
|
3,654,880 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,654,880 |
) |
|
|
— |
|
|
总资产 |
|
|
3,735,245 |
|
|
|
1,905,533 |
|
|
|
4,523,116 |
|
|
|
(4,937,556 |
) |
|
|
5,226,338 |
|
|
短期借款 |
|
|
(29,906 |
) |
|
|
(459 |
) |
|
|
(339,292 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(369,657 |
) |
|
可转换债券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(160,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(160,000 |
) |
|
应付集团公司的金额(2) |
|
|
— |
|
|
|
(31,375 |
) |
|
|
(1,251,301 |
) |
|
|
1,282,676 |
|
|
|
— |
|
|
总负债 |
|
|
(67,030 |
) |
|
|
(51,112 |
) |
|
|
(2,722,657 |
) |
|
|
1,282,676 |
|
|
|
(1,558,123 |
) |
|
夹层股权 |
|
|
8,879,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,879,894 |
|
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
(5,211,679 |
) |
|
|
1,854,421 |
|
|
|
1,800,459 |
|
|
|
(3,654,880 |
) |
|
|
(5,211,679 |
) |
10
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
ATRenew控股公司。 |
|
|
附属公司 |
|
|
VIE及其应用 附属公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
45,520 |
|
|
|
757,566 |
|
|
|
703,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,506,342 |
|
|
集团公司应付金额(2) |
|
|
— |
|
|
|
3,714,350 |
|
|
|
30,108 |
|
|
|
(3,744,458 |
) |
|
|
— |
|
|
对子公司和前VIE子公司的投资 |
|
|
6,297,373 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,297,373 |
) |
|
|
— |
|
|
总资产 |
|
|
6,453,096 |
|
|
|
4,779,712 |
|
|
|
6,311,785 |
|
|
|
(10,041,831 |
) |
|
|
7,502,762 |
|
|
短期借款 |
|
|
(30,300 |
) |
|
|
(449 |
) |
|
|
(64,250 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(94,999 |
) |
|
应付集团公司的金额(2) |
|
|
— |
|
|
|
(30,108 |
) |
|
|
(3,714,350 |
) |
|
|
3,744,458 |
|
|
|
— |
|
|
总负债 |
|
|
(32,637 |
) |
|
|
(64,112 |
) |
|
|
(4,730,012 |
) |
|
|
3,744,458 |
|
|
|
(1,082,303 |
) |
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
6,420,459 |
|
|
|
4,715,600 |
|
|
|
1,581,773 |
|
|
|
(6,297,373 |
) |
|
|
6,420,459 |
|
|
(2) |
代表消除ATRenew Inc.、子公司、前VIE及其子公司之间的公司间余额。 |
11
精选简明综合现金流量数据
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
ATRenew控股公司。 |
|
|
附属公司 |
|
|
|
|
VIE及其子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
(56,288 |
) |
|
|
|
|
(354,506 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(410,794 |
) |
|
对子公司、前VIE和前VIE的子公司的投资 |
|
|
(584,758 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
584,758 |
|
|
|
— |
|
|
贷款给集团公司 |
|
|
— |
|
|
|
(510,751 |
) |
|
# |
|
|
— |
|
|
|
510,751 |
|
|
|
— |
|
|
其他投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
(137,525 |
) |
|
|
|
|
(166,824 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(304,349 |
) |
|
投资活动提供的现金(用于) |
|
|
(584,758 |
) |
|
|
(648,276 |
) |
|
|
|
|
(166,824 |
) |
|
|
1,095,509 |
|
|
|
(304,349 |
) |
|
集团公司出资 |
|
|
— |
|
|
|
584,758 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(584,758 |
) |
|
|
— |
|
|
集团公司借款情况 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
510,751 |
|
|
|
(510,751 |
) |
|
|
— |
|
|
其他融资活动 |
|
|
469,636 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(13,885 |
) |
|
|
— |
|
|
|
455,751 |
|
|
融资活动提供的现金(用于) |
|
|
469,636 |
|
|
|
584,758 |
|
|
|
|
|
496,866 |
|
|
|
(1,095,509 |
) |
|
|
455,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
ATRenew控股公司。 |
|
|
附属公司 |
|
|
|
|
VIE及其应用 附属公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
(148,647 |
) |
|
|
|
|
(264,221 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(412,868 |
) |
|
对子公司、前VIE和前VIE的子公司的投资 |
|
|
(500,551 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
500,551 |
|
|
|
— |
|
|
贷款给集团公司 |
|
|
— |
|
|
|
(160,332 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
160,332 |
|
|
|
— |
|
|
其他投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
25,309 |
|
|
|
|
|
(6,684 |
) |
|
|
— |
|
|
|
18,625 |
|
|
投资活动提供的现金(用于) |
|
|
(500,551 |
) |
|
|
(135,023 |
) |
|
|
|
|
(6,684 |
) |
|
|
660,883 |
|
|
|
18,625 |
|
|
集团公司出资 |
|
|
— |
|
|
|
500,551 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(500,551 |
) |
|
|
— |
|
|
集团公司借款情况 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
160,332 |
|
|
|
(160,332 |
) |
|
|
— |
|
|
其他融资活动 |
|
|
575,196 |
|
|
|
459 |
|
|
|
|
|
354,307 |
|
|
|
— |
|
|
|
929,962 |
|
|
融资活动提供的现金(用于) |
|
|
575,196 |
|
|
|
501,010 |
|
|
|
|
|
514,639 |
|
|
|
(660,883 |
) |
|
|
929,962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
ATRenew控股公司。 |
|
|
附属公司 |
|
|
|
|
VIE及其应用 附属公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(4,295 |
) |
|
|
(230,857 |
) |
|
|
|
|
(782,810 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,017,962 |
) |
|
对子公司、前VIE和前VIE的子公司的投资 |
|
|
(2,589,491 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
2,589,491 |
|
|
|
— |
|
|
贷款给集团公司 |
|
|
— |
|
|
|
(3,013,992 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
3,013,992 |
|
|
|
— |
|
|
向集团收取贷款还款 三家公司 |
|
|
— |
|
|
|
700,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(700,000 |
) |
|
|
— |
|
|
其他投资活动 |
|
|
(32,427 |
) |
|
|
25,524 |
|
|
|
|
|
(663,499 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(670,402 |
) |
|
投资活动提供的现金(用于) |
|
|
(2,621,918 |
) |
|
|
(2,288,468 |
) |
|
|
|
|
(663,499 |
) |
|
|
4,903,483 |
|
|
|
(670,402 |
) |
|
集团公司出资 |
|
|
— |
|
|
|
2,589,491 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(2,589,491 |
) |
|
|
— |
|
|
集团公司借款情况 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,013,992 |
|
|
|
(3,013,992 |
) |
|
|
— |
|
|
偿还集团公司贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(700,000 |
) |
|
|
700,000 |
|
|
|
— |
|
|
其他融资活动 |
|
|
2,594,868 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(305,245 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,289,623 |
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融资活动提供的现金(用于) |
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2,594,868 |
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2,589,491 |
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2,008,747 |
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(4,903,483 |
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2,289,623 |
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B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。你应该仔细考虑一下这篇文章中的所有信息招股说明书，包括下文所述的风险和不确定性，然后再投资我们的美国存托凭证。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。关于这些风险的全面讨论可以在“风险因素”一节中找到。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：
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我们的行业正在迅速发展，我们的商业模式可能不会像我们预期的那样继续成功或获得广泛接受； |
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• |
如果我们不能吸引和吸引消费者、第三方商家或二手消费电子价值链中的其他参与者，或为他们提供优越的体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响； |
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• |
如果我们不能保持现有的客户基础并吸引新的客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响； |
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• |
我们与主要业务伙伴(如JD集团)关系的任何恶化都可能对我们的业务前景和业务运营产生不利影响； |
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• |
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响； |
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• |
我们没有盈利，经营活动的净现金流为负，这可能会在未来继续下去； |
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• |
我们业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或全球经济严重或持续低迷，可能会对消费者的可自由支配支出造成重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响； |
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• |
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响； |
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• |
我们可能无法有效和准确地对二手商品进行检查、评级和定价，特别是消费电子产品； |
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• |
我们与自营交易相关的二手消费电子产品的收集和转售之间的价格差异，以及我们在我们的在线市场上进行交易时收取的费用，未来可能会波动或下降。此类费用或差价的任何实质性下降都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩； |
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• |
如果我们不能成功地扩大我们的AHS门店网络，我们的业务或经营业绩将受到不利影响； |
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• |
我们依靠我们的AHS商店合作伙伴来扩大我们的AHS商店网络。我们的AHS商店合作伙伴未能提供令人满意的产品或服务并成功经营AHS线下商店或任何非法行为 |
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或我们的AHS门店合作伙伴的不当行为可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成实质性的不利影响； |
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未能成功经营AHS线下门店可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成实质性的不利影响； |
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• |
我们PJT市场和拍拍市场的成功运营取决于我们维持和吸引更多第三方商家和消费者到我们的在线市场的能力； |
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我们在与第三方商家的合作中面临各种风险； |
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与二手消费电子产品以及收集、存储和使用客户信息有关的隐私问题可能会阻止现有和潜在客户选择我们的产品或服务，损害我们的声誉，阻碍我们的业务增长，从而对我们的业务产生负面影响；以及 |
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• |
我们扩展到新的产品类别和提供新的服务可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。 |
与我们的公司结构相关的风险
我们和合并的附属实体面临与我们以前的公司结构相关的风险和不确定因素，包括但不限于：
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• |
倘若中国政府发现确立我们在中国经营若干业务架构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或该等法规或对现有法规的解释在未来有所改变，而吾等被视为无法行使对合并联营实体资产的合约控制权，吾等的股份及/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。 |
在中国做生意的相关风险
我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：
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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响； |
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• |
中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响； |
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• |
中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化； |
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• |
围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景； |
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• |
您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能遇到困难； |
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PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处；以及 |
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2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易；如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
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与美国存托凭证相关的一般风险
除上述风险外，我们还面临与美国存托凭证和本次发售相关的一般风险，包括但不限于以下风险：
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我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失； |
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我们的三级投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易； |
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使与我们股东相同的权利；以及 |
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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们的行业正在快速发展，我们的商业模式可能不会像我们预期的那样继续成功或获得广泛接受。
中国的二手消费电子交易和服务行业仍处于早期发展阶段，正在快速发展。目前，二手消费电子产品的交易和服务平台很少，也没有任何行业标准来定价二手消费电子产品和二手消费电子产品交易和服务市场。自2011年开始业务运营以来，我们也一直在尝试不同的业务战略，以探索最有效的业务模式。虽然我们现在是中国二手消费电子交易和服务行业的领先者，但我们相信我们的商业模式是新颖的，我们的运营历史有限，投资者可以根据我们的经营历史来评估我们的业务和前景。具体地说，我们在2017年底才开始运营我们的商户在线市场PJT，2019年才开始运营我们的消费者在线市场Paipai，我们还没有展示出我们有能力创造显著的收入或盈利。不能保证我们的商业模式会像我们预期的那样迅速或广泛地获得成功或被广泛接受。由于市场上几乎没有可比的公司和成熟的参与者，我们必须探索不同的商业做法，制定定价策略，自行制定程序和标准，并借鉴自己的经验。鉴于我们经营在线市场的历史有限，我们不能向您保证我们能够成功地预测和响应行业趋势和客户行为，特别是在我们继续扩大客户基础和产品多样化的情况下。我们美国存托凭证的潜在投资者应该仔细考虑公司在发展初期经常遇到的风险和困难，以及我们因参与一个快速发展的新行业而面临的风险，以及我们试图执行一种未经考验的新商业模式的尝试。我们的商业模式可能不成功，或者我们可能无法成功克服与这种商业模式相关的风险。
如果我们不能吸引和吸引消费者、第三方商家或二手消费电子价值链的其他参与者，或为他们提供卓越的体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们业务的成功取决于我们在二手消费电子产品价值链中吸引消费者、第三方商家或其他参与者的能力，以及我们为他们提供卓越体验的能力，这反过来又取决于各种因素。这些因素包括我们是否有能力
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拓展新的产品类别，及时提供额外的增值服务，以满足消费者和第三方商家不断变化的需求， |
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保持我们检查、评分和定价过程的可靠性， |
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向消费者和第三方商家交付符合他们期望的高质量产品， |
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在我们的在线市场上吸引和管理消费者和第三方商家， |
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继续为二手消费电子产品/商品提供具有竞争力的价格， |
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继续与现有业务伙伴合作或开发新的业务伙伴， |
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继续创新和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性， |
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维护和改善我们的线下网络和人员的在线交易的运营效率、可靠性和客户体验以及服务质量， |
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继续扩大我们的AHS门店网络， |
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利用技术和数据改善我们的服务，以及 |
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提供优质的售后服务。 |
我们不能向您保证，随着我们业务的不断发展，我们将始终能够为消费者和第三方商家提供卓越的体验。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法维持现有的客户基础并吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于我们保持现有客户基础并吸引新客户(包括消费者和第三方商家)到我们平台的能力。为了扩大我们的客户基础，我们建立了拥有线上和线下渠道的平台，以最大限度地接触打算以旧换新或出售个人电子产品的潜在消费者。我们还与知名手机品牌合作，为潜在买家提供以旧换新的选择。此外，我们还与京东集团合作，为我们的平台获取用户流量。然而，我们不能向您保证，我们将成功地维持现有的客户基础，并吸引新客户。中国的二手消费电子交易和服务行业还处于早期发展阶段。消费者可能出于各种原因不愿以旧换新或回收利用他们的个人电子产品或购买二手消费电子产品。我们现有的消费者如果愿意接受以旧换新或回收利用个人电子产品或购买二手消费电子产品，可能会觉得我们的竞争对手提供的服务更具吸引力，并选择在我们竞争对手的平台上以旧换新、回收或购买。因此，我们可能无法有效地维持和发展我们的客户基础，这将导致我们平台上的二手消费电子产品交易量减少，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面和不利的影响。此外，公众认为我们平台上销售的二手消费电子产品可能是假冒或有缺陷的，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们不能保持或提高对我们的平台和服务的积极认识，我们可能很难保持和发展我们的客户基础，我们的业务、增长前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们与主要业务伙伴(如JD集团)关系的任何恶化都可能对我们的业务前景和业务运营产生不利影响。
与JD集团和消费电子品牌等业务合作伙伴的合作一直是我们扩大客户基础和增加二手消费电子产品供应的关键战略。我们的业务从我们与主要业务伙伴的合作中受益，我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。有关我们与业务伙伴合作的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的战略合作伙伴”。如果我们无法与这些业务伙伴中的任何一个保持合作关系，我们可能很难找到合格的替代业务伙伴，并可能分散管理层对现有业务运营的大量注意力，并对我们的日常运营产生不利影响。
2019年6月，我们与京东集团签订为期五年的框架业务合作协议（经修订），涵盖用户流量、市场营销、研发、佣金分成、供应链及物流、客户服务及售后服务等领域的广泛合作。于二零二零年及二零二一年，我们透过京东集团平台的AHS回收收集的二手消费电子产品的GMV分别占我们总GMV约10. 0%及8. 7%。倘我们无法维持与京东集团的合作，或京东集团于协议期后建立或投资与我们类似的业务，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。
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即使我们能够维持与京东集团的关系，若京东集团业务恶化、市场地位或市场份额下降、品牌形象或声誉受损，我们的业务及经营业绩亦可能因我们依赖京东集团及与京东集团的密切关系而受到负面影响，客户对我们的信任亦可能降低。如果我们未能维持与JD集团的关系，我们无法向您保证，我们将能够及时地与可比业务伙伴建立类似的合作关系，并在商业上合理的条款下。此外，我们与京东集团的业务合作安排包含京东集团作出的若干对我们有利的承诺。然而，这些承诺取决于我们继续满足某些条件。倘我们未能符合该等要求，我们与京东集团的合作范围可能大幅缩减，而与京东集团的业务合作安排甚至可能在某些情况下终止，所有这些情况均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
除了我们与京东集团的战略关系外，京东集团对我们的整体业务运营也有重大影响。截至2022年2月28日，京东集团持有我们已发行及流通股总数约33. 0%，以及我们股份总投票权约35. 8%。因此，JD Group可能与我们存在利益冲突，并阻止我们进行可能对作为ADS持有人的您有利的交易。
除京东集团外，我们亦与其他业务伙伴，例如品牌消费电子产品制造商和分销商，订立业务合作安排，以扩大二手消费电子产品的供应来源。我们不能向您保证，我们将来能够与我们的主要业务伙伴保持关系。我们可能无法以商业上合理的条款成功延长或续签我们与这些业务合作伙伴的现有业务合作安排，或者根本无法在当前安排到期或提前终止时成功延长或续签。此外，我们、我们的员工和我们的业务伙伴可能会无意中违反某些条款，从而使我们在这些安排下承担责任。由于我们无法预见的原因，也可能会出现争端。如果我们无法解决与商业伙伴的纠纷，我们可能无法继续与他们合作。此外，我们的某些商业伙伴受到了美国政府的制裁。我们有可能不得不停止与这些商业伙伴的合作，以便作为一家美国上市公司遵守相关的美国法律。因此，我们平台上的交易量、我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务近年来持续增长，我们预计我们的业务和收入将继续增长。我们计划进一步扩大我们的供应来源，并继续为行业参与者赋权。例如，我们计划进一步将我们的AHS门店网络扩展到二三线城市，并加强与JD集团的合作，以增加我们平台上的客户流量。为了支持我们的增长，我们还将继续提高我们的技术能力，例如使用新的自动化技术升级我们的运营中心，并通过继续利用数据洞察来进一步优化我们的定价引擎，并通过与东南亚、拉丁美洲和非洲等新地理位置的经销商合作来扩大我们的国际影响力，以增加中国的二手设备在全球的发行量，并将我们的技术和服务产品出口到这些国际市场的设备经销商。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长，或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们没有盈利，经营活动产生的现金流量净额为负，未来可能会继续。
自2011年成立以来，我们一直没有盈利。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别产生净亏损人民币704. 9百万元、人民币470. 6百万元及人民币816. 5百万元（128. 1百万美元）。此外，我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年的经营活动现金流量净额分别为人民币410. 8百万元、人民币412. 9百万元及人民币1，018. 0百万元（159. 7百万美元）。我们可能会继续在技术方面作出重大投资，并进一步发展和扩大我们的业务，而该等投资可能不会导致收益或业务产生正净现金流量及时增加，或根本不会带来增长。
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我们未来可能会因多种原因从我们的运营中产生重大亏损和负净现金流量，包括对二手消费电子产品和我们的服务的需求减少或需求增长慢于预期、竞争加剧以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或在产生收入或实现盈利方面遇到困难、复杂性和延迟。如果我们的收入减少，我们可能无法及时按比例减少成本和开支，因为我们的成本和开支的很大一部分是固定的。此外，如果我们降低成本和开支，我们可能会限制我们获得消费者和第三方商家以及增加收入的能力。因此，我们可能无法实现盈利，未来我们可能会继续产生净亏损。
我们业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或全球经济严重或持续低迷可能会对消费者的可自由支配开支造成重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于中国和我们经营的国际市场的消费者需求和可自由支配支出的水平。一些我们无法控制的因素可能会影响消费者需求水平和我们提供的商品的可自由支配支出，其中包括：
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一般经济和行业情况； |
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消费者的可支配收入； |
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竞争对手提供的折扣、促销和商品； |
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关于二手消费电子交易和服务业的负面报道和宣传； |
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爆发病毒或广泛流行的疾病，包括新冠肺炎引起的新型冠状病毒； |
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失业水平； |
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消费者的最低工资和个人债务水平； |
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消费者获得消费贷款的机会； |
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消费者对未来经济状况的信心； |
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金融市场的波动；以及 |
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自然灾害、战争、恐怖主义和其他敌对行动。 |
消费者信心下降和支出削减可能会导致对在线市场上销售的二手消费电子产品的需求减少。需求减少还可能需要增加销售和促销费用。不利的经济环境和消费者对二手消费电子产品需求的任何相关下降都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，新冠肺炎大流行减少了消费者前往实体店的次数，包括线下AHS商店。新冠肺炎疫情也对中国和全球经济造成了严重的负面影响。与此次疫情相关的负面经济状况可能会限制消费者的信心和消费者可支配收入的数量，这可能会影响我们的消费需求。大流行是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。如果这种疫情持续下去，世界各地的商业活动可能会因消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难而受到限制。新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了不利影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。中国经济增速一直在放缓。即使在2021年之前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有过
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对中国与其他国家关系的担忧，包括但不限于周边亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，上述许多因素还影响商品价格、运输成本、利率、劳动力、保险和医疗保健成本、租赁成本、设置国际贸易壁垒或增加相关成本的措施、其他法律法规的变化和其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售成本、我们的销售和分销费用以及一般和行政费用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。
我们的业务和财务业绩受到新冠肺炎爆发的不利影响。为了保护员工和消费者的健康和福祉，我们和我们的AHS门店合作伙伴于2020年1月下旬开始暂时关闭中国的AHS线下门店，并缩短仍在营业的AHS线下门店的营业时间。我们还关闭了总部和办公室，并做出了远程工作安排。计划外的门店关闭，导致中国绝大多数线下AHS门店在2020年2月初关闭的高峰期。从那时起，绝大多数AHS线下商店以及我们的总部和办公室都以纪律严明的方式重新开业。截至2020年3月底，中国的所有线下AHS门店已重新开业，并在正常营业时间内运营。由于这些门店的关闭，我们在2020年第一季度的经营业绩受到了负面影响。门店关闭也对我们AHS门店网络的扩张产生了负面影响。2020年上半年，我们在中国经历了线下AHS门店数量的减少。我们2020年第一季度的产品销售GMV受到线下AHS门店暂时关闭的不利影响，这对我们通过线下AHS门店收集二手消费电子产品产生了负面影响。产品销售GMV从2019年第一季度的8.315亿元人民币下降到2020年第一季度的6.25亿元人民币。此外，我们的库存水平也受到了此类门店关闭的负面影响。有关更多信息，请参阅“-如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性和不利的影响”。此外，由于新冠肺炎疫情，我们还在2020年初暂时关闭了我们的区域运营中心。有关更多信息，请参阅“-我们面临与第三方物流服务和我们的运营中心相关的某些风险”。
2021年，由于新冠肺炎病毒不同变异而导致的一系列疫情在全国范围内再次爆发，导致部分AHS商店以及市级操作站暂时关闭，每次持续约1至1.5个月。与2020年相比，2021年新冠肺炎对我们门店扩张和经营业绩的负面影响较小。新冠肺炎仍然是一种全球性流行病，世界各地也出现了不同的冠状病毒变种。由于新冠肺炎疫情继续快速发展，疾病的未来进展存在很大的不确定性，我们无法确切地预测新冠肺炎的影响持续时间或严重程度。如果新冠肺炎再次在我们或我们的业务合作伙伴开展业务的地点广泛传播，我们的业务运营、运营结果和财务状况可能会进一步受到不利影响。
我们可能无法有效和准确地对二手商品进行检查、评级和定价，特别是消费电子产品。
我们为很大一部分由第三方商家采购并在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品提供检验、评级和定价服务。我们还会对收集的二手消费电子产品进行检查、评级和定价，然后再在我们的在线市场上出售。由于市场上对二手消费电子产品的检验、分级和定价没有统一或既定的标准或做法，我们在多年的业务运营中制定了自己的检验程序、分级系统和定价机制。我们不能向您保证我们的商业实践代表了二手消费电子交易和服务行业的最佳实践，也不能保证它们将产生最大的商业利益。我们可能无法识别在我们平台上交易的二手消费电子产品的所有潜在缺陷，并对它们进行准确评级。即使我们能够做到这一点，我们也不能保证我们为这些二手消费电子产品指定的价格反映了这些二手消费电子产品的实际或公允价值。如果我们平台上的消费者或第三方商家认为我们确定或建议的价格没有反映他们将在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品的公允价值或他们认为的价值，他们
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我们可能会选择其他平台而不是我们，这反过来会导致我们失去客户基础、我们在线市场的交易量下降和/或二手消费电子产品供应减少，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们与自营交易相关的二手消费电子产品的收集和转售之间的价格差异，以及我们在我们的在线市场上进行交易时收取的费用，未来可能会波动或下降。此类费用或差价的任何实质性下降都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的收入主要来自我们收集和转售二手消费电子产品之间的差价，以及对我们在我们的在线市场上提供的交易和服务收取的费用和佣金，例如我们的商家和消费者市场的佣金以及我们的消费者市场的增值服务的交易服务费。保持和增长我们的收入取决于许多因素，包括：
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我们提供优质服务的能力； |
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我们有能力吸引消费者、第三方商家和二手消费电子价值链中的其他参与者； |
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在我们的平台上销售的二手消费电子产品的平均单价，可能会因为推出新一代消费电子产品等而下降； |
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每笔交易的平均佣金率和平均增值服务费费率，视市场情况和竞争情况而定； |
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我们能够最大限度地扩大收购价格和转售价格之间的价格差异； |
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我们有能力扩大二手消费电子产品的供应来源； |
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我们有能力通过我们平台上销售的二手消费电子产品接触到最终消费者；以及 |
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其他宏观经济变化的波动性。 |
如果不能充分和迅速地应对任何这些风险和不确定性，都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能成功地扩大我们的AHS门店网络，我们的业务或运营结果将受到不利影响。
我们计划进一步扩大我们的AHS门店网络，包括在二三线城市的自动回收亭。然而，我们可能无法按计划扩大我们的AHS门店网络。AHS门店网络的扩展已经需要并将继续需要大量投资和资源承诺。在任何给定时期内实际开业的AHS线下门店和售货亭的数量和时间会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的能力：
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确定具有大量客户流量和商业潜力的地点； |
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以商业上合理的条件获得租赁； |
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寻找合适的商业伙伴加入我们的AHS门店网络； |
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有效管理我们在AHS门店设计、装修和开业前流程方面的时间和成本； |
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成功运营AHS门店，包括提供卓越的客户体验； |
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维护AHS门店的良好形象； |
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与更多的AHS门店合作伙伴和第三方合作，安装更多的售货亭； |
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获得足够数量的售货亭，以便在AHS门店网络和其他各种地点安装； |
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获得足够的资金用于开发和扩建费用； |
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获得所需的许可证、许可证和批准；以及 |
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招聘和留住在二手消费电子交易和服务行业具有足够经验的人才。 |
特别是，我们依靠拥有当地资源的商业合作伙伴加入我们的AHS门店网络，开设AHS门店。然而，我们可能无法找到具有足够资源和强大本地联系的商业合作伙伴与我们合作。即使我们能够吸引足够数量的业务合作伙伴加入我们的AHS门店网络，也不能保证他们是否愿意或能够与我们续签协议，这可能会减少我们AHS门店网络中的AHS门店数量，并对我们的门店扩张计划产生负面影响。我们还需要仔细考虑AHS门店在我们AHS门店网络中的地理位置，以便最大限度地接触到消费者，同时避免因商店之间的地理位置接近而导致的相互蚕食。
上面列出的任何因素，无论是单独的还是综合的，都可能推迟或失败我们以可控的成本水平在理想位置增加AHS门店数量的计划。此外，我们可能无法成功经营我们现有的AHS门店，并可能由于各种原因不时选择关闭某些AHS门店。例如，2020年上半年，某些AHS线下商店被关闭，主要原因是新冠肺炎疫情。见-我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。
如果不能成功地运营AHS线下门店，可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成实质性的不利影响。
我们依靠线下AHS商店和售货亭收集在我们的在线市场上交易的很大一部分二手消费电子产品。AHS商店和售货亭也是我们在线AHS业务的补充，帮助我们直接接触消费者。AHS门店的成功运营取决于能否为消费者和商业合作伙伴提供卓越的体验。如果我们无法提供卓越的体验，我们的消费者和商业伙伴可能会对我们失去信心。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，从而导致我们失去客户和市场份额。除了提供卓越的客户体验外，还有许多其他因素可能会影响AHS门店的成功运营，包括但不限于我们为AHS门店在对我们业务具有战略意义的地点确保门店安全的能力；我们调整AHS门店运营以及时响应市场需求和消费者偏好变化的能力；我们管理AHS门店运营成本的能力；我们管理AHS门店运营成本的能力；我们处理负面宣传、指控和法律诉讼的能力；我们确保完全遵守相关法律法规的能力，并对AHS门店保持充分有效的控制、监督和风险管理；以及我们监控AHS门店整体运营的能力。如果我们不能成功经营AHS门店，我们和我们的商业伙伴将不得不关闭表现不佳的AHS门店。在2019年、2020年和2021年，我们关闭了大约298家AHS门店，未来可能会继续这样做。如果我们的AHS商店合作伙伴的业务、财务状况和经营业绩低于我们的预期，我们也可能终止与他们的合作。过去，由于某些AHS门店业绩不佳，我们终止了与某些AHS门店合作伙伴的合作。此外，如果我们的AHS门店合作伙伴因经营不成功而陷入财务困境，甚至破产，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
我们依靠我们的AHS商店合作伙伴来扩大我们的AHS商店网络。
除了我们直营的AHS门店外，我们还与AHS门店合作伙伴共同运营大量AHS门店。截至2021年12月31日，在所有1,287家AHS门店中，有692家由我们或我们的AHS门店合作伙伴共同运营。我们相信，无论消费者光顾由我们或我们的AHS门店合作伙伴直接经营的门店，他们都希望我们的产品和服务具有相同的质量，因此我们为门店运营人员提供培训，并提供其他必要的支持来帮助门店管理。此外，我们会定期审查我们的AHS门店合作伙伴，并将减少甚至终止与那些不符合我们标准的合作。合营店的经营是否成功，直接影响到我们的经营效果。
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然而，我们的AHS商店合作伙伴是独立于我们的。尽管我们可以直接获取联合经营门店的关键运营数据，但我们并不能完全控制门店运营的每一个方面。如果我们不能有效地监控商店操作，商店操作的效率和有效性可能会受到影响。即使我们可以有效地监控这些AHS门店的运营，仍有许多我们无法控制的因素可能导致我们的AHS门店合作伙伴无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营AHS合作伙伴门店。例如，尽管我们为AHS合作伙伴门店提供了培训和支持，但我们的AHS门店合作伙伴可能无法聘请合格的店员和其他门店运营人员或提供最佳的客户服务，遇到财务困难或无法达到预期的订单数量，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们的AHS商店合作伙伴无法提供卓越的客户体验，消费者可能会对我们失去信心。虽然我们有权终止与AHS商店合作伙伴的协议，如果他们违反了这些协议的任何实质性条款，但我们可能无法及时发现问题并采取行动。因此，我们的形象和声誉可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。
由于截至2021年12月31日，超过50%的AHS门店是由我们或我们的AHS门店合作伙伴共同运营的，因此与我们的AHS门店合作伙伴保持关系并吸引新的AHS门店合作伙伴加入我们的门店网络对我们的业务和运营结果非常重要。由于许多因素，我们不能保证我们能够与我们的AHS商店合作伙伴保持关系，其中一些因素是我们无法控制的。例如，如果我们的产品或服务无法吸引消费者，我们的AHS商店合作伙伴可能会经历销售额下降。因此，他们可能无法像他们预期的那样产生投资回报，因此选择不与我们续签协议。AHS门店的销售下滑或经营不成功也可能是由于我们的AHS门店合作伙伴未能在消费者流量和商业潜力较大的最佳地点租赁场所、招聘和培训合格的门店经理或其他销售人员、运营零售门店经验不足以及缺乏整体门店管理经验等。因此，我们的AHS商店合作伙伴可能会终止与我们的协议，或选择不与我们续签此类协议。此外，我们也可能无法继续为我们的AHS商店合作伙伴提供有吸引力的条款或经济利益。因此，我们的AHS商店合作伙伴可能没有有效的动力来提供折价服务或继续与我们的合作关系。如果我们的AHS商店合作伙伴决定关闭他们开设的商店，我们将向他们退还相应的押金。如果我们的AHS商店合作伙伴决定在很短的时间内关闭大量AHS商店，我们可能需要大量现金来退还押金。因此，我们可能会遇到流动性风险。此外，我们可能无法吸引足够数量的新AHS门店合作伙伴加入我们的网络并开设AHS门店，这将对我们未来的业务增长产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的扩张计划、业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果我们的AHS门店合作伙伴从事任何非法活动，未能提供令人满意的客户体验，或涉及任何索赔、指控、诉讼、诉讼、行政处罚或其他法律程序，无论是否有正当理由，无论我们是当事人还是非当事人，我们也可能面临声誉风险。我们也不能保证我们的AHS商店合作伙伴将完全遵守我们与他们签订的关于各种运营标准的协议中的相关条款。如果我们的任何AHS商店合作伙伴从事任何类型的非法行为或不当行为，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们因AHS门店合作伙伴的行为而受到索赔，我们可能会要求相关AHS门店合作伙伴赔偿或对其采取其他行动。然而，这样的补偿可能是有限的。例如，我们可能无法从我们的AHS商店合作伙伴那里获得全额赔偿，如果我们因他们的行为造成的损失超过了我们能够向他们寻求的最高赔偿金额。如果不能对我们的AHS商店合作伙伴提出索赔，或者我们无法从我们的AHS商店合作伙伴那里完全收回索赔金额，我们可能被要求承担此类损失和赔偿，并自费支付，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们PJT Marketplace和Paipai Marketplace的成功运营取决于我们维持和吸引更多第三方商家和消费者到我们的在线市场的能力。
第三方商家和消费者在我们在线市场的成功运营中发挥着重要作用。在GMV方面，2020年和2021年，我们PJT Marketplace上61.2%和67.7%的二手消费品和我们拍拍市场上93.0%和83.7%的二手消费品分别由第三方商家销售。因此，吸引和保持我们与消费者和第三方商家的关系到我们的在线市场对我们的业务和运营结果至关重要。然而，由于一些因素，我们可能无法做到这一点，其中一些因素是我们无法控制的。例如，如果
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交易量或我们市场上的用户数量大幅下降，我们的第三方商家可能会经历销售额下降。因此，他们可能无法像他们预期的那样产生利润，因此选择不与我们续签协议。此外，我们也可能无法持续向我们的第三方商户提供有吸引力的条款或经济效益，或提供满足第三方商户需求的增值服务。因此，我们的第三方商家可能无法有效地销售更多产品或保持与我们的关系。此外，我们可能无法在我们的在线市场上吸引或保持我们现有的客户基础，这可能会导致交易量下降，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们在与第三方商家的合作中面临各种风险。
即使我们能够保持与第三方商家的关系，并将更多的第三方商家和消费者吸引到我们的在线市场，我们也会受到与第三方商家相关的各种风险的影响。我们对第三方商家在我们的在线市场上销售的二手产品的质量没有我们对我们自己直接销售的产品有多大的控制。特别是，在POP模式下，我们不检查他们在我们平台上销售的二手消费电子产品，也不确定该等产品的价格，这使得我们更难确保消费者和第三方商家在我们的市场上销售的所有产品都获得相同的优质产品和服务。如果任何第三方商家未能遵守我们的质量标准和要求，未能及时将产品交付给买家，交付有缺陷的产品或与描述有重大差异的产品，销售假冒或未经许可的产品，或者未按相关法律法规的要求销售产品，即使我们以标准格式与第三方商家签订的合同要求获得此类许可或许可，我们也可能会对我们在线市场的声誉和我们的品牌造成重大和不利的影响，我们可能面临索赔，要求我们对损失负责。此外，尽管我们努力防止它，但在我们的在线市场上销售的一些产品可能会与我们直接销售的产品竞争，这可能会蚕食我们在在线市场上的销售。上述任何情况的发生都可能对我们的扩张计划、业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与二手消费电子产品以及收集、存储和使用客户信息有关的隐私问题可能会阻止现有和潜在客户选择我们的产品或服务，损害我们的声誉，阻碍我们的业务增长，从而对我们的业务产生负面影响。
对二手消费电子产品中存储的个人信息或其他私人和敏感信息的不当处理的担忧，即使是没有根据的，或者对二手消费电子产品相关隐私安全普遍缺乏信心，可能会阻止当前和潜在的消费者或第三方商家使用我们的服务，损害我们的声誉，导致我们失去消费者或第三方商家，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们还收集、存储和使用我们消费者或第三方商家的个人信息，以提供更好的服务。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己在隐私和数据保护方面的隐私政策和其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能导致客户投诉，还可能导致政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户、消费者或第三方商家，并对我们的业务产生不利影响。此外，任何导致未经授权访问或发布客户数据的系统故障或安全损害都可能严重限制我们的产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们严格限制第三方访问客户隐私数据，并在技术和我们的日常运营上投入大量资源，以防止客户信息泄露和其他安全漏洞。尽管如此，鉴于其巨大的商业价值，客户数据仍可能被第三方黑客攻击和滥用，这可能使我们面临法律和监管风险，并严重损害我们的业务。
中国关于网络安全、数据保护和个人信息保护的监管要求正在不断演变。2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会制定《中华人民共和国民法典》Republic of China，或民法典，于2021年1月1日起生效。《民法典》除了系统地编纂了现有立法的条款外，还确立了隐私权和个人信息保护的一般原则，并为针对隐私和个人信息相关侵犯和违规行为的民事诉讼提供了更明确的法律依据。在制定《民法典》之前，有关个人信息保护的更具体规定主要是在现有的立法中作出的，包括《中华人民共和国网络安全法》(由2017年6月1日起生效)《中华人民共和国电子商务法》(由2019年1月1日起生效)，以及《中华人民共和国消费者权益保护法》(最新修订自2014年3月15日起生效)《中华人民共和国数据安全法》6月10日，
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2021年，自2021年9月1日起生效。另外，《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年8月20日制定，自2021年11月1日起施行。这两部法律与《中华人民共和国网络安全法》，形成了中国管理数据保护和网络安全的总体框架。这个《中华人民共和国网络安全法》侧重于网络安全和关键信息基础设施的保护，而《中华人民共和国数据安全法》重点监管将对国家安全产生影响的“重要数据”和数据处理活动。这个《中华人民共和国个人信息保护法》专注于保护个人信息。更多细节见项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与网络安全、数据安全、个人信息保护和国家安全有关的法规“。
随着上述两部法律的颁布，中国政府当局已经或正在制定一系列法规和政策，以加强对网络安全、数据安全和个人信息的保护。2021年10月29日，CAC发布了数据外传安全评估办法(征求意见稿)。2021年11月14日，CAC发布了网络数据安全管理规定(征求意见稿)要求，除其他外，处理重要数据的数据处理商或拟在海外上市的数据处理商完成年度数据安全评估，并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。2021年12月28日，CAC和其他中国政府部门联合发布了网络安全审查办法，于2022年2月15日生效，除其他外，要求持有100多万用户个人信息并打算在外国上市的“关键信息基础设施”运营商或数据处理商必须接受网络安全审查.2022年2月10日，工信部公布了更新草案工业和信息化领域的数据安全管理措施(征求意见稿)为征求公众意见，wHICH提供了工业和信息技术领域的“核心数据”和“重要数据”的定义。S项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与网络安全、数据安全、个人信息保护和国家安全有关的法规了解更多详细信息.
中国的上述法律、法规和政策可能会有不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。例如,“核心数据”和“重要数据”的范围是《中华人民共和国数据安全法》在我们经营的行业中，还没有得到明确的定义。我T亦不能肯定我们是否会被视为“关键资讯基建营运商”，或根据关键信息基础设施安全保护规定。如果我们被视为首席信息官，我们将被要求履行中国网络安全和数据隐私法律法规下的某些义务，包括(其中包括)存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据。也不确定是否以及何时网络数据安全管理规定(征求意见稿)并将通过其他措施草案，如果通过的版本将包含与这些措施草案相同的条款。如果通过的措施草案版本要求CIIO、数据处理器或其他公司按照措施草案的建议完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们作为美国上市公司是否应该获得这种许可，以及是否能够及时获得这种许可，或者根本不应该获得这种许可。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。
尽管我们努力遵守中国有关隐私和数据保护的适用法律、法规和其他义务，但我们不能向您保证我们将在所有方面完全遵守这些新的法律、法规和义务。2021年12月9日，工信部下令下架侵犯用户隐私的应用商店共106款应用。我们的移动应用程序爱慧手(小米应用商店中的5.8.3版本)，是由于“过度收集个人信息”而被列入106个应用程序之列。在那之后，我们已经采取了适当的纠正措施，后来我们的应用程序爱慧手在应用程序商店重新启动。未来任何不遵守此类法律、法规和义务的行为可能会导致我们的相关业务暂停、我们的操作应用程序被关闭或受到其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
近年来，其他司法管辖区的信息和数据隐私立法也发生了显着变化。例如，在欧盟，2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR)在与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私相关的政策和程序方面带来了更大的挑战和风险，并将对不遵守规定的行为施加重大处罚，例如，根据GDPR，按全球收入的百分比计算的罚款。在美国，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和信息安全的修订规则或指南。例如，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法案，其中要求向加州消费者披露新的信息，并负担得起这样的费用
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消费者有了新的能力来选择不出售某些个人信息。在欧盟和美国之外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用，往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。如果是这样的话，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。如果我们或与我们共享信息的人未能遵守这些法律法规或遇到数据安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临额外的诉讼和监管风险。
我们扩展到新的产品类别和提供新的服务可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。
截至2021年12月31日，在我们的PJT Marketplace和Paipai Marketplace上交易的二手消费品中，分别约有70.9%和57.4%是手机。近年来，我们扩大了业务范围，覆盖了更多类型的二手消费电子产品，如笔记本电脑、平板电脑和无人机。未来，我们可能会将业务扩展到更多元化的二手产品类别，如箱包和各种家居用品，并提供新的服务，如推出我们的优质付费会员计划和线下精品零售店，以进一步吸引消费者和第三方商家，增加我们平台上的交易量。扩展到多样化的新产品类别和服务提供涉及到新的风险和挑战。我们对这些产品和服务不熟悉，缺乏与这些产品和服务相关的客户数据，可能会使我们更难预测客户的需求和偏好。我们也可能无法有效地适当地检查和控制这些二手商品的质量，或者我们可能错误地判断了客户对我们新服务的需求。我们还可能面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。如果新产品和服务类别的竞争加剧，我们可能不得不积极定价和大量投资，以获得市场份额或保持竞争力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。由于各种不确定性和风险，我们可能难以在新的产品和服务类别实现盈利，而我们在这些类别的利润率(如果有)可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够收回我们在推出这些新产品和服务类别方面的投资。
我们可能会因在我们的平台上销售的被盗产品或在我们的平台上销售的假冒、侵权、非法或未经授权的产品而招致责任或受到索赔或行政处罚。
在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品由我们或来自各种渠道的第三方商家采购。我们已采取措施，核实在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品的真实性和授权，并避免在采购和销售产品的过程中可能侵犯第三方知识产权。我们还在我们的检查和认证过程中投入了大量资金，我们拒绝接受我们认为是假冒的商品。然而，我们无法向您保证，鉴于大量二手消费电子产品正在接受检查，我们能够识别任何和所有未经授权的、假冒或非法产品，特别是二手消费电子产品的零部件或附件，这些产品侵犯了第三方的知识产权。随着造假者的日益老练，识别假冒二手消费电子产品及其零部件和配件的难度可能会越来越大。在GMV方面，2020年和2021年，我们PJT Marketplace上销售的二手消费品的32.7%和32.6%，以及我们拍拍市场上的二手消费品的93.0%和69.3%，分别由第三方商家检验，而不是通过我们的检验程序。根据我们的标准格式协议，如果第三方商家在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品是被盗产品或假冒、未经授权或翻新的产品，我们通常要求第三方商家赔偿我们遭受的任何损失或产生的任何成本。然而，我们可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。如果在我们的在线市场上销售假冒、未经授权或侵权的产品，或者在我们的在线市场上发布侵权内容，我们可能面临可能使我们承担责任的索赔。如果我们找不到任何侵权的二手消费电子产品，包括零部件或配件，而这些产品被出售给买家，我们可能会受到侵权索赔，我们的声誉也会受到损害。无论这类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决这类索赔时都可能产生巨大的费用和努力。如果对我们的索赔成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金或停止销售相关产品。根据中国法律，我们可能会承担潜在的责任，如果
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过失参与或协助与假冒产品有关的侵权活动，包括责令停止侵权活动、整改、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任。此外，这种第三方索赔或行政处罚可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。
此外，被盗产品曾经并可能继续在我们的在线市场上销售，这也可能导致负面宣传，从而损害我们的声誉。根据中国相关法规，吾等作为AHS Reccle的营运商，须记录由吾等采购的每件二手消费电子产品的资料，若吾等明知而从事从其他各方采购的被盗二手消费电子产品的任何销售，将面临行政处罚或甚至刑事责任。我们一直在遵守上述信息记录要求，并一直在与上海市公安局合作，打击网上市场上销售被盗产品的行为。然而，第三方卖家的行为是我们无法控制的，我们不能保证我们的在线市场不会被某些卖家用作处置非法产品的渠道。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们未能采用新技术或调整我们的网站、移动应用程序和系统以适应不断变化的用户或客户要求或新兴的行业标准，或者如果我们投资于新技术开发的努力失败或无效，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的移动应用程序、网站和业务运营系统的响应能力、功能和特点。我们经营的行业的特点是技术发展迅速，用户或客户的要求和偏好发生变化，频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及出现新的行业标准和做法，任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力，以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应的能力。例如，我们依靠运营中心的自动化以及运营中心应用的先进技术的开发和应用，有效和高效地对我们采购的二手消费电子产品进行检查、评级和定价。近年来，我们投资开发了许多新技术，如供应来源技术和检验、认证和定价技术。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统，以满足用户或客户的要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能成功地开发技术或以成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们未来可能无法维持我们的历史增长率。
自2011年开始我们的业务以来，我们经历了快速增长。然而，我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的收入增长可能会放缓，或我们的收入可能会下降，原因有很多，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国二手消费电子交易和服务行业增长放缓或收缩、替代商业模式的出现、政府政策或总体经济状况的变化，以及自然灾害或病毒爆发。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信，我们的品牌，如All Things Renew(万物新生)或ATRenew、AHS(爱回收)、PJT(拍机堂)和Paipai(拍拍)在消费者和第三方商家中的认可和声誉对我们业务的增长和成功做出了重要贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：
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为消费者和第三方商家提供卓越的体验，增强他们对我们的信任； |
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保持我们提供的产品和服务的知名度、吸引力、多样性和质量； |
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维护我们检验、评级和定价过程的可靠性； |
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继续为二手消费电子产品/商品提供有竞争力的价格； |
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用我们的售后服务维持或提高消费者和第三方商家的满意度； |
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支持第三方商家通过我们的在线市场提供满意的客户体验； |
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通过市场推广和品牌推广活动提高品牌知名度；以及 |
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如果出现任何负面宣传，包括有关客户服务、客户关系、产品质量或其他影响我们或其他二手消费电子交易和服务业务的问题，请保留我们的声誉和商誉。 |
我们过去曾收到，未来可能会继续收到通信或投诉，声称通过我们的平台销售的二手消费电子产品是假冒、有缺陷的，与我们平台上提供的信息不一致，或者我们提供的服务不能令我们的消费者和第三方商家满意。我们在我们平台上包含的信息是由我们收集和维护的，由于人为错误、技术问题或故意不当行为，这些信息可能不准确或不完整。此外，如果第三方商家难以满足我们的要求或标准，或向我们提供不准确或不可靠的信息，我们可能会为这些第三方商家的行为或服务承担法律责任，我们可能无法维护客户对我们平台的信任，这可能会损害我们的声誉，削弱我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者和第三方商家或留住我们现有消费者和第三方商家的能力产生负面影响。如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加对我们的平台和服务的正面认知，以及我们和第三方商家通过我们的在线市场销售的二手消费电子产品，我们的业务、增长前景、财务状况和运营业绩可能会受到重大和不利的影响。
此外，对我们的业务、我们的员工、我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴、我们的董事和管理层或我们的股东的负面新闻或媒体报道，包括但不限于被指控未能遵守适用的法律和法规、我们的销售顾问或第三方代理的虚假陈述、数据安全的违反、未能保护用户隐私、不适当的商业行为、披露不准确的运营数据、博客和社交媒体网站上的负面信息，无论其有效性如何，都可能损害我们的声誉。如果我们不能纠正或减少关于我们的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，客户对我们的信任可能会受到破坏，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地竞争，我们可能无法保持或失去市场份额，我们的业务和经营业绩将受到重大和不利的影响。
在中国，我们面临着二手消费电子交易和服务行业的激烈竞争。我们为消费者、第三方商家、订单和二手消费电子产品而竞争。见“项目4.-公司信息-B.业务概述--竞争”。我们的竞争对手可能比我们拥有明显更多的资源，包括财务、技术、营销资源，并且可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的平台和服务。他们与消费电子产品制造商、销售消费电子产品的在线市场和其他第三方服务提供商的关系也可能比我们更深。这可能会让他们开发新的服务，更快地适应技术的变化，并进行更广泛的营销活动，这可能会降低我们的平台对消费者和企业的吸引力，并导致我们失去市场份额。这些较小的公司或新进入者可能会被历史悠久、资金充裕的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。此外，我们所处市场的激烈竞争可能会减少我们的服务费和收入，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。此外，新的和增强的技术可能会增加二手消费电子交易和服务行业的竞争。新的竞争性商业模式似乎也会加剧竞争。我们也可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们已经并可能在未来继续遇到来自竞争对手的不公平竞争，这可能会对我们的业务和
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声誉。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果造成实质性的损害。
我们的第三方商家或其他业务合作伙伴的不当行为或非法行为可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们与第三方合作，在我们的平台上提供我们的许多服务和产品，例如消费电子品牌和电子商务平台，我们通过这个平台收集二手消费电子产品，在我们平台上进行交易的第三方商家，以及第三方物流服务提供商。我们仔细选择我们的第三方供应商、商家、服务提供商和商业伙伴，但我们无法完全控制他们的行为。如果这些第三方未能达到我们的预期，难以满足我们的要求或标准，未能合乎道德地开展业务，未能为消费者和第三方商家提供令人满意的服务，媒体的负面报道，违反适用的法律或法规，违反与我们的协议，或者如果我们与第三方签订的协议被终止或不续签，可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们将遭受成本增加，卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼，并在为消费者和第三方商家提供类似服务方面遇到延误，直到我们找到或开发合适的替代方案。此外，如果我们不能成功地找到高质量的合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效地管理这些关系，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。
我们可能对我们平台上显示或链接到我们平台的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。
对于通过我们的平台提供或链接到我们的平台的不准确或不完整的信息，包括二手产品列表，我们可能会承担责任。我们为二手产品列表收集和使用的信息可能不准确或不完整，原因可能是错误、我们的员工或第三方信息提供商的错误或欺诈。未能确保此类信息的准确性和完整性，无论其来源如何，可能会破坏客户信任，导致进一步的行政处罚，并对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。
如果不能有效地处理任何挪用我们的商机、虚假交易或其他欺诈行为，将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。
我们可能面临员工或第三方商家进行欺诈活动的风险。例如，我们之前曾发现某些员工在AHS线下商店挪用我们的商机。这些员工自己从光顾AHS商店的消费者那里购买二手消费电子产品，而不是代表我们履行他们的职责完成与消费者的交易。为了打击这种欺诈活动，我们在AHS商店安装了监控系统，以便我们能够验证每一笔交易。除了盗用我们的商业机会外，我们市场上的卖家还可能与他们自己或合作者进行虚构或“影子”的交易，以便人为地夸大他们在我们的在线市场、声誉和搜索结果排名上的评级。这一行为可能会损害其他卖家的利益，因为它使犯罪的卖家比合法的卖家更受青睐，并可能通过欺骗消费者相信卖家比实际更可靠或更值得信赖，从而损害消费者的利益。这一活动还可能导致我们在线市场的交易量膨胀。我们平台上的卖家还可能从事其他欺诈或非法活动。例如，我们平台上的一名卖家过去从事非法信用卡变现活动。尽管我们已经实施了各种措施来发现和减少我们平台上发生的欺诈活动，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈活动。此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们承担责任或负面宣传或造成损失。例如，我们过去曾因一名前员工在采购交易中的欺诈行为而蒙受经济损失。虽然我们对销售活动和其他相关事项的审查和批准有内部控制和政策，但我们员工的行为不在我们的控制范围之内。我们不能向您保证，我们的内部控制措施和政策将防止我们员工的欺诈或非法活动。由于我们平台或我们员工的实际或涉嫌欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪也可能严重削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新消费者和留住现有消费者和第三方商家的能力，损害我们的声誉和降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
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我们可能无法成功停止聚合我们的数据和数据的网站的运营 来自其他公司，或盗用我们数据的“山寨”网站。
由于缺乏被广泛接受的行业标准和实践，以及我们的行业领先地位，我们看到某些网站汇总了我们在业务运营中产生的某些数据，例如二手消费电子产品的定价信息。截至本年度报告之日，我们未发现任何山寨网站试图造成混淆或分流我们的流量。由于我们拥有庞大的客户基础，并在中国建立了最大的二手消费电子交易和服务平台，因此我们在中国二手消费电子交易和服务行业的品牌认知度可能会成为未来此类攻击或挪用的有吸引力的目标。我们不能向您保证我们将能够成功地停止这些网站或第三方的运营。如果不这样做，可能会损害我们的声誉，转移客户流量或二手消费电子产品的供应，从而对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生重大负面影响。
我们依赖第三方支付服务提供商在我们的市场上进行支付处理和托管服务。如果这些服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用这些服务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的用户通过各种方式进行支付，包括在我们的市场上支付或通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴，如微信和橙色银行(橙e电商平台)。这些服务对我们的平台至关重要。我们依赖于这些服务提供商为我们的用户提供的便利和易用性。如果这些服务提供商的服务质量、效用、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们平台的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。
涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：
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对这些在线支付服务的不满或用户和商家对其服务的使用减少； |
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竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司； |
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更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法； |
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侵犯用户的个人信息，以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧； |
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服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量和不断增长的交易量； |
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增加第三方在线支付服务供应商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及 |
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未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。 |
此外，中国的某些商业银行对通过自动支付从客户的银行账户转移到他们与第三方支付服务关联的账户的金额进行了限制。尽管我们认为这些限制对我们平台上处理的总支付金额的影响不大，而且与银行账户挂钩的自动支付服务只是消费者可能用来结算交易的众多支付机制之一，但我们无法预测这些限制以及任何可能实施的额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。
此外，我们不能向您保证，我们将成功地与在线支付服务提供商建立并保持友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。此外，根据我们的协议，这些服务提供商的表现可能不会达到预期
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我们可能会与这些支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。
我们受到与第三方物流服务和我们的运营中心相关的某些风险的影响。
我们和我们市场上的第三方商家依赖第三方物流服务提供商将二手消费电子产品运送到我们的运营中心，并从我们的运营中心交付给买家。由于发货的产品一般都是高价值的商品，第三方物流服务商提供的可靠服务对我们来说非常重要。我们业务的高效运营还取决于二手消费电子产品的及时交付。然而，第三方服务提供商可能无法一致地提供及时和适当的二手消费电子产品交付。在过去，我们经历了产品损坏和产品丢失的事件，并与某些物流服务提供商发生了纠纷。未来我们可能会继续经历类似的事件或纠纷。此外，如果发生我们无法控制的意外事件，例如恶劣天气、自然灾害、健康流行病、交通中断或劳工骚乱，物流服务也可能被暂停，从而中断二手消费电子产品的供应。例如，二手消费电子产品的发货和交付受到新冠肺炎的负面影响。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规章制度，二手消费电子产品的交付可能会受到实质性的不利影响。我们可能找不到可靠的替代第三方物流公司来及时提供送货服务，或者根本不能。二手消费电子产品的交付也可能受到我们委托交付的交付公司的合并、收购、破产或关闭的影响或中断，特别是那些业务规模相对较小的本地公司。如果二手消费电子产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付，买家可能会拒绝接受在我们平台上购买的产品，并对我们的平台失去信心，我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，签约第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事，并直接与消费者或第三方商家互动。我们需要对这些第三方物流服务商进行有效管理，以确保客户服务的质量。过去，我们不时收到用户对我们的送货、退货和换货服务的投诉。任何未能为消费者或第三方商家提供高质量送货服务的行为都可能对他们与我们的体验产生负面影响，损害我们的声誉和业务运营。
截至2021年12月31日，我们在中国大陆拥有6个区域运营中心，在香港拥有1个区域运营中心。我们市场上出售的绝大多数二手消费电子产品在出售给买家之前，首先会运往我们位于不同地点的运营中心进行检查、评级和定价。此外，我们的运营中心在二手消费电子产品交付给买家之前充当仓库。如果发生任何业务中断或事故，包括健康流行病和火灾，导致二手消费电子产品或我们的运营中心受损，我们提供检测、评级和定价服务等服务的能力可能会受到实质性和不利的影响，二手消费电子产品的发货可能会推迟。例如，在2020年初的新冠肺炎疫情期间，我们不得不暂时关闭了我们的七个地区运营中心。这些运营中心从2020年2月10日开始逐步恢复运营。截至2020年4月1日，我们所有运营中心恢复正常运营。我们不能向您保证未来不会发生运营中断或服务暂停的情况。任何中断或暂停运营都可能对我们的市场声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的产品交付、退货、更换和保修政策可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们采取了不一定将全部运输成本转嫁给消费者和第三方商家的运输政策。我们还采取了客户友好的退换货政策，方便消费者和第三方商家在完成购买后改变主意。此外，在拍拍精选旗舰店销售的二手消费电子产品也享有一年保修。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退货和更换或保修政策。这些政策改善了客户对我们的体验，提高了客户忠诚度，进而帮助我们获得和留住消费者和第三方商家。然而，这些政策也使我们承担了额外的成本和开支，而这些成本和开支可能无法通过增加收入来弥补。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们的退换货政策被大量消费者和第三方商家滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策来降低我们的成本和费用，消费者和第三方商家可能会不满意，这可能会导致现有消费者和第三方商家的流失，或者无法以理想的速度获得新的消费者和第三方商家，这可能会对我们的结果产生实质性的不利影响
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行动。此外，任何与我们市场上销售的二手消费电子产品质量有关的负面宣传，无论是否有价值，都可能损害我们的品牌形象，减少客户需求，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
我们可能受到产品责任索赔的影响。
在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品，无论是由第三方商家还是由我们销售的，都可能存在缺陷。因此，此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可以作为产品的卖方对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据中国法律，我们对此类产品的制造商有法律追索权，但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，我们目前不保留与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们依靠对各种二手消费电子产品的需求预测来管理我们的库存。然而，二手消费电子产品的需求在订购库存的时间和销售日期之间可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷以及消费者支出模式变化等因素的影响，消费者和第三方商家可能无法订购我们预期的二手消费电子产品。
截至2019年12月31日，我们的净库存为人民币6560万元，截至2020年12月31日的净库存为人民币1.77亿元，截至2021年12月31日的净库存为人民币4.788亿元(合7510万美元)。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计我们的库存中将包括更多二手消费电子产品和其他类型的二手商品，这将使我们更难有效地管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大压力。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。此外，我们可能不得不降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致运营收入下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
另一方面，如果我们低估了对某些二手消费电子产品的需求，或者如果我们无法及时获得足够数量的二手消费电子产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未能达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。
我们的业务、运营结果和声誉可能会受到第三方云服务提供商提供的服务的负面影响。
我们使用第三方云服务提供商为我们提供云服务来支持我们的业务运营。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施或云服务提供商的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。如果我们提供的服务无法满足我们的需求，或者以任何方式中断、限制、缩减或降级，或者我们无法获得服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将能够与我们的云服务提供商保持友好关系。我们的云服务提供商可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。如果我们必须与其他云服务提供商接洽，并不得不将我们的业务运营数据迁移到新的服务提供商，我们无法保证平稳过渡。在过渡过程中，我们可能会遇到意外事件，例如数据丢失、服务中断或某些功能丢失。因此，我们可能不得不承担额外的费用，以减少因这些事件而造成的损失，这可能是巨大的。最重要的是，我们可能会因这些突发事件而导致业务中断，这将对我们的业务运营产生不利影响，并可能造成实质性的不利影响
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我们的行动结果。此外，我们无法控制云服务提供商提供的服务的成本。如果我们为这些服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的经营结果可能会受到季节性波动的影响。
我们的业务经历了适度的季节性，这主要是消费电子制造商推出新产品以及中国电子商务平台开展促销活动的结果。例如，在每年6月18日和11月11日电商平台的特别促销活动期间，我们通常会体验到更高的客户流量和购买订单。此外，苹果等主要手机品牌每年推出的新产品也增加了我们的客户流量和购买订单。所有这些活动都会影响我们在这些季度的业绩。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，因为我们与多家消费电子制造商合作，这些制造商历史上通常会在一年内推出产品。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
我们在中国之外的业务受到各种成本以及法律、监管、政治和经济风险的影响。
国际扩张是我们增长战略的重要组成部分，可能需要大量资本投资，这可能会使我们的资源紧张，并对目前的业绩产生不利影响，同时增加我们当前业务的复杂性。我们的海外业务受我们所在国家的法律约束。如果我们的任何海外业务或我们的同事或代理人违反了这些法律，我们可能会受到制裁或其他惩罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
此外，我们可能面临运营问题，这些问题可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些问题包括但不限于：
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由于距离、语言和文化差异，在发展、人员配置和同时管理外国业务方面存在困难； |
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在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战，目标是来自不同司法管辖区和文化的用户，这些用户具有不同的偏好和需求； |
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在确定适当的当地商业伙伴以及与其建立和保持良好工作关系方面面临的挑战； |
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依赖本地平台向海外推销我们的产品和服务； |
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为国际商业选择合适的地理区域所面临的挑战； |
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客户付款周期更长； |
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货币汇率波动； |
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政治或社会动荡或经济不稳定； |
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保护主义或国家安全政策，限制我们投资或收购公司；开发、进口或出口某些技术，如美国政府提出的国家人工智能倡议；或使用当地政府监管机构认为对其国家安全构成威胁的技术； |
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遵守适用的外国法律和法规以及法律或法规的意外变化，包括遵守隐私法和数据安全法，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)，以及不同法律体系的合规成本； |
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可能适用于通过我们的国际和跨境平台进行的交易的不同、复杂和潜在不利的海关、进出口法律、税收规则和法规或其他贸易壁垒或限制，相关的遵守义务和不遵守的后果，以及这些领域的任何新发展；以及 |
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与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。 |
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这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，从而可能损害我们的整体业务结果。
如果我们确定我们的商誉和其他无形资产要减值，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们进行了几笔收购交易，包括2019年6月从JD集团手中收购拍拍市场。作为这些交易的结果，截至2019年12月31日，我们确认商誉和无形资产(商誉除外)人民币34.864亿元，截至2020年12月31日，确认商誉和无形资产人民币31.713亿元，截至2021年12月31日，确认商誉和无形资产人民币28.792亿元(4.518亿美元)。我们进行的交易所产生的商誉和其他无形资产的价值是基于预测，而预测又是基于一些假设。特别是，我们采用了JD集团拥有的品牌名称“拍拍”，该品牌的经济寿命为10年。如果上述任何假设未能实现，或者如果我们的业务表现与这些假设不一致，我们可能不得不注销我们的大量商誉和无形资产，并记录减值损失，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。
我们将至少每年确定商誉和某些无形资产是否减值，存在与这些因素相关的内在不确定性，以及我们管理层在将这些因素应用于减值评估时的判断。如果有任何减值指标，包括被收购公司的运营中断、经营业绩意外大幅下降或我们的市值下降，我们可能需要在年度评估之前对减值进行评估，这些指标中的任何一个都可能是由于被收购公司未能成功运营而导致的。
如果被收购公司的业绩在管理层的预期之内，但与市场不符，我们也可能遭受减值损失。若本公司因上述或其他因素而录得减值亏损，本公司的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。此外，减值损失还可能对我们的财务比率产生负面影响，限制我们获得融资的能力，并对我们的财务状况产生不利影响。无形资产摊销期间的任何潜在变化也可能增加我们在定期评估后计入损益的摊销费用，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式开展营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们在各种不同的营销和品牌推广努力上花费了大量费用，这些努力旨在扩大我们的客户基础，增加我们平台上的交易量，并提高我们的品牌认知度。例如，我们与顶级直播平台达成合作，以推广我们的平台并销售二手消费电子产品。我们还在京东集团的平台上投放了大量广告。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到消费者或第三方商家的欢迎，也可能无法实现我们预期的效果水平。我们在2019年产生了5.668亿元人民币的销售和营销费用，2020年为7.405亿元人民币，2021年为12.066亿元人民币(1.894亿美元)。这些销售和营销费用包括无形资产的摊销，这主要是业务合作协议的摊销、竞业禁止承诺和收购拍拍市场产生的品牌名称。2019年无形资产摊销为1.932亿元人民币，2020年为3.088亿元人民币，2021年为3.308亿元人民币(5190万美元)。在中国的二手消费电子交易和服务市场，营销方法和工具正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法，试验新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的成功有赖于我们管理团队的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依赖我们的董事长兼首席执行官陈学峰先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去消费者、第三方商家、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工
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会员。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷，我们可能要花费大量的费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行。此外，我们没有为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。归因于我们高管或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们的公司，并对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否招聘、培训和留住合格的人员，特别是在二手消费电子交易和服务行业具有经验的技术、营销和其他运营人员。我们经验丰富的中层经理在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们的管理和运营系统、运营中心、客户服务中心和其他后台职能的有效运行，也有赖于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量的表现。由于我们的行业对人才和劳动力的需求很高，竞争激烈，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。中国的人工成本随着中国经济的发展而增加，特别是在我们有业务运营的大城市。由于我们拥有庞大的AHS门店网络，我们比许多竞争对手更容易受到劳动力成本上升的影响，这可能会使我们处于竞争劣势。如果我们提供的薪酬方案在市场上没有竞争力，我们可能无法提供足够的激励或保持稳定和敬业的运营人员和其他劳动力支持。任何未能应对这些风险和不确定性的行为都可能对我们的经营业绩和财务表现产生重大不利影响。此外，我们培训新员工并将其融入我们运营的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，甚至根本无法满足，而快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。
未能获得我们业务运营所需的某些备案、批准、许可证、许可证和证书，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据中国相关法律和法规，我们需要保存各种审批、许可证、许可和备案来经营我们的业务，包括但不限于营业执照、电子数据交换许可证、商业特许经营备案以及与环境保护和消防安全检查有关的审批、许可证、许可和备案。获得这些批准、许可证、许可和备案，除其他事项外，必须令人满意地遵守适用的法律和法规。
部分自营线下AHS门店未取得营业执照。截至2021年12月31日，共有96家自营线下AHS门店未取得营业执照。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》和非法经营、无照经营查处办法，未能获得每家自营线下AHS门店的经营许可证，将被处以最高1万元的罚款。我们目前正在办理营业执照，完成相关备案工作。
我们与AHS门店合作伙伴共同运营AHS线下门店的合作符合中国有关特许经营业务的规定。据吾等中国法律顾问所知，中国法律法规要求特许经营商于订立首份特许经营协议后，须向有关政府机关提交特许经营备案文件，并在备案资料(包括所有加盟商在内地的店铺分布情况)发生变化后30天内进一步更新有关备案文件。否则，该特许人将被相关政府当局责令在规定的期限内完成此类申请，并被处以最高人民币50,000元的罚款。逾期未办结的，处以10万元以下罚款，并予以公告。截至本年报日期，我们已经进行了初步的特许经营备案，但尚未更新此类备案，以反映大量联合经营的线下AHS门店，我们仍在纠正此类违规行为。
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此外，在解释有关某些许可证和许可证的相关法律要求方面也存在不确定性。在实践中，有关政府部门可能会认为，经营我们的业务不需要某种许可证，尽管对许可证的要求可能会有不同的解释。我们不能向您保证，有关政府当局对此类许可要求的解释在未来将保持不变。如果我们被要求获得相关许可证，我们将不得不及时获得这些许可证。此外，政府当局可能会在未来征收额外的许可证或许可证，或提供更严格的监管要求。不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可，或满足所有监管要求，或者根本不能保证。
我们的租赁财产权益可能存在瑕疵，这些瑕疵可能会对我们获得此类租约的权利产生负面影响。
我们目前在中国租了几处房产。有关出租人并未向吾等提供若干租赁物业的拥有权证明书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。这类租赁物业的建造也可能是非法的，相关政府当局可能会下令拆除这些物业。此外，出租人可能没有按照土地使用权证书上规定的预期用途将物业出租给我们。因此，我们可能无法继续使用这些租来的物业，而须迁往其他地方。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，根据中国法律和法规，所有租赁协议都必须向当地土地和房地产管理局登记。我们在中国的部分租赁物业的租赁协议尚未向中国相关政府部门登记。尽管未能这样做本身并不会使租约失效，但如果吾等在收到中国相关政府当局的通知后，未能在规定的时限内纠正该等违规行为，吾等可能会被罚款。对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。如果我们因未能登记租赁协议而被罚款，我们可能无法向出租人追回损失。
对业务和资产的战略性收购和投资，以及随后将新收购的业务整合到我们自己的业务中，带来了重大挑战，可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
为了进一步扩大我们的业务，巩固我们的市场领先地位，我们可以通过建立战略联盟或进行战略投资和收购来挖掘新的市场机会或进入新的市场。例如，我们于2019年从JD集团手中收购了二手产品在线消费市场Paipai。Paipai的加入扩大了我们的业务范围，覆盖了消费者在线市场业务，显著增加了我们的客户流量，对我们现有的业务产生了协同效应，并加强了我们在二手消费电子交易和服务市场的市场地位。如果我们在未来获得适当的机会，我们可能会收购或投资于与我们的业务互补的更多业务或资产。例如，我们计划利用我们提供的技术和服务与国际设备经销商合作，并可能通过合并、收购和中国以外的合资企业寻求国际战略举措。然而，战略收购以及随后将新业务和资产整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、大量现金的使用、我们的利息支出大幅增加、杠杆和偿债要求(如果我们产生额外的债务来支付收购或投资)以及潜在的持续财务义务和被收购企业的不可预见或隐藏的负债的风险敞口。整合新收购的业务和管理更大的整体业务的成本和持续时间以及困难也可能大大超出我们的预期。在投入大量资源进行潜在收购后，由于中国加强了反垄断执法，交易可能无法成功完成。此外，如果我们不能成功整合新收购的业务或管理更大的业务，我们可能无法实现预期的战略协同效应，并可能将大量减值费用计入商誉。我们的股权被投资人可能会产生重大损失，其中一部分将根据美国公认会计准则由我们分担。此外，如果这些被投资方的财务或经营业绩未能达到预期，我们可能会产生减值损失。对于中国境外的收购、合资或战略投资，吾等可能不时订立外币合约或其他衍生工具以对冲部分或全部外币波动风险，这令吾等承受与此等衍生合约及工具相关的风险。
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我们的收购、合资企业和其他战略投资将会成功，与我们的收购或战略投资相关的任何负面发展都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守反垄断法律和法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们历史上曾投资或收购过其他公司的某些资产或股权。我们还接受了某些投资者的投资，并与某些投资者进行了业务合作。未来，我们可能会继续进行收购或投资交易。通过进行这些交易，我们面临着与遵守相关反垄断法律法规有关的风险。中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法力度。2018年3月，SAMR作为一个新的政府机构成立，分别接管商务部、国家发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月28日，国资委发布《关于反垄断执法授权的通知》，授予省级分局在各自管辖范围内进行反垄断执法的权限。2020年9月11日，国家反垄断局发布了《经营者反垄断合规指南》，根据《中华人民共和国反垄断法》，要求经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式颁布《平台经济反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，《平台经济反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。《平台经济反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用其市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户、胁迫交易对手达成排他性安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、在商品展示的搜索结果中有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据)。此外，《平台经济反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。由于《平台经济反垄断指南》是新颁布的，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的具体影响。2021年10月23日，全国人大常委会发布了修订后的《反垄断法》征求意见稿，建议增加对经营者非法集中的罚款，有关部门应对有证据表明经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的交易进行调查，即使这种集中未达到备案门槛。有关反垄断法律法规的解释也存在不确定性。某些交易表面上可能不会触发报告要求，但最终会受到相关报告义务的约束。执法机构在其执法行动中也有广泛的自由裁量权。不仅是正在进行的交易，而且历史交易也要接受其执行审查。我们不能向您保证，我们在未来的收购交易中不会受到任何执法行动的影响，也不能保证我们的历史收购交易或我们股东对我们公司的投资在所有方面都完全符合相关的反垄断法律法规。如果有关当局提出任何违规行为，并在相关交易中裁定对我们或我们的交易对手不利，我们可能会受到罚款和其他惩罚，在极端情况下，可能需要取消已完成的历史交易，以恢复交易前的状态，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
对我们安全措施的任何破坏，包括未经授权的访问、计算机病毒和“黑客攻击”，都可能对我们的数据库造成不利影响，减少我们服务的使用，并损害我们的声誉和品牌。
我们在日常业务过程中处理和存储数据，这使得我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。对我们安全措施的破坏，包括计算机病毒和黑客攻击，可能会导致我们的硬件和软件系统和数据库受到重大破坏，扰乱我们的业务活动，无意中泄露机密或敏感信息，中断对我们平台的访问，以及在数据传输期间或任何时候对我们的运营产生其他重大不利影响，并导致人员未经授权访问我们的系统和数据。我们的系统可能会因此受到渗透
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第三方行为、员工错误、渎职或其他原因。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台都可能导致机密客户和投资者信息被盗并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传有关的责任。如果安全措施因任何第三方行动、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或我们的技术基础设施的设计缺陷被暴露和利用，我们与客户和投资者的关系可能受到严重损害，我们可能承担重大责任，我们的业务和运营可能受到不利影响。
我们技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持我们网站、移动应用程序和系统令人满意的性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住消费者和第三方商家并提供优质客户服务的能力至关重要。几乎所有二手消费电子产品的销售都是通过我们的在线市场完成的。AHS线下门店的运营也依赖于我们专有的业务管理系统和其他技术系统。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断，导致我们的移动应用程序和网站不可用或速度减慢，或者订单履行性能下降，都可能会减少我们移动应用程序和网站上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。由于我们在中国二手消费电子交易和服务行业的品牌认知度，我们相信我们是此类攻击的特别有吸引力的目标。我们过去经历过，未来也可能经历过这样的袭击和意想不到的中断。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。
此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台，以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。然而，我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略，或者何时这些系统升级和改进策略的执行将会有效。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施以及电信网络的表现，这可能无法支持与我们增长相关的需求。
我们的业务运营在很大程度上依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络对带宽和服务器的持续可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。我们使用互联网向消费者和第三方商家提供服务，他们访问我们的网站和互联网上的移动应用程序。我们依赖中国的主要电信公司为我们的服务提供带宽，如果发生中断、故障或其他问题，我们可能无法获得任何类似的替代网络或服务。由于地震等全国性灾难或当地政府的决定，某些地区可能无法访问互联网。我们平台上的互联网流量激增，无论原因如何，都可能严重扰乱我们通过我们的平台和店内提供的服务，或者导致我们的技术系统和我们的平台关闭。如果我们在通过互联网提供服务时遇到技术问题，无论是在国家或地区层面，还是系统关闭，我们可能会经历对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
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移动设备上的客户增长和活动取决于移动操作系统的有效使用，我们无法控制的网络和标准。
除了我们的网站，消费者和第三方商家也可以通过我们的移动应用程序访问我们的服务。尽管我们的移动应用程序交易历来不占我们市场交易总额的很大比例，但如果我们在将移动应用程序集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系出现问题，如果我们的应用程序与下载商店上的竞争应用程序相比受到不利待遇，或者如果我们面临分发或让消费者或第三方商家使用我们的移动应用程序的成本增加，我们的移动应用程序交易可能会受到影响。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中的任何变化如果降低了我们网站的功能或优待竞争产品，可能会对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果消费者或第三方商家在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果消费者或第三方商家选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于二零一六年三月采纳经修订及重列股份奖励计划，连同五项其后修订，统称为二零一六年计划，旨在授出股份奖励奖励，以吸引、激励、挽留及奖励若干董事、高级职员、雇员及其他合资格人士，并进一步将奖励接受者的利益与股东的利益挂钩。根据二零一六年计划项下所有奖励可发行之普通股最高总数为21，920，964股普通股。截至2022年2月28日，我们已授出可购买29，625，160股普通股的购股权，其中可购买合共20，454，463股普通股的购股权尚未行使。我们亦已于二零二一年采纳二零二一年股份激励计划或二零二一年计划，根据二零二一年计划可发行的最高普通股总数为6，021，619股。截至2022年2月28日，根据2021年计划，已授出2，964，091股受限制股份单位，但尚未行使。
我们于二零二一年录得以股份为基础的薪酬开支人民币454. 6百万元（71. 3百万美元）。我们相信，授出以股份为基础的薪酬对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要，我们将于未来继续向雇员授出以股份为基础的薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。此外，于行使购股权或其他类型奖励时发行额外股本将导致股东进一步摊薄。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证我们的专利申请将获得批准，任何已颁发的专利将充分保护我们的知识产权，或这些专利不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
在中国，知识产权的注册、维护和执行往往很困难。成文法及法规须经司法解释及执行，且由于缺乏对成文法解释的明确指引，可能无法一贯适用。保密、发明转让及不竞争协议可能会被对手方违反，且我们可能无法就任何该等违反行为采取足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们的步骤，
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采取可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。倘我们诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，该等诉讼可能导致大量成本及转移我们的管理及财务资源，并可能使我们的知识产权面临失效或范围缩小的风险。吾等无法保证吾等将在该等诉讼中胜诉，即使吾等胜诉，吾等亦未必能获得有意义的追讨。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权，都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们未来可能会受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们或我们市场上的第三方商家提供的产品或服务或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品或业务的其他方面可能无意中侵犯的现有专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。此外，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司，不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。
如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
就审计截至二零二一年十二月三十一日止财政年度的综合财务报表而言，吾等及独立注册会计师事务所识别出吾等对财务申报的内部监控存在一项重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的准则，“重大弱点”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。
我们发现的重大缺陷是，我们公司的报告团队缺乏足够的美国公认会计原则知识，缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保正确的财务报告符合美国公认会计原则和SEC的要求。该重大弱点如不及时纠正，可能导致日后综合财务报表出现重大错误陈述。
我们已实施并计划继续实施多项措施，以纠正在首次公开招股过程中及截至二零二一年十二月三十一日止年度审核综合财务报表时发现的重大弱点，并持续改善内部监控。这些措施包括：
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我们已实施财务报告程序，并计划继续制定一套完整的美国公认会计准则会计政策 AS以及相关的内部控制政策，包括美国公认会计原则和财务结算流程的系统会计手册； |
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我们已经增强了我们在美国公认会计准则方面的专业知识，并将在不久的将来继续这样做； |
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我们聘请了具有美国公认会计准则资格的新财务团队成员，以加强我们的美国公认会计准则报告框架； |
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我们已经并将继续定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会，以获取有关定期会计和美国证券交易委员会报告更新的知识；以及 |
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我们已经并将继续为我们目前的会计团队提供有关美国公认会计准则知识的内部培训。 |
具体内容见“第十五项控制和程序--财务报告内部控制”。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。未能纠正这些缺陷或我们未能发现和解决任何其他缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们将管理层关于财务报告内部控制有效性的报告包括在我们的Form 20-F年度报告中，从我们成为上市公司后的第二份Form 20-F年度报告开始。此外，如果我们没有相关的豁免，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会发布不利报告。此外，一旦我们成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保险。然而，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。与中国的行业惯例一致，我们不维护业务中断或产品运输保险，也不维护关键人物保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们招致
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任何不在我们保单承保范围内的损失，或赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。
在我们的业务运营过程中，我们可能会不时受到法律诉讼或行政处罚。
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼或行政处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼程序中的政府实体或其他实体可能会对我们提出因实际或被指控的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于与产品责任、消费者保护、知识产权、不正当竞争、隐私、劳工和就业、证券、房地产、侵权、合同、财产和员工福利有关的法律。我们可能会继续参与各种法律或行政诉讼，不能保证我们在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，向有关各方强制执行我们的权利也可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。
美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，或者任何此类行动将对我们或我们的行业和用户产生什么影响。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上开展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、建立和维护我们的线下网络、开发新的产品或服务或进一步改进现有产品和服务，以及获得互补的业务和技术。如果我们现有的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排，或者出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款，如果有的话。
我们以可接受的条件保留现有财政资源和获得额外融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括但不限于：
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中国或我们计划募集资金的其他司法管辖区的经济、政治和其他条件； |
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与银行贷款和其他信贷安排有关的中国政府政策； |
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中华人民共和国政府关于外商投资和汽车工业的规定在中国； |
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我们可以寻求筹集资金的资本市场条件；以及 |
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我们未来的经营业绩、财务状况和现金流。 |
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如果我们不能以令人满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，例如新冠肺炎的爆发，这可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务可能会受到流行病的影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。例如，2020年初，为了应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，对感染或怀疑患有新冠肺炎的个人进行隔离，禁止居民自由旅行，鼓励企业员工异地办公，取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，其中包括为我们的一些员工安排远程工作，以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和后勤服务来缓解危机。这些措施可能会降低我们业务的能力和效率，并对产品采购产生负面影响，进而可能对我们的业务结果产生负面影响。新冠肺炎对我们业务成果的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情采取的行动的新信息，这些信息具有很高的不确定性和不可预测性。此外，如果疫情对中国整体经济造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致本年度报告中描述的许多其他风险加剧，例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够现金流偿还债务的需要以及我们遵守规范我们债务的协议中所载公约的能力。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难，影响我们在中国有主要业务的地点，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响，包括我们的库存和技术系统。如果我们的供应商、消费者、第三方商家或商业伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。
与我们的公司结构相关的风险
倘若中国政府发现确立我们在中国经营若干业务架构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或该等法规或对现有法规的解释在未来有所改变，而吾等被视为无法行使对合并联营实体资产的合约控制权，吾等的股份及/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务，受中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)中合计不得拥有超过50%的股权，任何主要外国投资者都必须在提供增值电信服务方面拥有良好的业绩记录和运营经验。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国相关法律法规，吾等透过持有互联网企业牌照(仅限于互联网信息服务)的前一家合资企业--上海万物新盛进行某些商业活动。上海万物新盛由我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈学峰先生持有72.3425%的股份，我们的前身董事公司孙文军先生拥有27.6575%的股份。陈学峰先生和孙文军先生是中国公民。上海爱辉与合并关联实体及其各自股东订立了一系列合同安排，使我们能够：
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对我们合并的附属实体进行有效控制； |
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获得基本上所有的经济利益，并承担吸收我们的合并关联实体的基本上所有损失的义务；以及 |
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在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买我们的合并关联实体的全部或部分股权。 |
由于这些合同安排，我们控制了我们的合并关联实体，并成为其主要受益人，因此根据美国公认会计原则，我们将它们的财务业绩及其子公司合并到我们的综合财务报表中。
尽管吾等于二零二二年四月终止与上海王屋新盛之合约安排，并于二零二一年四月收购上海万五新盛之全部股权，并于二零二一年八月终止与深圳绿创之合约安排，并将深圳绿创出售予第三方，但有关为吾等于中国之业务确立可变权益实体结构之协议之现行及未来中国法律、法规及规则之诠释及应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取之行动，该等行动可能会追溯影响吾等与综合关联实体之历史合约安排之可执行性及合法性，从而显著影响综合关联实体之历史财务状况及经营业绩。以及我们将合并的关联实体的结果合并到我们的合并财务报表中的能力，这些合并财务报表是在可变权益实体结构解除之前的期间。若中国政府发现该等协议不符合中国相关法律、法规及规则，或该等法律、法规及规则或其解释在未来有所改变，而该等改变可能追溯适用于吾等的历史合约安排，吾等可能会受到严厉惩罚，而吾等对合并联营实体的控制可能会失效，从而可能导致本年报所载截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的财务报表重述。因此，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
在中国做生意的相关风险
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易；如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了证监会的披露和提交要求，根据该修正案，如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，美国证券交易委员会将认定发行人为证监会认定的发行人，并将在确定发行人为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令
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连续三年。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。因此，我们预计在本年度报告以20-F表格提交后不久，将被确定为“委员会确认的发行人”。
PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查，该报表将于2024年4月30日到期，或者根本不能，这受到很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。
虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同领域，增长都是不平衡的。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年新冠肺炎对全球和中国经济的影响是严峻的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。在……里面
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此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。
我们主要通过前VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有很大的监督，这可能会影响我们的运营，这可能会导致实质性的不利变化在我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值。此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月14日，CAC发布了网络数据安全管理规定(征求意见稿)，要求处理重要数据的数据处理商或在海外上市的数据处理商完成年度数据安全评估，并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。2021年12月28日，中国民航总局和其他中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，要求持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者等 寻求在外国证券交易所上市需要接受网络安全审查。2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理(征求意见稿)，或管理规定草案，以及行政性采取的措施境内公司境外证券发行上市备案(征求意见稿)，或备案办法草案。管理规定草案和备案办法草案将为“境内企业”在境外直接或间接发行上市交易证券确立新的要求和程序，实质上是备案程序。目前尚不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们的离岸发行是否需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的任何具体监管批准。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
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围绕中国在美上市公司的诉讼和负面宣传可能会导致加强对我们的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和前景。
我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移，为自己辩护的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，我们的大部分资产和业务都位于中国。此外，我们几乎所有的董事和官员都居住在中国内部，而且几乎都是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国，为股东调查或在中国以外提起的诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或收集证据，任何单位或个人未经第一百七十七条规定的适当授权，不得提供与证券活动有关的文件或资料。虽然根据第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策。
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在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年里，人民币对美元升值了约7%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将融资活动中获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
这个外国投资者并购境内企业规定，或并购规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定除其他事项外，要求外国投资者获得中国境内企业控制权的变更交易，必须事先通知商务部，并涉及下列情形之一：(1)涉及重要行业；(2)该交易涉及具有或可能影响国家经济安全的因素；或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。此外，《反垄断法》2008年生效的全国人民代表大会常务委员会发布的规定，被视为集中的、涉及特定成交门槛的交易，必须经国家市场监管总局或商务部的后续机构国家市场监管总局(SAMR)批准后才能完成。此外,商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定该法案于2011年9月生效，外商投资安全审查办法该规定于2021年1月生效，要求外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部和发改委的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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中国的并购规则和中国的其他一些法规在一定程度上建立了复杂的程序外国投资者收购中国公司，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
许多中国法律法规都建立了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，例如反垄断法vt.的.外国投资者并购境内企业规定，或并购规则，商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定，或并购证券审查规则，以及外商投资安全审查办法，或《外国投资安全审查措施》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，必须事先通知商务部和/或国家发改委。此外，反垄断法如果触发了某些门槛，则要求在任何业务集中之前通知相关反垄断执法机构。《企业并购安全审查规则》规定，外国投资者进行的、引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业事实上的控制权、引起“国家安全”担忧的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，《外商投资安全审查办法》规定，外国投资者或中国有关方面对涉及国家安全的重要信息技术、互联网产品和服务、关键技术等领域的外国投资，应主动向工作机制办公室报告，导致外国投资者在投资前获得被投资企业的实际控制权。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，国家外汇管理局(SAFE)发布了关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或安全通告37。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人单位以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)在外汇局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记，并要求通过往返投资设立的外商投资企业如实披露其控制人(S)。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于吾等为中国居民的股东或实益拥有人，并可能适用于吾等日后进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局颁布了《关于关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或外管局13号通知，自2015年6月起生效。根据外汇局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，应向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行在外汇局的监督下审核申请并受理登记。
如属中国居民的有关股东或实益拥有人未能或不能遵守此等规例所载的登记程序，或未能披露或失实陈述透过往返投资设立的外商投资企业(“往返投资实体”)的控制人(S)，吾等可能面临罚款及法律制裁，例如对吾等跨境投资活动的限制，以及吾等中国附属公司向吾等分派股息及任何减资、股份转让或清算所得收益的能力。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。
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然而，吾等可能不会在任何时候获完全告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的所有规定。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。我们往返投资实体的变更登记可能无法及时完成。我们的股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司的分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知取代了2007年颁布的早期规则。根据该等规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民参与海外上市公司的任何股票激励计划（除少数例外情况外），须通过境内合资格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）向外汇局登记，并完成若干其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。我们及我们的行政人员及其他为中国公民或在中国居住连续不少于一年且已获授购股权的雇员均受该等规例规限。未能完成SAFE登记可能会对他们处以最高人民币300，000元的罚款（实体）和最高人民币50，000元的罚款（个人），以及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向我们分派股息的能力。我们亦面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—中国—与员工股票激励计划有关的法规。
此外，国家税务总局也发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或限制性股份的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能根据相关法律及法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—有关外汇和股息分配的法规—有关股票激励计划的法规。
在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的工作，或者
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根据劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合意的或具有成本效益的方式实施这些变化的能力，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，分别于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各种社会保险。我们在中国的某些子公司没有进行这样的登记，因为这些子公司没有雇用任何员工。因此，我们可能会受到劳动主管部门的责令改正，如果不遵守命令，我们可能会进一步受到行政罚款。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(每一家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。
我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现有的中华人民共和国外国
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根据外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们在中国的子公司和合并的关联实体 以人民币以外的货币清偿拖欠中国单位的债务，或者以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用融资活动所得款项向我们的中国子公司和中国的合并关联实体提供贷款或额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及综合联营实体在中国进行业务。吾等可向我们的中国附属公司及综合联营实体提供贷款，但须获得政府当局的批准及额度限制，或向我们的中国附属公司作出额外出资。
对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记，而吾等向中国附属公司提供的中长期贷款必须在国家发展和改革委员会或国家发改委登记和登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。
国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知，或自2015年6月起生效的外管局第19号通告，以取代《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局综合司关于加强外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的补充通知》、以及国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资金结算管理方式改革试点有关问题的通知。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外汇局公布国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知，即2016年6月9日生效的外管局第16号通知，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用
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向非关联企业发放贷款的资本金。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们未来向我们的中国附属公司或综合联系实体的贷款或我们未来向我们的中国附属公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司或合并关联实体提供财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用预期从融资活动中获得的款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，SAT，发布了国家税务总局关于按照《组织管理事实标准》认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知或SAT第82号通告，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常运营高级管理人员和高级管理部门履行职责的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括吾等的美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国内部。此外，若吾等被视为中国居民企业，支付予吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，SAT发布了关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知，或SAT公告7.SAT公告7延期
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它的税务管辖权不仅包括间接转让，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，而转让中国居民企业的股权目前的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。然而，根据SAT公告第7条的相关避风港规则，中国税项将不适用于任何非居民企业转让在公开证券市场上买卖的本公司美国存托凭证。
2017年10月17日，SAT发布了关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知，或SAT公示37，于2017年12月1日起生效。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。
我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准，或如吾等取得该等批准而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。2021年11月14日，CAC发布了网络数据安全管理规定(征求意见稿)要求，除其他外，处理重要数据的数据处理器或
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数据处理商将在海外上市，完成年度数据安全评估，并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。2021年12月28日，中国民航局和其他中国政府部门联合发布了网络安全审查办法，于2022年2月15日生效，要求在其他方面，持有100多万寻求在外国证券交易所上市的用户个人信息的“关键信息基础设施”或数据处理商的运营商将接受网络安全审查. 2021年12月24日，证监会发布国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)，或管理规定草案，以及境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)，或备案办法草案。管理规定草案和备案办法草案将为“境内企业”在境外直接或间接发行上市交易证券确立新的要求和程序，实质上是备案程序。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，目前尚不确定，任何此类批准可能被撤销。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序，或如吾等取得任何该等批准，或撤销任何该等批准，吾等将因未能就吾等境外发行寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
与ADSS相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，业务主要位于中国且已在美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的其他中国公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。
除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：
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影响我们或我们的行业、业务合作伙伴和与我们合作的第三方的监管动态； |
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宣布与我们或竞争对手的产品质量有关的研究和报告； |
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我们竞争对手的经济表现或市场估值的变化； |
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本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订； |
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证券研究分析师财务估计的变动； |
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二手消费电子交易和服务行业的条件； |
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我们或我们的竞争对手宣布收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺； |
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高级管理层的增任或离职； |
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人民币对美元汇率的波动； |
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解除或终止对我们已发行和流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制； |
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额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；以及 |
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美国证券交易委员会最近对五家总部位于中国的会计师事务所提起诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所。 |
我们的三级投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易
我们采用了三级投票权结构，使我们的普通股包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人除投票权和转换权外，拥有相同的权利。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人每股有三票，每名C类普通股持有人每股有十五票，但须在我们的股东大会上投票。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。B类普通股或C类普通股每股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不能转换为C类普通股，反之亦然。(A)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给最终不受京东控制的任何人；或(B)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接向最终不受京东股份有限公司控制的任何人士出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
当(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的C类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何并非该持有人的联营公司的人时；(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附的投票权，或直接或间接将属实体的C类普通股持有人的全部或实质所有资产出售、转让、转让或处置予并非该持有人的联营公司的任何人士；。(Iii)创办人(定义见组织章程大纲及章程细则)，既非董事亦非本公司行政总裁；。(Iv)创办人不再是任何已发行C类普通股的最终实益拥有人；(V)创办人不再是C&XF Group Limited或持有C类普通股的任何其他实体的最终实益拥有人；或(Vi)创办人仅因当时的身体及/或精神状况(为免生疑问，不包括任何违反其意愿的限制)而永久不能出席董事会会议及管理本公司的业务事务，则该等C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
截至本年度报告日期，我们的创始人、董事长兼首席执行官陈学峰先生实益拥有我们所有已发行的C类普通股。京东发展有限公司实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。由于我们的三类普通股拥有不同的投票权，Mr.Chen和京东发展有限公司将对重要的公司事务具有相当大的影响力。截至2022年2月28日，Mr.Chen通过Mr.Chen全资拥有的公司C&XF Group Limited实益拥有我公司总投票权的42.6%，而京东实体实益拥有我公司总投票权的35.8%。因此，Mr.Chen和京东
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发展有限公司对需要股东批准的事项、对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们的股份所有权集中在高管、董事、主要股东和他们的关联实体中，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能被我们的普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
截至2022年2月28日，我们的高管、董事和他们的关联实体在转换后的基础上实益拥有我们已发行和已发行普通股的约10.7%。由于所有权的集中，这些股东将对有关合并和合并的决定、对我们的宪法文件的修订、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被我们的普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
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我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，而股份回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2021年12月28日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2021年12月28日开始的12个月内回购最多1亿美元的股票。股票回购计划还没有完全完善。我们的董事会也有权在未来批准更多的股票回购计划。股份回购计划并不要求吾等回购任何特定金额或购买任何特定数目的美国存托凭证及/或股份。我们不能保证任何股票回购计划都会提升长期股东价值。股份回购计划可能会影响我们上市证券的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格下降。此外，股票回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从公司的利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价中支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。我们公司的某些股东拥有注册权，可能会要求我们根据证券法注册他们的证券以供出售。出售这些股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。我们无法预测，如果主要股东或任何其他股东所持证券的任何市场出售，或这些证券可供未来出售，将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。此外，如果我们通过私下交易或在美国或其他司法管辖区的公开市场发行额外的普通股，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来将对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使与我们股东相同的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您将只能按照存款协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们向你请示，
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然后，在收到您的投票指令后，托管机构将尝试按照这些指令对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律救济。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：
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我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托； |
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我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见； |
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会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或 |
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会议上的表决将以举手表决。 |
这项全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会增加美国存托股份持有者影响我们公司管理的难度。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
我们的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款以及我们与托管银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高管、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的备忘录和章程规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）是美国境内解决任何声称根据《证券法》引起的诉讼原因的投诉的唯一论坛，交易法我们与开户银行的协议还规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）是解决根据《证券法》或《交易法》引起的任何诉因的投诉的独家论坛。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们的组织章程大纲和章程细则或我们与存款银行的存款协议中所载的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。如果维持，我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款，以及存管协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人对我们、我们的董事和高级职员、存管人提出索赔的能力，
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银行，以及可能在他或她首选的司法机构的其他人，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦和州法院对根据《证券法》或其规定的规则和条例执行任何义务或责任而提起的诉讼均具有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。您不得放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。我们的组织章程大纲和章程细则中的专属法院条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的司法管辖权。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修正案的条款征收或增加费用或收费(与外汇管理条例相关的收费，以及税收和其他政府收费、递送和其他此类费用除外)，或在其他方面将实质性损害美国存托股份持有人的任何现有权利，则在修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效，但根据存款协议，无需美国存托股份持有人的事先同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到30天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，任何针对吾等或受托保管人或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，如以任何方式因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有存托凭证而引起或有关者，只可在美国纽约南区地区法院提起(或如美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院提起)，而你作为美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃你对任何该等法律程序的地点的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。法院可能会认为这种类型的法院选择条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼有关的其他文件不一致。有关此类独家论坛选择条款可执行性的风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--我们的组织章程大纲和章程中的论坛选择条款以及我们与托管银行签订的存托协议可能会限制A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。”接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。
我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们存托证券的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派，扣除其费用和开支。您将根据您的ADS所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，向美国存托证券持有人进行分销，如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券，但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销，则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此种财产。我们没有
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根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或其他证券的义务。吾等亦无义务采取任何其他行动，准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院)拥有专属管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔(包括根据交易法或证券法产生的索赔)，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们或托管人提出的任何源于我们的股票或与我们的股票有关的索赔进行陪审团审判的权利。美国存托凭证或存款协议，包括美国联邦证券法下的任何索赔，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，在初审法院中，审判将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。
如果我们或保管人根据该放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该放弃在该案的事实和情况下是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(我们称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除了组织章程大纲和章程细则的副本、
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抵押及押记及股东通过的任何特别决议案)或取得该等公司的股东名单副本。根据我们目前的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，然而，我们几乎所有的业务都在美国以外进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的董事和高管在很大程度上都居住在中国的内部，而且几乎所有的董事和高管都是中国公民。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，任何海外证券监管机构都不允许直接进行调查
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或者在中华人民共和国境内进行取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
该组织章程大纲及章程细则载有反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对A类普通股持有人及美国存托凭证持有人的权利造成不利影响。
我们的组织章程大纲和章程将包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的三级投票权结构赋予了B类和C类普通股不成比例的投票权。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
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《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则； |
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
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《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
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美国证券交易委员会发布的FD条例下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所的公司管治要求大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所的公司管治要求相比，这些做法对股东的保障可能较少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。一定的
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开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准大不相同。我们选择在某些公司治理实践中遵循母国的做法。更多信息见“项目16G--公司治理”。与纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。
不能保证我们不会因为美国联邦所得税而被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产(通常根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有，则通常被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”，用于美国联邦所得税。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将前VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定不是前VIE及其子公司的所有者，我们可能会在本纳税年度和未来任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是前VIE及其子公司的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产以及对我们资产价值的预测，考虑到我们美国存托凭证的预计市场价值，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
虽然我们并不期望成为或成为私人资产投资公司，但在这方面，我们不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否或将会成为私人资产投资公司，是一项以每年为基础的密集事实调查，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的下跌增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。
如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，而美国持有人(如“税务-美国联邦所得税考虑事项”中所定义)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则“税务-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC税务规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人做出“按市值计价”的选择，否则即使我们不再是PFIC，该规则也将在未来几年适用。请参阅“第10项.其他信息-D.税务-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司规则”下有关投资我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税注意事项(如果我们被归类为或将被归类为PFIC)以及做出此类选择的可能性的讨论。
作为一家上市公司，我们将招致成本增加，并受到额外规章制度的约束。
我们已经成为一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易委员会实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。
作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测有关这些方面的事态发展
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我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。
在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
第四项。关于公司的信息
A.公司的历史与发展
我们在2011年开始运营，通过AHS Reccle从消费者手中采购二手手机和其他消费电子产品。2014年，我们通过在热门购物中心开设自营AHS门店，向线下渠道拓展。2015年，我们开始与京东等电子商务平台和小米等消费电子品牌合作，将他们的用户流量吸引到我们的线下AHS门店进行以旧换新。为了进一步利用我们在多年业务运营中积累的供应链能力和质量检测、分级和定价能力，我们在2017年底推出了PJT Marketplace，这是一个AHS Reccle和第三方商家向买家(主要是小商家和零售商)销售二手消费电子产品的在线竞价平台。2019年，我们从JD集团手中收购了Paipai Marketplace，这是一个二手产品的B2C交易平台。
为了促进我们的离岸融资，我们在2011年11月至2012年8月期间建立了我们的离岸持有结构。具体来说，我们于2011年11月在开曼群岛成立了控股公司万物新生(爱回收)有限公司，后来于2021年11月将其更名为ATRenew Inc.。我们的开曼控股公司于2012年1月进一步成立了万物新生(爱回收)有限公司，或称爱慧寿香港，作为其在香港的全资附属公司。2012年8月，爱惠寿香港进一步在中国成立了全资子公司上海爱辉贸易有限公司，简称上海爱辉。
我们于2012年8月建立离岸控股架构后，取得上海万物鑫盛环保科技集团有限公司或上海万物鑫盛的控制权，该公司由陈学峰先生和孙文军先生于2010年5月在中国共同成立，并以上海悦业网络信息技术有限公司的名义成立。于二零一二年八月，上海爱辉、上海万物新盛与上海万物新盛股东订立一套合约安排，以收购上海万物新盛(上海悦易网络信息技术有限公司)。合同安排经多次补充、修订或重述，最新的一套合同安排包括(I)独家技术咨询和管理服务协议以及允许吾等获得上海万物新盛所有经济利益的补充协议；(Ii)允许吾等控制上海万物新生的业务经营和管理的业务经营协议；(Iii)第三份经修订及重述的期权购买协议，授予吾等一项收购上海万物新生全部股权的选择权；(Iv)第三份经修订及重述的股份质押协议，承诺吾等担保上海万物新生及其股东履行合同安排项下的所有股权，(V)授予吾等作为上海万物新盛股东所有权利的投票委托书；(Vi)由上海万物新盛各股东不可撤销地授予吾等作为上海万物新盛股东的全部权力的经修订及重述的授权书；及(Vii)由陈学峰先生及孙文军先生各自的配偶签署的配偶同意书。上海万物新盛是我们开展研发活动和创新的主要实体，并为我们的业务运营提供后台支持。
上海万物鑫盛进一步成立于中国(一)上海悦怡网络信息技术有限公司。(上海悦亿网络信息技术有限公司)于2015年9月，以及(Ii)常州悦怡网络信息技术有限公司，或常州悦怡，于2017年6月。上海悦怡主要在AHS门店网络中运营我们自己的线下AHS门店，我们的PJT和拍拍线上市场，以及其他创新业务。常州悦逸主要从事二手消费电子产品的收集，来源来自京东集团的电子商务平台，我们的品牌合作伙伴和经销商合作伙伴。
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2017年3月，我们开始将业务拓展到海外市场，并在香港成立了AHS Device Hong Kong(前身为上海悦怡网络(香港)有限公司和爱惠寿环球有限公司)，即AHS Device HK，作为我们海外业务的主要运营实体。
2021年6月，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“REE”。
于2021年8月，吾等终止与深圳融创的合约安排，并将深圳融创出售予第三方。2022年4月，我们还完成了与上海万物新生的合同安排的终止，以及对上海万物新生全部股权的收购。
我们的主要执行办公室位于上海市松湖路433号6号楼12楼，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86215290-7031。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交， Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Https://ir.atrenew.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。
B.业务概述
我们是中国最大的二手消费电子交易和服务平台。我们通过将行业数字化和标准化，以移动电话为重点，为二手消费电子交易和服务创造了基础设施。我们创建了第一个检验、评级和定价流程，帮助标准化了二手消费电子行业。虽然我们成功的核心是我们有效采购供应的能力，但我们今天提供的产品涵盖了二手消费电子产品的整个价值链。我们成立于2011年，是一家以消费者为导向的单一服务提供商，专注于通过AHS Reccle高效采购电子设备，AHS Reccle是中国领先的线上和线下回收和以旧换新服务提供商，主要用于重复使用。自2017年底加入中国领先的B2B电子产品和服务交易市场PJT Marketplace以来，我们已发展成为一个综合交易和服务平台。我们通过Paipai Marketplace进一步将我们的能力扩展到大众零售消费者，Paipai Marketplace是我们于2019年从JD集团收购的二手产品认证质量的零售市场。从2019年开始，我们也一直在增加我们的国际影响力。通过这些产品，我们重塑了消费者、小商家、消费电子品牌、电子商务平台和零售商销售和购买二手消费电子产品的方式。随着时间的推移，我们希望让更多的参与者，包括中国和世界其他地方的参与者，参与二手电子产品流通生态系统。
我们的平台数字化地整合了价值链的每一步。我们获得二手消费电子产品的供应，在我们的运营中心使用专有的检验、评级和定价技术处理转售设备，并将处理后的设备分发给各种买家。我们在价值链的供给端和需求端与消费者和小商家进行交易，确保不同的参与者能够访问我们的平台。通过我们对价值链的端到端覆盖以及我们的质量和定价基准支持的供需参与，我们相信我们在中国为行业设定了标准。我们的平台经常被全国各地的消费者和小商家用来在交易前对二手产品进行质量评级和标价。我们利用线上和线下的存在来扩展我们平台的覆盖范围。截至2021年12月31日，我们在中国全境拥有1,287家AHS门店和21家拍拍精选旗舰店。2021年，我们平台上的GMV交易总额为325亿元人民币，消费品交易数量超过3120万件，分别比2020年增长66.2%和32.1%。
我们的进化之路
自我们成立以来，我们的业务发展如下：
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2011 – 2017：2011年，我们开始通过AHS Reccle从消费者那里采购二手手机和其他消费电子产品。我们同时开始制定自己的消费电子产品质量标准和测试设施。2014年，我们通过在热门商场线下开设自营AHS门店，向线下渠道拓展。我们后来在选定的城市开设了一系列AHS品牌的合作伙伴商店，由我们的合作伙伴和我们共同运营，我们称之为AHS合作伙伴商店，以 |
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进一步提升我们的品牌知名度、线下触达和服务能力。2015年，我们开始与京东等电子商务平台和小米等消费电子品牌合作，将他们的用户流量吸引到我们的线下AHS门店进行以旧换新。全渠道的以旧换新网络使我们能够迅速确保消费电子产品的供应，扩大我们的业务规模，并在二手消费电子产品的检验、评级和定价方面积累技术诀窍。从2011年到2017年，我们将通过AHS回收获得的二手消费电子产品出售给小商家。 |
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2017年末-2018年：2017年底，我们推出了PJT Marketplace，即PJT Marketplace，这是一个在线竞价平台，AHS Reccle和第三方卖家向经销商、夫妻店和其他小商家等买家销售二手消费电子产品。PJT Marketplace使中国二手消费电子交易和服务行业的零售商和小商家能够在我们的质量认证标准下在线过渡并完成交易。自PJT Marketplace推出以来，我们已经从专有的以旧换新服务提供商演变为开放平台交易推动者，将我们的触角扩大到更大的总潜在市场。 |
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2019年及以后：2019年，我们从JD集团手中收购了拍拍，我们称之为拍拍市场。拍拍市场通过将我们的核心交易和服务能力扩展到零售买家，使我们能够进一步满足消费电子产品的需求。这对通过AHS Reccle提供的消费电子产品是有意义的补充。收购和整合拍拍市场创造了一个闭环，因为来自消费者的供应随后被卖回给消费者。同年，我们亦开始拓展及在内地以外设立据点中国，与本地运营商、商户及零售商合作，共同从事全球二手消费电子产品的采购及分销。自2021年初以来，我们开始了一个试点项目，运营线下专有精品店，在那里我们直接向终端消费者销售从AHS Reccle和PJT Marketplace采购的设备。线下专营店是接触二手消费电子行业需求方的另一条渠道。 |
我们的平台
我们的平台主要由三个部分组成，AHS回收，PJT市场和拍拍市场。
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AHS回收我们的C2B是为那些出售二手消费电子产品或以旧换新的消费者提供服务的。AHS Reccle建立的在线渠道，以及我们在全国范围内的AHS商店，帮助消费者以公平的价格交易他们的设备，并确保数据隐私和安全。从AHS Reccle采购的相当一部分设备通过PJT Marketplace或Paipai Marketplace销售。 |
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PJT市场我们的B2B服务为小商家提供一整套解决方案，包括小商家之间的竞价交易、设备的标准化认证、定价建议和优化的库存周转。PJT Marketplace允许二手消费电子产品价值链上的小商家和其他参与者轻松推出自己的以旧换新计划。来自AHS Reccle的消费电子产品也出售给PJT Marketplace上的小商家。 |
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拍拍市场是我们的B2C服务，消费者可以在上面购买所有类型的二手产品，主要是消费电子产品。我们主要通过两种模式为第三方商家提供平台服务：在我们的运营中心进行设备认证的代销模式和设备不通过我们的运营中心的POP模式。我们还销售来自AHS Reccle的设备。我们从第三方商家和AHS Reccle采购的设备中挑选高质量的设备，并在我们的拍拍精选(拍拍严选)旗舰店销售，以吸引更多消费者。在这两种模式下，我们为拍拍市场上的消费者提供始终如一的高质量客户服务。 |
此外，通过我们的国际门户网站AHS Device，我们销售主要通过发达经济体的移动网络运营商和商家采购的二手消费电子产品，销售给中国以外的商家和其他分销商，主要是东南亚和非洲。
我们的产品收入主要来自通过AHS Reccle在线和线下采购的设备的销售，通过PJT Marketplace和Paipai Marketplace向买家销售的设备，以及AHS商店的销售。我们在PJT Marketplace和Paipai Marketplace上完成的每笔交易的总价值中，也会产生一定比例的服务收入。
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城市一体化战略
2021年第三季度，我们调整了业务运营战略，重新配置了每个城市的资源，并在当地整合了我们的C2B、B2B和B2C三大核心能力，在每个城市建立了一个具有凝聚力的运营单位。然后，我们审查每个城市的运营结果，并为当地团队提供激励。我们还衡量城市层面的市场渗透率，以评估和优化当地的增长战略。
我们相信，城市级的服务一体化战略可以有效地推动业务增长。通过实施这样的战略，我们可以优化团队结构和人员结构，改善资源配置，增强三大业务之间的协同效应，进一步提高运营效率和成本控制。这一新的管理矩阵还增强了我们的管理和结构能力，并增强了我们的竞争优势。截至本年度报告之日，我们已在22个试点城市启动了这一战略。
供给侧
AHS回收
我们通过线上和线下渠道通过AHS Reccle采购消费电子设备。
在线渠道
我们的AHS回收在线渠道包括我们的AHS回收移动应用、微信公众号和小程序、我们的网站、我们的电子商务平台合作伙伴门户网站，以及我们合作的消费电子品牌的在线平台。2021年，由AHS Reccle采购的二手消费电子产品总GMV中，约77%要么交付给AHS线下商店，要么由AHS Reccle代表亲自领取，而约23%直接通过快递送到运营中心。下面的屏幕截图展示了消费者可以访问我们的平台和服务的各种在线门户：
对于在线访问AHS回收的典型消费者，我们提供以下无缝交易体验：
设备状态查询。在门户的主页上，消费者可以选择他或她打算销售的设备类型，然后是品牌和型号。然后，消费者被引导回答一系列关于设备状况的问题，包括之前购买的时间和渠道、设备是否正常运行、屏幕是否保持完好、设备主体是否有任何损坏、剩余保修条款以及其他功能障碍(如果有)。
预估定价。在提供对该组问题的响应后，消费者实时获得估计定价。定价由我们的中央数据库自动生成，不仅考虑到设备的当前状况，还考虑到市场需求、折旧和其他影响设备零售价值的因素。然后，消费者可以根据估计的价格决定是继续销售还是以旧换新。
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确认销售或折价订单。如果预估价格符合消费者的预期，消费者可以下单出售这款设备，或者以旧换新。对于下一步，消费者将有三个选择：按照在线网关的建议去附近的AHS线下商店，安排AHS回收代表在消费者指定的地点进行检查和提货，或者直接将设备快递到运营中心，在那里对设备进行检查、分级和定价。
认证和定价。从消费者那里收到设备后，我们将我们的标准认证流程应用于该设备。然后，我们使用与预估定价类似的定价模型向消费者提供最终报价。这一步骤确保了根据一致的标准制定一个公平的价格。我们的客户服务团队将回答客户可能对其设备的认证和最终报价提出的任何潜在问题。
对于选择将设备快递到运营中心的消费者，我们通常在收到设备后48小时内通知消费者最终报价。对于选择去附近的AHS线下商店或由AHS回收代表安排提货的消费者，可以立即进行检查、评级和定价。我们通常在收到设备后48小时内通知消费者我们提供的最终报价。
订单的完成。如果消费者同意报价，我们将通过向消费者付款并擦除存储在设备中的所有用户数据来完成订单。如果消费者要求取消订单，我们将在收到取消请求后48小时内将设备退还给消费者。
一站式以旧换新选项。消费者还可以通过AHS回收选择以旧换新。我们与各大电子商务平台和消费电子品牌合作，提供新设备，并为消费者提供以旧换新的选择，提供无缝的交易体验。这有助于业务合作伙伴促进其新设备的销售和营销，并允许他们的消费者访问我们广泛的线下覆盖范围和卓越的供应链功能。如果消费者选择以旧换新，我们通常不会向消费者支付任何款项，而是将消费者现有设备的价值用于降低消费者新设备的整体支付金额。消费者可以选择在店内或通过面对面提货来接收新设备。对于以旧换新交易，我们提供与回收交易类似的认证、定价和数据擦除服务。
下面的屏幕截图显示了消费者在我们的支持下，特别是在我们的合作伙伴京东的支持下，可以轻松完成折价交易：
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离线频道
我们在选定的地点运营AHS线下商店，包括主要在一线和二线城市的自营商店，以及主要在二三线城市的联合经营的合作商店。我们战略性地将我们的AHS门店设立在非常令人向往、人口稠密、客流量强劲的地点，主要是在受欢迎的购物中心。对于我们自营的AHS门店，我们出租物业，聘请门店店员，并完全控制日常运营。对于AHS合作门店，我们提供培训和智能运营系统，以支持店内运营人员和门店管理。我们通过PJT Marketplace将从AHS线下商店购买的绝大多数设备出售给第三方商家。以下是中国的一家AHS商店的照片：
我们的业务合作伙伴，如消费电子品牌和京东，以及我们的AHS在线渠道，将消费者引导到AHS线下商店。我们的AHS门店吸引了大量无需预约的消费者，因为它们位于人流旺盛的地区，也是设备交付的便捷物理渠道。2021年，由AHS回收公司采购的二手消费电子产品总GMV中，约77%要么交付给AHS线下商店，要么由AHS回收代表亲自领取。一个典型的消费者在AHS线下商店的旅程如下：
认证和定价。店员首先对设备的品牌、型号、生产时间、之前购买的渠道和其他基本标准进行初步检查。然后，店员对设备应用我们的全面检查和认证流程，并相应地提供报价。报价是基于我们一致的定价模型，适用于线上和线下交易。如果消费者对报价有任何疑问或疑虑，店员将提供相应的帮助。
数据迁移和擦除。为了确保数据隐私，在将任何设备传输到我们的运营中心之前，我们会强制执行数据擦除程序。在AHS商店，我们在消费者面前擦除二手设备上的所有用户数据，以使消费者感到舒适和安全。如果消费者手头有一台新设备，或者选择以旧换新，店员将帮助消费者将数据从旧设备迁移到新设备。
订单的完成。对于直接在AHS商店下的订单，消费者在设备通过认证、订单确认和数据擦除的标准流程后立即获得付款。
其他服务。店内消费者可以享受数据迁移和数据擦除、配件购买等多项服务，以及引入第三方供应商提供的第三方手机屏幕维护服务、即时维修和电源库租赁。此外，在以旧换新的场景中，店员将根据消费者的需求帮助推荐合适型号的新设备，并建议设备可用性，例如，在同一城市的AHS线下商店，或从其他AHS合作伙伴在线渠道，如京东购买。
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我们能够利用我们的AHS门店来确保无缝的交易体验和高质量的客户服务。我们的整体业务增长也得益于我们的AHS门店网络提高了品牌知名度和知名度。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有716家、731家和1,287家AHS门店，分别位于中国的142、171和214个城市。
除了AHS门店外，我们还在线下运营拍拍精选旗舰店。除了产品销售、展示和仓储，拍拍精选旗舰店还融入了直播功能，供消费者远程选购有质量保证的设备。截至2021年12月31日，我们在中国拥有21家拍拍精选旗舰店，作为我们在提供优质二手电子设备的商业区的零售触点。
与主要供应源建立伙伴关系
我们已经建立并打算继续建立商业联盟和伙伴关系，以扩大我们的供应来源。2019年，在从京东集团收购拍拍市场二手业务的同时，我们与京东集团签订了为期五年的业务合作协议。JD集团在其平台上为新机型提供二手手机、笔记本电脑、平板电脑、数码相机和某些其他电子产品的折价，该平台由我们的服务产品独家支持。在JD集团的电子商务平台上下单以旧换新后，客户可能会被引导到最近的线下AHS商店。我们为京东平台的客户提供类似的交易体验和相同的客户服务标准，就像我们为AHS回收的客户所做的那样。从2019年开始，我们还处理来自JD备品(京东备件库)的消费电子产品，用于在PJT和拍拍市场上分销。京东备货包含因七天退货政策而退回京东平台的消费电子产品，或因包装损坏而更换的电子产品。这些设备几乎是全新的，因此在PJT Marketplace上很受买家欢迎。
2021年，我们与中国领先的内容社区和社交平台快手的中国关联公司签订了为期36个月的业务合作框架协议，以增强我们的二手设备采购能力。这一战略合作伙伴关系为我们在快手的应用内葵店提供了一个独家指定接入点，使我们能够通过其平台处理二手手机的回收和以旧换新交易。该协议还利用了我们对快手上出售的二手设备的认证和检验流程。这项协议扩大了我们平台上二手设备的供应。此外，通过差异化地接触快手数亿的日活跃用户，这一合作伙伴关系有可能极大地扩大我们的2C消费者销售范围。
我们还与领先的消费电子品牌(我们称之为我们的品牌合作伙伴)和某些领先消费电子品牌的授权分销商(我们称为我们的分销商合作伙伴)建立了商业联盟。我们主要与我们的品牌合作伙伴和经销商合作，在折价场景下。我们的品牌合作伙伴和经销商合作伙伴通常在其官方网站、移动应用程序和授权的线下零售店上提供以旧换新服务，这些服务主要由我们的服务提供支持。我们的品牌合作伙伴和经销商合作伙伴的客户将被引导到我们的AHS商店和售货亭，以满足他们的以旧换新订单。JD平台上数以亿计的年度活跃客户帐户以及我们品牌合作伙伴和分销商合作伙伴的客户带来了大量在AHS Reccle上交易的设备。
第三方商家
第三方商家和消费电子产品零售商可以选择PJT Marketplace或Paipai Marketplace来销售他们持有的产品。通常，在两个市场之间，由于高效的拍卖交易模式，PJT Marketplace为商家提供了更快的周转。拍拍市场允许商家享受更高的零售利润率，因为产品直接销售给最终用户。
对于2020年和2021年在PJT Marketplace上分销的所有设备，分别有68%和67.4%的设备在我们的运营中心进行了检验，其余的则由第三方商家根据我们的认证和分级标准进行检验。我们为PJT Marketplace上列出的每台设备提供建议定价，无论该设备是否已在我们自己的运营中心进行过检验。我们向PJT Marketplace上的卖家收取佣金，包括卖家服务费、物流服务费、质检费和仓储费。这种佣金通常在已执行交易价格的2%至3%之间。截至2021年12月31日，我们的PJT Marketplace上注册为卖家的第三方商家超过15万家。
拍拍市场上的第三方商家以两种模式销售他们的产品：我们在运营中心进行设备认证的寄售模式，以及设备不通过的POP模式
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我们的运营中心。在寄售模式下，我们推荐一个交易价格供卖家参考，而在POP模式下，卖家完全控制POP模式下的定价，并仅以我们的定价建议作为参考。在两种模式下销售的类似设备在类似条件下的定价通常是相似的。2020年和2021年，拍拍市场上的大部分产品都是以POP模式销售的。我们向拍拍市场上的卖家收取佣金，佣金通常为执行交易价格的4%至10%。我们还在拍拍市场经营自己的旗舰店，在那里我们要么自己担任POP模式下的卖家，并在我们的运营中心检查和认证设备，要么提供寄售模式下的交易服务。
需求方
我们主要向PJT Marketplace和Paipai Marketplace上的买家销售通过各种渠道采购的二手消费电子产品。2020年和2021年，在我们平台上交易的所有设备中，分别有41%和39%通过拍拍市场分销，而59%和61%分别通过PJT Marketplace和其他渠道分销。
PJT Marketplace上的买家
PJT Marketplace上的买家主要是向下游零售商销售设备的小商家、向终端消费者销售设备的零售商，以及为员工购买设备用于商业用途的中小型企业。与线下购买相比，PJT Marketplace上的买家通过更少的中间商购买设备，这通常会降低成本。在PJT Marketplace上，他们还可以从更广泛的来源中获得更多样化的选择，以及我们提供的质量保证服务。
我们使用盲目拍卖模式来激励更多的商家参与PJT Marketplace。在PJT Marketplace上的保密拍卖中，只显示待售设备的信息。卖方和其他投标人的信息，以及其他参与投标人的竞价价格都是隐藏的。我们认为，盲目拍卖模式显著提高了竞价效率。我们通知中标者，并向购买者收取佣金，佣金通常从已执行交易价格的1%到3%不等。
拍拍市场上的买家
拍拍市场上的买家主要是想要物有所值产品的消费者。这些消费者中有很大一部分是从京东平台的门户网站吸引来的。买家可以在拍拍市场上获得广泛的产品类别和在每一类别的产品中有充足的选择。消费电子产品占完成的销售订单的大部分。
我们在拍拍市场上对买家的价值主张如下：
产品搜索或推荐。我们提供直观的用户界面，帮助买家在众多设备之间导航。买家可以在京东APP的拍拍门户网站上搜索，根据品牌、型号、价格等功能找到我们的产品。利用我们对行业和用户行为的深刻理解，我们能够根据买家的特定需求和要求对高质量房源的展示进行个性化和优先排序，这可以使买家的决策过程更加高效。
设备认证和定价。对于以寄售模式销售的二手消费电子产品，无论是由其他商家销售还是在拍拍市场上我们自己的旗舰店销售，我们都会进行认证并使用我们的专有定价模式推荐零售价。我们相信，这确保了设备的合理定价，这反过来又提高了交易过程的透明度，并加强了客户的信任。
客户支持。在整个交易过程中，买家可以通过在线聊天或热线联系我们的客服人员。该团队负责解决客户问题，并提供及时、全面的客户服务。
运输和搬运。一旦买家下了订单，我们在全国范围内的物流和送货服务，主要由京东物流和顺丰快递提供支持，确保从我们自己的旗舰店和代销模式下的第三方商家订购的产品及时送达买家。一旦买方确认收到所述条件下的产品，我们就将订单标记为已完成。
产品退货和质量保修政策。如果买家不满意我们自己的旗舰店和代销模式下的第三方商家购买的产品，他或她可以在
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收到后七天。然后，买家可以将产品快递到我们的运营中心，并在收到产品后一天内获得退款。此外，对于在我们自己的旗舰店销售的二手消费电子产品，我们提供一年质量保修政策。
我们的运营中心
截至2021年12月31日，我们在上海、东莞、常州、武汉、成都、天津和香港运营了七个配备专有数据驱动处理技术的集中运营中心。我们常州的集中运营中心是全自动化的。它在所有关键功能上都采用了自动化，从接受交货、检验、仓储到支持功能，其中90%的程序是自动化的。自动化设备检测技术可靠性高，常州运营中心设备检测准确率达99%以上。我们还运营了95个市级操作站，作为对这些集中运营中心的补充，以提高客户的服务可及性。截至2021年12月31日，我们有一支562人的团队在我们的集中运营中心和市级运营站工作。
在AHS Reccle、PJT Marketplace和Paipai Marketplace上销售的大量产品都要通过标准的认证或检查过程，在我们的运营中心平均需要六个小时。我们的标准检测审查38项标准，包括三个关键步骤：第一，外部检查，如划痕检查；第二，硬件检查，如蓝牙检查和触摸屏检查；第三，内部检查，如水损坏检查。完成检验或认证后，我们的系统会自动生成全面、标准化的报告。每一份报告都包括有关设备外部、硬件和内部的大量信息。2020年和2021年，在PJT Marketplace上分销的设备中，分别约有68.0%和67.4%的设备在运营中心通过了我们的专有检查程序，其余的由第三方进行检查。
我们在运营中心采用的先进技术和简化的流程使我们能够实现行业标准化。我们一流的检测技术和分级流程使我们能够将本质上非标准化的二手消费电子产品分类为客户可以信赖的标准等级。我们运营中心的自动化通过增加处理能力、降低错误率和劳动力成本来提高我们业务运营的效率。下面是我们在常州的全自动化运营中心的照片。
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我们的服务
线下客服
截至2021年12月31日，中国在全国214个城市拥有1,287家AHS门店。我们的线下AHS门店是当地直接进入的消费者的便捷接入点，这不仅帮助我们接触到更多的消费者，还提高了我们的品牌知名度。
在我们的AHS商店，我们强大的服务能力使消费者能够在三分钟内对他或她的二手消费电子产品进行认证、分级和定价。此外，店员还通过我们专有的数据擦除软件为消费者提供快速高效的数据迁移和数据擦除服务。我们的AHS商店还提供某些以旧换新服务，如现场检查、评分和定价，以补充以旧换新。
AHS商店还提供补充服务，如手机屏幕保险、即时维修、电源银行租赁和配件购买。通过这些高频互动，店员能够与消费者建立联系，这也产生了有效的交易线索。我们相信，我们提供的这些高质量的店内客户服务使我们有别于其他交易平台。
此外，我们还为手机品牌提供一套全渠道的全面解决方案，让他们能够访问我们平台的不同方面，促进他们自己的以旧换新交易。例如，在放置一个
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在我们的品牌合作伙伴的在线门户上订购时，消费者可能会被引导到最近的线下AHS商店以折价换取设备。
质量保修
凭借我们深厚的行业专业知识和我们在消费电子产品检验、评级和定价方面的能力，我们为拍拍市场上销售的产品提供质量保证，同时确保相对较低的退货率。我们相信，我们提供的质量保证展示了我们在行业中无与伦比的专业知识，并促进了客户对PJT Marketplace和Paipai Marketplace的信任。
我们为PJT Marketplace上的购物者提供为期三天的退货政策，购物者通过上传图片和其他证据证明他们购买的产品存在缺陷。对于拍拍市场上的购物者，我们提供七天退货政策。希望退回所购产品并获得批准的采购商可以将产品快递到我们的运营中心。我们将在收到产品并确认可退款后，立即向客户发出退款。
第三方商家销售的设备的质量对于维护PJT Marketplace和Paipai Marketplace的品牌形象也很重要。我们还每周评估第三方商家销售的产品的质量，主要是根据此类第三方商家销售的产品的退货率。对于持续产生高回报率的第三方商家，我们可能会采取罚款等措施，减少他们在我们平台上的活动。
物流和在线订单履行
我们与京东物流和顺丰快递等信誉良好的快递服务提供商保持着长期的合作关系，以履行我们的订单，而顺丰快递又为我们和我们的客户提供量身定做的送货和提货服务。
客户可以在线上和线下无缝地与我们互动，以履行他们的订单。在AHS Reccle上下单时，客户可以选择在AHS线下商店亲自送货或上门送货到我们的运营中心之一。对于在PJT Marketplace下的竞价订单，我们通过与我们合作的第三方递送服务提供商，主要是顺丰快递，将设备从我们的操作站交付给买家。对于在拍拍市场下的采购订单，我们主要利用京东物流的服务进行发货。
我们的国际业务
我们正在扩大我们在海外的二手消费电子交易和服务，主要是通过AHS设备。我们预计，国际市场将受益于我们专有的检验、分级和定价技术，这些技术将使整个交易过程自动化，并显著节省时间和劳动力成本。
我们采购二手消费电子产品，主要通过发达经济体的移动网络运营商和商家在中国以外的地区分销。我们在国际门户网站上的二手消费电子产品也通过我们在香港的运营中心经过标准的检验、分级和定价过程，然后通过其他国际电子商务平台出售给其他国际商家和消费者，主要是在东南亚、拉丁美洲和非洲。
我们未来可能会采取新的战略举措来扩大我们的海外业务，包括通过合并、收购和中国以外的合资企业。截至本年度报告日期，我们尚未确定任何合并、收购或建立合资企业的具体目标。
我们的战略合作伙伴
京东集团
我们与JD集团有着悠久的合作历史，JD集团是我们最大的股东，也是领先的供应链技术和服务提供商。
2015年，我们开始为京东集团提供回收和以旧换新服务能力。
2019年6月，京东集团投资我公司，标志着我们与京东集团大规模深度合作的开始。关于这项投资，JD集团合并了其拍拍市场第二名-
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将业务交给我们，并与我们签订了为期五年的业务合作协议，作为补充，即BCA，涵盖用户流量、营销、研发、佣金分享、供应链和物流、客户服务和售后服务等领域的合作。根据JD BCA，JD集团授权我们运营，我们同意为其备用库存提供平台服务，这构成了PJT Marketplace和Paipai Marketplace的互补供应来源。根据JD BCA，JD集团同意就某些产品类别达成为期五年的竞业禁止承诺。作为我们战略合作伙伴关系的一部分，JD集团为我们提供嵌入JD移动应用程序、京东网站和JD微信小程序的访问门户网站，这些门户网站将我们引导到JD平台上的消费者流量。
我们进一步利用我们的检验、分级和定价技术，促进JD集团向客户提供“一站式以旧换新”服务。在JD平台上下单后，客户将被引导到JD移动应用程序中嵌入的AHS回收服务，通过最近的离线AHS商店，或者选择新设备和以旧换新二手设备。我们还为那些从JD平台被引导到我们的线下AHS商店的客户提供卓越的店内客户体验。
2019年8月，为了加强合作，我们与JD集团达成了一项协议，根据协议，我们被授权在我们的AHS门店使用JD手机品牌名称。2020年，我们与京东集团达成协议，根据协议，京东向我们转让了几个品牌，包括万物鑫生(万物新生)，它已经成为我们在中国的主要品牌。2019年、2020年和2021年，我们与京东集团的合作分别为我们的产品销售贡献了13亿元、20亿元和28亿元人民币(4.457亿美元)的GMV，其中绝大多数是在我们的拍拍市场上促成的。
其他互联网平台
2021年，我们与中国领先的内容社区和社交平台快手在中国的一家附属公司签订了业务合作框架协议，以增强我们的二手设备采购能力。这一战略合作伙伴关系为我们在快手的应用内葵店提供了一个独家指定接入点，使我们能够通过其平台处理二手手机的回收和以旧换新交易。该协议还利用了我们对快手上出售的所有二手设备的认证和检验流程。这项协议扩大了我们平台上二手设备的供应。此外，通过差异化地接触快手数亿的日活跃用户，这一合作伙伴关系有可能极大地扩大我们的2C消费者销售范围。
品牌合作伙伴
我们与一些全球公认的消费电子制造商签订了商业合作协议，涵盖用户流量、营销和佣金分享等领域的合作，合作期限通常为一到三年。根据这些业务合作协议，我们的品牌合作伙伴在他们的官方网站、移动应用和微信小程序上为我们提供突出的接入点，为我们提供流量支持，作为交换，我们为他们的客户提供回收和/或以旧换新服务。
技术基础设施
我们的货源技术
我们应用我们的专有技术来帮助二手消费电子产品的来源供应，并使其他人能够参与二手消费电子产品生态系统。2020年6月，我们推出了DeviceHero，这是我们专有的检查终端，有电力库那么大。DeviceHero帮助小商家检查二手设备的部件更换需求、功能、电池续航时间和许多其他关键功能。一旦连接，DeviceHero盒子就会自动开始检查设备的功能。检查后，它将结果传输回我们的大数据平台，以评估价格和质量。DeviceHero Box赋能小商家在三分钟内进行插件检查和精准定价。
为了进一步加强我们的线下服务能力，我们在选定的品牌门店放置了自助回收亭。截至2021年12月31日，我们在全国主要手机零售商拥有1800多个自助回收亭，帮助品牌及其授权的分销渠道处理折价。这些售货亭配备了与我们的DeviceHero盒子类似的检测技术，并利用来自数百万笔交易和数千款手机的数据来对设备进行检查、评级和定价。他们能够在两分钟内检查并显示二手设备的销售价格。售货亭暂时储存回收的设备，然后将其运往下游，以便在PJT Marketplace上进行进一步认证和分销。
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我们的检验、分级和定价技术
我们对来自AHS Reccle并在PJT Marketplace和Paipai Marketplace销售的大多数设备进行检查或认证。我们开发了涵盖硬件、外部和内部检测的全面检测和认证体系。截至2021年12月31日，我们有一个由166名成员组成的专门的设备检查团队。截至2021年12月31日，我们已经获得了49项与消费电子产品检测和认证相关的专利。我们的检测能力也得到了消费者和商家的认可和信任。例如，截至2021年12月31日，我们已向大约67,274家小型商户授权了我们的DeviceHero专有检测系统，以方便他们对二手消费电子设备的功能、电池寿命和其他功能进行检测。
基于大量的设备和交易数据，我们还制定了一个统一的评级标准，由40个评级级别组成。这一分级标准得到了包括零售商、小商户和消费者在内的二手消费电子设备行业所有类型参与者的认可。
我们的平台产生了大量关于设备和交易的数据，不断改进我们的定价系统。我们使用专有算法根据品牌、型号、年龄、状况、颜色和当前市场需求等因素优化定价。我们越来越多地使用我们的技术平台来自动为通过我们平台销售的设备定价。我们还提供对定价过程的人工监督，使我们能够识别市场趋势的实时变化并进行适当调整。利用我们准确而高效的定价能力，对于PJT Marketplace上的设备，我们提供建议的起步价和估计的最终交易价格，供卖方参考。
专有的店内操作系统
我们在我们的店内网络中开发和部署我们自己的专有操作系统，并辅之以我们在大数据分析方面的优势，以增强我们的日常运营决策。我们的店内运营系统通过观察消费者行为和交易偏好，在我们的店内网络中持续生成大量数据，这些数据可以进行分析，以优化门店管理、标准化客户服务提供，并管理盗窃或不当行为等运营风险。我们还利用我们专有的店内运营系统来帮助制定战略决策，例如为新开的门店选择地点，以及与我们共同经营的门店的合作伙伴续签协议。
环境与社会责任
基于以可持续发展为导向的业务，我们审查我们的业务运营采取的环境保护行动和为我们的社区所做的积极行动。在高素质ESG委员会的指导下，我们于2021年8月发布了首份采用全球报告倡议标准的ESG年度报告。ESG报告介绍了我们取得的成就和正在进行的工作，同时重申了一些中长期优先事项，包括数据和隐私保护、碳足迹和温室气体排放管理，以及员工发展和社会贡献。
环境可持续性。环保是我们业务不可分割的一部分。我们的平台通过延长电子设备的生命周期来减少电子垃圾。通过向发展中地区分发二手设备，我们能够基于我们的先进技术在这些地区获得更实惠的消费电子产品。我们还确保将不需要的电子废物 通过上海市资源回收利用行业协会会员组织负责任处置。在绿色生活方式倡导上，2021年4月，我们与上海草莓音乐节合作，鼓励消费者成为生态潮流引领者。
社会公益倡议。我们致力于投资于社会产品，从员工关怀到通过慈善捐款对社区产生积极影响。我们通过日常消毒活动、新冠肺炎疫情复发期间的社会距离政策以及对员工的持续培训来确保工作场所的安全。我们还投资于教育包容性。例如，截至2021年12月31日，我们已经向农村地区的小学捐赠了价值超过60万元人民币的二手iPad，帮助了数万名学生。2021年7月，我们还向河南省捐赠505万元，用于救助洪涝灾害受灾群众。这些举措还旨在鼓励将闲置设备回收用于公益事业。
此外，我们相信在困难时期为社会做出贡献是我们的责任，并捐赠了资金和医疗用品来支持中国在全国范围内控制新冠肺炎疫情的努力。
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风险管理和合规性
产品质量和安全
我们建立了统一的产品检验制度，对来自线下和线上渠道的产品进行检验，以确保产品质量和安全。
为了控制第三方商家销售的产品的质量，我们还对此类产品进行质量评估，主要是根据退货率。对于持续产生高回报率的第三方商家，我们可能会采取罚款等措施，减少他们在我们平台上的活动。
信息和数据安全
对于我们收集的所有设备，我们都使用专有的数据擦除软件来清理敏感信息，确保数据安全，避免数据泄露。
我们收集了大量与我们的业务相关的数据，所有这些数据都得到了这些信息所有者的同意。我们致力于保护此类数据的隐私和安全。我们建立并实施了严格的平台范围内的数据收集、处理和使用政策。此外，我们遵守JD集团就我们与他们在AHS回收和拍拍市场上的合作而制定的安全政策和措施。
为了确保我们数据的机密性和完整性，我们保持着全面和严格的数据安全政策。我们对保密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。此外，我们确保我们的信息和技术系统的安全和合规性。我们的系统在2019年被公安部门认证为安全三级计算机信息系统。2021年初，我们获得了国际标准化组织27001次信息安全管理体系认证。
我们每天在多个安全的数据存储系统中备份数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常审查我们的后备系统，以确保它们正常运行和得到良好的维护。我们还成立了一个信息安全团队，以保护我们的系统免受未经授权的访问和恶意攻击，并保护我们用户数据的完整性和安全性。
见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-与二手消费电子产品和收集、存储和使用客户信息有关的隐私问题可能会阻止现有和潜在客户选择我们的产品或服务，损害我们的声誉，阻碍我们的业务增长，从而对我们的业务产生负面影响。”
合规性
我们采取了反腐败合规政策，严格禁止为确保购买安全而向客户支付任何回扣或其他款项。这项禁令既适用于直接支付，也适用于间接支付，例如变相支付折扣和礼物。
为了执行我们的反回扣政策和针对其他被禁止的行为的政策，我们的内部控制部、法律部和公司治理部门协调一致，通过我们的内部合规报告电子邮件来监督我们的业务活动的合规性，并处理投诉和告发案件。我们在内部网站上发布违规行为和针对违规行为的纪律处分决定。
预防欺诈
我们有一个专门的团队来持续监控我们平台上的交易以及员工和客户的行为。
我们严格执行反欺诈措施。例如，我们要求AHS Reccle上的客户和PJT Marketplace上的卖家和买家提供身份证明文件，如身份证和营业执照，以验证他们的身份，并要求他们输入电子产品的密码，以防止欺诈。再说了，
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为了监控与我们平台上的设备相关的风险，我们的专业人员会检查设备是否被打开或更换为未经授权的部件。
知识产权
我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2021年12月31日，我们注册了82项专利。截至2021年12月31日，我们还拥有361个注册商标，74个注册著作权(包括64个注册软件著作权)，涉及我们业务的各个方面，以及77 注册域名，包括Atrenew.com, Aihuishou.com和Paijitang.com。此外，京东集团正在将拍拍网域名转让给我们。
我们寻求通过专利法、著作权法和商标法以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术和相关的知识产权。此外，我们与员工签订有保密安排的雇佣协议，以保护我们的所有权。我们与我们的员工签订的协议还规定，他们在受雇于我们期间创造的所有专利、软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。
我们打算大力保护我们的技术和专有权利。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的专有权利。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位”和“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是一项昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营”。
品牌塑造与营销
我们相信，我们的全渠道业务模式本质上可以有效地带来强大的用户流量，我们的高质量服务带来强大的口碑推荐，从而推动客户对我们品牌的认知。截至2021年12月31日，我们的销售和营销团队由284名人员组成，致力于实施我们的线上线下多渠道营销战略。
为了建立我们的品牌知名度，我们利用大众市场广告，特别是在人口密度高的地区，如地铁站。近年来，我们还将营销努力扩展到新兴渠道，如直播和短视频平台。例如，我们将美国存托股份放在高人气的媒体内容中，并在领先的直播平台上与社交媒体影响力人士合作。此外，我们利用社交媒体活动来提高我们的品牌知名度，推广我们的市场和在上面销售的产品。
为了获得用户，我们利用线上和线下的存在来为我们的平台产生流量。例如，我们的线下AHS商店位于人流繁忙的地方，地理位置便利，吸引了相当多的无需预约的消费者。我们还利用京东平台上数以亿计的年度活跃客户账户作为用户流量的来源。
竞争
中国的二手消费电子行业发展迅速，竞争日益激烈。尽管我们认为中国没有其他行业参与者在像我们这样的端到端平台业务模式下运营，但我们面临着与我们平台的一个或多个组件重叠或类似的业务参与者的竞争。例如，我们与其他平台竞争二手货交易。
我们相信，我们竞争的基础是我们创建新基础设施的能力，该基础设施由我们对价值链的端到端覆盖以及检验、评级和定价的标准化定义。我们相信，鉴于我们对供应链的广泛覆盖，我们多样化的供应来源也给我们带来了竞争优势。
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保险
我们根据中国法律的要求为我们的员工提供社会保险。与中国的行业惯例一致，我们不维护业务中断或产品运输保险，也不维护关键人物保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-我们的保险覆盖范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”
监管
我们受制于影响我们业务方方面面的各种中国法律、规则和法规。这一部分概述了可能对我们的业务和运营产生重大影响的主要相关法律、法规、规则和政策。
关于二手电子产品流通的规定
1998年3月9日，中华人民共和国国内贸易部(商务部的前身)和公安部发布的《二手物品流通管理办法(试行)》要求，二手物品经营者应当记录出售、寄售、受托出售、寄售二手物品的单位名称和个人居民身份证，并严格核对委托单位的委托书和受托个人的居民身份证。
《再生资源回收管理办法》于2007年3月27日起施行，经商务部等部门于2019年11月30日修订。《再生资源回收管理办法》对包括社会生产、生活、消费中产生的各种废物在内的已经丧失全部或部分使用价值，但可以通过回收加工重新获得使用价值的再生资源，包括废弃电子产品等进行了规范。从事再生资源回收业务的，回收经营者须取得营业执照后方可开始经营，经营许可证上规定的经营范围包括再生资源回收业务。除了《再生资源回收利用办法》的要求外，从事二手电器和电子产品买卖的回收经营者还必须遵守其他法律法规规定的其他更具体的要求。
商务部于2013年3月15日发布的《二手电工电子产品流通管理办法》或《二手电子产品流通管理办法》进一步明确了上述两项规定的要求。根据《二手电子流通办法》，从事二手电器、电子产品购销的回收经营者应当记录购买产品的信息，包括产品名称、商标、型号、原始购买凭证或销售者的身份信息。销售的二手电器、电子产品应当在醒目位置标注为二手产品。禁止回收经营者收购下列电器、电子产品：(一)依法查封、扣押的；(二)销售者通过盗窃、抢劫、诈骗、走私或者其他违法犯罪手段取得的，经营者明知的；(三)合法来源不详的；(四)法律、行政法规禁止收购的其他旧电器、电子产品。违反上述规定，可能会对回收经营者处以最高3万元的罚款，如果情节严重，甚至会承担刑事责任。条例亦澄清，透过互联网买卖二手电器及电子产品，亦须符合二手电子产品流通办法的规定。
关于外商投资的规定
《外商投资法》和《外商投资法实施条例》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇，负面清单是指对外商进入特定领域或行业采取的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守一定的持股和高级管理人员等特殊要求。同时，
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政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区目录。现行的外商来华投资行业准入要求分为两类，即2021年12月27日国家发改委、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，2021年1月1日起施行的《2021年负面清单》，以及2020年12月27日发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》，2021年1月27日起施行。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的，除非受到其他中国法律的明确限制。根据2021年负面清单，任何特定增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%(不包括电子商务、国内多方电信、仓储和转发业务、呼叫中心)。
为配合《外商投资法》(下称《外商投资法》)和《外商投资法实施条例》(下称《外商投资法实施条例》)的实施，商务部、商务部商务部于2019年12月30日发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。《办法》规定，外商或外商投资企业应当通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统报送初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式报送投资信息。商务部公告[2019]第62号-商务部2019年12月31日发布的《关于外商投资信息申报事项的公告》和国家市场监管总局2019年12月28日发布的《国家市场监管总局关于做好外商投资企业登记实施外商投资法工作的通知》，进一步细化了相关规则。
2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除其他外，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以保持原有的组织形式和结构。外商投资法主要规定了四种形式的外国投资：(A)外国投资者在中国境内单独或集体与其他投资者设立外商投资企业；(B)外国投资者在中国境内收购企业的股份或股权、资产权益或其他类似权利和利益；(C)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内投资新项目；以及(D)外国投资者通过中国法律、行政法规或中国国务院规定的其他方式在中国进行投资。它没有涉及VIE结构的概念和监管制度，与其解释和实施有关的不确定性仍然存在。
2019年12月26日，国务院公布了《人民Republic of China外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施条例》严格执行外商投资法的立法原则和立法宗旨。它强调促进和保护外商投资，并细化了要实施的具体措施。同日，最高人民法院发布了《关于适用的解释》，自2020年1月1日起施行。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得有关权益发生的合同纠纷，均适用本解释。
增值电信业务管理办法
《中华人民共和国电讯条例》或《电讯条例》于2000年9月25日颁布，对上一次修订是在2016年2月6日，是中国有关电讯服务的主要规例，为在中国境内提供电讯服务订出一般架构。《电信条例》要求，电信服务提供商在开始运营前必须获得许可证。《电信条例》区分了基本电信服务和增值电信服务。工信部于2019年6月6日对《电信目录》进行了最新修订，并作为《电信条例》的附件发布，将互联网信息服务、在线数据处理和交易处理列为增值电信服务。基于特定类型的
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增值电信获准进行的服务增值电信服务许可证或增值税许可证， 可以进一步分类，除其他外，互联网信息服务VATS许可证，或ICP许可证，和VATS许可证， 在线数据处理与交易处理或者EDI许可证。
外商直接投资中国电信公司受国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》（FITE条例）监管，最近一次修订于2022年3月29日，将于2022年5月1日生效。《外商投资电信企业管理条例》规定，外商投资电信企业从事增值电信业务的外商投资电信企业，外商投资电信企业的最终股权最高可达50%，但国家另有规定的除外。电信事业单位必须向工业和信息化部申请增值电信业务经营许可证。根据2021年负面清单，任何增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%（不包括电子商务、国内多方电信、存储转发业务、呼叫中心；即该服务运营商的外资持股比例最高可达100%）。
上海万物鑫盛持有ICP证（限于互联网信息服务），要求其外资股权不超过50%。上海万物鑫盛的子公司上海悦易持有EDI牌照（限于商业电子商务业务），允许其外资股权最高达100%。我们过去通过合同安排控制上海万物鑫盛来维持ICP许可证。自实施增值电信以来， 服务近年来，中国相关法规已变得更加清晰，我们相信我们在中国的业务运营需要EDI许可证（仅限于商业电子商务业务），而非ICP许可证或其他增值电信服务许可证。因此，我们终止与上海旺武鑫盛的合约安排，并于二零二二年四月收购上海旺武鑫盛的全部股权。截至本年报日期，上海万物新生正在注销其ICP许可证，而上海悦益正在更新其EDI许可证，以反映其最终所有权的变更。
与电子商务有关的法规
2014年1月26日，中国国家工商行政管理总局(前身为国家工商行政管理总局)发布了《网上交易管理办法》，并于2014年3月15日起施行，规范所有通过互联网(包括移动互联网)提供的产品销售和服务的经营活动。它规定了网络产品经营者和服务提供者的义务，以及适用于第三方交易平台经营者的某些特殊要求。自2021年5月1日起，该规定已被《网上交易办法》(定义如下)所取代。
2017年1月6日，工商总局发布《网络采购商品七日无条件退货暂行办法》，于2017年3月15日起施行，2020年10月23日修订。根据该办法，消费者有权无理由退货，但定制商品、鲜活易腐商品、音像制品、计算机软件等数码产品在网上下载或已被消费者开封包装的产品、交付的报刊以及消费者购买时确认的其他商品除外，不适合回归政策。被退回的商品完好无损的，网络销售者应当在收到商品之日起七日内将所支付的款项退还给消费者。
2018年8月31日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。《电子商务法》的颁布，为我国电子商务业务的发展奠定了基本的法律框架，明确了电子商务经营者的义务以及电子商务经营者违反法律义务可能产生的法律后果。例如，根据《电子商务法》的规定，电子商务经营者应当全面、真实、准确、及时地披露所提供商品或者服务的信息，以保护消费者的知情权和选择权。电子商务经营者不得编造交易或者用户评论，进行虚假或者误导性的业务宣传，欺骗或者误导消费者。违反《电子商务法》规定的，可能会被责令限期改正、没收非法所得、罚款、停业、将此类违法行为纳入信用记录并可能承担民事责任。
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2021年3月15日，SAMR颁布了《网络交易监督管理办法》，或称《网络交易办法》，并于2021年5月1日起施行。《网上交易办法》贯彻落实了《电子商务法》的相关立法原则和宗旨，细化了一系列相关法律法规。它进一步明确了网络交易平台经营者的责任和保护网络消费者权益的要求。
有关特许经营业务的规例
国家检察院于2007年2月6日发布《商业特许经营管理规定》，自2007年5月1日起施行，规定特许人应当具有完善的经营模式，能够为被特许人提供长期的管理指导、技术支持、业务培训等服务，至少有两家直营店，经营一年以上。特许人应当自第一次签订特许经营合同之日起十五日内向商务主管部门备案。
根据《特许经营条例》，特许经营合同应当包括但不限于以下条款：特许人和被特许人的基本情况、合同期限、特许经营费的种类、金额和支付方式(S)、经营指导、技术支持和业务培训的具体内容及其提供方法、质量要求和质量控制措施、营销和广告安排、消费者保护和赔偿、合同的变更、解除或终止、违约和纠纷解决，均应以书面形式进行。此外，根据特许经营条例，允许被特许人在一定期限内单方面解除特许经营合同；除非被特许人另有约定，特许经营期限不得少于三年(不包括续签)；应以书面方式明确被特许人在特许经营合同成立前向特许人支付的费用的用途、退还条件和方式；被特许人向特许人支付的宣传推广费的用途或应及时向被特许人披露；未经特许人同意，被特许人不得将特许权转让给第三方；特许人应在每年第一季度向商务主管部门报告上一年度签订特许经营合同的情况。除《特许经营条例》外，商务部还颁布了两部实施条例：《商业特许经营备案管理办法》，上次修订于2011年12月12日，自2012年2月1日起施行；《商业特许经营信息披露要求管理办法》，上次修订于2012年2月23日，自2012年4月1日起施行。上述两个实施条例与《特许经营条例》共同构成监管中国特许经营经营的基本法律框架。
关于产品质量和消费者保护的规定
根据《中华人民共和国民法典》，因缺陷产品造成损害的，受害人可以向该产品的制造商或销售商寻求赔偿。如果缺陷是由卖方造成的，制造商有权在赔偿受害者的情况下要求卖方赔偿。
根据1993年9月1日生效、2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国产品质量法》，待售产品必须符合相关安全标准，销售者应当采取措施保持待售产品的质量。销售者不得在产品中掺入杂质、仿冒品，不得以假冒伪劣产品为正品，不得以瑕疵产品为良品，不得以不合格产品为合格产品。对于销售者，违反国家、行业健康安全标准或者其他要求的，可能会受到损害赔偿、罚款、没收非法制造、销售的产品和销售所得、吊销营业执照等民事责任和行政处罚；情节严重的，可能会追究责任人或者企业的刑事责任。
根据1994年1月1日生效、2013年10月25日最后一次修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务，其利益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以向经营者索赔
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在线交易平台。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益，但未采取必要措施的，必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品，不仅要赔偿消费者的损失，还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
关于侵权行为的规定
根据《中华人民共和国民法典》第七部分侵权责任的规定，因提供运输、仓储等第三人的过错造成瑕疵产品给他人造成损害的，产品的生产者和销售者有权向该第三人追偿各自的损失。生产者、销售者未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。如果产品的生产或销售存在已知缺陷，造成死亡或严重的不良健康问题，被侵权人有权要求惩罚性赔偿，以及补偿性损害赔偿。
与广告有关的规例
1994年，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国广告法》或《广告法》，并于2021年4月29日进行了最近的修订，并于同日生效。《广告法》规定了中国境内的商业广告活动，并规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务，并禁止任何广告包含任何淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或与暴力有关的内容。违反广告内容要求的，责令停止发布广告，处以罚款，吊销广告客户的营业执照，有关部门可以吊销广告审批文件，并在一年内拒绝受理广告客户的申请。此外，对违反规定的广告经营者、广告发布者处以罚款，没收广告费；情节严重的，可以吊销其经营许可证。
国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过了《互联网广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主应对广告内容的真实性负责，所有在线广告都必须标明“广告”，以便观众容易识别。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。此外，禁止下列互联网广告活动：(一)提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告；(二)利用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，擅自更改或屏蔽他人授权广告或加载广告；(三)利用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵，诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。
关于对外贸易的有关规定
2016年11月7日，《中华人民共和国对外贸易法》由全国人民代表大会常务委员会公布，并于当日起施行。《对外贸易法》规定，经营进出口货物、技术的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国国务院对外贸易主管部门或者其授权的单位办理登记。对外贸易经营者未按规定办理登记的，中国海关不予办理进出口货物的报关手续。
关于反垄断的规定
2007年8月30日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国反垄断法》，并于2008年8月1日起施行，为
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中华人民共和国反垄断法。根据反垄断法，被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有消除或限制竞争效果的企业。
根据《反洗钱法》，具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，包括下列行为：(一)以不公平的高价出售商品或以不公平的低价购买商品；(二)无正当理由以低于成本的价格出售商品；(三)无正当理由拒绝与交易对手进行交易；(四)无正当理由允许交易对手仅与自己或其指定的经营者进行交易；(五)无正当理由将商品捆绑在一起或对交易施加不合理的交易条件；(Vi)无正当理由，在平等地位的交易对手之间采用差价和其他交易条件；及(Vii)被有关政府当局认定为滥用市场支配地位的其他行为。
根据反垄断法及相关规定，当经营者发生集中并达到下列门槛之一时，有关经营者应事先向反垄断机构(即国家市场监管总局)备案：(一)上一会计年度参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币4亿元；或者(二)参与集中的所有经营者在上一会计年度在中国内部的总营业额超过人民币20亿元。且其中至少有两家上一会计年度中国内部营业额超过4亿元人民币的经营者被触发，在反垄断机构批准反垄断备案之前不得实施集中。“企业集中”是指下列任何一项：(1)企业合并；(2)通过收购股权或资产获得对另一企业的控制权；或(3)通过合同或任何其他方式获得对另一企业的控制权或对其施加决定性影响。如果经营者不遵守反垄断法或其他相关规定，反垄断机构有权停止相关活动，解除交易，没收违法所得和罚款。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《平台经济反垄断指南》，或称《平台经济反垄断指南》。《平台经济反垄断指引》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。《平台经济反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用其市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户、胁迫交易对手达成排他性安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、在商品展示的搜索结果中有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据)。此外，《平台经济反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。
与知识产权有关的条例
在国际公约方面，中国已签署(包括但不限于)《与贸易有关的知识产权协定》、《保护工业产权巴黎公约》、《商标国际注册马德里协定》和《专利合作条约》。
专利
根据全国人民代表大会常务委员会1984年3月12日公布的自2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》和2001年6月国务院公布并于2010年1月进行最后修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，中华人民共和国的专利分为三类：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为二十年，实用新型专利的保护期为十年，外观设计专利的保护期为十五年，自申请之日起计算。个人或者单位未经专利权人许可，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人赔偿，由有关行政部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《中华人民共和国专利法》
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中华人民共和国、任何组织和个人在国外申请在中国设立的发明专利或者实用新型专利的，必须报国家知识产权局进行保密审查。
版权
《中华人民共和国著作权法》上一次修订是在2020年11月11日，并于2021年6月1日生效。该法规定，无论是否出版，中国公民、法人或其他组织都将拥有其可受著作权保护的作品的版权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。《中华人民共和国著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品，并规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据中国著作权法，著作权侵权者将承担各种民事责任，包括停止侵权活动，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理机构认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。
商标
根据中国人民代表大会于1982年8月公布并于2019年4月上次修订的《中华人民共和国商标法》，以及2002年8月由国务院公布并于2014年4月上次修订的《中华人民共和国商标法实施细则》，注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。继续使用的，注册人应当在商标期满前12个月内办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年，自商标上一次有效期届满之日起计算。期满不续期的，注销注册商标。商标所有人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可使用给另一方，并须向商标局备案。与专利一样，《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先申请原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得侵犯他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。工商行政管理机关有权依法对侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌刑事犯罪的，应当及时移送司法机关依法作出决定。
域名
2017年8月工信部公布并于2017年11月起施行的《互联网域名管理办法》和2019年6月中国互联网络信息中心公布并施行的《国家顶级域名登记实施细则》对域名进行了保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。
商业秘密
根据1993年9月由全国人民代表大会常务委员会颁布并于2019年4月最后一次修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，商业秘密一词是指不为公众所知、具有效用、可能为其合法所有人或所有者创造商业利益或利润、并由其合法所有人或持有人作为秘密保守的技术和商业信息。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止商人通过以下方式侵犯他人的商业秘密：(1)从法律上获取商业秘密
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以盗窃、行贿、诈骗、胁迫、电子入侵等不正当手段；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获取的商业秘密的；(三)违反合同约定或者合法所有人或者持有者对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用的；(四)指使、诱使、协助他人违反保密义务或者违反权利人对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的。第三人明知或者应当知道前款规定的违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占他人商业秘密。商业秘密被侵占的当事人可以申请行政改正，监管部门可以制止违法行为和对侵权人处以罚款。
与环境保护有关的规定
根据全国人大常委会1989年12月颁布的《中华人民共和国环境保护法》(上一次修订于2014年4月，并于2015年1月生效)，任何单位在其经营过程或其他活动中排放或将排放污染物，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，以控制和妥善处理在此类活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪音振动、电磁辐射和其他危害。根据《中华人民共和国环境保护法》的规定，除中华人民共和国的其他有关法律法规外，环境保护部及其地方有关部门负责对上述环境保护事项进行管理和监督。
根据《中华人民共和国环境保护法》的规定，建设项目的环境影响报告书必须评估建设项目可能产生的污染及其对环境的影响，并规定防治措施；报告书应报环境保护行政主管部门批准。建设项目污染防治设施必须与主体一起设计、建造、投产。
根据2002年10月颁布、2018年12月修订的《中华人民共和国环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。属于相应分类管理目录的建设单位，应当编制《环境影响报告书》或者《环境影响报告书》，或者填写《环境影响登记表》。
根据2013年10月公布并于2014年1月起施行的《城市排水和污水处理条例》、2015年1月公布并于2015年3月起施行的《城市污水排放管网许可管理办法》，城市排水设施覆盖的排水单位应当按照国家有关规定向城市排水设施排放污水。排水单位需要向城市排水设施排放污水的，应当依照本办法的规定申领排水许可证。未取得排水许可证的排水单位不得向城市排水设施排放污水。
有关防火的规例
《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月通过，上一次修订是在2021年4月。《消防法》规定，建筑工程的消防设计、施工应当符合国家消防技术标准。建设单位、建设单位、建设单位应当依法对建设项目消防设计和施工质量负责。开发项目按照国家消防技术标准要求进行消防安全设计的，应当实行开发项目消防安全设计验收制度。
根据公安部2015年8月发布的《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》，投资30万元人民币以下、建筑面积300平方米以下(或低于省人民政府住房和城建部门规定的限额)的建设项目消防设计和竣工验收不再要求备案。
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关于外汇和股利分配的规定
外汇管理
根据1996年1月国务院颁布并于1997年1月和2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》和1996年6月人民中国银行颁布的《外汇结算、销售和支付管理条例》，分配利润和支付股息所需的外汇，可凭授权分配利润或支付股息的董事会决议向中国境内指定外汇银行购买。
根据国家外汇管理局2012年11月颁布并于2015年5月、2018年10月和2019年12月分别修订的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》及其附录，(1)直接投资项目下外汇账户的开立和支付不再经外汇局批准；(2)外国投资者以合法收入对中国进行再投资，不再经外汇局批准；(3)简化外商投资企业需要办理的验资确权手续；(4)直接投资项下购汇和对外支付不再需要外汇局批准；(5)直接投资项下境内外汇转移不再需要外汇局批准；(6)完善外商投资企业外汇资金转换管理。后来，外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2019年12月进一步修订，规定银行可以代替外汇局直接办理外商直接投资项下的外汇登记审批，而外汇局及其分支机构通过银行间接监管外商直接投资项下的外汇登记审批。
2013年5月外汇局公布并于2018年10月和2019年12月修订的《境外投资者对外直接投资外汇管理规定》，对外商直接投资外汇管理进行了规范和明确。
根据外汇局2015年5月公布并于2019年12月修订的《关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知》和2016年6月外汇局发布的《关于改革和规范资本金项目结算管理政策的通知》，外商投资企业的结汇适用酌情结汇政策。但是，结汇只能用于外商投资企业经营范围内的自营业务，并遵循真实性原则。
股利分配
外汇局于2017年1月发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(2)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
中国居民离岸投资外汇登记
国家外汇局于2014年7月发布了《国家外汇管理局第37号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定，中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资由中国居民直接设立或间接控制的境外特殊目的机构(SPV)，并以其在境内企业中合法拥有的资产或权益或其合法拥有的离岸资产或权益进行离岸投资和融资，须向外汇局当地分支机构登记。如果特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国居民个人股东、特殊目的公司的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立，该中国居民也必须向外汇局修改登记。
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2015年2月公布并于2015年6月生效并于2019年12月进一步修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，中国居民设立或控制以境外直接投资为目的的离岸实体，可向合格银行而不是外汇局登记。外汇局及其分支机构对银行直接投资外汇登记实行间接监管。
若未能遵守外管局第37号通函所载的登记程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金的结算，并可能导致相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。
外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《外管局第19号通知》，自2015年6月起施行，并于2019年12月进行了修订。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。
有关股票激励计划的规定
根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励细则》等规定，境外上市公司参与股权激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他工作人员，为中国公民或非中国公民，连续在中国居住满一年的，除个别情况外，须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人，如海外上市公司的中国子公司向外汇局登记，并处理开户、转移和结算相关收益等外汇事务。股份奖励规则还要求指定一名离岸代理人，为股份奖励计划的参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事项。未能完成上述外汇局注册可能会对我们和参与者处以罚款和法律制裁。
此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
《劳动条例》
劳动法与劳动合同法
《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》及其实施细则规定，企事业单位必须建立健全安全生产卫生制度，严格执行国家安全卫生法规和标准，对劳动者开展安全生产健康教育。工作安全卫生设施应当符合国家标准。企业事业单位应当为劳动者提供符合国家劳动保护法规和标准的安全卫生条件。
《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的劳动合同作出了规定。用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过订立书面雇佣合同予以纠正
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从雇佣关系开始之日起一个月的周年至书面雇佣合同执行的前一天的期间，向雇员支付雇员工资的两倍。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主在终止雇佣关系后，亦须向雇员提供遣散费。根据劳动合同法，用人单位要求劳动者加班的，应当向劳动者支付法定加班工资。如果用人单位没有支付相关的加班工资，将被责令按照实际加班工资向员工支付未按时支付的金额。
根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》，自2014年3月1日起，用人单位可以在临时、辅助或替代岗位上聘用派遣劳动者，但派遣劳动者不得超过其劳动者总数的10%。根据劳动法，用人单位违反相关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，处以每人5000元以上1万元以下的罚款。
社会保险和住房公积金
根据2010年10月全国人大常委会公布并于2018年12月修订的《中华人民共和国社会保险法》、1999年1月公布并于2019年3月修订的《社会保障基金征缴暂行条例》和1999年4月公布并于2019年3月修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等一系列社会保障基金。任何未能供款的雇主可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内弥补差额。
与税收有关的规定
企业所得税
根据2007年3月全国人大公布并于2018年12月修订的《中华人民共和国企业所得税法》和2007年12月国务院公布并于2019年4月修订的《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，除少数例外情况外，内资企业和外商投资企业的所得税税率均为25%。企业分为“居民企业”和“非居民企业”。除在中国境内设立的企业外，在中国境外设立且“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%企业所得税税率。非居民企业是指根据外国法律设立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内，但在中国设有机构或营业地点，或在中国没有设立机构或营业地点，但收入来源在中国境内。10%的所得税税率一般适用于向非中国居民企业投资者宣派的股息，该等股息在中国境内并无设立或营业地点，或设有该等设立或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无有效关连，惟该等股息来自中国境内。
此外，经认定为高新技术企业的企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据2016年1月修订的《高新技术企业认定管理办法》，科技部、财政部、国家统计局的省级对口单位根据核心技术所有权、关键产品或服务的主要基础技术是否属于官方支持的高技术领域、研发人员占全体人员的比例、研发支出占总收入的比例、高新技术产品或服务占总收入的比例等规定因素，共同确定企业是否为高新技术企业。
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2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照事实上的组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即82号通知，对在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常运营高级管理人员和高级管理部门履行职责的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
国家税务总局于2015年2月发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，简称《国家税务总局公告7》。Sat公告7不仅将其税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及转让其他应税资产的交易。
国家税务总局还于2017年10月发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日经国家税务总局发布的《国家税务总局关于若干税收规范性文件的公告》修订。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。
根据2006年8月颁布并生效的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可降至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月颁布的《关于执行税收条约中股息规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月颁布并于2018年4月生效的关于税收条约中有关“实益所有人”若干问题的公告，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，可能导致对其“实益所有人”地位的否定认定，从而使申请人无法享受上述双重避税安排下5%的减税所得税率。
增值税
对于二手消费电子产品的销售，我们按照简化办法征收3%的增值税税率，并根据中国增值税相关规定免征1%的增值税。[2009]9号和彩水[2014]不是57号。根据1994年1月生效并于2008年11月、2016年2月和2017年11月进一步修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，以及1994年1月生效并于2008年12月和2011年10月修订的实施细则，除另有规定外，纳税人销售货物、劳务或者有形个人财产租赁服务或者进口货物的，适用17%的税率；纳税人销售运输服务、邮政服务、基础电信服务、建筑服务或者不动产租赁服务，出售不动产、转让土地使用权的，适用11%的税率；销售服务或者无形资产的，适用6%的税率。
根据2018年4月财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月起，纳税人从事应税销售活动
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对于增值税或进口货物，原适用的17%和11%的税率调整为16%和10%。
根据2019年4月起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人销售或者进口货物适用的16%的增值税税率将降至13%；10%的增值税税率将降至9%。
根据2018年6月修订的《营业税留置增值税征收办法(试行)》，境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动的，上述跨境应税活动免征增值税。
关于网络安全、数据安全、个人信息保护和国家安全的规定
2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会公布《中华人民共和国国家安全法》，并于同日起生效。这个《中华人民共和国国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中华人民共和国国家安全的重大活动进行审查。
2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，于2017年6月1日起施行。根据《公约》《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
2019年11月28日，多个中华人民共和国政府部门联合发布了关于通过移动应用程序非法收集和使用个人信息认定办法的通知旨在为监督管理部门提供参考，为移动应用运营商的自查自改和网民社会监督提供指导，并进一步阐述了移动应用非法收集使用个人信息的行为形式，包括：(一)未公布收集使用个人信息的规则；(二)未明确说明收集使用个人信息的目的、方法和范围；(三)未经用户同意收集使用个人信息；(四)收集与其提供的服务无关、超出必要原则的个人信息；(五)未经用户同意向他人提供个人信息的；(六)未依法提供删除、更正个人信息功能，或者未公布投诉举报方式等信息的。
2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。
2021年6月10日，中华人民共和国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。这个《中华人民共和国数据安全法》需要数据处理，这包括以合法和适当的方式收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布数据。这个《中华人民共和国数据安全法》规定进行数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。这个《中华人民共和国数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《中华人民共和国数据安全法》为影响或可能影响的数据活动提供国家安全审查程序
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影响国家安全，并对某些数据和信息实施出口限制。此外，《中华人民共和国数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中华人民共和国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。
2021年7月6日，中国某些监管部门发布了关于严厉打击证券违法行为的意见其中包括完善数据安全、跨境数据传输、机密信息管理等方面的相关法律法规。规定，努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年8月17日，国务院颁布关键信息基础设施安全保护规定，于2021年9月1日起生效。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防相关科技产业等重要行业和领域的任何重要网络设施和信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能严重危害国家安全、民生和公共利益。此外，每个重要行业和领域的相关管理部门负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的关键信息基础设施。有关监管当局将通知运营商关于他们是否被归类为“关键信息基础设施运营商”的最终决定。
2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，整合了分散的个人信息权和隐私保护规定，并于2021年11月1日起施行。根据《《中华人民共和国个人信息保护法》“个人信息”是指以电子方式或以其他方式记录的与已确认身份或可确认身份的个人有关的任何类型的信息，但不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。这个《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中华人民共和国境内处理个人信息，以及在中华人民共和国境外进行个人信息处理活动，目的是向中国境内的自然人提供产品或者服务，分析、评估中国境内个人的行为，或者法律、行政法规规定的其他情况。这个《中华人民共和国个人信息保护法》提供个人信息处理者只有在下列情况下才可处理个人信息：(1)征得个人同意；(2)签署或履行该个人作为当事一方的合同所必需的；或根据合法通过的雇用规则或合法订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；(3)履行法定责任或法定义务所必需的；(四)为应对突发公共卫生事件或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康或者财产安全需要的；(五)在合理范围内对个人信息进行处理，进行新闻报道、舆论监督或者其他公益活动的；(六)在合理范围内处理个人已经披露或者依法披露的个人信息的；(七)法律、行政法规规定的其他情形。原则上，除上述第(2)至(7)项的情况外，处理个人信息必须征得个人同意。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的，这种同意应是该个人在充分知情的基础上自愿和明确地表示意图。法律、行政法规规定，个人信息的处理须经当事人另行同意或者书面同意的，从其规定。此外，处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，个人信息处理者必须采用处理14岁以下未成年人个人信息的特殊规则。这个《中华人民共和国个人信息保护法》还包含关于个人信息处理者义务的某些具体规定，并对提供基本互联网平台服务、拥有大量用户或具有复杂商业活动的个人信息处理者施加进一步的义务。这些义务包括但不限于成立一个主要由外部成员组成的独立机构来监督个人信息处理活动，终止为平台上个人信息处理活动存在重大违法违规行为的产品或服务提供商提供服务，以及定期发布个人信息保护社会责任报告。
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此外，《中华人民共和国个人信息保护法》规定了个人信息跨境转移的规则。任何个人信息的跨境转移都必须符合以下条件： 向中华人民共和国境外的收件人提供个人信息，原因如下 业务需求或任何其他需求，以及满足以下至少一项要求 条件：(I)国家网络空间管理局组织的安全评估 已通过；。(Ii)已通过个人资料保护认证。 由专业机构按照国家发布的规定 网络空间管理；(三)国家制定的标准合同 已与境外接收方签订网络空间管理协议；或(四)其他 法律、行政法规规定的条件或者政府规定的其他条件 国家网信办。关键信息基础设施操作员和个人 已处理个人信息的信息处理器的数量达到 国家网信办规定的门槛，必须存储在 中华人民共和国在中华人民共和国境内收集或生成的个人信息。如果它 向海外接收者提供此类信息是必要的，安全评估 由国家网信办组织的，必须通过。
2021年10月29日，中国民航总局就《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》公开征求意见，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运行中收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》规定了五种情形，任何一种情况下，数据处理者应通过省级地方网信办向国家网络空间管理局申请进行数据跨境转移安全评估。这些情形包括：(一)拟移交给境外接受者的数据是关键信息基础设施运营者收集和生成的个人信息或重要数据；(二)拟移交给境外接受者的数据包含重要数据；(三)处理过百万人以上个人信息的个人信息处理者在海外提供个人信息；(四)十万人以上的个人信息或者一万人以上的敏感个人信息累计转移到海外的；或者(五)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。截至本年度报告之日，《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》尚未正式通过。
2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》。该条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织，从事下列活动的数据处理者应按照有关规定申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，该条例草案还规定，(一)大型互联网平台经营者在海外设立总部或运营中心、研发中心，应向国家网信办和主管部门报告；(二)处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。
2021年12月28日，中国民航总局等部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《办法》在网络安全评论中，持有100多万用户个人信息并打算在国外上市的“关键信息基础设施”运营商或数据处理商将接受网络安全审查。。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。
2022年2月10日，工信部公布了更新草案工业和信息化领域的数据安全管理措施(征求意见稿)征求公众意见。这样的条例草案要求工业和电信数据处理商进一步实施数据分类和分级管理，采取必要措施，确保数据保持有效保护和合法使用，并进行数据安全风险监测。这样的条例草案还提供了工业和信息技术领域中“核心数据”和“重要数据”的定义。
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互联网平台公司反垄断有关规定
2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有排除或限制竞争效果的企业等垄断行为。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《互联网平台领域反垄断指引》，即《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，《互联网平台反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用排除或限制竞争的行政权力等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户、胁迫交易对手达成排他性安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、在商品展示的搜索结果中有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据)。此外，《互联网平台反垄断指引》还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以保障市场竞争。
与境外上市和并购有关的规定
2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构公布了《外国投资者收购境内企业规则》(简称《并购规则》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司，拟收购与中国公司或个人有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准。并购规则还规定，离岸特殊载体或为海外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准。
2021年12月24日，证监会发布国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)，或管理规定草案，以及境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)，或备案办法草案。根据《管理规定(草案)》，本规定适用于境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权工具，或者其证券在境外上市交易，由中国证监会对境内企业境外证券发行上市活动进行监督管理，境内企业应向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。根据《管理规定(征求意见稿)》和《备案办法(草案)》，境内企业在境外发行上市后需遵守持续备案和报告要求，包括(I)对境外发行上市完成后发生的重大事项负有申报义务；(Ii)首次公开发行上市后申报后续发行；(Iii)发行人发行证券收购资产的，向证券交易所备案；(Iv)首次发行上市后发生重大事项的申报义务。《管理规定》明确，境内企业合规及境外发行上市的第一行为者为境内企业本身。对于境内企业，不遵守管理规定草案或违反规定完成境外上市，可处以警告或100万元以上1000万元以下的罚款。情节严重的，可以责令国内企业停业整顿，也可以吊销许可证、营业执照。此外，对境内企业的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他法定指定人员，可以个别或集体给予警告，或者处以50万元以上500万元以下的罚款。境内企业在备案过程中隐瞒重要因素或者内容存在重大虚假，未发行证券的，处以1-1000万元以下的罚款。已发行证券的，对境内企业处以上市所得10%-100%的罚款。对控股股东、实际控制人、董事、监事和其他法定指定人员，分别或集体处以警告、50万元以上500万元以下的罚款。
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C.组织结构
下图说明了截至本年度报告日期，我们由主要子公司组成的公司结构：
与综合关联实体及其各自股东的历史合同安排
我们通过我们在中国的全资子公司上海爱辉与上海万物新盛及其股东签订了一系列合同安排。根据该等合约安排，吾等可(I)对上海万物新盛及其附属公司行使有效控制权，(Ii)收取上海万物新盛的所有经济利益；及(Iii)于中国法律及法规许可的范围内，拥有购买上海万物新盛全部股权的独家选择权。我们还通过上海爱辉与深圳绿创签订了一套类似的合同安排。
该等与上海万物鑫盛及其股东的合约安排包括投票委托书、授权书、配偶同意书、股份质押协议、独家技术咨询及管理服务协议、业务营运协议及期权购买协议。根据投票委托书协议，上海万物新盛各股东将签署一份授权书，不可撤销地授权上海爱辉或上海爱辉指定的任何人士担任其实际受权人，以行使其作为上海万物新盛股东的所有权利。根据授权书，上海万物新盛各股东不可撤销地授权上海爱辉作为其唯一独家代理及代理人行使作为上海万物新盛股东的一切权利。根据股份质押协议，上海万物新盛股东已同意将彼等各自于上海万物新盛的全部股权质押予上海爱辉，以担保上海万物新生及其股东履行独家技术咨询及管理服务协议、业务经营协议、投票代理协议、经修订及重述的授权书及第三份经修订及重述的期权购买协议项下的责任。根据独家技术咨询及管理服务协议，上海爱辉拥有向上海万物新盛提供技术咨询及管理服务的独家权利，包括(其中包括)软件开发及维护、互联网技术支持、数据库及网络安全服务及其他技术咨询及服务。根据购股权购买协议，上海万物新盛各股东不可撤销地授予上海爱辉独家购股权，或由其指定人士酌情购买目前持有的全部或部分股权，并可于未来由该等股东于上海万物新盛持有。
我们通过上海爱辉与深圳绿创达成了一系列合同安排。合同安排包括：(I)上海爱辉与上海爱惠的独家业务合作协议
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(Ii)上海爱辉、深圳绿创与深圳绿创股东之间的股份质押协议；(Iii)上海爱辉、深圳绿创与深圳绿创股东之间的独家期权购买协议；(Iv)深圳绿创股东签立的授权书；及(V)深圳绿创股东配偶签署的配偶同意书。我们与深圳绿创的合同安排内容与我们与上海万物新盛的合同安排基本相似。
由于该等合约安排，吾等成为上海万物新盛及深圳绿创的主要受益人，并于该等合约安排的有效期内将上海万物新盛及深圳绿创视为美国公认会计原则下的可变利益实体。因此，我们根据美国公认会计原则将深圳绿创、上海万物新盛及其子公司的财务业绩在我们的合并财务报表中进行了合并。
于2021年8月，吾等终止与深圳融创及其股东的合约安排，并将深圳融创出售予第三方。深圳融创在2021年没有贡献任何收入。
于2022年4月，吾等亦终止与上海万物新盛及其股东的合约安排，并透过上海爱辉收购上海万物新盛股东所持有的全部股权。
D.物业、厂房及设备
我们的总部位于上海，截至2021年12月31日，我们在上海租赁了超过7720平方米的办公空间。截至2021年12月31日，我们在中国内地和香港拥有七个运营中心，总建筑面积约为39,967平方米。
我们的服务器托管在杭州，中国。这些数据中心由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩建计划。
截至2021年12月31日，我们在中国31个城市的595家直营线下AHS门店全部租赁了物业。
项目4A。未解决教育署职员评论
没有。
第五项。运营和财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
A.经营业绩
我们是中国领先的二手消费电子交易和服务平台。我们通过数字化和标准化行业，并以移动电话为重点，为二手消费电子交易和服务建立了基础设施。虽然我们成功的核心是我们有效地采购供应的能力，但我们今天的产品涵盖了二手消费电子产品的整个价值链。于二零二一年，平台交易的总GMV为人民币325亿元，平台交易的消费品数量超过31，200万件，较二零二零年分别增长66. 2%及32. 1%。
我们的平台以数字方式整合了二手消费电子产品价值链的每一步。我们获取二手消费电子产品的供应，在我们的集中运营中心使用我们专有的检测、分级和定价技术处理二手消费电子产品以进行转售，并将处理后的电子产品分销给不同的买家。我们在价值链的供需双方与消费者和小商家进行交易，确保不同的参与者都可以访问我们的平台。我们的结局—
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价值链到端的覆盖和多样化的供需结合我们的质量和定价基准，以规范中国的行业。
我们通过平台销售手机和其他消费电子产品产生收入。我们亦向第三方商户收取佣金，以参与我们的网上市场。我们的净收入由二零一九年的人民币3，931. 9百万元增加23. 6%至二零二零年的人民币4，858. 2百万元，并进一步增加60. 1%至二零二一年的人民币7，780. 3百万元。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年的经营亏损分别为人民币731. 8百万元、人民币458. 8百万元及人民币895. 1百万元（140. 5百万美元）。见"项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩”。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括：
我们增加消费品交易数量的能力
交易的消费品数量是我们GMV最重要的驱动因素之一，直接影响我们的收入。我们相信，我们抓住了二手消费电子产品无与伦比的供需。
我们独特的供需飞轮帮助吸引了越来越多的买家和卖家来我们交易二手消费品。我们有一个全渠道的采购网络，以确保线上和线下的供应。我们也是为消费者和商家购买二手设备的首选目的地。我们分别通过PJT Marketplace和Paipai Marketplace满足全国小商家和消费者的大量需求。
我们相信，透过我们提供的强大价值主张，我们能够继续增加交易的消费品数量。我们使二手交易和服务更加方便用户、高效、透明、安全和环保。
我们有能力有效控制二手消费电子设备的供应
我们控制二手消费电子设备供应的能力是我们在行业中的关键竞争优势。我们完全集成线上-线下采购网络，再加上我们与JD集团、主要手机品牌和零售商的战略合作伙伴关系，确保我们能够有效地采购供应，以持续满足前来我们的买家的需求。
我们从网站、移动应用程序、移动小程序、AHS商店和自助服务亭采购供应，覆盖从一线到二线城市。全渠道采购网络使我们能够迅速确保消费电子产品的供应，并扩大业务规模。于二零二零年及二零二一年，我们分别交易了2，360万件及3，120万件消费品。我们领先的采购网络加上我们在行业中的深厚知识为我们带来了更多的需求。
我们正在通过更多的AHS门店、与JD集团更深入的合作、增加品牌授权分销渠道的渗透率以及更多的商家赋权服务来扩大我们的供应来源。我们将进一步扩大我们的线下门店和自助售货亭网络，并通过中国增加对二三线城市的渗透。我们的目标是进一步发展我们与包括JD集团在内的主要合作伙伴的关系，以不断振兴和增长商品供应。
我们还通过我们的开放市场，拍拍市场和PJT市场，促进二手设备从商家直接销售给消费者或其他商家。Paipai Marketplace和PJT Marketplace向小商家和消费者提供专有技术，使他们能够以旧换新，从而增强他们的能力。我们相信，我们处于有利地位，可以利用消费者越来越愿意以旧换新的长期顺风，以及商家更多的交易活动。
我们能够有效地分发二手消费电子设备
我们能否有效地分销来自AHS渠道和第三方渠道的二手消费电子设备，直接影响我们的收入。
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我们基于日益自动化的检验、分级和定价，以及对买家的准确定位，为我们自己的库存制定了有效的分销战略。我们通过拍拍市场向消费者销售高单价产品，通过PJT Marketplace向商家和零售商销售中低单价产品。
我们还通过我们先进的拍卖和投标基础设施有效地分配来自第三方交易的供应。我们使用盲拍卖模型，参与者只能访问待售设备的信息，而不能查看卖家和其他投标人的信息或其他参与投标人的竞价价格。我们高效的拍卖和竞价模式显著提高了竞价效率，为商家提供了更快的周转。
我们在在线市场上实现自营和第三方交易货币化的能力
我们在PJT Marketplace和Paipai Marketplace上的自营和第三方交易的货币化水平直接影响我们的收入。我们从自营交易中产生净产品收入，从我们的在线市场上的第三方交易中产生净服务收入。
由于我们先进的定价机制设定了行业标准，我们出售自己的库存时都会加价，而不考虑设备的状况。我们还通过提供更多的补充服务，如即时维修和保险，提高了我们AHS商店的货币化。
对于第三方交易，我们相信随着我们继续扩大规模，我们有机会提高佣金率，进一步使交易的设备和其他消费品类别多样化，并将目前免费提供给卖家和买家的更多服务货币化，如供应链、智能安全、数字店面和营销活动。此外，我们预计净服务收入在总净收入中的比例将越来越高，因为我们预计在线市场的GMV将有更高的增长。
此外，我们预计将有更高比例的二手设备使用我们的运营中心或通过我们的寄售模式在我们的在线市场上进行交易，在这种模式下，我们可以收取比POP模式更高的佣金，在POP模式中，交易的设备不通过我们的运营中心。
我们在运营中利用技术的能力
技术是我们公司的核心，推动着我们运营的方方面面。我们的专有技术是实现低周转时间、高效运营和优质客户服务的关键。我们革命性的基础设施提供端到端的价值链覆盖，并使检验、评级和定价流程标准化。我们运营中心的技术基础设施通过自动化和数据洞察来支持我们的增长，从而实现大规模设备的高效检查、分级和定价。
自动化减少了我们运营中心的人工流程，从而降低了运营这些中心的成本。我们开发了一套专有的自动化检验、分级和定价系统，供我们的运营中心使用。我们的运营中心能够对二手设备进行大规模的质量评级，速度明显快于人工检查，而且成本更低。因此，我们在检验、评级和定价过程中实现了卓越的效率和准确性。截至2021年12月31日，我们运营了7个集中运营中心，包括常州一个全自动化中心和95个配备专有数据驱动处理技术的市级运营站点。
大数据和人工智能使我们能够优化我们的定价策略，并确保我们AHS门店的高效日常运营。通过分析数千款手机型号、数百万笔交易以及数百万消费者和小商家的购买行为，我们为行业内的质量和定价提供了基准。我们的数据能力使我们能够捕获关键的店内足迹，以优化门店管理并提供标准化的客户服务，从而极大地提高我们AHS门店的运营效率。
技术渗透到我们运营的方方面面。我们将继续投资于技术，以进一步扩大我们的平台。
我们有能力控制成本和开支，提高运营效率
我们的运营结果受到我们控制运营成本和支出的能力的影响。我们的成本和费用包括商品成本、履行费用、销售和营销费用、技术和内容费用以及一般和管理费用。我们预计，随着我们交易的消费品数量的增加，我们的成本和支出将继续增加。确保我们的业务扩展能够高效地进行
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以经济高效的方式，我们加强了与京东集团的战略关系，以合理的成本从其庞大和活跃的消费者流量中受益。我们还将通过更高效的仓储和物流管理来进一步优化履行成本。
我们相信，我们的规模，加上我们平台的飞轮效应，将使我们从巨大的规模经济中获得更多好处，并提高运营效率。
关键运营指标
我们将设备交易量和GMV作为影响我们运营结果的关键指标进行评估。
消费品交易量.我们的消费品交易数量计算在我们的PJT Marketplace、拍拍Marketplace及我们在特定期间运营的其他渠道的交易向商家及消费者分发的消费品数量，但不包括通过AHS Recycling收集的消费品数量。单个消费品可根据其在我们的PJT市场、拍拍市场及我们通过分销过程向最终消费者运营的其他渠道交易的次数计算不止一次。我们追踪交易的消费品数量，以衡量我们的采购能力和分销二手消费品的能力。
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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消费品成交数量(百万) |
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23.6 |
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31.2 |
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GMV。我们将GMV定义为在我们的PJT Marketplace、Paipai Marketplace和我们运营的其他渠道上的交易分发给商家和消费者的商品的总美元价值，在退货和取消之前，不包括运费，但包括销售税。总GMV包括产品销售GMV和在线市场GMV。产品销售的GMV计量我们透过PJT Marketplace、拍拍Marketplace及我们经营的其他渠道销售手机及其他消费电子产品的GMV。在线市场的GMV衡量的是第三方商家和/或参与我们PJT市场和拍拍市场的消费者的GMV。GMV是我们业务产生的总经济价值的衡量标准，也是我们规模的指标。
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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总GMV(以十亿元人民币为单位) |
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12.2 |
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19.6 |
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32.5 |
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产品销售的GMV |
|
|
3.9 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
7.8 |
|
|
在线市场的GMV |
|
|
8.3 |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
24.7 |
|
产品销售GMV的若干组成部分来自附属业务，我们认为这些附属业务对我们的业务是非核心的，我们将在未来策略性地转移。该等非核心业务包括透过PJT市场及我们经营的其他渠道进行的促销销售，与我们的核心业务无关。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，该等非核心业务产生的总产值分别为人民币545. 6百万元、人民币153. 6百万元及人民币29. 5百万元（4. 6百万美元）。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎的爆发严重影响了中国和世界其他地区。因此，我们的业务和财务业绩也受到了不利影响。为了遏制新冠肺炎的传播，包括中国在内的许多国家都采取了预防措施，如实施旅行限制、隔离感染或怀疑患有新冠肺炎的个人、鼓励企业员工远程工作、取消公共活动等。
为保障员工及消费者的健康及福祉，我们及AHS门店合作伙伴于二零二零年一月底开始暂时关闭中国的线下AHS门店，并缩短仍营业的线下AHS门店的营业时间。我们还关闭了总部和办公室，并作出了远程工作安排。计划外店铺关闭导致中国绝大多数线下AHS门店于二零二零年二月初高峰期关闭。从那时起，绝大多数线下AHS门店以及我们的总部和办事处都以纪律严明的方式重新开放。截至2020年3月31日，中国所有线下AHS门店均已重新开业，并在正常营业时间内营业。由于该等店铺关闭，我们于二零二零年第一季度的经营业绩受到负面影响。门店关闭也对我们AHS门店的扩张产生了负面影响，
98
网络二零二零年上半年，我们在中国的线下AHS门店数量减少。我们于二零二零年第一季度的产品销售GMV受到线下AHS门店暂时关闭的不利影响，对我们透过线下AHS门店收集二手消费电子产品产生负面影响。产品销售的GMV由二零一九年第一季度的人民币831. 5百万元下降至二零二零年第一季度的人民币625. 0百万元。此外，我们的库存水平亦受到该等店铺关闭的负面影响。见"项目3。关键信息—D。风险因素—如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。此外，由于COVID—19爆发，我们亦于二零二零年初暂时关闭区域营运中心。见"项目3。关键信息—D。风险因素—我们面临与第三方物流服务和我们的运营中心有关的某些风险。
二零二一年，全国各地出现了一系列因病毒不同变种而爆发的COVID—19疫情，导致部分AHS门店及市级运营站暂时关闭，每次关闭时间约为1至1. 5个月。与二零二零年相比，COVID—19于二零二一年对我们的店铺扩张及经营业绩的负面影响较小。COVID—19仍然是一个全球性的大流行病，不同的冠状病毒变种也在世界各地出现。由于COVID—19疫情持续迅速发展，且该疾病的未来发展存在极大不确定性，我们无法确切预测COVID—19影响的时间长短或严重程度。倘COVID—19在我们或我们的业务伙伴的业务营运所在地再次发生广泛传播，我们的业务营运、经营业绩及财务状况可能会受到进一步不利影响。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们通过我们的在线市场(包括PJT Marketplace和Paipai Marketplace)以及我们运营的其他渠道提供的产品销售和服务产生净收入。下表列出了按金额和所列期间净收入百分比分列的我们的净收入细目：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品净收入 |
|
|
3,730,206 |
|
|
|
94.9 |
|
|
|
4,244,023 |
|
|
|
87.4 |
|
|
|
6,654,893 |
|
|
|
1,044,298 |
|
|
|
85.5 |
|
|
净服务收入 |
|
|
201,652 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
614,176 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
1,125,382 |
|
|
|
176,597 |
|
|
|
14.5 |
|
|
净收入合计 |
|
|
3,931,858 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
4,858,199 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
7,780,275 |
|
|
|
1,220,895 |
|
|
|
100.0 |
|
产品净收入。我们通过PJT Marketplace、Paipai Marketplace和线下AHS商店销售手机和其他消费电子产品，从而获得收入。我们通过线上和线下渠道从消费者、小型商家、消费电子品牌、电子商务平台和零售商那里采购二手手机和其他消费电子产品。然后，我们使用我们专有的检查、分级和定价技术处理二手消费电子产品，并按照我们的定价机制建议的更高价格出售它们。我们还允许我们的买家选择以旧换新。2019年、2020年和2021年，来自非核心业务的收入分别为5.244亿元人民币、1.491亿元人民币和1560万元人民币(240万美元)。
净服务收入。我们向在我们的在线市场进行交易的商家和/或客户收取佣金。对于PJT Marketplace，我们向商家和买家收取佣金，佣金总额约为已执行交易价格的4%至5%。向商家收取的佣金是根据执行的交易价格以百分比确定的，向买家收取的佣金是按照协商的分级金额确定的。对于拍拍市场，佣金只向商家收取，佣金是根据执行的交易价格确定的百分比。对于在我们的在线市场上销售产品的某些商家，除了每笔交易收取的佣金外，我们还与这些商家签订了每月固定市场管理费的合同。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续快速扩展我们的业务，我们的净产品收入和净服务收入都将继续增长。我们预计净服务收入将占总净收入的比例增加，因为我们预计在线市场的GMV将有更高的增长。
99
运营费用
我们的运营费用包括商品成本、履行费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及技术和内容费用。下表列出了我们的业务成本和支出的细目，按金额和所占净收入总额的百分比分列：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币% |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||
|
营运成本及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品成本 |
|
|
3,176,401 |
|
|
|
80.8 |
|
|
|
3,610,434 |
|
|
|
74.3 |
|
|
|
5,735,393 |
|
|
|
900,008 |
|
|
|
73.7 |
|
|
履约费用 |
|
|
658,149 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
666,317 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
1,062,066 |
|
|
|
166,661 |
|
|
|
13.7 |
|
|
销售和营销费用 |
|
|
566,792 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
740,542 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
1,206,649 |
|
|
|
189,350 |
|
|
|
15.5 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
140,874 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
177,542 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
433,629 |
|
|
|
68,046 |
|
|
|
5.6 |
|
|
技术和内容支出 |
|
|
142,858 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
151,536 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
264,560 |
|
|
|
41,515 |
|
|
|
3.4 |
|
|
总运营成本和 减少开支 |
|
|
4,685,074 |
|
|
|
119.2 |
|
|
|
5,346,371 |
|
|
|
110.0 |
|
|
|
8,702,297 |
|
|
|
1,365,580 |
|
|
|
111.9 |
|
商品成本。商品成本主要包括主要通过AHS回收获得的产品的成本和我们产品销售的入站运费。我们预计我们的商品成本将继续增长，与产品销售收入的增长保持一致。2019年、2020年和2021年，来自非核心业务的商品成本分别为5.096亿元人民币、1.305亿元人民币和1200万元人民币(190万美元)。
履约费用。履约费用主要包括运营我们的平台、集中运营中心、操作站、离线AHS商店和仓储操作所产生的费用，如采购、接收、检验和分级、包装和准备客户订单发货的人员费用，以及出境运费。
销售和营销费用。销售及市场推广开支主要包括与收购拍拍市场及与快手的业务合作协议有关的无形资产摊销及递延成本、平台推广开支、渠道佣金、广告开支、参与市场推广及业务发展活动人员的薪酬及相关开支。
无形资产的摊销主要是指对收购拍拍市场和与快手的业务合作协议产生的业务合作协议、竞业禁止承诺和品牌名称的摊销。我们于2019、2020及2021年度分别录得该等摊销费用人民币1.932亿元、3.088亿元及3.308亿元人民币(5,190万美元)。
我们在拍拍市场向消费者提供促销优惠券等奖励，这些奖励费用被记录为销售和营销费用，因为它们用于推广我们的拍拍市场。2019年、2020年和2021年的此类激励费用分别为人民币1,930万元、人民币6,140万元和人民币1.632亿元(合2,560万美元)。由于消费者激励的金额在很大程度上取决于我们的商业决策和市场状况，我们过去的做法可能不能代表未来的趋势。渠道佣金包括支付给销售渠道提供商和收款渠道提供商的佣金。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度分别为人民币7840万元、人民币1.434亿元及人民币1.906亿元(2,990万美元)。
一般和行政费用。一般及行政开支主要包括一般公司职能的人事相关开支，包括会计、财务、税务、法律及人事关系；与该等职能相关的成本，包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。我们预计，在可预见的未来，由于与我们业务的预期增长和我们作为上市公司的运营相关的费用增加，我们的一般和行政费用将绝对值增加。
2021年4月，我们向陈学峰先生授予了总计2,964,091股限制性股票单位。这些RSU在授予后立即被授予。在2021年7月，我们还批准了总共16,500个RSU
100
本公司的管理和归属期限为三年。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，与RSU相关的股份薪酬支出确认分别为零、零及人民币164.3百万元(2580万美元)。
技术和内容支出。技术和内容支出主要包括参与设计、开发和维护技术平台、改进人工智能、大数据和云技术和服务的技术和内容员工的工资和相关费用，以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括因收购拍拍市场而产生的设备折旧、数据中心成本和平台摊销。我们预计，随着我们计划投入更多资源来提高技术能力，我们的技术和内容支出将继续增加。
税收
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，我们在香港注册成立的附属公司在2017/2018课税年度从香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。由2018/2019课税年度起，我们在香港注册的附属公司赚取的首200万港元利润，将按现行税率的一半(即8.25%)缴税，其余利润则继续按现行16.5%的税率缴税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
中华人民共和国
根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，内资企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为25%。除上海万物新盛于2021年取得高新技术企业资格，并于2021年至2024年享有15%的企业所得税优惠税率外，本公司所有中国附属公司、前VIE及前VIE子公司均须按25%的法定所得税率缴纳所得税。
根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为常驻企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。根据对周围事实及情况的回顾，吾等认为，就中国税务而言，本公司在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司中国根据企业所得税法被视为“居民企业”，我们的全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
《企业所得税法》及其实施细则规定，2008年1月1日后居民企业支付给非居民企业的股息，适用最高10%的预提税率。此外，根据内地中国与香港之间的相关税务安排，如果境外投资者是香港居民企业，而该境外投资者被中国主管税务机关认定符合相关条件和要求，则适用的预提税率将降至5%，如果投资者持有该等“居民企业”至少25%的股份，则适用的预提税率降至10%；如果投资者持有该等“居民企业”的股份少于25%，则适用的扣缴税率降至10%。我们没有记录任何股息预扣税，因为它在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度没有留存收益。
101
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对额和占本年度净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
(除百分比、股票数量和每股数据外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品净收入 |
|
|
3,730,206 |
|
|
|
94.9 |
|
|
|
4,244,023 |
|
|
|
87.4 |
|
|
|
6,654,893 |
|
|
|
1,044,298 |
|
|
|
85.5 |
|
|
净服务收入 |
|
|
201,652 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
614,176 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
1,125,382 |
|
|
|
176,597 |
|
|
|
14.5 |
|
|
净收入合计 |
|
|
3,931,858 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
4,858,199 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
7,780,275 |
|
|
|
1,220,895 |
|
|
|
100.0 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品成本 |
|
|
(3,176,401 |
) |
|
|
(80.8 |
) |
|
|
(3,610,434 |
) |
|
|
(74.3 |
) |
|
|
(5,735,393 |
) |
|
|
(900,008 |
) |
|
|
(73.7 |
) |
|
履约费用 |
|
|
(658,149 |
) |
|
|
(16.7 |
) |
|
|
(666,317 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(1,062,066 |
) |
|
|
(166,661 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
|
销售和营销费用 |
|
|
(566,792 |
) |
|
|
(14.4 |
) |
|
|
(740,542 |
) |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
(1,206,649 |
) |
|
|
(189,350 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
|
一般和行政 减少开支 |
|
|
(140,874 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(177,542 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(433,629 |
) |
|
|
(68,046 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
技术和内容支出 |
|
|
(142,858 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(151,536 |
) |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(264,560 |
) |
|
|
(41,515 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
总运营费用 |
|
|
(4,685,074 |
) |
|
|
(119.2 |
) |
|
|
(5,346,371 |
) |
|
|
(110.0 |
) |
|
|
(8,702,297 |
) |
|
|
(1,365,580 |
) |
|
|
(111.9 |
) |
|
其他营业收入，净额 |
|
|
21,410 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
29,395 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
26,950 |
|
|
|
4,229 |
|
|
|
0.3 |
|
|
运营亏损 |
|
|
(731,806 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(458,777 |
) |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(895,072 |
) |
|
|
(140,456 |
) |
|
|
(11.6 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(12,397 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(21,090 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(16,778 |
) |
|
|
(2,633 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
利息收入 |
|
|
7,813 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
9,321 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
8,370 |
|
|
|
1,313 |
|
|
|
0.1 |
|
|
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
3,581 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(39,866 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(50,367 |
) |
|
|
(7,904 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
(732,809 |
) |
|
|
(18.6 |
) |
|
|
(510,412 |
) |
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(953,847 |
) |
|
|
(149,680 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
30,120 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
47,320 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
143,863 |
|
|
|
22,575 |
|
|
|
1.8 |
|
|
权益损失率法 **投资 |
|
|
(2,199 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(7,526 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(6,563 |
) |
|
|
(1,030 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
净亏损 |
|
|
(704,888 |
) |
|
|
(17.9 |
) |
|
|
(470,618 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(816,547 |
) |
|
|
(128,135 |
) |
|
|
(10.6 |
) |
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入，包括净产品收入和净服务收入，从2020年的人民币48.582亿元增长到2021年的人民币77.803亿元(12.209亿美元)，增长了60.1%。这一增长主要是由于我们的产品净收入增加了人民币24.109亿元，服务净收入增加了人民币5.112亿元。我们的GMV从2020年的196亿元人民币快速增长到2021年的325亿元人民币(51亿美元)，增长了65.8%。
消费品交易数量从2020年的2360万件增加到2021年的3120万件，增长了32.2%。
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产品净收入。我们的产品净收入从2020年的人民币42.44亿元增长到2021年的人民币66.549亿元(10.443亿美元)，增幅为56.8%。这一增长是由于采购数量增加，以及通过PJT Marketplace和Paipai Marketplace销售二手消费电子产品的相应增长。我们的产品销售GMV从2020年的46亿元人民币快速增长到2021年的78亿元人民币(12亿美元)，增长了69.6%。 |
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净服务收入。我们的净服务收入增长了83.2%，从2020年的人民币6.142亿元增加到2021年的人民币11.254亿元(1.766亿美元)。这一增长是由于PJT Marketplace和Paipai Marketplace的交易量增加，以及平均 |
102
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佣金率。我们在线市场的GMV从2020年的150亿元人民币快速增长到2021年的247亿元人民币(39亿美元)，增长了64.7%。 |
商品成本
我们的商品成本由2020年的人民币36.104亿元增加至2021年的人民币57.354亿元(9.00亿美元)，增幅达58.9%，主要归因于我们产品销售额的增长，产品销售额的GMV由2020年的人民币46亿元增长至2021年的人民币78亿元(12亿美元)。
履约费用
我们的履行费用由2020年的人民币6.663亿元增加至2021年的人民币10.621亿元(1.667亿美元)，增幅达59.4%，这主要是由于(I)与业务增长有关的人员相关费用及外包服务费用由2020年的人民币3.531亿元增加至2021年的人民币5.339亿元(美元)；(Ii)物流费用及营运中心相关费用由2020年的人民币2.439亿元增加至2021年的人民币3.839亿元(美元)，与二手消费电子销售的增长一致；及(Iii)确认因向符合首次公开发售条件的雇员授予购股权而产生的股份薪酬开支人民币5,960万元(9,400,000美元)。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从2020年的7.405亿元人民币增加到2021年的12.066亿元人民币(1.894亿美元)，增长了62.9%，主要是由于(I)与业务发展相关的销售推广和优惠券费用从2020年的1.554亿元人民币增加到2021年的4.685亿元人民币(7350万美元)；(Ii)支付给京东集团的与二手设备流量获取和采购相关的销售佣金从2020年的1.101亿元人民币增加到2021年的1.49亿元人民币(2340万美元)；(Iii)由于业务增长，人事相关开支及外包服务开支由2020年的人民币95.3百万元增加至2021年的人民币1.497亿元(2350万美元)；及(Iv)因向符合首次公开发售条件的雇员授予购股权而确认的股份薪酬开支人民币3850万元(600万美元)。
一般和行政费用
本公司的一般及行政开支由2020年的人民币177.5,000,000元增加至2021年的人民币43,3600,000,000元，增幅达144.3%，主要由于(I)与附带首次公开发售条件授予管理层的限制性股份单位及购股权有关的股份薪酬开支人民币22,030,000元(3,460万美元)，以及因向雇员授出购股权而确认的股份薪酬开支人民币96,600,000元(15,200,000美元)。由于管理效率的提高，其他行政费用从2020年的人民币3140万元减少到2021年的人民币210万元(30万美元)，部分抵消了这一减幅。
技术和内容支出
本公司的技术及内容开支由2020年的人民币151.5百万元增加至2021年的人民币246,600,000元(41.5百万美元)，增幅达74.7%，这主要是由于(I)与扩大研发活动有关的人事相关开支及外包服务开支由2020年的人民币13,120,000元增加至2021年的人民币200,000,000元(31,400,000美元)；及(Ii)向符合首次公开发售条件的员工授予期权而产生的股份薪酬开支确认为人民币39,600,000元(62,000美元)。
其他营业收入
我们的其他营业收入从2020年的人民币2,940万元下降到2021年的人民币2,700万元(420万美元)，这主要是由于政府补贴的减少。
运营亏损
由于上述原因，我们于2021年的营运亏损为人民币8.951亿元(合1.405亿美元)，而2020年则为人民币4.588亿元。
103
利息支出
我们在2020年和2021年的利息支出分别为人民币2,110万元和人民币1,680万元(260万美元)。减少的主要原因是，由于偿还了前一年购买的短期借款，短期借款减少。
利息收入
我们在2020年和2021年的利息收入分别为人民币930万元和人民币840万元(合130万美元)。减少主要是由于现金平均每日结余减少所致。
其他损失，净额
我们在2020年和2021年的净亏损分别为人民币3,990万元和人民币5,040万元(790万美元)。亏损增加主要是由于人民币兑美元贬值而产生的汇兑损失。
所得税优惠
我们在2020年和2021年分别享受了4730万元和1.439亿元(2260万美元)的所得税优惠。出现差异主要是由于自2021年起适用优惠税率，导致收购拍拍网产生的递延税项负债摊销所适用的税率降低。
权益法投资中的亏损份额
我们在2020年和2021年的权益法投资亏损份额分别为人民币750万元和人民币660万元(100万美元)。差额可归因于权益法投资的损失。
净亏损
由于上述原因，我们于2021年的净亏损为人民币8.165亿元(1.281亿美元)，而2020年的净亏损为人民币4.706亿元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入，包括产品净收入和服务净收入，从2019年的39.319亿元人民币增长到2020年的48.582亿元人民币，增长了23.6%。这一增长主要是由于我们的产品净收入增加了人民币5.138亿元，服务净收入增加了人民币4.125亿元。我们的GMV从2019年的122亿元人民币快速增长到2020年的196亿元人民币，增长了60.7%。消费品交易数量从2019年的1590万件增加到2020年的2360万件，增长了48.4%。
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产品净收入。我们的产品净收入从2019年的人民币37.302亿元增长到2020年的人民币42.44亿元，增幅为13.8%。这一增长是由于通过拍拍市场(尤其是拍拍精选)、PJT Marketplace和我们的线下以旧换新渠道销售的二手消费电子产品增加，以及我们的海外二手消费电子产品交易量增加。我们的产品销售GMV从2019年的39亿元快速增长到2020年的46亿元，增长了17.9%。 |
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净服务收入。我们的净服务收入从2019年的人民币2.017亿元增长到2020年的人民币6.142亿元，增幅为204.5%。这一增长归因于PJT Marketplace交易量的增加以及我们佣金设定策略的改变。此外，我们于2019年6月从JD集团手中收购了拍拍市场。因此，我们只收到了2019年6月至12月拍拍市场交易的服务收入。我们在线市场的GMV从2019年的83亿元人民币快速增长到2020年的150亿元人民币，增长了80.7%。 |
商品成本
我们的商品成本由2019年的人民币31.764亿元增加至2020年的人民币36.104亿元，增幅达13.7%，主要是由于我们的产品销售增长所致，产品总销售额由2019年的人民币39亿元增长至2020年的人民币46亿元。
104
履约费用
本公司的履约开支由2019年的人民币6.581亿元增加至2020年的人民币6.663亿元，增幅1.2%，主要是由于我们优化员工效率及受惠于新冠肺炎的临时社会保险缴费豁免，导致人事相关开支由2019年的人民币3.56亿元减少至2020年的人民币2.529亿元。这部分被外包服务费用由2019年的人民币3990万元增加至2020年的人民币1.02亿元及物流费用由2019年的人民币7640万元增加至2020年的人民币1.07亿元所抵销，这与二手消费电子销售的增长一致。
销售和营销费用
我们的销售及市场推广开支由2019年的人民币5.668亿元增加至2020年的人民币7.405亿元，增幅为30.6%，主要是由于与收购拍拍有关的摊销开支所致。我们于2019年6月从JD集团手中收购了拍拍网。因此，我们在2020年产生了人民币3.088亿元的摊销费用，而2019年则为人民币1.932亿元，这与收购拍拍市场时购买的无形资产相关，这些无形资产分配给了销售和营销费用，这大大增加了我们在2020年的销售和营销费用。我们向京东集团支付的与二手设备流量获取和采购相关的销售佣金也从2019年的人民币5470万元增加到2020年的人民币1.101亿元。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由2019年的人民币1.409亿元增加至2020年的人民币1.775亿元，增幅为26.0%，主要是由于已不能满足本公司营运需要的旧一代以旧换新服务亭确认的减值亏损增加人民币640万元，以及我们于2020年向部分管理层辞职的一次性补偿人民币4010万元，此金额是根据他们的服务年资及过往对本公司的贡献计算而得。
技术和内容支出
我们的技术及内容开支由2019年的人民币1.429亿元增加至2020年的人民币1.515亿元，增幅达6.1%，主要是由于员工薪酬增加以及作为拍拍网一部分收购的技术及平台的摊销开支增加所致。
其他营业收入
我们的其他营业收入从2019年的人民币2,140万元增加到2020年的人民币2,940万元，这主要是由于政府补贴的增加。
运营亏损
由于上述原因，我们在2020年的运营亏损为人民币4.588亿元，而2019年的亏损为人民币7.318亿元。
利息支出
我们在2019年和2020年的利息支出分别为人民币1240万元和人民币2110万元。这一增长主要是由于为支持业务扩张而增加的短期借款。
利息收入
我们在2019年和2020年的利息收入分别为780万元和930万元。这一增长主要是由于我们的现金余额增加。
其他收入(亏损)，净额
我们的其他收入，2019年净额为360万元人民币。我们的其他亏损，2020年净额为人民币3990万元。我们在2020年的亏损主要是由于人民币对美元贬值造成的汇兑损失。
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所得税优惠
2019年和2020年分别享受所得税优惠3,010万元和4,730万元。产生差异的主要原因是与收购拍拍网确认的无形资产相关的递延税项负债的摊销。
权益法投资中的亏损份额
我们在2019年和2020年的权益法投资亏损份额分别为人民币220万元和人民币750万元。差额主要归因于权益法投资的亏损。
净亏损
由于上述原因，我们于2020年的净亏损为人民币4.706亿元，而2019年的净亏损为人民币7.049亿元。
关键会计估计
我们按照美国公认会计准则编制财务报表。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能对合并财务报表的报告产生有意义的影响。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。
关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。随着新冠肺炎大流行造成的情况继续演变，我们预计这些判断和估计可能会发生变化，这可能会对未来时期产生实质性影响。
以下对关键会计估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们对关键会计估计的选择，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
无形资产，净额
描述
无形资产主要包括通过企业合并获得的无形资产。吾等从JD收购拍拍业务所产生的无形资产，包括业务合作协议(“BCA”)、竞业禁止承诺(“NCC”)、技术/平台及品牌名称，均在第三方估值公司的协助下，采用贴现现金流分析等估值技术，按公允价值确认及计量。在确定这些无形资产的公允价值时使用的主要假设包括未来增长率、贴现率和剩余使用寿命。于初步确认后，无形资产按成本减去任何累积摊销及任何累积减值亏损列账。所购入的可确认无形资产在其各自的使用年限内按直线摊销如下：
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可识别的无形资产 |
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摊销年限 |
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品牌名称 |
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10年 |
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博卡 |
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1-6年 |
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技术/平台 |
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5年 |
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NCC |
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5年 |
当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，我们就评估具有确定寿命的无形资产的减值。如果事件或环境变化表明减值，则执行减值分析。可能的减值迹象可能包括影响业务预测和运营的事件或环境变化。当这些事件发生时，我们通过比较资产的账面价值和预期的未贴现净现金流来衡量减值。
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因资产的使用及其最终处置而产生的。如果资产的账面价值超过未贴现的现金流量净额，我们将进行分析以确定资产的公允价值，并就账面价值超过资产公允价值的金额确认减值损失。
判断和不确定性
我们作出重大假设以评估无形资产的可能减值迹象。这些假设的变化可能会对确定用于进一步分析的无形资产产生重大影响。我们根据账面价值超过资产公允价值的金额确认减值损失。公允价值的确定要求我们做出与业务预测、贴现率和剩余使用寿命相关的重大假设，以估计未来现金流量的净现值。
吾等就是否存在减值指标所作的厘定，需要对无形资产的公允价值作出重大判断及估计，当中包括与业务预测及用于贴现未来现金流量的贴现率及剩余使用年限有关的假设及估计。在确定这些估计数时，我们考虑了历史数据以及当前的事实和情况。
估计对更改的敏感度
确定不存在减值指标需要我们对行业环境和宏观经济状况的判断和估计。未能识别减值指标可能会导致未来的重大减值损失。
吾等认为，无形资产的估计公允价值所采用的估计是基于合理的假设，但这些假设本身是不确定的。因此，实际结果可能与用于确定无形资产公允价值的假设和判断不同，这可能导致资产的公允价值低于其账面价值。
截至2019年12月31日、2020年和2021年，没有确定任何指标。因此，于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度并无进一步量化分析，亦无确认任何无形资产减值亏损。
商誉
描述
商誉确认为收购价格超过所收购业务有形和可识别无形净资产的公允价值。商誉不摊销，但至少每年审查减值一次，或更早(如果存在任何减值迹象)进行审查。我们的商誉主要来自我们对拍拍业务的收购。
我们已经通过了财务会计准则委员会(“FASB”)关于ASU 2017-04“商誉减值测试”的修订指南。在这一指导下，我们选择首先应用定性评估，它通过评估定性因素来开始商誉减值测试，以确定报告单位的公允价值是否更有可能小于其账面价值。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括报告单位的公允价值与其账面金额的比较。
判断和不确定性
应用商誉减值测试需要吾等作出重大判断，包括识别报告单位、将资产及负债转让予报告单位、将商誉转让予报告单位，以及厘定各报告单位的公平值。估计报告单位公平值之判断包括估计未来现金流量、厘定适当贴现率及作出其他假设。该等估计及假设之变动可能对厘定各报告单位之公平值产生重大影响。我们已确定我们只有一个报告单位，并于每年12月31日进行年度商誉减值分析。
107
估计对更改的敏感度
用于评估减值的假设考虑了历史趋势、宏观经济状况以及与我们的经营策略一致的预测。该等估计之变动可对公平值之评估产生重大影响，并可能导致重大减值亏损。
于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我们进行了定性分析，得出结论认为报告单位的公平值不太可能低于其账面值，因此认为无需进一步定量分析，且截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度并无确认商誉减值亏损。
对股权被投资人的投资
描述
我们评估权益法减值投资时考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩，包括当前的收益趋势和未贴现的现金流，以及其他实体特有的信息。公允价值的确定，特别是对私人持股实体的投资，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，则股权投资的账面价值将减记为公允价值。
吾等已采纳ASU 2016—01“金融工具—整体：金融资产及金融负债的确认及计量”），并选择使用计量替代方法按成本减减值（如有）计量该等投资，并就同一发行人相同或类似投资的有序交易中的可观察价格变动作出上调或下调调整。账面值之任何调整均计入其他收入（亏损）净额。吾等亦于各报告期间作出定性评估，倘评估显示投资之公平值低于账面值，则股本证券投资将撇减至其公平值，而投资之公平值与其账面值之差额则作为减值亏损计入其他收入（亏损）净额。
判断和不确定性
吾等确认缺乏可轻易厘定公允价值的权益证券及权益法投资的减值评估，是因为吾等作出重大判断以识别减值指标及估计该等投资的公允价值，以厘定应计入投资账面金额的减值金额(如有)。这需要我们做出高度的重大判断。
估计对更改的敏感度
减值指标的确定考虑了被投资方的历史财务业绩、行业报告、宏观经济状况以及对被投资方经营战略的预测。投资公允价值的估计包括用于评估减值的假设。这些估计的变化或未能识别减值指标可能对股权投资的减值评估产生重大影响，从而可能导致重大减值损失。
因此，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，于其他收入（亏损）净额中确认的公允价值不容易确定的股本证券减值亏损分别为人民币4，714元、人民币3，500元及人民币16，500元。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，并无确认权益法投资减值亏损。
购股权公平值
描述
在我们首次公开发行之前，我们是一家私人公司，普通股没有市场报价。因此，我们对不同日期的普通股的公允价值作出了估计，以确定我们普通股在授予雇员以股份为基础的薪酬奖励的授出日期的公允价值，以确定奖励的授出日期的公允价值，以及确定是否存在任何有利的因素，
108
我们的可转换可赎回优先股的转换特征得到认可。自我们于二零二一年六月上市以来，相关股份开始买卖并依赖市价厘定奖励的公平值以来，该等估值估计不再需要。
于厘定购股权之公平值时，已应用二项式期权定价模式。于二零一九年、二零二零年及二零二一年各自授出日期，用以厘定购股权公平值之主要假设如下：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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预期波动率 |
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45.98%~46.55% |
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47.28%~48.09% |
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48.47%~48.70% |
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无风险利率(年利率) |
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1.67%~2.41% |
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0.66%~0.92% |
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1.35%~1.62% |
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锻炼多次 |
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2.2~2.8 |
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2.2~2.8 |
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2.2~2.8 |
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预期股息收益率 |
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0.00 |
% |
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0.00 |
% |
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0.00 |
% |
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相关普通股的公允价值 |
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24.37~39.06元 |
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36.02~47.16元 |
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40.61~109.73元 |
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之购股权公平值 |
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23.68~38.40元 |
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35.37~46.53元 |
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39.98~109.10元 |
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判断和不确定性
基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。
我们通过参考可比公司普通股在接近期权合同期限期间的历史价格波动来估计预期波动率。我们根据到期期限接近期权合同期限的美国政府债券在授予日的到期收益率估计了无风险利率，并根据美国和中国之间的国家风险差异进行了调整。在对典型员工股票期权行使行为进行实证研究的基础上，我们估算了行使倍数。根据为公司扩张保留利润的计划，股息率估计为零，近期不会分配股息。
吾等根据估计权益价值厘定每项以股份为基础的薪酬授予所涉及的普通股的公允价值，并使用权益分配模式将其分配至资本结构的每一元素(优先股及普通股)。在我们的案例中，假设了三种情景，即：(I)清算情景；(Ii)赎回情景；以及(Iii)强制转换情景。在清算和赎回场景下，采用期权定价方法，根据优先股和普通股各自的权利进行价值分配。在强制转换情况下，权益价值按如实转换的基准分配给优先股和普通股。
估计对更改的敏感度
本方法中用于确定普通股公允价值的假设考虑了与公司经营战略一致的历史趋势、宏观经济状况和预测。这些估计的变动可能会对普通股公允价值的确定产生重大影响。如果因素发生变化或使用不同的假设，以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。
截至2021年12月31日，在2021年6月满足IPO条件后，确认了4.546亿元人民币(7130万美元)的股份薪酬支出。
所得税
描述
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。递延所得税采用资产负债法计提，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这样的决定时，管理层考虑了所有积极和消极的证据，包括
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预计未来应纳税所得额和最近经营业绩的未来冲销。递延税项资产然后通过计入所得税费用而减去估值免税额。
判断和不确定性
我们已经为截至2019年12月31日、2020年和2021年的递延税项资产提供了全额估值准备，因为我们无法得出结论，该等净营业亏损结转和其他递延税项资产更有可能实现。我们的立场是，考虑到我们的判断中所有积极和消极的证据，我们应该提供全额估值津贴。我们认为事实和证据包括结转期间的可用金额、现有应税临时差异的逆转模式、我们对未来收入的预测以及可用的合格税务筹划策略，这些策略在未来期间存在不确定性。
估计对更改的敏感度
在考虑上述事实的同时，我们对未来收入合格纳税筹划策略的预测可能会因宏观经济状况和我们的业务发展而发生变化。如果我们在未来盈利，可在未来几年使用直接税项，估值免税额将被撤销，并对我们财务报表中的所得税和ETR产生重大影响。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，我们确认的估值拨备分别为人民币2.685亿元、人民币3.164亿元、人民币3.442亿元。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分所包括的我们的综合财务报表的附注2.32“最近会计声明”中。
B.流动性与资本资源
到目前为止，我们主要通过历史上的股权和债务融资活动为我们的运营和投资活动提供资金。截至2021年12月31日，我们拥有人民币13.563亿元(2.128亿美元)现金及现金等价物，其中51.6%以人民币持有，44.6%以美元持有，其余主要以港元持有。
于2021年4月及5月，我们向若干投资者发行共9,777,383股F系列优先股，总代价为美元等值人民币12亿元。于2021年6月，在扣除承销折扣及佣金及相关发售开支后，本公司首次公开发售美国存托凭证所得款项净额为2.133亿美元。2021年7月，承销商行使了购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销商折扣和佣金后，我们总共获得了2440万美元的净收益。
我们相信，至少在未来12个月，我们手头的现金将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。截至本年度报告日期，我们尚未确定任何具体的投资或收购目标。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
虽然我们巩固了前VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与前VIE及其股东(视情况而定)的合同安排来获得前VIE的资产或收益。由于前VIE产生的持续亏损，WFOE在2019年、2020年和2021年的合同安排下没有收取任何服务费。关于公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“-控股公司结构”。
我们预计，我们未来收入的大部分将以人民币计价。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，都可以用外币支付，而无需事先获得外汇局批准。
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只要满足了某些程序要求，就可以批准。因此，我们的中国子公司被允许按照某些程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司必须在弥补前几年的累计亏损(如有)后，每年预留至少10%的税后利润，作为某些法定公积金的资金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，在产生累积利润之前，他们将无法支付股息。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和/或某些当地银行(视情况而定)的批准和/或登记或备案。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等仅可透过贷款或出资方式向吾等的中国附属公司及中国的前VIE提供资金，惟须受有关政府当局的相关批准、备案及/或申报以及出资及贷款金额的限制所规限。这可能会推迟我们使用融资活动所得款项向我们的中国子公司和前VIE提供贷款或出资。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用融资活动所得向我们的中国子公司和中国的前VIE提供贷款或额外资本，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
现金流
下表列出了我们现金流在所述期间的变动情况：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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用于经营活动的现金净额 |
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(410,794 |
) |
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(412,868 |
) |
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(1,017,962 |
) |
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(159,743 |
) |
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净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
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(304,349 |
) |
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18,625 |
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(670,402 |
) |
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(105,202 |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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455,751 |
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929,962 |
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2,289,623 |
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359,292 |
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外汇汇率变动对现金和现金的影响 三个等价物 |
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4,515 |
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(28,426 |
) |
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(12,993 |
) |
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(2,035 |
) |
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净增/(减)现金、现金等价物和 受限制现金 |
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(254,877 |
) |
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507,293 |
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588,266 |
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92,312 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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665,960 |
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411,083 |
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918,376 |
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144,113 |
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期末的现金、现金等价物和限制性现金 年 |
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411,083 |
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918,376 |
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1,506,642 |
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236,425 |
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经营活动
2021年用于经营活动的现金净额为人民币10.18亿元(合1.597亿美元)。经营活动中使用的现金净额与2021年净亏损人民币8.165亿元(1.281亿美元)之间的差额主要是由于增加了非现金项目，主要是3.737亿元人民币(5870万美元)的折旧和摊销和4.546亿元人民币(7130万美元)的股份薪酬，以及营运资金项目的变化，包括预付款和其他应收账款增加5.148亿元人民币(8080万美元)，库存增加3.044亿元人民币(4780万美元)，第三方支付服务供应商应收款项增加人民币2.808亿元(4,410万美元)，递延税项负债减少人民币1.439亿元(2,260万美元)，但被合同负债增加人民币1.781亿元(2，79.0万美元)部分抵销。预付款和其他应收账款主要涉及客户押金，随着我们平台的扩展而增长。库存的增加支持了我们交易量的增长，我们产品销售的GMV从2020年的46亿元人民币增长到2021年的78亿元人民币(12亿美元)。当我们已经收到对价，但没有将相关的商品或服务转移给客户时，合同责任就存在。
111
2020年用于经营活动的现金净额为人民币4.129亿元。经营活动中使用的现金净额与2020年净亏损人民币470.6百万元之间的差额主要是由于增加了非现金项目，主要是折旧和摊销人民币360.8百万元，以及营运资金项目的变化，包括库存增加人民币111.4百万元，但预付款和其他应收账款增加人民币1.235亿元抵销了这一差额。库存的增加支持了我们交易量的增长，从我们产品销售的GMV从2019年的人民币39亿元增长到2020年的人民币46亿元就可以看出。预付款和其他应收账款主要涉及客户押金，随着我们平台的扩展而增长。
2019年用于经营活动的现金净额为人民币4.108亿元。经营活动中使用的现金净额与2019年净亏损人民币7.049亿元的差额主要是由于计入非现金项目，主要是折旧和摊销人民币2.347亿元，以及关联方应收金额增加人民币8440万元，这主要与JD集团的收款增加和悦坤的预付费用增加有关。
投资活动
2021年用于投资活动的现金为人民币6.704亿元(1.052亿美元)，主要包括购买短期投资人民币7.872亿元(1.235亿美元)和长期投资人民币2.155亿元(3380万美元)，向关联方贷款人民币1.664亿元(2610万美元)，部分被短期投资收益人民币3.737亿元(5860万美元)和收取关联方还款人民币200.0百万元(3140万美元)所抵销。
2020年投资活动提供的现金为人民币18.6百万元，主要包括向关联方收取还款人民币178.7百万元和短期投资到期所得人民币1.256亿元，部分由向关联方贷款人民币140.7百万元和购买短期投资人民币99.8百万元抵销。
2019年用于投资活动的现金为人民币3.043亿元，主要包括购买短期投资人民币120.9亿元、购买物业及设备人民币1.033亿元及向关联方贷款人民币1.64亿元。
融资活动
融资活动于2021年提供的现金为人民币22.896百万元(3.593亿美元)，主要包括发行可转换可赎回优先股所得人民币11.382亿元(1.786百万美元)、首次公开招股所得人民币14.889亿元(2.336百万美元)及短期借款所得人民币2.537亿元(39.8百万美元)，部分由偿还短期借款人民币5.61亿元(8.88亿美元)抵销。
融资活动于2020年提供的现金为人民币930,000,000元，主要包括短期借款所得人民币7641,000,000元、发行可转换可赎回优先股所得款项人民币512,700,000元，以及可转换可赎回优先股及可换股债券预缴认购款项人民币185,000,000元，部分被偿还短期借款人民币59，51,000元所抵销。
融资活动于二零一九年提供的现金为人民币4.558亿元，主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项人民币4.696亿元及短期借款所得款项人民币3.764亿元，部分由偿还短期借款人民币3.484亿元所抵销。
材料现金需求
截至2021年12月31日及随后的任何过渡期，我们的重大现金需求主要包括资本支出、购买库存、合同义务、支付员工工资和福利支出以及各种履行、销售、一般和行政费用，以支持我们的日常业务运营，我们打算用现有的现金和现金等价物、受限现金和短期投资为这些需求提供资金。
我们的资本支出主要包括购置物业和设备。我们在2019年、2020年和2021年的资本支出分别为人民币1.033亿元、人民币3780万元和人民币7390万元(1160万美元)。我们打算用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行精心规划的资本支出，以满足我们业务的预期增长。
112
我们的库存采购主要包括二手消费电子产品和全新的电子设备。我们的存货采购金额分别为人民币30.43亿元、人民币36.55亿元和人民币60.05亿元(美国9.423亿美元)分别在2019年、2020年和2021年。由于增长，我们的库存采购量将继续增加在我们的交易量中。
截至2021年12月31日，我们的合同义务主要包括短期借款和租赁承诺，其中包括对我们办公场所和其他设施的租赁协议下的承诺。 下表详细列出了我们的合同义务：
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截至12月31日止年度， |
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总计 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年和 之后 |
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(人民币千元) |
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经营租赁承诺额 |
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111,678 |
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75,530 |
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27,580 |
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7,981 |
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587 |
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— |
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其他承诺(1) |
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4,856 |
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4,729 |
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127 |
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— |
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— |
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短期借款 |
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94,999 |
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94,999 |
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— |
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— |
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— |
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(1) |
其他承诺产生于那些不符合ASC主题842下经营性租赁资格的租赁合同。 |
我们支付员工工资和福利支出包括支付员工工资和支付各种政府法定员工福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金，通过中国政府强制的多雇主定义供款计划。我们支付的员工工资和福利费用在2019年为5.799亿元人民币，2020年为5.099亿元人民币，2021年为6.345亿元人民币(9960万美元)。
有关其他各种履行、销售、一般和管理费用的详细信息，请参阅“-经营结果-履行费用”、“-经营结果-销售和营销费用”和“-经营结果-一般和管理费用”。
除上文披露的外，截至2021年12月31日，我们没有任何重大的资本或其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
ATRenew Inc.是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的WFOE和以前的VIE进行运营。因此，ATRenew Inc.的S支付股息的能力取决于我们外商独资企业支付的股息。
如果我们的外商独资企业或任何新成立的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的外商独资企业和前一家外商独资企业每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为某些法定准备金的资金，直到该等准备金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商独资企业可酌情将根据适用的中国会计准则确定的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而前一家外商独资企业可酌情将其根据适用的中国会计准则确定的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。截至2021年12月31日，由于我们的外商独资企业、所有其他中国子公司、前VIE以及前VIE的子公司均处于累计亏损状态，因此没有拨备法定准备金。我们的外商独资企业没有分红，在产生累积利润并满足法定准备金要求之前，不能分红。
表外安排
吾等并无因与未合并实体或人士的安排而产生的任何承担或责任，而该等安排对吾等的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源的变化具有或可能产生重大的当前或未来影响。此外，我们还没有签订任何衍生工具合约，这些合约的索引是
113
我们的股份和归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中。除向关联方提供人民币150,000,000元贷款的质押担保外，吾等并无任何担保、转让予非综合实体的资产的留存权益或或有权益、支持转让资产的信贷、流动资金或市场风险的合约安排、因非综合实体持有的变动权益而产生或可能产生的债务。 在关联方偿还贷款后，担保于2022年3月解除。
C.研究与开发
见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术能力和授权”、“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的技术基础设施和团队”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉截至2021年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
第六项。各位董事、资深人士管理层和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了有关我们的高管和董事的信息。
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董事及行政人员 |
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年龄 |
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职位/头衔 |
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陈学峰 |
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42 |
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创始人、董事会主席 首席执行官兼首席执行官 |
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王永亮 |
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38 |
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董事和总裁 |
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徐雷 |
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47 |
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董事 |
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胃汤 |
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42 |
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董事 |
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陈晨 |
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41 |
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董事和首席财务官 |
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王景波 |
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40 |
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独立董事 |
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江国兴 |
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68 |
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独立董事 |
陈学峰先生是我们的创始人，从我们成立以来一直担任我们的董事长和首席执行官。在创立本公司之前，Mr.Chen于2006年7月至2010年6月在赛克斯中国担任产品经理，赛克斯是一家全球领先的全球品牌多渠道需求生成和客户参与服务提供商。Mr.Chen于2002年7月在同济大学获得学士学位，2006年6月在复旦大学获得硕士学位。
王永亮先生自2019年6月以来一直担任我们的董事和总裁。在加入我们之前，Mr.Wang从2008年7月开始在JD集团担任董事拍拍业务高级主管。此前，Mr.Wang于2007年1月至2008年2月任天津三星光电有限公司销售经理，2005年7月至2007年1月任国美电器采购中心主管。Mr.Wang于2005年7月在对外经济贸易大学获得学士学位。
徐雷先生自2019年6月以来一直作为我们的董事。徐先生是京东的首席执行官兼董事高管，负责领导京东的日常运营。徐先生于2007年5月担任京东的营销顾问，2009年1月加入京东。在此之前，徐先生曾在京东担任过各种高级职务，包括市场部主管、京东无线负责人、京东首席营销官和京东零售首席执行官。徐先生领导建立了京东的营销和公关体系、移动产品研发体系以及平台运营体系，推动了京东以移动为基础的战略转型。徐先生还领导了JD 618大促销的启动，并推动了JD供应链能力的开放，以赋能整个社会。在担任京东零售首席执行官期间，徐先生树立了以信任为基础、以客户为中心的价值创造的经营理念，引领了供应链中间平台和全渠道战略的高瞻远瞩的发展，加速了京东在增长的第二条曲线上的攀登。徐先生连续两年被《财富》杂志评为中国最具影响力的50位商界领袖。徐先生还担任达达集团(纳斯达克：DADA)的董事用户
114
永辉超市股份有限公司徐先生于2019年被授予中国高级经济师(企业管理)职称，持有中国欧洲国际商学院工商管理硕士学位。
Mr.Wei汤自2021年5月以来一直作为我们的董事。Mr.Tang是京东公司的高级副总裁，负责京东公司的子公司京东物流的业务发展和服务中心。Mr.Tang在供应链管理方面经验丰富。自2014年3月加入京东以来，Mr.Tang在京东物流内部先后担任过多个重要职务，包括董事重货运输运营部、中国东区配送部、中国中区总经理等。Mr.Tang拥有中国欧洲国际商学院的EMBA学位。
Mr.Chen陈晨自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官，自2021年5月以来担任我们的董事首席财务官。在加入我们之前，Mr.Chen在2018年5月至2020年12月期间担任云集公司的首席财务官。在加入云集之前，Mr.Chen是德勤合伙人，自2002年7月起在德勤担任多个职位。Mr.Chen目前亦担任董事独立董事及Q&K国际集团有限公司审核委员会主席，以及董事独立非执行董事兼周喜亚国际控股有限公司(HKEx：1458)审核委员会主席。Mr.Chen是美国注册会计师协会会员和中国会计师协会会员。Mr.Chen毕业于上海交通大学，获学士学位。
王景波先生自2021年6月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Wang自2020年1月以来一直担任全球实时视频和语音参与云平台Agora，Inc.(纳斯达克代码：API)的首席财务官。2018年2月至2020年1月，Mr.Wang在董事任职，现任移动内容平台运营商中国股份有限公司(纳斯达克代码：QTT)首席财务官。2014年10月至2018年2月，Mr.Wang担任中国旗下投资交易服务商银泰投资控股有限公司(纳斯达克：YIN)首席财务官。在此之前，Mr.Wang于2009年7月至2014年10月在德意志银行工作，最后一个职位是在公司财务事业部担任副总裁。Mr.Wang 2003年在清华大学获得工学学士学位，2005年在香港大学获得计算机科学硕士学位，2010年在牛津大学赛德商学院获得管理学博士学位。
蒋国兴先生自2021年6月以来一直作为我们独立的董事。2007年11月至2017年11月，蒋先生任上海复旦前进科技有限公司董事会副董事长、总经理。1995年2月至2007年11月，蒋先生在复旦大学及附属企业担任多个职务，包括复旦大学校办行业管理委员会董事副主任、上海复旦微电子集团有限公司董事长。蒋先生1987年在复旦大学获得数学与计算机科学学士学位。
B.补偿
董事及行政人员的薪酬
2021年，我们向高管支付了总计人民币260万元(40万美元)的现金，我们没有向非执行董事支付任何薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司和前VIE及其子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老金、生育保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以随时因行政主管的某些行为而终止雇佣关系，例如继续不能令人满意地履行约定的职责、在履行商定的职责时故意行为不当或严重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪的抗辩或不诚实行为，从而对我们的雇佣协议造成重大损害或实质性影响。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
115
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说，每位高管已同意不会(I)在雇佣协议业务的有效期内向与我们做生意的任何客户招揽与我们的业务相同或类似性质的业务；(Ii)向我们任何已知的潜在客户业务招揽，这些业务的性质与我们已知的书面或口头投标、要约或建议的标的相同或相似，或为提出该等投标、建议或要约而进行大量准备；(Iii)招揽任何已知受雇或聘用我们的人或其服务；或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账户，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
2016年计划
于二零一六年三月，本公司股东及董事会通过经修订及重订的股份激励计划，连同其后五项修订，在本年报中称为2016年度计划，授予以股份为基础的薪酬奖励，以吸引、激励、保留及奖励若干董事、高级管理人员、雇员及其他合资格人士，并进一步将获奖者的利益与本公司股东的利益挂钩。根据2016计划可发行的普通股总数上限为21,920,964股。截至2022年2月28日，我们已根据2016年度计划授予购买29,625,160股普通股的期权，其中购买20,454,463股普通股的期权已发行。
以下段落概述二零一六年计划的主要条款。
奖项类别。2016年计划允许授予期权、限制性股票奖励或非限制性股票奖励。
计划管理。2016年度计划由公司董事会或董事会薪酬委员会负责管理。计划管理人有权做它认为必要或适宜的与奖励的授权和2016年计划的管理有关的一切事情，包括确定参与者接受奖励、授予每个参与者的奖励的类型和数量以及每个奖励的条款和条件。
授标协议。根据2016年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、对转让奖励的限制以及在受赠人雇用或服务终止的情况下适用的规定。
资格。我们可以向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问颁发奖项。根据2016年度计划授予的奖励将分为三类：(I)授予工作表现最出色的高级管理人员、员工或董事的奖励；(Ii)授予本公司或其关联公司管理层高级管理人员或员工的奖励，但不包括(I)项下有资格获得奖励的人员；以及(Iii)授予本公司或其关联公司低于管理层的高级管理人员或员工的奖励。
归属附表。于购股权方面，受制于终止雇佣安排，2016年计划规定于紧接授出日期后的四个周年日的每一日，归属受授出购股权规限的普通股总数的25%。尽管如此，计划管理人可以，然而，
116
酌情将授予工作表现最出色的高级管理人员、员工或董事的某些选项指定为加速选项。根据适用的授标协议中的明确规定，加速期权可以在此类期权获得之日之前行使。就限售股份奖励而言，在雇佣安排终止的情况下，于紧接授出日期后的五个周年日的每个周年日，授予的限售股份所附带的限制将按限售股份总数的20%失效。在符合提前回购条款的情况下，授予的股份将在授予日期后不超过10年内归属本公司或由本公司回购。
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。每项选择权的有效期不得超过授权日后十年。除非计划管理人另有明确规定，并在适用法律和法规的约束下，归属期权应在(I)公司股票根据《交易所法》首次登记并在公认的国家证券交易所上市的日期和(Ii)2016年计划规定的控制权变更事件发生之日(以较早者为准)开始行使。因行使购股权而取得的股份将被指定为限售股份，并须受本公司与参与者将进一步订立的2016年度计划及限售股份奖励协议所施加的所有条款、条文及限制所规限。
转让限制。奖励只能由符合条件的参与者行使，除非符合2016年计划规定的有限例外，否则不得以任何方式转让，例如(I)转让给公司，(Ii)经计划管理人批准后，以赠与的方式转让给参与者的直系亲属，(Iii)指定受益人，在参与者死亡时接受福利，或在参与者已经死亡的情况下，由参与者的受益人转让或行使，或在没有合法指定受益人的情况下，以遗嘱或继承法和分配法的方式转让，或(Vi)如果参与者有残疾，允许参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使。
2016年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2016年计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会有权修改或终止2016年的计划。然而，未经参赛者书面同意，任何此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖项造成不利影响。
2021年计划
2021年，我们通过了2021年股票激励计划，通过将董事、员工和顾问的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为这些人提供杰出业绩的激励，为股东带来更高的回报，以促进公司的成功和提升公司的价值。根据2021计划，可能发行的普通股总数上限为6,021,619股。截至2022年2月28日，已根据2021年计划授予并发行了2964,091个限制性股票单位。
以下各段总结了2021年规划的主要条款。
奖项类别。2021年计划允许授予期权、限制性股票单位、限制性股票或管理该计划的委员会批准的其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理2021计划。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
授标协议。根据2021年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以为我们的董事、员工和顾问颁奖。
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果在下列时间之前没有行使，则将终止
117
计划管理员在授予时确定的时间。但最长可行使期限为自《2021年规划》生效之日起十年。
转让限制。除根据《2021年计划》或相关奖励协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的其他例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或世袭和分配法。
《2021年规划》的终止和修订。除非提前终止，否则2021年计划的期限为自计划生效之日起十年。本公司董事会有权根据本公司的章程终止、修改、暂停或修改本计划。但是，未经参赛者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对先前根据《2021年计划》授予的任何奖项产生不利影响。
下表汇总了截至2022年2月28日，我们授予董事和高管的已发行期权项下的普通股数量。
|
名字 |
|
普通 股票 潜在的 选项 或 受限 共享单位(1) |
|
|
锻炼 价格 (美元/股) |
|
|
日期 的 格兰特 |
|
日期 的 期满 |
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|
陈学峰 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/31/2015 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2017 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/1/2018 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2019 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/1/2019 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
9/1/2016 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
10/4/2016 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/31/2019 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/13/2021 |
|
† |
|
|
|
|
|
1,725,746 |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/13/2021 |
|
† |
|
|
|
2,964,091(1) |
|
|
|
— |
|
|
4/13/2021 |
|
† |
|
|
王永亮 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
3/1/2020 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
6/3/2019 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
7/1/2020 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/13/2021 |
|
† |
|
|
陈晨 |
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/13/2021 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
4/13/2021 |
|
† |
|
|
|
|
* |
|
|
|
0.1 |
|
|
1/7/2021 |
|
† |
|
|
所有董事和行政人员作为 他们组成一个小组 |
|
|
8,551,199 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*截至2022年2月28日，在已转换流通股的基础上，不到我们总普通股的1%。 |
†有效期为授予之日起十年。
(1)于2021年4月，吾等向陈学峰先生授予2,964,091股限制性股份单位，并于授出后立即归属。
截至2022年2月28日，我们的董事和高管以外的员工作为一个集团持有购买14,867,355股普通股的期权，行使价格从每股0.03美元到每股0.1美元不等。
118
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，不论是直接或间接，在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，即使其可能拥有权益，如此一来，其投票将被计算在内，并计入考虑任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由王景波先生、蒋国兴先生和王永亮先生组成。王景波先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定王静波先生及蒋国兴先生符合《纽约证券交易所公司管治规则》第303A节及交易所法令第10A-3条的“独立性”要求。经我们认定，王景波先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
|
|
• |
任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
|
|
• |
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
|
|
• |
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
|
|
• |
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
|
|
• |
审查和批准所有拟议的关联方交易； |
|
|
• |
分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
|
|
• |
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由王景波先生、蒋国兴先生和徐雷先生组成。王景波先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定王静波先生及蒋国兴先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
|
|
• |
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
|
|
• |
审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
119
|
|
• |
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
|
|
• |
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由王景波先生、蒋国兴先生和徐雷先生组成。王景波先生是我们提名和公司治理委员会的主席。王静波先生及蒋国兴先生符合《纽约证券交易所规则》公司管治规则第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
|
|
• |
遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
|
|
• |
每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
|
|
• |
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
|
|
• |
定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
|
|
• |
召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作； |
|
|
• |
宣布分红和分配； |
|
|
• |
任命军官，确定军官的任期； |
|
|
• |
行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
|
|
• |
批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
120
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的股东通过普通决议案选举产生(关于董事长的续任，我们的股东可以通过特别决议案将其免职)。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事不会自动受到任期的约束，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外，董事在下列情况下将不再为董事：(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
D.员工
截至2021年12月31日，我们共有2497名全职员工，其中绝大多数位于中国。下表按职能列出了截至2021年12月31日我们的全职员工人数：
|
功能 |
|
数量 员工 |
|
|
百分比 |
|
||
|
运营和实践 |
|
|
1,546 |
|
|
|
61.9 |
% |
|
研究与开发 |
|
|
520 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
销售和市场营销 |
|
|
284 |
|
|
|
20.8 |
% |
|
一般管理和支持 |
|
|
107 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
客户服务 |
|
|
40 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
总计 |
|
|
2,497 |
|
|
|
100.0 |
% |
截至2021年12月31日，除了我们自己的员工外，我们的员工队伍还包括3272名外包员工和292名兼职人员。根据适用的法律法规，我们与我们的劳务外包合作伙伴和兼职人员签订合同。
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展和创造力的环境。因此，我们总体上能够吸引和留住高素质和合格的人才。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
按照《中国》的规定，我们参加了省市政府为在中国工作的员工组织的各种社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，吾等须不时按该等雇员的薪金、奖金及若干津贴的特定百分比，向本公司在中国的雇员的雇员福利计划供款，最高供款金额由当地政府在中国指定。
我们与员工签订标准的雇佣协议。我们与高级管理层签订的雇佣协议包括标准保密条款和竞业禁止条款。
E.股份所有权
除非特别注明，下表列出了截至2022年2月28日我们普通股的实益所有权信息：
|
|
• |
我们的每一位董事和行政人员；以及 |
|
|
• |
实益持有本公司已发行及流通股总数超过5%的每一名主要股东。 |
121
下表的计算基于截至2022年2月28日已发行和已发行的普通股总数150,943,816股，包括(I)92,416,377股A类普通股，(Ii)47,240,103股B类普通股和(Iii)11,287,336股C类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
|
|
实益拥有的普通股 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
A类 普通 股票 |
|
|
B类 普通 股票 |
|
|
C类 普通 股票 |
|
|
总计 数 平凡的 股票 |
|
|
的百分比 总计 数 平凡的 股票 |
|
|
的百分比 集料 投票 电源† |
|
||||||
|
董事及高级职员**： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
陈学峰(1) |
|
|
4,443,033 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
15,730,369 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
42.6 |
|
|
王永亮 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
|
徐雷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
胃汤 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
陈晨 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
|
王景波 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
江国兴 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
全体董事和高级职员作为一个团体 |
|
|
5,465,771 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
16,753,107 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
42.7 |
|
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C&XF集团有限公司(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
11,287,336 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
42.0 |
|
|
京东实体(3) |
|
|
2,615,956 |
|
|
|
47,240,103 |
|
|
|
— |
|
|
|
49,856,059 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
35.8 |
|
|
5年资本实体(4) |
|
|
19,055,373 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,055,373 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
4.7 |
|
|
老虎实体(5) |
|
|
11,729,133 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,729,133 |
|
|
7.8 |
|
|
2.9 |
|
||
备注：
*截至2022年2月28日，不到我们已发行普通股总数的1%。
**除另有说明外，本公司董事、高管的办公地址为上海市松湖路433号6号楼12楼，邮编：Republic of China。徐雷先生的办公地址是北京市开发区科创11街A座1栋京东总部7楼，邮编：中国。Mr.Wei堂的营业地址是北京市开发区科创11街B座京东总部11楼11楼中国。王景波先生的营业地址为香港九龙大角咀汉普顿广场2座56A。蒋国兴先生的办公地址是上海市黄浦区北京路西355弄2号楼1401室，邮编：中国。
†对于本栏中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类、B类和C类普通股作为一个单一类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人有权每股三票，每名C类普通股持有人每股有权就提交予他们表决的所有事项投每股十五票。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
|
(1) |
代表(I)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司C&XF Group Limited持有的11,287,336股C类普通股，及(Ii)4,443,033股A类普通股陈学峰先生有权于2022年2月28日后60天内收购。陈学峰先生为董事集团有限公司唯一股东及唯一股东。C&XF集团有限公司的注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉Quastisky Building Road镇905信箱Sertus Chambers，Sertus Chambers(BVI)Limited的办公室。 |
|
(2) |
代表C&XF Group Limited持有的11,287,336股C类普通股，C&XF Group Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。陈学峰先生为董事集团有限公司唯一股东及唯一股东。C&XF集团有限公司的注册地址位于英属维尔京群岛托尔托拉Quastisky Building Road镇905信箱Sertus Chambers，Sertus Chambers(BVI)Limited的办公室。 |
|
(3) |
代表(I)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司京东发展有限公司持有的47,240,103股B类普通股；(Ii)根据中国法律注册成立的有限合伙企业天津汇合海河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙)持有的282,623股A类普通股；及(Iii)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Windcreek Limited持有的2,333,333股A类普通股，代表3,500,000股美国存托凭证。京东发展有限公司由京东投资有限公司全资拥有，而京东投资有限公司则由京东股份有限公司(JD：JD，香港证券交易所代码：9618)全资拥有。京东发展有限公司的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆礁二期维斯特拉企业服务中心。天津汇合海河智慧物流产业基金合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为天津汇合海河投资管理合伙企业(有限合伙)。天津汇合海合投资管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为天津汇合资本管理有限公司，天津汇合资本管理有限公司是xi安的全资子公司 |
122
|
京东鑫成信息技术有限公司，系京东股份有限公司合并后的可变利益实体。天津汇合海河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙)注册地址为天津市田静自由贸易试验区(临空经济区)空港国际物流片区二大道1号212室，邮编：中国。风克里克有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，是京东投资有限公司的全资附属公司，而天合投资有限公司则由京东全资拥有。风克里克有限公司的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇威斯特拉企业服务中心。 |
|
(4) |
代表(I)由晨兴中国TMT Fund II，L.P.持有的15,345,183股A类普通股；(Ii)由晨兴中国TMT充值基金持有的1,825,679股A类普通股；及(Iii)由上海晨曦创业投资中心(有限合伙企业)持有的1,884,511股A类普通股。 |
|
晨兴中国TMT基金II，L.P.及晨兴中国TMT充值基金均由其普通合伙人中国TMT GP II，L.P.控制，而后者又由其普通合伙人TMT普通合伙人有限公司控制。TMT普通合伙人有限公司由董事会控制，董事会由五名人士组成，分别是石建明、刘芹、陈乐聪、林瑞亚及卫安安。该等董事对Morningside中国TMT Fund II，L.P.及Morningside中国TMT Top Up Fund，L.P.持有的股份拥有投票权及处置权。晨兴中国TMT Fund II，L.P.的注册地址为开曼群岛大开曼KY1-1108邮编信箱1350号赛马会办公园区迎风3号。晨兴中国TMT充值基金有限公司的注册地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1108信箱1350号赛马会办公园区迎风3号。 |
|
(5) |
截至2021年6月28日，根据由Tiger Global Private Investment Partners X，L.P.，Tiger Global PIP Performance X，L.P.，Tiger Global PIP Management X，Ltd.，Tiger Global Management，LLC，Charles P.Coleman III和Scott Shleifer提交的附表13G中包含的信息，报告截至2021年6月28日的受益人所有权信息。 |
截至2022年2月28日，美国的记录保持者总共持有159,381,499股普通股(包括我们美国存托股份计划的托管机构花旗银行持有的61,943,490股普通股)。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
123
第7项。大股东和D关联方交易
A.大股东
请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.关联方交易
与我们的合并关联实体及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
其他关联方交易
截至2019年12月31日止年度，我们与关联方进行了以下交易：
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• |
我们为我们的股权投资人之一马纳克废物管理私人有限公司提供咨询服务，总代价为人民币640万元。 |
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• |
我们向JD集团购买了新的消费电子产品，总代价为人民币810万元。 |
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• |
我们从京东集团购买了与流量获取和库存采购相关的服务，包括AHS回收、PJT Marketplace和Paipai Marketplace，以及研发服务，总代价为8260万元。 |
|
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吾等将吾等的家居废物回收业务出售予由陈学峰先生控制的上海悦坤环保科技有限公司或悦坤，以换取悦坤于开曼群岛控股公司总流通股52.5%的经济权利(无任何投票权或重大参与权)。本公司于出售时确认亏损人民币930万元。我们还向悦坤提供了人民币8160万元的贷款，年利率为7%，并从悦坤获得了人民币35.2万元的利息收入。陈学峰先生为偿还贷款提供了担保。我们收到了悦坤的2010万元人民币的还款。 |
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我们从瑞丰那里得到了30万元的收入。 |
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我们向乐清提供了350万元人民币的贷款，年利率为8%。 |
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我们向深圳爱乐友信息技术有限公司或我们的股权投资人之一爱乐友发放了人民币390万元的无息即期贷款，并收到了爱乐友的150万元人民币的偿还。 |
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我们向劲松提供了7500万元人民币的贷款，并从劲松那里获得了8180万元的偿还。 |
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2019年6月3日，我们从京东手中收购了拍拍网，这是一家B2C二手货在线零售平台。收购的有形资产主要包括与拍拍平台运营有关的财产和计算机等设备。除了有形和无形资产外，我们还从JD获得了2,010万美元的现金净额。作为对价，我们向京东发展有限公司发行了27,500,098股E系列优先股。 |
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截至2020年12月31日止年度，我们与关联方进行了以下交易： |
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我们向JD集团购买了新的消费电子产品，总代价为人民币2540万元。 |
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我们从京东集团购买了与流量获取和库存采购相关的服务，包括AHS回收、PJT Marketplace和Paipai Marketplace，以及研发服务，总代价为1.661亿元。 |
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我们从爱乐友购买了流量获取相关服务，总代价为200万元。 |
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我们以7%的年利率向悦坤提供了人民币1.383亿元的贷款，并从悦坤获得了180万元的利息收入。我们还收到了悦坤人民币1.758亿元的偿还，其中一部分是我们前几年发放的贷款的偿还。 |
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我们向爱乐友发放了人民币240万元的即期无息贷款，并从爱乐友获得了人民币290万元的偿还，其中一部分是我们前一年发放的贷款的偿还。这笔贷款预计将在2021年全额偿还。 |
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截至2021年12月31日止年度，我们与关联方进行了以下交易： |
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我们向我们的股权被投资人之一劲松提供了为期3年的优惠平台费率，2021年收到的总对价为人民币1000万元。此外，我们还从一家中国商业银行为劲松的贷款提供了1.5亿元人民币的质押担保，并于2022年3月劲松偿还贷款时解除了担保。我们对劲松公司的优先股追加了5500万元人民币的投资，并有权提名一名董事进入劲松公司的董事会。 |
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我们向JD集团购买了新的消费电子产品，总代价为人民币690万元。 |
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我们向我们的股权投资人之一上海古灵科技有限公司(“古灵”)购买了新的消费电子产品，总对价为人民币1.751亿元。 |
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我们从京东集团购买了与流量获取和库存采购相关的服务，包括AHS回收、PJT Marketplace和Paipai Marketplace，以及研发服务，总代价为3.639亿元。 |
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我们从爱乐友购买了流量获取相关服务，总代价为850万元。 |
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我们从古灵购买了与质检相关的服务，总代价为300万元。 |
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我们向古林提供了人民币8,050万元的贷款，并在年内收到了人民币8,050万元的偿还。 |
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我们以7%的年利率向悦坤提供了人民币8590万元的贷款，并从悦坤获得了人民币130万元的利息收入。我们还收到了悦坤的1.1亿元人民币的偿还，其中一部分是我们前几年发放的贷款的偿还。 |
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我们从乐清收到了950万元的还款，这是我们前几年总共偿还的贷款。 |
股东协议
我们于2021年4月16日与我们的股东签订了第八份修订和重述的股东协议，其中包括普通股和优先股的持有人。我公司2021年4月16日以后的新股东与我公司订立了合并协议，成为2021年4月16日股东协议的一方。第八份经修订及重述的股东协议就若干投资者权利作出规定，包括知情权及查阅权、登记权、参与权、优先购买权、联售权、拖欠权，并载有有关本公司董事会组成、若干公司管治事宜及股东批准的条文。这些特殊权利中的大多数已在
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完成我们的首次公开募股。以下是在我们首次公开募股完成后幸存下来的某些股东的特殊权利的摘要。
注册权
我们已经向我们的优先股持有人授予了某些登记权。以下是根据我们目前有效的股东协议授予的注册权的描述。
索要登记权。持有当时已发行的至少30%的可登记证券(包括优先股转换后已发行或可发行的普通股)的持有人有权以书面通知的方式，要求我们提交持有人要求登记并包括在此类登记中的所有可登记证券的登记声明。可登记证券的持有人可以要求以承销的方式分发该可登记证券。我们没有义务完成超过三个这样的需求登记。本公司有权在收到要求注册申请后不超过九十(90)天内推迟提交注册说明书，如果根据本公司董事会的善意判断，在此时提交注册说明书会对本公司和我们的股东造成重大损害。然而，我们不能在任何12个月期间行使延期权利超过一次，并且我们不能在该12个月期间登记我公司的任何其他股份。
搭载登记权。如果吾等建议提交公开发售吾等股份的登记声明，吾等将向所有可登记证券持有人发出有关该项登记的书面通知，并应让每位须登记证券持有人有机会将其所持有的全部或任何部分可登记证券纳入登记。可登记证券的持有者可以不限次数地提出这种搭载登记请求。
表格F-3注册权。持有所有可登记证券中至少大多数的持有人可书面要求我们在F-3表格上进行登记，次数不限。除某些情况外，我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。
注册的开支。除承保折扣和销售佣金外，我们将承担所有注册费用。
注册权的终止。吾等的股东登记权将于(I)首次公开招股完成五年后终止，或(Ii)根据证券法第144条颁布的规则，股东建议出售的所有该等须登记证券可在任何90天期间内无须登记而出售。
我们对国际金融公司的政策承诺
我们承诺向我们的股东之一国际金融公司(IFC)提供年度监测报告，确认我们遵守了我们采取的特定社会和环境措施，以及我们遵守了IFC关于社会和环境可持续性的绩效标准，并根据IFC关于社会和环境可持续性的绩效标准，向IFC通报某些已经或可能会对IFC在我们的投资和我们的业务运营产生不利影响的事件或情况。此外，我们还向国际金融公司提供某些信息和检查权，并承诺以合规的方式开展我们的业务。
根据我们于2018年6月26日与若干股东订立的认沽期权协议，我们向每名该等股东授予认沽期权，以便在发生某些触发事件(例如未能履行上述国际金融公司政策承诺项下的义务)时，以某一议定价格将其持有的股份回售予我们。2021年5月25日，经相关股东与吾等双方协议，认沽期权终止。
C.专家和律师的利益
不适用。
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第八项。融资al信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与股利分配有关的规章”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第九项。关机Er和上市
A.产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证已于2021年6月18日在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证的交易代码是“Rere”。每三个美国存托凭证代表我们A类普通股中的两个。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证自2021年6月18日起在纽约证券交易所上市，代码为“REE”。
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D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
以下是本公司现行有效的组织章程大纲及公司章程细则及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股或C类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不能转换为C类普通股，反之亦然。(A)B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给最终不受京东控制的任何人；或(B)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及未发行的有表决权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接将身为实体的B类普通股持有人的全部或实质所有资产出售、转让、转让或处置予任何最终不受京东公司控制的人士，该等B类普通股自动及即时转换为同等数目的A类普通股
当(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的C类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何并非该持有人的联营公司的人时；(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让附于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接将属实体的C类普通股持有人的全部或实质所有资产出售、转让、转让或处置予任何并非该持有人的联营公司的人士；。(Iii)陈学峰先生或创办人(既非董事的股东，亦非本公司行政总裁)；。(Iv)创办人不再是任何已发行C类普通股的最终实益拥有人；(V)创办人不再是C&XF Group Limited或持有C类普通股的任何其他实体的最终实益拥有人；或(Vi)创办人仅因当时的身体及/或精神状况(为免生疑问，不包括任何违反其意愿的限制)而永久不能出席董事会会议及管理本公司的业务事务，则该等C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
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分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人每股有三票，而每名C类普通股持有人每股有十五票，惟须于股东大会上表决。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计不少于我们所有已发行股份的三分之一投票权并有权在该股东大会上投票的股份。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份的三分之一投票权的股份，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
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转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
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转让文书仅适用于一类普通股； |
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如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
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转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
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我们已就此向吾等支付纽约证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
根据纽约证券交易所规则，转让登记可于十个历日内以广告形式在一份或多份报章、电子方式或任何其他方式根据纽约证券交易所规则暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册；然而，在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭登记超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时所附带的任何权利或限制的规限下，只可在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大及不利的更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得因本公司增设、配发或发行与该等股份同等的股份或赎回或购买任何类别的股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限，而无需本公司股东的任何批准或同意。
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本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，而无需股东的任何批准或同意，包括：
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该系列的名称； |
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该系列股票的数量； |
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股息权、股息率、转换权、投票权； |
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赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们股东的任何批准或同意，或在授权但未发行的范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。见“第10项.补充资料”。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
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限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
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无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
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不需要打开其成员登记册以供检查； |
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无需召开年度股东大会； |
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可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票； |
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可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
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可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
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可注册为存续期有限的公司；及 |
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可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、
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建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛。在不限制开曼法院审理、解决和/或裁定与我公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是以下案件的唯一和专属法庭：(I)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我公司的任何董事高管或其他雇员违反对我公司或成员的受托责任的诉讼；(Iii)根据《公司法》或我们的组织章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于对股份、担保或担保的任何购买或收购。或(Iv)任何主张对我公司提出索赔的诉讼，如果在美利坚合众国提起，将是根据内部事务原则(因为美国法律不时承认这一概念)而产生的索赔。
除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法(包括证券法和交易法)而引起或与之有关的诉因的投诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及我们公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本公司章程的规定。
C.材料合同
除正常业务运作及本年报“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
E.税收
以下有关投资于美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要，乃根据截至本年报日期生效的法律及其相关诠释而厘定，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。在与中国税法有关的范围内，这是我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司A类普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向持有本公司A类普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本亦无需预扣，出售本公司A类普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
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人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营高级管理人员和高级管理部门履行职责的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继SAT第82号通告之后，SAT发布了自2011年9月起生效的SAT公告45，为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公报45规定了关于确定居住身份和确定后事项的管理的详细程序和管理。
我们相信，就中国税务而言，ATRenew Inc.不是一家中国居民企业。ATRenew Inc.并非由中国企业或中国企业集团控制，我们认为ATRenew Inc.不符合上述所有条件。ATRenew Inc.是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，我们不相信ATRenew Inc.满足所有这些条件，或ATRenew Inc.就中国税务而言是中国居民企业，即使SAT通告82中规定的“事实上的管理机构”的条件适用。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定ATRenew Inc.为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而取得的收益征收10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。如果ATRenew Inc.被视为中国居民企业，ATRenew Inc.的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。
只要我们的开曼群岛控股公司ATRenew Inc.不被视为中国居民企业，非中国居民的美国存托凭证和A类普通股持有人将不会因吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据SAT公告7和SAT公告37，非居民企业通过转让应税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”的，作为转让方或受让方的非居民企业，或直接拥有该等应税资产的中国实体，可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务的人
133
支付转让款项须预扣适用税项，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据SAT公告7和SAT公告37提交申报单并被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或确定我们不应根据这些通告征税。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国持有者根据我们的首次公开募股(IPO)收购的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置(定义如下)。这一讨论仅适用于持有美国存托凭证或A类普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(下称《条例》)、美国国税局(IRS)公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些均在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。不能保证美国国税局或法院不会对以下所述的任何美国联邦所得税考虑采取相反的立场。
本讨论不涉及根据特定投资者的个人投资情况可能适用于其特定投资者的所有美国联邦所得税考虑因素，包括受美国联邦所得税法特别规则约束的投资者，例如：
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银行、保险公司和其他金融机构； |
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因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体、S公司或其他传递实体； |
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免税实体； |
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房地产投资信托基金； |
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受监管的投资公司； |
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证券交易商或交易商； |
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某些前美国公民或居民； |
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选择将其证券按市价计价的人； |
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持有美国存托凭证或普通股作为跨境、转换或其他综合交易的一部分的人； |
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具有美元以外的功能货币的人员；以及 |
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实际或建设性地拥有美国存托凭证或A类普通股的人，相当于我们股票的10%或更多(投票或价值)。 |
本讨论不涉及任何美国州或地方税考虑因素、任何美国联邦遗产税、赠与、替代最低税或医疗保险缴费税收考虑因素，或任何非美国税收考虑因素，但以下讨论与某些预扣规则和中美所得税条约(以下简称《条约》)有关的讨论除外。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即美国联邦所得税的目的：
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是美国公民或居民的个人； |
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立的公司； |
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
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符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制；或(2)根据适用法规，具有有效的选举效力，被视为美国人。 |
如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体持有美国存托凭证或A类普通股，合伙人的税收待遇通常将取决于合伙企业的状况和活动。持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资美国存托凭证或A类普通股的税务考虑咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我们公司，通常将被分类为"被动外国投资公司"或"PFIC"，为美国联邦所得税的目的，在任何纳税年度，如（i）该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"收入，或（ii）其资产的50%或以上（一般按季度平均数计算）在该年度内产生或持有以产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这些收入的财产所得净收益以及外汇净收益。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定其资产价值时，通常考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。我们将被视为拥有我们的资产比例份额，并赚取我们的收入比例份额的任何其他公司，我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）的股份。虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将前VIE及其附属公司视为为我们拥有，就美国联邦所得税而言，因为我们控制其管理决策，并有权享有与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们并非前VIE及其附属公司的拥有人，就美国联邦所得税而言，我们可能会在当前应课税年度和任何未来应课税年度被视为私人金融公司。假设我们是前VIE及其子公司的所有者，就美国联邦所得税而言，并根据我们的当前和预计收入和资产，包括我们首次公开发行的预期现金收益，以及我们资产价值的预测，并考虑到我们首次公开发行后我们美国存托证券的预计市值，我们目前并不预期在本应课税年度或可预见的将来成为私人金融公司。
吾等不相信吾等于截至二零二一年十二月三十一日止应课税年度为私人金融公司，且预期于本应课税年度或可见将来不会为私人金融公司。虽然我们预期不会成为或成为私人金融公司，但我们无法就此作出保证，因为我们在任何应课税年度是否成为或将成为私人金融公司是一项每年进行的事实密集调查，部分取决于我们的收入和资产的组成和分类。我们的美国存托证券的市价波动可能导致我们在当前或随后的应课税年度成为或成为私人金融公司，因为我们就资产测试而言的资产价值（包括我们的商誉及其他未入账无形资产的价值）可能会参考我们存托证券的市价（可能会波动）而厘定。特别是，我们的美国存托证券的市价最近下跌，增加了我们成为私人投资公司的风险。我们的美国存托证券的市价可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何课税年度的私人金融投资公司地位。我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何以及如何快速使用流动资产（包括首次公开募股筹集的现金）的影响。
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则下文“被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC税收规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人做出“按市值计价”的选择，否则即使我们不再是PFIC，我们也将在未来几年适用。以下“-股息”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股”项下的讨论假设我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“-被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。
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分红
就美国存托凭证或A类普通股向美国持有人作出的任何分派的总金额，一般将计入该持有人在实际或建设性收到之日的普通股息收入，如为A类普通股，或由托管机构(如为美国存托凭证)，但有关分派由我们的当期或累积盈利及利润(根据美国联邦所得税原则厘定)支付。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，我们的任何分配通常都会报告为美国联邦所得税目的的股息。此类股息的金额将包括我们或我们的支付代理人就任何外国税款预扣的金额。我们的任何股息将没有资格获得根据准则通常允许符合资格的公司就从美国公司收到的股息进行的股息扣除。
如果(1)支付股息的美国存托凭证或A类普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或我们有资格享受与美国签订的经批准的全面所得税条约的好处，(2)我们既不是PFIC，也不被视为美国持股人，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都应按较低的适用资本利得税税率纳税，但前提是(1)支付股息的美国存托凭证或A类普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受美国批准的全面所得税条约的好处，(2)我们既不是PFIC，也不被视为美国持有者，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证，但不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格，尽管在这方面不能得到保证。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国税收方面的“居民企业”，我们可能有资格享受本条约的好处。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解适用于就美国存托凭证或A类普通股支付的股息的合格股息收入的较低资本利得税的可用性(包括与外国税收抵免限制有关的规则)。
来自我们的股息通常将构成非美国来源的收入，并将被视为“被动类别收入”，用于限制外国税收抵免。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息(如果有的话)缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。如果美国持有者没有选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免，则该持有者可以就此类税收申请美国联邦所得税的抵扣，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
美国持股人一般将确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的任何收益或亏损，该等美国存托凭证或A类普通股的变现金额与该等美国存托凭证或A类普通股的持有者的纳税基础之间的差额。这样的收益或损失通常是资本收益或损失。持有此类美国存托凭证或A类普通股超过一年的个人和某些其他非公司美国持有者通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免目的的美国来源收益或损失，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。然而，如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，且任何收益被征收中国税，并且如果美国持有人有资格享受本条约的好处，则该持有人可选择将该收益视为本条约下的中国来源收益。然而，根据最近发布的法规，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格和最近发布的法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
被动型外国投资公司规则
如果我们在任何应课税年度被分类为PFIC，而美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则该持有人将受有关该持有人收到的任何“超额分配”以及该持有人从出售或其他处置（包括质押）我们的股票中确认的任何收益的特别税务规则的约束。
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美国存托证券或A类普通股，除非该持有人作出下文讨论的“按市值计价”选择。美国持有人在一个应课税年度收到的分派超过该持有人在前三个应课税年度或该持有人持有美国存托证券或A类普通股期间（以较短者为准）收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特别税法：
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超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配； |
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分配给分配或收益的应纳税年度的金额以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(“PFIC前年度”)之前美国持有人持有的任何应纳税年度的任何应纳税年度将作为普通收入纳税；以及 |
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分配给前一个课税年度的金额，除分配或收益的纳税年度或PFIC之前的年度外，将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税，由此产生的税收将增加一项额外税收，相当于该年度被视为递延的由此产生的税收的利息费用。 |
如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股，并且我们拥有股权的任何非美国子公司或其他法人实体也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有每个此类非美国子公司或被归类为PFIC的其他法人实体按比例数量(按价值计算)的股份。
作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在合格交易所或适用的美国财政部法规所界定的其他市场交易。出于这些目的，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，这是一个合格的交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者对美国存托凭证做出了有效的按市值计价的选择，美国持有者将在每年的收入中计入我们是PFIC的金额，该金额等于该持有者在纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该持有者在该等美国存托凭证中的调整基础的金额(如果有的话)。美国持有者在美国存托凭证中的调整基准在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分，允许扣除。然而，只有在美国持有者之前纳税年度的收入中包括的美国存托凭证按市值计价的净收益范围内，才允许这样的扣除。美国持有者在按市值计价的选举中的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益，都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证按市值计价的任何亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置美国存托凭证时实现的任何亏损，前提是此类亏损的金额不超过该等美国存托凭证以前计入的按市价计价的净收益。美国存托凭证中的美国持有者的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，该美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或损失。
此外，由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，即该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，该持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，美国持有者应就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国持股人应就美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑咨询他们的税务顾问，以了解他们在特定情况下对美国存托凭证和普通股的所有权和处置。
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F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们此前向美国证券交易委员会提交了F-1表格(注册号：1333-256615)的登记声明，以登记我们首次公开募股中以美国存托凭证为代表的普通股的发行和销售。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格注册说明书(注册号：1333-257023)，以注册美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度报告。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则，以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们将向美国存托凭证的托管机构花旗银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I.子公司信息
不适用。
第11项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
外汇风险
截至2021年12月31日，我们持有67.4%的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资为人民币，30.0%为美元，其余主要为港元。我们的海外业务产生的收入主要是美元和港元。总的来说，人民币对美元的贬值对我们的经营业绩有积极的影响，而人民币对美元的升值则有相反的影响。我们的经营业绩，包括利润率，都受到汇率波动的影响。我们进行了双币种存款，以帮助对冲此类风险敞口，我们通过定期审查外币汇率来监控我们的货币风险敞口。目前，我们认为我们没有遇到任何重大的外汇风险。然而，您在美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。截至2021年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物，限制性现金和短期投资13.598亿元人民币，以美元计价的现金和现金等价物9480万美元。假设我们将截至2021年12月31日美元占主导地位的现金余额9480万美元按人民币6.3726元兑换成美元1.00美元，这笔现金余额将为人民币6.041亿元。如果人民币对美元升值1%，这笔人民币现金余额将为5.981亿元
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取而代之的是。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
由于银行结余、限制性银行存款、应收贷款和银行及其他借款的现行市场利率波动，我们面临现金流量利率风险，这些借款以现行存款利率或基于人民中国银行所报利率的浮动利率计息。我们还面临市场利率风险，这主要与我们的固定利率银行和其他借款有关。我们通过密切监测市场利率风险状况来监测市场利率风险敞口，并将在有需要时考虑对冲重大利率敞口。
由于市场利率的变化，我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。我们目前不使用任何衍生品合约来对冲利率风险。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息支出可能会超出预期。
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%、0.2%和0.9%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。
第12项。证券说明除股票证券外的其他经济顾问
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
北卡罗来纳州花旗银行已同意担任美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：
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服务 |
费用 |
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● |
发行美国存托凭证(例如，美国存托股份交存A类普通股后发行，美国存托股份(S)与A类普通股比率发生变化，或任何其他原因)，不包括因分发A类普通股而发行美国存托股份 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
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● |
注销美国存托凭证(例如，因交付存放财产而注销美国存托凭证，美国存托股份(S)与A类普通股之比发生变化，或任何其他原因) |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
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● |
分配现金股利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时) |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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服务 |
费用 |
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● |
根据(I)股票红利或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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● |
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在分拆时) |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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● |
美国存托股份服务 |
在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元 |
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● |
美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证登记所有权转让登记时，美国存托凭证划入DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因) |
每笔美国存托股份转账最高可达0.05美元(或不足此数) |
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● |
将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证(各自定义见存款协议)转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然)。 |
每兑换一张美国存托股份(不足一张)，最高可获0.05美元 |
作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用，例如：
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税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
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在股份登记册上登记A类普通股所不时收取的登记费，并适用于在存入和提取时，分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股； |
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• |
某些电报、电传和传真的传输和交付费用； |
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托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、价差、税金和其他费用； |
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托管人因遵守适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他条例要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及 |
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• |
托管人、托管人或任何代名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。
截至2021年12月31日止年度，本公司并未收到保管人的任何付款。
税费
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。
140
在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。
141
第II部
第13项。违约、分红拖欠和拖欠款项
没有。
第14项。对右侧的材质修改证券持有人的证券和收益的使用
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
以下“募集资金运用”信息与美国证券交易委员会于2021年6月17日宣布生效的首次公开募股(IPO)F-1表格登记声明(文件编号：333-256615)有关。我们的首次公开募股于2021年6月完成。高盛(亚洲)有限公司、美国银行证券公司和中国复兴证券(香港)有限公司是我们首次公开募股的承销商。考虑到承销商行使超额配售选择权时售出的美国存托凭证，我们以每美国存托股份14.00美元的首次公开发行价发售了总计18,108,717只美国存托凭证。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了2.377亿美元的净收益。
自注册书生效之日起至2021年12月31日止期间，本公司账户与本公司首次公开招股相关的总开支为2,280万美元，其中包括首次公开招股的承销折扣及佣金1,580万美元及本公司首次公开招股的其他成本及开支700万美元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
自2021年6月17日，即注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2021年12月31日，我们将首次公开募股所得净额中的1.285亿美元用于在我们的平台上提供多样化的服务，并提高我们的技术能力。登记说明中所述收益的用途没有实质性变化。
第15项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在《交易法》第13a-15(E)条规则中定义。披露控制及程序是指旨在确保吾等在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间内被记录、处理、汇总及报告的控制及其他程序，以及吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的此类信息经累积并传达予本公司管理层(包括本公司主要行政人员及财务总监或执行类似职能的人士)，以便及时就所需披露作出决定。
基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日没有生效，截至对我们的披露控制和程序的有效性的评估完成之日。
142
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
财务报告的内部控制
在对截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
发现的重大弱点是我们公司的报告团队缺乏足够的美国公认会计准则知识来进行财务报告，并且缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
我们已实施并计划继续实施多项措施，以纠正在首次公开招股过程中及截至二零二一年十二月三十一日止年度审核综合财务报表时发现的重大弱点，并持续改善内部监控。这些措施包括：
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我们已经执行了财务报告程序，并计划继续制定一整套美国公认会计准则会计政策以及相关的内部控制政策，包括美国公认会计准则和财务结算流程的系统会计手册； |
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• |
我们已经增强了我们在美国公认会计准则方面的专业知识，并将在不久的将来继续这样做； |
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• |
我们聘请了具有美国公认会计准则资格的新财务团队成员，以加强我们的美国公认会计准则报告框架； |
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我们已经并将继续定期参加由专业服务公司提供的培训和研讨会，以获取有关定期会计和美国证券交易委员会报告更新的知识；以及 |
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• |
我们已经并将继续为我们目前的会计团队提供有关美国公认会计准则知识的内部培训。 |
我们打算分多个阶段补救这一重大弱点，并预计我们将因实施补救措施而产生一定的成本。然而，我们不能向您保证，所有这些措施将足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制发生了重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，如上所述。
143
项目16A。审计委员会TTEE财务专家
本公司董事会认定，董事独立董事、本公司审计委员会成员王景波先生具有“审计委员会财务专家”资格。
项目16B。公司道德观
我们的董事会于2021年5月通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Https://ir.atrenew.com.
项目16C。委托人Acco不确定的费用和服务
下表列出了我们的主要外聘审计师Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。
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2020 |
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2021 |
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(单位：千) |
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审计费(1) |
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美元 |
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1,028 |
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美元 |
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1,000 |
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所有其他费用(2) |
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美元 |
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157 |
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美元 |
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328 |
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(1) |
“审计费”是指我们的主要审计师在每个会计年度为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。 |
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(2) |
“所有其他费用”是指在列出的每个财政年度内，我们的主要审计师提供的与某些获准税务服务有关的专业服务以及其他咨询服务的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和其他服务，但不包括极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D。从Listi获得豁免审计委员会的NG标准
不适用。
项目16E。购买股票证券由发行人和关联购买者
2021年12月28日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2021年12月28日开始的12个月内回购最多1亿美元的股票。
下表是我们在2022年回购的股份摘要。所有股份是根据2021年12月28日宣布的股份回购计划在公开市场回购的。
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总计 数 美国存托凭证 购得 |
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平均值 价格 已支付 每个美国存托股份 |
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总计 数 美国存托凭证 购得 作为一部分 的 公开地 宣布 平面图 |
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近似值 美元 价值 美国存托凭证 那年五月 但仍是 购得 在……下面 《计划》 |
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期间 |
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2022年1月至2022年2月 |
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2,666,783 |
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5.64美元 |
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2,666,783 |
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8500万美元 |
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2022年3月 |
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2,087,057 |
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3.56美元 |
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2,087,057 |
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7800万美元 |
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总计 |
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4,753,840 |
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4.73美元 |
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4,753,840 |
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项目16F。更改注册表蚂蚁认证会计师
不适用。
144
项目16G。身体ATE治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们选择遵循开曼群岛的公司治理做法，开曼群岛是我们的祖国，在以下方面：
《纽约证券交易所上市公司手册》第302.00节要求上市公司在每个财年举行年会。我们是开曼群岛的豁免公司，根据适用的开曼群岛法律，我们不需要在每个财政年度举行年度会议。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们遵循了本国的做法，并豁免了纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节的要求。
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01节要求上市公司必须拥有多数独立董事。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04(A)节要求上市公司必须有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05(A)节要求上市公司必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。本公司为开曼群岛豁免公司，开曼群岛适用法律并无与《纽约证券交易所上市公司手册》这些章节相对应的要求。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们遵循了本国的做法，不受纽约证券交易所上市公司手册第303A.01、303A.04(A)和303A.05(A)节的要求限制。
纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条要求，上市公司的股东必须有机会就所有股权薪酬计划及其实质性修订进行投票，但有有限的豁免。本公司为开曼群岛豁免公司，开曼群岛适用法律并无与《纽约证券交易所上市公司手册》这些章节相对应的要求。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们将遵循我们本国的做法，并豁免遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节的要求。
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)节要求每家上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明他或她不知道公司有任何违反纽约证券交易所公司治理上市标准的行为。我们是开曼群岛的豁免公司，根据适用的开曼群岛法律，我们的首席执行官不需要进行此类认证。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们在这方面遵循了我们本国的做法，过去没有提交过纽约证券交易所上市公司手册第303A.12(A)节规定的证明。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛律师，已向纽约证券交易所提供了一封信，证明根据开曼群岛的法律，我们不需要遵循上述公司治理做法。
除上述要求外，我们的公司管治常规与国内上市公司所遵循的《纽约证券交易所上市公司手册》所要求的公司管治常规并无重大差异。由于我们选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会较少。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在与纽约证券交易所的公司治理要求显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理要求相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。”
145
第16H项。矿山S安全信息披露
不适用。
项目16I。关于外国公司的信息披露妨碍检查的司法管辖区
不适用。
146
第III部
第17项。财务ALI报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。财务ALI报表
ATRenew Inc.、其子公司及其合并关联实体以及合并关联实体的子公司的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.陈列品
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展品 数 |
文件说明 |
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1.1* |
经修订及重新修订的注册人组织章程大纲及细则 |
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2.1 |
注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) |
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2.2 |
A类普通股注册人证书样本(结合于此，参考2021年5月28日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-256615号文件)注册说明书附件4.2) |
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2.3 |
根据该协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间于2021年6月17日签订的存托协议(结合于此，参考2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(第333-259187号文件)登记说明书的附件4.3) |
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2.4 |
注册人和其他各方于2021年4月16日签订的第八份修订和重新签署的股东协议(结合于此，参考最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-256615号文件)附件4.4) |
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2.5* |
注册人的证券说明 |
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4.1 |
修订和重新实施的股票激励计划(在此并入，参考最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-256615号文件)的附件10.1) |
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4.2 |
2021年股票激励计划(结合于此，参考2021年5月28日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-256615)的附件10.2) |
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4.3 |
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(在此并入，参考最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-256615号文件)注册说明书附件10.3) |
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4.4 |
注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(结合于此参考表格F-1的登记声明附件10.4(第333-256615号文件)，经修订，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.5 |
上海爱辉与上海万物新盛于2012年8月31日签订的《独家技术咨询与管理服务协议》的英译本(合并于此，参考于2021年5月28日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-256615)附件10.5) |
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4.6 |
上海爱辉与上海万物新盛于2021年3月12日签订的独家技术咨询和管理服务协议的第五份补充协议的英译本(合并于此，参考2021年5月28日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-256615)附件10.6) |
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4.7 |
上海爱辉、上海万物新盛与上海万物新生股东于2012年8月31日签订的《经营协议》的英译本(合并于此，参考经修订的F-1表格(文件编号333-256615)登记说明书附件10.7，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
147
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展品 数 |
文件说明 |
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4.8 |
上海爱辉、上海万物新盛和陈学峰先生于2020年12月7日签署的第三份修订和重新签署的期权购买协议的英译本(在此并入参考经修订的F-1表格(文件编号333-256615)登记声明的附件10.8，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.9 |
上海爱辉、上海万物新盛和孙文军先生于2020年12月7日签署的第三份修订和重新签署的期权购买协议的英译本(合并于此，参考2021年5月28日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-256615)附件10.9) |
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4.11 |
上海爱辉与上海万物新盛股东于2020年12月7日签订的第三份修订和重新签署的股份质押协议的英译本(合并于此，参考2021年5月28日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-256615)附件10.10) |
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4.12 |
上海爱辉、上海万物新盛和上海万物新生股东于2012年8月31日签署的投票代理协议的英文译本(合并于此，参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-256615)附件10.11，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.13 |
由陈学峰先生于2021年3月12日签署的修订及重新签署的授权书的英文译本(在此并入对经修订的表格F-1(文件编号333-256615)的登记声明的附件10.12的参考，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.14 |
孙文军先生于2021年3月12日签署的修订及重新签署的授权书的英文译本(在此并入参考经修订的表格F-1(档案号333-256615)登记声明的附件10.13，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.15 |
《上海爱辉与深圳融创于2019年6月19日签订的独家商务合作协议》英译本(于2021年5月28日首次提交给美国证券交易委员会)，参考表格F-1(文件编号333-256615)注册说明书的附件10.14 |
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4.16 |
上海爱辉、深圳融创和深圳融创股东于2019年6月19日签订的股份质押协议英译本(在此并入，参考2021年5月28日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-256615)附件10.15) |
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4.17 |
上海爱辉、深圳融创和深圳融创股东于2019年6月19日签订的独家期权购买协议的英译本(合并于此，参考2021年5月28日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-256615)附件10.16) |
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4.18 |
深圳绿创股东于2019年6月19日签署的授权书英译本(在此并入，参考2021年5月28日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-256615)附件10.17) |
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4.19 |
修订和重新签署京东股份有限公司与注册人于2021年4月20日签订的业务合作协议(合并于此，引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-256615号文件)附件10.18，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.20 |
互联网基金IV私人有限公司世代香港投资有限公司于2019年6月3日签订的E系列优先股购买协议。有限公司、天图中国消费基金II，L.P.、Fresh Capital Fund I，L.P.及晨兴中国TMT Fund II，L.P.、注册人及其他各方(结合于此参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-256615)附件10.19，该表格最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
148
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展品 数 |
文件说明 |
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4.21 |
京东股份有限公司、京东发展有限公司、注册人及其他各方于2019年6月3日签订的E系列优先股购买协议(结合于此，参考经修订的F-1表格登记声明(第333-256615号文件)附件10.20，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.22 |
国泰君安金融(香港)有限公司、京东发展有限公司、天津汇合海河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙)、上海正木投资中心(有限合伙)、宁波清宇投资管理有限公司、注册人及其他各方于2020年9月4日签订的E系列后续优先股购买协议(结合于此参考2021年5月28日初步提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-256615号文件)附件10.21) |
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4.23 |
天津汇合海河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙)、上海万物新盛与注册人于2020年9月4日签订的可转换贷款协议(结合于此，参考经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-256615)附件10.22，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.24 |
上海正木投资中心(有限合伙)与注册人于2020年9月4日签署的可转换贷款协议(结合于此，参考经修订的F-1表格登记说明书(第333-256615号文件)附件10.23，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.25 |
宁波清宇投资管理有限公司、上海万物鑫盛与注册人于2020年9月4日签订的可转换贷款协议(结合于此，参考2021年5月28日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-256615号文件)附件10.24) |
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4.26 |
登记人及其他各方于2020年11月19日由淄博民生欧明股权投资合伙企业(有限合伙)、国泰君安金融(香港)有限公司、京东发展有限公司、天津汇合海河智能物流产业基金合伙企业(有限合伙)、上海正木投资中心(有限合伙)及宁波庆裕投资管理有限公司与注册人及其他各方签订的截至2020年11月19日的后续E系列优先股购买协议(在此并入，参考于2021年5月28日初步提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-256615号文件)附件10.25) |
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4.27 |
淄博民生欧明股权投资合伙企业(有限合伙)、注册人与上海万物新盛于2020年11月19日签订的可转换贷款协议(结合于此，参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-256615)附件10.26，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.28 |
InnoVen Capital中国私人有限公司之间的权证文件日期为2020年11月19日。有限公司和注册人(结合于此参考于2021年5月28日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-256615号文件)的附件10.27) |
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4.29 |
C&XF Group Limited与注册人于2021年2月8日签订的股份回购协议(合并于此，引用经修订的F-1表格(文件编号333-256615)登记声明的附件10.28，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.30 |
前海方舟(开曼)投资有限公司与注册人于2021年2月8日签署的股份回购协议(结合于此，参考经修订的F-1表格登记声明(第333-256615号文件)附件10.29，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.31 |
注册人和F系列投资者于2021年4月16日签订的购股协议(合并于此，引用经修订的F-1表格登记声明的附件10.30(第333-256615号文件)，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
149
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展品 数 |
文件说明 |
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4.32 |
中国股权香港有限公司与注册人之间于2021年5月10日发出的认股权证(结合于此参考经修订的F-1表格登记声明的附件10.31(第333-256615号文件)，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.33 |
注册人与宇宙蓝投资有限公司于2021年5月25日签订的股份购买协议(合并于此，引用经修订的F-1表格登记声明的附件10.32(第333-256615号文件)，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.34 |
注册人与成都快沟科技有限公司于2021年5月25日签订的业务合作框架协议的英译本(合并于此，参考经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-256615)附件10.33，最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会) |
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4.35* |
上海爱辉、深圳融创与深圳融创股东于2021年8月23日订立的控制权协议终止协议的英译本 |
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4.36* |
上海爱辉贸易有限公司、上海万物鑫盛环保科技集团有限公司与先行Huang先生于2022年3月17日签订的《联合协议》英译本 |
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4.37* |
上海爱辉贸易有限公司与先行Huang先生于2022年3月17日签订的期权购买协议的英译本 |
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4.38* |
上海爱辉贸易有限公司与先行Huang先生于2022年3月17日签订的股权质押协议的英译本 |
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4.39* |
上海爱辉贸易有限公司、上海万物鑫盛环保科技集团有限公司与先行Huang先生于2022年3月17日签署的授权书英译本 |
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4.40* |
上海爱辉、上海万物新盛与上海万物新生股东于2022年3月31日订立的控制权协议终止协议的英译本 |
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4.41* |
上海爱辉与上海万物新盛股东于2022年3月31日签订的股权转让协议英译本 |
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8.1* |
注册人的主要附属公司名单 |
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11.1 |
注册人商业行为和道德准则(结合于此，参考最初于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-256615号文件)注册声明附件99.1，经修订) |
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12.1* |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
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12.2* |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
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13.1** |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
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13.2** |
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
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15.1* |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 |
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15.2* |
韩坤律师事务所同意 |
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15.3* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
150
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展品 数 |
文件说明 |
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101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.Sch* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
公司截至2019年6月30日的季度报告Form 10-Q的封面已采用内联XBRL格式。 |
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* |
与本年度报告一起提交的表格20-F。 |
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本年度报告以20-F表格提供。 |
151
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
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ATRenew Inc. |
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发信人： |
/发稿S/陈雪峰 |
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姓名： |
陈学峰 |
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标题： |
董事会主席兼首席执行官 |
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日期：2022年4月27日
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152
ATRENEW Inc.
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
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F-2 |
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截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
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F-4 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表 |
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F-6 |
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合并股东变动表 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的权益(赤字) |
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F-7 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 |
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F-8 |
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合并财务报表附注 |
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F-10 |
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附表一--母公司补充信息 |
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F-49 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致ATRenew Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了ATRenew Inc.(原万物新生(爱回收)股份有限公司)、其附属公司及可变权益实体(“本公司”)截至2021年12月31日、2020年及2021年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日期间各年度的相关综合经营及全面亏损表、股东权益(亏损)变动表及现金流量，以及相关附注及财务报表附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
方便翻译
吾等的审计亦包括将人民币金额换算为美元金额，而吾等认为，该等换算乃按照综合财务报表附注2所述的基准作出。这种美元数额的列报完全是为了方便美利坚合众国的读者。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
无形资产，净商业合作协议(“BCA”)--确定 减值指标--见财务报表附注2.13和附注6
关键审计事项说明
本公司的BCA由合作者根据通过向京东收购拍拍业务而获得的业务合作协议以及与快手-W的购股协议提供的资源组成。截至2021年12月31日，公司的BCA净额为人民币7.971亿元。本公司评估其BCA的减值年限为确定的年限，只要发生可能表明BCA的账面金额不再可收回的事件或情况变化。可能的减值迹象可能包括影响业务合作协议下的业务预测和运营的事件或情况变化。作为确定减值指标的一部分，该公司将BCA产生的历史收入与业务预测进行比较。如果BCA产生的历史收入没有超过业务预测，则进行分析以确定BCA的公允价值。
本公司作出重大假设和判断，以评估BCA的可能减值迹象。这些假设和判断的变化可能会对确定的BCA减值指标产生重大影响。截至2021年12月31日止年度，本公司并无确认任何减值亏损。
我们将确定BCA的减值指标视为一项关键审计事项，因为管理层在确定是否发生表明账面价值超过BCA公允价值的事件或情况变化时作出了重大假设和判断。这需要审核员高度的判断力、主观性和执行程序的努力，以评估管理层是否适当地识别了减值指标。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与评估BCA减值指标有关的审计程序包括以下内容：
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我们测试了对管理层识别可能显示BCA减值的可能情况的审查控制的有效性。 |
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我们分析外部事件及负面市场指标，以评估是否有任何指标显示资产可能出现减值。 |
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我们通过比较用于识别减值指标的业务预测，评估管理层对减值指标的分析： |
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历史收入和经营成果，包括总商品量； |
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与管理层的内部沟通；以及 |
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集团新闻稿以及分析师和行业报告中包含的预测信息。 |
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• |
我们将年末后的经营业绩与管理层使用的预测进行比较，以评估该等预测是否适当，并评估于年末是否存在任何减值迹象。 |
/s/
2022年4月27日
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-3
ATRENEW INC.
合并资产负债表
截至2020年和2021年12月31日
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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截至12月31日， |
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注意事项 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 (注2.6) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资(包括公允价值 三、人民币的计量投资 (2020年12月31日和2021年12月31日) |
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关联方应付款项(净额) |
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盘存 |
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从第三方支付服务提供商处应收资金 |
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预付款和其他应收款，净额 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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长期投资(包括公允价值计量的零投资和人民币投资 |
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财产和设备，净额 |
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5 |
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无形资产，净额 |
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6 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债、夹层权益和股东权益 净资产(赤字) |
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流动负债：(包括合并VIE的金额 (没有求助于ATRenew Inc.)(见附注2.2) |
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短期借款 |
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应付关联方的款项 |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应计工资总额和福利 |
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可转换债券 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期借款 |
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— |
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非流动经营租赁负债 |
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— |
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递延税项负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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F-4
ATRENEW Inc.
合并资产负债表—(续)
截至2020年12月31日和2021年12月31日
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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截至12月31日， |
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注意事项 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 (注2.6) |
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承付款和或有事项 |
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20 |
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夹层股权 |
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A系列可转换可赎回优先股(美元 (分别为2020年12月31日和2021年12月31日) |
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— |
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— |
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B系列可转换可赎回优先股(美元 (分别为2020年12月31日和2021年12月31日) |
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— |
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C系列可转换可赎回优先股(美元 (分别为截至2020年12月31日和2021年12月31日的未偿还债务) |
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— |
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D系列可转换可赎回优先股(美元 (分别为2020年12月31日和2021年12月31日) |
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— |
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E系列可转换可赎回优先股(美元 (分别为截至2020年12月31日和2021年12月31日的未偿还债务) |
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— |
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夹层总股本 |
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股东权益(亏损) |
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普通股(美元 获得授权的股份， (截至2020年12月31日的未偿还债务) |
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12 |
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— |
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— |
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A类普通股（美元 获得授权的股份， (截至2021年12月31日的未偿还债务) |
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B类普通股(美元 获得授权的股份， (截至2021年12月31日的未偿还债务) |
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— |
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C类普通股(美元 获得授权的股份， (截至2021年12月31日的未偿还债务) |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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累计其他综合收益 |
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股东权益合计(亏损) |
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( |
) |
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总负债、夹层权益和 减少股东权益(赤字) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
ATRENEW INC.
合并经营报表和全面亏损
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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Year ended December 31, |
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注意事项 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 (注2.6) |
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净收入 |
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产品净收入 |
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净服务收入 |
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运营费用 |
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商品成本 |
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( |
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履约费用 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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销售和营销费用 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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一般和行政费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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技术和内容支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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总运营费用 |
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( |
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( |
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其他营业收入，净额 |
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运营亏损 |
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( |
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( |
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( |
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利息支出 |
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( |
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( |
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( |
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利息收入 |
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其他收入(亏损)，净额 |
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( |
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( |
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( |
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所得税前亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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所得税优惠 |
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权益法投资中的亏损份额 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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( |
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可转换可赎回优先股的增加 |
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( |
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( |
) |
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本公司普通股股东应占净亏损 北京航空公司 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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普通股应占每股亏损净额 其他股东： |
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基本的和稀释的 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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使用的加权平均股数 *计算每股普通股净亏损 |
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基本的和稀释的 |
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净亏损 |
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( |
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外币折算调整 |
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( |
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全面损失总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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可转换可赎回优先股的增加 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于普通股的全面损失总额 为股东提供支持 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
ATRENEW INC.
综合股东权益变动表（亏损）
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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普通 股票 (面值美元 |
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A类 普通股 (面值美元 |
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B类 普通股 (面值美元 |
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C类 普通股 (面值美元 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计 赤字 |
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累计 其他 全面 收入(亏损) |
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总计 股东的 权益(赤字) |
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数量 股票 |
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人民币 |
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数量 股票 |
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人民币 |
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数量 股票 |
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人民币 |
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数量 股票 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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||||||||||||
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截至2019年1月1日的余额 |
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( |
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( |
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净亏损 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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敞篷车上的积累物 购买可赎回的优先股 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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外币折算 **调整： |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2019年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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敞篷车上的积累物 购买可赎回的优先股 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算 **调整： |
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— |
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— |
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— |
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2020年12月31日的余额 |
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— |
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( |
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( |
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净亏损 |
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|
— |
|
|
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( |
) |
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— |
|
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( |
) |
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可转换可赎回优先股的增加 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
|
— |
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|
( |
) |
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|
普通股发行价格为 中国首次公开募股 首次公开发行(IPO)，扣除发行成本后的净额 1美元人民币 |
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— |
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— |
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A/B/C类的转换 *购买普通股 完成首次公开募股 |
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( |
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— |
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|
— |
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— |
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|
转换可转换为可赎回的优先股 *首次公开招股完成(附注14) |
|
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— |
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— |
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行使期权时发行普通股 |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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|
手令的行使 |
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— |
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— |
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— |
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|
外币折算 **调整： |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||||||
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
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— |
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( |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。上表中“0”表示1,000元以下。
F-7
ATRENEW INC.
合并现金流量表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
|
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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|
人民币 |
|
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人民币 |
|
|
人民币 |
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美元 (注2.6) |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
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折旧及摊销 |
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|
非现金租赁费用 |
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— |
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— |
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|
处置财产和设备的损失 |
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信贷损失拨备 |
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库存拨备 |
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— |
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|
|
— |
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|
权益法投资中的亏损份额 |
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|
处置投资损失 |
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— |
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|
— |
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|
按计量替代方案计量的投资减值损失 |
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|
财产和设备减值损失 |
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— |
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|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
投资公允价值变动 |
|
|
— |
|
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|
— |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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处置业务子公司或子公司的亏损 |
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— |
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外汇(收益)损失 |
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( |
) |
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经营性资产和负债变动情况： |
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盘存 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
预付款和其他应收款，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
关联方应付款项(净额) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
从第三方支付服务提供商处应收资金 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
其他非流动资产 |
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( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同责任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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应计费用和其他流动负债 |
|
|
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|
应计工资总额和福利 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付关联方的款项 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
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|
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
处置财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
购买短期投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
购买长期投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
短期投资到期所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务收购付款，净额为收购现金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
向关联方收取还款 |
|
|
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|
对关联方的贷款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
借给第三方的贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
向第三者收取贷款还款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
企业投资活动提供的现金(用于) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
F-8
ATRENEW Inc.
合并现金流量表--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
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Year ended December 31, |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
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美元 (注2.6) |
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|
融资活动的现金流： |
|
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|
短期借款收益 |
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|
偿还短期借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
偿还关联方贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
长期借款收益 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
可转换债券的偿还 |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
可转换可赎回优先股的预付认购 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
从关联方获得可转换可赎回优先股的预付认购 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
发行可转换可赎回优先股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付可转换可赎回优先股发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
IPO收益，扣除人民币发行成本后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
融资活动提供的现金 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合资产负债表上的金额对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款和其他应收款中包括的限制性现金和其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金总额、现金等价物和受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
业务之补充现金流量披露： |
|
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|
已支付的利息费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为计入经营租赁的金额支付的现金 负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以经营性租赁换取的非现金使用权资产 负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金投资和筹资 活动： |
|
|
|
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|
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|
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|
可转换可赎回优先股的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行可转换可赎回优先股 与Paipai从JD收购有关(注3) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
手令的行使 |
|
|
— |
|
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应付优先股发行成本 |
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处置财产和设备应收账款 |
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购买财产和设备应支付的费用 |
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长期投资应收账款 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
ATRENEW Inc.
合并财务报表附注
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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1. |
组织和主要活动 |
业务说明
ATRenew Inc.(原万物新生(爱回收)有限公司)(“公司”)于二零一一年十一月二十二日根据开曼群岛法律注册成立。本公司透过其全资附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司(统称“本集团”)，主要透过其线上平台及线下商店销售二手消费电子产品，并向第三方商户提供服务以透过其平台销售产品。本集团的主要业务及地理市场位于人民Republic of China(“中国”)。
截至2021年12月31日，公司主要子公司、VIE和VIE子公司如下：
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日期 成立为法团/ 设立 |
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地点： 成立为法团/ 设立 |
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百分比 直接/间接 所有权 |
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附属公司 |
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万物新生(爱回收)有限公司 |
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上海爱辉贸易有限公司(“上海爱辉”) |
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AHS设备香港有限公司 |
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VIE和VIE‘s 附属公司 |
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上海万物鑫盛环保科技集团有限公司。 北京(前身为上海悦业网络信息技术有限公司) 上海(“上海悦业”或“上海万物新声”) |
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VIE |
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上海悦怡网络信息技术有限公司(“上海悦怡”) |
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常州悦怡网络信息技术有限公司(常州悦怡) |
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2. |
重要会计政策摘要 |
2.1陈述的依据
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
2.2合并的基础
综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表，本公司是这些子公司的主要受益人。美国公认会计准则为通过投票权以外的方式实现控制的实体提供了关于VIE的识别和财务报告的指导。本集团评估其于某一实体的每项权益，以厘定被投资人是否为VIE，若然，本集团是否为该VIE的主要受益人。在决定本集团是否为主要受益人时，本集团考虑(1)本集团是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被视为主要受益人，本集团将合并VIE。所有公司间的余额和交易以及未实现的损益都在合并中冲销。
VIE安排
为遵守中国过去禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容的公司及其他受限制业务的法律及法规，本集团自二零一一年起开始透过上海悦业及其全资附属公司在中国经营其网站及其他受限制业务。于二零一二年八月三十一日，本公司透过其全资外商投资附属公司上海爱辉与上海悦业及其股东订立合约安排(“VIE协议”)。以下是本公司为主要受益人的协议的修订摘要。
F-10
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.2合并的基础-(续)
VIE安排-(续)
投票权代理协议
根据VIE各股东与上海爱辉订立的投票权代理协议，各股东不可撤销地委任上海爱辉为其实际受权人，代表各股东行使其于VIE的股权所拥有的一切权利(包括但不限于行使VIE的独家投票权、委任VIE董事及行政人员的权利，以及决定股息分派的权利)。授权书将一直有效，直至VIE终止或上海爱辉另有指示。
独家技术咨询和管理服务协议及业务运营协议
根据上海爱辉与VIE的独家业务合作协议，上海爱辉有权为VIE提供完整的业务支持和技术咨询服务，包括但不限于软件开发和维护、互联网技术支持、数据库和网络安全服务以及其他技术咨询和服务。未经上海爱辉事先书面同意，VIE不得接受任何第三方在协议有效期内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。VIE同意向上海爱辉支付相当于VIE全部税前收入的服务费。由于VIE和VIE的子公司持续亏损，
期权购买协议
根据购股权购买协议，VIE的各股东已不可撤销地授予上海爱辉或上海爱辉指定的任何人士购买VIE全部或部分股权的独家选择权。上海爱辉可按转让股权时适用的中国法律所允许的最低价格行使该等期权。VIE和VIE股东承诺，未经上海爱辉事先书面同意，除其他事项外，不得(I)补充、更改或修改VIE的章程和章程，(Ii)增加或减少VIE的注册资本或改变其注册资本结构，(Iii)对其在VIE的股权进行任何质押或产权负担，但根据股权质押协议设立的股权除外，(Iv)出售、转让、抵押或处置他们在VIE中的任何合法或实益权益和任何法定或实益权益，(V)通过VIE订立任何重要合同，但在正常业务过程中除外，或(Vi)将VIE与任何其他实体合并或合并。除非上海爱辉收购了VIE的全部股权，否则该选择权将继续有效。
F-11
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.2合并的基础-(续)
VIE安排-(续)
授权书
根据授权书，VIE各股东不可撤销地授权上海爱辉作为VIE股东的唯一独家代理和代理人行使作为VIE股东的所有权利，包括但不限于：(I)作为VIE股东作出决定；(Ii)作为VIE股东行使中国相关法律和VIE章程下的所有权利；(Iii)处理VIE中股东股权的出售、转让、质押或处置(全部或部分)，包括但不限于签署所有必要的股权转让文件；(4)以股东名义和代表股东签署决议和会议纪要；(5)代表股东提名、选举、指定、任命和罢免虚拟企业的法定代表人、董事、监事、总经理、财务总监和其他高级管理人员；(6)批准虚拟企业章程的修改；(7)投票委托协议中约定的其他事项。未经上海爱辉书面同意，VIE股东无权增减、转让、质押再质押，或以其他方式处置或变更VIE股东股权。
股票质押协议
根据股份质押协议，VIE的每名股东均已质押各自于VIE的股权的抵押权益，代表
F-12
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合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.2合并的基础-(续)
VIE安排-(续)
配偶同意书
根据配偶同意书，签署配偶承诺他们不会主张对VIE股东持有的股权VIE的任何权利，他们将签署任何必要的文件并采取任何必要行动，以确保投票代理协议、授权书、股票质押协议和期权购买协议的适当履行和实施，所有这些协议都可能不时被修订或重述。此外，如果任何配偶因任何原因获得其配偶持有的任何VIE的任何股权，他或她同意受上述合同安排的约束，该合同安排可能会不时修订。
上述不可撤销的授权书和投票代理协议已将VIE股东持有的所有股东权利转让给上海爱辉，包括指定和任命VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员的权利。独家购股权协议向上海爱辉提供VIE股东的实质启动权，透过独家选择权以当时有效的中国法律所允许的最低价格购买VIE股东的全部或任何部分股权。此外，通过独家技术咨询和管理服务协议以及业务合作协议，上海爱辉确立了从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利，并通过股份质押协议，上海爱辉实质上有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失。由于该等合约安排可让本集团有效控制VIE并从中获得实质所有经济利益，本集团已合并VIE。
本公司相信，上海爱辉、上海悦业及其各自股东之间的合同安排符合中国法律，并可依法强制执行。然而，上海悦业及其股东可能未能采取公司业务所需的某些行动，或未能遵守公司的指示，尽管他们有合同义务这样做。此外，若上海悦业或其股东在该等合约安排下不符合本公司的最佳利益，而与该等合约安排有关的任何争议仍未解决，本公司将须透过中国法律及法院的运作执行其在该等合约安排下的权利，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行该等合同安排的能力，这可能会使本公司难以对上海悦业实施有效控制，以开展本公司的业务。
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合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.2合并的基础-(续)
VIE安排-(续)
VIE及其子公司的以下财务报表金额和余额在公司间交易和余额消除后包括在随附的合并财务报表中：
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截至12月31日 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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关联方应付款项(净额) |
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盘存 |
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预付款和其他应收款，净额 |
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从第三方支付服务提供商处应收资金 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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长期投资 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债 |
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短期借款 |
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应付账款 |
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合同责任 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应计工资总额和福利 |
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应付关联方的款项 |
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可转换债券 |
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经营租赁流动和非流动负债 |
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递延税项负债 |
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总负债 |
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截至2013年12月31日的年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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净收入 |
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净亏损 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动中使用的现金净额 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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VIE及其子公司贡献了
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合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.2合并的基础-(续)
VIE安排-(续)
截至2021年12月31日，VIE及其子公司合计占
考虑到需要本集团或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变权益，任何安排中均没有条款。然而，如VIE需要财务支持，本集团或其附属公司可按其选择并受法定限额及限制，透过向VIE股东提供贷款或向VIE及其附属公司提供委托贷款，向其VIE提供财务支持。
本集团相信，合并后的VIE内并无任何资产只能用于清偿VIE的债务。由于综合VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对综合VIE的任何负债不享有本公司或其任何附属公司的一般信贷追索权。
中国相关法律和法规限制VIE及其子公司以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其股本余额和法定公积金的部分净资产转移给本公司。
2.3预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与此类估计大相径庭。本集团综合财务报表所反映的重要会计估计包括可转换可赎回优先股、可转换债券及股份补偿的估值、长期资产(包括无形资产、商誉及长期投资)的减值评估、在业务合并中购入的资产及负债的公允价值、经营租赁负债的折现率、存货准备、估计金融资产的当期预期信贷损失、物业及设备的折旧年限、无形资产的使用年限及递延税项资产的变现。
F-15
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合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.4公允价值计量
公允价值反映于计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级，这是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：
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1级- |
一种估值技术，其中所有重要的投入都是从活跃的市场上为与被计量的资产或负债相同的资产或负债而未经调整的报价。 |
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2级- |
估值技术，其中重大投入包括活跃市场对与被计量的资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与被计量的非活跃市场的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外，在活跃的市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型派生估值是二级估值技术。 |
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3级- |
一种估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。 |
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时，本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价，本集团将采用估值技术计量公允价值，如有可能，将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数，例如利率及货币利率。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团资产和负债的公允价值计量的投入在初始确认后按公允价值经常性计量如下：
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自.起 十二月三十一日， |
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描述 |
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截至的公允价值 2021年12月31日 |
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重要的其他可观察到的 输入(2级) |
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人民币 |
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人民币 |
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2020 |
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短期投资 |
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2021 |
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短期投资 |
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2021 |
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按公允价值计算的投资 |
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本集团非按公允价值计量的金融工具包括现金及现金等价物、若干短期投资、其他应收账款、净额、关联方应付金额、第三方支付服务供应商应收款项、不能轻易厘定公允价值的股权投资、短期借款、应付账款、应付关联方金额、其他流动负债、可转换债券及长期借款。由于这些资产和负债的短期性质，短期金融工具的账面价值接近其成本。由于利率与市场上的现行利率相当，长期借款的账面价值接近其公允价值。没有可随时确定的公允价值的股权投资和可转换债券的公允价值无法在没有不适当成本的情况下进行合理估计。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.4公允价值计量-(续)
下表载列本集团截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度按公允价值计量的非经常性资产：
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截止的年数 十二月三十一日， |
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描述 |
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截至年度的公允价值 2021年12月31日 |
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重大不可察觉 输入(3级) |
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全损 这一年的 |
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人民币 |
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人民币 |
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2019 |
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公允价值不容易确定的股权投资 |
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— |
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— |
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2020 |
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财产和设备 |
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2020 |
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公允价值不容易确定的股权投资 |
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— |
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2021 |
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公允价值不容易确定的股权投资 |
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— |
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— |
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本集团的资产及负债按公允价值按经常性基础计量，其后的初步确认包括本集团根据ASC 825选择应用公允价值期权的若干短期投资金融工具，以及在公允价值层次中被归类为公允价值等级第二级的投资，作为估值模型的关键投入，在活跃的市场中可以观察到。在综合经营报表中确认的此类第2级公允价值计量的相关亏损为零、零、人民币
本集团的资产及负债按公允价值按非经常性基础计量，包括物业及设备、无形资产、商誉、权益方法投资的公允价值，以及当公允价值被视为减值时不能随时确定公允价值的权益投资。这些投资的公允价值是根据折现现金流量模型或估计处置价值确定的，并在公允价值层次中被归类为第三级。在综合经营报表中确认的该3级公允价值计量的相关亏损为人民币
2.5本位币和外币折算
本公司及其附属公司及VIE在中国的功能货币为人民币(“人民币”)。本集团于香港注册成立的实体(“香港”)的功能货币为港元(“港币”)。本集团于美国注册成立的实体的功能货币为美元(“美元”)。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量为功能货币。以功能货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率以功能货币计量和记录。交易损益在合并经营表和全面损益表中确认。
该集团的报告货币为人民币。对于集团内具有报告货币以外的本位币的实体，资产和负债按资产负债表日的有效汇率从各实体的本位币折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算。收入、费用、损益按全年平均汇率换算。换算调整报告为累计换算调整，并在全面损失表和合并股东(亏损)权益变动表中显示为其他全面收益的组成部分。
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截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.6方便折算成美元
综合资产负债表、综合全面收益表(损益表)和综合现金流量表中的余额从人民币到美元的折算完全是为了方便读者，按1美元=人民币的汇率计算
2.7现金及现金等价物
现金和现金等价物主要包括高流动性的手头现金和银行现金，以及原始到期日在三个月或以下的货币基金投资。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，所有现金和现金等价物在取款和使用方面不受限制。
2.8受限现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表的正面单独报告。本集团的限制性现金指存放于指定银行户口的证券存款，作为本集团信贷安排的抵押品，以及为关联方提供的质押担保。
2.9库存
存货包括可供出售的二手及新消费电子产品，按成本或可变现净值较低者列账。库存的拨备是使用特定的识别方法确定的。调整被记录以将存货成本减记为由于移动缓慢而产生的可变现净值，这是根据历史和预测的消费者需求等因素确定的。确认了库存拨备, 和人民币
2.10财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和减值入账。折旧是在下列估计使用年限内按直线计算的：
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类别 |
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估计可用寿命 |
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机械设备 |
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电子设备 |
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租赁权改进 |
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家具和办公设备 |
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机动车辆 |
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软件 |
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合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.10财产和设备，净额-(续)
维修和保养费用在发生时计入运营费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的额外费用资本化。资产的报废、销售和处置计入扣除成本、累计折旧和减值以及在扣除综合经营报表和全面亏损后的其他营业收入中确认的任何由此产生的收益或亏损。集团认识到，人民币
2.11无形资产，净额
无形资产主要包括通过企业合并和企业法人取得的无形资产。本集团向京东(“京东”)收购拍拍业务所产生的无形资产(见附注3)，包括业务合作协议、竞业禁止承诺、技术/平台及品牌名称，均在第三方估值公司的协助下，采用贴现现金流分析等估值方法确认及计量。在确定这些无形资产的公允价值时使用的主要假设包括未来增长率、贴现率和剩余使用寿命。于初步确认后，无形资产按成本减去任何累积摊销及任何累积减值亏损列账。
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可识别的无形资产 |
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摊销年限 |
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品牌名称 |
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博卡 |
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技术/平台 |
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NCC |
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2.12商誉
商誉确认为收购价格超过所收购业务有形和可识别无形净资产的公允价值。商誉不摊销，但至少每年审查减值一次，或更早(如果存在任何减值迹象)进行审查。
2018年1月1日，集团选择提前采用财务会计准则委员会(FASB)修订后的ASU 2017-04年度商誉减值测试指导意见。在这一指导下，专家组可以选择是先进行定性评估，然后在必要时进行定量评估，还是直接进行定量评估。如本集团选择首先进行定性评估，则会首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否较其账面值为低。如本集团认为申报单位的公允价值较可能少于其账面值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括报告单位的公允价值与其账面金额的比较。
应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。本集团已确定其只有一个报告单位，并于每年12月31日进行年度商誉减值分析。 截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集团进行了定性评估，并得出结论，报告单位的公允价值不太可能低于账面价值，因此没有进行进一步的量化评估。结果，该集团做到了
F-19
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.13长期资产和无形资产减值
当事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本集团评估其长期资产及具有确定年限的无形资产的减值。如果事件表明其受损，则执行减值分析。可能的减值迹象可能包括影响业务预测和运营的事件或环境变化。当该等事件发生时，本集团将资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量净额作比较，以计量减值。如果资产的账面价值超过未贴现的现金流量净额，则进行分析以确定资产的公允价值，并就账面价值超过资产公允价值的金额确认减值损失。本集团作出重大假设，以评估无形资产可能出现的减值迹象。这些假设的变化可能会对确定用于进一步分析的无形资产产生重大影响。公允价值的确定要求管理层作出与业务预测、贴现率和剩余使用寿命相关的重大假设，以估计未来现金流量的净现值。
管理层对截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度进行了长期资产和无形资产的减值评估，并
2.14投资
短期投资包括(一)原始期限超过三个月但不到一年的定期存款，(二)从原始期限不到一年的金融机构购买的无担保本金的理财产品。本集团根据ASC 825选择采纳公允价值选择金融工具将理财产品投资按公允价值计入合并资产负债表中的短期投资。投资的公允价值变动在综合经营报表中记为其他收入(亏损)净额。本集团确认无、无及人民币公允价值变动的未实现收益
长期投资包括(I)权益法投资、(Ii)不能轻易厘定公允价值的权益证券及(Iii)公允价值投资。
权益法投资
本集团对其实质普通股权益投资有重大影响，但并不拥有多数股权或以其他方式使用权益法控制。本集团调整投资之账面值，并于投资日期后于收益中确认被投资人之收益或亏损。
本集团评估其权益法投资以计提减值的因素包括但不限于当前的经济及市场状况、实体的经营表现(包括当前盈利趋势及未贴现现金流)及其他特定实体的资料。公允价值的确定，特别是对私人持股实体的投资，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，权益法投资的账面价值减记为公允价值。该集团确实做到了
公允价值不容易确定的股权证券
本集团选择于2018年1月1日提前采纳ASU 2016-01，金融工具-整体：金融资产及金融负债的确认及计量，并选择使用按成本减去减值(如有)的计量替代方案计量该等投资，以因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而向上或向下调整。账面金额的任何调整都计入其他收益(亏损)。
F-20
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.14投资-(续)
公允价值不容易确定的股权证券-(续)
本集团亦于各报告期作出定性评估，如评估显示投资的公允价值低于账面价值，则股权证券投资将减记至其公允价值，而投资的公允价值与其账面金额之间的差额将记入其他收益(亏损)净额的减值亏损。本集团录得人民币减值损失
按公允价值计算的投资
公允价值项下的投资属于基金挂钩票据中的结构性产品。本集团根据ASC 825选择采纳公允价值选择金融工具在合并资产负债表中按公允价值计入长期投资的公允价值投资。这些投资的公允价值变动在综合损失表中记为其他收益(亏损)净额。本集团确认公允价值变动为零、零及人民币的未实现亏损
2.15可换股债券
可换股债券作为负债入账，或根据其有关转换特征、认购及认沽期权及有利转换特征之条款划分为债务及权益部分。债务贴现（如有）连同相关发行成本其后以实际利率法摊销为利息开支，自发行日期起至最早转换日期止。利息开支于产生期间于全面收益表确认。本集团根据ASC 815衍生工具及对冲及ASC 470债务将其可换股债券入账，并将其整体分类为负债。
2.16夹层股权
夹层权益指本公司发行之可换股可赎回优先股。可换股可赎回优先股可于若干日期后随时按持有人选择赎回，并于发生本公司控制范围以外的若干事件时或有可赎回。因此，本集团将所有可换股可赎回优先股分类为夹层股权。
可转换可赎回优先股可于合资格首次公开发售（「合资格首次公开发售」，指公开发售根据证券法登记的本公司普通股，每股普通股发售价代表本公司发售前市值至少为结雅）前自愿转换。
根据ASC 480，倘发行日期之公平值低于强制赎回金额，账面值将定期增加，以使账面值等于强制赎回日期之强制赎回金额。本公司采用现行赎回价值法计算可换股可赎回优先股的增加，犹如该等可换股可赎回优先股于每年年底可赎回。账面值的每次增加应记录为留存收益的扣除，或在没有留存收益的情况下，记录为追加实缴资本的扣除，直至追加实缴资本减少至
F-21
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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重要会计政策摘要--(续) |
2.17 收入确认
收益主要来自本集团向客户提供的平台的产品收益及服务收益。本集团亦透过其经营的线下店铺从产品销售产生收益。
本集团于所有呈列期间采纳ASC 606客户合约收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，收入于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认，金额反映本集团预期就交换该等货品或服务收取的代价，并经考虑估计销售退货拨备、价格优惠、折扣及增值税（“增值税”）。根据《会计准则》第606号之准则，本集团遵循五个步骤确认收入：（i）识别与客户的合约，（ii）识别合约中的履约责任，（iii）厘定交易价格，（iv）将交易价格分配至合约中的履约责任，及（v）于实体履行履约责任时（或作为）确认收入。
收入分解
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，按收入来源分列的收入如下：
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截至2013年12月31日止的年度， |
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2019 |
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在线产品净收入 |
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来自线下渠道的产品净收入 |
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产品净收入 |
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PJT市场的净服务收入 |
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拍拍市场的净服务收入 |
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来自其他渠道的净服务收入 |
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净服务收入 |
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产品净收入
本集团大部分收入来自网上产品销售。本集团确认透过其营运的两个网上平台销售手机及其他消费电子产品的收入：PJT Marketplace(“PJT”)(B2B渠道)及Paipai Marketplace(“Paipai”)(B2C渠道)。本集团利用对外送货服务供应商向客户送货。本集团按毛数列报销售产品所产生的收入，因为本集团控制货物并有能力直接使用货物以取得实质上所有利益，并于货物交付给客户时确认收入。顾客可以预付货款。本集团为其客户提供3至7天的退货权利。产品收入减去估计销售收益，这在历史时期是无关紧要的。
就透过线下商店销售产品而言，本集团于客户付款及取得产品控制权时确认收入。当涉及以旧换新设备的交易时，二手产品的购买和新产品的销售按毛额基础分别以现金结算，并作为两项独立的交易入账。自2020年7月起，本集团开始对以旧换新交易进行净额结算，以旧换新产品的公允价值确认为销售新产品的非现金对价。
F-22
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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重要会计政策摘要--(续) |
2.17收入确认-(续)
净服务收入
除产品销售外，本集团旗下的PJT Marketplace及Paipai Marketplace亦作为网上市场，为第三方商户提供平台服务，让他们与客户进行交易，本集团向其商户及/或客户收取佣金。根据平台服务安排，本集团作为代理商，并不于交易期间任何时间控制商户所提供的产品，对商品的定价并无自主权。
对于PJT Marketplace，集团向商家和商业买家收取佣金。向商家收取的佣金按成交价格的百分比确定，向商业买家收取的佣金按协议分级金额确定。对于拍拍市场，佣金只向商家收取，佣金是根据执行的交易价格确定的百分比。对于在本集团平台上销售产品的若干商户，本集团与该等商户订立合约，除收取每宗交易的佣金外，另收取每月固定的市场管理费。
佣金于商户确认收到货物后于每宗销售交易中确定已完成对商户的服务责任时，或于商户支付固定月度管理费后，于综合经营报表及综合亏损中确认。如果商业买家将商品退还给商家，佣金不予退还。
本集团提供Paipai Marketplace上出售的二手消费电子产品的保修，这不被视为单独的性能义务。在本报告所述年度内，与保修相关的费用并不重要。
合同余额的对账
应收账款在集团拥有无条件对价权利时入账。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，对价的权利是无条件的。当本集团于收到或到期付款前已将产品转让予客户时，即记入合约资产，而本集团的对价权利须视乎未来业绩或合约中的其他因素而定。有几个
当本集团已收到对价但并未将有关货品或服务转让予客户时，即存在合约责任。本集团的合同负债包括客户在收到产品之前收到的付款，主要涉及二手电子产品的线下销售和在线渠道销售，其中本集团在产品转让之前根据与某些线下客户的协议收到预付款。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，合同负债余额为人民币
曾经有过
F-23
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合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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重要会计政策摘要--(续) |
2.17收入确认-(续)
地理信息
以下为集团按地理位置划分的产品及服务收入净额：
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截至2013年12月31日的年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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内地中国 |
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其他 |
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产品净收入 |
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净服务收入 |
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2.18商品成本
商品成本主要包括购入产品的成本和入境运费。
2.19履约费用
履约开支主要包括营运本集团平台、中央营运中心及车站、线下商店的开支、仓库营运成本(如人员成本及采购、接收、检验及分级、包装及准备客户订单装运的开支)，以及外运费用。
2.20技术和内容费用
技术和内容支出主要包括参与设计、开发和维护技术平台、改进人工智能、大数据和云技术和服务的技术和内容员工的工资和相关费用，以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括设备折旧、摊销和数据中心成本。技术及平台摊销指因收购拍拍业务而产生的平台摊销(见附注3)。技术和内容费用在发生时计入费用。
2.21销售和营销费用
销售和营销费用主要包括平台推广费用、渠道佣金、广告费用、摊销费用和参与营销和业务发展活动的员工的工资及相关费用。平台推广费用包括派发给非本集团在拍拍平台上的客户的最终消费者的拍拍优惠券，以促进交易量。渠道佣金包括支付给销售渠道提供商和收款渠道提供商的佣金。摊销费用包括业务合作协议摊销、竞业禁止承诺和收购拍拍业务产生的品牌名称(见附注3)。广告费用包括与业务发展相关的跨平台广告费用。全部广告费用确认为已发生，并为人民币
F-24
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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重要会计政策摘要--(续) |
2.22一般和行政费用
一般及行政开支主要包括一般公司职能的员工相关开支，包括会计、财务、税务、法律及人际关系；与该等职能相关的成本，包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。
2.23其他营业收入，净额
其他营业收入，净额主要由政府补贴和退税组成。政府补贴是指中国相关市政府向本集团提供的奖励，以奖励本集团取得的业务成就。当收到政府补贴且不需要进一步满足条件时，政府补贴在合并经营报表中的其他营业收入和综合损失中确认。退税主要包括在截至2021年12月31日的年度内从政府和税务机关收到的一次性增值税退税。
2.24基于股份的薪酬
本集团向管理团队及其他雇员授予购股权及限制性股份单位(统称为“以股份为基础的奖励”)。本集团根据ASC 718补偿-股票补偿计入以股份为基础的奖励。仅有服务条件的股份奖励于授出日采用二项式期权定价模型计量奖励的公允价值，并使用直线法扣除必要服务期内的实际没收(如有)后确认为支出，相应影响反映在额外实收资本中。同时受服务期及合资格首次公开招股的出现作为表现条件的股份奖励于授出日采用二项式期权定价模型计量公允价值，而股份补偿开支于首次公开招股完成时确认为累计归属金额，然后在余下的必需服务期内确认。预期期限代表股份奖励预计未偿还的期间，考虑到股份奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行使行为的预期。波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的，其跨度与预期到期日相似。当股份奖励发生时，本集团负责处理没收股份奖励的事宜。以前确认的赔偿金的补偿成本在赔偿金被没收之日起转回。以股份为基础的薪酬摊销在综合业务报表中列在与领取赔偿金的雇员的现金薪酬相同的项目中。
2.25员工福利支出
如中国法规所规定，本集团的全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。本集团须向该计划缴款，并按合资格雇员薪金的某些百分比计算这些福利的累算金额。集团为该计划产生的总费用为人民币
2.26所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
递延所得税采用资产负债法计提，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这项决定时，管理层会考虑所有正面和负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产将通过计入所得税费用而减值。
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ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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重要会计政策摘要--(续) |
2.26所得税-(续)
本集团采用分两步确定应确认利益金额的程序，对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续(定义为根据税务状况的技术价值，经审计后维持50%以上的可能性)，则对税务状况进行评估，以确定应在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。该集团确实做到了
2.27经营租约
在通过租赁华硕之前，集团通过了ASC主题840，租契。资产所有权的大部分回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营性租赁。适用于该等经营租约的全部租金于租赁期内按直线原则确认。若干营运租赁协议载有租赁优惠及租金假期，并在厘定租赁期内应记录的直线租金开支时予以考虑。
2021年第四季度，本集团通过了ASU第2016-02号，租约(主题842)
根据新的租赁会计准则，本集团评估协议是否构成租赁，方法是审查合同条款，以确定哪一方同时获得经济利益和对合同开始时所述资产的控制权。本集团租用办公室及店铺作经营活动之用。根据ASC主题842的准则，本集团所有租期超过12个月的租约均被视为营运租约。本集团根据租赁期内剩余租赁付款的现值(按本集团的递增借款利率计算)计量于开始日期的经营租赁负债，该递增借款利率为本集团须支付的抵押性借款的估计利率，相当于租赁期内的租赁付款总额。固定租赁付款计入经营租赁负债的计量，而可变付款在产生该等付款的债务期间确认为租赁费用。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁项下产生的初步直接成本来计量经营租赁使用权资产。当出租人将标的资产提供给本集团时，本集团开始根据租赁期内的租赁付款以直线方式确认运营租赁费用。
人民币
2.28综合收益(亏损)
全面损失在合并经营报表和全面损失报表中报告。累计其他全面亏损，如随附的综合资产负债表所示，指其附属公司未使用人民币作为其功能货币的累计外币折算调整。
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ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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重要会计政策摘要--(续) |
2.29每股净亏损
每股基本亏损以普通股持有人应占净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数计算。公司的可转换可赎回优先股不参与亏损。因此，在计算每股净亏损时，净亏损完全分配给普通股东。
稀释每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。本集团拥有可转换可赎回优先股、购股权及可转换债券，这可能会稀释未来每股普通股的基本收益。为计算每股普通股摊薄收益的股份数量，可转换可赎回优先股和可转换债券的影响采用假设转换法计算，股票期权的影响采用库存股方法计算。
2.30某些风险和集中度
本集团于中国的实体的收入及开支一般以人民币计价，而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国或者人民币汇出中国，以及人民币与外币之间的兑换，需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、其他应收款项、净额、短期投资、应付关联方款项及第三方支付服务供应商应收款项。本集团将其现金及现金等价物，即对具有高信用评级和高质量的金融机构的短期投资。应收关联方款项及应收第三方付款服务供应商款项主要包括应收客户款项，有关款项于该等网上平台上以本集团名义支付。由于该安排的性质，本集团认为不存在托收风险。其他应收账款，净额主要包括客户押金，其中本集团代业务买家支付购货保证金。专家组对供应商进行信用评估，并要求供应商支付一定数额的保证金，以管理其信用风险。
2.31分部报告
根据ASC 280分部报告确立的标准，集团首席运营决策者已被确定为董事会主席兼首席执行官，在做出有关资源分配和业绩评估的决策时，负责审查集团的综合业绩。本集团按整体性质编制收入、成本及开支的内部报告。因此，该集团仅有
2.32最近的会计声明
根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，本公司符合2019年12月31日至2020年12月31日的新兴成长型公司或EGC的定义，并已选择延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。自2021年12月31日起，该公司不再具有EGC资格，并采用了已经对上市公司生效的新的和修订后的会计准则。
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合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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2. |
重要会计政策摘要--(续) |
2.32最近的会计声明-(续)
最近发布的尚未采用的会计声明
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权合同(分主题815-40)--实体自有股权可转换工具和合同的会计。ASU将于2022年1月1日对集团生效。指导意见减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模式。对于具有转换特征的可转换票据，如果这些工具不需要作为主题815“衍生工具和对冲”项下的衍生品入账，或者不会导致大量溢价作为实收资本入账，则嵌入的转换特征不再与宿主合同分开。本集团正在评估通过后对其综合财务报表的影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)--企业实体关于政府援助的披露。本ASU中的修正案要求披露与政府的交易，这些交易是通过类比赠款或捐款会计模式来核算的，以增加以下方面的透明度：(1)交易的类型，(2)交易的会计，以及(3)交易对实体财务报表的影响。本ASU中的修订适用于其范围内的所有实体，适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表。修正案被允许及早应用。本公司预计，这一ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
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3. |
业务合并 |
为进一步发展业务及接触大众零售消费者，本集团于二手零售平台拍拍网收购京东股份有限公司(“京东”)
本集团于2017年与京东订立独家业务合作协议，为期
根据独家业务合作协议，京东为本集团提供连接本集团网上买卖市场(包括拍拍网)的自有平台上的入口网站，作为回报，本集团按交易额向京东渠道支付佣金，并将该等付款计入销售和营销费用。
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合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
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3. |
业务合并-(续) |
可换股可赎回优先股的公允价值及购买价分配由本集团在第三方估值公司协助下厘定。下表概述了为Paipai支付的对价、收购日确认的收购资产和假定负债的金额以及收购资产的折旧/摊销期间。
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2019 |
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人民币 |
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考虑事项 |
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转让总对价的公允价值 |
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取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
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摊销 期间 |
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《商业合作协议》 |
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( |
) |
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商誉 |
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|
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|
所收购之可识别资产须按收购日之公允价值确认及计量。如果一项无形资产符合可分割性标准或根据ASC 805《企业合并》的合同法律标准，则该无形资产被识别。所收购固定资产的公允价值与该等资产的账面净值相若。合并的员工队伍不符合离职标准或合同法律标准，因此，除了商誉外，无法识别，也无法确认。收购确认之商誉已转让予整个集团，预期不会就所得税用途扣减。业务合并所产生及支销之收购成本并不重大。
4.预付款和其他应收款净额
预付款和其他应收款，净额如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
|
存款 |
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|
|
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|
客户存款(1) |
|
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|
|
|
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|
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|
应收账款 |
|
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|
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|
|
预付款给供应商(2) |
|
|
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|
|
|
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|
增值税可退税项目 |
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|
|
其他 |
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|
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|
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|
预付给员工的现金 |
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|
|
|
|
|
|
|
递延成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
减去：信贷损失准备金 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
该金额与支付予本集团提供平台服务（主要为寄卖服务）的商户的可退还按金有关。 |
|
|
(2) |
这笔金额代表向供应商预付的款项，主要用于购买官方更换产品、新消费电子产品和二手产品。 |
F-29
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
4.预付款和其他应收款，净额-(续)
|
|
(3) |
2021年5月25日，本集团与快手-W的全资子公司宇宙之蓝投资有限公司订立购股协议。根据购股协议，本集团向宇宙之蓝投资有限公司发行 |
信贷损失准备的变动情况如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
截至1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
本期准备金 |
|
|
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|
|
|
本期核销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
5. |
财产和设备，净额 |
财产和设备，净额包括以下内容：
|
|
|
截至2013年12月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
|
成本 |
|
|
|
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|
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机械设备 |
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电子设备 |
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|
|
|
|
|
|
|
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和办公设备 |
|
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|
|
|
|
|
|
机动车辆 |
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|
|
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|
|
软件 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
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|
|
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|
|
减去：累计折旧 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
在建工程 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用为人民币
F-30
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
6.无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
|
|
|
截至2013年12月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
|
《商业合作协议》 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
品牌名称 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
竞业禁止承诺 |
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|
技术/平台 |
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|
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总计 |
|
|
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|
减去：累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
与无形资产相关的摊销费用为人民币
|
7. |
长期投资 |
集团的长期投资包括：
|
|
|
截至2013年12月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
|
权益法投资： |
|
|
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|
青岛清乐创业投资合伙企业(“清乐”) |
|
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|
|
南通万物创信创业投资合伙企业(“万物创信”) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
劲松(上海)网络信息技术有限公司。劲松有限公司(“劲松”) |
|
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— |
|
|
|
|
|
|
其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值不容易确定的股权证券： |
|
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|
|
|
|
劲松(上海)网络信息技术有限公司。劲松有限公司(“劲松”) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艾芬雷全球有限公司(“艾芬雷”) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他公允价值不能轻易确定的股权证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计算的投资： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
中国动力基金I SP |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
权益法投资：
截至2021年12月31日，本集团持有
F-31
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
7. |
长期投资 -(续) |
于2021年11月，本集团收购
2017年9月，本集团将旗下手机租赁平台出售给本集团股东与前员工劲松共同组建的实体，并予以保留
2021年11月，集团提供人民币质押担保
公允价值不容易确定的股权证券：
2019年7月，集团以零对价处置旗下生活垃圾回收业务(爱芬雷)，并予以保留
截至2020年12月31日和2021年12月31日，集团拥有人民币
8.商誉
有几个
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|
|
总计 |
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|
人民币 |
|
|
|
收购拍拍网 |
|
|
|
|
|
其他收购 |
|
|
|
|
|
截至2020年和2021年12月31日的商誉余额 |
|
|
|
|
F-32
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
9. |
短期借款 |
于2020年，本集团与多家中资商业银行订立信贷安排协议，并提取人民币
截至2020年12月31日及2021年12月31日，集团未使用与多家中资商业银行进行循环信贷安排，最高借款人民币
在2020年和2021年，集团签订了几份人民币计价协议与多家中资商业银行签订人民币贷款协议
于2020年，本集团订立以美元计价的与独立第三方签订的人民币贷款协议
10.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
|
|
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截至12月31日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
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||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||
|
来自业务伙伴的存款 |
|
|
|
|
|
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|
|
其他应付税额 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
应付履约金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债--流动负债 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
其他(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
截至2020年12月31日的余额包括人民币 |
F-33
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
11. |
税收 |
A)增值税(“增值税”)
对于销售二手消费电子产品，本集团须按以下税率征收增值税
B)所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司及其在开曼群岛注册成立的附属公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，该公司在香港注册成立的附属公司须遵守
内地中国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，内资企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为
按税收管辖区分列的损失
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
中国内地业务亏损 |
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|
|
中国境外业务亏损 |
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|
|
|
税前总亏损和权益法投资损失份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通过对税前收入适用各自的法定所得税率计算的税收支出总额的对账如下：
F-34
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
11. |
税收-(续) |
综合经营表和综合损失表中所得税费用的当期和递延部分如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
当期税费支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
递延税项优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税优惠总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集团并无产生任何当期所得税开支。通过对税前收入适用各自的法定所得税率计算的税收支出总额的对账如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
中华人民共和国所得税税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
为税务目的不能扣除的费用 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
技术和内容费用的超级扣减 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
高新技术企业实施税率优惠的效果 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
|
% |
|
在其他司法管辖区经营的附属公司不同税率的影响 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
制定税率变动对递延纳税负债的影响 |
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
过期税项损失的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
%) |
|
更改估值免税额 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
真的向上 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
%) |
|
总计 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
如果没有给予本集团实体的优惠税率，本集团的综合所得税优惠将增加元人民币。
F-35
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
11. |
税收-(续) |
递延税项资产和递延税项负债：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
税损结转 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可扣除的暂时性差异 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
信贷损失准备 |
|
|
|
|
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— |
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|
|
|
|
|
库存拨备 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
某些投资的未实现公允价值损失 |
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
长期投资减值损失 |
|
|
— |
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— |
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|
|
|
递延税项资产总额 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
减去：估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延税项净资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
可确认无形资产和取得的递延成本 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税额估值免税额的变动情况如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
年初余额 |
|
|
|
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|
|
扣除汇率影响后的净增加额 |
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|
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|
|
|
年终结余 |
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截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，集团经营净亏损结转约人民币
所得税优惠的递延税项部分与业务和资产收购所产生的递延税项负债的摊销有关。
根据企业所得税法，2008年1月1日后外商投资企业(“外商投资企业”)的利润所产生的股息，应征收10%的预提所得税。此外，根据中国和香港的税务协定，如果外国投资者在香港注册并符合实益拥有人的资格，适用的预提税率将降至
F-36
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
12. |
普通股 |
于首次公开招股完成后，根据经修订及重述的组织章程细则，本集团现有优先股及普通股重新分类及重新指定为A类普通股、B类普通股及C类普通股，每股A类普通股有权。
于2021年6月首次公开招股时，本集团发行了。
|
13. |
可转换债券 |
于2016年11月28日，本集团中国附属公司上海悦业发行本金总额为人民币的无息可换股债券(“2016票据”)
本集团确定，可转换债券的转换特征不是嵌入衍生工具，因此不需要与可转换债券分开。此外，还有
截至2021年12月31日，人民币
F-37
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
14. |
可转换可赎回优先股 |
下表概述截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度可换股可赎回优先股账面值的变动：
|
|
|
A系列 敞篷车 可赎回 优先股 (面值美元 |
|
|
B系列 敞篷车 可赎回 优先股 (面值美元 |
|
|
C系列 敞篷车 可赎回 优先股 (面值美元 |
|
|
D系列 敞篷车 可赎回 优先股 (面值美元 |
|
|
E系列 敞篷车 可赎回 优先股 (面值美元 |
|
|
F系列 敞篷车 可赎回 优先股 (面值美元 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
数 的股份 |
|
|
金额 |
|
|
数 的股份 |
|
|
金额 |
|
|
数量 股票 |
|
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金额 |
|
|
数量 股票 |
|
|
金额 |
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数量 股票 |
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金额 |
|
|
数量 股票 |
|
|
金额 |
|
|
数量 股票 |
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|
金额 |
|
||||||||||||||
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截至2019年1月1日的余额 |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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— |
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发行 |
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— |
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— |
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|
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— |
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— |
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|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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认购的集合 应收账款 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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截至2019年12月31日的余额 |
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2020年12月31日的余额 |
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转换为B类普通 中国股票 |
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截至12月31日的余额， 2021 |
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自12月31日起授权， 2019 |
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自12月31日起授权， 2020 |
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所有系列可转换可赎回优先股于本集团首次公开招股完成后立即转换为A/B类普通股
F-38
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
14. |
可转换可赎回优先股-(续) |
下表汇总截至2021年12月31日的可转换可赎回优先股发行情况：
|
系列 |
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发行日期 |
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分享 已发布 |
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每张发行价 分享 |
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收益 从… 发行 |
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A、B、C-1、C-2 |
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2012年8月31日~ 2016年11月11 |
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0.21美元~2.65美元 |
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C-3 |
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2018年6月26日 |
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C-3 |
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2018年12月7日 |
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C-3 |
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2021年2月8日~ 2021年5月25日 |
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D |
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2018年7月5日 |
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D |
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2018年7月5日 |
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E |
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6月3日~ 2019年9月16日 |
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E |
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2019年6月3日 |
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E+ |
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9月4日~ 2020年9月14日 |
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E+ |
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2021年2月8日~ 2021年5月25日 |
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F |
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2021年4月16日~ 2021年5月25日 |
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A、B、C-1、C-2、C-3、D、E、F系列可转换可赎回优先股的主要条款摘要如下：
股息权
每股优先股均有权在董事会宣布时按折算基准收取累计股息。
分配顺序为：F系列可转换可赎回优先股持有人、E系列可转换可赎回优先股持有人、D系列可转换可赎回优先股持有人、C-3系列可转换可赎回优先股持有人、C-1和C-2系列可转换可赎回优先股持有人、B系列可转换可赎回优先股持有人至A系列可转换可赎回优先股持有人。除非及直至可转换可赎回优先股的所有股息已悉数支付，否则任何时间不得向普通股派发股息。
在公司宣布分红的情况下，对于A系列可转换可赎回优先股的持有人，非累积股息的比率为
F-39
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
14. |
可转换可赎回优先股-(续) |
清算权
在发生清算或视为清算事件时，无论是自愿的还是非自愿的，公司所有合法可供分配的资产和资金应按下列顺序和方式分配给股东：
后一系列可转换可赎回优先股的持有人优先于较早系列的可转换可赎回优先股持有人和普通股持有人分配资产或资金，顺序如下：F系列可转换可赎回优先股持有人、E系列可转换可赎回优先股持有人、D系列可转换可赎回优先股持有人、C-3系列可转换可赎回优先股持有人、C-1和C-2系列可转换可赎回优先股持有人、B系列可转换可赎回优先股持有人和A系列可转换可赎回优先股持有人。优惠金额将等于
在向可转换可赎回优先股持有人分配优先股金额后，本公司可供分配给股东的所有剩余资产和资金应在完全摊薄的基础上按比例分配给所有股东。
转换权
可转换可赎回优先股持有人有权将优先股转换为普通股，初始转换比例为
投票权
每股优先股赋予按折算基准收取任何股东大会通知、出席任何股东大会及于任何股东大会上投票的权利。可转换可赎回优先股的持有人与普通股东一起投票，而不是作为一个单独的类别或系列，对提交给股东的所有事项进行投票。
赎回权
在可转换可赎回优先股持有人的选择下，本公司应在违反合同时或在每个系列可转换可赎回优先股的赎回开始日期后的任何时间，按赎回价格赎回全部或任何部分已发行的可转换可赎回优先股。赎回开始日期为
赎回价格等于(1)A系列和B系列以20%的复合年利率计算的发行价，或C-1系列、C-2和C-3系列、D系列、E系列和F系列(如果期限不到一年，应按比例计算)的10%的简单年回报率，加上所有应计或已申报但未支付的股息，或(2)优先股的公平市场价值。
F-40
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
14.可转换可赎回优先股-(续)
可转换可赎回优先股的会计处理
该公司将所有优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益，因为该等优先股可在某一日期后的任何时间由持有人选择赎回，并可在发生非本公司所能控制的某些清算事件时或有赎回。可转换可赎回优先股最初按公允价值扣除发行成本入账。
本公司记录可转换可赎回优先股从发行日期至最早赎回日期的增值至赎回价值。增值按当前赎回价值计算，计入留存收益，或在没有留存收益的情况下，通过计入额外的实收资本来记录。一旦额外的实收资本耗尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。可转换可赎回优先股增额为人民币
本公司确定，嵌入转换特征和赎回特征不需要区分，因为它们与可转换可赎回优先股明确而密切相关，或不符合衍生品的定义。
本公司已确定，所有可转换可赎回优先股并无实益转换功能，因为该等可转换可赎回优先股的初始有效转换价格高于本公司经考虑独立估值后厘定的本公司普通股的公允价值。
15.基于份额的薪酬
于二零一六年三月，本集团股东及董事会通过经修订及重订的股份激励计划(“2016计划”)，授予以股份为基础的薪酬奖励，以吸引、激励、保留及奖励若干董事、高级管理人员、雇员及其他合资格人士，并进一步将获奖者的利益与本集团股东的利益挂钩。根据2016年计划可发行的普通股最高总数为
2021年，本集团通过了2021年股票激励计划(“2021年计划”)，通过将董事、员工和顾问的个人利益与本集团股东的个人利益挂钩，并为该等个人提供业绩优异的激励，为本集团股东带来更高的回报，从而促进成功和提升本集团的价值。根据2021计划可发行的普通股最高总数为
股票期权
根据2016年的计划，授予员工的期权在满足服务条件后授予，该服务条件通常在
F-41
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合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
15. |
基于股份的薪酬-(续) |
于厘定购股权之公平值时，已应用二项式期权定价模式。于二零一九年、二零二零年及二零二一年各自授出日期，用以厘定购股权公平值之主要假设如下：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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预期波动率 |
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无风险利率(年利率) |
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锻炼多次 |
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预期股息收益率 |
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基础普通股的公允价值 中国股票 |
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之购股权公平值 |
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本集团参考可比公司普通股在接近期权合约期限期间的历史价格波动估计预期波动率。本集团根据授予日到期期限接近期权合约期限的美国政府债券到期收益率估计无风险利率，并根据美国和中国之间的国家风险差异进行调整。本集团基于对典型员工股票期权行使行为的实证研究，估算了行权倍数。根据为公司扩张保留利润的计划，股息率估计为零，近期不会分配股息。本集团根据估计权益价值及其对其资本结构每一元素的分配，厘定作为每股购股权授出基础的普通股的公允价值。
下表汇总了本集团在购股权计划下的购股权活动：
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|
数量 选项 |
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加权 平均值 锻炼 价格 每 分享 |
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加权 平均值 格兰特 日期 公允价值 每 分享 |
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加权 平均值 剩余 合同 生活 |
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集料 固有的 价值 |
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人民币 |
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人民币 |
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年份 |
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人民币 |
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截至2019年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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截至2020年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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被没收 |
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已锻炼 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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预计将于2021年12月31日授予 |
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可于2021年12月31日行使 |
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|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度，基于股份的薪酬为人民币
F-42
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
15.基于股份的薪酬-(续)
限售股单位
于2021年4月，本集团共批出
在截至2021年12月31日的年度内，资源分配股的活动摘要如下：
|
|
|
数量 限售股 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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加权 平均值 剩余 合同期限 |
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|||
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人民币 |
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年份 |
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截至2020年12月31日的未偿还债务 |
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— |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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— |
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— |
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— |
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|||
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
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|
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|
与零、零和人民币的RSU相关的股份补偿费用
截至2021年12月31日，人民币
本集团按股份计算的薪酬开支为零、零及人民币
|
|
|
截至2013年12月31日的年度， |
|
|||||||||
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|
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2019 |
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2020 |
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|
2021 |
|
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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履约费用 |
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— |
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销售和营销费用 |
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— |
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一般和行政费用 |
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— |
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技术和内容支出 |
|
|
— |
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|
— |
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|
F-43
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
16. |
普通股股东应占每股净亏损 |
每一年度的每股基本及摊薄净亏损计算如下。本集团拥有可换股可赎回优先股(附注14)、购股权(附注15)及可换股债券(附注13)，这可能会摊薄未来每股普通股的基本盈利。每股摊薄净亏损的计算不包括购股权、可转换债券及可转换可赎回优先股的影响，因为纳入的影响是反摊薄的。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
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|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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分子： |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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增加可转换可赎回优先股赎回价值 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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本公司普通股股东应占净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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分母： |
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计算中使用的普通股加权平均数 *每股普通股基本和摊薄亏损 |
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每股普通股基本及摊薄净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2019年12月31日、2020年和2021年，稀释后每股净亏损不包括以下工具，因为它们的纳入将是反稀释的：
|
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2019 |
|
|
2020 |
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2021 |
|
|||
|
|
|
人民币 |
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人民币 |
|
|
人民币 |
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|||
|
可转换债券和可转换可赎回优先股 |
|
|
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|
|
|
— |
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|
股票期权 |
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限售股单位 |
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— |
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— |
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总计 |
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17. |
法定准备金和限制性净资产 |
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规准许本公司的中国附属公司、在中国注册成立的VIE及VIE附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的综合经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律，本公司位于中国的附属公司及综合企业(统称为“中国实体”)须预留若干法定储备，即一般储备、企业扩展基金及员工福利及奖金基金。中国实体被要求至少分配
限制净资产余额为人民币
F-44
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
18.关联方交易
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系：
|
公司名称 |
|
与集团的关系 |
|
京东股份有限公司及其子公司(“京东集团”) |
|
|
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5Y Capital的关联公司(“5Y Capital”，前身为“Morningside”) |
|
|
|
北京西辰科技有限公司及其子公司 (“集团”) |
|
|
|
|
|
|
|
马纳克废物管理私人有限公司(“马纳克”) |
|
|
|
上海美达信息技术有限公司(“美达”) |
|
|
|
深圳市爱乐友信息技术有限公司(“爱乐友”) |
|
|
|
上海悦业网络信息技术有限公司 北京(“悦游”) |
|
|
|
上海古林科技有限公司(“古林”) |
|
|
|
劲松 |
|
|
|
艾芬蕾 |
|
|
|
上海悦坤环保科技 中国移动通信股份有限公司(简称“悦坤”) |
|
|
|
上海乐清信息技术有限公司(“乐清”) |
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，重大关联方交易情况如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
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2019 |
|
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2020 |
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2021 |
|
|||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
净服务收入 |
|
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|
为马纳克提供的咨询服务 |
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— |
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— |
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为劲松提供拍拍平台服务 |
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— |
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— |
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商品成本 |
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从JD集团购买 |
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从古林购买(1) |
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— |
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— |
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|
运营费用 |
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|
|
JD集团提供的服务(2) |
|
|
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|
爱乐友提供的服务 |
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— |
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从古灵收到的服务 |
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— |
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— |
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向关联方提供贷款的利息收入 |
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关联方应得款项 |
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贷款给劲松 |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
借给乐清 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
借给古灵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
借给悦坤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借给爱乐友 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
劲松的还款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
来自悦坤的还款 |
|
|
|
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|
|
|
爱乐友的还款 |
|
|
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|
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|
— |
|
|
从古林还款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
乐清还款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
F-45
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
18.关联方交易-(续)
于2019年、2020年及2021年12月31日，应收╱应付关联方款项如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
JD集团到期(4) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
应从劲松 |
|
|
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|
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|
|
劲松的其他应收账款 |
|
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|
应由乐清支付 |
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|
向乐清提供贷款 |
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|
— |
|
|
应由西晨集团支付 |
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— |
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|
因瑞丰而来 |
|
|
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|
向瑞丰提供的贷款 |
|
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— |
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|
— |
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|
应由Meda支付 |
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|
向Meda提供的贷款 |
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— |
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|
— |
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|
应从月坤 |
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|
|
向悦坤提供的贷款 |
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|
— |
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|
悦坤其他应收账款 |
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|
应由艾芬蕾支付 |
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|
|
艾芬雷其他应收账款 |
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|
— |
|
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|
— |
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|
|
|
因爱乐游而来 |
|
|
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|
提供给爱乐友的贷款 |
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|
爱乐游其他应收账款 |
|
|
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|
来自古陵区的到期 |
|
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|
古灵的其他应收账款 |
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
归功于JD集团 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
京东集团预付费订阅(5) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
对京东集团的其他应付款项(3) |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
归因于5年资本 |
|
|
|
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|
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|
|
|
5Y Capital到期的可转换贷款 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
劲松贷款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
归因于爱乐游 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
由于月坤 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归因于悦业 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
由于Gulin |
|
|
— |
|
|
|
— |
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(1) |
古灵是本集团2021年新投资的被投资方，是 |
|
(2) |
2021年，随着拍拍平台业务的增长，本集团从京东集团获得更多服务，主要包括渠道销售服务、广告服务及物流服务。 |
|
(3) |
应付京东集团的其他款项主要包括应付京东集团的渠道佣金。 |
|
(4) |
JD集团的应付金额包括向JD集团的支付服务提供商收取的资金应收款项、JD集团代表本集团向第三方商户收取的现金以及代表JD集团向客户预付的款项。 |
|
(5) |
金额为人民币 |
F-46
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
19. |
租契 |
该集团拥有
截至2021年12月31日的年度，租赁费用如下：
|
|
|
截至的年度 十二月三十一日， 2021 |
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
经营租赁费用 |
|
|
|
|
|
短期租赁费用 |
|
|
|
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|
租赁总费用 |
|
|
|
|
本集团录得经营租赁费用人民币
与租赁有关的补充综合资产负债表信息如下：
|
|
|
自.起 十二月三十一日， 2021 |
|
|
|
经营租赁： |
|
人民币 |
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
租赁负债的流动部分 |
|
|
|
|
|
租赁负债的非流动部分 |
|
|
|
|
|
经营租赁负债总额 |
|
|
|
|
|
加权-平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 |
|
|
|
|
|
加权平均贴现率-经营租赁 |
|
|
|
% |
截至2021年12月31日，本集团已确认其经营租赁使用权资产和负债的不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁支付如下：
|
结束的年份 |
|
人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
未贴现现金流合计 |
|
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
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|
|
|
|
一年内到期的租赁负债 |
|
|
|
|
|
一年后到期的租赁负债 |
|
|
|
|
|
短期租赁承诺额： |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
F-47
ATRENEW INC.
合并财务报表附注--(续)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
20. |
承付款和或有事项 |
承付款
本集团已订立合约，使用不符合ASC 842租约条件的店铺 因为出租人在整个使用期内对资产有实质的置换权利。在截至2021年12月31日的年度内，根据该等合同产生的费用为人民币
或有事件
本集团于日常业务过程中须定期接受法律或行政诉讼。本集团并无任何本集团作为一方而对其业务或财务状况造成重大影响的未决法律或行政诉讼。
|
21. |
后续事件 |
于2021年12月28日，本公司宣布股份回购计划，本公司可能回购最多美元。
于2022年4月，附注2所述上海万物鑫盛与上海爱辉之间的VIE协议终止，上海万物鑫盛及其附属公司的全部股权被上海爱辉收购。交易完成后，上海万物鑫盛及其附属公司成为本集团的全资附属公司。该交易按共同控制下的收购入账，对综合财务报表并无影响。
F-48
附表一—PANY公司的其他资料
ATRENEW INC.
简明资产负债表
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
资产 |
|
|
|
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流动资产： |
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|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
关联方应付款项，净额 |
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
预付款和其他应收款，净额 |
|
|
|
|
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|
流动资产总额 |
|
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|
非流动资产： |
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|
|
|
长期投资 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资于附属公司及 VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
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|
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|
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
负债 |
|
|
|
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|
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|
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|
流动负债： |
|
|
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|
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|
|
短期借款 |
|
|
|
|
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|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
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|
|
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|
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|
|
流动负债总额 |
|
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|
|
|
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|
非流动负债： |
|
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|
|
|
|
长期借款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换可赎回优先股(总计 ，人民币的赎回价值 分别为2021年) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(美元 获得授权的股份， (截至2020年12月31日) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
A类普通股（美元 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B类普通股(美元 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C类普通股(美元 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债、夹层权益和股东权益 股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-49
附表一—PANY公司的其他资料
ATRENEW INC.
全面损失简明报表
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
|
费用和收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
|
一般和行政费用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
|
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
子公司的亏损权益、VIE和VIE的子公司 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
公司应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可转换可赎回优先股的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股东可用净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-50
附表一—PANY公司的其他资料
ATRENEW INC.
简明现金流量表
(除股份、每股数据或其他注明外，以千计)
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
用于经营活动的现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买长期投资 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
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对子公司和VIE子公司的投资 |
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用于投资活动的现金 |
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融资活动的现金流： |
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长期借款收益 |
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偿还短期借款 |
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发行可转换可赎回优先股所得款项 |
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IPO收益，扣除人民币发行成本后的净额 |
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融资活动提供的现金 |
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现金、现金等价物净增(减) |
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现金，年初的现金等价物 |
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现金，年终现金等价物 |
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持续经营业务之补充现金流量披露： |
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已支付的利息费用 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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发行可转换可赎回优先股 *与Paipai从JD收购有关(注3)， 被视为对子公司的贡献， VIE和VIE的子公司 |
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手令的行使 |
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F-51
附表I
母公司简明财务信息附注
1.附表I是根据S-X法规第12-04(A)条和第5-04(C)条的要求提供的，该条要求提供关于母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营业绩的简明财务信息，以及当合并子公司的受限净资产超过
2.简明财务资料的编制采用与综合财务报表相同的会计政策，只是采用了权益法来核算对其子公司和VIE的投资。对于母公司，本公司记录其在子公司的投资，并按照美国会计准则第323条规定的权益会计方法进行会计核算。投资-权益法和合资企业。该等投资在简明资产负债表中列示为“于附属公司及VIE的投资”，或于简明全面收益(亏损)表中列示为“附属公司及VIE的投资”或“附属公司及VIE的损益”。通常，在权益法下，一旦投资的账面价值降至零，在投资者承诺提供持续支持和弥补亏损的情况下，权益法被投资人的投资者将停止确认其在被投资人的亏损中所占的份额。就本附表一而言，母公司继续根据其比例权益反映其在子公司和VIE中的亏损份额，而不考虑投资的账面价值，即使母公司没有义务提供持续支持或为亏损提供资金。
3. 通常包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露提供了与公司运营相关的某些补充信息，因此，这些报表应与所附综合财务报表的附注一起阅读。
4.除截至2021年12月31日止年度的短期借款外，本公司于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度并无其他重大或有事项、重大长期债务拨备及担保。
F-52
