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招股说明书
帕加亚科技有限公司
最多 40,139,607 股 A 类普通股
本招股说明书涉及B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II” 或 “出售证券持有人”）发行和出售不超过40,139,607股无面值的Pagaya Technologies Ltd.A类普通股（“A类普通股”）。
根据我们与B. Riley Principal Capital II签订的截至2022年8月17日的普通股购买协议（“购买协议”），我们已经或可能向B. Riley Principal Capital II发行了本招股说明书所涉及的A类普通股。此类A类普通股包括（i）根据购买协议，我们可以自行决定在本招股说明书发布之日后不时选择向B. Riley Principal Capital II出售的多达4,000,000股A类普通股；（ii）我们发行的139,607股A类普通股，如果满足某些条件，则可以向B. Riley Principal Capital II发行作为其对价承诺通过一次或多次购买购买我们的A类普通股来购买我们的A类普通股，我们可以全权决定指示他们不时进行这种购买根据购买协议，在本招股说明书发布之日之后的时间。
根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。但是，在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议，我们可以选择向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股，根据购买协议，我们可能会获得高达3亿美元的总收益。有关购买协议的描述，请参阅 “承诺股权融资”，有关B. Riley Principal Capital II的更多信息，请参阅 “出售证券持有人”。
我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PGY”。2023年8月2日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股2.46美元。
B. Riley Principal Capital II可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置我们在本招股说明书中描述的A类普通股。有关B. Riley Principal Capital II如何根据本招股说明书出售或以其他方式处置我们的A类普通股的更多信息，请参阅 “分配计划（利益冲突）”。B. Riley Principal Capital II是1933年《证券法》（经修订的 “证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商”。
关于EJFA于2022年6月17日为批准交易（定义见下文）而举行的特别股东大会（“特别股东大会”）（定义见下文），27,805,123股EJFA的A类普通股（约占具有赎回权的股份的96.7％）的持有人行使了以每股约10.00美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额约为10.00美元 2.781亿美元。截至2023年6月30日，共有708,909,068股Pagaya普通股（定义见下文），包括已发行的533,974,676股A类普通股，其中349,740,364股A类普通股由公司的非关联公司持有（我们的 “公众持股量”）。本招股说明书中可供转售的A类普通股（“转售证券”）占我们公众持股量的很大比例。假设根据购买协议向卖出证券持有人发行所有转售证券，则截至2023年6月30日（所有转售证券的发行生效后），转售证券将占我们公众持股量的10％左右，A类已发行普通股的约7％，约占已发行的Pagaya普通股的5％。出售所有转售证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的公开交易价格大幅下跌。除卖出证券持有人外，某些其他股东，包括PIPE投资者、保荐人和Pagaya股权持有人（定义见下文，统称为 “其他卖方”）可能根据单独的转售招股说明书出售我们的大量证券。出售转售证券以及出售其他卖方持有的证券，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们证券的市场价格。
我们将支付卖出证券持有人根据《证券法》注册本招股说明书所涉及的A类普通股的发行和出售所产生的费用，包括律师费和会计费。我们还聘请了Northland Securities, Inc.作为本次发行的 “合格独立承销商”，其费用和开支将由卖出证券持有人承担。请参阅 “分配计划（利益冲突）”。
根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书摘要——新兴成长型公司地位” 和 “招股说明书摘要——外国私人发行人豁免” 的章节。
投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们最新的20-F表年度报告中的 “风险因素”，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的6-K表外国私人发行人报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息，以及本招股说明书的任何修正或补充中类似标题下的信息。
美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2023年8月3日。
目录
| | | | | |
关于这份招股说明书 | ii |
市场价格信息 | iv |
选定的定义 | v |
关于前瞻性陈述的警示性声明；市场、排名和其他行业数据 | ix |
招股说明书摘要 | 1 |
这份报价 | 8 |
风险因素 | 10 |
承诺的股权融资 | 13 |
所得款项的使用 | 23 |
股息政策 | 24 |
证券的描述 | 25 |
出售证券持有人 | 40 |
分配计划（利益冲突） | 42 |
与发行相关的费用 | 46 |
美国联邦所得税注意事项 | 47 |
以色列的某些实质性税收考虑 | 52 |
法律事务 | 57 |
专家们 | 57 |
民事责任的可执行性 | 58 |
在这里你可以找到更多信息 | 60 |
以引用方式纳入 | 61 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的证券。我们不会从卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。
招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括此处或任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。
除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。
我们对本招股说明书中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多商标已根据适用的知识产权法注册（或待注册）。本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。
2022年6月22日（“EJFA截止日期”），Pagaya根据截至2021年9月15日的某些协议和合并计划（“EJFA合并协议”），完成了先前宣布的由开曼群岛豁免公司（“EJFA”）EJF Acquisition Corp.（“EJFA”）、开曼群岛豁免公司和Pagaya的全资子公司Pagaya和Rigel Merger Sub之间的业务合并。根据EJFA合并协议的设想，Rigel Merger Sub与EJFA合并并入EJFA（“EJFA合并”），EJFA作为Pagaya（“幸存公司”）的全资子公司在EJFA合并中幸存下来。由于EJFA的合并，在EJFA合并和合并协议所考虑的其他交易（“交易”）完成后，EJFA的股东成为Pagaya的股东。在EJFA截止日期，在EJFA合并之后，幸存的公司立即与开曼群岛豁免公司和Pagaya的全资子公司Rigel Merger Sub II合并（“第二次合并”），Rigel Merger Sub II在第二次合并后继续作为幸存的公司。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Pagaya”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指根据以色列国法律组建的Pagaya Technologies Ltd. 及其在EJFA合并后的子公司。
市场价格信息
我们的A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为 “PGY” 和 “PGYWW”。
2023年8月2日，每股A类普通股和公开认股权证的收盘价分别为2.46美元和0.4450美元。
我们证券的持有人应获取其证券的当前市场报价。我们证券的市场价格可能随时变化。
选定的定义
“转让、假设和修正协议” 是指EJFA和Continental之间于2022年6月22日签订的转让、假设和修正协议，根据该协议，EJFA将其在EJFA认股权证协议中的所有权利、所有权和利益转让给了Pagaya。
“B. Riley Capital II” 是指 B. Riley 信安资本二期有限责任公司。
“BRS” 指的是B. Riley Securities, Inc.，一家注册的经纪交易商和FINRA成员。
“资本重组” 是指作为EJFA合并一部分的重新分类、优先股转换和股票拆分。
“A类普通股” 是指资本重组后Pagaya的A类普通股，无面值，其表决权为Pagaya每股一票。
“B类普通股” 是指资本重组后的Pagaya的B类普通股，无面值，其表决权为Pagaya每股10张选票。
“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。
“公司法” 是指经修订的5759-1999年《以色列公司法》及据此颁布的条例。
“Continental” 是指大陆证券转让与信托公司，即Pagaya的过户代理人、权证代理人和受托人。
“EJF投资者” 指的是EJF债务机会主基金，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，是EJFA的子公司。
“EJF认购协议” 是指Pagaya与EJF投资者之间签订的截至2021年9月15日的某些认购协议，其中规定EJF投资者在EJFA合并完成时以每股10.00美元的价格收购最多2000万股A类普通股，总收购价最高为2亿美元。
“EJFA” 是指开曼群岛豁免公司EJF收购公司。
“EJFAAAAAA类普通股” 是指EJFA的A类普通股，面值每股0.0001美元。
“EJFA合并” 是指按照EJFA合并协议的设想，将开曼群岛豁免公司、Pagaya的全资子公司Rigel Merger Sub Inc. 与EJFA合并并入EJFA。
“EJFA合并协议” 是指EJFA、Pagaya和Merger Sub之间签订的截至2021年9月15日的某些协议和合并计划。
“EJFA私募认股权证” 是指EJFA的5,16667份私募认股权证，持有人有权每份认股权证购买一股EJFAAAAAA类普通股。
“EJFA公开认股权证” 是指EJFA的9,583,333份公开认股权证，使持有人有权每份认股权证购买一股EJFAAAAA类普通股。
“EJFA认股权证协议” 是指EJFA与大陆集团之间签订的截至2021年2月24日的认股权证协议。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的条例。
“融资工具” 指（i）由Pagaya或其关联公司管理或建议的基金，（ii）由Pagaya或其关联公司赞助或管理的证券化工具，以及（iii）其他类似工具。
“FINRA” 是指金融业监管局有限公司。
“创始人” 是指Pagaya的三位创始人（包括受益人是Pagaya创始人的任何信托，在Pagaya的创始人有权对该信托持有的股份进行投票的范围内）的三位创始人。
“以色列证券法” 是指经修订的5728-1968年《以色列证券法》以及据此颁布的条例。
“ITA” 指的是以色列税务局.mi
“ITO” 是指《以色列所得税条例》 [新版本], 5721-1961, 以及据此颁布的经修订的条例, 细则和命令.
“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场。
“北国” 是指北国证券有限公司，一家注册的经纪交易商和FINRA成员。
“Pagaya” 指Pagaya Technologies Ltd. 及其合并子公司作为合并实体，这是一家根据以色列国法律组建的公司。
“Pagaya A&R条款” 是指2023年5月24日通过的经修订和重述的Pagaya公司章程。
“帕加亚董事会” 指帕加亚的董事会。
“Pagaya股权持有人” 是指截至EJFA合并生效前夕的Pagaya股东。
“Pagaya普通股” 是指资本重组之前的Pagaya普通股，每股0.01新谢克尔，但前提是在优先股转换和重新分类之后，凡提及Pagaya普通股均应指A类普通股和B类普通股。
“Pagaya优先股” 是指资本重组前Pagaya的A类优先股、A-1类优先股、B类优先股、C类优先股、D类优先股和E类优先股，每股面值0.01新谢克尔。
“合作伙伴” 是指金融机构，包括银行、点对点贷款网络、在线市场、非银行金融公司、金融科技公司、融资中介机构、消费品公司、经纪商、代理商和信用合作社等，这些机构已达成协议，利用Pagaya的人工智能技术和网络来协助他们创建和发放信贷及其他可能被融资工具收购的资产。
“允许的B类所有者” 是指创始人或通过合同、代理或法律运作，不可撤销地将该人或实体持有的B类普通股的唯一专有投票权委托给创始人或任何个人或实体。
“PFIC” 是指被动的外国投资公司。
“PIPE投资” 是指EJF投资者以及某些其他PIPE投资者根据认购协议进行的投资。
“PIPE投资者” 是指EJF投资者和根据认购协议参与PIPE投资的某些其他投资者。
“优先股转换” 是指根据EJFA合并协议将已发行的Pagaya优先股转换为Pagaya普通股。
“私募认股权证” 是指通过私募发行的购买A类普通股的未偿还和未行使的认股权证，包括发行和交换与EJFA合并相关的EJFA私募认股权证的认股权证。
“公开认股权证” 是指向与EJFA合并相关的EJFA公共认股权证持有人发行的未偿还和未行使的购买A类普通股的认股权证。
“购买协议” 是指Pagaya与B. Riley Principal Capital II签订的截至2022年8月17日签订的普通股购买协议。
“重新分类” 是指将优先股转换后立即流通的每股Pagaya普通股（为避免疑问，任何可转换为或可交换或行使的认股权证、权利或其他证券，包括根据Pagaya股票计划发行的任何已发行和未行使的购买Pagaya普通股的期权，无论当时是否归属或完全可行使）所依据的每股Pagaya普通股重新分类为一股A类普通股股票或一股 B 类普通股，如适用，如EJFA合并协议所述。
“注册权协议” 是指Pagaya与B. Riley Principal Capital II签订的截至2022年8月17日签订的注册权协议。
“SEC” 是指美国证券交易委员会。
“证券法” 是指经修订的1933年美国证券法。
“出售证券持有人” 是指本招股说明书中确定的卖出证券持有人。
“赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司威尔逊大道有限责任公司。
“股票拆分” 是指根据合并协议的条款将Pagaya普通股的股票拆分为若干Pagaya普通股，这样，在资本重组之后，根据EJFA合并协议中规定的公司价值（定义见EJFA合并协议），每股Pagaya普通股的价值将立即为每股10.00美元。
“认购协议” 是指EJF认购协议和PIPE投资者签订的其他认购协议，其形式参照Pagaya于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明附录10.8纳入此处。
“财政部条例” 是指美国财政部根据该守则的规定颁布的条例。
“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国，包括各州、哥伦比亚特区及其领土和属地。
“美国公认会计原则” 是指美国公认的会计原则。
“美国持有人” 是指Pagaya证券的任何受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：
•身为美国公民或居民的个人；
•在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；
•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国个人的有效选择。
“认股权证协议” 是指由《转让、假设和修正协议》分配、承担和修订的 EJFA 认股权证协议。
关于前瞻性陈述的警示性声明；市场、排名和其他行业数据
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩的预期，以及任何有关可能或假设的未来经营业绩的信息。
帕加亚希望利用PSLRA的安全港条款，并将本警示声明纳入本安全港立法中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表述，或者不是历史问题陈述的类似表述。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中所暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
•实施商业计划和其他期望的能力；
•短期和长期利率环境的持续或变化的影响；
•我们竞争的艰难市场或政治条件；
•我们网络的资金可用性和成本；
•我们建立和维护多元化和强大的资金网络的能力；
•由于我们的经营历史相对有限，我们的未来前景和增长率不确定；
•我们的人工智能技术在满足融资工具资产投资者的回报预期方面的表现；
•我们改进、运营和实施人工智能技术的能力，包括扩展到新资产类别的能力；
•鉴于目前合作伙伴数量有限，这些合作伙伴占借我们的人工智能技术提供的金融产品总数的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通过融资工具向资产投资者筹集资金方面存在竞争；
•我们最近宣布的裁员将带来预期的收益和节省；
•在留住我们目前的管理团队和其他关键员工和独立承包商，包括高技能的技术专家方面可能遇到困难；
•我们对未来财务业绩的估计；
•人工智能技术、机器学习、金融机构和消费者保护的政治、法律和监管框架的变化；
•健康流行的影响，包括持续的 COVID-19 疫情；
•我们实现过去或未来收购的潜在收益的能力；
•与我们在以色列的业务有关的条件；
•与数据、安全和隐私相关的风险；
•会计原则和指导方针的变更；
•我们制定和维持有效内部控制的能力；
•与公司与EJF收购公司的合并有关的潜在诉讼或冲突；
•维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；
•我们的证券价格一直波动并且可能继续波动；
•意想不到的成本或开支；
•我们的A类普通股的未来发行、销售或转售；
•我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能无法维持；以及
•我们在最新的20—F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他事项。
我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并且基于截至前瞻性陈述发表之日可用的信息。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件可以或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些文件。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。
本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的声明，均基于我们管理层的诚信估计，而这些估计又基于我们的管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们没有发现关于此处提供的行业数据有任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括我们在最新的20-F表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的内容，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的外国私人发行人报告中的对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息招股说明书，以及任何类似标题下的招股说明书本招股说明书的修正或补充。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的选定信息，并不包含所有对您重要的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及本招股说明书中提及的其他文件，包括本招股说明书中标题为 “前瞻性陈述的警示声明” 部分下提供的信息，以及我们在最新的20-F表年度报告中提供的 “风险因素” 部分中提供的信息。本招股说明书中使用的某些术语的定义在 “精选定义” 部分中列出。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。本摘要中的每个项目均指本招股说明书的页面，在该页面上对该主题进行了更详细的讨论。
概述
Pagaya向更多人提供改变生活的金融产品和服务。
我们已经建立了领先的人工智能和数据网络，并将继续扩大其规模，以造福金融服务和其他服务提供商、他们的客户和投资者。整合到我们网络中的服务提供商，我们称之为 “合作伙伴”，范围从高增长的金融科技公司到现有银行和金融机构。合作伙伴受益于我们的网络，可以向其客户提供金融产品，进而帮助这些客户满足其财务需求。合作伙伴在Pagaya的人工智能技术协助下产生的这些资产有资格被（i）由Pagaya或其关联公司管理或咨询的基金，（ii）由Pagaya或其关联公司赞助或管理的证券化工具，以及（iii）其他类似工具（统称为 “融资工具”）收购。
近年来，对数字化的投资改善了金融产品的前端交付，提升了客户体验和便利性。尽管取得了这些进步，但我们认为确定金融产品信誉的基本方法往往过时且过于手动。根据我们的经验，金融服务提供商往往利用有限的因素来做出决策，在孤立的技术基础设施下运营，并且数据仅限于他们自己的经验。因此，我们认为，与现代技术（例如我们的人工智能技术和数据网络）相比，金融服务提供商批准的申请量比例要小。
从本质上讲，我们是一家科技公司，它部署复杂的数据科学、机器学习和人工智能技术，以在整个金融生态系统中取得更好的业绩。我们相信，我们的解决方案为合作伙伴、他们的客户和潜在客户以及投资者带来了 “双赢”。首先，通过利用我们的网络，合作伙伴可以通过批准更大的客户应用程序份额从我们的网络中获得直接好处，我们认为这将推动卓越的收入增长，增强品牌亲和力，有机会推广其他金融产品并降低单位级客户获取成本。合作伙伴可以在有限的增量风险或资金需求的情况下实现这些好处。其次，合作伙伴的客户受益于获得更多和更便捷的金融产品渠道。第三，投资者可以通过投资这些资产而受益，这些资产由合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下创造，并由融资工具通过我们的网络收购。
企业信息
我们于2016年3月20日注册成立，是根据以色列国法律组建的。我们在以色列公司注册处注册。我们的注册号是 51-542127-9。我们主要行政办公室的邮寄地址是以色列特拉维夫市德雷克·梅纳赫姆·贝京121号54楼的阿兹里利·萨罗纳大厦，6701203，我们的电话号码是+972（3）715 0920。我们的网站是 www.pagaya.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们在美国的诉讼服务代理是Pagaya US Holding Company Company LLC，位于纽约州纽约公园大道90号10016，其电话号码是646-710-7714。
承诺股权融资
2022年8月17日，我们与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B.
莱利首席资本II”）。根据购买协议，我们有权在购买协议期限内不时向B. Riley Principal Capital II出售不超过3亿美元的A类普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。根据购买协议出售我们的A类普通股以及任何出售的时间完全由我们选择，根据购买协议，我们没有义务向B. Riley Principal Capital II出售任何证券。根据我们在注册权协议下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书在内的注册声明，要求在证券下注册B. Riley Principal Capital II转售最多40,139,607股A类普通股，包括（i）我们可自行决定不时选择向B. Riley Principal Capital II发行和出售的最多40,000,000股A类普通股以及在购买协议规定的生效日期（定义见下文）之后，以及（ii）139,607 A类普通股根据购买协议（“承诺股”），我们已发行并可能向B. Riley Principal Capital II发行的股票（“承诺股”），以换取其承诺购买我们的A类普通股，我们可以根据购买协议自行决定指示其在本招股说明书发布之日之后不时发行这些股票，其中46,536股承诺股已于8月17日向B. Riley Principal Capital II发行，其中46,536股承诺股已于8月17日向B. Riley Principal Capital II发行，可能会向B. Riley发行2022年（“初始承诺股份”）和93,071股承诺股如果根据购买协议（“额外承诺股份”）满足某些条件，则Principal Capital II。
在购买协议（“生效日期”）中规定的B. Riley Principal Capital II的收购义务的条件得到初步满足后，包括美国证券交易委员会宣布本招股说明书的注册声明生效，我们将有权但没有义务在自生效之日起的24个月内（“生效日期”）不时自行决定指示B. Riley Principal Capital II 购买指定数量的A类普通股（每股，a”购买”），不得超过（此类较少的股票数量，“购买最高金额”）中较低者：（i）我们的A类普通股的10,000,000股和（ii）在适用的购买估值期（定义见下文）内在纳斯达克交易的A类普通股总数（或交易量）的20.0％（定义见下文）的20.0％（卖出证券持有人在此类购买中将购买的指定数量的股票，调整至使适用的最高购买金额和规定的某些额外限制生效所必需的范围在购买协议中，“购买股份金额”），在纽约时间上午9点之前，在任何交易日（均为 “购买日期”）上午9点之前及时向B. Riley Principal Capital II发出书面通知（均为 “购买通知”），前提是（a）我们在该购买日前一交易日的纳斯达克A类普通股的收盘价不低于1.00美元，前提是按照《购买协议》中的规定进行调整（此类价格，可根据购买协议不时进行调整），即 “门槛”价格”）和（b）在我们向B. Riley Principal Capital II交付此类收购通知之前，B. Riley Principal Capital II已收到我们先前根据购买协议进行的所有购买的A类普通股。
B. Riley Principal Capital II在我们根据收购协议进行的收购中为我们的A类普通股支付的每股购买价格（如果有）将参照根据购买协议计算的从正式开放（或 “开始”）开始的期限（“购买估值期”）的A类普通股（“VWAP”）的成交量加权平均价格确定此类收购的适用购买日期在纳斯达克进行常规交易时段，并于最早发生在（i）纽约时间下午 3:59，在该购买日或交易市场在该购买日公开宣布的常规交易时段正式收盘之日之前的时间，(ii) 在该购买估值期内（根据购买协议计算）在纳斯达克交易的A类普通股的总数量（或交易量）达到此类购买的适用股票交易量最大金额（“最大购买份额”），计算方法是除以（a）适用的在 (b) 0.20 之前购买此类收购的股份金额，以及 (iii) 前提是公司在适用的购买通知中选择购买估值期也将由最低价格门槛（定义见下文）确定，在此购买估值期内，我们在纳斯达克的A类普通股的交易价格（根据购买协议计算）低于我们在购买通知中规定的此类收购的适用最低价格门槛对于此类购买，或者如果我们未指定此类购买通知中的最低价格门槛，价格等于我们在适用购买日期前一交易日A类普通股收盘价的75.0％
此类购买（“最低价格门槛”），减去该购买估值期内VWAP的3.0％的固定折扣。
如果我们在适用的购买通知中选择购买估值期也将由最低价格门槛确定，则为了计算我们在购买估值期内交易的A类普通股的交易量以及购买估值期内的VWAP，则以下交易不包括在该购买估值期内发生的交易：(x) 在正式开盘时或之后开盘或首次购买A类普通股纳斯达克的常规交易时段此类购买的适用购买日期，以及（y）在该购买的适用购买日期纳斯达克常规交易时段正式收盘时或之前的最后一次或收盘出售的A类普通股。
如果我们在适用的购买通知中未选择购买估值期也将由最低价格门槛确定，则计算购买估值期内交易的A类普通股交易量和购买估值期内的VWAP将不包括以下交易。如果它们发生在该购买估值期内：(x) 在该购买的适用购买日纳斯达克常规交易时段正式开盘时或之后开盘或首次购买A类普通股，(y) 在纳斯达克常规交易时段正式收盘时或之前对A类普通股进行的最后一次或收盘出售，以及 (z) A类普通股的所有交易在此购买估值期内在纳斯达克上市，价格低于适用的价格此类购买的最低价格门槛。
除上述定期购买外，在生效之后，我们还有权（但没有义务）指示B. Riley Principal Capital II在任何交易日，包括进行定期购买的同一购买日期（如果有，尽管我们无需在该交易日提前进行定期购买）购买指定数量的我们的指定数量的股票，但前提是继续满足购买协议中规定的条件 A类普通股（每股均为 “盘中购买”），不得超过（此类较少的股票数量，即 “盘中购买最高金额”）中较低者：（i）我们的A类普通股的10,000,000股和（ii）在适用的 “盘中购买估值期”（以与定期购买相同的方式确定）内在纳斯达克交易的A类普通股总交易量的20.0％（按提供必要程度进行调整）向B. Riley交付后，将对适用的盘中购买最大金额（“盘中购买份额金额”）产生影响不可撤销的书面购买通知的Principal Capital II在纽约时间上午10点之后（以及任何先前定期购买的购买估值期（如果有）和在同一购买日期（如果有）进行的最近一次盘中购买的盘中购买估值期之后），以及该购买日期（均为 “盘中”）的纽约时间下午3点30分之前（均为 “盘中”），不可撤销的书面购买通知的Principal Capital II已结束购买通知”），只要（i）我们在该购买日期前一交易日的A类普通股的收盘价不低于高于门槛价格，以及（ii）在我们向B. Riley Principal Capital II交付此类盘中购买通知之前，B. Riley Principal Capital II已收到B.Riley Principal Capital II根据购买协议进行的所有先前购买和所有盘中购买的A类普通股。
根据收购协议，我们选择在盘中收购中向B. Riley Principal Capital II出售的A类普通股的每股购买价格（如果有）的计算方式将与定期购买相同（包括与上述定期购买相同的固定百分比折扣），前提是每次盘中购买的VWAP对购买生效此类购买的日期将在纳斯达克常规交易时段的不同时间段内计算日期，每个日期将在该购买日期的不同时间开始和结束。
B. Riley Principal Capital II有义务为我们的A类普通股支付的每股价格没有上限，我们可以选择在购买协议下的任何购买或任何盘中收购中向其出售的A类普通股。对于我们根据购买协议进行的购买和盘中购买（如果有），用于确定B.Riley Principal Capital II在购买或盘中购买（如适用）中购买的A类普通股的每股收购价格，或用于确定适用的最大购买份额或相关交易量或价格门槛金额的所有股份和美元金额
对于任何此类收购或盘中购买（如适用），在任何情况下，将根据用于计算每股购买价格、最大购买份额金额或适用数量或价格门槛金额的任何时期内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股份拆分或其他类似交易进行公平调整。
自开业之日起，我们将控制向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股的时间和金额。根据购买协议，向B. Riley Principal Capital II的实际出售A类普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、A类普通股的交易价格以及我们对业务和运营适当资金来源的决定。
根据购买协议，我们不得向B. Riley Principal Capital II发行或出售我们的A类普通股的任何股份，该协议与当时由B. Riley Principal Capital II及其关联公司实益拥有的所有其他A类普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其附属公司（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条计算），将导致B. Riley Principal Capital II及其关联公司实益拥有的所有其他A类普通股 Capital II 实益拥有已发行A类普通股的4.99％以上（“实益所有权限制”）”）。
根据购买协议，我们选择向B. Riley Principal Capital II出售的净收益（如果有）将取决于我们向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股的频率和价格。我们预计，我们通过向B. Riley Principal Capital II的此类出售获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。
《购买协议》或《注册权协议》中对未来的融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有任何限制，只是在购买协议期限内禁止签订特定的 “浮动利率交易”（该术语在购买协议中定义）（某些有限的例外情况除外）。除其他外，此类交易包括发行可转换证券，其转换或行使价格基于发行之日后我们的A类普通股的交易价格或随之变化，或者我们与第三方签订或签订协议，生成 “股权信贷额度” 或其他基本相似的持续发行，我们可以在其中发行、发行或出售我们的A类普通股或任何可行使、可交换或转换成我们的证券按未来确定价格计算的A类普通股。有关浮动利率交易的更多信息，请参阅 “分配计划（利益冲突）”。
B. Riley Principal Capital II已同意，B. Riley Principal Capital II、其唯一成员或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成员或其任何高级管理人员管理或控制的任何实体，均不会直接或间接地为自己的账户或为任何其他此类人员或实体的账户参与或影响我们的A类普通股的卖空或在我们类别中建立净空头寸的套期保值交易购买协议期内的普通股。
购买协议最早将在以下日期自动终止：（i）生效日期24个月周年纪念日的下一个月的第一天；（ii）卖出证券持有人根据购买协议向我们购买A类普通股的日期，总购买价为3亿美元；（iii）我们的A类普通股未能在纳斯达克或其他美国国家证券上市或上市的日期交易所被认定为收购中的 “合格市场”协议，（iv）涉及我们公司的自愿或非自愿破产程序启动之日后的第30个交易日，该程序在该交易日之前未解除或解除，以及（v）为我们的全部或几乎所有财产指定破产托管人或我们为债权人的利益进行一般性转让的日期。
在提前两个交易日向B. Riley Principal Capital II发出书面通知后，我们有权在生效后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。我们和B. Riley Principal Capital II也可以同意经双方书面同意终止收购协议，前提是购买协议未按购买协议完全结算的任何收购或盘中收购未决期间，购买协议的终止将不生效。我们和 B. Riley Capital II 都不能
转让或转让我们在购买协议或注册权协议下的各自权利和义务，我们或B. Riley Principal Capital II不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条款。
作为B. Riley Principal Capital II承诺根据购买协议中规定的条款和条件按照我们的指示购买我们的A类普通股的对价，在执行购买协议后，我们向B. Riley Principal Capital II发行了46,536股初始承诺股。此外，（i）根据收购协议（如果有），我们从B. Riley Principal Capital II获得的总现金收益总额等于1亿美元的总现金收益后，我们将向B. Riley Principal额外发行46,536股A类普通股。
Capital II作为额外承诺股，（ii）根据购买协议（如果有），我们从B. Riley Principal Capital II获得的总现金收益总额为2亿美元后，我们将向B. Riley Principal Capital II额外发行46,535股A类普通股作为额外承诺股，共计93,071股额外承诺股（此外还有我们向卖出证券持有人发行的46,536股初始承诺股）执行购买协议）。此外，我们已同意向B. Riley Principal Capital II补偿B. Riley Principal Capital II法律顾问的合理律师费和支出，金额不超过（i）在我们执行购买协议和注册权协议时不超过100,000美元，（ii）每个财政季度不超过7,500美元，每种情况均与购买协议和注册权协议所设想的交易有关。
购买协议和注册权协议包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。协议副本已作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得。
我们不知道A类普通股的收购价格是多少，因此无法确定在生效日期之后我们可能根据购买协议向B. Riley Principal Capital II发行的股票数量。截至2023年6月30日，已发行的Pagaya普通股为708,909,068股，其中包括533,974,676股A类普通股，其中349,740,364股由我们公司的非关联公司持有。收购协议规定，我们最多可以出售40,139,607股A类普通股，总额为3亿美元，A类普通股根据《证券法》注册供出售证券持有人根据本招股说明书转售，并代表（i）我们在2022年8月17日执行购买协议时向B. Riley Principal Capital II发行的46,536股初始承诺股，（ii）根据收购协议，我们可能向B. Riley Principal Capital II发行的93,071股额外承诺股如果满足某些条件，以及（iii）如果我们选择根据购买协议向B. Riley Principal Capital II出售股票，则从生效之日起及之后最多可以向B. Riley Principal Capital II发行的4,000,000股A类普通股。如果截至本招股说明书之日B. Riley Principal Capital II在本招股说明书中出售的所有股票均已发行和流通，则截至2023年6月30日，此类股票将占已发行A类普通股的7％，约占已发行的Pagaya普通股的5％，占我们公开持股量的约10％。B. Riley Principal Capital II通过本招股说明书最终出售的A类普通股数量为视A类普通股的数量而定，我们选择向B出售股票（如果有）。自生效之日起及之后的购买协议下的莱利信安资本二期。根据购买协议向B. Riley Principal Capital II发行我们的A类普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，唯一的不同是我们每位现有股东的经济和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的A类普通股数量不会减少，但在任何此类发行之后，我们现有股东拥有的A类普通股在已发行的A类普通股总额中所占的比例将较小。
2022年8月17日，我们与B. Riley Principal Capital II签订了购买协议和注册权协议。根据购买协议，我们有权在购买协议的24个月期限内不时向B. Riley Principal Capital II出售不超过3亿美元的A类普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。我们的 A 类产品的销售
根据购买协议，普通股以及任何出售的时机完全由我们选择，根据购买协议，我们没有义务向B. Riley Principal Capital II出售任何证券。
根据购买协议，我们选择向B. Riley Principal Capital II出售的A类普通股的每股购买价格（如果有）将参照购买协议中定义的VWAP确定，减去该购买估值期（定义见购买协议）的VWAP的3％固定折扣。我们不能向B. Riley Principal Capital II发行超过40,139,607股A类普通股，该股数量约占购买协议执行前已发行A类普通股的9％。
公司收购协议下的净收益将取决于我们向B. Riley Principal Capital II出售股票的频率和价格。
作为B. Riley Principal Capital II承诺根据购买协议中规定的条款和条件按照我们的指示购买A类普通股的对价，在执行购买协议后，我们向B. Riley Principal Capital II发行了46,536股A类普通股。与这些股票相关的100万美元支出在其他收益（亏损）中确认，已扣除我们的合并运营报表。截至2022年12月31日，公司尚未根据购买协议向B. Riley Principal Capital II出售任何A类普通股。
购买协议和注册权协议包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。上述对《购买协议》和《注册权协议》的描述并不完整，完全受此类协议全文的限制，这些协议已纳入此处，分别参考本招股说明书附录10.6和10.7。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法”）修订的1933年《美国证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对这些要求的豁免就行政部门举行不具约束力的咨询投票任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。由于所使用的会计准则可能存在差异，这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司进行比较变得困难或不可能。
我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）2022年6月22日五周年之后的第二天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至上次业务时，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元该财年第二财季的当天；以及 (ii) 我们发行超过10亿美元不可转换债务的日期期间的证券
之前的三年期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》中的含义相同。
外国私人发行人豁免
根据美国证券交易委员会的规定，我们作为 “外国私人发行人” 进行报告。因此，我们受适用于外国私人发行人的《交易法》下的报告要求的约束。因此，我们无需在每个财政年度结束后的120天内提交20-F表格的年度报告，我们将向美国证券交易委员会提供6-K表报告，内容涉及我们要求在以色列公开披露的某些信息，或者我们向股东分发或要求分发的某些信息。根据我们的外国私人发行人身份，我们（i）不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，（ii）遵守FD法规，该法规涉及对选择性披露重要信息的某些限制，或（iii）遵守与股东大会和提交股东提案相关的代理招标规则。此外，除其他事项外，根据我们的外国私人发行人身份，我们的高管、董事和主要股东将不受交易法第16条的报告和 “空头” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售Pagaya普通股的规定的约束。
这份报价
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卖出证券持有人发行的A类普通股 | 最多40,139,607股A类普通股，包括： •我们根据购买协议向卖出证券持有人发行或可能发行的最多139,607股承诺股，以换取其根据购买协议选择购买A类普通股的承诺；以及 •在生效日期之后，我们可以自行决定根据购买协议不时向卖出证券持有人发行和出售最多40,000,000股A类普通股（“购买股份”）。 |
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截至2023年6月30日已发行的A类普通股 | 533,974,676 股 A 类普通股 |
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在本协议下登记的股票发行生效后已发行的A类普通股 | 574,114,283股A类普通股。 |
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所得款项的使用 | 我们不会从出售证券持有人转售本招股说明书中包含的A类普通股中获得任何收益。但是，根据购买协议，我们可以根据购买协议（如果有），从生效之日起和之后不时选择向出售证券持有人出售A类普通股，从购买协议中获得高达3亿美元的总收益。 |
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| 我们预计将根据购买协议向出售证券持有人（如果有）出售A类普通股所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们尚未确定专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们对根据购买协议出售A类普通股的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。使用此类收益的确切金额和时间将取决于我们的流动性需求以及我们几乎无法控制的其他资本的可用性和成本。截至本文发布之日，我们无法确定净收益的特定用途。请参阅 “所得款项的使用” 部分。 |
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风险因素 | 请参阅我们最新的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的6-K表中外国私人发行人报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息，以及本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下的所有其他信息。 |
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利益冲突 | B. Riley Principal Capital II, LLC是B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）的附属公司，该公司是一家注册经纪交易商和FINRA（定义见下文）成员。BRS将充当执行经纪人，负责在本次发行中向公众转售我们的A类普通股，这些股票已经和可能被B. Riley Principal Capital II根据购买协议从我们手中收购。 |
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| 由于B. Riley Capital Capital II将获得通过BRS向公众转售我们的A类普通股的所有净收益，因此根据金融业监管局（“FINRA”）第5121条的定义，BRS被视为存在 “利益冲突”。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的规定进行，该条款要求FINRA规则5121中定义的 “合格独立承销商” 参与包括本招股说明书的注册声明的编写，并对此行使通常的 “尽职调查” 标准。因此，我们已聘请注册经纪交易商和FINRA成员（“Northland”）Northland Securities, Inc. 作为本次发行的合格独立承销商，并以这种身份参与包括本招股说明书在内的注册声明的编写，并对此行使通常的 “尽职调查” 标准。出售证券持有人已同意在本次发行完成后向Northland支付50,000美元的现金费，作为其服务的对价，并向Northland偿还高达5,000美元的与在本次发行中担任合格独立承销商相关的费用。Northland在本次发行中担任合格的独立承销商将不会获得其他报酬。根据FINRA第5121条，未经账户持有人事先明确书面批准，BRS不得将本次发行中的A类普通股出售给其行使自由裁量权的账户。请参阅 “分配计划（利益冲突）”。 |
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纳斯达克股票代码 | A类普通股：“PGY” |
风险因素
我们在难以预测且涉及重大风险的市场环境中运营，其中许多风险是我们无法控制的。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的外国私人发行人报告中的对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书中以引用方式和类似标题下出现或纳入的所有其他信息在本招股说明书的任何修正或补充中。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来时期的现金流产生重大不利影响，或者由于这些风险和不确定性在企业中普遍存在而无法确定。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，Pagaya普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。
与发行相关的风险
无法预测我们将根据股权融资购买协议向B. Riley Principal Capital II出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。
2022年8月17日，我们与B. Riley Principal Capital II签订了股权融资购买协议，根据该协议，B. Riley Principal Capital II承诺购买高达3亿美元的A类普通股，但须遵守股权融资购买协议中规定的某些限制和条件。根据股权融资购买协议可能发行的A类普通股可由我们自行决定在生效之日起的24个月内不时向B. Riley Principal Capital II出售给B. Riley Principal Capital II。
根据股权融资购买协议，我们通常有权控制向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股的时间和金额。根据股权融资购买协议，向B. Riley Principal Capital II出售我们的A类普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据股权融资购买协议，我们最终可能会决定将所有可供我们出售给B. Riley Principal Capital II的A类普通股、部分或全部出售给B. Riley Principal Capital II。
因为根据股权融资购买协议，B. Riley Principal Capital II为我们可能选择向B. Riley Principal Capital II出售的A类普通股支付的每股收购价格（如果有）将根据我们选择根据股权融资购买协议向B. Riley Principal Capital II出售股票时A类普通股的市场价格波动，因此，我们无法预测，因为自本招股说明书发布之日起以及进行任何此类销售之前，我们的A类普通股的数量我们将根据股权融资购买协议向B. Riley Princal Capital II出售的股票、B. Riley Principal Capital II为根据股权融资购买协议向我们购买的股票支付的每股收购价格，或B.Riley Principal Capital II根据股权融资购买协议将从我们这里购买的股票中获得的总收益。
股权融资购买协议规定，我们最多可以出售40,139,607股A类普通股，总额为3亿美元，根据包括本招股说明书的注册声明，这些A类普通股正在注册转售，包括我们向B. Riley Principal Capital II发行的46,536股承诺股以及在某些条件下可能向B. Riley Principal Capital II发行的93,071股承诺股根据股权融资购买协议满足。B. Riley Principal Capital II最终出售的A类普通股数量取决于A类普通股的数量，如果有的话，我们最终选择根据股权融资购买协议出售给B. Riley Principal Capital II。
向B. Riley Principal Capital II出售和发行我们的A类普通股将导致我们现有股东的稀释，而出售B. Riley Principal Capital II收购的A类普通股，或认为可能进行此类出售，可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
在初步满足B. Riley Principal Capital II根据购买协议承担的购买义务的条件，包括包括本招股说明书在内的注册声明的生效后，我们将有权但没有义务在自生效之日起的24个月内不时自行决定指示B. Riley Principal Capital II购买不超过3亿美元的A类普通股，但须遵守设定的某些限制和条件在股权融资收购中排名第四协议。根据本招股说明书，我们将根据《证券法》注册40,139,607股A类普通股，供出售证券持有人转售，这是（i）我们在2022年8月17日执行股权融资购买协议时向B. Riley Principal Capital II发行的46,536股初始承诺股，（ii）根据收购可能向B. Riley Principal Capital II发行的多达93,071股额外承诺股如果满足某些条件，则达成协议，以及 (iii) 最多可发行的40,000,000股A类普通股如果我们选择根据股权融资购买协议向B. Riley Princal Capital II出售股票，则自生效之日起及之后，B. Riley Principal Capital II。如果B. Riley Principal Capital II在本招股说明书下出售的所有股票均已发行并流通，则截至2023年6月30日，此类股票将占已发行A类普通股的7％，约占已发行的Pagaya普通股的5％，约占我们公开持股量的10％。
根据股权融资购买协议，我们可能向B. Riley Principal Capital II出售的股票的购买价格将根据我们的A类普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌。
如果我们确实向B. Riley Principal Capital II出售股票，则在B. Riley Principal Capital II收购股票之后，B. Riley Principal Capital II可以随时或不时地自行决定转售所有股票、部分或不出售任何股票。因此，我们向B. Riley Principal Capital II的出售可能会大幅削弱我们的A类普通股其他持有人的权益。此外，向B. Riley Principal Capital II出售大量A类普通股，或对此类出售的预期，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。
根据股权融资购买协议，B. Riley Principal Capital II将以低于当时A类普通股的现行市场价格购买A类普通股，这可能会导致A类普通股的价格下跌。
根据股权融资购买协议向B. Riley Principal Capital II发行的A类普通股将按每股价格的每股价格购买，该价格等于每次购买购买之日相应购买估值期内A类普通股的VWAP，或每次盘中购买的相应盘中购买估值期，减去该估值期内VWAP的3.0％的固定折扣。因此，B. Riley Principal Capital II将有经济动机立即出售A类普通股，以实现等于A类普通股折扣购买价格与当时市场价格差额的利润。如果B. Riley Principal Capital II出售其持有的A类普通股，则A类普通股的市场价格可能会下降。如果A类普通股的市场价格下跌，B. Riley Principal Capital II可能会进一步激励出售A类普通股，这种出售可能会对A类普通股的市场价格产生进一步的影响。B. Riley Principal Capital II在任何给定时间转售在本次发行中注册转售的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌并剧烈波动。
在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
根据股权融资购买协议，我们将根据市场需求自由决定更改出售给B. Riley Principal Capital II的股票的时间、价格和数量。之后，如果以及何时我们选择根据股权融资购买协议向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股
B. Riley Principal Capital II已收购此类股份，B. Riley Principal Capital II可以随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或不出售此类股份。因此，在不同时间从B. Riley Principal Capital II购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中从B. Riley Principal Capital II购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来以低于此类投资者在本次发行中购买股票的价格向B. Riley Principal Capital II出售股票。此外，如果我们根据股权融资购买协议向B. Riley Principal Capital II出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，那么股票的实际销售或仅仅是我们与B. Riley Princial Capital II的安排的存在，可能会使我们在未来更难以本来希望实现此类销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。
我们的管理团队将对我们向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股的净收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。
我们的管理团队将对向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股的净收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，并且我们可以将此类收益用于本次发行开始时所考虑的目的以外的用途。因此，投资者将依赖我们管理团队对这些净收益的用途的判断，而作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用这些净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理团队未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
承诺的股权融资
根据购买协议，自生效之日起和之后，我们将有权在购买协议期限内不时向B. Riley Principal Capital II出售不超过3亿美元的A类普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制。根据购买协议，我们向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股以及任何此类出售的时间完全由我们选择，根据购买协议，我们没有义务向B. Riley Principal Capital II出售任何证券。根据我们在注册权协议下的义务，我们已向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书在内的注册声明，要求根据《证券法》登记B. Riley Principal Capital II向B.Riley Principal Capital II转售最多40,139,607股A类普通股，包括（i）我们发行的139,607股承诺股，或者在满足某些条件的情况下可能发行给B. Riley Principal Capital II作为其对价的对价承诺根据购买协议自行选择购买我们的A类普通股，以及（ii）以上至40,000,000股A类普通股，我们可以根据购买协议自行决定在生效之日起和之后不时选择向B. Riley Principal Capital II发行和出售这些普通股。
在生效日期之前，我们无权开始根据购买协议向B. Riley Principal Capital II出售我们的A类普通股，即购买协议中规定的B. Riley Principal Capital II购买义务的所有条件最初得到满足的日期，包括美国证券交易委员会宣布包含本招股说明书的注册声明生效。从生效之日起及之后，我们将有权但无义务在自生效之日起的24个月内不时自行决定指示B. Riley Principal Capital II通过购买协议中规定的一次或多次购买和盘中购买中购买最多指定的最大金额的A类普通股，及时交付每笔收购的书面购买通知，并及时交付书面盘中向B. Riley Principal发出的每笔盘中购买的购买通知（如果有）根据购买协议，我们在任何交易日选择Capital II作为购买日期，前提是（i）我们在该收购日前一交易日的A类普通股的收盘销售价格不低于门槛价格，（ii）我们所有须接受先前购买的A类普通股以及我们先前根据购买协议进行的所有盘中购买均已收到B. Riley Principal Capital II 在我们向 B. Riley Principal Capital II 发出此类通知之前。
自成立之日起，公司将控制向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股的时间和金额。根据购买协议，向B. Riley Principal Capital II的实际出售A类普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、A类普通股的交易价格以及我们对公司及其运营适当资金来源的决定。
根据购买协议，我们不得向B. Riley Principal Capital II发行或出售任何A类普通股，该协议与当时由B. Riley Principal Capital II及其关联公司实益拥有的所有其他A类普通股合计（根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条计算），将导致B. Riley Principal Capital II的实益拥有超过受益股权的A类普通股所有权限制，在购买协议中定义为未偿还类别的4.99％A 普通股。
根据购买协议，我们选择向B. Riley Principal Capital II出售的净收益（如果有）将取决于我们向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股的频率和价格。我们预计，我们通过向B. Riley Principal Capital II的此类出售获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。
我们和B. Riley Principal Capital II均不得转让或转让我们在购买协议或注册权协议下的各自权利和义务，我们或B. Riley Principal Capital II不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条款。
作为B. Riley Principal Capital II承诺在执行购买协议后，根据购买协议中规定的条款和条件按照我们的指示购买我们的A类普通股的对价
购买协议，我们向B. Riley Principal Capital II发行了46,536股A类普通股。此外，（i）根据收购协议（如果有）从B. Riley Principal Capital II获得的总现金收益总额等于1亿美元后，我们将向B. Riley Principal Capital II额外发行46,536股A类普通股作为额外承诺股份，以及（ii）根据购买协议（如果有）从B. Riley Principal Capital II获得总现金收益总额等于2亿美元的总现金收益后，我们将向B. Riley Principal Capital II额外发行46,535股A类普通股作为额外承诺股份，共计93,071股额外承诺股（此外还有我们在执行购买协议时向卖出证券持有人发行的46,536股初始承诺股）。此外，我们已同意向B. Riley Principal Capital II补偿B. Riley Principal Capital II法律顾问的合理律师费和支出，金额不超过（i）在我们执行购买协议和注册权协议时不超过100,000美元，（ii）每个财政季度不超过7,500美元，每种情况均与购买协议和注册权协议所设想的交易有关。
购买协议和注册权协议包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。协议副本已作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得。
根据购买协议购买我们的A类普通股
购买
自生效之日起，我们将有权但无义务在自生效之日起的24个月内不时自行决定指示B. Riley Principal Capital II在上午9点之前及时向B. Riley Principal Capital II交付书面购买通知书，在根据购买协议进行收购时购买指定数量的A类普通股，但无义务。纽约时间，在任何交易日，我们选择此类交易日作为购买日期购买，只要：
•我们在该购买日期前一交易日的A类普通股的收盘销售价格不低于门槛价格；以及
•在我们向B. Riley Principal Capital II交付此类购买通知之前，B.Riley Principal Capital II已收到所有先前购买的A类普通股以及我们先前根据购买协议进行的所有盘中购买。
适用于此类购买的最大购买金额将等于以下两项中较低者：
•我们的A类普通股的10,000,000股；以及
• 在适用的购买估值期内，我们在纳斯达克交易的A类普通股总数（或交易量）的20.0％。
B. Riley Principal Capital II在购买中需要购买的A类普通股的实际数量（我们称之为购买股份金额）将等于我们在适用的购买通知中规定的股票数量，但须进行必要的调整，以使适用的最大购买金额和购买协议中规定的其他适用限制（包括受益所有权限制）生效。
B. Riley Principal Capital II需要为我们根据购买协议进行的收购中购买股份金额支付的每股购买价格（如果有）将等于我们在购买之日相应购买估值期内A类普通股的VWAP，减去该购买估值期内VWAP的3.0％的固定折扣。购买协议中将收购的购买估值期定义为从正式开盘（或 “开始”）开始的期限
此类收购的适用购买日期在纳斯达克的常规交易时段，最早在以下时间结束：
• 纽约时间下午 3:59，以购买日期或交易市场公开宣布的该购买日常规交易时段正式收盘的更早时间为准；
•在此购买估值期内，我们在纳斯达克交易的A类普通股的总数量（或交易量）达到该收购的适用的最大购买份额，该最大购买量将通过以下方法确定：（a）此类购买的适用购买份额除以（b）0.20；以及
•只要我们在购买通知中选择购买估值期也将由适用的最低价格门槛决定，即我们在该购买估值期内我们在纳斯达克的A类普通股的交易价格低于我们在此类收购通知中规定的此类购买的适用最低价格门槛，或者如果我们在该购买通知中未指定最低价格门槛，则价格等于收盘销售价格的75.0％ 我们在交易日的A类普通股在此类购买的适用购买日期之前。
如果我们在购买通知中选择购买估值期也将由适用的最低价格门槛确定，则为了计算我们在购买估值期内交易的A类普通股的交易量以及购买估值期内的VWAP，则以下交易不包括在该购买估值期内发生的交易：(x) 在正式开盘时或之后开盘或首次购买我们的A类普通股纳斯达克的常规交易时段此类收购的适用购买日期，以及（y）在纳斯达克常规交易时段正式收盘之日或之前对我们的A类普通股进行的最后一次或收盘销售。
如果我们在购买通知中未选择购买估值期也将由适用的最低价格门槛决定，则计算购买估值期内交易的A类普通股交易量和购买估值期内的VWAP将排除以下交易，前提是这些交易发生在该购买估值期内：(x) 在定期交易正式开放时或之后开盘或首次购买我们的A类普通股在纳斯达克举行的相关会议此类收购的购买日期，（y）我们在该收购的适用购买日纳斯达克常规交易时段正式结束时或之前的最后一次或收盘出售的A类普通股，以及（z）在此购买估值期内以低于此类购买的适用最低价格门槛的价格在纳斯达克进行的所有A类普通股的交易。此类收购估值期：（x）我们的A类普通股的开盘或首次购买价格为或的价格继纳斯达克常规交易时段正式开盘之后此类收购的适用购买日期，（y）在该购买的适用购买日纳斯达克常规交易时段正式收盘时或之前的最后一次或收盘出售我们的A类普通股，以及（z）在此购买估值期内以低于该购买适用的最低价格门槛的价格在纳斯达克进行的所有A类普通股交易。
盘中购买
除了上述定期购买外，在生效之后，我们还有权（但没有义务）指示B. Riley Principal Capital II在我们选择的购买日期（包括我们先前进行定期购买的相同购买日期（如适用）的任何交易日进行购买，但没有义务指示B. Riley Principal Capital II在我们选择的购买日期（包括我们先前进行定期购买的相同购买日期（视情况而定），尽管我们不需要订立较早的定期购买日期（如适用），但没有义务指示B. Riley Principal Capital II进行购买在该购买日期购买以实现盘中交易在纽约时间上午10点之后（以及任何先前定期购买的购买估值期之后）及时向B. Riley Principal Capital II交付书面盘中VWAP购买通知（该条款在购买协议中定义），在根据购买协议进行盘中购买时，购买指定数量的A类普通股，但不得超过适用的盘中购买最高金额）以及最近一次盘中收购的盘中购买估值期
同一购买日期（如果有）已结束），且在该购买日期的纽约时间下午 3:30 之前，只要：
•我们在该购买日期前一交易日的A类普通股的收盘销售价格不低于门槛价格；以及
•在我们向B. Riley Principal Capital II交付此类盘中购买通知之前，B.Riley Principal Capital II已收到所有先前购买的A类普通股以及我们先前根据购买协议进行的所有盘中购买。
适用于此类盘中购买的盘中购买最高金额将等于以下两项中较低者：
•我们的A类普通股的10,000,000股；以及
• 在相应的盘中购买估值期内，我们在纳斯达克交易的A类普通股总数（或交易量）的20.0％。
B. Riley Principal Capital II在盘中购买时需要购买的A类普通股的实际数量（我们称之为盘中购买股份金额）将等于我们在适用的盘中购买通知中规定的股票数量，但须进行必要的调整，以使适用的盘中购买最高金额和购买协议中规定的其他适用限制（包括受益所有权）生效局限性。
B. Riley Principal Capital II需要为我们根据收购协议进行的盘中购买股份金额支付的每股购买价格（如果有）的每股购买价格的计算方式与定期购买的相同，唯一的不同是用于确定盘中购买的盘中购买股份金额的购买价格的VWAP将等于VWAP 对于此类盘中购买的购买之日适用的盘中购买估值期，减去固定的 3.0%此类盘中购买估值期内的VWAP折扣。在购买协议中，盘中购买的盘中购买估值期定义为该购买日纳斯达克常规交易时段内的期限，最迟从以下时间开始：
•确认B. Riley Principal Capital II收到适用的盘中购买通知的时间；
•在同一购买日期（如果有）进行的任何先前定期购买的购买估值期已结束的时间；以及
•在同一购买日期（如果有）进行的最近一次盘中购买的盘中购买的盘中购买估值期已经结束的时间，
并最早结束于：
• 纽约时间下午 3:59，以购买日期或交易市场公开宣布的该购买日常规交易时段正式收盘的更早时间为准；
•当我们在该盘中购买估值期内在纳斯达克交易的A类普通股的总数量（或交易量）达到此类盘中购买的适用盘中VWAP购买份额上限（该条款在购买协议中定义）时，该交易量将通过以下方法确定：（a）该盘中购买的适用盘中购买份额除以（b）0.20；以及
•只要我们在盘中购买通知中选择盘中购买估值期也将由适用的最低价格门槛决定，即我们在该盘中购买估值期内纳斯达克A类普通股的交易价格低于我们在该盘中购买的盘中购买通知中规定的此类盘中购买的适用最低价格门槛，或者如果我们没有指定最低价格门槛在这样的盘中
购买通知，价格等于我们在该盘中购买的适用购买日期前一交易日的A类普通股收盘价的75.0％。
如果我们在盘中购买通知中选择盘中购买估值期也将由适用的最低价格门槛确定，则为了计算盘中购买估值期内交易的A类普通股的交易量以及盘中购买估值期的VWAP，则以下交易（如果发生在该盘中购买估值期内）不包括在内：(x) 开盘时段或在正式开盘时或之后首次购买我们的A类普通股此类盘中购买的适用购买日期在纳斯达克的常规交易时段，以及（y）在纳斯达克常规交易时段正式结束时或之前在该盘中购买的适用购买日当天或之前的最后一次或收盘出售我们的A类普通股。
如果我们在盘中购买通知中未选择盘中购买估值期也将由适用的最低价格门槛决定，则计算盘中购买估值期内交易的A类普通股交易量和盘中购买估值期的VWAP将不包括以下交易，前提是这些交易发生在该盘中购买估值期内：(x) 开盘或首次购买估值期内我们在正式开盘时或之后的A类普通股此类盘中购买的适用购买日期在纳斯达克进行常规交易时段，（y）在该盘中购买的适用购买日纳斯达克常规交易时段正式结束时或之前的最后一次或收盘出售我们的A类普通股，以及（z）在此盘中购买估值期内以低于该盘中购买的适用最低价格门槛的价格在纳斯达克进行的所有A类普通股交易。
我们可以自行决定在纽约时间下午3点30分之前及时向B. Riley Principal Capital II发送多份盘中购买通知，以便在同一购买日期进行多次盘中购买，前提是任何较早定期购买的购买估值期在同一购买日期（如适用）生效，而最近一次盘中购买的盘中购买估值期于同一购买日期已在该购买日期纽约时间下午 3:30 之前结束，而且，只要我们在向B. Riley Principal Capital II交付新的盘中购买通知之前，B.Riley Principal Capital II在我们向B. Riley Principal Capital II交付新的盘中购买通知之前收到的所有A类普通股以及我们之前根据购买协议进行的所有盘中购买，包括早些时候在同一购买日期（如适用）进行的盘中购买（视情况而定）以及对同一购买进行的一次或多次较早的盘中购买日期。
适用于在同一购买日进行的每笔后续额外盘中购买的条款和限制将与适用于任何较早的定期购买（如适用）和在同一购买日期进行的任何较早盘中收购的条款和限制相同，以及我们在后续每一次额外盘中收购中选择向B. Riley Principal Capital II出售的A类普通股的每股购买价格与之前的常规购买日期相同（如适用）和/或在该购买日进行的较早的盘中购买的计算方式将与此类较早的定期购买（如适用）以及此类较早的盘中购买在同一购买日期进行的盘中购买的计算方式相同，但后续每笔额外盘中购买的盘中购买估值期将在不同的时间开始和结束（期限可能有所不同）) 在该购买日的常规交易时段内，每种情况均按以下方式确定根据购买协议。
就我们根据收购协议进行的购买和盘中购买而言（如果有），用于确定B. Riley Principal Capital II在购买或盘中购买（如适用）中购买的A类普通股的每股收购价格，或确定与任何此类购买或盘中收购相关的适用的最大购买份额或适用交易量或价格门槛金额时使用的所有股份和美元金额, 在每种情况下, 都将根据任何重组进行公平的调整,资本重组、非现金分红、股票分割、反向股份拆分或其他类似交易，发生在用于计算此类每股购买价格、最大购买份额金额或适用的交易量或价格门槛金额的任何时期。
在纽约时间下午 5:30 或之前，在适用的收购和/或盘中收购购买日，B. Riley Principal Capital II 将视情况向我们提供此类收购和/或盘中购买的书面确认书，列出B. Riley Principal Capital II为B. Riley Principal Capital II购买的A类普通股支付的适用购买价格（包括每股价格和总购买价格）此类收购和/或盘中购买中的资本II（如适用）。
B. Riley Principal Capital II在购买协议下的任何购买或任何盘中收购中购买的A类普通股的付款将在购买协议规定的该购买或盘中购买（如适用）的适用购买日期之后的两（2）个交易日内全额结算。
启动和每次购买的先决条件
B. Riley Principal Capital II接受我们根据收购协议及时交付的VWAP购买通知和盘中VWAP购买通知以及根据收购协议购买和盘中购买的A类普通股的义务受 (i) 开盘时的初始满意，以及 (ii) 在适用的 “购买开始时间” 和 “盘中VWAP购买开始时间” 的满意度（例如条款在购买协议中定义（每种条款的适用购买日期）在生效日期之后的购买和盘中购买，购买协议中规定的先决条件，所有这些都完全不在B. Riley Principal Capital II的控制范围内，条件包括以下内容：
•购买协议中包含的公司陈述和担保在所有重要方面的准确性；
•公司在所有重大方面履行、满足和遵守了购买协议要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件；
•包含本招股说明书的注册声明（以及向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份附加注册声明，包括公司可能根据购买协议向B. Riley Principal Capital II发行和出售的A类普通股）已被美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，B. Riley Principal Capital II可以利用本招股说明书（以及向其提交的任何一份或多份其他注册声明中包含的招股说明书）美国证券交易委员会（根据注册权协议）转售本招股说明书中包含的所有A类普通股（并包含在任何此类额外招股说明书中）；
•美国证券交易委员会不得发布任何暂停令，暂停包括本招股说明书在内的注册声明（或向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外注册声明，包括公司可能根据收购协议向B. Riley Principal Capital II发行和出售给B. Riley Principal Capital II的A类普通股）的生效，也不得禁止或暂停使用本招股说明书（或向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外注册声明中包含的招股说明书）的生效美国证券交易委员会（根据注册权协议），以及缺席我们在任何司法管辖区暂停发行或出售的A类普通股的资格或资格豁免；
•FINRA不得对购买协议和注册权协议所设想的交易条款和安排提出异议，并应以书面形式确认其决定不对购买协议和注册权协议所设想的交易条款和安排提出任何异议；
•不应发生任何事件，也不应存在任何条件或事实状况，使包括本招股说明书在内的注册声明（或向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份附加注册声明，包括公司可能根据购买协议向B. Riley Principal Capital II发行和出售给B. Riley Principal Capital II的A类普通股）中对重大事实的陈述不真实或需要对招股说明书进行任何增补或修改其中所载的陈述是为了陈述一个重要事实根据《证券法》的规定，必须在其中注明或必要时才能作出当时在其中所作的陈述（对于本招股说明书或招股说明书中包含的招股说明书）
根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份附加注册声明（视其发表情况而定）不具误导性；
•本招股说明书的最终形式应在开始之前根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，公司根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件均应向美国证券交易委员会提交；
•美国证券交易委员会或纳斯达克不应暂停我们的A类普通股的交易，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，告知我们在纳斯达克的A类普通股的上市或报价应在特定日期终止（除非在此日期之前，我们的A类普通股在购买协议中定义的任何其他合格市场上市或报价），也不得暂停，或限制、接受我们的A类普通股的额外存款、电子交易或存托信托公司为我们的A类普通股提供的账面记账服务；
•公司应遵守与执行、交付和履行购买协议和注册权协议有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、法规、规章和条例；
•任何具有司法管辖权的法院或政府机构没有任何禁止完成或实质性修改或延迟购买协议或注册权协议所设想的任何交易的法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁令；
•没有向任何仲裁员或任何法院或政府机构提起任何旨在限制、阻止或更改购买协议或注册权协议所设想的交易，或寻求与此类交易相关的物质损害的诉讼、诉讼或程序；
•根据购买协议可能发行的所有A类普通股均应已获准在纳斯达克上市或报价（或者，如果我们的A类普通股当时未在纳斯达克上市，则在任何合格市场上市），仅受发行通知的约束；
•构成重大不利影响（该术语在购买协议中定义）的任何情况、事件、事实状态或事件都不应发生且将持续下去；
•没有任何由第三方启动的针对公司的破产程序，公司不得启动自愿破产程序，不得同意在非自愿破产案件中下达救济令，不得同意在任何破产程序中指定公司或其全部或几乎所有财产的托管人，也不得为债权人的利益做出一般性转让；以及
•B. Riley Principal Capital II根据购买协议的要求收到的法律意见和负面保证、降级法律意见和负面保证以及审计安慰信。
终止购买协议
除非按照购买协议的规定提前终止，否则购买协议将最早在以下情况下自动终止：
•开学日期 24 个月周年纪念日后的下一个月的第一天；
•B. Riley Principal Capital II根据购买协议以总购买价等于3亿美元的总购买价购买我们的A类普通股的日期；
•我们的A类普通股未能在纳斯达克或任何其他合格市场上市或报价的日期；
•涉及我们公司的自愿或非自愿破产程序启动之日后的第30个交易日，在该交易日之前未解除或驳回；以及
•为我们的全部或几乎所有财产指定破产托管人的日期，或者我们为债权人的利益进行一般性转让的日期。
在提前两个交易日向B. Riley Principal Capital II发出书面通知后，我们有权在生效后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。经双方书面同意，我们和B. Riley Principal Capital II也可以随时终止购买协议。
B. Riley Principal Capital II也有权在提前五个交易日书面通知我们后终止购买协议，但仅在某些事件发生时才终止购买协议，包括：
•重大不利影响的发生和持续（该术语在购买协议中定义）；
•涉及我们公司的基本交易（如购买协议中定义的条款）的发生；
•如果任何注册声明未在适用的申报截止日期（定义见注册权协议）之前提交，也未在适用的生效截止日期（定义见注册权协议）之前被美国证券交易委员会宣布生效，或者公司在任何重大方面违反或违约，如果此类失败、违规或违约能够得到纠正，则此类失败、违规或违约无法在10次交易内得到纠正在收到此类故障、违规通知后的几天内或者默认交付给我们；
•如果我们在购买协议或注册权协议中的任何契约和协议的任何重大方面违反或违约，并且如果此类违规或违约行为能够得到纠正，则此类违规或违约行为在向我们发出此类违规或违约通知后的10个交易日内仍未得到纠正；
•包含本招股说明书或我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何其他注册声明的注册声明的有效性因任何原因（包括美国证券交易委员会发布的止损令）而失效，否则B. Riley Principal Capital II无法转售我们所有的A类普通股股票，或者我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何其他注册声明中包含的本招股说明书或招股说明书的有效性其中包含的股份，以及此类失效或除非由于B. Riley Principal Capital II的行为，否则连续20个交易日或在任何365天内总共无法供应超过60个交易日；或
•我们在纳斯达克的A类普通股交易（或者如果我们的A类普通股随后在合格市场上市，则我们在该合格市场上交易我们的A类普通股）已连续三个交易日暂停。
我们或B. Riley Principal Capital II对购买协议的任何终止均不会在根据购买协议的条款和条件完全结算任何待定收购和任何待处理的盘中收购之日后的第五个交易日之前立即生效，任何终止都不会影响我们在购买协议下与任何待定购买、任何待定盘中购买、初始承诺份额、附加承诺相关的任何权利和义务股票，以及B. Riley Principal Capital II的法律顾问与购买协议和注册权协议所设想的交易有关的任何费用和支出。我们和B. Riley Principal Capital II均同意履行我们对购买协议下任何此类待处理收购和任何待处理的盘中收购的各自义务。此外，购买协议的任何终止都不会影响注册权协议，该协议将在购买协议终止后继续有效。
B. Riley 信安资本二期没有卖空或套期保值
B. Riley Principal Capital II已同意不直接或间接地为自己的本金账户或其唯一成员、其任何或其唯一成员的相应高级管理人员或由其或其唯一成员管理或控制的任何实体的本金账户进行或进行任何 (i) “卖空”（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或（ii）套期保值该交易在购买协议期限内建立了我们的A类普通股的净空头头寸。
禁止浮动利率交易
除购买协议中包含的特定例外情况外，我们在购买协议期限内进行指定的 “浮动利率交易”（该术语在购买协议中定义）的能力受到限制。除其他外，此类交易包括发行可转换证券，其转换或行使价格基于发行之日后我们的A类普通股的交易价格或随之变化，或者我们与第三方签订或签订协议，生成 “股权信贷额度” 或其他基本相似的持续发行，我们可以在其中发行、发行或出售我们的A类普通股或任何可行使、可交换或转换成我们的证券按未来确定价格计算的A类普通股。有关浮动利率交易的更多信息，请参阅 “分配计划（利益冲突）”。
根据购买协议出售我们的A类普通股对股东的影响
根据购买协议，我们可能向B. Riley Principal Capital II发行或出售的所有A类普通股预计均可自由交易，这些股票是根据《证券法》注册的，由B. Riley Principal Capital II在本次发行中转售。我们在本次发行中注册转售的A类普通股可由我们自行决定不时发行和出售给B. Riley Principal Capital II，自开始之日起的最长24个月内。B. Riley Principal Capital II在任何给定时间转售在本次发行中注册转售的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌并剧烈波动。根据购买协议，向B. Riley Principal Capital II出售我们的A类普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买协议，我们最终可能会决定向B. Riley Principal Capital II出售所有可能可供我们出售给B. Riley Principal Capital II的A类普通股，部分或全部出售给B. Riley Principal Capital II。
如果我们选择根据购买协议将A类普通股出售给B. Riley Principal Capital II，则在B. Riley Principal Capital II收购此类股票之后，B. Riley Principal Capital II可以随时或不时地以不同的价格自行决定转售全部、部分或不出售此类股票。因此，在本次发行中从B. Riley Principal Capital II购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，投资结果也不同。投资者在本次发行中从B. Riley Principal Capital II购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们未来以低于此类投资者在本次发行中购买股票的价格向B. Riley Principal Capital II出售股票。此外，如果我们根据收购协议向B. Riley Principal Capital II出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，那么股票的实际销售或仅仅是我们与B. Riley Princial Capital II的安排的存在，可能会使我们在未来更难以本来希望实现此类销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。
因为根据购买协议，B. Riley Principal Capital II为根据购买协议可能选择出售给B. Riley Principal Capital II的A类普通股支付的每股收购价格（如果有）将根据每次收购的适用购买估值期以及根据购买协议（如果有）进行的每笔盘中购买的适用盘中购买估值期内，根据购买协议（如果有），将根据我们的A类普通股的市场价格波动截至本招股说明书发布之日，我们无法预测其数字根据购买协议，我们将向B. Riley Principal Capital II出售的A类普通股，B. Riley Principal Capital II为这些股票支付的实际每股购买价格，或我们从这些出售中筹集的实际总收益（如果有）。截至 2023 年 6 月 30 日，有 533,974,676 辆 A 类普通车
已发行股份，其中349,740,364股由非关联公司持有。尽管收购协议规定我们可以向B. Riley Principal Capital II出售总额为3亿美元的A类普通股，但根据包括本招股说明书在内的注册声明，有40,139,607股A类普通股注册转售。如果截至2023年6月30日，B. Riley Principal Capital II根据本招股说明书出售的所有40,139,607股股票均已发行和流通，则截至2023年6月30日，此类股票将占A类普通股总数的约7％，约占非关联公司持有的已发行股票总数的10％。
B. Riley Principal Capital II最终出售的A类普通股数量取决于我们根据购买协议最终出售给B. Riley Principal Capital II的A类普通股的数量（如果有）。
根据购买协议向B. Riley Principal Capital II发行我们的A类普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，唯一的不同是我们每位现有股东的经济和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的A类普通股数量不会减少，但在任何此类发行之后，我们现有股东拥有的A类普通股在已发行的A类普通股总额中所占的比例将较小。
下表列出了根据收购协议以不同的收购价格向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股将从B. Riley Principal Capital II获得的总收益金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 假设的每股平均购买价格 | | 全额购买后将发行的注册股票数量 (1) | | 向B. Riley Capital Capital II (2) 发行生效后的已发行A类普通股百分比 | | 根据收购协议向B. Riley Principal Capital II出售股份的总收益 |
| $1.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $40,000,000 |
| $2.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $80,000,000 |
$2.46(3) | | 40,000,000 | | 6.97% | | $98,400,000 |
| $3.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $120,000,000 |
| $4.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $160,000,000 |
| $5.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $200,000,000 |
| $6.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $240,000,000 |
| $7.00 | | 40,000,000 | | 6.97% | | $280,000,000 |
| $8.00 | | 37,500,000 | | 6.56% | | $300,000,000 |
__________________
(1) 不包括我们发行的139,607股承诺股，如果满足某些条件，我们可能会向B. Riley Principal Capital II发行这些承诺股。尽管收购协议规定我们可以向B. Riley Principal Capital II出售高达3亿美元的A类普通股，但根据包括本招股说明书在内的注册声明，我们将注册40,139,607股股票。我们发行的A类普通股总额不会超过40,139,607股。本栏中列出的待发行股票数量不考虑受益所有权限制。
(2) 分母基于截至2023年6月30日已发行的533,974,676股A类普通股（出于这些目的，其中包括我们在2022年8月17日向B. Riley Principal Capital II发行的46,536股初始承诺股），经调整后包括相邻一栏中列出的假设平均购买价格出售给B. Riley Principal Capital II的股票数量第一列。该分子基于根据购买协议（本次发行的标的）可发行的股票数量，按第一列中列出的相应假设平均收购价格发行。
(3) 2023年8月2日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘销售价格。
所得款项的使用
卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股将由卖出证券持有人按其账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。
根据购买协议，我们向卖出证券持有人进行的任何销售，可能会根据购买协议获得高达3亿美元的总收益。根据购买协议，销售的净收益（如果有）将取决于我们在本招股说明书发布之日之后向卖出证券持有人出售A类普通股的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分。
我们希望将根据购买协议获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法为收到的任何净收益明确说明所有特定用途，以及我们可以为这些用途分配的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。
我们已聘请注册经纪交易商和FINRA成员Northland作为本次发行的合格独立承销商，并以这种身份参与包括本招股说明书在内的注册声明的编写，并对此行使通常的 “尽职调查” 标准。出售证券持有人已同意在本次发行完成后向Northland支付50,000美元的现金费，作为其服务的对价，并向Northland偿还高达5,000美元的与在本次发行中担任合格独立承销商相关的费用。
股息政策
Pagaya目前预计将保留所有未来收益，用于业务的运营和扩张，并且不打算在不久的将来为Pagaya普通股支付任何股息。未来任何股息的申报、支付和金额将由Pagaya董事会自行决定，并将取决于经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及Pagaya董事会认为相关的其他因素。无法保证未来会派发股息，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。
股息的分配也可能受到《公司法》的限制，该法允许根据截至分配之日前六个月的最长两年的经审计或审查的财务报表，从最近两年的留存收益或收益中分配股息，以较高者为准，前提是没有理由担心股息的支付会阻碍公司履行其现有和可预见的义务到期。根据Pagaya A＆R条款，股息分配可以由Pagaya董事会决定，无需股东批准。股息的支付可能需要缴纳以色列的预扣税。有关更多信息，请参阅 “证券描述” 和 “以色列的某些重要税收考虑——股东的税收”。
证券的描述
管理我们证券的重大条款摘要如下所述。本摘要不完整，应与Pagaya A&R文章和认股权证相关文件一起阅读。
普通的
本节概述了Pagaya股本的实质性条款，无意全面概述此类证券的权利和优惠，并参照Pagaya A＆R条款和认股权证相关文件进行了限定，每份文件均以引用方式并入2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告和以色列法律的某些条款。我们敦促您完整阅读此处描述的每篇Pagaya A＆R文章和认股权证相关文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。
股本
Pagaya的法定股本包括8000万股A系列优先股、8,000,000,000股A类普通股和2,000,000,000股B类普通股。截至2023年6月30日，已发行和流通6000万股A系列优先股、533,974,676股A类普通股和174,934,392股B类普通股。
所有已发行的Pagaya普通股和A系列优先股均已有效发行，已全额支付且不可估税。Pagaya普通股和A系列优先股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。
除B类普通股外，Pagaya董事会可以确定此类股票或其他证券的发行价格和条款，并可以进一步确定与此类股票或证券发行有关的任何其他条款。Pagaya还可以按照Pagaya董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
以下对股本的描述和Pagaya A＆R条款的条款均为摘要，并参照Pagaya A＆R条款进行了限定。Pagaya A＆R文章是2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告的展品。
Pagaya的注册号和用途
Pagaya在以色列公司注册处注册。Pagaya的注册号是51-542127-9。Pagaya的事务受Pagaya A＆R条款、适用的以色列法律，特别是《公司法》的管辖。根据Pagaya A＆R条款的规定，Pagaya的目的是从事任何合法的行为或活动。
Pagaya普通股
A 类普通股
投票权
截至适用的记录日期，A类普通股的持有人有权对持有的每股A类普通股投一票。通常，Pagaya普通股和A系列优先股的持有人作为一个类别共同对所有事项（包括董事选举）进行投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则诉讼将获得Pagaya股东的批准，除非公司法或Pagaya A＆R条款要求非控制性和无利益的股东的特别多数，即单独的多数或 B类普通股的一致投票，或绝大多数一旦没有B类普通股仍在流通，则总体投票权。
股份转让
全额支付的A类普通股以注册形式发行，可以根据Pagaya A＆R条款自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律的限制或禁止
纳斯达克规则。非以色列居民对A类普通股的所有权或投票权不受Pagaya A＆R条款或以色列国法律的任何限制，但当时处于或曾经与以色列处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。
股息权
Pagaya可以宣布向A类普通股和B类普通股的持有人按其各自持股比例支付股息，前提是如果以股份或收购权的形式支付分配，则支付给股东的此类股份或权利应与该股东持有的股份类别相对应。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。Pagaya A＆R条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可以由Pagaya董事会决定。
根据《公司法》，根据公司最近审查或审计的财务报表，分配金额仅限于留存收益或前两年产生的收益中的较大值（如果未从收益中扣除先前分配的股息金额），前提是财务报表中包含的资产负债表日期不超过分配之日前六个月。因此，为确定最大分配额而言，“前两年” 是截至符合条件的财务报表所涉期末的24个月。如果Pagaya不符合此类标准，则只有在法院批准的情况下才能分配股息。在每种情况下，只有在Pagaya董事会和（如果适用）法院认定没有合理的理由担心分红的支付会阻碍Pagaya在到期时履行其现有和可预见的义务时，Pagaya才可以分配股息。
清算权
在清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他涉及Pagaya的类似交易后，Pagaya普通股的持有人有权将其Pagaya普通股兑换成现金、证券或其他财产；如果在清偿对债权人的负债后进行清算，则Pagaya的资产将按优先金额首先分配给A系列优先股的持有人，因为定义如下 “—系列 A优先股—清算权”，然后按持股比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。这种权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
回购
在遵守《公司法》的前提下，可以按照Pagaya董事会不时决定的方式和条款回购A类普通股，如果Pagaya与某位股东之间存在回购协议，则可以根据此类协议的条款进行回购。通常，股票回购必须满足与上述相同的股息要求（就最高分配金额而言，股息和股票回购总额是为此目的而进行的；寻求法院批准的能力；以及回购不会妨碍Pagaya在现有和可预见的债务到期时履行其现有和可预见债务的要求）。
B 类普通股
发行B类普通股
B类普通股只能发行给其中一位创始人（包括受益人为创始人的任何信托，且在创始人有权对该信托持有的股份进行投票的范围内）或通过合同、代理或法律运作不可撤销地被授予对任何个人或实体持有的B类普通股的唯一排他性投票权的任何个人或实体，通过
合同、代理或法律的运作，已不可撤销地委托了获准的B类所有者持有的B类普通股的唯一和排他性的投票权。
投票权和保护条款
截至适用的记录日期，B类普通股的持有人有权对每股B类普通股投10张选票。通常，Pagaya普通股和A系列优先股的持有人作为一个类别共同对所有事项（包括董事选举）进行投票，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则诉讼将获得Pagaya股东的批准，除非公司法或Pagaya A＆R条款要求非控制性和无利益的股东的特别多数，即单独的多数或 B类普通股或绝大多数普通股的一致投票一旦没有B类普通股仍在流通，则总体投票权。
如果没有事先对100％的已发行B类普通股作为单独类别进行表决，Pagaya不得采取Pagaya A＆R条款中规定的具体行动。此类行动包括以下内容：
•直接或间接地，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改或废除Pagaya A＆R条款中任何与Pagaya A＆R条款中修改B类普通股的表决、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的规定不一致或以其他方式修改的条款；
•除非法律要求，否则将任何已发行的A类普通股重新分类为每股拥有超过一票表决权的股份；
•发行任何B类普通股（Pagaya最初在2022年6月22日之后根据行使或转换期权或私募认股权证发行的B类普通股除外，在每种情况下均为截至2022年6月22日未偿还的期权或私募认股权证）；
•授权或发行Pagaya任何类别或系列股本的任何股份，每股股权获得超过一票；以及
•修改附属于B类普通股的权利。
股息权
B类普通股的持有人将按其各自持股比例与A类普通股持有人和A系列优先股持有人一起参与董事会宣布的任何股息。参见上面的 “—A类普通股—股息权”。
清算权
在清算、合并、股份交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他涉及Pagaya的类似交易后，Pagaya普通股的持有人有权将其Pagaya普通股兑换成现金、证券或其他财产；如果在清偿对债权人的负债后进行清算，Pagaya的资产将按照其优先金额的规定首先分配给A系列优先股的持有人下方的 “—系列 A 首选股份—清算权”，然后按B类普通股和A类普通股的持有人各自持股比例分配给他们。这种权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。参见上面的 “—A类普通股—清算权”。
转账
除向允许的B类所有者外，B类普通股的持有人被限制转让此类股份。
转换
每股B类普通股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。
此外，每股B类普通股将在以下时间自动转换为A类普通股：（1）创始人和允许的B类所有者首先共同持有不到Pagaya已发行和流通普通股总股本的10％，以及（2）合并协议所设想的交易完成十五（十五）周年（定义见此处）。
此外，创始人以及与该创始人关联的任何允许的B类普通股将最早在以下情况下自动转换为A类普通股：
1. (1) (a) 该创始人作为Pagaya高管的雇用或聘用被解雇并非出于原因（定义见Pagaya A＆R条款），（b）该创始人辞去Pagaya高管职务，（c）该创始人死亡或永久残疾（定义见Pagaya A＆R条款）；但是，前提是该创始人或此类允许的B类所有者有效规定将其、她或其B类普通股的部分或全部转让给其他一位或多位创始人或与一位或多位其他创始人有关联的其他创始人或允许的B类所有者如果死亡或永久残疾（定义见Pagaya A＆R条款），则转让给另一位创始人或与一位或多位其他创始人有关联的允许B类所有者的B类普通股仍将是B类普通股，不得转换为相同数量的A类普通股，或（d）在与创始人或其B类破产或类似程序中任命接管人、受托人或类似官员普通股；以及（2）该创始人不再担任Pagaya的成员董事会；
自该创始人首次收到通知，称其作为Pagaya高管的聘用因故被终止（定义见Pagaya A＆R条款）之日起2.90天，在特定情况下可能会延期或取消；或
3.a 将此类B类普通股转让给除允许的B类所有者以外的任何个人或实体。
回购
B类普通股将不受回购限制。
A 系列优先股
投票权和保护条款
每股A系列优先股对每股A类普通股有一票投票，截至为任何事项设定的适用记录日期，A系列优先股可以转换为该股股票。除非法律或Pagaya A＆R条款要求，否则A系列优先股将与公司的A类普通股和B类普通股一起作为单一类别进行投票，而不是在所有股东大会上作为单独类别进行投票。
对A系列优先股权利、优惠或特权的任何修改都需要在为此目的召开的当时已发行的A系列优先股集体会议上亲自或通过代理人代表和投票的大多数A系列优先股的批准。
股息权
A系列优先股的持有人将按其各自持股比例与A类普通股和B类普通股持有人一起参与董事会宣布的任何股息。参见上面的 “—A类普通股—股息权” 和 “—B类普通股—股息权”。
清算权
在资产或可用收益的分配方面，A系列优先股优先于普通股（“可分配资产”），如果发生任何清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或涉及公司的其他类似交易，则在哪些股份持有人有权将其股份换成现金、证券或其他财产（均为 “清算事件”）完成后，A系列优先股优先于普通股。清算活动发生时，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权在向普通股持有人支付任何款项之前以及在为偿还和清偿债务而付款后，获得他们持有的每股金额（“优先金额”），金额等于以下最大值：
(i) 此类股份每股A系列优先股（在本协议生效日之后每股A系列优先股或Pagaya普通股的任何红股、细分、组合、拆分、资本重组等进行了调整）（“原始发行价格”）的总和（“原始发行价格”），外加相当于该股每个完整半年期原始发行价格3.0％的金额优先股已流通（不复利）；
(ii) 如果A系列优先股在清算活动前夕转换为A类普通股，则该持有人每股A系列优先股实际可获得的金额；或
(iii) 原始发行价格的两倍。
就第 (ii) 条而言，计算将假设 (a) 所有转换或假定转换为A类普通股将产生更大分配金额的A系列优先股将被视为已如此转换（无需实际转换），（b）所有其他A系列优先股（即其转换或假设转换不会产生如此大的金额）将被视为获得假设的分配金额没有这样的转换。如果可分配资产不足以全额支付当时已发行的每股优先股的优先金额，则所有可分配资产应按Pagaya A＆R条款当时应向优先股持有人支付的相应全额优先金额的比例按比例在优先股持有人之间进行分配。根据Pagaya A＆R的条款，在全额支付了当时已发行的所有优先股的优先金额后，剩余的可分配资产（如果有）应仅分配给普通股持有人（即不包括根据Pagaya A＆R条款在转换当时已发行的根据Pagaya A＆R条款参与分配的任何A系列优先股时被视为发行的任何A类普通股，根据A类普通股的数量按比例分配）（按转换后的基础上）由每位此类持有人持有。
转换
在向公司和公司过户代理人发出书面通知后，每股A系列优先股可转换为一股A类普通股，其持有人可以随时选择。此外，在A系列优先股发行六周年之际或之后的任何时候，如果A系列优先股尚未根据Pagaya A＆R条款中的适用条款进行转换，则当且仅当公司选择时，所有仍在流通的A系列优先股将自动转换，当时已发行的每股A系列优先股将根据交易量加权转换为以下数量的A类普通股 A类普通股的平均交易价格在公司向优先股持有人发出书面通知之日之前的三十个交易日的股票，根据Pagaya A＆R条款中规定的适用条款，自动转换所有当时已发行的优先股（“30天VWAP平均值”）。应在指定的强制转换之日或之前，向所有登记在册的A系列优先股股东发送书面通知，告知公司选择要求转换A系列优先股和强制转换时间，以及允许转换的所有必要信息。此类转换应在发出此类通知后的第五个交易日进行。
此外，如果根据30天VWAP平均值，A系列优先股的价值在转换后的基础上代表原始发行价格（定义见Pagaya A＆R文章）的回报率等于Pagaya A＆R条款中规定的原始发行价格（“MOIP”）的最低倍数，则公司应在五个交易日内有权利，但没有义务此后，将公司选择自动转换每股A系列优先股的持有人通知当时流通的A系列优先股的持有人然后，股票在实现MOIP后的第十个交易日发行为一股A类普通股，其持有人未采取任何进一步行动。
回购
A系列优先股将不受回购限制。
认股证
Pagaya于2022年6月22日与EJFA和Continental签订了转让、承担和修正协议（“转让、假设和修正协议”），根据该协议，EJFA将其在截至2021年2月24日EJFA与大陆集团之间的认股权证协议（“EJFA认股权证协议”）中的所有权利、所有权和权益转让给了Pagaya，Pagaya接受了此类转让并承担了EJFA的所有责任和义务根据 EJFA 认股权证协议（由 EJFA 分配、承担和修订的 EJFA 认股权证协议）转让、承担和修订协议，“认股权证协议”）。下文讨论的认股权证是由Pagaya、EJFA和Rigel Merger Sub Inc.发行的，与EJFA合并协议所设想的交易有关，受认股权证协议的管辖。
公开认股权证
每份完整认股权证使注册持有人有权在2022年6月22日后的30天内随时购买一股A类普通股，但须进行如下所述的调整。根据认股权证协议，公开认股权证的持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。这意味着持有人在给定时间只能行使整个认股权证。不会发行部分认股权证，只有完整认股权证可以交易。公开认股权证将在2022年6月22日纽约时间下午5点后五年到期，或在赎回或清算后更早到期。
Pagaya没有义务通过行使公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证基础A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但前提是Pagaya履行其注册义务。除非根据公开认股权证的注册持有人居住国的证券法，在行使公开认股权证时可发行的A类普通股已注册、符合资格或被视为豁免，否则任何公开认股权证均不可行使，Pagaya在行使公开认股权证时也没有义务发行A类普通股。如果前两句中有关公开认股权证的条件不满足，则此类认股权证的持有人将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值且到期一文不值（除非Pagaya允许持有人在认股权证协议规定的情况下，根据《证券法》第3（a）（9）条，以 “无现金方式” 行使公开认股权证，前提是这种豁免可用，但在任何情况下都不会要求Pagaya以净现金结算任何款项公开逮捕令）。
用公开认股权证兑换现金
Pagaya将能够召集公开认股权证以兑换现金：
•全部而不是部分；
•每份认股权证的价格为0.01美元；
•向每位认股权证持有人提前不少于30天书面通知赎回；以及
•当且仅当在截至30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票市值、重组、资本重组等调整后，以及为筹集资金目的发行的某些A类普通股和股票挂钩证券）在Pagaya向认股权证持有人发出赎回通知的三个工作日前。
如果Pagaya可以将公开认股权证兑换成现金，即使Pagaya无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，Pagaya也将能够行使其赎回权。
Pagaya将制定上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在赎回时出现比公开认股权证行使价高出大量溢价。如果满足上述条件并且Pagaya发布了赎回公开认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使自己的公开认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行以筹集资金为目的而发行的与合并协议所设想的交易相关的股权挂钩证券）以及赎回通知发布后的11.50美元的公开认股权证行使价发行。
当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证
一旦公开认股权证可以行使，Pagaya可以赎回尚未兑现的公开认股权证：
•全部而不是部分；
•以每份认股权证0.10美元的价格获得现金，但须至少提前30天发出书面赎回通知；前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使公开认股权证，并根据赎回日期和认股权证协议中描述的A类普通股的 “公允市场价值”，获得参照认股权证协议中包含的表格确定的股份数量；以及
•当且仅当在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日内的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过每股10.00美元（视认股权证协议条款进行调整）。
从发出赎回通知之日起，直到赎回或行使公开认股权证，持有人可以选择以无现金方式行使公开认股权证。
赎回程序和无现金行使
如果Pagaya按照上文 “将公共认股权证赎回现金” 部分所述要求公开认股权证进行赎回，则Pagaya的管理层将可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使公开认股权证时，帕加亚的管理层将考虑帕加亚的现金状况、未偿还的公开认股权证数量以及在行使公开认股权证时发行最大数量的A类普通股对Pagaya股东的稀释影响等因素。如果Pagaya的管理层利用这一期权，所有公开认股权证的持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，等于通过以下方法获得的商数：（x）公开认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以A类普通股的 “公允市场价值”（定义见下文）超过公共认股权证行使价所得的商数按 (y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至该日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的平均收盘价
赎回通知发送给公开认股权证的持有人。如果Pagaya的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算行使公开认股权证时将获得的A类普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。如果Pagaya宣布其公开认股权证进行赎回，而Pagaya的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证的持有人及其允许的受让人仍然有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使私募认股权证。
如果公开认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则可以以书面形式通知Pagaya，如果该等权证行使生效，则据过户代理人实际所知，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有之后立即发行的A类普通股的4.9％或9.8％（由持有人指定）使这种活动生效.
如果已发行的A类普通股数量通过A类普通股的应付股本增加，或者通过分拆Pagaya普通股或其他类似事件而增加，则在该类股本、拆分或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行的Pagaya普通股的增加成比例增加。向Pagaya普通股持有人发行，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股本将被视为多股A类普通股的股本，等于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股数量（或可根据此类供股中出售的任何其他可转换为A类普通股或可行使的股票证券发行）的产品，以及（ii）以此类方式支付的A类普通股每股价格（x）的商数供股和 (y) 公允市场价值。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指截至第一个交易日的10个交易日期间报告的A类普通股成交量加权平均价格 A类普通股的交易日期在适用的交易所或适用的市场上，按常规方式进行，无权获得此类权利。
此外，如果Pagaya在公开认股权证未到期期间随时向A类普通股（或公认股权证可转换成其他证券）的持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述（a）或（b）某些普通现金分红除外，则公开认股权证的行使价格将立即降低，立即生效在该事件生效之日之后，按现金金额和/或公允市场价值计算就该事件为每股A类普通股支付的任何证券或其他资产。
如果由于A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少了已发行的A类普通股的数量，则在该类合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行A类普通股的减少成比例减少。
如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量时，将通过将调整前的公开认股权证行使价乘以分数来调整公开认股权证行使价格，（x）其分子将是调整前夕行使公开认股权证时可购买的A类普通股的数量，（y）其分母为此后可立即购买的A类普通股的数量。
如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述除外或仅影响此类A类普通股面值的重新分类或重组），或者Pagaya与其他公司进行任何合并或合并（Pagaya所在的合并或合并除外）
持续经营的公司，且不会导致已发行的A类普通股（普通股）的任何重新分类或重组，或者如果向另一家公司或实体出售或转让与Pagaya解散相关的全部或基本全部的Pagaya资产或其他财产，则公共认股权证的持有人将有权根据中规定的条款和条件购买和接收公开认股权证并代替A类普通股在此之前，如果公开认股权证持有人在认股权证发生前夕行使认股权证，则在进行重新分类、重组、合并或合并后，或在任何此类出售或转让后解散时，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额可在行使所代表的权利时购买和应收账款。如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价中少于70％应以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外市场上市的继承实体的股份形式支付，或者在该事件发生后立即上市交易或报价，并且如果公开认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的30天内正确行使了认股权证，则公开认股权证行使价格将减少为认股权证协议中根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）指定。这种行使价下调的目的是在公开认股权证行使期内发生特别交易时，向公共认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，公共认股权证的持有人无法获得公开认股权证的全部潜在价值。
公开认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，并且所有其他修改或修正都需要获得当时尚未兑现的公共认股权证中至少50％的持有人的投票或书面同意，仅就私募认股权证条款的任何修正而言，至少需要50％的未偿还的私募认股权证的持有人的表决或书面同意。您应查看《EJFA认股权证协议》和《转让、承担和修正协议》的副本，这两份协议均作为注册声明的附录在F-1表格中提交，本招股说明书是其中的一部分，以完整描述适用于公共认股权证的条款和条件。
公开认股权证可以在到期日当天或之前在过户代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按所示填写和执行，同时以支付给Pagaya的经认证或官方银行支票全额支付行使价（如果适用，以无现金支付），以支付给Pagaya的公认股权证数量。认股权证持有人在行使公开认股权证并获得A类普通股之前，将不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使公开认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份获得一票。
行使公开认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使公开认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则Pagaya将在行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量四舍五入至最接近的整数。
Pagaya同意，根据适用法律，因认股权证协议引起或与之相关的任何针对Pagaya的诉讼、诉讼或索赔，都将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，Pagaya已不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一论坛。
私募认股权证
Pagaya在交换EJFA最初向Wilson Boulevard LLC（“赞助商”）发行的EJFA私募认股权证时发行的认股权证在本节中被称为 “私募认股权证”。这些私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并且在2022年6月22日之后的30天内不可转让、不可转让和出售（除其他有限的例外情况外，向EJFA的前高管和董事以及与初始购买者有关联的其他个人或实体除外）
EJFA私募认股权证（“EJFA初始购买者”），只要保荐人或其允许的受让人持有，Pagaya就无法赎回这些认股权证。EJFA的初始购买者或其允许的受让人可以选择在无现金基础上行使这些私募认股权证。除本节所述外，这些私募认股权证的条款和规定将与上述公共认股权证的条款和规定相同。如果这些私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的持有人持有，则Pagaya可以赎回这些认股权证，并可由持有人在与上述公共认股权证相同的基础上行使。
如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使该认股权证，则他、她或其交出该数量的A类普通股的认股权证以支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）私募认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以A类普通股 “公允市场价值” 的超出部分（定义如下）私募认股权证的行使价高于（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向过户代理人发送私募认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均收盘价。
如Pagaya A＆R所述，保荐人已同意，在合并协议所设想的交易完成后的一段时间内，不转让（根据某些允许的转让）与EJFA私募认股权证（包括行使任何认股权证时可发行的A类普通股）有关的合并对价（定义见合并协议）向保荐人发行的任何私募认股权证（定义见合并协议）作为本期 6-K 表格报告附录的文章美国证券交易委员会于2023年5月26日上线。
其他条款
如果Pagaya选择赎回部分或全部认股权证，则赎回通知应通过头等邮寄方式，预付邮资，或由Pagaya通过存托信托公司的电子方式在赎回之日前不少于30天送达认股权证的注册持有人，以便在认股权证代理人账簿上显示的最后地址兑换。
外汇管制
目前，以色列对汇出A类普通股股息、出售A类普通股的收益或向非以色列居民支付的利息或其他款项没有货币管制限制。
股东会议
根据以色列法律，Pagaya必须每个日历年举行一次年度股东大会，并且不得迟于上次年度股东大会之日起的十五个月。在Pagaya A＆R条款中，除年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。Pagaya董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召集股东特别大会。此外，《公司法》规定，Pagaya董事会必须应以下人员的书面要求召开特别股东大会：（i）其任何两名或更多董事，（ii）董事会四分之一或更多在职成员，或（iii）总共持有（a）Pagaya已发行和流通股份的5％或更多以及Pagaya未发行表决权的1％或更多股东权力或（b）Pagaya杰出投票权的5％或以上。
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1％表决权的一位或多位股东可以要求帕加亚董事会将某一事项纳入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论该事项，包括提名帕加亚董事会候选人。Pagaya A＆R条款包含有关提交股东大会提案的程序准则和披露项目。在遵守《公司法》的规定和根据该法颁布的条例的前提下，有权参加股东大会和投票的股东是登记在册的股东，日期将由Pagaya董事会决定。作为一家在以色列境外交易所上市的公司，Pagaya董事会可能在会议日期前4至40天之间。
此外，《公司法》要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：
•对Pagaya A&R条款的修正；
•审计师的任命、服务条款和终止服务；
•任命董事，包括外部董事（如果适用）；
•批准某些关联方交易；
•增加或减少法定股本；
•合并；以及
•如果Pagaya董事会无法行使其权力，则通过股东大会行使Pagaya董事会的权力，并且为了妥善管理公司，必须行使任何权力。
《公司法》要求任何年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括（除其他外）董事的任命或罢免、批准与公职人员或其他利益相关方或关联方的交易，或批准合并，则必须在会议前至少35天发出通知。根据《公司法》和《Pagaya A＆R条款》，不允许股东以书面同意代替会议的方式采取行动。
法定人数
根据Pagaya A＆R条款，Pagaya股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自出席或通过代理人出席的股东，他们持有或代表其股份总未偿还投票权的33 1⁄3％，但如果（i）任何此类股东大会是由Pagaya董事会通过的决议发起和召集的，以及（ii）在该股东大会召开时Pagaya符合资格作为 “外国私人发行人”，必要的法定人数将包括两名或更多亲自到场的股东或由持有或代表其股份总未偿还投票权的至少 25% 的代理人提出。尽管如此，如果B类普通股已流通，则股东大会的法定人数还应要求至少有一名持有B类普通股的股东亲自出席或通过代理人出席。必要的法定人数可以在股东大会的规定开始时间后的半小时内到场。因法定人数不足而休会的股东大会应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，延期至该会议通知中规定的日期、时间和地点，或延期至会议主席决定的日期和时间和地点。在重新召开的会议上，任何一位或多位股东亲自出席或通过代理人出席并持有任意数量的股份均构成法定人数，除非会议是根据Pagaya股东的要求召集的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或通过代理人出席，持有召集会议所需的股份数量，如 “—股东大会” 所述。
投票要求
Pagaya A＆R条款规定，Pagaya股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或Pagaya A＆R条款另有要求。根据《公司法》，某些行动需要特别多数的批准，包括：
(i) 与控股股东进行或控股股东拥有个人利益的特别交易；
(ii) 公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款）；以及
(iii) 某些与赔偿有关的事项。
为此，《公司法》将 “控股股东” 定义为包括总共持有公司投票权25％或以上的任何股东或股东集团，前提是没有其他股东或股东集团持有超过公司投票权的50％。
根据Pagaya A＆R条款，任何类别的Pagaya股本（仅限Pagaya普通股以外的类别）的权利、特权、优惠或义务的变更需要受影响类别的简单多数的批准，此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的普通多数票的批准。但是，B类普通股权利的某些变更需要已发行B类普通股的100％持有人的批准；参见上文 “—Pagaya普通股—B类普通股—投票权和保护条款”。
根据Pagaya A＆R条款，（i）如果B类普通股仍在流通，则股东总投票权的多数获得批准；（ii）如果没有B类普通股仍在流通，则通常需要至少占股票总投票权75％的绝大多数才能将其任何董事免职（前提是此类批准不能缩短在交错董事会下当选的现任董事的任期）组成），修订有关其任何董事免职的条款，或关于董事会、股东提案和Pagaya董事会规模的某些其他条款。简单多数表决要求的其他例外情况包括自愿清盘决议，或根据《公司法》第350条批准公司的安排或重组计划，该条要求获得出席会议和派代表出席会议并持有至少75％的表决权的股东的批准。安排计划还可能需要单独的集体投票批准。
访问公司记录
根据公司法，所有股东通常都有权查看Pagaya的股东大会记录、Pagaya的股东名册（包括重要股东）、Pagaya的A＆R条款、Pagaya的年度财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求Pagaya向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查Pagaya掌握的任何文件，这些文件与根据《公司法》需要股东批准的与关联方进行的任何行动或交易有关。如果Pagaya确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能以其他方式损害其利益，则Pagaya可以拒绝审查该文件的请求。
反收购条款；以色列法律规定的收购
全面投标报价
根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股份但因而将持有目标公司90％以上的投票权或目标公司已发行和流通股本（或其某一类别）的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股份（或适用类别）。如果 (a) 不接受要约的股东持有少于公司（或适用类别）已发行和流通股本的5％，而接受要约的股东构成了在接受要约时不涉及个人利益的要约人持有的已发行和流通股本的大多数，或（b）未接受要约的股东持有的已发行和已发行股本的比例低于该要约的2％ 公司（或适用类别的公司），收购方向其提供的所有股份尽管（就备选方案（b）而言）确实接受要约的股东并未构成无利害关系的要约人持有的已发行和流通股本的大多数，但收购将依法转让给收购方。以这种方式转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院提出申请，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按照法院的决定支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司，接受要约的股东就无权向法院申请前一句所述的评估权
披露了法律要求的与全面投标要约有关的信息。如果根据上述任何备选方案未接受全部要约，则收购方不得从接受要约的股东手中收购公司的股份，以免其持股量增加到公司投票权或公司已发行和流通股本（或适用类别）的90％以上。违反《公司法》规定的全部要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。
特别投标要约
《公司法》规定，如果收购后购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已经有其他25％或以上的投票权持有者，则此要求不适用。同样，《公司法》规定，如果收购后，购买者将成为该公司45％以上的表决权的持有人，如果没有其他股东持有该公司45％以上的表决权，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。在以下情况下，这些要求不适用：(i) 收购是在获得股东批准的公司的私募配售背景下进行的，其目的是给予买方公司25％或以上的投票权；如果没有人持有公司25％或以上的表决权；如果没有人持有公司25％或以上的表决权，则为私募配售，其目的是向买方提供公司45％的投票权持有公司45％的投票权，（ii）收购来自股东持有公司25％或以上的投票权，导致买方成为公司25％或以上的表决权的持有人，或者（iii）收购来自持有公司45％以上表决权的股东，导致买方成为公司45％以上的表决权的持有者。特别要约必须扩大到公司的所有股东。只有在以下情况下才能完成特别要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份的至少 5% 的投票权，以及 (ii) 要约中投标的股份数量超过持有人反对要约的股份数量（不包括买方、其控股股东、公司25％或以上表决权的持有人以及在接受要约方面有个人利益的任何人），或任何代表他们的人，包括任何此类人的亲属和其下属的实体控制）。
如果提出特别投标要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事在特别投标要约或与之相关的任何个人利益。公司的公职人员如果故意阻碍现有或可预见的特别招标要约或损害其接受的机会，则应向潜在的买方和股东承担损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由相信他或她的行为是为了公司的利益。但是，公司的公职人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以获得竞争性报价，而无需承担此类责任。
如果特别要约被接受，则没有回应或反对该要约的股东可以在预定接受要约的最后一天起四天内接受该要约，他们将被视为从提出要约的第一天起接受要约。
如果特别要约被接受，则买方、控制该要约或在要约时与买方或此类控股人或实体共同控制的任何个人或实体不得就购买公司股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与公司进行合并，除非买方或此类控股人或共同控制的个人或实体承诺：将此类要约或合并作为初始特别招标要约的一部分实施。违反《公司法》规定的特别要约规则购买的股票将没有权利，并将成为休眠股票。
合并
《公司法》允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》规定的某些条件，否则合并各方派代表并对合并进行表决的已发行股份的简单多数即可。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其是否认为存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行对两家合并公司的债权人的义务，这种决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类问题，则可能不批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
就合并公司的股东投票而言，或直接或间接持有另一合并公司股东大会上25％或以上表决权的个人或实体，或直接或间接拥有任命另一家合并公司25％或以上董事的权利的个人或实体的股东投票，除非法院另有裁定，否则如果大多数股份投票，则合并不被视为获得批准在股东大会上就此事发表意见 (不包括弃权票）由合并另一方以外的股东持有，或持有 25% 或以上表决权或任命25％或以上董事的权利的个人或实体，或代表他们的任何人，包括其亲属或由其中任何人控制的公司，对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每类股东的批准。如果没有上文规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，交易本来可以获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少 25% 表决权持有人的要求批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并需要获得与控股股东进行的所有特别交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容告知其无担保债权人。应合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行任何一家合并公司的义务，法院可以推迟或阻止合并，还可以进一步下达保障债权人权利的指示。
此外，除非自向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天，并且自获得两家合并公司股东批准之日起30天，否则合并可能无法完成。
反收购措施
Pagaya A＆R条款中的某些条款，例如与Pagaya普通股的双重类别结构、与我们的三类董事选举以及罢免董事有关的条款，可能会推迟主动收购Pagaya或使主动收购Pagaya变得更加困难。此外，《公司法》允许Pagaya创建和发行股票，其权利与Pagaya普通股所附权利不同，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票以及具有优先权的股份。自2023年6月30日起，A系列优先股已根据Pagaya A＆R条款获得授权。有关更多信息，请参阅 “—A系列优先股”。将来，Pagaya可能会授权、创建和发行其他类别的优先股，任何此类额外类别的股票，视其可能附带的具体权利而定，都有能力阻碍或阻止收购，或以其他方式阻止其股东实现高于Pagaya普通股市值的潜在溢价。批准和指定额外类别的优先股将需要对Pagaya A＆R条款进行修订，该条款要求Pagaya参与或以其他方式派代表参加股东大会的多数投票权持有人事先批准，前提是出席会议或以其他方式派代表出席会议，并进一步规定，如果此类额外类别的优先股有权
每股获得超过一票，这种授权和指定还需要100％的已发行B类普通股的赞成票，作为单独类别进行表决。会议的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得的投票权将受《公司法》和《Pagaya A＆R条款》中规定的要求的约束，如上文标题为 “—股东大会”、“—法定人数” 和 “—投票要求” 的段落所述。
借款权
根据公司法和Pagaya A＆R条款，Pagaya董事会可以行使所有权力，并采取法律或Pagaya A＆R条款未要求其股东行使或采取的所有行动，包括为公司目的借钱的权力。
资本的变化
Pagaya A＆R条款使Pagaya能够增加或减少其股本，前提是创建每股超过一票表决权的新股票类别应被视为对B类普通股的修改。任何此类变更均受以色列法律约束，并且必须得到Pagaya股东在股东大会上正式通过的决议的批准，前提是对B类普通股附带权利的修改需要持有当时发行的B类普通股100％的股东的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要Pagaya董事会和以色列法院的批准。
独家论坛
Pagaya A&R条款规定，除非Pagaya书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》或《交易法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。除前一句所述外，Pagaya A＆R条款还规定，除非Pagaya书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是（i）代表Pagaya提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）声称Pagaya的任何董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的任何诉讼的专属法庭 Pagaya或其股东，或（iii）任何主张根据Pagaya A＆R文章的任何条款提出的索赔的诉讼、公司法律或以色列证券法。这一专属法庭条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据《证券法》、《交易法》提出的索赔或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。Pagaya A&R文章中的此类独家论坛条款不会解除Pagaya遵守美国联邦证券法及其相关规章制度的责任，Pagaya的股东也不会被视为放弃了Pagaya对这些法律、规章和法规的遵守。这项专属法庭条款可能会限制股东就与Pagaya或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对Pagaya及其董事、高级管理人员和员工提起诉讼。但是，其他公司组织文件中类似法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，而且法院是否会执行Pagaya A&R条款中的专属法庭条款尚不确定。
过户代理人和认股权证代理人
A类普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆证券转让与信托公司。
证券上市
A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “PGY” 和 “PGYWW”。
出售证券持有人
本招股说明书涉及B. Riley Principal Capital II向B.Riley Principal Capital II发行和出售高达4,000,000,000股A类普通股，这些普通股已经和可能由我们根据购买协议向B. Riley Principal Capital II发行。有关本招股说明书中包含的A类普通股的更多信息，请参阅上面标题为 “承诺股权融资” 的部分。我们正在根据2022年8月17日与B. Riley Principal Capital II签订的注册权协议的规定注册本招股说明书中包含的A类普通股，以允许出售证券持有人不时发行本招股说明书中包含的股票进行转售。除购买协议和注册权协议所考虑的交易以及本招股说明书中标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分中规定的交易外，B. Riley Principal Capital II在过去三年中与我们没有任何实质性关系。在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词是指B. Riley Principal Capital II, LLC。
下表列出了有关卖出证券持有人和我们的A类普通股的信息，卖出证券持有人可能根据本招股说明书不时转售这些股票。该表是根据卖出证券持有人提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年8月17日的持有量。“根据本招股说明书发行的最大A类普通股数量” 一栏中的股票数量代表卖出证券持有人根据本招股说明书发售的所有A类普通股。卖出证券持有人可以出售本次发行中转售的部分、全部或不出售任何股票。我们不知道卖出证券持有人将在出售股票之前持有多长时间，除非本招股说明书中标题为 “分配计划（利益冲突）” 的章节中另有规定，否则我们不知道卖出证券持有人与本招股说明书中出售或分销我们的A类普通股的任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间存在任何与出售或分销我们的A类普通股有关的现有安排。
受益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定，包括出售证券持有人拥有唯一或共享投票权和投资权的A类普通股。下表显示了在发行前由卖出证券持有人实益持有的A类普通股的百分比基于2023年6月30日已发行的533,974,676股A类普通股的总和。由于卖出证券持有人为我们的A类普通股（如果有）支付的购买价格将在购买协议下选择不时通过一次或多次VWAP购买以及一次或多次盘中VWAP购买出售给卖出证券持有人支付的购买价格（如果有）将在相应的购买日期确定，因此根据购买协议，我们可能向卖出证券持有人出售的A类普通股的实际数量可能少于根据本招股说明书发售的股票数量。第四栏假设卖出证券持有人转售了我们根据本招股说明书发售的所有A类普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 发行前实益拥有的A类普通股数量 | | 根据本招股说明书可发行的最大A类普通股数量 | | 发行后实益拥有的A类普通股数量 |
| 卖出证券持有人的姓名 | | 数字 (1) | | 百分比 (2) | | | 数字 (3) | | 百分比 (2) |
B. 莱利信安资本二期有限责任公司 (4) | | 46,536 | | | * | | 40,139,607 | | | — | | | — | |
__________________
*代表未发行A类普通股中少于1％的受益所有权。
(1) 代表我们于2022年8月17日作为初始承诺股份向B. Riley Principal Capital II发行的46,536股A类普通股，作为与我们签订购买协议的对价。根据《交易法》第13d-3（d）条，我们在发行前实益拥有的股票数量中排除了B. Riley Principal Capital II根据购买协议可能需要购买的所有A类普通股，因为此类股票的发行完全由我们自行决定，并受购买协议中包含的条件的约束，这些条件的满足完全不受B. Riley Principal Capital II的控制，包括包含本招股说明书的注册声明并保持有效，而且（ii）我们可以分两批等额向B. Riley Principal Capital II发行的93,071股A类普通股作为额外承诺股，因为向B. Riley Principal Capital II发行额外承诺股份取决于我们选择根据购买协议中规定的购买协议向B. Riley Principal Capital II出售一定数量的A类普通股，购买协议的销售完全由我们自行决定并以满足购买中包含的条件为前提B. Riley Principal 之外的协议
Capital II 的控制权。此外，根据购买协议对我们的A类普通股的VWAP购买和盘中VWAP购买均受购买协议中规定的某些商定的最大金额限制的约束。此外，购买协议禁止我们向B. Riley Principal Capital II发行和出售任何A类普通股，如果这些股票与当时由B. Riley Principal Capital II实益拥有的所有其他A类普通股合计，将导致B. Riley Capital II对A类普通股的受益所有权超过4.99％的受益所有权上限。
(2) 适用的所有权百分比基于截至2023年6月30日已发行的533,974,676股A类普通股。
(3) 假设出售根据本招股说明书发行的所有A类普通股。
(4) B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）的营业地址为加利福尼亚州洛杉矶圣莫尼卡大道11100号，800套房，90025。BRPC II的主要业务是私人投资者的业务。BRPC II是B. Riley信贷投资有限责任公司（“BRPI”）的全资子公司。因此，BRPC II可能被视为间接受益拥有BRPC II登记的公司证券。B. Riley Financial, Inc.（“BRF”）是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被视为间接受益拥有由BRPC II登记并由BRPC II间接受益拥有的公司证券。布莱恩特·莱利是BRF的联席首席执行官兼董事会主席。因此，Bryant R. Riley可能被视为间接受益拥有由BRPC II登记并由BRPC II间接受益拥有的公司证券。BRF、BRPI和Bryant R. Riley均明确表示放弃对BRPC II登记在册的公司证券的受益所有权，但其/他在该证券中的金钱权益除外。我们被告知，BRF、BRPI或BRPC II均不是FINRA的成员或独立的经纪交易商；但是，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R. Riley都是BRS的附属公司、注册经纪交易商和FINRA成员，而科比·莱利是BRS的关联人。BRS将充当执行经纪人，负责在本次发行中向公众转售我们的A类普通股，这些股票已经和可能被BRPC II根据购买协议从我们手中收购。有关BRPC II和BRS之间关系的更多信息，请参见 “分配计划（利益冲突）”。
分配计划（利益冲突）
我们在本招股说明书中发行的A类普通股由出售证券持有人B. Riley Principal Capital II, LLC发行。出售证券持有人可以不时将股票直接出售或分发给一个或多个购买者，也可以通过经纪人、交易商或承销商出售或分发，经纪人、交易商或承销商可以仅以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格（可能会发生变化）出售或分配。可以通过以下一种或多种方法出售本招股说明书中提供的A类普通股：
•普通经纪人的交易；
•涉及交叉或大宗交易的交易；
•通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；
• 我们的A类普通股 “在市场上” 进入现有市场；
•以不涉及做市商或成熟商业市场的其他方式，包括直接向购买者销售或通过代理进行销售；
•在私下谈判的交易中；或
•上述内容的任意组合。
为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者该州的注册或资格要求得到豁免并得到遵守，否则不得出售。
B. Riley Principal Capital II是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。
B. Riley Principal Capital II告知我们，它目前预计将使用BRS（注册经纪交易商和FINRA成员以及B. Riley Principal Capital II的子公司）作为经纪商，以实现其根据购买协议可能从我们那里收购的A类普通股（如果有）的转售，并且它还可能聘请一家或多家其他注册经纪交易商进行转售转售其可能从我们这里收购的此类A类普通股（如果有）。此类转售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每位此类注册经纪交易商都将是承销商。B. Riley Principal Capital II已通知我们，其聘请的每位代表其转售A类普通股的此类经纪交易商（不包括BRS）均可从B. Riley Principal Capital II那里获得佣金，如果是，此类佣金将不超过惯常的经纪佣金。
B. Riley Principal Capital II是注册经纪交易商和FINRA成员BRS的子公司，该公司将充当执行经纪商，负责根据本次发行的购买协议，B. Riley Principal Capital II已经和可能从我们手中收购的A类普通股的转售。由于B. Riley Principal Capital II将获得通过BRS向公众转售我们的A类普通股的所有净收益，因此BRS被视为存在FINRA规则5121所指的 “利益冲突”。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的规定进行，该条款要求FINRA规则5121中定义的 “合格独立承销商” 参与包括本招股说明书的注册声明的编写，并对此行使通常的 “尽职调查” 标准。因此，我们已聘请Northland作为本次发行的合格独立承销商，并以此身份参与包括本招股说明书在内的注册声明的编写，并对此行使通常的 “尽职调查” 标准。B. Riley Principal Capital II已同意向Northland支付5万美元的现金费，并向Northland补偿高达5,000美元的完成本次发行，作为其服务和在本次发行中担任合格独立承销商所产生的费用的对价。根据FINRA第5110条，因在本次发行中担任合格独立承销商而向Northland支付的现金费用和费用报销是
被视为与B. Riley Principal Capital II向公众出售我们的A类普通股相关的承保薪酬。Northland在本次发行中担任合格的独立承销商将不会获得其他报酬。根据FINRA第5121条，未经账户持有人事先明确书面批准，BRS不得将本次发行中的A类普通股出售给其行使自由裁量权的账户。
除上述情况外，我们知道出售证券持有人与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书中提供的A类普通股的出售或分销有关的现有安排。
参与本招股说明书中提供的A类普通股分销的经纪商、交易商、承销商或代理人可能会以佣金、折扣或优惠的形式从买方那里获得补偿，经纪交易商可以代理卖出证券持有人通过本招股说明书出售的股票。出售证券持有人出售的A类普通股的任何此类购买者向任何此类特定的经纪交易商支付的补偿金可能低于或超过惯常佣金。目前，我们和卖出证券持有人都无法估计任何代理人将从卖出证券持有人出售的A类普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。
我们可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书的补充文件或本招股说明书所含注册声明的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与卖出证券持有人在本招股说明书中提供的特定股票出售有关的某些信息，包括出售证券支付或支付的任何补偿任何经纪人、交易商、承销商或代理人的持有人参与出售证券持有人对此类股票的分配，以及《证券法》要求披露的任何其他相关信息。
我们将支付卖出证券持有人根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的A类普通股的发行和出售所产生的费用。
作为其根据收购协议购买我们的A类普通股的不可撤销承诺的对价，我们已同意向B. Riley Principal Capital II发行总额为139,607股A类普通股作为承诺股，这些承诺股份的总价值等于B. Riley Principal Capital II根据购买协议3亿美元购买承诺的1.0％（假设收购价格为每股21.4889美元）承诺份额，代表我们普通股的每股成交量加权平均价格截至2022年8月16日的连续五个交易日的股票）。在这139,607股承诺股份中，我们在执行购买协议和注册权协议后发行了46,536股作为初始承诺股份，我们将分两次等额发行多达93,071股作为额外承诺股，第一批将在向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股的总收益为1亿美元后向B. Riley Principal Capital II发行根据购买协议（如果有），我们将向B. Riley签发第二份协议当我们根据购买协议（如果有）向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股时获得的总收益为2亿美元的Principal Capital II，则为Principal Capital II。根据FINRA第5110条，承诺股份被视为与B. Riley Principal Capital II向公众出售我们的普通股相关的承保薪酬。此外，我们已同意向B. Riley Principal Capital II补偿B. Riley Principal Capital II法律顾问的合理律师费和支出，金额不超过（i）在我们执行购买协议和注册权协议时不超过100,000美元，（ii）每个财政季度不超过7,500美元，每种情况均与本协议和注册权协议所设想的交易有关。根据FINRA第5110条，这些报销的费用和开支被视为与B. Riley Principal Capital II向公众出售我们的A类普通股相关的承保补偿。
此外，尽管购买协议禁止我们（某些有限的例外情况除外）在购买协议期限内进行指定的 “浮动利率交易”（定义见购买协议），但我们已同意，我们可以自行决定选择与承诺方相似的第三方（B. Riley Principal Capital II或其关联公司除外）签订或生效（i）“承诺股权融资”
无论哪种情况，我们与B. Riley Principal Capital II签订的股权融资和/或（ii）与第三方（BRS除外）签订的 “市场发行” 或 “股权分配计划”，无论哪种情况，都没有事先终止与B. Riley Principal Capital II的收购协议，前提是我们在首次与第三方进行任何此类交易时向B. Riley Principal Capital II一次性支付50万美元的现金费用。只有当我们在购买协议期限内实际与第三方进行任何此类交易时，才有义务向B. Riley Principal Capital II一次性支付这笔现金费用，而无需事先终止与B. Riley Principal Capital II的购买协议。如果我们需要在进行其中一项第三方交易时向B. Riley Principal Capital II一次性现金付款。如果我们在进行上述第三方交易之前终止了与B. Riley Princal Capital II的购买协议，则我们没有义务向B. Riley Principal Capital II支付这笔现金费用。根据购买协议的条款，在提前两个交易日向B. Riley Principal Capital II发出书面通知后，我们可以随时自行决定是否出于任何原因终止购买协议，不收取任何费用或罚款。根据FINRA第5110条，这笔50万美元的现金费用被视为与B. Riley Principal Capital II向公众出售我们的A类普通股相关的承保补偿。
根据FINRA规则第5110条确定，B. Riley Principal Capital II向公众出售我们的A类普通股所获得的承保补偿总额将不超过B. Riley Principal Capital II可能通过本招股说明书向公众出售的所有A类普通股的最高总发行价的8.0％。因此，在每种情况下，B.Riley Principal Capital II向公众出售我们的A类普通股可能获得的任何特定承保补偿项目的总金额均应受前文所述的B.Riley Principal Capital II向公众出售我们的A类普通股所获得的承保补偿总额的限制。句子。
我们还同意向B. Riley Principal Capital II和某些其他人赔偿与发行我们在此发行的A类普通股有关的某些债务，包括《证券法》产生的负债，或者如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的款项。B. Riley Principal Capital II已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些负债可能源于B. Riley Principal Capital II向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的款项。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
我们估计，此次发行的总支出约为225万美元。
B. Riley Principal Capital II向我们表示，在收购协议签订之日之前，B. Riley Principal Capital II、其唯一成员、其各自的高级管理人员或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成员管理或控制的任何实体从未以任何方式，直接或间接地为自己的账户或为其任何关联公司的账户进行任何卖空（如期限）定义见我们的A类普通股或任何套期保值法规（SHO）第200条该交易确立了我们的A类普通股的净空头头寸。B. Riley Principal Capital II已同意，在收购协议的期限内，B. Riley Principal Capital II、其唯一成员、其各自的高级管理人员，或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成员管理或控制的任何实体，都不会直接或间接地为自己的账户或任何其他此类个人或实体的账户进行或实施上述任何交易。
我们已告知卖出证券持有人，其必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，M条例禁止卖出证券持有人、任何附属买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与证券发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书所提供的证券的适销性。
本次发行将在卖出证券持有人出售本招股说明书中提供的所有A类普通股之日终止。
我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PGY”。
B. Riley Principal Capital II和/或其一家或多家附属公司已经提供、目前提供和/或将来可能不时为我们和/或我们的一家或多家关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务与购买协议所设想的交易以及与本招股说明书相关的B. Riley Principal Capital II转售股票的发行无关，他们已经收到并可能继续获得这些服务惯常费用、佣金和除了B. Riley Principal Capital II已经获得和可能获得的与购买协议所考虑的交易相关的任何折扣、费用和其他补偿外，我们提供的其他补偿，包括（i）我们同意向B. Riley Principal Capital II发行的最多139,607股承诺股，作为其根据购买协议向我们购买A类普通股的不可撤销承诺的对价，（ii）3.0％的固定股份我们A类普通股当前市场价格的折扣反映在根据购买协议，B. Riley Principal Capital II为我们可能要求其不时向我们购买的A类普通股支付的购买价格，（iii）我们同意在与第三方达成某种类型的 “浮动利率交易” 时向B.Riley Principal Capital II支付的50万美元的一次性现金费用，以及（iv）我们的报销 B. Riley Principal Capital II 的律师费总额高达16万美元（100美元，与购买协议和注册权协议所设想的交易有关的 000 美元（购买协议最长两年，每个财政季度为 7,500 美元）。
与发行相关的费用
下表列出了我们在本注册声明中登记的A类普通股的发行和分配方面应支付的所有费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，显示的所有金额均为估计值。
我们将承担与证券注册有关的所有成本、支出和费用。但是，出售证券持有人将承担所有经纪人以及因出售证券而产生的承保佣金和折扣（如果有）。
| | | | | | | | |
| 金额 |
美国证券交易委员会注册费 | $ | 77,210 | | |
FINRA 申请费 | 125,435 | | |
会计费用和开支 | 1,000,000 | | * |
法律费用和开支 | 850,000 | | * |
财务印刷费用 | 160,000 | | * |
杂项 | 37,355 | | |
总计 | $ | 2,250,000 | | * |
__________________
*仅为本节目的而估计。实际支出可能会有所不同。
美国联邦所得税注意事项
以下是美国联邦所得税对我们的A类普通股所有权和处置的考虑因素的摘要。本次讨论以《守则》为基础，即美国财政部根据《守则》的规定颁布的法规。（“财政部条例”）、美国国税局公布的立场、法院裁决和其他适用机构，均截至本文发布之日，所有这些都可能发生变化或作出不同的解释（可能具有追溯效力）。本讨论仅适用于《守则》所指作为资本资产持有的A类普通股（通常是为投资而持有的财产）。以下内容并不旨在全面分析与A类普通股的所有权和处置有关的所有潜在美国联邦所得税影响。Pagaya没有寻求也不会就此处讨论的任何事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述任何立场相反的立场。
本讨论并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人相关的具体情况或地位，包括：
•我们的高级管理人员或董事；
•银行、保险公司和其他金融机构；
•免税实体或政府组织；
•符合税收条件的退休计划；
•受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
•选择使用按市值计价的会计方法的证券经纪人、交易商或交易者；
•选择将其证券标记为市场的人；
•某些外籍人士和前美国公民或居民；
•持有美元以外的其他本位货币的人；
•持有A类普通股的人员，该交易是出于美国联邦所得税目的的套期保值、整合、跨界、转换或建设性出售交易的一部分；
•由于适用的财务报表中考虑了A类普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；
•按投票权或价值实际或建设性地拥有我们5％或更多股份的人；以及
•通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬或与服务有关而收购A类普通股的人。
本讨论不涉及遗产税或赠与税或替代性最低税，也未涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑之外的任何税收考虑。
就本讨论而言，“美国持有人” 是指A类普通股的任何受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：
•身为美国公民或居民的个人；
•在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；
•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国个人的有效选择。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体或安排）持有A类普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动以及在所有者或参与者层面做出的某些决定。因此，考虑投资A类普通股的合伙人和合伙企业应就投资A类普通股的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。
美国联邦对任何特定持有人的A类普通股所有权和处置权的所得税待遇将取决于持有人的特定税收情况。每位持有人应就A类普通股所有权和处置权的特定税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响。税法。
对A类普通股的股息和其他分配征税
出于美国联邦所得税的目的，向美国持有人向美国持有人分配的现金或其他财产通常将被视为股息，前提是从Pagaya的当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。超过此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人在A类普通股中的基准（但不低于零），在超过该基准的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。由于Pagaya不打算根据美国联邦所得税原则确定其收益和利润，因此Pagaya的分配通常将作为股息报告。对于美国公司持有人而言，此类股息通常将按美国的常规累进所得税税率纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。
对于非公司美国持有人，通常只有在 (i) A类普通股可以在美国成熟的证券市场上交易或 (ii) Pagaya有资格享受美国和以色列之间所得税协定（“条约”）的好处时，此类股息通常才需要按优惠的长期资本利得税率纳税，前提是分红时Pagaya不被视为PFIC 已支付或在前一年支付，并且满足了某些其他要求。美国持有人应咨询其税务顾问，了解A类普通股支付的任何股息是否可以享受较低的利率。
除某些例外情况外，A类普通股的股息通常被视为非美国来源收入，出于美国外国税收抵免限制的目的，通常构成 “被动类别” 收入。如 “以色列的某些重大税收考虑” 中所述，美国持有人可能需要为此类股息缴纳以色列预扣税。在遵守某些条件和限制的前提下，符合该条约资格的美国持有人可能有资格就A类普通股股息支付或预扣的任何以色列所得税申请外国税收抵免，前提是此类税款根据该条约不可退还。最近发布的《财政部条例》适用于自2021年12月28日或之后开始的应纳税年度内缴纳或应计的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国人针对根据适用的所得税协定不可抵免的某些非美国税收申请外国税收抵免。美国持有人可以选择在计算应纳税所得额时扣除此类税收以用于美国联邦所得税，而不是申请非美国税收抵免，前提是美国持有人没有选择为相关应纳税年度已缴或应计的任何非美国所得税申请外国税收抵免。管理外国税收抵免和外国税收抵免的规则很复杂。所有美国持有人，无论他们是否符合该条约的资格，都应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解外国税收抵免的可用性和外国税收的减免性。
A类普通股的处置
在出售、交换或以其他应纳税方式处置A类普通股时，美国持有人通常将确认资本收益或亏损。确认的收益或损失金额通常等于（i）此类处置中收到的任何财产的现金金额与公允市场价值之和（ii）美国持有人在此种处置中出售或交换的A类普通股的调整后纳税基础之间的差额。
美国持有人在处置A类普通股时确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果处置时美国持有人持有A类普通股的期限超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有人的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。
出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人在处置A类普通股时实现的任何收益或亏损通常将被视为美国来源的收益或亏损。因此，根据该守则的美国外国税收抵免限制，对任何此类收益征收的以色列税款（包括预扣税）（如果有的话）不能抵扣美国持有人的美国联邦所得税负担。但是，有资格获得该条约好处的美国持有人可以适用该条约，将此类收益视为以色列的来源。尽管如此，根据最近发布的《财政条例》，不适用该条约的符合该条约条件的美国持有人和没有资格获得该条约规定的福利的美国持有人可能无法为处置A类普通股所征收的任何以色列税收申请外国税收抵免。关于外国税收抵免和外国税收抵免的规定很复杂。所有美国持有人，无论他们是否符合该条约的资格，都应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解外国税收抵免的可用性和外国税收的减免性。
被动外国投资公司的注意事项
PFIC 的定义
出于美国联邦所得税的目的，非美国公司通常将被归类为PFIC，前提是（i）其在应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入（“收入测试”），或者（ii）在应纳税年度（通常根据公允市场价值和全年季度平均值）中至少有50％的资产生产或持有用于产生被动收入（“资产测试”）。为此，公司通常被视为拥有其在资产中的相应份额，并在其直接或间接拥有至少25％（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中按比例赚取应得的份额。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。就这些规则而言，公司赚取的利息收入被视为被动收入，公司持有的现金被视为被动资产。
Pagaya 的 PFIC 地位
我们认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC。但是，无法为过去、当前或未来的任何应纳税年度的PFIC身份提供任何保证。我们是否是PFIC的决定是每年做出的事实密集型决定，适用的法律会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能部分取决于我们当前和未来的业务计划，这些计划可能会发生变化。即使我们确定我们在应纳税年度内不是PFIC，也无法保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也无法保证国税局不会成功质疑我们的立场。因此，我们的美国律师对我们在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。
PFIC规则对A类普通股的应用
如果 (i) Pagaya被确定为美国持有者持有期中任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，并且（ii）美国持有人没有在Pagaya作为PFIC持有（或被视为持有）A类的PFIC的第一个应纳税年度进行及时有效的QEF选举（定义见下文）
普通股（例如与每位美国持有人相关的应纳税年度，即 “第一个PFIC持有年度”）或按市值计价的选举（定义见下文），则此类持有人通常将受以下方面的特殊规则（“默认PFIC制度”）的约束：
•美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益；以及
•向美国持有人进行的 “超额分配”（通常，在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，其金额大于该美国持有人在前三个应纳税年度中获得的A类普通股平均年分配额的125％，或如果更短，则为该美国持有人持有此类A类普通股的平均年分配额的125％）。
在默认 PFIC 制度下：
•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人A类普通股的持有期内按比例分配；
•分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的收益金额，或分配给美国持有人在Pagaya成为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的持有期的收益金额，将作为普通收入纳税；
•分配给该美国持有人的其他应纳税年度（或其中的一部分）的收益金额将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率纳税；以及
•对于该美国持有人的持有期内该美国持有人每个应纳税年度的应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费的额外税款。
QEF选举和按市值计价选举
通常，如果Pagaya被确定为PFIC，则美国持有人可以根据该守则第1295条及时有效地选择其A类普通股的 “合格选择基金”（“QEF选举”），以避免该持有人的第一个PFIC持有年度的默认PFIC制度。为了遵守QEF选举对A类普通股的要求，美国持有人必须从Pagaya获得某些信息。但是，由于Pagaya不打算提供此类信息，因此QEF选举将不向美国持有人提供A类普通股的资格。
或者，如果美国持有人在应纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）被视为有价股票的PFIC股份，则美国持有人可以在该应纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择（“按市值计价的选举”）。只要持有人的第一个PFIC控股年度进行有效的按市值计价选举的美国持有人，只要其A类普通股继续被视为有价股票，通常就不受默认PFIC制度的约束。取而代之的是，美国持有人通常会将Pagaya被视为PFIC的每年的普通收入计入其应纳税年度末其A类普通股公允市场价值超过调整后A类普通股的公允市场价值的部分（如果有）。美国持有人还将被允许就其应纳税年度末调整后的A类普通股基准超过其A类普通股公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价选举而包含的净收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在Pagaya被视为PFIC的应纳税年度中，出售A类普通股或其他应纳税处置所确认的任何额外收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其第一个PFIC持有年度之后的应纳税年度进行按市值计价的选举，则特殊税收规则也可能适用。
按市值计价选举仅适用于在美国证券交易所（包括纳斯达克）注册的国家证券交易所定期交易的股票。美国持有人应就以下问题咨询其税务顾问
与A类普通股在特定情况下按市值计价的选择相关的可用性和税收注意事项。
如果Pagaya被确定为PFIC，并且在任何时候都有被归类为PFIC的非美国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果Pagaya从较低级别的PFIC或美国获得分配，或出售Pagaya的全部或部分权益，则可能承担上述递延税和利息费用。否则，持有人被视为已出售了较低级别的PFIC的权益。对于此类较低级别的PFIC，通常不提供按市值计价的选举。美国持有人应就与较低级别的PFIC的认定所有权相关的税收考量咨询其税务顾问。
在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能需要将国税局8621表格连同该美国持有人的美国联邦所得税申报表（无论是否进行QEF选举或按市值计价的选举）一起提交，并提供美国财政部可能要求的其他信息。管理PFIC和QEF选举以及按市值计价的选举的规则非常复杂，除上述因素外，其应用还受到各种因素的影响。因此，美国A类普通股持有人应就PFIC规则在特定情况下适用于A类普通股的问题咨询其税务顾问。
PFIC规则很复杂，除上述因素外，其应用还受到各种因素的影响。所有美国持有人应就PFIC规则对他们的适用问题咨询其税务顾问，包括是否可以举行QEF选举（或QEF选举和清洗选举）、按市值计价的选举或任何其他选举，任何此类选举与他们相关的考虑因素，以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。
以色列的某些实质性税收考虑
以下描述无意构成对与收购、所有权和处置A类普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
以色列的税收考虑
以下是适用于Pagaya的某些重要的以色列所得税法律以及可能使Pagaya受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了与投资者购买的A类普通股的所有权和处置有关的以色列某些重大税收后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，也没有与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。此类投资者的例子包括以色列居民、受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的信托或证券交易者。由于讨论是基于尚未经过司法或行政解释的新税收立法，因此Pagaya无法向您保证相应的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论的目的不在于也不应被解释为法律或专业的税务建议，也并非详尽无遗地列出所有可能的税收注意事项。讨论可能会发生变化，包括以色列法律的修正或对以色列法律的适用司法或行政解释的变化，这些修正或变更可能会影响下述税收后果。
敦促股东就购买、拥有和处置A类普通股的以色列或其他税收后果，特别包括任何非美国、州或地方税的影响，咨询自己的税务顾问。
以色列的总体公司税结构
以色列公司的应纳税收入通常需要缴纳公司税。公司税率目前为23％，这是自2018年以来的税率。但是，从优先企业或技术企业（如下所述）获得收入的公司应缴的实际税率可能会低得多。以色列公司获得的资本收益通常按公司税率纳税。
鼓励工业（税收）法，5729-1969
5729-1969年《鼓励工业法（税收）》，通常被称为 “工业鼓励法”，为 “工业公司” 提供了多项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为《行业鼓励法》所指的工业公司。
《工业鼓励法》将 “工业公司” 定义为以色列居民公司，根据ITO第3A条的定义，在任何纳税年度，其收入的90％或以上（某些政府贷款的收入除外）来自其拥有并位于以色列或 “地区” 的 “工业企业”。“工业企业” 的定义是指在给定纳税年度内其主要活动为工业生产的企业。
以下是工业公司可获得的主要税收优惠：
•分摊购买的专利、专利使用权和专有技术的成本，这些专利是真诚购买的，用于工业企业的发展或发展，从首次行使此类权利的当年开始，为期八年；
•在有限的条件下，选择向受控的以色列工业公司提交合并纳税申报表；以及
•与公开发行相关的费用自发行之年起的三年内可按等额扣除。
《行业鼓励法》规定的福利资格不取决于任何政府机构的批准。
税收优惠和研发补助金
以色列税法允许在某些条件下对与科学研究和开发项目有关的支出，包括资本支出，在发生当年实行税收减免。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：
•支出由以色列政府相关部委批准，具体取决于研究领域；
•研究和开发必须是为了促进公司的发展；以及
•研发由寻求此类税收减免的公司进行或代表公司进行。
此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款为此类科学研究与开发项目提供资金的任何资金的总和。如果扣除与根据ITO的一般折旧规则投资于可折旧资产的支出有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除。不符合上述条件的支出可在三年内按等额扣除。
我们可能会不时向国际投资协定申请批准，允许对当年发生的全部或大部分研发费用进行税收减免。无法保证此类申请会被接受。如果我们无法在付款当年扣除研发费用，则我们可以从支付此类费用之年起的三年内按等额扣除研发费用。
《鼓励资本投资法》，5719-1959
5719-1959年《鼓励资本投资法》，通常称为 “投资法”，为符合条件的公司提供某些激励措施和税收优惠。通常，根据《投资法》的规定实施的投资计划，可以归类为批准的企业、受益企业、优先企业、特别优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，有权获得如下所述的福利。这些福利可能包括以色列政府的现金补助和基于公司设施在以色列的地理位置等方面的税收优惠。为了有资格获得这些激励措施，Pagaya必须遵守《投资法》的要求。
《投资法》进行了重大修订，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起生效，自2017年1月1日起生效（“2017年修正案”）。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为科技企业引入了新的福利。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠
2017年修正案为两种类型的 “科技企业” 提供了新的税收优惠，如下所述，这是对《投资法》下先前存在的税收优惠计划的补充。
2017年修正案规定，满足某些条件的优先公司将有资格成为 “优先技术企业”，因此，对于符合《投资法》定义的 “优先技术收入” 的收入，将享受12％的公司税率降至12％。位于A开发区的优先技术企业的税率进一步降低至7.5％。此外，对于向关联外国公司出售某些 “受益无形资产”（定义见投资法）所得的资本收益，优先技术企业将享受12％的公司税率降至12％，前提是
受益的无形资产是在2017年1月1日当天或之后以至少2亿新谢克尔的价格从一家外国公司收购的，此次出售事先获得了IIA的批准。值得注意的是，可被视为优先技术收入并享受上述税收优惠的收入比例是根据关联公式计算的，该公式基于符合条件的知识产权支出占总支出的比例。
2017年修正案进一步规定，集团合并收入至少为100亿新谢克尔的优先公司将有资格成为 “特别优先技术企业”，并且无论公司在以色列境内的地理位置如何，都将享受 “优先技术收入” 6％的公司税率降低。此外，如果受益无形资产由特别优先企业开发或在2017年1月1日当天或之后从外国公司收购，并且出售事先获得IIA的批准，则特别优先技术企业将享受向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” 所得资本收益的6％的公司税率降低。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少10年内获得这些福利，但须获得《投资法》规定的某些批准。
从优先技术收入中支付的股息由优先技术企业或特殊优先技术企业分配，通常应按20％的税率或适用的税收协定中规定的较低税率纳税（前提是提前收到以色列税务局（“ITA”）允许降低税率的有效证书）。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款。如果将此类股息分配给单独或与其他外国公司共同持有以色列公司90％或以上股份的外国公司，并且满足其他条件，则税率将为4％。支付给个人的股息可能需要缴纳3％的额外附加税，如下所述。2021年11月，收到ITA的批准，称Pagaya有权根据2017年修正案获得税收优惠，作为优先技术企业，需要获得一定的批准，并且对有资格获得此类税收优惠的收入有一定的限制。
对我们股东的税收
出售我们的A类普通股的资本利得税
根据以色列税收目的的定义，以色列法律通常对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税。以色列法律通常还对以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资本资产（包括以色列公司的股份）征收资本利得税，除非有具体的豁免，或者除非以色列与股东居住国之间的税收协定另有规定。ITO区分实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于购买之日和出售之日之间以色列消费者物价指数（在某些情况下，外币汇率的上涨）的上涨所导致的相关资产购买价格的上涨。以色列目前不对通货膨胀盈余征税。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。
适用于以色列居民股东的资本利得税
通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益的以色列居民公司通常将按23％的公司税率（2023年）对此类出售产生的实际资本收益征税。以色列居民个人通常需要按25％的税率缴纳资本利得税。但是，如果个人股东要求扣除与购买和持有此类股份相关的利息支出和关联差异，或者在出售时或之前12个月内的任何时候是 “大股东”，则此类收益将按30％的税率征税。“大股东” 通常是指单独或与该人的关联方或与该人长期合作的其他人一起，直接或间接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官的权利、在清算时接收资产的权利，或命令持有上述任何权利的人如何行使这些权利，无论此类权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人持有人的收入
根据ITO第2（1）条的定义，出售证券所得被视为 “营业收入”，按适用于营业收入的边际税率（2023年最高为47％）征税，外加3％的额外附加税，如下所述。根据ITO第9（2）条或第129C（a）（1）条免税的某些以色列机构（例如免税信托基金和养老基金）可能因出售股票而免征资本利得税。
适用于非以色列居民股东的资本利得税
除其他条件外，如果非居民不是通过非居民在以色列开设的常设机构持有的股份，则非以色列居民通过出售在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的股份获得资本收益的非以色列居民将免缴以色列税。但是，如果以色列居民：（i）单独或与这些以色列居民的关联方或与该以色列居民的长期合作的其他人直接或间接持有此类非以色列公司超过25％的控制手段，或（ii）直接或有权直接获得此类非以色列公司25％或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免或间接。此外，此类豁免不适用于因出售或以其他方式处置股票而获得的收益被视为营业收入的人。
此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府所得税公约》（“美以税收协定”），持有股份作为资本资产的美国居民（就该条约而言）的股东出售、交换或以其他方式处置股份，该股东有权申领美以税赋予此类居民的福利条约（“美国居民”）通常免征以色列资本利得税，除非：（i）资本此类出售、交换或处置所产生的收益归属于以色列境内的房地产；（ii）此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；（iii）根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；（iv）此类美国居民在12年的任何部分直接或间接持有占公司投票权10％或以上的股份处置前一个月，但须遵守某些条件；或 (v) 这样美国居民是一个个人，在相关的应纳税年度内在以色列居住了183天或更长时间。在任何此类情况下，除非根据上述以色列国内法免税，否则美国居民出售、交换或处置我们的A类普通股均需缴纳以色列税。但是，根据《美以税收协定》或适用于外国信贷的美国联邦所得税法规定的情况和限制，应允许此类美国居民申请此类税收抵免，以抵免针对此类出售、交换或处置所得的任何收益征收的美国联邦所得税。
在某些情况下，如果我们的股东在出售其A类普通股时可能需要缴纳以色列税，则对价的支付可能需要在来源地预扣以色列的税款。
股东可能需要证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头预扣所得税。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可以要求不承担以色列税收义务的股东在ITA规定的表格中签署声明或获得ITA的特别豁免以确认其非以色列居民身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下，可以要求股票的购买者在来源地预扣税款。
必须提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日之前分别支付前一年最后六个月或本年度前六个月在证券交易所交易证券的销售的预付款。但是，如果根据ITO及其颁布的法规在来源地预扣了所有应缴税款，则无需提交申报表，前提是：(i) 此类收入不是纳税人在以色列开展的业务产生的，(ii) 纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报表且无需预付款的应纳税收入来源，以及 (iii)）纳税人没有义务支付附加税（如下文进一步解释）。资本收益也可以在年度所得税申报表中报告。
以色列股东在收到股息时征税
以色列居民个人在收到股息时通常需要缴纳以色列所得税，股息可以按25％的税率支付我们的A类普通股。对于在获得股息时或之前12个月期间的任何时候是 “大股东” 的人，适用的税率为30％。个人还可能需要为收到的股息支付附加税，如下文所述。如果股份在代理公司注册（无论收款人是否为大股东），则此类股息通常需缴纳以色列预扣税，税率为25％；如果股息从归属于优先企业或科技企业的收入中分配，则为20％。如果股息的接受者是以色列居民公司，则此类股息收入将免税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内产生或累积的，并且是直接或间接从另一家须缴纳以色列公司税的公司获得的。根据ITO第9（2）条或第129（C）（a）（1）条免税的豁免信托基金、养老基金或其他实体对股息免税。
非以色列股东在收到股息时征税
非以色列居民（个人或公司）在收到股息时通常需要缴纳以色列所得税，股息可以按25％的税率支付，如果股息的接受者在分配时或之前的12个月期间的任何时候是 “大股东”，则该税将在来源地预扣，除非以色列与股东居住国之间的条约中提供救济。如果股份在代理公司注册（无论收款人是否为大股东），则此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％。如果股息是从归属于优先企业或科技企业的收入中分配的，或者如果适用的税收协定规定了降低的税率，则可以降低预扣税率，在每种情况下，都必须事先收到ITA开具的允许降低预扣税率的有效证书。例如，根据美国-以色列税收协定，支付给身为美国居民的A类普通股持有人的股息在以色列来源地预扣的最高税率为25％。但是，在分配股息的整个纳税年度以及上一纳税年度中，向持有占我们未偿还投票权10％或以上的美国公司的股息（非优先技术企业产生）的最高预扣税率通常为12.5％，前提是某些类型的股息和利息占上一年度总收入的25％不超过25％。尽管如此，根据《美以税收协定》，优先技术企业收入中分配的股息无权获得此类减免，但美国公司股东的预扣税率为15％，前提是与未偿投票权和上一年度的总收入（如前几句所述）相关的条件得到满足。如果股息部分归因于优先技术企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率将是反映这两种收入相对部分的混合税率。我们无法向您保证，我们将指定可能分配的利润，以减少股东的纳税义务。
如果外国居民的股息收入来自以色列，并从中扣除全部税款，则外国居民通常无需在以色列提交纳税申报表，前提是：(i) 此类收入不是外国居民在以色列开展的业务产生的；(ii) 外国居民在以色列没有其他需要提交纳税申报表的应纳税收入来源；(iii) 外国居民不是根据ITO第121B条，应缴纳附加税（见下文）。
附加税
根据任何适用的税收协定的规定，在以色列纳税的个人（无论是否为以色列居民）也需要缴纳2023年超过698,280新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）的3％的附加税，该金额与以色列消费者价格指数的年度变化有关。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
法律事务
位于以色列特拉维夫的Goldfarb Seligman & Co. 将把本招股说明书中发行的A类普通股的合法性以及某些其他以色列法律事务移交给Pagaya。
专家们
Pagaya Technologies Ltd.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表均由独立注册会计师事务所安永全球的成员公司Kost Forer Gabbay & Kasierer进行了审计，并在此处其他地方发布的相关报告中列出，并以此为依据纳入了该报告根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告。
民事责任的可执行性
Pagaya是根据以色列国法律注册成立的。在美国境内可能很难向帕加亚及其某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的居住在美国境外的以色列专家提供诉讼程序。此外，由于我们的大量资产位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。
Pagaya已不可撤销地指定Pagaya US Holding Company LLC为其代理人，负责在任何美国联邦或州法院对Pagaya提起的任何诉讼中接受诉讼服务，该诉讼因本次发行或购买或出售与本次发行相关的证券而引起的。帕加亚经纪人的地址是纽约州公园大道90号，邮编10016。
在以色列可能很难根据美国证券法提起诉讼。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。
在遵守一定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：
•判决是由法院作出的，根据该州的法律，该法院有权作出判决；
•根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及
•判决在作出判决的州执行。
即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：
•判决是在一个法律未规定执行以色列法院判决的州作出的（特殊情况除外）；
•执行判决可能会损害以色列国的主权或安全；
•判决是通过欺诈获得的；
•以色列法院认为，给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的；
•该判决是由无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的；
•该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或
•在外国法院提起诉讼时，以色列法院或法庭正在审理有关同一事项和同一当事方的诉讼。
如果外国判决由以色列法院执行，则通常以以色列货币支付，然后可以将以色列货币兑换成非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院以判决之日有效的汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院的判决金额
以以色列货币计价通常将与以色列消费者物价指数挂钩，加上当时以色列现行法规规定的年度法定利率的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。
在这里你可以找到更多信息
我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。
作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时不受交易法第16条中关于申报和短期利润回收规定的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
以引用方式纳入
美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（除非下文另有说明，否则这些文件或 “提供” 的部分文件除外）：
•我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告；
•我们当前于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的报告中 “裁员” 标题下的信息；
•我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告；
•我们于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告；
•我们当前于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告的附录99.2和附录99.3中包含的信息；
•我们于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的当前报告；以及
•2022年6月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-41430）注册声明中包含的A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，以及公司向美国证券交易委员会提供的6-K表格上的外国私人发行人报告，在每种情况下，在本招股说明书所包含的初始注册声明之日之后，注册声明生效之前，以及完成或终止之前根据本招股说明书发行的证券应视为以引用方式纳入本招股说明书招股说明书，并自提交或提供此类文件之日起成为本文件的一部分。
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招股说明书
2023年8月3日