ZipRecruiter，Inc.
赔偿追讨政策
（2023年10月25日通过）
董事会已确定，采用本政策符合公司及其股东的最佳利益，使公司能够从指定的现任和前任公司管理人员处收回某些奖励性补偿，因为重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述。第14节定义了大写术语。
本政策旨在遵守《交易法》第10D—1条，并应于生效日期生效。
1.Administration
本政策由管理员管理。管理员有权解释和修改本政策，并作出所有必要的，适当的，或建议的决定，以管理本政策。管理人可以聘请外部法律顾问，以及管理人可能认为对管理本政策是可取的补偿、税务或其他顾问，费用由公司承担。
2.受保人及适用补偿
本政策适用于以下人员收到的任何激励性补偿：（a）在开始作为受保人服务之后;（b）在激励性补偿的履行期内任何时间作为受保人服务;以及（c）在追回期内是受保人。
但是，以下情况不需要恢复：
a.在个人成为受保人之前收到的基于激励的补偿，即使该个人在退薪期内担任受保人。
b.于上市规则生效日期前收取的奖励补偿。
（c）在补差期之前获得的奖励性补偿。
（d）公司在全国性证券交易所或全国性证券协会（包括交易所）没有上市证券类别时所获得的奖励性报酬。
管理员将不会考虑受保人在执行本政策时的责任或过失或缺失，以根据最终规则进行赔偿。
3.触发事件
根据本政策的规定，如果发生触发事件，管理人应要求受保人向公司偿还或没收适用于该受保人的补偿金额。公司收回补偿金额的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。
如果管理员确定受保人从事任何欺诈或故意不当行为，从而对公司造成重大损失或造成经济损失，则管理员自行决定，这可被视为与受保人有关的触发事件。在此情况下，本公司将尽合理努力向受保人收回高达100%的奖励补偿（由管理人根据所涉行为全权酌情决定是否适当），而不仅仅是收回金额。
4.补偿金额的计算
补偿金额将按照附件B所附计算指南中规定的最终规则进行计算。
5.追回财产的方法
在遵守《最终规则》和适用法律的情况下，署长将自行决定本协议项下补偿金额的收回方法，其中可包括但不限于：
a.要求偿还或没收以前支付的现金奖励补偿的税前金额；
b.从本公司其他欠受保人的任何补偿中抵销补偿金额，包括但不限于本公司未来应付予受保人的任何现金奖励金、行政人员退休福利、工资、股权授予或其他款项；
c.寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、现金出售、转让或其他处置而实现的任何收益；和/或
d.采取行政长官确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
6.Arbitration
在法律允许的最大范围内，本政策下的任何争议应提交强制性仲裁（“可仲裁索赔”），受联邦仲裁法（“FAA”）管辖。此外，在法律允许的最大范围内，不得在仲裁或其他方式中主张集体或集体诉讼。 所有索赔，无论是在仲裁或其他方面，必须
仅以受保人个人身份提起诉讼，而非任何声称的集体诉讼或集体诉讼中的原告或集体诉讼。
在上述但书的规限下，被保险人就可仲裁的索赔由陪审团进行审判的任何权利均被放弃。承保人可能必须追求或参与与承保人与公司之间的任何索赔有关的集体或集体诉讼的任何权利均被放弃。
受保人不受限制提交行政索赔，该行政索赔可提交任何政府机构，在法律上，受保人提交此类索赔的能力可能不受限制。但是，在法律允许的最大范围内，仲裁应是此类行政索赔标的的唯一补救办法。仲裁应根据当时有效的JAMS综合仲裁规则和程序在加利福尼亚州洛杉矶县通过JAMS由一名中立仲裁员进行，但FAA，包括其强制性仲裁程序规定，应管辖并适用于本仲裁条款。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
7.回收过程；不切实际
署长将采取合理迅速的行动追回退款金额。
管理人必须促使公司收回补偿金额，除非管理人事先已确定追回不可行，并且满足下列条件之一：
a.为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过可收回的金额；在得出基于执行费用的任何错误奖励的奖励补偿金的结论之前，公司必须作出合理的尝试，以收回该错误奖励的奖励补偿金，记录该合理的尝试，并向交易所提供该文件；
b.如果在2022年11月28日之前通过的母国法律，则收回将违反该法律；在得出结论认为，基于违反本国法律而收回任何错误授予的奖励性补偿金是不切实际的之前，公司必须获得交易所可接受的本国律师的意见，即收回将导致此类违规行为，并必须向联交所提供有关意见；或
C.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
8.Non-Exclusivity
管理员希望本政策将在法律的最大范围内适用。在不局限于与受保人的任何书面文件中授权的任何更广泛或替代性返还的情况下，（i）管理人可以要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其项下任何利益的条件，及（ii）本政策仍将适用于最终规则要求的基于激励的薪酬，无论这些安排中是否特别提及。本政策项下的任何补偿权是对本公司根据当时有效的任何其他补偿政策条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、或类似协议，以及任何其他可用或适用于公司的法律补救措施或法规（包括SOX 304）。如果根据SOX 304和本政策都要求收回，则根据SOX 304收回的任何金额可以根据管理员的判断计入根据本政策收回的金额，反之亦然。
9.不获弥偿
对于(I)错误授予的基于奖励的补偿的损失或与任何错误授予的基于奖励的补偿或本协议项下的任何补偿相关的任何不利税收后果，或(Ii)与本公司执行其在本政策项下的权利有关的任何索赔，公司不应赔偿任何被保险人。为免生疑问，这项禁止赔偿的规定亦将禁止本公司退还或支付任何保费或支付任何第三方保单，以资助承保人直接取得的潜在追偿义务。承保人不得寻求或保留任何此类被禁止的赔偿或补偿。
此外，本公司不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的基于奖励的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
10.受保人认收及协议
所有受本政策约束的被保险人必须通过签署作为附件A的认证来确认他们对本政策的理解并同意遵守该政策。尽管如此，本政策将适用于被保险人，无论他们是否签署了此类认证。
11.Successors
本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行，并应有利于公司的任何继承人。
12.政策解读
如果本政策与《最终规则》之间有任何不明确之处，应对本政策进行解释，使其符合《最终规则》。如果本保险单的任何条款或该条款对任何被保险人或情况的适用无效，则本保险单的其余部分或该条款对被保险人或被保险人以外的情况的适用不应因此而受到影响。
如果本政策的任何规定与任何最终规则的任何要求不一致，行政长官应自行决定修改和管理本政策，并使其符合这些规则。
管理人根据本政策所作的任何决定应是决定性的，并对适用的被保险人具有约束力。对于承保人员或从一项付款或赠款到另一项付款或赠款，署长的决定不必是一致的。
13.修订；终止
管理人可根据适用法律、规则和法规的要求，或由管理人自行决定对本政策进行任何修改。
管理员可随时终止本政策。
14.Definitions
“管理人”指董事会的薪酬委员会，或在没有负责高管薪酬决定的独立董事委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“董事会”是指公司的董事会。“追回衡量日期”是以下项目中较早出现的日期：
A.董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要按照本政策所述编制会计重述的日期；或
B.法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制本政策所述会计重述的日期。
“弥补期”指紧接在弥补计量日之前的三（3）个已完成的财政年度，以及公司上一个财政年度结束日与新财政年度开始日之间的任何过渡期（因公司会计年度变更而产生的）在该三（3）年期间内或紧接其后;前提是，公司上一个财政年度结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的任何过渡期（包括9至12个月）将被视为已完成的财政年度。
“公司”是指ZipRecruiter，Inc.、特拉华州的一家公司或任何后续公司。
“被保险人”是指任何执行人员(定义见最终规则)，包括但不限于根据交易法颁布的规则16a-1(F)第16条所指的公司“高级人员”，以及S法规第401(B)项、根据交易法颁布的规则3b-7和根据1933年证券法颁布的第405条所指的公司“执行人员”；但署长可根据最终规则，为本政策的目的确定应被视为受保险人员的其他雇员，并具有预期效果。
“生效日期”指董事会通过政策的日期，即2023年10月25日。
“交易所”是指纽约证券交易所或美国任何其他国家证券交易所或国家证券协会，公司已将其证券挂牌交易。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“最终规则”指美国证券交易委员会根据多德-弗兰克法案第954条、交易所法案第10D-1条和交易所上市标准(可不时修订)公布的最终规则。
“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表所用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量。股票价格和股东总回报率也是财务报告的衡量指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。“基于激励的薪酬”的例子包括但不限于：完全或部分基于满足财务报告衡量标准业绩目标而获得的非股权激励计划奖励(包括根据公司的年度激励计划)；从“奖金池”支付的奖金，其规模完全或部分基于满足财务报告衡量标准绩效目标而确定；基于对财务报告衡量标准绩效目标的满足而给予的其他现金奖励；完全或部分基于实现财务报告衡量标准目标而授予或授予的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和SARS；以及出售通过激励计划获得的股票而获得的收益，该股票完全或部分基于实现财务报告衡量目标而授予或归属。例如，“基于激励的薪酬”不包括基于时间的薪酬。
仅在服务期结束时授予或归属的股票期权或限制性股票单位等奖励；基于非财务战略或运营指标的奖励，如完成合并或实现非财务业务目标；基于服务的留任奖金；可自由支配的薪酬；以及工资。
“上市规则生效日期”是指本公司证券所在交易所上市标准的生效日期。
“政策”是指本补偿恢复政策。
激励性薪酬被视为在公司的财政期内“收到”，在此期间，激励性薪酬奖励中规定的相关财务报告指标得以实现，无论付款或授予是否发生在较晚的日期，或者是否有额外的归属或付款要求，例如基于时间的归属或薪酬委员会或董事会的认证或批准，还没有得到满足。
“补偿金额”是指受保人根据重述前的财务报表收到的奖励补偿额，超过了如果根据财务重述确定该受保人本应获得的奖励补偿额，计算时不考虑所支付的任何税款(即预扣税款总额)。
“非典”是指股票增值权。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“SOX 304”指2002年萨班斯-奥克斯利法案的第304条。
“触发事件”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要本公司编制会计重述的任何事件，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未予纠正则将导致重大错报的任何事件。
“TSR”是指股东总回报。
附件A
认证
兹证明：
1.本人已阅读及理解ZipRecruiter，Inc.(“本公司”)的补偿追讨政策(下称“政策”)。我知道公司的总法律顾问可以回答我关于政策的任何问题。
2.本人明白，本政策适用于本人与本公司所有现有及未来与薪酬有关的协议，不论其中是否有明确说明。
3.本人同意，尽管本公司有公司注册证书及附例，以及本人与本公司订立的任何协议，包括本人与本公司订立的任何弥偿协议，本人将无权亦不会就本公司根据保险单追讨或可追讨的任何款项向本公司寻求弥偿。
4.本人理解并同意，如果保单与前述协议和谅解，以及任何先前、现有或未来的任何协议、安排或谅解，无论是口头或书面的，与保单和本认证的标的发生冲突，另一方面，应以保单和本认证的条款为准，且在与保单和本认证的标的发生冲突的范围内，本认证的条款应取代此类协议、安排或谅解的任何规定；但根据本政策第8条的规定，本协议并不限制本公司可获得的任何其他补救措施或赔偿权利。
5.本人同意遵守本保单的条款，包括但不限于在本保单所要求的范围内，以本保单所允许的方式，向本公司退还任何错误授予的基于奖励的补偿(如本保单所界定)。
签名：。
姓名（N）：
标题：
日期：10月1日。
附件B
计算指南
为计算补偿金额：
A.对于不是从奖金池中支付的现金奖励，错误发放的赔偿是已收到的现金奖励(无论是一次性支付还是长期支付)金额与应用重述财务报告衡量标准应收到的金额之间的差额。
B.对于从奖金池支付的现金奖励，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。
C.对于股权奖励，如果股票、期权、限制性股票单位或SARS在收回时仍持有，错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过了应用重述财务报告衡量标准应收到的数量(或该多出数量的价值)。如果期权或SARS已被行使，但标的股票尚未出售，错误地给予的补偿是超额期权或SARS的标的股份数量(或其价值)。如标的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款项。
D.对于以股价或TSR为基础的激励性薪酬，其中错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：
一.数额必须基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计，基于该股价或TSR获得基于激励的补偿；以及
II.公司必须保存确定该合理估计的文件，并且在所有情况下，公司必须向交易所提供此类文件。