正如 于2023年9月8日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-273246

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第4号修正案

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

诺森 公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

C/o 诺森配送中心公司

Dino Drive 9820，套房110

加利福尼亚州格罗夫，麋鹿，邮编：95624

T: (916) 573 3803

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Vcorp 服务。有限责任公司

卡森街701号，200号套房

内华达州卡森市，邮编：89701

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

诺森 公司

300万股普通股

这是内华达州的诺森公司(以下简称“公司”)在坚定承诺的基础上首次公开发行，或称“发售”，发行300万股普通股，每股票面价值0.001美元。

我们预计首次公开募股价格 将在每股3.00美元至5.00美元之间。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们打算 将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“NCL”。然而，不能保证此次发行将完成，我们的普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所交易。本次发行的完成取决于纽约证券交易所美国证券交易所 对我们的上市申请的最终批准，并且不保证或保证我们的普通股将被批准在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

本公司获授权发行500,000,000股股本，包括400,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.001美元。在1亿股空白支票优先股中，有20,000,000股被指定为A系列优先股(“A系列优先股”) 。普通股每股享有一票投票权，A系列优先股每股在寻求公司股东采取行动的任何事项上享有十票投票权。A系列优先股将与普通股一起投票。普通股和A系列优先股不可相互转换。 A系列优先股的持有者无权获得股息。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 反映的是2023年7月5日生效的我们已发行和流通股普通股和A系列优先股的1比2反向拆分。本次发行完成后，如果承销商不按每股4.00美元的假定发行价、招股说明书封面价格区间的中点行使超额配售选择权，公司将有23,000,000股已发行普通股 ，如果承销商行使超额配售选择权，公司将有23,450,000股已发行普通股，以及5,000,000股A系列优先股，已发行并已发行。不包括因行使已发行认股权证而发行的普通股或将于本次发行中向承销商发行的认股权证，以及于2022年5月16日截止的私募发行的认股权证(见“承销-承销商认股权证”和“股本说明-可转换票据及认股权证”)。本公司创办人Li将实益拥有14,430,000股普通股及5,000,000股A系列优先股，相当于紧随本次发行完成后本公司已发行及已发行股本总投票权的88.26%，假设承销商不行使其超额配售选择权，则相当于本公司总投票权的87.72%。因此，根据纽约证券交易所美国公司指南第801(A)条，我们将被视为“受控公司”。然而， 即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算利用《纽约证券交易所美国公司指南》给予“受控公司”的公司治理豁免。见第14页“招股说明书摘要 --作为受控公司的影响”。

该公司符合“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格，并将遵守降低的上市公司报告要求。见第13页“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”和 “招股说明书摘要--作为一家较小报告公司的影响”。

投资我们的普通股涉及重大风险。这些风险可能导致我们登记出售的证券的价值发生重大变化 ，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。请参阅第16页开始的《风险因素》，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

本招股说明书中提供的普通股是内华达州控股公司诺森公司的股票，诺森公司本身没有任何实质性业务，其几乎所有业务都是通过其在美国、香港和中国的运营实体进行的。 有关我们公司结构的说明，请参阅第52页开始的“公司历史和结构”。我们的公司结构给投资者带来了独特的风险。请参阅“风险因素--与我们公司结构相关的风险”。

此外，由于我们的大部分产品是通过我们在中国的子公司诺森(常州)建筑产品有限公司生产的。 我们在中国开展业务面临一定的法律和运营风险。中国政府可能对我们中国子公司的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅 贬值或变得一文不值。截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司并未从事禁止或限制外国投资的行业。

此外，根据我们的中国法律顾问葛兰德律师事务所的建议 ，除中国境内公司从事与我们类似的业务所需的许可或批准外，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受中国网信办或中国民航局的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，也预计我们在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息。我们理解，否则可能会使我们受到网络安全审查措施的约束；如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理草案》)按建议颁布，我们也不受网络数据安全管理委员会的安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息 ，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万 用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解 否则我们可能会受到安全管理草案的影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，《试行办法》及五项配套指引于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。截至本招股说明书发布之日，尚未收到中国证监会、中国民航总局或其他对我司有管辖权的中国监管机构对本次发行的询价、通知、警告、处罚或监管异议。 根据《试行办法》第三十四条的规定，境内企业是指在Republic of China境内注册成立的企业，包括直接进行境外发行上市的境内股份有限公司和间接进行境外上市的实体的境内经营主体。另据试行办法第二条规定，境内企业境外直接发行上市是指在中国注册设立的股份有限公司境外发行上市。经我方中国律师北京高朋(南京)律师事务所告知， 由于本公司并非在中国境内注册成立的公司，其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市并非试行办法所界定的“境外直接上市及境内企业上市”。此外，根据试行办法第二条，境内企业境外间接发行上市是指以中国为主要经营活动的企业，以在境外注册的企业名义，以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，在境外发行上市。试行办法第 15条规定，发行人同时符合下列条件的，视为境内企业进行境外间接发行上市：(1)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额、净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相关数据的比例在50%以上；(二)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或者其主要办公场所位于中国，或者其高级管理人员多数为中国公民或经常居住在中国。正如我们的中国律师北京高朋(南京)律师事务所 进一步建议的那样，本公司不符合试行办法第 条第 15条的要求，因此其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市不是“境内企业在海外间接发行和上市”，考虑到(I)本公司在中国设立的子公司截至2022年12月31日的年度的营业收入和利润总额不超过同期我们合并财务报表中营业收入和利润总额的50%。(Ii)我们的主要业务不在中国内部进行，以及(Iii)我们的高级管理人员 大部分不是中国公民或经常居住在中国。因此，根据我们的中国律师北京高鹏(南京)律师事务所的结论，我们不需要完成《试行办法》中的备案要求。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成备案程序，我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行， 这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大不利变化，并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。

此外，自2021年以来，中国政府 加强了反垄断监管，主要在三个方面：(1)成立国家反垄断局；(2)修订 并颁布反垄断法律法规，包括：《反垄断法》(2021年10月23日公布的修正案草案，2022年修订)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则 ；以及(3)扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。 截至本招股说明书之日，中国政府最近与反垄断问题有关的声明和监管行动 并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，因为 本公司及其中国经营实体都没有从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

如果公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)进行交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，认定PCAOB 无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国，因为一个或多个内地主管部门担任 个职位；(2)香港，一个或多个内地主管部门担任的职位；以及(2)作为中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为一个或多个香港主管部门担任的职位。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并修改了《金融时报》法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在连续两年而不是三年内不接受上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。2022年8月26日，PCAOB宣布 已与中国证监会和中国的财政部签署了《议定书声明》。 该协议声明的条款将允许PCAOB完全获取审计工作底稿和其他信息，以便 它可以检查和调查总部设在中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。2022年12月15日， PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查， 总部位于内地中国和香港。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的PCAOB无法 检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。我们的审计机构WWC的总部设在加利福尼亚州的马特奥，并接受了PCAOB的定期检查。WWC，P.C.，总部不在内地 中国或香港。尽管如此，如果PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师 ，那么根据HFCA法案、综合拨款法案，我们的普通股将被禁止交易，纽约证券交易所 美国证券交易所可能决定将我们的普通股退市。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据《外国公司问责法》和《2023年综合拨款法》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易，如果上市公司会计监督委员会(”PCAOB“)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师。我们的普通股退市，或其 退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响“，第29页。

作为控股公司，本公司可能依赖其子公司支付的股息和其他权益分配来满足现金和融资要求 。如果任何一家附属公司将来以自己的名义产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向本公司支付股息的能力。截至本招股说明书日期，并无任何附属公司向本公司派发任何股息或 其他分派。未来，公司从融资活动中筹集的现金收益，包括本次发行， 可能会根据情况通过出资或股东贷款的方式转移到美国、内地中国和香港的子公司。 截至本招股说明书发布之日，公司尚未向美国投资者派发任何股息或分红。 公司目前没有宣布分红的计划，并计划保留我们的收益以继续增长业务。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-诺森公司是一家控股公司，其现金需求将依赖其子公司支付的股息。对子公司向本公司支付股息的能力的任何限制，或向本公司支付股息的任何税收影响，都可能限制本公司向其普通股持有者支付费用或支付股息的能力。“

截至本招股说明书日期，本公司与附属公司之间并无现金流。在正常业务过程中，资金和资产在子公司之间转移，用于营运资金用途。子公司之间的资金调拨 适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2020年8月20日实施，规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国法律顾问Granall律师事务所的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金 。吾等并未接获任何可能限制我们的中国附属公司在附属公司之间转移现金的能力的其他限制。此外，管理层定期监测组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体在可预见的未来都有必要的资金来履行其义务 并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动资金问题，我们将报告给首席执行官，并在董事会批准的情况下，我们将为子公司进行公司间贷款。

我们已授予承销商一项选择权，可在本次发行结束之日起45天内行使，以按相同条款额外购买至多15%(15%)的普通股，以弥补超额配售。

承销商在确定承诺的基础上出售本次发行的普通股。

承销商希望在以美元付款后将普通股交付给购买者[], 2023.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录表

关于本招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商未授权 任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他 行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息从我们 认为可靠的来源获得，尽管我们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们提醒您不要过度重视这些信息。

适用于本招股说明书的约定{br

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

招股说明书 摘要

此 摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细的精选信息。此摘要可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括从第16页开始的“风险因素”和财务报表

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映了2023年7月5日生效的我们普通股和A系列优先股的已发行和流通股2比1的反向拆分。

我们的 业务

我们将加法制造(通常称为3D打印)和创新建筑解决方案的批量生产带到您的家庭或企业。我们强大的制造解决方案产品组合依赖于使用油墨、涂料、树脂、隔音垫、胶水和其他原材料，为北美(主要是美国和加拿大)、欧洲和其他地区的客户创造各种地板、装饰和其他产品，品牌名称为 “Benchwick”。我们相信，加法制造是当今市场上最令人兴奋和最环保的技术之一。此前，美国能源部估计，与传统制造业相比，添加制造业 可以削减近90%的浪费和材料成本，并将制造业能源消耗减少一半。¹ 截至2019年，添加剂制造行业的价值超过140亿美元，预计今年将增长到230亿美元。²

创新一直是我们的核心价值观。我们对设计和制造新方法的承诺促使我们创造新的方法来改善我们的核心客户的生活和工作方式 。疯狂产业在研究和产品开发上投入了大量资源，并致力于快速开发新产品和可定制的功能性解决方案，以取悦我们的客户。疯狂行业的产品开发团队 致力于产品设计和开发，他们专注于增强我们产品的功能、用途、性能和灵活性 。截至本招股说明书之日，我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry拥有60多项已授予或正在申请的专利。这些产品反映了我们的核心客户的家庭和企业需求的不断变化的需求。我们努力使产品可定制、功能齐全、价格实惠。目前，NCP使用创新的3D打印技术生产四种乙烯基地板专利解决方案：无限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。每种解决方案都提供了不同的功能和美学效果。

我们的收入主要来自乙烯基地板产品的批发和零售，主要在美国和加拿大营销和销售。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们99.52%、100%和99.92%的收入分别来自乙烯基地板产品和其他装饰板材 。在截至2023年6月30日的六个月中，我们100%的收入来自乙烯基地板产品和其他装饰面板 。

国家统计局还将其一些专利授权给其他制造商，目标是在地板行业推广这些专利所涵盖的技术。我们相信，更广泛的市场接受3D 印花地板将有助于进一步建立“Benchwick”品牌，并渗透市场，鼓励创新 和改变一个已经发展和静态的行业。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们收入的0.48%和0.08%分别来自专利许可。在截至2020年12月31日的财年或截至2023年6月30日的6个月内，我们没有来自专利许可的收入。

我们服务于北美(主要是美国和加拿大)、 欧洲等地区的客户。在截至2022年12月31日的财年中，我们85.50%的收入来自美国客户，12.95%来自加拿大客户。在截至2021年12月31日的财年中，我们91.53%的收入来自美国客户，7.55%来自加拿大客户。在截至2020年12月31日的财年中，我们69.65%的收入来自美国客户，22.03%来自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六个月中，我们收入的96.63%来自美国客户，2.67%来自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们收入的0.70%、0.49%、0.84%和8.32%来自欧洲客户， 来自其他地区客户的收入不到1%。

公司历史和结构

我们 于2013年8月在特拉华州成立了国家统计局，开始运营。

2013年12月，全国大会党在中国成立。我们的大部分产品都是通过NCP生产的。

2014年3月，Benchwick在香港成立。我们所有的批发和分销业务都是通过本奇威克进行的。

2014年4月，马可在中国成立。我们所有产品的进出口都是通过马尔科进行的。

2016年2月，NDC在加州成立。NDC是美国的配送中心，为 零售额维持少量库存。

2017年9月，Ringold在中国成立。所有原材料都是通过Ringold从第三方采购的。

2018年9月，疯狂产业在中国成立。疯狂产业是研发中心。

¹ 添加剂制造打造未来的聚光灯(energy.gov)，由美国能源部技术过渡办公室撰写，原版于2019年4月出版，2019年7月更新，https://www.energy.gov/sites/default/files/2019/07/f64/2019-OTT-Additive-Manufacturing-Spotlight_0.pdf.

² 添加剂制造构建未来的聚光灯(energy.gov)，由美国能源部技术过渡办公室 撰写，原版发表于2019年4月，更新于2019年7月，

2020年6月，DotFloor在加利福尼亚州成立。DotFloor运营我们的在线商店dotflor.com，向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品 。

2022年3月，我们目前的最终控股公司诺森在内华达州注册成立，作为我们考虑首次公开募股的重组交易的一部分。关于诺森公司的成立，我们于2022年4月完成了一项换股交易，并根据诺森公司当时持有的国家证券公司的股权，向当时的国家银行现有股东发行了诺森公司的普通股和A系列优先股。国家广播公司随后成为我们的全资子公司。

所有百分比反映了有投票权的所有权 权益，而不是我们每个股东持有的股权，因为普通股的每位持有人每一股普通股有权投一票，而A系列优先股的每位持有人每一股A优先股有权投十票。

权限 和审批

截至本招股说明书日期，我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准， 且未有任何许可或批准被拒绝。我们在中国的子公司不在禁止或限制外国投资的行业中运营。此外，根据我们的中国法律顾问葛兰德律师事务所的建议，除了中国境内的 公司从事与我们类似的业务所需的许可或批准外，我们不需要获得中国 当局，包括中国证券监督管理委员会(中国证监会)、中国网信局(CAC)或任何其他政府机构的任何许可或批准，这些政府机构是经营中国子公司的业务并向任何非美国 投资者发售诺森公司的证券所必需的。这些必要的许可证、许可和批准包括营业执照、固定污染源排放登记收据、对外贸易经营者登记和报关公司登记证。

下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。

营业执照

每一家中国子公司的营业执照可在及时向中国政府当局提交延期申请后续签和延期。营业执照上载明事项发生变更的，依法办理变更登记手续，由公司登记机关颁发新的营业执照。根据《人民Republic of China市场主体登记管理条例》第四十六条的规定，市场主体未按照本条例规定办理变更登记手续的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

固定污染源排放登记收据

《固定污染源排污登记回执》到期后，排污许可证管理信息 平台将自动提醒更新登记信息。

对外贸易经营者注册登记

2022年12月30日，中国对《中华人民共和国对外贸易法》进行修改，自2022年12月30日起，从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者无需完成备案登记。

报关企业登记证

《报关企业登记证》有效期较长，无需续签。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》(简称《试行办法》)及五条配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。根据试行办法第三十四条，境内企业是指在人民Republic of China境内注册成立的企业，包括直接进行境外发行上市的境内股份有限公司和间接进行境外发行上市的实体的境内经营主体。另据试行办法第二条规定，境内企业境外直接发行上市是指在中国注册设立的股份有限公司境外发行上市。此外，根据试行办法第二条，境内企业境外间接发行上市是指以中国为主要经营活动的企业，以在境外注册的企业名义，以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，在境外发行上市。根据《试行办法》第十五条规定，发行人同时符合下列条件的，视为境内企业进行境外间接发行上市：(1)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相关数据的比例在50%以上；(二)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或者主要办公场所位于中国，或者其高级管理人员多数为中国公民或经常居住在中国。鉴于(I)本公司于中国设立的附属公司于截至2022年12月31日止年度的营业收入及利润总额在本公司合并财务报表中所占比例不超过50%， 考虑到(I)本公司于中国设立的附属公司于截至2022年12月31日止年度的营业收入及利润总额并未占同期合并财务报表中营业收入及利润总额的50%，因此，本公司并不符合试行办法第十五条的规定，因此本公司在纽约证券交易所美国上市并非“境内企业境外间接上市及上市”。(Ii)我们的主要业务不在中国内部进行，及(Iii)我们的大部分高级管理人员 不是中国公民或经常居住在中国。因此，根据我们的中国律师北京高鹏(南京)律师事务所的结论，根据《试行办法》，我们不需要完成备案要求。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序，或适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们未来完成备案程序，我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些 风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素 -与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性 以及中国的政策、规则和法规的变化，这些变化可能很快，几乎没有事先通知，可能会限制您和我们可以获得的法律保护 。”-中国政府对我们中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响 。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行， 可能会对海外和/或外国投资中国的发行人进行更多控制，这可能导致我们的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。和“-根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会(证监会)的批准或备案。”

股息 和其他分配

本公司为控股公司，并透过其在美国、香港及中国的附属公司进行几乎所有业务。本公司可能依赖其子公司支付的股息 为其现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果任何子公司 未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向公司支付股息或进行其他 分配的能力。

我们的公司章程或章程中没有阻止公司宣布股息的限制。然而，内华达州修订的法规禁止公司宣布股息，在以下情况下，股息分配生效：

根据特拉华州的《有限责任公司法》，一般而言，国家证券公司可向本公司作出分配，但在分配生效后，国家证券公司的所有负债(因本公司在国家证券公司的会员权益而欠本公司的负债除外)不得超过国家证券公司资产的公允价值 。

根据加州一般公司法，如果DotFloor和NDC各自的留存收益 至少等于建议分配的金额，DotFloor和NDC可以向其股东进行分配。加州一般公司法还规定，如果没有足够的留存收益可用于拟议的分配，公司仍可 在满足两个条件的情况下向其股东进行分配，这两个条件一般如下：(I)公司的资产至少等于其负债的1倍和1/4倍，以及(Ii)公司的流动资产至少等于其流动负债 或，如果公司前两个会计年度的税前收入和利息支出前收益的平均值低于该会计年度公司利息支出的平均值，则公司的流动资产必须至少等于其流动负债的1倍和1/4倍。

根据香港法律，我们的香港子公司Benchwick获准通过从公司利润中分配股息的方式向公司提供资金。根据香港税务局的现行做法，作为内华达公司向本公司支付的股息 无须在香港缴税。

根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》的规定，疯狂实业、马可、林戈尔德和北控作为外商投资企业，每年都必须提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，公积金可以停止提取其税后利润。这些准备金 不能作为现金股息分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外商投资公司向其海外投资者支付股息而征收的预提税款，在税收方面不被视为 “居民”，最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国与外资控股公司的管辖地之间有税收协定，则可能适用较低的预提税率。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，如果被视为非中国税务居民企业的香港居民企业 直接持有中国企业至少25%的股权，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率 将从10%的标准税率降至5%。因此，我们的香港子公司Benchwick从其中国子公司Crazy Industry、Ringold和Marco获得的股息可享受5%的预扣税率，前提是Benchwick满足相关税收规则和法规规定的条件，并获得 要求的批准。

中国子公司疯狂实业、马可、Ringold和NCP之间的资金转移 适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2020年8月20日开始实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，民间借贷合同无效：(一)出借人骗取金融机构贷款转贷；(二)出借人向其他营利法人借款，向其工作人员集资，非法吸收社会公众存款；(三)未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会不特定对象放贷；(四)出借人知道或者应当知道借款人将借款资金用于违法犯罪目的的；(五)违反公共秩序或者道德规范的；(六)违反法律、行政法规的强制性规定的。正如我们的中国律师Granall律师事务所所建议的那样，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金 为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未收到任何可能限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力的其他限制。看见“法规--与私人借贷有关的法规。”

此外，管理层还定期监测我们组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体在可预见的未来都有必要的资金来履行其义务，并确保充足的流动性。 如果需要现金或潜在的流动性问题，我们将向首席执行官报告，并经董事会批准，我们将为子公司提供公司间贷款。

于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年、2021年及2020年12月31日的财政年度内，截至本招股说明书日期，并无任何附属公司向控股公司作出任何股息或其他分派。我们的控股公司和子公司之间没有现金流。资金和资产在子公司之间转移，用于营运资金用途和在正常业务过程中。未来，本公司从融资活动中筹集的现金收益，包括本次发行，可能会通过出资或股东贷款的形式 转移至位于美国、中国内地中国和香港的子公司。截至本招股说明书发布之日，本公司并未向美国投资者作出任何派息或分派，本公司亦不打算在未来作出任何派息或分派。请参阅“股利政策”。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

增长战略

我们 致力于改善我们的成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大我们的产品范围，增加我们的市场份额 通过以下战略：

美国制造

自2020年初以来，新冠肺炎疫情扰乱了全球供应链，增加了运输成本。由于我们的主要市场是美国和加拿大，我们相信在美国的生产将降低我们的物流成本和环境足迹。此外，我们 目前对中国运往美国的产品征收25%的关税和6%的进口税。在美国制造和销售将降低关税和进口税成本。我们还计划从欧洲或北美的供应商那里采购更多原材料，那里没有关税和进口税，或者关税和进口税很低。我们的生产是自动化的，人工成本低。我们相信，我们的产品在美国制造将改善我们的整体成本结构和品牌认知度。该计划将 包括以下步骤：(1)寻找潜在位置，(2)对购买或租赁设施进行所有权搜索和尽职调查 ，(3)申请抵押(如果设施是租赁的，则不适用)，(4)完成购买或租赁，(5)开始改进，如有必要，(6)购买制造和污染控制的新设备，以及(7)雇用当地工人开始 运营。我们正在进行第一步工作，并已经聘请了一家经纪人来寻找一个潜在的地点。我们正在寻找适合制造用途的现有工业设施，以支持我们的制造要求，拥有能够满足我们需求的完善的运输网络，由公用事业服务，特别是电力、天然气、自来水、下水道和高速电信，拥有有利的当地就业率和具有竞争力的运营成本(劳动力、公用事业和税收)。我们认为， 寻找地点将是该计划中最耗时、最具挑战性的部分。我们计划聘请当地专家 了解当地法律和要求。在美国建立制造能力的成本预计约为2000万美元。我们计划通过抵押贷款和运营利润为购买该设施提供资金。我们预计，此服务完成后， 将在三到六个月内开始在美国生产产品。如果该计划成功执行，我们计划在短期内保持在美国和中国的制造。我们计划从长远来看，将生产从中国转移到美国，并最终关闭中国的生产基地。但是， 不能保证此类计划将在商业上取得成功，也不能保证计划的实际结果将符合我们的 预期。参见第28页上的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法成功地实施我们的业务战略和未来计划”。

垂直整合

目前，我们的一些产品图案是内部设计的，有些是从第三方采购的。在2021财年和2020财年，NCP分别花费了8万美元和5万美元从第三方设计师那里购买了26个和17个样板。NCP在2022财年或截至2023年6月30日的6个月内未购买任何花样 。从第三方设计师那里购买的纸样约占我们所有纸样的68%。我们计划将设计步骤引入内部，并用我们的专有 技术取代第三方设计师。国家统计局开发了一个人工智能学习系统，预想由处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD)组成，这些设备能够读取处理器可执行的指令，以生成装饰图案，如装饰地板、墙板或天花板。国家统计局正在为这项发明注册专利。该算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以查找已在我们的产品系列中的类似产品，或者 生成类似但独特的图案以添加到我们的产品系列中。我们计划建立一个包含我们已经拥有的图案和算法生成的图案的数据库，以便在将样本图案输入系统时，算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以查找已经在我们的产品阵容中的类似产品，或者 生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。在这种算法的帮助下，我们可以节省 寻找设计的时间和金钱，为客户提供更多的选择。我们相信，我们还可以应用该算法来帮助客户找到他们想要的产品。通过将所需产品的图片上传到算法，我们可以在我们的产品阵容中找到与样品最匹配的现有产品，或者生成结合了客户所需所有功能的新设计。

扩大市场份额

我们的 管理团队一直专注于扩大市场份额，我们相信我们的“美国制造”和“垂直整合”战略将有助于扩大我们的产品阵容，建立我们的品牌认知度，并接触到我们最大的市场美国的更多终端消费者。我们相信，通过进一步的营销努力，我们将增加客户渗透率，扩大产品的地理覆盖范围，从而扩大市场份额。

股权分置与反向股权分置

本公司获授权发行500,000,000股股本，包括(I)400,000,000股普通股，每股面值0.001美元；及(Ii)100,000,000股优先股，每股面值0.001美元。普通股每股有权投一票，A系列优先股每股有权在寻求公司股东采取行动的任何事项上投十票。A系列优先股将与普通股一起投票。普通股和A系列优先股不能相互转换。A系列优先股 的持有者无权获得股息。请参阅“股本说明”。

2023年7月5日，经董事会和本公司大股东批准，本公司以1比2的比例对本公司已发行普通股和A系列优先股进行反向拆分。在本招股说明书中，对普通股、A系列优先股、股票数据、每股数据、 和相关信息的所有提及都已追溯调整，以反映我们已发行的 与已发行的普通股和A系列优先股的反向拆分，就像这些事件发生在提出的最早期间开始时一样。 截至本招股说明书日期，已发行普通股和A系列优先股分别为2,000,000,000股和5,000,000股，不包括在行使已发行认股权证时可发行的普通股(请参阅“股本说明- 可转换票据和认股权证”)。

企业信息

我们的主要执行办公室位于C/o诺森配送中心公司，邮编：95624。我们主要执行办公室的电话号码是(916)573 3803。我们在美国的注册代理商是Vcorp Services。有限责任公司，位于701S.Carson Street，Suite200，Carson City，NV 89701。

风险因素摘要

由于许多原因，包括那些超出我们控制范围的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。与我们的业务相关的一些更重大的风险包括：

与我们的公司结构相关的风险

与在中国做生意有关的风险

与我们的工商业相关的风险

与我们的普通股、优先股和本次发行相关的风险

作为一家较小的报告公司的影响

我们 符合证券法第405条和S-K条例第10项所界定的“较小申报公司”的资格。规模较小的报告公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担 。这些规定包括：

只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们 就可以利用这些规定。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入 低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能仍是一家较小的报告公司。

成为“新兴成长型公司”的意义

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司” 可能会利用降低的报告要求，这些要求本来适用于较大的上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免。

根据《就业法案》，我们可以利用上述降低的报告要求和豁免，直到我们不再满足新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)宣布生效的登记声明 首次出售普通股五周年的财政年度结束时停止成为“新兴成长型公司”。

作为受控公司的含义

本次发售完成后，假设不行使超额配股权，本公司董事会主席兼首席执行官总裁秘书兼司库Li将实益拥有本公司普通股及A系列优先股合计投票权的约88.26%，或假设全面行使超额配股权，将实益拥有约87.72%的投票权。因此，根据《纽约证券交易所美国公司指南》的规定，我们将被视为“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

尽管我们不打算依赖《纽约证券交易所美国公司指南》下的受控公司豁免，即使我们被视为受控公司，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样的话，您将不会获得受《纽约证券交易所美国公司指南》所有公司治理要求约束的公司的股东 所享有的同等保护。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。我们面临的风险不只是下面和上面提到的部分中描述的风险。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下，您才应考虑投资我们的普通股。

风险 与我们的 公司结构

诺森公司是一家控股公司，将依靠其子公司支付的股息来满足其现金需求。对其子公司向本公司支付股息的能力的任何限制，或向本公司支付股息的任何税务影响，都可能限制本公司向其普通股持有人支付费用或支付股息的能力。

由于诺森公司是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们在美国、香港和中国的子公司进行的。诺森公司可能依赖其子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果任何子公司 未来代表其产生债务，管理债务的工具可能会限制其向公司支付股息或进行其他分配的能力 。

我们的公司章程或章程中没有阻止公司宣布股息的限制。然而，内华达州修订的法规禁止公司宣布股息，在以下情况下，股息分配生效：

根据特拉华州的《有限责任公司法》，一般而言，国家证券公司可向本公司作出分配，但在分配生效后，国家证券公司的所有负债(因本公司在国家证券公司的会员权益而欠本公司的负债除外)不得超过国家证券公司资产的公允价值 。

根据加州总公司法律，如果DotFloor和NDC各自的留存收益至少等于建议分配的金额，DotFloor和NDC可以向其股东进行分配。加州一般公司法还规定，如果没有足够的留存收益可用于拟议的分配，公司仍可向其股东进行分配，条件是满足以下两个条件：(I)公司的资产至少等于其负债的1倍和1/4倍，(Ii)公司的流动资产至少等于其流动负债，或者，如果公司前两个会计年度的税前收入和利息支出前收益的平均值低于该会计年度公司利息支出的平均值，则公司的流动资产必须至少等于其流动负债的1倍和1/4倍。

根据香港法律，我们的香港子公司Benchwick获准通过从公司利润中分派股息的方式向公司提供资金。根据香港税务局的现行做法，作为内华达公司向本公司支付的股息 无须在香港缴税。

根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》的规定，疯狂实业、马可、林格尔德和NCP作为外商投资企业，每年都必须提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，中国外商投资公司向其海外投资者支付股息时向其支付股息而征收的预提税款的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10%。但是，如果中国与外国控股公司的司法管辖区有税收协定，则可能适用较低的预提税率。内地中国与香港特别行政区就所得税达成避免双重征税和防止偷漏税的税收安排。 被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接 持有中国企业至少25%的股权时，适用该税收安排。在此情况下，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。因此，我们的香港附属公司Benchwick从其中国附属公司(Crazy Industry、Ringold和Marco)收取的股息可享有 5%的预扣税税率，如果 Benchwick满足相关税务法规规定的条件并获得所需批准的话。然而，如果就税务安排而言， Benchwick被视为非实益拥有人，则其中国子公司直接向其支付的任何股息将不符合5%的优惠股息预提税率，而将适用 10%的税率。

此外，针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。

与在中国做生意有关的风险

中国的政治、经济或社会条件的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分产品 都是通过中国的NCP生产的，因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会条件的影响。中国政府通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少产量，削弱我们的竞争地位。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

中国法律法规的解释和执行中的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能会在很少提前通知的情况下迅速 ，可能会限制您和我们可用的法律保护。

我们的中国子公司受适用于中国公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规 是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度 部分基于政府政策、内部规则和法规，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，并且可能在很少提前通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)、程序权利和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的中国子公司提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或 收集证据。

我们的子公司在中国开展了大量业务(包括我们大部分产品的制造)，我们的大部分资产和设备都位于中国。因此，贵公司可能难以在中国内部向我们或我们的中国子公司送达法律程序文件。此外，中国是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款做出的针对我们或我们的中国子公司的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院 认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么。

您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或取证。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大的 法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，即《证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与公司证券和经营活动有关的文件或资料。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。见“民事责任的可执行性”。

中国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行，并可能对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多控制，这可能会导致我们中国子公司的业务发生重大变化， 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们 证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们的中国子公司目前不需要获得中国当局的许可或批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司未来需要获得许可或批准，而被拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续 向投资者提供证券，或对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的普通股价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革、回归更集中的计划经济或地区经济政策的实施或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布开始调查滴滴(NYSE：DIDI)，并在两天后下令将该公司的智能手机应用程序从智能手机应用商店下架。同样，我们的业务部门在我们运营的地区可能会受到各种政府 和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。

此外，我们还不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可或批准才能在美国交易所上市，如果是这样的话，是否会获得这种许可或批准 ，是否会被拒绝或撤销。截至本招股说明书的日期，我们不需要获得中国联邦或地方政府的许可或批准，也没有收到任何拒绝我们在美国交易所上市的拒绝，我们的业务 可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。 中国政府最近的声明表明，我们打算对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国政府可能出于这些意图采取行动，这可能会导致我们中国子公司的运营发生重大变化 ，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国领导的网信办最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇上市的公司的监管，这可能会对我们的业务和产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除了有意购买互联网产品和服务的关键信息 基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，首席信息官和拥有至少100万用户个人数据的数据处理运营商在境外上市前，必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据 处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。《安全管理办法》征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知 。我们相信，我们中国子公司的运营和我们的上市不会受到影响，我们不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查和网络数据安全审查，因为：(I)由于我们的公司主要生产和销售乙烯基地板产品，我们的中国子公司不太可能被中国监管机构归类为CIIO； (Ii)我们的中国子公司的所有销售都是通过分销商进行的，无法收集或访问最终客户的个人数据 因此，截至本招股说明书的日期，我们在业务运营中拥有的个人客户个人数据不到100万人；以及(Iii)由于我们的中国子公司是乙烯基地板制造和批发行业，我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。 然而，关于如何解释或实施网络安全审查措施和安全管理草案，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施 和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证在未来我们不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或经历我们的 运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。

中国证监会日前发布了中国公司赴境外首次公开募股规则草案，征求意见稿。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对 在海外进行的发行以及外国投资中国的发行人施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或 变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》或《试行办法》及五个配套的 指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。同一天，中国证监会召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外上市备案管理的通知》，其中明确：(1)对试行办法施行日前已取得境外监管部门或证券交易所批准，如已在美国市场完成登记但尚未完成境外上市的境内公司，给予 六个月的过渡期；(2)已提交有效境外上市申请的境内公司，在《试行办法》施行之日及之前仍未取得境外监管机构或证券交易所批准的，可合理安排向中国证监会提出备案申请的时间，并应在境外上市完成前完成备案。

根据试行办法第三十四条，境内企业 是指在人民Republic of China境内注册成立的企业，包括境内直接进行境外发行上市的股份有限公司和间接开展境外发行上市的实体的境内经营主体。另据试行办法第二条规定，境内企业境外直接发行上市是指在中国注册设立的股份有限公司境外发行上市。正如我们的中国律师北京高朋(南京)律师事务所 建议的那样，由于本公司不是在中国境内注册成立的公司 ，其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市并不是试行办法所界定的“境内企业境外直接发行上市” 。此外，根据《试行办法》第二条，境内企业境外间接发行上市是指以境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，以中国为主要经营活动的企业以境外注册企业名义在境外发行上市。试行办法第十五条规定，发行人同时符合下列条件的，应视为境内企业进行境外间接发行上市：(1)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相关数据的比例在50%以上；(2)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或者主要办公场所在中国，或者其高级管理人员以中国公民为主，或者经常在中国居住。经我方中国律师北京高朋(南京)律师事务所进一步告知，本公司不符合试行办法第十五条的要求，因此其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市并非“境内企业在境外间接发售和上市”，考虑到(I)本公司于中国设立的子公司于截至2022年12月31日止年度的营业收入及利润总额不超过本公司同期合并财务报表内营业收入及利润总额的50%，(Ii)本公司主营业务并非于中国内进行，和 (三)我们的高级管理人员大多不是中国公民或经常居住在中国。因此，根据我们的中国律师北京高鹏(南京)律师事务所的结论 ，我们不需要完成试行办法下的备案要求 。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序，或者适用的法律、法规或解释 发生变化，要求我们未来完成备案程序，我们可能会受到监管机构的调查， 罚款或处罚，责令暂停相关业务并纠正任何违规行为，禁止从事相关业务 或进行任何发行。如果我们未能完全遵守新的法规要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体或特殊目的载体进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新与该特殊目的机构有关的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的机构在中国的任何子公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得 分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接 审核申请并受理登记。

我们知道，我们的一些股东 受外管局监管，并预计所有这些股东都已按照外管局第37号通告的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些股东都可以继续 及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续被告知所有在我们普通股中持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司分配股息或从本公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国 对母公司/子公司贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延误或阻止我们 利用此次发行所得资金向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们计划将此次发行所得资金 用于在美国购买3D打印设备和制造设施，并用于研究和开发新产品。 但是，如果我们可能需要将此次发行所得资金转移到我们在香港的子公司，我们可以 以出资或贷款的方式转移资金，金额不受限制。在我们需要将本次发行所得款项 转移至我们在中国的子公司的情况下，根据中国法律和法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本来为我们的中国子公司提供资金，但须受适用的政府注册、法定金额限制和审批要求的限制。我们的每一家中国子公司可增加其注册资本以获得我们的额外出资 ，目前在满足适用政府 和备案要求的情况下，增加其注册资本没有法定限制。根据中国有关法规，吾等可向各中国附属公司提供贷款，金额以较大者为限：(br}(I)该中国附属公司的注册总投资额与注册资本之间的结余，或(Ii)该中国附属公司根据人民中国银行公告第9号计算的资产净值的两倍，但须满足适用的政府登记或批准规定。对于我们可能向我们的中国子公司发放的任何金额的贷款，此类贷款必须向当地外管局登记。详情请参阅《中华人民共和国外汇管理条例-外汇管理条例》。这些中国法律法规可能会大大限制我们将此次发行的净收益转换为人民币为我们中国子公司的运营提供资金的能力。此外，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来向我们中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用我们从离岸发行中获得或预期获得的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，包括我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。从2008年7月到2010年6月，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。 自2010年6月以来，人民币对美元汇率一直在波动，有时幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。 2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年的时间里，人民币对美元升值了约7%。 2018年和2019年，人民币对美元分别贬值4.8%和1.3%。2020年，人民币兑美元升值约6.9%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会 大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。由于我们在中国和美国都拥有和运营 门店，汇率波动将对我们的业务和运营结果以及财务状况产生负面影响 。

根据《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的运营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，2009年4月国家税务总局发布的《国税82号通知》规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如下列人员位于或常驻中国境内，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。继《SAT第82号通知》之后，SAT发布了《SAT公告45》，该公告于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日进行了修订，以更多地指导SAT第82号通知的执行情况，并明确了中控离岸注册居民企业的报告和备案义务， 对SAT第82号通知的执行情况提供了更多指导，并明确了此类“中控离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的行政管理。尽管SAT通告82和SAT公告45仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中华人民共和国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT在确定离岸企业的纳税居民身份时应如何应用“事实上的管理机构” 测试的一般立场，无论离岸企业是由中华人民共和国企业、中华人民共和国企业集团还是由中华人民共和国或外国个人控制的。

若中国税务机关 认定本公司的实际管理业务在中国的管辖范围内，则就中国企业所得税而言，本公司可能被视为中国居民 ，并可能随之而来的若干不利的中国税务后果。首先，我们将对全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。最后，我们支付给我们投资者的股息和出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)，如果该等收益被视为来自中国。 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能会降低您在我们股票上的投资回报。尽管截至本招股说明书日期，本公司并未接获中国税务机关的通知或通知，就企业所得税法而言，本公司已被视为中国居民企业，但我们不能向您保证，本公司未来不会被视为中国居民企业。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布了一份关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知 ，或“SAT 7号通告”。国税局通告7提供有关非居民企业间接转让中国应课税资产(包括中国居民企业的股权及不动产)的全面指引。此外，2017年10月，SAT发布了一份关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知， 或2017年12月生效的《国家税务总局第37号通知》，除其他外，修订了国家税务总局第7号通知的某些规定，并进一步明确了非居民企业的应税申报义务。非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权及/或不动产 须受中国税务总局通告7及税务总局通告37的规限。Sat通告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。根据SAT通告7的规定，如果交易双方的股权结构符合下列情况，则间接转让中国应纳税资产被视为合理的商业目的：i)转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii)转让方和受让方均由同一方直接或间接拥有80%或以上的股权；iii)如果外国企业的股权价值超过50%直接或间接来自中国房地产，则项目符号i)和 ii)中的百分比应为100%。此外，《国税局第7号通知》也对应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让款的人) 都提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转移中国应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是以减税、避税或递延的目的设立的，中国税务机关可以 不理会该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税 而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款， 转让中国居民企业的股权目前的税率为10%。

根据国家税务总局第三十七号通知，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的 期限内申报缴纳。但是，非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

在报告和评估涉及中国应税资产的合理商业目的和未来交易方面，我们面临着不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果在间接转让交易中被评估为没有合理的商业目的，根据SAT通告7和SAT通告37，如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让方，可能需要缴纳预扣义务(具体地说，股权转让需预缴10%的预扣税) 。我们的中国子公司可能会被要求协助 非中国居民企业的投资者根据SAT通函提交股份转让通知。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

境外投资者并购境内公司规定 ，或“并购规则”，以及最近通过的有关并购的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须事先通知中国商务部(“商务部”)，如果 (I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业控制权变更。当触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》中规定的门槛时，允许一个市场主体控制或对另一个市场主体施加决定性影响的并购，还必须事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》明确，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查。 该规则进一步禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被认为是在一个引起“国防和安全” 或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。

与我们的工商业相关的风险

我们可能受到欠中国政府的税款和相关罚款的影响。

我们可能要缴纳欠中国政府的税款和相关罚款 。此风险源于本公司在正常业务过程中收取销售本公司产品的收益，而本公司或透过其位于美国或香港的附属公司向本公司的中国附属公司汇款，因此向本公司的中国附属公司的汇款可能与中国海关就申请出口信贷而向中国海关报告的金额并不完全相同。吾等无法估计应付中国政府的金额或确定中国 政府是否有可能努力追回已向本公司支付的抵税退款，以及是否会有任何相关惩罚。 然而，若中国政府采取行动追回该等出口抵免退税，吾等可能须支付额外税款 及相关罚款，吾等的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的财务状况和业绩或运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情和相关经济状况低迷的不利影响。

新冠肺炎疫情继续影响我们运营和销售产品的地区。我们的产品在中国和本奇威克生产， 马可、新开发公司和DotFloor公司将产品销往北美、欧洲等地区。我们的业务对宏观经济事件非常敏感，包括新冠肺炎疫情。我们的业务已经经历了某些中断，可能会发生进一步的中断，这可能会对我们及时获得供应、制造产品或交付库存的能力产生重大影响。尽管我们相信 我们可以管理这些风险，但不能保证我们将来能够做到这一点。新冠肺炎疫情对我们的运营、运营结果、流动性和财务状况的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度 (包括进一步激增或令人担忧的变种的可能性)、我们运营和销售的疫苗接种计划的效力、供应链中断、通胀上升、由于劳动力短缺而保持足够合格人员的能力、 员工患病、隔离、重返工作岗位的意愿、疫苗和/或检测要求、面罩和其他安全要求， 或旅行和其他限制，政府、企业和个人为遏制新冠肺炎大流行的影响所采取的行动，以及为限制由此产生的经济影响而采取的进一步行动。此外，我们的供应商和客户也可能面临同样的挑战和其他挑战，这可能会导致建设和翻新支出以及对我们产品和服务的需求减少 。因此，新冠肺炎疫情和相关的全球反应可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的市场上与众多地板制造商竞争。竞争可能会影响客户偏好、减少对我们产品的需求、对我们的产品销售组合产生负面影响、利用更多的财务资源或导致我们降低价格，其中任何一个或所有这些都可能对我们的财务状况、流动性或经营结果产生不利影响.

我们的市场竞争非常激烈。我们与许多乙烯基地板制造商和大型批发分销商以及生产其他类型地板产品的制造商竞争地板产品的销售。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的 财力。竞争可能会减少对我们产品的需求，对我们的产品销售组合产生负面影响，或者导致我们 降价。我们的客户在决定是否购买我们的产品时，会考虑产品的性能、内容和款式，以及客户服务和价格。在我们竞争激烈的市场中，消费者偏好的变化，无论是性能、产品内容、造型偏好，还是我们无法开发和提供新的竞争性性能功能，都可能对我们的 销售产生不利影响。监管行动或新的产品标准也可能引导消费者远离我们的产品。

此外，多个地理市场上某些产品的行业产能过剩可能会导致行业整合和/或加剧价格竞争。我们还面临来自海外竞争对手的潜在日益激烈的价格竞争，这些竞争对手可能具有更低的成本 结构。

我们未能通过产品组合的管理、满足消费者偏好和获得市场领导地位来有效竞争，可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法预测消费者的偏好并成功开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们可能 无法保持或增加我们的净收入和盈利能力。

我们的成功取决于我们识别和发起产品趋势以及及时预测和应对不断变化的消费者需求的能力 。我们所有的产品都会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法确切预测的。新产品 可能不会被消费者接受，因为消费者的偏好可能会迅速转移到不同类型的地板产品或完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。 如果未能预测并及时响应消费者偏好的变化，可能会导致销售额下降 和库存水平过剩，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果 直接材料(原材料、包装、来源产品、能源)的可获得性减少，或这些成本增加，而我们 无法抵消或将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况、流动性或运营结果 已经并可能继续受到不利影响。

直接材料(包括原材料、包装材料、能源和来源产品)的可用性和成本对我们的运营至关重要。例如，我们在制造业务中使用大量以石化为基础的原材料。最近几年，其中一些项目的成本一直不稳定，供应有时也受到限制。Ringold从数量有限的供应商处采购一些材料，这除了其他因素外，还增加了无法获得的风险。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，分别为11.8%和10.5%。收入成本的12%和11%用于采购来自中国内部的原材料；收入成本的77.0%、72.5%、77.8%和74.6%用于从中国的 供应商采购加工中国原材料的其他物资；收入成本的11.2%、17%、10.2%和14.4%用于采购直接来自德国、美国、日本、韩国等国的原材料。中国以外的原材料价格可能受到关税、运输和汇率等国际贸易成本的影响，也可能受到包括但不限于新冠肺炎疫情在内的国际疫情以及地缘政治问题和乌克兰战争的影响。

这种依赖和任何有限的供应都可能导致我们重新制定产品配方或限制我们的生产。直接获得材料和能源的渠道减少或购买这些物品的成本大幅增加， 以及运输和贸易成本增加，由于政府为应对新冠肺炎而强制采取的举措而导致的延误，以及任何相应的 无法通过涨价转嫁此类成本或满足需求要求(视情况而定)，已经并可能继续 对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

原材料供应商的中断 可能会对我们产生实质性的不利影响。

油墨、涂料、树脂、隔音材料和胶水是我们地板覆盖产品使用的主要原材料。我们认为主要供应商是那些占收入成本10%以上的供应商。在截至2023年6月30日的六个月中，我们有五家供应商，合计占总成本的73%。在截至2022年12月31日的财年中，我们有三家供应商，合计占总成本的68%。 在截至2021年12月31日的财年，我们有五家主要供应商，合计占总成本的56%。在截至2020年12月31日的财年中，我们有两家主要供应商，合计占总成本的38%。中断我们业务中使用的这些或其他原材料或来源产品的供应，或供应合适的替代材料或产品，将中断我们的运营，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不断评估我们主要原材料的来源 ，以确定具有竞争力的成本、性能特点、品牌价值和供应的多样性。

我们 在某些分销渠道的销售水平很高，通过这些渠道的销售减少可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们很大一部分销售额是通过几个主要客户实现的，其中包括大型批发分销商。我们认为主要客户占销售收入的10%以上。在截至2023年6月30日的六个月中，一个主要客户占我们总收入的81.56%。在截至2022年12月31日的财年中，两大客户共贡献了我们总收入的30%。在截至2021年12月31日的财年中，两大客户共贡献了我们总收入的28%。在截至2020年12月31日的财年中，两大客户合计贡献了我们总收入的51%。如果这些客户改变策略，以比我们目前提供的价格更低的价位来强调产品，将限制未来与这些客户的销售机会。如果我们无法通过其他销售网点和 产品替换数量，则通过此渠道减少的销售额可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务对总体经济状况的变化非常敏感。商业和住宅建设、改建和翻新活动的低迷可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。

当建筑业强劲时，我们的业务有更大的销售机会，反之，当此类活动下降时，我们的业务机会较少。 商业和住宅建设以及改建和翻新活动的周期性往往受到当前经济状况的影响，包括GDP增长率、现行利率、政府支出模式、企业、投资者 和消费者信心以及其他我们无法控制的因素。建筑活动的长期低迷可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生实质性的不利影响。

我们 受到各种环境、安全和健康法规的约束，这些法规可能会使我们承担成本、责任和其他义务， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们中国工厂的生产受到各种环境、安全和健康以及其他法规的约束，这些法规可能会使我们承担成本、责任和其他义务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。这些 法律下的适用要求可能会被修改，可能会施加新的或额外的要求，也可能会改变机构或法院的解释。 我们可能会因遵守新的或现有的法规而产生物质支出，包括罚款和处罚以及增加我们的运营成本。此外，未来的法律、条例、法规或监管指南可能会产生额外的合规或补救成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

中国的各种环境法律规范着我们设施的使用。这些法律管辖的事项如下：

·向空气和水排放 ；

·处理和处置固体和危险物质及废物，以及

·补救我们设施和非现场处置地点泄漏的有害物质造成的污染。

我们中国工厂的生产也受中国有关工作场所安全和工人健康的法律管辖，其中包括建立噪音标准和监管工作场所中危险材料和化学品的使用。我们已经并将继续采取措施遵守这些法律。如果我们未能遵守当前或未来的环境或安全法规，我们可能会承担未来的责任。但是，我们不能确保遵守这些环境或健康及安全法律和要求 不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 在正常业务过程中可能面临与我们的产品或业务相关的诉讼、索赔和其他法律程序， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在正常业务过程中，我们可能面临各种与工作和产品相关的索赔、诉讼和法律程序，包括与产品责任、产品保修、产品召回、人身伤害和其他事项有关的索赔、诉讼和法律程序，这些事项本身就受业务损失可能性的许多不确定性的影响。如果我们不能成功地防御或解决这些问题，或者如果我们的保险覆盖范围不足以满足任何针对我们的判决或与这些问题相关的和解，这些问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。虽然我们 有产品责任保险，但保单可能不会为针对我们的某些索赔提供保险，或者可能不足以覆盖 所有可能的责任。此外，我们可能无法将保险维持在商业上可接受的保费水平。此外，针对我们的索赔引起的负面宣传，即使索赔不成功，也可能对我们的声誉或我们产品的声誉和销售产生不利影响。

我们的业务运营可能会因自然灾害、灾难、火灾或其他意外事件而遭受重大损失。

我们的业务涉及对中国工厂的制造设施进行大量投资。设施可能因自然灾害(如洪水、龙卷风、飓风和地震)或火灾或其他意外事件(如恶劣天气条件或我们设施、供应链或客户设施的其他中断)而受到严重破坏。我们可能因此类事件而产生未投保的损失和责任，包括损害我们的声誉，和/或遭受运营能力方面的重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能需要针对专利或商标侵权或其他知识产权索赔为自己辩护，这可能很耗时 并导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的车辆或组件的能力 ，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到专利或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会声称侵犯了此类权利。 在确定我们侵犯了第三方的知识产权后，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。

如果我们无法保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

如果 未能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要实现这一点，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来确立和保护我们的技术权利。我们不能保证我们已经与可能或曾经 访问我们的商业秘密或专有信息(包括我们的技术和流程)的每一方签订了此类协议。对于我们的协作、合作伙伴关系和许可协议，我们根据此类协议使用许可或共同拥有的技术和知识产权的权利 可能受这些协议条款的延续和遵守的约束。在某些情况下，我们可能无法控制对被许可或共同拥有的专利权的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行此类专利。

保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因各种原因而无效，包括以下原因：

专利法、商标法和商业秘密法在世界各地差异很大。一些外国国家对知识产权的保护不像美国法律那样严格。此外，在外国司法管辖区对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管可能很困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。

我们的 专利申请可能不会获得批准，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是提交了特定专利申请的主题 事项的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与我们相同的主题提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护 。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定 我们提交的专利申请是否会导致专利颁发，或者我们颁发的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护 。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临来自国家统计局授予其非独家的全球范围内使用某些专利的权利的某个被许可人的竞争。

根据国家统计局 与某一被许可人于2021年9月10日签订的许可协议，国家统计局授予被许可人在全球范围内非独家使用某些专利的权利，被许可人支付了1,000,000美元的许可费和60,000美元的费用。许可协议的期限为10年。如果任何一方严重违反许可协议，并且在违约后30天内未得到纠正，则非违约方可以终止许可协议。持牌人经营室内表面硬木镶板业务。我们签订此类许可协议的目的是在地板行业推广我们的技术。我们相信，3D打印地板被更广泛的市场接受 将进一步树立我们的品牌，渗透地板市场，并鼓励对一个发达和静态的行业进行创新。但是， 如果被许可方从事乙烯基地板或内墙板行业，我们可能面临来自被许可方的直接或间接竞争。 如果我们不能及时终止许可协议，这种竞争可能会影响我们的运营结果。

我们的 财务报表包含一段说明性段落，说明不确定性是我们筹集资金的能力，因此令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。

我们截至2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表和截至2023年6月30日的六个月的未经审计财务报表包含关于公司能否继续作为持续经营企业的重大 怀疑的说明性段落。截至2023年6月30日及截至6月30日的6个月，公司营运资本赤字为5,206,752美元，经营活动中使用的现金净额为1,062,971美元。截至2022年12月31日的财年，公司营运资金赤字为5,394,447美元，经营活动中使用的现金净额为3,648,766美元。公司可能 没有足够的流动资金来保持偿付能力，并在付款到期时清偿债务。这种持续经营的意见可能会在很大程度上限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。未来的财务报表 可能包括关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。在我们产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资来满足未来的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款向我们提供额外的资金(如果有的话)。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们的发展计划。这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。

网络安全风险和网络事件 可能会对我们的业务产生不利影响，因为它会导致我们的运营中断、机密信息受损或受损、资产被挪用以及对我们的业务关系造成损害，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

网络事件可能导致运营中断、财务数据错误或不可靠、被盗资产或信息的责任、加强网络安全保护 以及保险费用和诉讼以及对我们租户的损害。随着我们对技术的依赖增加，对我们的信息系统构成的风险也随之增加，无论是内部的还是我们外包的信息系统。我们实施的任何流程、程序和内部控制，以及我们对网络事件风险的性质和程度的认识的提高，不保证我们的财务业绩、 运营、业务关系、机密信息或普通股价格不会受到此类事件的负面影响。

内部人员 或员工网络和安全威胁日益成为包括我们在内的所有公司的担忧。此外，对于拥有员工的公司来说，社交工程和网络钓鱼尤其令人担忧。我们正在持续努力部署信息技术系统，并提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的员工意识培训，以确保我们能够防范网络风险和安全漏洞。然而，这种技术和培训可能不足以保护我们和我们的租户免受所有风险。

作为一家较小的公司，我们使用第三方供应商来帮助我们满足网络和信息技术要求。当我们仔细地 选择这些第三方供应商时，我们无法控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题，包括供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更高数量的问题、供应商的网络攻击和安全漏洞导致的问题，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

我们 可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划。

作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算扩大我们的业务，并将我们的一些产品生产到美国。该计划将包括以下步骤：(1)寻找潜在的地点，(2)对设施进行所有权搜索和尽职调查，(3)申请抵押，除非设施被租赁，(4)完成购买或签署租约，(5)开始翻新和改进，(6)购买新的制造和污染控制设备，以及(7)雇用当地工人开始运营。截至本招股说明书发布之日，我们 处于第一步，并已聘请经纪人寻找合适的生产地点。我们正在寻找适合制造用途的现有工业设施 ，以支持我们的制造要求，拥有完善的运输网络以满足运营需求，由公用事业公司提供服务，特别是电力、天然气、水、下水道和高速电信， 具有有利的当地就业率和具有竞争力的运营成本(劳动力、公用事业和税收)。我们认为，选址 将是该计划中最耗时、最具挑战性的部分。我们打算聘请当地专家了解当地法律和要求。 在美国建立制造能力的成本预计约为2000万美元。我们计划通过抵押贷款和运营利润来为购买该设施提供资金。我们预计在此服务完成后三到六个月内开始在美国生产产品。如果计划成功执行，我们打算在短期内继续在美国和中国进行生产。我们计划从长远来看，逐步将生产从中国转移到美国 ，并最终关闭中国的制造基地。请参阅第58页上的《业务增长战略-美国制造》。

虽然我们根据我们对业务前景的展望来规划此类扩张，但不能保证此类计划会在商业上取得成功，也不能保证计划的实际结果与我们的预期相符。我们计划的成功和可行性取决于我们能否成功地 执行我们的业务战略和未来计划，有效地实施战略性业务开发和营销计划，以及 未来现有客户和新客户对我们产品和服务的需求增加。

此外，实施我们的业务战略和未来计划可能需要大量资本支出以及额外的财务资源和承诺。不能保证 这些业务战略和未来计划将实现预期结果或结果，例如收入的增加将与我们的投资成本或产生任何成本节约、提高运营效率和生产力的能力相匹配。 改善我们的运营。也不能保证我们将能够以优惠的条款获得融资，如果是在 全部。如果我们未来计划的结果或结果没有达到我们的预期，如果我们无法实现足够的收入水平，或者如果我们无法有效地管理成本，我们可能无法收回投资成本，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们将在未来授予基于股份的 奖励。行使授予的股票期权或限制性股票将增加流通的普通股数量， 这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2023年5月30日，公司通过了2023年股权激励计划或2023年计划，目的是向公司或其关联公司的当前或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问授予基于股份的薪酬奖励，并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2023年计划下的所有奖励，我们被授权发行的普通股的最大总数为 4,000,000股。截至本招股说明书发布之日，未根据《2023年计划》授予普通股。我们未来可能会采用其他股票激励计划，允许向员工和董事授予基于股票的薪酬奖励，这将导致我们的大量基于股票的薪酬支出 。

对高技能人才的竞争通常非常激烈，我们在吸引、整合或留住合格人才以满足当前或未来需求方面可能会产生巨额成本，也可能无法成功。 我们在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面不时遇到困难，我们预计还会继续遇到这种困难。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到股权或股权奖励感知价值下降的不利影响 。此外，不能保证根据我们的股票激励计划为发行预留的股票数量将足以授予足够的股权奖励，以招聘新员工和 补偿现有员工。

与我们的普通股、优先股和本次发行相关的风险

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 无法连续两年检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易，这是根据《外国公司问责法案》(“HFCA 法案”)和《2023年综合拨款法案》。我们的普通股退市或其退市的威胁， 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中，美国证券交易委员会澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施涵盖发行人的识别流程。公告还指出，美国证券交易委员会的工作人员正在积极评估如何 最好地执行《高频交易法案》的其他要求，包括身份识别程序和交易禁止要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包括与《加速控股外国公司问责法案》相同的条款，并修改了《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在连续两年而不是三年内不接受美国上市交易委员会检查的情况下，在美国任何证券交易所进行交易。从而缩短了触发禁止交易的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以根据HFCA法案确定 公司董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则，该修正案于2022年1月10日生效。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已向 位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法检查或全面调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在该等司法管辖区的职位，无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签署《议定书声明》(简称《议定书声明》)。《议定书声明》的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所的裁决。

我们的审计师WWC，P.C.发布了本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的美国会计师事务所，总部位于加利福尼亚州马特奥，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。WWC，P.C.，总部不在中国或香港。尽管如此， 如果PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的普通股将被 禁止交易，纽约证券交易所美国证券交易所可能决定将我们的普通股退市。

此外，最近的事态发展 将增加我们产品的不确定性，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的 和更严格的标准。然而，最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、 或与我们的审计有关的资源、地理范围或经验的有效性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会(证监会)的批准或备案要求。

并购规则要求由中国境内公司或个人控制的为上市目的而成立的境外特殊目的载体 在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，该规定的解释和适用仍不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们不确定我们是否可能获得批准 ，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但我们相信，根据我们的中国法律顾问Granall律师事务所的建议，在此次发行的背景下，我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市和交易不需要中国证监会的批准，因为：

然而，我们的中国法律顾问Granall律师事务所进一步建议我们，在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性，其以上汇总的意见受任何新的法律、法规和规则或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构对此次发行的处罚。 这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将此次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的行为。以及我们普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交割我们发行的普通股之前停止此次发行。因此，如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险 。

此外，中国证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。同日，中国证监会召开试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)对试行办法施行日前已取得境外监管部门或证券交易所批准，如已在美国市场完成登记但尚未完成境外上市的境内公司，给予6个月的过渡期；已提交有效境外上市申请的境内公司，在试行之日及之前未取得境外监管部门或证券交易所批准的，可合理安排向中国证监会提出备案申请的时间，并应在境外上市完成前完成备案。

我们一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或其他中国当局就此次发行提交的文件或批准的要求，包括 追溯。截至本招股说明书发布之日， 我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管机构的反对意见。但是，如果实际上需要任何备案、审批、审查或其他程序，我们不能保证我们将及时或根本不能获得此类备案、批准或完成此类审查或其他程序 。对于我们可能获得的任何批准，它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券相关的产品施加限制。我们未能或被认为未能遵守《试行办法》下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，可能会严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。

我们普通股的发行价 可能不代表交易市场上的主流价格，此类市场价格可能会 波动。

我们普通股的发行价将通过我们与承销商之间的谈判确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标不存在任何关系。我们无法向您保证我们普通股的市场价格不会大幅低于发行价 。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们控制之外的因素引起的 ，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

您 可能会经历极端的股价波动，包括与我们的实际或预期经营业绩无关的任何股价上涨， 财务状况或前景，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本业绩无关。尤其是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。 考虑到此次发行后我们的公开发行规模将相对较小。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和总体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会 遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑 ，扭曲市场对我们的股价、我们公司的财务业绩、公众形象的看法 ，并对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这样的波动，包括与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景似乎无关的任何股价的快速上涨和下跌 ，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的 价值并了解其价值。

您 购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，假设承销商不行使超额配售选择权，当阁下在发售中购买我们的普通股并完成发售时，假设承销商不行使超额配售选择权，阁下将按每股4.00美元的假设发行价，即时摊薄每股3.51美元的股份。此外，在行使我们可能不时授予的已发行认股权证或期权时，您可能会进一步稀释至 程度，即额外发行普通股。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

如果 证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告 ，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。

我们普通股的市场价格可能会波动，或者无论我们的经营业绩如何都可能下跌，您可能无法以发行价或高于发行价的价格转售您的股票。

我们普通股的发行价将通过承销商和我们之间的谈判确定，可能会与我们发行后普通股的市场价格 有所不同。如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能无法以发行价或高于发行价转售这些 股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可以将其用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。

我们预计将使用此次发售的净收益 在美国购买3D打印设备和制造设施，并用于新产品的研发 。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可以 以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式使用所得收益。

纽约证券交易所美国证券交易所可能会对我们的首次和继续上市采用额外和更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股，内部人士将持有公司上市证券的很大一部分 。

《纽约证券交易所美国公司指南》第101条为纽约证券交易所美国证券的首次和继续上市赋予了广泛的自由裁量权，纽约证券交易所美国证券交易所可以使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或根据任何事件、条件或情况暂停或取消特定证券的上市，该事件、条件或情况使纽约证券交易所美国证券交易所的证券首次或继续上市是不可取的或未经授权的，即使该证券符合纽约证券交易所美国证券交易所首次或继续上市的所有列举标准。此外，纽约证券交易所美国证券交易所已使用其 自由裁量权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外的更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了未接受PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师、或没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纽约证券交易所美国证券交易所担心，发行规模不足以确定公司的初始估值， 公司将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明 与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务、董事会成员或 管理层。我们的公开发行规模将相对较小，我们公司的内部人士将持有公司 上市证券的很大一部分。纽约证券交易所美国证券交易所可能会对我们的首次和继续上市应用额外的、更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》的规定，作为受控制的 公司，我们可以选择豁免公司的某些公司治理要求 这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的董事会主席兼首席执行官林Li、秘书兼财务主管总裁目前拥有并将继续拥有我们的已发行普通股和已发行普通股的大部分投票权。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第801(A)条，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”。“受控公司” 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括《纽约证券交易所美国公司指南》中定义的大多数董事必须独立的要求，董事被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会或由多数独立董事决定的要求，以及我们必须拥有正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)和联邦证券法可能要求的相关事项。以及要求首席执行官的薪酬必须由由独立 董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事确定或建议董事会确定，而所有其他高管的薪酬必须由该薪酬委员会或公司董事会中的多数独立董事 确定或建议董事会确定。虽然我们不打算依赖《纽约证券交易所美国公司指南》中的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免 ，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司期间的任何时间内，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您 将不会获得受纽约证券交易所美国公司治理 所有要求约束的公司的股东所享有的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者 损害我们的交易价格。

我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款 可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们 是一家内华达州的公司，内华达州修订后的法规中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并，即使控制权的变更将有利于我们现有的 股东。有利害关系的股东是指与联属公司及联营公司一起实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)百分之十或以上有投票权的公司股本的人士。

此外，我们的公司章程和章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理层或控制权的变更。本公司的公司章程及细则(I)授权发行“空白支票” 本公司董事会可发行的优先股，以阻止收购企图；(Ii)规定本公司董事会的空缺，包括新设立的董事职位，可由当时在任的董事以多数票表决填补；及(Iii)规定董事会拥有修订、修改或废除细则的 独家权力。

我们 无法预测我们的多类别结构可能对我们普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会 导致我们普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如， 某些指数提供商有政策限制或禁止将具有多类股权结构的公司纳入其指数的某些 ，包括罗素2000指数和S指数、S中盘400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。然而，在2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布 决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，明确将投票权 纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格 纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。与被纳入指数的其他类似公司相比，这些政策可能会压低被排除在指数之外的上市公司的估值。由于我们的多类别结构，我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。 鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将股票指数排除在外可能会阻止其中许多基金的投资，并可能降低我们的普通股对其他投资者的吸引力。 因此，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，主要在“业务”、 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。 本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来财务业绩、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 我们尝试通过包括“预期”、“相信”、“ ”等术语来识别前瞻性陈述。“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将” 或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信 我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下或其他部分概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现 我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。在 您投资我们的证券之前，您应该意识到，“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分所描述的事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。除法律规定的 外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述与实际结果或变化的预期保持一致。

民事责任的可执行性

虽然我们所有的董事(包括董事任命的人员)和管理人员都位于美国，但我们中国业务的资产位于中国。因此，股东可能难以在美国境内向我们或我们在中国境内的中国子公司送达法律程序文件。此外，中国是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款做出的针对我们或我们的中国子公司的判决也存在不确定性。

我们 从我们的中国法律顾问Granall律师事务所获悉，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了对外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。 基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠。 中国与美国没有任何条约或其他形式的对等协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并且 满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们或我们在中国的董事提起诉讼 ，因为我们是根据内华达州的法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股而建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。因此，股东寻求执行美国对中国的判决或在中国法院提起诉讼将是非常昂贵和耗时的，而且股东很有可能不会成功。

我们 也被广达律师事务所告知，股东或海外监管机构可能也很难在中国内部进行调查或取证。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监管，但在缺乏务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，即《证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条规则的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

使用收益的

在扣除估计的承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应付的发售费用后，假设首次公开招股价格为每股普通股4.00美元(本招股说明书首页所述范围的中点)，并假设不行使超额配售选择权，我们预计本次发售将获得约9,670,000美元的净收益。

我们 计划利用此次发行的净收益在美国开展制造业务，并按如下方式发展我们的业务：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益。

分红政策

我们 计划在可预见的未来为我们的业务保留任何收益。我们从未为我们的普通股支付过任何股息，在可预见的未来也不会预期支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由本公司董事会自行决定 ，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

您 应将此表与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关附注一起阅读，并使用 收益。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至发行后每股发行价与预计每股有形账面净值之间的差额 。稀释是由于每股发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。截至2023年6月30日，我们的股东应占有形账面净值为1,627,955美元，约合每股0.08美元。截至2023年6月30日的每股有形账面净值是总资产减去无形资产(但包括土地使用权)和总负债的金额除以 流通股数量。

在确定承诺发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们 将在发行完成时拥有23,000,000股普通股流通股。我们的预计有形账面净值将为约11,297,955美元，或每股约0.49美元，这将使收到发行和发行额外股份所得的净收益生效，但不考虑2023年6月30日之后我们的有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行对投资者的摊薄 约为每股3.51美元，或较假定发行价每股4.00美元稀释约87.72%。每股有形账面净值将因投资者在是次发售中购买股份而为现时股东每股增加0.41美元。

下表列出了发行后每股有形账面净值的估计值以及对购买股票的人的摊薄。

假设首次公开招股价格为每股4美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，每股增加(减少)1美元将增加(减少)调整后每股有形账面净值0.12美元，并向新投资者增加(减少)稀释 每股0.12美元，两者均假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，并在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的估计发售费用后 。

如果承销商在本次发行中全面行使购买额外普通股的选择权，发行后的调整后有形账面净值将为每股0.55美元，对现有股东的有形账面净值将增加每股0.47美元，对新投资者的摊薄将为每股3.54美元，每种情况下假设首次公开募股价格为每股4.00美元，这是本招股说明书首页价格区间的中点。

下表汇总了截至2023年6月30日，现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价和以假设的每股4.00美元的首次公开募股价格支付的每股平均价格在扣除估计承销折扣、非实报性费用津贴和估计发售费用之前的差异。普通股总数不包括因行使授予承销商的超额配售选择权而可发行的普通股。

如上所述作为调整信息的形式仅为说明性说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整 。

管理层对财务状况的讨论和分析

和 运营结果

本部分介绍的信息包含某些“前瞻性陈述”，其中包括(I)我们收入和盈利能力的预期变化，(Ii)预期的商业机会和(Iii)我们的业务融资战略。 前瞻性陈述是历史信息以外的陈述或当前状况的陈述。一些前瞻性的 表述可能会使用“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。 这些前瞻性表述涉及我们的计划、流动性、完成融资和购买资本支出的能力、我们业务的增长 包括与公司签订未来协议，以及成功开发我们的产品并获得销售批准的计划 。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设，但考虑到所有未来预测中固有的风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人将实现我们的目标或计划。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映影响前瞻性陈述的实际结果或 因素或假设的变化。由于许多因素的影响，我们的收入和经营结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于：重大自然灾害的风险、我们公司无法为某些风险提供保险、通货膨胀和通货紧缩状况 和周期、汇率以及影响我们产品和业务的国内和国际政府法规的变化。

您 应阅读以下讨论和分析，并与本招股说明书中其他部分的财务报表和附注以及其他财务数据一起阅读。

美元在这里用“美元”、“美元”和“美元”表示。

概述

我们 于2013年8月在特拉华州成立了国家统计局，开始运营。

2013年12月，全国大会党在中国成立。我们的大部分产品都是通过NCP生产的。

2014年3月，Benchwick在香港成立。所有批发和分销业务都是通过本奇威克进行的。

2014年4月，马可在中国成立。我们所有产品的进出口都是通过马尔科进行的。

2016年2月，NDC在加州成立。NDC是美国的配送中心，为 零售额维持少量库存。

2017年9月，Ringold在中国成立。所有原材料都是通过Ringold从第三方采购的。

2018年9月，疯狂产业在中国成立。疯狂产业是研发中心。

2020年6月，DotFloor在加利福尼亚州成立。DotFloor运营我们的在线商店dotflor.com，向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品 。

2022年3月，我们目前的最终控股公司诺森在内华达州注册成立，作为重组交易的一部分，以考虑我们的首次公开募股 。关于诺森公司的成立，我们于2022年4月完成了一项换股交易，并根据当时诺森公司现有股东在国家广播公司持有的股权 向他们发行了诺森公司的普通股和A系列优先股。国家广播公司随后成为我们的全资子公司。

我们的收入主要来自乙烯基地板产品的批发和零售，这些产品主要在美国和加拿大销售和销售。

我们 还将我们的一些专利授权给其他制造商，目的是在地板行业推广我们的技术。我们 相信，3D打印地板被更广泛的市场接受将有助于进一步建立我们的品牌并渗透到市场，并 鼓励对一个已经发展和静止的行业进行创新和变革。

我们的 成本是指材料成本和人工成本。直接材料占收入总成本的90%以上。如果直接材料(原材料、包装、来源产品、能源)的可用性 减少或这些成本增加，而我们无法抵消或将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况、流动性或运营结果可能会 受到不利影响。

影响运营结果的关键因素

我们认为，影响和可能影响我们的财务状况和经营业绩的关键因素包括：

新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响

自2020年以来，新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大影响，导致供应链中断、市场表现、通胀和经济衰退。因此，许多客户库存积压，导致购销放缓。 我们的业务对宏观经济事件非常敏感，包括新冠肺炎疫情。我们的业务已经经历了某些中断 ，可能会发生进一步的中断，这可能会对我们及时获得供应、制造产品或交付库存的能力产生重大影响 。尽管我们相信我们可以管理其面临的这些风险，但不能保证我们将来能够 这样做。新冠肺炎疫情对我们的运营、运营结果、流动性和财务状况的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，包括 疫情的持续时间和严重程度(包括进一步激增或令人担忧的变种的可能性)、我们运营和销售产品的疫苗接种计划的效力、供应链中断、通胀上升、由于劳动力短缺、员工患病、检疫、重返工作岗位的意愿、疫苗和/或检测要求而保持足够合格人员的能力，面罩 和其他安全要求，或旅行和其他限制，以及政府、企业和个人为 遏制新冠肺炎疫情的影响而采取的行动，以及为限制其造成的经济影响而采取的进一步行动。此外，我们的供应商和客户也可能面临同样的挑战和其他挑战，这可能会导致建设和翻新支出减少 ，以及对我们产品和服务的需求。因此，新冠肺炎疫情和相关的全球反应可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

在截至2023年6月30日的6个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，原材料成本分别占总收入的22%、65%、58%和76%， 和运输成本分别占总收入的3%、18%、16%和6%。原材料成本占总收入的百分比的波动是由于原材料价格的波动。从2022财年到截至2023年6月30日的六个月，运输成本占总收入的百分比 下降是由于自2022年年中以来运费大幅下降 。从2020财年到2021财年，运输成本占总收入的百分比增加了 ，部分原因是运输价格上涨，部分原因是我们在2021财年的运输结构主要是DDP(已交付关税)，而2020财年的运输结构主要是FOB(船上交货)。从2021财年到2022财年，运输成本占总收入的百分比的增加是由于我们在2022财年的收入下降，导致每次运输的运费成本增加。为努力减轻影响，我们已提高产品价格，并提前将发货计划从两个月延长至六个月。 如果供应链中断持续，我们不能以优惠的条件快速开发替代采购，我们可能会遇到额外的 成本增加和产品交付延迟，这可能会导致销售损失和客户流失，并对我们的利润率和运营结果产生不利影响。

为了缓解新冠肺炎疫情造成的供应链中断，在截至2022年12月31日的财年中，我们从比利时、巴西、越南和印度尼西亚的传统制造商 购买了成品，然后将这些产品销售和交付给美国客户。我们之所以决定这样做，是因为2022年，由于中国在不同地区的持续封锁，进出中国的供应链严重中断。此外，我们通过从这些国家发货进入美国而不是从中国发货，降低了关税成本。

参见 第25页的 “风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的财务状况和结果或运营一直 ，并可能继续受到新冠肺炎疫情和相关经济状况低迷的不利影响”。

关键会计政策和估算

使用预估的

编制这些合并财务报表需要公司管理层作出估计和判断，以影响所报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。在持续的基础上，本公司根据历史经验和各种其他被认为在 情况下是合理的假设来评估其估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。下面确定的 是反映公司最重要的估计和判断的会计政策，以及公司 认为对充分理解和评估其合并财务报表最关键的那些会计政策。

在2020年3月至2023年5月期间，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济、劳动力和客户造成了负面影响，并造成了金融市场的显著波动和中断。 疫情可能会影响公司未来的估计，包括但不限于我们的坏账准备、库存估值、公允价值计量、资产减值费用。目前，该公司无法预测疫情造成的不利后果的持续时间或严重程度及其对其业务或运营结果的影响。

收入 确认

当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。公司按照美国会计准则第2014-09号规定的五步模式确认收入：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

销售主要由硬木地板和三维印花地板组成的产品的收入 在与客户签订的合同中规定的产品交付时确认。在交付时，公司将资产的实物和法律控制权 转移给其客户，届时公司认为其已履行完成销售交易以确认收入的单一履约义务。该公司的合同不允许退货、退款或保修；然而， 行业惯例是，制造商会额外发运一小部分产品，以考虑到产品质量问题。此外，作为良好的业务实践，在非常特殊的情况下，公司历来同意向投诉购买产品的客户提供较小的折扣。由于本公司不能可靠地估计该等未来开支，本公司已于发生时将该等成本记为期间开支。

在专利许可方面，公司在指定的 期限内以固定费用将某些知识产权授予其客户使用。管理层认为，专利许可应被解释为一项单一的履约义务 ，专利许可收入应随着时间的推移予以确认。

收入 在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，根据协议的条款和条件，这可能发生在某个时间点，也可能发生在一段时间内，金额反映了我们预期有权 换取这些商品或服务的对价。

实用的权宜之计和豁免

公司没有为获得合同产生任何成本，也不披露最初预期期限为一年或更短的合同 未履行的履约义务的价值。

公司通常与其客户签订协议，其中规定了要销售的产品、价格、付款条件、 以及任何之前的条款，如发货和交货规格；这些条款和条件通常在其客户向公司发出的 采购订单中指定。公司通常在时间点确认收入，也就是将实物所有权和合法所有权转让给客户。转账地点可以是运输港口或指定的目的地；此时，客户合理地期望为产品付款，或者在预付款的情况下。 公司的履约义务已履行，资金被视为公司赚取的。如果公司以分期付款方式向客户销售产品，通常会在90天内付款。为尚未转移给客户的产品而预先收到的任何资金都是合同负债，在公司的综合资产负债表中记为未赚取收入。10美元、1,667,355美元、1,389,292美元和278,350美元，其中确认为截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的非劳动收入收入。

金融工具的公允价值

美国 GAAP建立了一个三级层次结构，以确定在计量金融工具公允价值时估值方法中使用的投入的优先顺序。这一层次还要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。公允价值的三个层次是：

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。

第 2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

由于到期日较短，本公司的金融工具，包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计项目及其他应付账款的账面价值接近其公允价值。

根据ASC 825，对于浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具的投资，本公司于初始确认日选择公允价值法，并按公允价值列账。公允价值的变动 作为其他收入(费用)反映在随附的综合经营报表和全面亏损中。 为估计公允价值，本公司参考银行采用贴现现金流量法在每个期末提供的报价收益率。该公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。

截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司并无任何金融工具投资。

所得税 税

公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，该方法允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产负债法，递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期，或未来的扣除额 不确定，则为递延税项计提估值准备金。

根据ASC 740的规定，只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续，且税务审查被推定发生时，税务立场才被确认为福利。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步是确定税务立场是否更有可能在审查后维持，包括基于该立场的技术是非曲直而提出的任何相关上诉或诉讼的解决。第二步是衡量 符合极有可能达到的门槛的税务状况，以确定应在财务报表中确认的利益金额。税务头寸 以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利润额计量。以前未能达到最有可能确认门槛的纳税头寸 应在达到门槛的第一个后续期间进行确认。以前确认的不再符合很可能比不符合标准的税务头寸应在不再符合门槛的第一个后续财务报告期间取消确认 。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生的当年归类为所得税支出。《公认会计原则》还就取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。

只有在税务机关审查后更有可能维持纳税状况的情况下，公司才会从不确定的纳税状况中计入未确认的税收优惠。本公司考虑及估计与未确认税项优惠总额有关的利息及罚金，并根据适用的所得税条例将其作为所得税拨备的一部分。

本公司于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表第 项所得税准备中，并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。本公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的 年度没有不确定的税务状况。

最近 会计声明

见 综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计声明的讨论。

运营结果

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的比较

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营业绩的主要组成部分，以美元和占我们收入的百分比计算。

收入。截至2023年6月30日的6个月，我们的收入为7,276,623美元，较截至2022年6月30日的6个月的14,326,585美元减少了7,049,926美元或49%。这主要是由于截至2023年6月30日的六个月的销售量与2022年同期相比有所下降。自2020年以来，新冠肺炎疫情对全球经济造成了重大破坏。主要影响之一是供应链，工厂关闭和运输延误导致货物供应减少。这导致市场表现下降，通货膨胀加剧，因为商品供不应求。

为应对疫情带来的不确定性，许多客户在2021年和2022年积压了库存。他们这样做是为了确保在供应链进一步中断的情况下有足够的库存来满足他们的需求。然而，这 导致采购和销售放缓，因为客户在用完现有库存之前不愿购买更多库存。

采购和销售放缓对经济产生了连锁反应，因为它减少了对商品和服务的需求。反过来，这又导致产量和订单减少，加剧了大流行造成的整个行业挑战。

收入成本。截至2023年6月30日的6个月，我们的收入成本为5,123,917美元，而2022年同期为12,235,901美元。收入成本是指材料成本和人力成本，直接材料成本占收入总成本的90%以上。与截至2022年6月30日的六个月相比，收入成本 下降主要是由于收入相应下降和生产效率提高 。在截至2023年6月30日的6个月内，我们支付了102,532美元的关税，在截至2022年6月30日的6个月内，我们支付了308,486美元的关税。 关税下降的主要原因是收入减少。

毛利和毛利率。截至2023年6月30日的六个月，我们的毛利润为2,152,706美元，而2022年同期的毛利润为2,090,684美元。 毛利率从截至2022年6月30日的六个月的14.59%增加到截至2023年6月30日的六个月的29.58%，从而提高了生产效率 。

销售费用。如下所示，我们的 销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般运营相关的其他费用。截至2023年6月30日的6个月，我们的销售费用从2022年同期的568,598美元减少到345,436美元，降幅为223,162美元。由于收入下降，货运保险与截至2022年6月30日的6个月相比减少了268,976美元。

一般和行政费用。 如下所示，我们的一般和行政费用主要包括一般管理人员的薪酬和福利、财务和行政人员、专业费用和与一般业务相关的其他费用。截至2023年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用从2022年同期的551,383美元增加到739,326美元，增幅为187,943美元。增长 主要是由于与我们的股权融资计划相关的法律、审计和其他专业服务的服务费增加。

研究和开发费用。截至2023年6月30日的6个月，我们的研发费用为510,315美元，而去年同期为916,012美元。减少的主要原因是前几年的研究和开发支出相对较高。

所得税支出。截至2023年6月30日的6个月，我们的所得税支出为5,769美元，截至2022年6月30日的6个月的所得税支出为127,799美元。

净亏损。由于上述因素的累积影响，截至2023年6月30日的6个月我们的净亏损为511,621美元，截至2022年6月30日的6个月的净亏损为265,223美元。减少的主要原因是收入减少，与可转换票据相关的债务折价摊销增加583,932美元，以及由于修订可转换票据而确认的截至2023年6月30日的六个月的利息支出251,987美元。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度比较

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营业绩的主要组成部分，以美元和占我们收入的百分比计算。

收入。截至2022年12月31日的年度，我们的收入为20,957,972美元，较截至2021年12月31日的34,525,344美元减少13,567,372美元或39%。与2021年同期相比，下降的主要原因是库存周转率下降以及截至2022年12月31日的年度销售量下降。为了应对2021年和2022年上半年的供应链中断，我们的一些客户在2021年大量囤积我们的产品并下了大量订单，导致他们在2022年的需求减少。此外，由于2022年美国消费者支出放缓，我们在截至2022年12月31日的一年中收到的客户订单比2021年同期减少。

截至2021年12月31日的财年，我们的收入为34,525,344美元，较截至2020年12月31日的财年的13,094,087美元增长了21,431,256美元，增幅为164%。这一增长主要是由于实施了更先进的3D打印技术而增加了我们的3D打印产品，以及在2021年启动的专利许可收入的增加。由于我们的营销努力，加上因新冠肺炎疫情而关闭的美国企业重新开业，客户群 有所增加。

收入成本 . 截至2022年12月31日的一年，我们的收入成本为15,203,140美元，而2021年同期为28,693,584美元。收入成本是指材料成本和人力成本。直接材料占收入总成本的比例超过90%。与截至2021年12月31日的年度相比，收入成本下降的主要原因是收入相应下降，受新冠肺炎疫情影响的原材料成本上升，以及由于我们在2022年实施了更好的质量控制而导致生产成本上升。我们为截至2022年12月31日的年度支付了628,526美元的关税，为截至2021年12月31日的年度支付了795,666美元的关税。关税的降低主要是由于2022财年主要是FOB(离岸价格)运输结构，而2021财年主要是DDP(已交付关税)运输结构。

截至2021年12月31日的一年，我们的收入成本为28,693,584美元，而2020年同期为8,573,333美元。收入成本 指材料成本和人力成本。直接材料占收入总成本的90%以上。与2020年相比，收入成本增加 主要是由于收入相应增加，受新冠肺炎疫情影响的原材料成本上升，以及由于我们在2021年实施了更好的质量控制而导致生产成本上升。我们在2021年和2020年分别支付了795,666美元和57,328美元的关税。关税的增加主要是由于2021财年主要是DDP(已付运费)运输结构，而2020财年主要是FOB(船上交货)运输结构。

毛利和毛利率。截至2022年12月31日的一年，我们的毛利润为5,754,832美元，而2021年同期的毛利润为5,831,760美元。 由于运输成本降低，毛利率从2021年的16.89%上升到2022年的27.46%。

截至2021年12月31日的一年，我们的毛利为5,831,760美元，而2020年同期的毛利为4,520,754美元。 由于运输成本上升，毛利率从2020年的34.53%降至2021年的16.89%。

销售 费用。如下所示，我们的销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般业务相关的其他费用。截至2022年12月31日的年度，我们的销售费用减少了202,711美元，从2021年同期的1,252,240美元降至1,049,529美元。与2021年相比，运费减少212,999美元，原因是2022年的销售量较低。与2021年相比，工资和社会保险减少了30,590美元。工资和社会保险的减少 是由于销售部的工作人员减少。

如下所示，我们的销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般业务相关的其他费用。截至2021年12月31日的年度，我们的销售费用增加了234,236美元，从2020年同期的1,018,003美元增至1,252,240美元。与2020年相比，运费增加了212,451美元，这是因为2021年的销售量更高。与2020年相比，工资和社会保险增加了83,732美元，工资和社会保险的增加是由于更多的商业活动 。该公司支付了更多与产品销售相关的费用。

一般 和管理费用。如下所示，我们的一般和行政费用主要包括一般管理、财务和行政人员的薪酬和福利、专业费用和与一般业务有关的其他费用 。在截至2022年12月31日的一年中，我们的一般和行政费用增加了59,332美元，从2021年同期的1,099,767美元增加到1,159,099美元。增加的主要原因是法律、审计和其他专业服务的服务费增加。

如下文所示，本公司的一般及行政开支主要包括一般管理人员的薪酬及福利、财务及行政人员、专业费用及其他与一般业务有关的开支。截至2021年12月31日的一年，我们的一般和行政费用增加了18,615美元，从2020年同期的1,081,152美元增加到1,099,767美元。增加的主要原因是法律、审计和其他专业服务的服务费增加。

研究和开发费用。截至2022年12月31日的一年，我们的研发费用为1,468,989美元，而2021年同期为2,334,126美元。截至2021年12月31日的年度，我们的研发费用为2,334,126美元，而2020年同期为1,872,216美元。2021年，诺森公司在研发方面投入了大量资金，这主要是由于在增强3D打印技术和开发人工智能学习系统enVision方面的投资。2022年，由于成功实施这些创新和改进，支出减少，从而提高了效率和绩效。

收入 税费。截至2022年12月31日的年度，我们的所得税支出为126,984美元，截至2021年12月31日的年度，我们的所得税支出为556,689美元。

净收入。由于上述因素的累积 影响，截至2021年12月31日止年度，我们的净收入分别为929,059美元及322,682美元。 从2021年至2022年的增长主要是由于之前讨论的2022年研发费用的大幅减少 。

流动性 与资本资源

截至2023年6月30日、2022年12月31日和2020年，我们的现金分别为27,641美元、251,100美元、748,814美元和350,843美元。到目前为止，我们主要通过我们的业务运营以及从股东、关联方和非关联方的借款为我们的运营提供资金。

公司相信，其目前的现金和运营现金流水平将足以满足至少未来12个月的预期现金需求 。然而，如果它发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来可能需要额外的现金资源。如果确定其现金需求超过手头的现金数量，或者如果它决定进一步优化其资本结构，它可能会寻求发行额外的债务或股权证券 或获得信贷安排或其他资金来源。

下表概述了所示期间的现金流：

操作 活动

截至2023年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为1,062,973美元，而截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为3,581,694美元。

与2022年12月31日的余额相比，截至2023年6月30日的6个月经营活动中使用的现金净额主要包括我们的净亏损511,621美元，应收账款减少478,162美元，库存增加1,388,636美元，应付账款减少547,729美元。与2021年12月31日的余额相比，截至2022年6月30日的6个月经营活动中使用的净现金 主要包括净亏损265,223美元，应收账款减少1,254,418美元，库存增加1,763,324美元，未赚取收入减少1,470,441美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为3,430,412美元，而截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为4,554,180美元。截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为897,899美元。

截至2022年12月31日的经营活动中使用的现金净额主要是由于我们的净收入为929,059美元，库存增加了1,703,184美元，应付账款减少了1,483,555美元，未赚取收入减少了1,667,355美元。

截至2021年12月31日止年度于经营活动中提供的现金净额主要包括本公司净收入322,682美元，应付帐款增加3,197,285美元，但由应收帐款增加1,154,428美元及存货增加 594,025美元部分抵销。

截至2020年12月31日止年度于经营活动中使用的现金净额主要包括本公司净收入444,099美元，其他应收账款增加657,007美元，但因存货增加1,340,944美元及应付账款1,384,901美元而部分抵销。 为配合竞争市场情况，延长应收账款期限。由于原材料和物流成本上升，应付账款大幅增加。

投资 活动

截至2023年6月30日的6个月，投资活动使用的现金净额为7,593美元，而截至2022年6月30日的6个月投资活动使用的现金净额为665,952美元。 截至2023年6月30日的6个月，投资活动使用的现金净额主要包括购买物业和设备 以及在建工程付款。截至2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额亦主要包括购置物业及设备。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为150,607美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,318,965美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要为 在建工程付款。截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要用于购买物业和设备以及支付在建工程费用。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,318,965美元，而截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为758,715美元。截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要包括购置物业及设备及支付在建工程费用。截至2020年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要包括购置物业及设备。

为 活动提供资金

截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为58,058美元，而截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为1,172,035美元。变动主要是由于本公司关联方借款355,535美元所致。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2,560,629美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为3,139,008美元。截至2022年12月31日止年度，我们获得贷款772,016美元，短期贷款增加776,236美元，而长期贷款则分别减少4,220美元。从有关方面收到的数额增加了1 081 967美元。两名投资者共向该公司投资了925,000美元。截至2021年12月31日止年度，吾等取得短期借款1,767,246美元，向关联方偿还金额4,906,254美元。

截至2021年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为3,139,008美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2,142,680美元。截至2021年12月31日止年度，我们获得短期借款1,767,246美元，关联方付款4,906,254美元。在2020年，我们获得了782,430美元的短期借款。

合同义务

公司的子公司NDC拥有主要用于公司办公室和设备的运营租赁。租赁合同在 三年内签订，续签由房东自行决定。

截至2023年和2022年6月30日止六个月的营运租赁开支分别为13,938美元和13,536美元。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，运营租赁费用分别为27,340美元、26,544美元和8,760美元。

表外交易

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对投资者来说是重要的。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含的条款除其他外，放宽了对合格上市公司的某些报告要求 。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

关于市场风险的定量和定性披露

在截至2023年6月30日的六个月中，一个客户占公司收入的81.56%。在截至2022年6月30日的六个月中，一个客户占公司收入的58%。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有其他客户占公司收入的10%以上。

截至2023年6月30日，两家客户占公司应收账款的71% 。截至2022年6月30日，六家客户占公司应收账款的89%。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，没有其他客户的应收账款超过公司应收账款的10%。

在截至2023年6月30日的六个月中，五家供应商共占公司收入成本的73%。在截至2022年6月30日的六个月中，五家供应商占公司总收入的38%。没有其他供应商占公司收入成本的10%以上。

截至2023年6月30日，没有供应商占公司应付账款的10%。截至2022年6月30日，一家供应商占公司应付账款的11%。没有其他供应商为本公司超过10%的应付账款开立账户。

在截至2022年12月31日的财年中，两家客户贡献了公司近30%的收入。在截至2021年12月31日的财年中，两家客户贡献了公司近28%的收入。在截至2020年12月31日的财年中，两个客户分别占公司收入的39%和12%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，没有其他客户的收入占公司收入的10%以上。

截至2022年12月31日，五家客户占公司应收账款的90%。截至2021年12月31日，五家客户 占公司应收账款的91%。截至2020年12月31日，三家客户分别占公司应收账款的100%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，没有其他客户的应收账款占公司应收账款的10%以上。

在截至2022年12月31日的财年中，三家供应商共占公司收入成本的68%。在截至2021年12月31日的财年中，五家供应商总共占公司收入成本的56%。在截至2020年12月31日的财年中，两家供应商共占公司收入成本的38%。没有其他供应商的收入占公司收入成本的10%以上。

截至2022年12月31日，没有任何供应商占公司应付账款的10%以上。截至2021年12月31日，一家供应商 占公司应付账款的11%。截至2020年12月31日，两家供应商占公司应付账款的22%。

可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要是现金。截至2023年6月30日、2022年12月31日、2021年及2020年，本公司几乎所有现金均由位于中国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有高信用质量。

对于与应收贸易账款相关的信用风险，公司对其客户进行持续的信用评估，如有必要， 为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看，这样的亏损在管理层的预期之内。

工业

装饰行业涵盖的业务范围广泛，主要涉及住宅、商业建筑、基础设施等领域。 包括地板材料、板材、家具等众多材料和产品。装饰产品主要用于建筑内外的装饰，进一步提高建筑的耐久性、美感和功能。

地板材料是基础设施、商业建筑和住宅装修中不可缺少的材料。地板材料包括地板、地毯、瓷砖和其他地板固定装置，其中新一代地板材料是天然和合成聚合物以及石灰石材料的组合。这种组合可以以不同的形式制造，如豪华乙烯基瓦、复合地砖和乙烯基板。 近年来，全球基础设施项目的数量急剧增加，这也增加了对地板材料的需求 。全球乙烯基地板市场是这一趋势的受益者之一，这一趋势正在快速增长，我们相信它将在未来继续增长。

行业 市场

以下图表显示了近年来全球家居装饰市场的概况：

(来源： 家居装饰市场：按产品类型、分销渠道和地区划分的行业分析和预测(2022年至2029年)，请访问：https://www.maximizemarketresearch.com/market-report/global-home-decor-market/21247/)

在 2020年，全球家装市场价值6656.3亿美元。到2029年，预计将达到9039.8亿美元，2022年至2029年的复合年增长率(CAGR)为3.9%。我们的竞争对手包括面向住宅和商业用途的大型全球地板材料供应商，如莫霍克、Floor Décor和Trex Company。全球地区市场排名：1.北美，2.亚太地区，3.欧洲，4.中东和非洲，5.南美。

以下图表显示了近年来全球地板市场的趋势：

(资料来源：地板市场规模，按产品(软质覆盖物、弹性地板、无弹性地板、无缝地板)、按应用(住宅、商业、工业)和 2023年至2032年全球预测，详情请访问：https://www.gminsights.com/industry-analysis/flooring-market-size)

2022年，全球地板市场规模超过4400亿美元。预计从2023年到2032年，复合年增长率将超过4%，到2032年，全球地板市场将超过7287.1亿美元。

北美地板市场规模2020年超过387.5亿美元，预计2021年至2027年将呈现5.1%的复合年增长率，2027年北美市场规模预计为548.9亿美元(来源：北美地板市场预测2027年按应用(住宅、商业、工业)， 按产品(软面层、弹性地板、VCT、乙烯基板、玻璃纤维、油毡、非弹性地板陶瓷、石材、无缝地板)、研究报告、国别展望(美国、加拿大)、新冠肺炎影响统计、 价格趋势、历史数据、增长前景、具有竞争力的行业份额，请访问：https://www.graphicalresearch.com/industry-insights/1904/north-america-flooring-market)

2022年乙烯基地板的市场价值为S 291亿美元，预计到2030年将达到500亿美元，2023年至2030年的复合年增长率为6.30% 。(来源：https://www.verifiedmarketresearch.com/product/vinyl-flooring-market/)

3D打印技术对工业的影响

乙烯基地板具有耐用性高、维护量小、价格实惠的特点。乙烯基地板防水，易于清洗。乙烯基地板 有可能改善空气质量。先进的技术使得乙烯基地板与天然地板几乎没有区别 (例如丰富的木材和高质量的石材饰面)。此外，乙烯基地板有各种各样的尺寸、形状、颜色和图案。先进的技术还鼓励设计方面的创新和定制，这可能会对市场产生积极影响。

3D打印的出现是过去二十年来最具颠覆性的创新之一。3D打印是一种将液体分子或粉末熔化到特定介质(如纸张、纺织品等)上的计算机化过程。打印或创建三维 对象。3D打印简化了制造业的工作模式，产品定制、建模和设计得到了充分发展。降低制造和加工成本是3D打印市场收入增长的关键因素，也是推动市场可持续增长的动力。3D打印是一种更快、更耐用的产品开发和生产方法。3D打印对几何没有限制，因此创建了无穷无尽的可能性列表

越来越多的人认识到3D打印取代传统制造方法的使用和好处，我们相信这将进一步促进市场的增长。3D打印市场预计将在北美实现健康增长，因为该地区在早期和频繁采用3D打印技术的推动下保持了领先地位。紧随北美、欧洲之后。意大利、德国、法国和瑞典为3D打印市场的参与者提供了利润丰厚的发展机会。

3D打印和适应性强的机器人可缩短供应链占地面积，实现数字库存，减少材料浪费，同时削减成本和生产时间。例如，制造商可以按需生产单批或小批量3D打印部件，以消除持有备件和小批量部件的实物库存的需要。零件设计和印刷说明的“数字库存” 可以与原材料的实物库存相结合，以节省仓库中的存储空间。制造商可以将3D打印机放置在最终产品的目的地附近，以减少供应链占用空间和运输成本。3D打印使制造商能够使用更少的存储 放置兰特，减少对供应商的依赖，同时节省时间和成本。

此外，总裁·拜登于2022年5月6日启动了“向前添加制造”(AM Forward)计划，这是大型标志性制造商与其规模较小的美国供应商之间的自愿契约。添加制造通常称为3D打印 。AM Forward计划将3D打印确定为构建供应链弹性并因此提高行业竞争力的一项工具技术。

我们 有能力通过3D打印技术制造装饰材料。我们使用3D打印技术制造装饰行业的产品，是该行业唯一使用3D打印技术制造乙烯基地板的制造商。我们可以充分利用3D打印技术的优势，更高效、更灵活地生产出高质量、实惠的乙烯基地板产品。未来，我们计划将3D打印技术应用于更多的地板材料，如实木地板和 强化木地板，甚至应用于家具、橱柜和其他产品的制造。

此外，环境保护将成为装饰行业未来发展的主要重点。产品开发 将专注于低碳足迹。我们不仅相信在生产过程中将采用绿色制造，而且将低碳发展融入整个产业链。我们计划构建绿色产业链生态， 鼓励循环经济，更多地致力于低碳、节能和环保。3D打印技术的计算机化特点可以有效降低生产消耗，完美跟上低碳化的发展趋势。

公司历史和结构

我们 于2013年8月在特拉华州成立了国家统计局，开始运营。

2013年12月，全国大会党在中国成立。我们的大部分产品都是通过NCP生产的。

2014年3月，Benchwick在香港成立。所有批发和分销业务都是通过本奇威克进行的。

2014年4月，马可在中国成立。我们所有产品的进出口都是通过马尔科进行的。

2016年2月，NDC在加州成立。NDC是美国的配送中心，为 零售额维持少量库存。

2017年9月，Ringold在中国成立。所有原材料都是通过Ringold从第三方采购的。

2018年9月，疯狂产业在中国成立。疯狂产业是研发中心。

2020年6月，DotFloor在加利福尼亚州成立。DotFloor运营我们的在线商店dotflor.com，向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品 。

2022年3月，我们目前的最终控股公司诺森在内华达州注册成立，作为重组交易的一部分，以考虑我们的首次公开募股 。关于诺森公司的成立，我们于2022年4月完成了一项换股交易，并根据当时诺森公司现有股东在国家证券公司持有的股权 向他们发行了诺森公司的普通股和A系列优先股。国家广播公司随后成为我们的全资子公司。

下图说明了我们目前的公司结构，以及在本次发行完成后，假设不行使超额配售选择权，将发行的普通股数量为3,000,000股。所有百分比反映的是有投票权的所有权权益，而不是我们每个股东持有的权益 ，因为普通股的每位持有人每一股普通股有权投一票 ，A系列优先股的每一股股东有权每股A股优先股投十票。

权限 和审批

我们的中国子公司不在禁止或限制外国投资的行业运营。此外，根据吾等中国法律顾问的意见，除中国境内公司从事与吾等类似的业务所需的许可或批准外，吾等无需获得中国当局的任何许可或批准，包括中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网信局(CAC)或经营中国附属公司业务及向外国投资者发售本公司证券所需的任何其他政府机构。然而，如果我们没有收到或保持 许可和批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类许可和批准，或者适用的法律、法规、 或解释发生变化，要求我们在未来获得许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查， 罚款或处罚，责令暂停相关业务并纠正任何违规行为，禁止 从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化。 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行，并可能对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多控制权，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。在第19页。

于本招股说明书日期 ，我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必要许可证、许可或批准 ，并无拒绝任何许可或批准。许可证和许可包括营业执照、固定污染源排放登记收据、外国贸易经营者登记和报关公司登记证。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和 权限的详细信息。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》(简称《试行办法》)及五条配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。另据试行办法第二条规定，境内企业境外直接发行上市是指在中国注册成立的股份有限公司境外发行上市。根据我方中国律师北京高朋(南京)律师事务所的建议，由于本公司不是在中国境内注册成立的公司，其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市并非试行办法所界定的“境内企业海外直接发行上市”。此外，根据试行办法第二条，境内企业境外间接上市是指以中国为主营业务的企业，以在境外注册的企业名义，以境内企业的股权、资产、收入或者其他类似权益为基础，在境外上市的企业。试行办法第十五条规定，发行人 同时符合下列条件的，视为境内企业进行境外间接发行上市： (1)境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例在50%以上；(二)发行人 主要业务活动在中国境内进行或主要办公场所位于中国，或其高级管理人员中多数为中国公民或经常居住在中国。经我方中国律师北京高朋(南京)律师事务所 进一步告知，本公司不符合试行办法第十五条的要求，因此其在纽约证券交易所美国证券交易所的上市并非“境内企业境外间接上市”，并考虑到(I)本公司于中国设立的附属公司截至2022年12月31日止年度的营业收入及利润总额在本公司同期合并财务报表中的营业收入及利润总额所占比例不超过 50%。(Ii)我们的主要业务并非在中国内部进行，及(Iii)我们的高级管理人员大部分不是中国公民或经常在中国居住。因此，根据我们的中国律师北京高鹏(南京)律师事务所的结论，我们不需要完成《试行办法》中的备案要求。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案程序，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成备案程序，我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为， 被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化， 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素-与在中国经商有关的风险- 中国法律法规解释和执行中的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能会在很短的时间内提前通知，可能会限制您和我们可用的法律保护。”-中国 政府对我们中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。以及“-根据中国法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会(证监会)的批准或备案要求。”

业务

概述

我们的愿景是成为世界级的一站式装饰解决方案提供商。

我们的 使命是及时交付高质量和实惠的产品，并继续积极参与添加剂制造业的进一步发展 。

我们将加法制造(通常称为3D打印)和创新建筑解决方案的批量生产带到您的家庭或企业。我们强大的制造解决方案组合依赖于使用油墨、涂料、树脂、隔音垫、胶水和其他原材料，为北美、欧洲和其他地区的客户生产各种地板、装饰和其他产品，品牌名称为“Benchwick”。 我们相信，添加剂制造是当今市场上最令人兴奋和最环保的技术之一。此前，美国能源部估计，与传统制造业相比，添加制造业可以将浪费和材料成本削减近90%，并将制造业能源消耗减少一半。³截至2019年，添加剂制造行业的估值超过140亿美元，预计今年将增长到230亿美元。⁴

创新一直是我们的核心价值观。我们对设计和制造新方法的承诺促使我们创造新的方法来改善我们的核心客户的生活和工作方式 。疯狂产业在研究和产品开发上投入了大量资源，并致力于快速开发新产品和可定制的功能性解决方案，以取悦我们的客户。疯狂行业的产品开发团队 致力于产品设计和开发，他们专注于增强我们产品的功能、用途、性能和灵活性 。截至本招股说明书之日，我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry拥有60多项已授予或正在申请的专利。这些产品反映了核心客户的家庭和企业需求的不断变化的需求。我们努力使产品可定制、功能齐全、价格实惠。目前，NCP使用创新的3D打印技术生产四种乙烯基地板专利解决方案：无限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。每种解决方案都提供了不同的功能和美学效果。

我们的收入主要来自乙烯基地板产品的批发和零售，这些产品主要在美国和加拿大销售和销售。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们99.5%、100%和99.92%的收入分别来自乙烯基地板产品和其他装饰板。在截至2023年6月30日的六个月内，我们100%的收入来自乙烯基地板产品和其他装饰面板。

国家统计局 还将其部分专利授权给其他制造商，目的是在地板行业推广这些专利所涵盖的技术。我们相信，3D打印地板被更广泛的市场接受将有助于进一步建立“Benchwick” 品牌，并渗透到市场，并鼓励对一个已经发展和静止的行业进行创新和变革。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们收入的0.5%和0.08%来自专利许可。在截至2020年12月31日的财年或截至2023年6月30日的6个月内，我们没有来自专利许可的收入。

我们服务于北美(主要是美国和加拿大)、 欧洲等地区的客户。在截至2022年12月31日的财年中，我们85.50%的收入来自美国客户，12.95%来自加拿大客户。在截至2021年12月31日的财年中，91.53%的收入来自美国客户，7.55%来自加拿大客户。在截至2020年12月31日的财年中，69.64%的收入来自美国客户，22.03%来自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六个月中，我们收入的96.63%来自美国客户，2.67%来自加拿大客户。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，0.70%、0.49%、0.84%和8.32%的收入来自欧洲客户， 不到1%的收入来自其他地区的客户。

3D打印技术

3D打印机的工作原理与传统打印机类似。 打印材料包括液体或粉末形式的油墨和涂层，并逐层叠加到基材上。我们的3D打印设备采用熔融沉积建模(FDM)系统和LED/电子束固化3D打印技术等技术。 其特点如下：

我们的 产品

我们的3D打印乙烯基地板由三层组成，(I)基板，这是木板的主体，(Ii)装饰层，显示颜色和图案， 和(Iii)表层，可以提供不同的纹理和功能。我们制作基板，并使用3D打印技术 添加装饰层和表面层。我们有零件设计和印刷说明的“数字库存”，以及原材料的实物库存。我们的产品是按需生产的。我们以小批量生产产品，并且不保留产品的大量实物库存。我们的所有产品都不含邻苯二甲酸盐，可定制、耐用、耐热、耐腐蚀、抗紫外线和防水。

³ 添加剂制造打造未来的聚光灯(energy.gov)，由美国能源部技术过渡办公室撰写，原版于2019年4月出版，2019年7月更新，https://www.energy.gov/sites/default/files/2019/07/f64/2019-OTT-Additive-Manufacturing-Spotlight_0.pdf.

⁴ 添加剂制造打造未来的聚光灯(energy.gov)，由美国能源部技术过渡办公室撰写，原版于2019年4月出版，2019年7月更新。

我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry拥有四项专有3D打印技术，用于生产和制造乙烯基地板，提供不同的功能和美观的表面处理：无限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。NBS、NCP和Crazy Industry拥有这些技术的60多项已授予或正在申请的专利。

无限玻璃

无限玻璃是一种带有透明保护层的装饰板，它可以将有害的紫外线从其下方的装饰层中反射出去。该保护层由作为聚酯多元醇、聚醚多元醇和异氰酸酯的反应产物的聚氨酯组合物组成。如果没有这种保护层，紫外线会穿透材料，长期损坏地板，导致变色。 无限玻璃极大地提高了耐用性，减少了变色。

DSE

DSE(数字同步效果)是一项革命性的技术，它可以生成定义的同步纹理来模拟真实的木材或真实的瓷砖触觉。它可以产生多层压纹结构，其包括(I)至少一个部分或完全固化的具有多个凹痕的基层，以及(Ii)至少一个部分或完全固化的凸起图案层，该凸起图案层由印刷在所述基层顶部的多个立面形成。

TruBevel

TruBevel技术可以生产具有压制斜面效果、逼真的灌浆设计和质朴边缘的木板，这提供了更多的定制选项。

ArmorDual

ArmorDual是一种在木板的顶层注入抗微生物涂层的技术。ArmorDual涂层可抵抗可能导致难闻气味的污渍、霉菌和霉菌。

MattMaster-电子束

MattMaster是一种电子束固化技术，用于固化地板和其他内表面的保护性涂层。地板和其他内表面涂料的传统固化工艺需要大量能量来产生足够的热量和固化时间。MattMaster固化过程依赖于加速电子的高能量，从而在树脂分子中产生桥联密度，从而节省能源并减少对环境的影响。无论地板是硬芯板、木地板还是层压板，我们都能生产出具有高产品性能的超低光泽 经久耐用、防沾污、抗菌、耐褪色10年以上。这项技术可用于为地板创造卓越的防水尺寸稳定性，并消除卷曲和开裂。

蓝色十一

Blue Eleven是我们的可持续发展倡议。 Blue Eleven产品的基材层由80%的回收海洋塑料制成，经过消毒和处理，以便安全重复使用。

预想

EnVision是一种正在申请专利的人工智能学习系统，由处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD)组成，能够读取处理器可执行的指令，以生成装饰图案，如装饰地板、墙板或天花板。该算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以查找已在我们的产品系列中的类似产品，或者 生成类似但独特的图案以添加到我们的产品系列中。我们计划建立一个包含我们已经拥有的图案和算法生成的图案的数据库，以便当样本图案输入系统时，算法可以识别样本图像中的特征 ，搜索我们的图案数据库以查找我们的产品阵容中已经存在的类似产品，或者生成类似的 但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。在这种算法的帮助下，我们可以节省寻找 设计的时间和金钱，并为客户提供更多选择。我们相信，我们还可以应用该算法来帮助客户找到他们想要的产品。 通过将所需产品的图片上传到该算法，我们可以在我们的产品阵容中找到最符合样品的现有产品 或生成结合了客户所需的所有功能的新设计。

竞争 和竞争优势

地板覆盖行业竞争激烈。我们相信，我们的主要地板覆盖市场的主要竞争因素是产品 设计、质量和服务。我们与木地板和传统的乙烯基地板制造商竞争，其中一些制造商 比我们拥有更多的财力。尽管如此，我们相信我们在几个领域拥有竞争优势。3D打印为 客户提供了无限制的设计，并降低了人力和库存成本。我们的产品具有较长且经济上可持续的生命周期。此外，我们的经验管理团队带领我们的业务在全球取得成功，在北美(主要是美国和加拿大)、欧洲和其他地区进行销售。

致力于创新

创新一直是我们的核心价值观。我们对设计和制造新方法的承诺促使我们创造新的方法来改善我们的核心客户的生活和工作方式 。我们在研究和产品开发方面投入了大量资源，并致力于快速 开发新产品和可定制的功能性解决方案，以取悦我们的客户。我们的产品开发团队致力于产品设计和开发，他们致力于增强我们产品的功能、用途、性能和灵活性。 截至本招股说明书日期，我们的子公司、国家统计局、NCP和疯狂工业拥有用于生产和制造装饰产品的3D打印技术的60多项已授予或正在申请的专利组合 。我们努力使我们的产品可定制、功能齐全且价格实惠。我们根据客户的需求提供各种尺寸、款式和材质的产品，无论订购量是多少。这些先进的技术也使我们的产品自然、逼真，在耐磨、耐刮擦、抗菌和隔音效果方面表现突出。我们的自动化生产线生产周期短、效率高，并将废品率和人力成本降至最低。我们相信，我们的技术增强了我们的产品性能，提高了我们对激增的需求、供应链波动和劳动力短缺的灵活性和响应性。

先进而有竞争力的技术

传统的乙烯基地板一般是劳动密集型的，需要很大的空间和布局。 传统的乙烯基地板生产通常每条生产线需要5到8个人。从原材料到 包装的生产过程中，产品至少需要搬运四次。3D打印技术使我们能够实现生产流程自动化，并 降低劳动力成本。我们的机器可以在一台机器上打印多个功能层，因此需要更少的空间来容纳 台不同的机器。此外，传统的乙烯基地板机械简单，进入门槛低。3D打印乙烯基地板的市场竞争要弱得多，因为我们不知道行业中还有其他制造商使用3D打印技术来生产 乙烯基地板。此外，由于传统的乙烯基地板生产周期较长，传统制造商 通常会大量生产，这就要求他们有大量的库存存储，包括薄膜、耐磨层和硬芯。3D打印，因为它是自动化的，需要的劳动力更少，可以缩短生产时间。因此，我们可以按需生产单批或小批量的3D打印部件，从而无需保留备件和低数量部件的实物库存。 此外，3D打印允许我们在设计、图案、形状和颜色方面提供更大的灵活性，而传统制造商 仅限于他们拥有的模具。

无限定制

传统的乙烯基地板制造商使用模具、物理压纸机或辊子在木板上生成三维图案和纹理。 这种方法劳动强度大，设计受到模具数量的限制。使用3D打印，我们可以获得高精度的任何颜色、图案和表面组合。我们可以根据客户的具体要求定制我们的产品，除了原材料外，不需要额外的成本。我们以定制化、实惠的价格和较短的生产周期为客户提供价值。

低 劳动力和库存成本

我们 通常在收到客户订单后开始生产，因为我们的生产周期较短，可以满足客户的 需求，而无需预生产和保持大量库存。这可以提供更大的灵活性，而不会在材料、人工和库存方面产生不必要的成本。

严格的质量控制

我们的质量管理体系符合FloorScore、ISO 14001：2014和ISO 9001：2015质量管理体系。我们致力于为客户提供可靠、高质量的产品。

得到专业认可的可持续做法

我们的可持续发展目标是将碳排放降至最低，并提供具有较长经济可持续生命周期的产品。我们遵循FloorScore Products Innovation Institute的评估流程以及风险筛选和风险评估，FloorScore Products Innovation Institute是一家非营利性组织，致力于为所有新原材料推广可持续产品设计的最高标准。我们评估产品中存在的化学物质，以及在产品生命周期的预期使用和使用结束阶段暴露于危险化学物质的任何风险。诺森公司的子公司Benchwick因其3D打印生态系统和海洋填海塑料Blue11核心创新而被提名为GreenStep 2023国际奖。(来源：FCW，FOOR封面周刊，5月8日^这是2023年绿色步骤可持续发展奖计划(2023年)，第20页，国际‘Benchwick LLC’，可在https://bt.e-ditionsbyfry.com/publication/?i=791262&p=20&view=issueViewer).上查阅

多样化的 市场覆盖范围

我们在北美(主要是美国和加拿大)、欧洲和其他地区营销和销售产品。多元化的市场覆盖范围缓解了经济和政治环境、地区行业趋势和消费者偏好变化的任何影响。我们继续 开拓新的市场和领域。

经验丰富的 管理团队

林Li，我们的董事长，首席执行官，总裁，秘书兼财务，拥有超过10年的地板和家具行业的领导经验 。我们的首席财务官David拥有30多年的投资经验，从风险投资、发达和新兴市场的股票、固定收益和货币投资到大宗商品和私募股权投资。库尔蒂斯·W·维恩是我们的首席运营官和董事之一，他在销售和管理方面拥有30多年的经验。布拉德利·C·拉隆德，董事非雇员，是越南伙伴公司的合伙人和联合创始人，越南伙伴公司是一家为越南政府和企业提供服务的投资银行公司，他在投资和企业银行工作了25年，在一般管理方面有超过15年的经验。查尔斯·詹姆斯·谢弗四世是我们在董事任命的非员工，他也在资本市场拥有丰富的经验。斯科特·鲍威尔是我们非员工任命的董事员工，在资本市场、金融、企业沟通和投资者关系方面拥有20多年的经验。我们依赖我们的管理团队在推进我们的战略和增长目标方面提供有用的指导。

增长战略

我们的主要目标是通过在各种经济周期中经营活动的利润和现金流的持续增长来创造价值。为了实现这一目标，我们努力改善成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大我们的产品范围，增加我们的市场份额。

美国制造

自2020年初以来，新冠肺炎疫情 扰乱了全球供应链，增加了运输成本。由于我们的主要市场是美国和加拿大，我们相信在美国生产将降低我们的物流成本和环境足迹。此外，我们目前对中国运往美国的产品征收25%的关税 和6%的进口税。在美国制造和销售将降低关税和进口税成本 。我们还计划从欧洲或北美的供应商那里采购更多的原材料，那里没有或 低关税和进口税。我们的生产是自动化的，人工成本低。我们相信，我们的产品在美国制造将改善我们的整体成本结构和品牌认知度。该计划将包括以下步骤：(1)寻找潜在的地点，(2)对设施的购买或租赁进行所有权搜索和尽职调查，(3)申请抵押(如果设施是租赁的，则不适用)，(4)完成购买或租赁，(5)开始改进，如有必要，(6)为制造和污染控制购买新设备，以及(7)雇用当地工人开始运营。我们正在进行第一步工作，并已聘请经纪人寻找 一个潜在位置。我们正在寻找适合制造用途的现有工业设施，以支持我们的制造业 要求，拥有可满足我们需求的完善的运输网络，由公用事业服务，特别是电力、天然气、水、下水道和高速电信，具有有利的当地就业池和具有竞争力的运营成本(劳动力、 公用事业和税收)。我们认为，找到一个地点将是该计划中最耗时和最具挑战性的部分。我们计划 聘请当地专家了解当地法律和要求。在美国建立制造能力的成本预计约为2000万美元。我们计划通过抵押贷款和运营利润为购买该设施提供资金。我们预计，此服务完成后， 将在三到六个月内开始在美国生产产品。如果计划成功执行，我们计划短期内保持在美国和中国的制造。我们计划从长远来看，将制造业 从中国逐步转移到美国，最终关闭中国的制造基地。但是，不能保证此类计划会在商业上取得成功，也不能保证计划的实际结果会与我们的预期相符。参见第28页中的“风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划”。

垂直整合

目前，我们的一些产品图案是内部设计的，有些是从第三方采购的。在2021财年和2020财年，NCP分别花费了8万美元和5万美元从第三方设计师那里购买了26个和17个样板。在2022财年或截至2023年6月30日的6个月内，NCP未购买任何 模式。从第三方设计师那里购买的纸样约占我们所有纸样的68%。由于第三方设计师是我们的上游供应商，我们希望将设计步骤 引入内部，并用我们的专有技术取代第三方设计师。国家统计局开发了人工智能学习系统，预想包括处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD)，所述非暂时性程序存储设备能够读取可由处理器执行的指令以生成装饰图案，例如装饰地板、墙板或天花板。国家统计局正在为这项发明注册专利。该算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库 以查找已在我们的产品阵容中的类似产品，或生成类似但独特的图案以添加到我们的产品 阵容中。我们计划建立一个包含我们已经拥有的图案和算法生成的图案的数据库，以便在将样本图案 输入系统时，算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以查找已经在我们的产品阵容中的类似 产品，或者生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。在这种算法的帮助下，我们可以节省寻找设计的时间和金钱，并为客户提供更多的选择。我们相信，我们 也可以应用该算法来帮助客户找到他们想要的产品。通过将所需产品的图片上传到算法， 我们可以在我们的产品阵容中找到最符合样品的现有产品，或者生成结合了 客户所需的所有功能的新设计。

扩大市场份额

我们的 管理团队一直专注于扩大市场份额，我们相信我们的“美国制造”和“垂直整合”战略将有助于扩大我们的产品阵容，建立我们的品牌认知度，并接触到我们最大的市场美国的更多终端消费者。我们相信，通过进一步的营销努力，我们将增加客户渗透率，扩大产品的地理覆盖范围，从而扩大市场份额。

制造业和物流业

北电 在常州的中国工厂生产这些产品。NCP在中国的工厂拥有88台3D打印设备，每天可生产超过18,000平方米的乙烯基地板。

我们的大部分销售是卖给大型批发商的，有一小部分是卖给个人消费者的，用于房屋翻新。截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的财年，我们分别有99.50%、98.94%、99.88%和99.37%的收入来自批发，0.50%、1.06%、0.12%和0.63%的收入来自零售。

销售给经销商的产品由我们自己的运输团队运送到机场或海港，然后由客户或其承包商提取，进行空运或海运。

零售额是通过我们的在线商店Dotflor.com产生的 ，该商店向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品。DotFloor与第三方物流服务提供商合作交付我们的产品。

客户 和供应商

我们的 客户

在截至2023年6月30日的6个月期间，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中，我们的收入来自以下国家/地区：

我们 认为主要客户是那些占销售收入10%以上的客户。在截至2023年6月30日的六个月中，两个主要客户共贡献了我们总收入的90%。在截至2022年12月31日的财年中，两大客户共占我们总收入的30%。在截至2021年12月31日的财年中，两家客户贡献了我们总收入的近28% 。在截至2020年12月31日的财年中，两个客户分别占公司收入的39%和12%。

我们的供应商和原材料

我们的原材料主要包括油墨、涂料、树脂、音响垫和胶水。3D基板主要使用当地供应商的树脂生产。产品的最终效果和质量 主要取决于原材料的质量。目前，市场上的油墨种类有水性油墨、UV油墨和 油墨。我们使用的油墨是一种UV油墨，具有更环保、无味、无甲醛、节省用量和易于固化的优点。所使用的涂料包括3D清漆、热熔漆、底漆和涂料，具有耐磨、耐污染、抗紫外线、耐腐蚀和颜色稳定等优点。根据客户的 需求，我们将采购特定类型的原材料，并应用我们独特的技术将这些原材料加工成满足客户要求的成品 。

我们 仔细选择我们的供应商，只与那些符合所有适用法律的供应商合作，这些法律包括关于劳工、就业、环境、人权、工资、工作时间、健康和安全的法律法规，并优先考虑能够证明其致力于可持续发展业绩的供应商。我们从不同的供应商采购原材料，例如，制作基板的粉末 和涂料主要从中国的供应商那里采购，油墨从日本进口。我们通常根据原材料价格、需求和客户反馈来审查和评估供应商，并与 优质供应商保持良好的关系。同时，我们与不同的供应商保持密切联系，以确保原材料的充足和及时供应。

我们根据需要向供应商订购原材料，而不是与供应商签订长期供应协议。由于我们与这些供应商的长期业务关系，我们 能够确保一致的交付和具有竞争力的价格。

我们认为主要供应商是那些占我们总成本10%以上的供应商。在截至2023年6月30日的六个月中，五大供应商共占我们总收入的71%。在截至2022年12月31日的财年中，三大供应商共占我们总收入的68%。在截至2021年12月31日的财年中，五大供应商总共占我们总收入的56%。在截至2020年12月31日的财年中，两家主要供应商的总成本占我们总收入的38%。

属性

NCP的 制造工厂位于中国江苏省常州市。NCP拥有两块土地的土地使用权，总面积为47，500平方米，我们的办公室和生产和研发工厂所在地。由于不允许私人 或实体拥有土地所有权，我们持有这两块土地的使用权，分别到2064年和2065年。 NCP在中国的设施中拥有88台3D打印设备，每天可生产超过18，000平方米的乙烯基地板。土地使用权是NCP各种短期银行贷款的抵押品。截至2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，此类短期银行贷款的金额分别为5，193，473美元、5，488，757美元、6，212，521美元和4，445，275美元。

2021年7月26日，NCP与常州万源建筑工程有限公司签约建设二期工厂，以扩大3D打印的开发和生产。合同中要求的金额为1,000万美元。工程预计在完成后三个月内完成，二期厂房面积约为250,000平方英尺。

疯狂工业从2020年1月至2021年6月向第三方租赁了中国在江苏常州的一座4445平方米的厂房，并从2021年7月开始租赁了中国在江苏常州的一座2969平方米的工厂用于制造目的。

我们在美国的配送中心NDC在加利福尼亚州埃尔克格罗夫租用了一个办公和存储空间，占地3,653平方英尺 。租期为2020年8月1日至2023年8月31日。从2020年9月1日开始的第一年的月基本租金为2190美元，2021年9月1日开始的第二年基本租金增加到2256美元，从2022年9月1日开始的第三年基本租金增加到2323美元。NDC计划将租约续签三年。

NDC 之前在加利福尼亚州萨克拉门托租用了一个办公和存储空间，租金为每月2500美元。租约于2021年9月30日结束。

知识产权

专利

我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry总共拥有81项3D打印技术的已授权或正在申请的专利，用于生产 和制造装饰产品。我们依靠专利来保护我们的商业利益，确保我们在行业中的竞争地位 。截至本招股说明书之日，国家统计局、NCP和疯狂产业在美国、荷兰和中国拥有40项已授权专利，在全球范围内有29项正在申请的专利和12项根据《专利合作条约》已公布的专利。

已授予的专利如下：

NBS 已将其部分专利授权给另一家制造商，目的是在地板行业推广我们的技术。我们相信，3D打印地板被更广泛的市场接受有助于进一步建立我们的品牌，并渗透到市场，鼓励创新 和对相当发达和静态的行业进行变革。

根据国家统计局与被许可人于2021年9月10日签订的许可协议，国家统计局授予被许可人在全球范围内非独家使用某些专利的权利，被许可人支付了1,000,000美元的许可费和60,000美元的费用。许可协议的期限为10年。如果任何一方的材料违反了许可协议，并未能在30天内纠正此类违规行为，非违约方可以终止许可协议。

国家统计局还根据日期为2019年5月1日的经修订的许可协议，授予一家再许可公司独家和全球范围内再许可某些其他专利并与再许可接受者签订再许可协议的权利。被许可人同意制定一种有重点的市场办法来对专利进行再许可。所有再许可费或专利权使用费的净收益 根据任何最终的再许可协议，在扣除某些费用后， 应由国家统计局和被许可方平均分配。被许可人在签订再许可协议前，应当向国家统计局报告。国家统计局应当自收到通知之日起5日内批准再许可协议。如果在此5天内未收到回复，则视为提供授权。如果国家统计局将专利许可给其附属公司，国家统计局应在将专利许可给附属公司后4周内向被许可方报告。国家统计局还同意不将专利出售、转让或以其他方式转让给任何第三方或附属公司，除非该第三方或附属公司已书面同意受该协议的约束。该协议将在 专利到期时终止。如果另一方在一个月内未能支付款项并未补救，如果另一方违反了协议的保密条款，或者如果另一方未能履行义务并在三个月内 补救，任何一方都可以终止协议。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度，国家统计局没有签订任何再许可协议。

商标

NCP 和NDC拥有各种商标，产品在这些商标下销售。截至本招股说明书发布之日，北控和北控已在美国注册了4个商标，在欧盟注册了3个商标，在中国注册了16个商标。在这些商标中，“Benchwick”、“Northan”和“DotFloor”对我们的业务非常重要。 我们相信我们已经采取了足够的措施来保护我们在所有商标上的利益。

域名

NDC 维护网站www.northann.com、www.Benchmark wick.com、www.dotflor.com。这些网站上包含的信息不打算构成本招股说明书的一部分，也不打算通过引用将其并入本招股说明书。

研究和开发

疯狂产业拥有一支7人的研发团队。

2018年，我们在中国成立了子公司疯狂产业，专注于3D打印的研发。在截至2023年6月30日的6个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度内，我们在研发方面的投资分别为510,315美元、1,468,989美元、2,334,126美元和1,872,216美元。我们的研发团队成员经常参加行业会议，并与行业专家进行交流。截至本招股说明书之日，我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry在全球拥有60多项已授予或正在申请的专利。

国家统计局开发了人工智能学习系统，设想，包括处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD)，这些设备能够读取处理器可执行的指令以生成装饰图案，例如装饰地板、墙板或天花板。国家统计局正在为这项发明注册专利。该算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库 以查找已在我们的产品阵容中的类似产品，或生成类似但独特的图案以添加到我们的产品 阵容中。我们计划建立一个包含我们已经拥有的图案和算法生成的图案的数据库，以便在将样本图案 输入系统时，算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以查找已经在我们的产品阵容中的类似 产品，或者生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。

季节性

我们通常会在今年第一季度看到市场活动减少。营运资金需求在各季度之间平均分配。

员工

截至2023年6月30日、2022年12月31日和2023年7月31日，公司及其子公司共有71名员工，分别在以下部门工作：