附录 5.1

我们的裁判 KKZ/727103-000004/28920130v1

Akso 健康集团

北京市朝阳区千通源大厦二楼 8201-4-4 (A) 室

前湾保税港区莫斯科路44号

青岛自由贸易试验区

中国（山东）

2024 年 3 月 8 日

亲爱的先生或女士

Akso 健康集团

我们曾担任Akso Health Group（“公司”）的开曼群岛法律 顾问，处理该公司在 F-3表格上的注册声明，包括其所有修正案或补充（“注册声明”），该声明是根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的，该法迄今已修订，涉及公司将发行和出售的证券 不时地，以及2024年3月5日与公司出售有关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”） （a）37,100,000股美国存托股票（“ADS”）中，每股代表公司的三股 普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），根据公司与其中指定的买方于2024年3月5日签订的证券购买 协议（“证券购买协议”）（“证券购买协议”）； 和 (b) 不超过222,600,000股根据公司与其中提到的每位 买方于2021年3月7日签订的认股权证协议（统称为 “认股权证协议”）。

我们正在以附录5.1的形式提供本意见 和同意，以附录5.1的形式提交公司当前的6-K表报告，该报告将以引用方式纳入注册 声明和招股说明书补充文件（“6-K表格”）。

1文件 已审核

出于本意见的目的， 我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1开曼群岛公司注册处于2016年4月25日签发的 公司注册证书以及日期为2020年12月17日和2021年12月10日的公司 名称变更注册证书。

1.2 经2017年9月22日通过的一项特别决议有条件通过的 修订和重述了公司的备忘录和章程，在公司代表 股票的首次公开募股完成前夕生效，并经2020年12月16日和2021年12月3日通过的特别决议（“备忘录和条款”）修订。

1.3公司董事会于 2024 年 2 月 22 日通过的 书面决议（“董事决议”）、 以及保存在开曼群岛注册办事处的公司记录。

1.4公司董事出具的 证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5由开曼群岛公司注册处签发的日期为 2024 年 2 月 23 日的 信誉良好证书（“信誉良好证书 ”）。

1.6 注册声明和 6-K 表格。

1.7 招股说明书补充文件。

1.8 证券购买协议。

1.9 认股权证协议。

2假设

以下意见 仅针对本意见书发表之日我们已知的情形和事实并以这些事实为依据。这些意见 仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们 依赖于截至本意见书发布之日董事的 证书和信誉良好证明的完整性和准确性（未经进一步核实）。我们还依赖了以下假设，但我们尚未独立 验证这些假设：

2.1提供给我们的文件副本 、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式。

2.2所有 签名、首字母和印章都是真实的。

2.3 公司将获得发行股票的金钱或金钱的对价，并且没有一股 以低于面值的价格发行 。

2.4 在公司的会议记录或公司记录（我们尚未检查过）中没有任何会或可能影响下列 意见的内容。

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2.5 任何法律（开曼群岛法律除外）都不存在任何会或可能影响下述观点的内容。

3意见

基于上述情况，在符合下文 条件的前提下，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1 公司已正式注册为有限责任豁免公司，根据开曼群岛的法律，在 公司注册处有效存在并信誉良好。

3.2公司的 法定股本为50万美元，分为5,000,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元。

3.3 股份的发行和配股（包括注册 声明和认股权证协议所设想的在行使认股权证时发行股份）已获得正式授权，并在分配、发行和支付时按照注册 声明、招股说明书补充文件和证券购买协议（包括注册机构设想的在行使 认股权证时发行股票）声明和认股权证协议），股票将合法发行和分配，完全 已付且不可征税。根据开曼群岛的法律，只有在股东登记册中登记股份 （股东）后才能发行。

4资格

以上表达的观点受以下 条件的约束：

4.1为了 保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司注册处 提交申报表。

4.2根据 《公司法》，法规将开曼群岛公司的成员登记册视为 根据《公司法》指示或授权列入其中的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。 会员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

4.3 在本意见中，“不可估税” 一词是指，对于公司股份， 股东不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或备忘录 和公司章程规定的义务的情况下，对公司或其债权人 对股票的额外评估或看涨负责（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当的 目的或其他法院可能准备揭开或揭开公司面纱的情况）。

除非本意见中特别说明，否则，对于本意见中引用的任何 文件或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和担保，或就 交易的商业条款（本意见的主题）作出的任何陈述和保证，我们不作任何评论。

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我们特此同意将本意见作为《注册声明》的证物提交 ，并同意在 “法律事务” 标题下以及注册声明中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会相关规则和条例 要求同意的人员类别。

忠实地是你的

Maples and Calder（香港）律师事务所

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董事证书

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董事证书

2024年3月8日

至：Maples and Calder（香港）律师事务所
中央广场 26 楼
港湾路 18 号
香港湾仔

亲爱的先生或女士

Akso Health Group（“公司”）

我，下列签署人，是本公司的董事 ，我知道您需要就开曼群岛法律的某些 方面提供法律意见（“意见”）。本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的含义。我特此保证 ：

1 备忘录和条款仍然完整有效，未经修改。

2 董事决议是按照备忘录和章程中规定的方式正式通过的（包括但不限于 关于公司董事利益披露（如果有）），并且在任何方面均未修改、修改或撤销。

3公司的 法定股本为50万美元，分为5,000,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元。

4公司资本中的所有 已发行股份均已获得正式和有效的授权和发行，且已全额支付且不可评税 （这意味着无需再向公司支付此类股份的款项，公司已收到相应的付款）。

5公司 股东没有以任何方式限制或限制董事的权力，也没有合同或其他 禁令（开曼群岛法律规定的禁令除外）对公司具有约束力，禁止其发行和分配股份 或以其他方式履行注册声明规定的义务。

6每份 证券购买协议和认股权证协议均由授权官员 （如决议所述）代表公司执行并无条件交付。

7在决议通过之日以及截至本证书颁发之日，公司的 名董事过去和现在如下：

刘文娟

王琳达（依林）

斯蒂芬·P·布朗

杰拉尔德（杰里）T. 尼尔

Zhe Liu

8除了在抵押贷款登记册 和费用登记册中登记的或者任何证券购买协议和认股权证协议所设想的以外， 公司没有就其财产或资产签订任何抵押贷款和费用。

9在 之前、在证券购买协议和每份认股权证协议执行之时和执行之后， 公司已经或将能够偿还其债务，因为债务已到期，已经或将要签订以适当价值签订证券购买 协议和每份认股权证协议，无意欺诈或故意拖欠任何 债权人的债务或者是为了给予债权人优先权.

10每位 董事都认为注册声明、招股说明书补充文件、证券购买协议 和每份认股权证协议所设想的交易对公司具有商业利益，并且出于公司的最大利益行事， 在意见所涉交易中出于公司的正当目的。

11 尽我所知和所信，经过适当调查，公司在任何司法管辖区均未受到可能对公司的业务、财产、财务状况、 经营业绩或前景产生重大不利影响的法律、仲裁、行政或其他 诉讼的主体。董事和股东均未采取任何措施要求公司解散或 进行清算。此外，尚未采取任何措施来清盘公司或任命重组官员或临时重组 高管，也没有就公司的任何财产或资产任命任何接管人。

12 公司不受开曼群岛《公司法》（修订版）第 XVIIA 部分的要求的约束。

13 公司不是任何国家的中央银行、货币管理局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司 。

我确认，除非我事先亲自通知过你与此相反的情况，否则你可以在发表意见当天继续依赖本证书 作为真实和正确的。

[签名页面如下]

签名： /s/ Linda (Yilin) Wang
姓名： 王琳达（依林）
标题： 董事