美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K 表格
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据1934年的《证券交易法》
2024 年 3 月
委员会文件编号:001-38245
Akso 健康集团
(注册人的确切姓名如其章程所示)
北京市朝阳区钱通源大厦二楼 8201-4-4 (A) 室
前湾 保税港区莫斯科路44号
青岛 自由贸易试验区,中国(山东)
电话:+86 152 1005 4919
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交或将提交年度 报告。
20-F 表格 40-F 表格 ☐
注册直接发行
2024年3月5日,Akso Health 集团(“公司”)与某些非关联机构投资者(“购买者”)签订了某些证券购买协议(“购买协议”) ,根据该协议,公司同意出售 37,100,000股美国存托股票(“ADS”),相当于111,300,000股普通股,面值每股 0.0001美元(“普通股”)”),在注册的直接发行中,以及同时私募中购买 222,600,000 股普通股的认股权证(“认股权证”),总收益为约4,934万美元(“本次发行”)。
认股权证自发行之日起可立即行使 ,行使价为每股普通股0.4933美元,或每股ADS1.48美元,自发行之日起 五年后到期。每份ADS和相应认股权证的购买价格为1.33美元。每份认股权证均受反稀释 条款的约束,以反映股票分红和拆分、后续供股或其他类似交易,但不反映未来以较低价格发行的 证券所致。发生基本交易(定义见认股权证)后,必须强制赎回认股权证,以获得现金对价,其现金对价等于待赎回的 该认股权证部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见认股权证)。
认股权证和行使认股权证时可发行的普通股 是根据《证券法》第4(a)(2)条和/或D条例第506(b)条规定的 证券法的注册要求的豁免发行的
公司目前打算 将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。本次发行于 2024 年 3 月 7 日结束。
购买协议和认股权证形式的副本分别作为附录99.1和99.2附于此,并以引用方式纳入此处。 上述购买协议和认股权证条款摘要受此类文件约束,并完全受其限定。
公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder(香港)律师事务所出具的法律意见书 的副本作为附录5.1附于此。
展品
展品编号 | 描述 | |
5.1 | Maples and Calder(香港)律师事务所的法律意见书 | |
99.1 | 购买协议的形式 | |
99.2 | 认股权证形式 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
Akso 健康集团 | ||
来自: | /s/王怡琳(琳达) | |
姓名: | 王怡琳(琳达) | |
标题: | 首席执行官 | |
日期:2024 年 3 月 8 日 |
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