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美国证券交易委员会徽标
June 13, 2023
申香农
首席财务官
Gaotu Techedu Inc.
东区 17 号 Gientech 大厦 5 楼
西北旺东路 10 号
北京市海淀区 100193
中华人民共和国
Re: Gaotu Techedu Inc.
Report of Foreign
6-K 表格的发行人
Filed February 28,
2023
Annual Report on
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格
Filed April 18,
2023
亲爱的Shannon Shen：
我们已经审查了您的申报并发表了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
2023 年 2 月 28 日提交的 6-K 表格
附录 99.1-新闻稿
关于非公认会计准则财务指标，第 9 页
1. We note that your
非公认会计准则净收益（亏损）指标不包括基于股票的净收益（亏损）
compensation expenses,
而且这种调整排除了对所得税的影响。请
tell us how your
陈述符合非缔约国问题102.11中的指导方针
GAAP Performance
衡量合规性和披露解释并修改您的
disclosure as
必要的。
申香农
名字姓氏 Shannon Shen
Gaotu Techedu Inc.
Comapany
六月名称：GaoTU Techedu Inc.
13, 2023
6月13日
第 2 页 2023 第 2 页
名字姓氏
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格
第 3 项。关键信息
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排，第7页
2。请披露VIE结构涉及独特的风险
投资者，并解释
VIE结构是否用于为投资者提供风险敞口
转向外国投资
在中国法律禁止直接外国投资的中国公司中
投资于
运营公司。
3.提供公司公司结构图，确定
个人或实体
它拥有所描述的每个实体的股权。描述所有合同
和安排
您通过它声称拥有经济权利并行使控制权
这导致
将VIE的运营和财务业绩合并为
您的财务报表。
清楚地确定投资者持有权益的实体，
其中的实体
公司的业务正在进行中。
《追究外国公司责任法》，第 9 页
4。请披露您的审计师的位置。
通过我们组织的现金流量，第 10 页
5。提供对简明合并时间表的交叉引用，以及
合并后的
财务报表。
6。请在此处和风险因素摘要中修改您的披露，以及
风险因素
章节规定，在企业中的现金或资产的范围内
在中国/香港
或中国/香港的实体，资金或资产可能无法用于
基金业务或
由于国内或香港的干预，在中国/香港以外的地方用于其他用途
施加
对您、您的子公司能力的限制和限制，
或者合并的
中国政府通过VIE转移现金或资产。说明那里
并不能保证
中华人民共和国政府不会干预或施加限制
你的能力，你的
子公司和合并后的VIE用于转移现金或资产。
提供交叉的
在风险因素摘要中提及其他讨论内容，以及
风险因素。
7。披露您的现金管理政策的来源（例如，是否
它们是合同性的
在自然界中，根据法规等）。
我们的运营需要中国当局的许可，第 11 页
8。披露您、您的子公司或您的每项许可或批准
VIE 是必需的
从中国当局那里获得经营您的业务以及
提供证券
向外国投资者注册。在这方面，我们注意到你
包括交叉引用
风险因素和非排他性权限清单
必填的。披露
这里不应以实质性来限定。说明你是不是你的
子公司，或
申香农
名字姓氏 Shannon Shen
Gaotu Techedu Inc.
Comapany
六月名称：GaoTU Techedu Inc.
13, 2023
6月13日
第 3 页 2023 第 3 页
名字姓氏
VIE 受 Cyberspace 的权限要求的保护
的管理
中国（CAC）或任何其他需要的政府机构
批准 VIE
操作，并肯定地说明您是否已收到所有操作
必需的权限或
批准以及是否有任何权限或批准被拒绝。
关于
CAC，您的披露并未说明您是否受其约束
任何权限或
批准。还请描述对您和您的后果
投资者，如果你，你的
子公司或 VIE：(i) 不接收或维护此类信息
权限或批准，(ii)
无意中得出结论，认为此类权限或批准不是
必填项，或 (iii)
适用的法律、法规或解释会发生变化，而您是
需要获得这样的
将来的权限或批准。
风险因素摘要，第 19 页
9。在风险因素摘要中，披露您的风险
企业结构和存在
总部设在中国或将公司的大部分业务设在中国
摆姿势
投资者们。特别要说明重要的监管,
流动性和执法
风险与对这些问题的更详细讨论进行交叉引用
招股说明书中的风险。
例如，特别讨论法律制度产生的风险
在中国，包括
执法等方面的风险和不确定性
中的规章制度
中国可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变；还有这样的风险
中国人
政府可以随时干预或影响您的运营，或
可能会发挥更多作用
控制在海外进行的发行和/或外国投资
总部设在中国
发行人，这可能会导致您的业务发生重大变化
和/或的价值
您正在登记出售的证券。承认以下任何风险
的任何动作
中国政府将加强对产品的监督和控制
正在进行的
对中国发行人的海外和/或外国投资可以
显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。包括一个十字架
参考相关的个人详细风险因素。
D. 风险因素
我们的业务受复杂且不断变化的法律法规的约束
中国大陆...，第 1 页
24
10。请修改您的披露内容，以解释您的相信程度
你是合规的
使用CAC发布的法规或政策
日期。
如果中华人民共和国政府发现建立结构的协议
用于某些操作
我们的业务...，第 39 页
11。修改以确认如果中华人民共和国政府确定
合同的
构成 VIE 结构一部分的安排不符合
中华人民共和国法规，
或者如果这些法规发生变化或有不同的解释
未来，你的证券
如果作出决定，价值可能会下降或变得一文不值，
更改，或
解释导致你无法维护合同控制权
超过你的资产
申香农
名字姓氏 Shannon Shen
Gaotu Techedu Inc.
Comapany
六月名称：GaoTU Techedu Inc.
13, 2023
6月13日
第 4 页 2023 第 4 页
名字姓氏
从事全部或几乎全部业务的中国子公司或VIE
你的业务。
中国政府对我们业务的重大监督和自由裁量权
操作...，页面
46
12。你说中国政府可能会干预或影响的地方
你的运营
随时进行修改以澄清这可能会导致实质性结果
更改您的运营
和/或您的证券的价值。此外，鉴于最近发表的声明
中国人
政府表示打算加强监督和控制
超过了这样的产品
对中国发行人进行海外和/或外国投资，
承认
任何此类行动都可能严重限制或完全限制的风险
阻碍你提供服务的能力
向投资者提供证券，并使此类证券的价值达到
大幅下降或成为
一文不值。
第 5 项。运营和财务回顾与展望
运营结果，第 104 页
13。在运营业绩的逐年比较中，你有
不讨论这个
利息收入、已实现投资收益和其他方面的变化
收入。请
修改以讨论这些细列项目的变化。请参阅第 5 项
表格 20-F。
第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露，
第 147 页
14。我们注意到你关于你审查了会员名册的声明，以及
某些公众
与您根据段落要求提交的文件有关的申报
(a)。请
补充描述经过审查的任何其他材料
并告诉我们是否
您依赖任何法律意见或第三方认证，例如
像宣誓书一样
您根据 (a) 段进行披露的依据。在你的回应中，
请提供类似的
详细讨论所审查的材料和法律意见或
第三方
与所需披露相关的认证
在段落下
(b)(2) and (3).
15。为了澄清您的审查范围，请补充说明
描述你的步骤
已确认您的董事会中没有成员或
您的合并版
外国运营实体是中国共产党的官员
派对。例如，
请告诉我们董事会成员的现任或以前的成员资格
on 或 Affiliations
再加上，中国共产党的委员会被考虑在内
决心。在
此外，请告诉我们您是否依赖第三方
认证，例如
宣誓书作为您披露的依据。
16。关于您根据第 16I (b) (5) 项所做的披露，我们注意到
你有的
包括据我们所知此类披露的措辞。
请补充一下
无条件地确认您或您的合并账户（如果属实）
国外经营
实体条款不包含任何章程的措辞
中国共产党
Party.
申香农
Gaotu Techedu Inc.
June 13, 2023
第 5 页
17。我们注意到您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 项所做的披露，以及
提供了 (b) (5)
适用于 Gaotu Techedu Inc. 或 VIE。我们还注意到你的清单
展品中的子公司
8.1 似乎表明您在香港有子公司
不包含在
你的 VIE。请注意，第 16I (b) 项要求您提供
为自己披露
以及您的合并外国运营实体，包括变量
利益实体或
类似的结构。
关于 (b) (2)，请补充澄清
您所在的司法管辖区
合并后的外国经营实体是组织起来或
合并并提供
您的股份或合并后的股份的百分比
拥有的经营实体
由您所在的每个外国司法管辖区的政府实体提供
已合并
您的补充答复中的经营实体。
关于 (b) (3) 和 (b)) (5)，请提供所需信息
为你提供的信息
以及您在您的所有合并外国运营实体
补充答复。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
你可以致电 202-551-3272 联系斯科特·斯金格，也可以致电 202-551-3272 联系乔尔·帕克
202-551-3651 if you
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
如有任何问题，请致电 202-551-4515 联系泰勒·比奇或致电 202-551-8071 与 Dietrich King 联系
其他
问题。
致电 202-551-6756 联系奥斯汀·帕坦或致电 Jennifer Gowetski
202-551-3401 if you have
对与您的委员会身份相关的评论有任何疑问
发行人期间
您最近完成的财政年度。
Sincerely,
名字姓氏 Shannon Shen
Division of
公司财务
公司名称Gaotu Techedu Inc.
Office of Trade &
服务
2023 年 6 月 13 日第 5 页
抄送：徐一林，律师
名字姓氏