附录 99.1

对本协议中标有” 的某些部分要求的保密处理[***]”

股票订阅协议

与之有关的

中国恒大新能源汽车集团有限公司

其中

中国恒大新能源汽车集团有限公司

发行人

和

中国恒大集团

恒大集团

和

许嘉欣

和

NWTN INC.

订阅者

日期为 2023 年 8 月 14 日

1.	定义	2
2.	订阅	11
3.	先决条件	11
4.	关闭	15
5.	粉饰豁免和特别优惠	17
6.	订阅者担保	18
7.	发行人的担保	19
8.	恒大集团的质保	28
9.	恒大集团和许先生的承诺	29
10.	终止与生存	31
11.	成本和开支	32
12.	公告、信息和保密	32
13.	通知	33
14.	整个协议	34
15.	进一步的保证	34
16.	豁免	34
17.	部分无效	35
18.	修正案	35
19.	分配	35
20.	对应方	35
21.	第三方的权利	36
22.	适用法律和司法管辖权	36

附录 1：	发行人的陈述和担保
附录 2：	《农产品协议》修正案
附录 3：	披露事项清单

本股票认购协议（本 “协议”）自2023年8月14日（“本协议签订日期”）起由双方签订

(1)

中国恒大新能源汽车集团有限公司，一家在中华人民共和国香港特别行政区注册成立的有限责任公司，注册办事处位于香港湾仔告士打道38号万通保险中心15楼（“发行人” 或 “恒大汽车”）；

(2)

NWTN INC.（股票代码：NWTN），一家在开曼群岛注册成立的公司，注册办事处位于大开曼岛七英里海滩 KY1-1203 开曼群岛（“订阅者”）酸橙树湾大道 23 号州长广场 3-212 号，邮政信箱 30746；

(3)

中国恒大集团，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，注册办事处位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 309 邮政信箱（“恒大集团”）；以及

(4)

许嘉欣先生，地址位于香港湾仔告士打道 38 号万通保险中心 15 楼（“mr. Hui”）。

演奏会

(A)

发行人是一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司。截至本协议签订之日，发行人的股份在香港联合交易所有限公司主板上市，股份代号为0708。

(B)

截至本协议签订之日，发行人已发行10,843,793,000股股票。

(C)

恒大集团是一家在香港联合交易所有限公司主板上市的公司，股票代码为3333，是发行人的控股股东，直接或间接持有发行人的6,347,948,000股已发行股份，占截至本协议签署之日发行人已发行股份的约58.54％。许先生是恒大集团的控股股东兼董事会主席。

(D)

订阅者和发行人已同意，订阅者将根据本协议的条款和条件认购认购股份。

特此商定如下：

定义

1.1

在本协议（包括独奏会和展品）中，除非另有定义，否则以下术语的含义如下：

“协同行动”	其含义与《收购守则》所赋予的含义相同；

“AOA	指发行人的公司章程；

“商业”	指 (i) 集团成员目前经营的业务，以及 (ii) 集团成员经董事会批准不时开展的彼此业务；

“工作日”	指中国、香港、美国和阿拉伯联合酋长国的持牌银行一般开放营业的日子（星期六、星期日及公众假期除外）；

《公司条例》	指不时修订或重新制定的《公司条例》（香港法例第622章）；

“关闭”	指根据本协议第4.2和4.3条完成配发和发行认购股份；

“截止日期”	指根据本协议第 4 条确定的截止日期；

“先决条件”	指本协议第 3.1 条规定的先决条件；

“导演”	指发行人的董事；

“披露事项”	指发行人已向认购人披露的信息和文件，包括发行人在数据库（请参阅网站附录3）和附录3中提供的信息和文件，为免生疑问，披露事项不包括就上市规则第13.24条向联交所提出的任何申请和提交的与《上市规则》规定的公众持股量要求有关的豁免申请；

“抵押权”	指所有担保权益、质押、押金、留置权、抵押权、抵押权益、优先拒绝权、期权、股本权、销售权、抵押权、保留所有权、优先权、租赁、许可、债务义务、索赔、缺陷、限制性契约、条件、行政或司法执法措施，例如任何形式的扣押、扣押、冻结或限制以及任何其他形式的抵押权或第三方权利或索赔创造上述任何内容的任何义务；

“HK$”	指港元，香港的合法货币；

“人民币”	指中华人民共和国的合法货币；

“群组”	指发行人及其子公司，均为 “集团成员”；

“香港”	指中华人民共和国香港特别行政区；

“中华人民共和国”	指中华人民共和国，但就本协定而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾地区；

“责任”	就任何公司或其他实体而言，是指任何借款性质的借款或负债（包括就任何银行或第三方担保、反赔偿、承兑信贷、债券、票据、汇票或商业票据、信用证、融资租赁、租购协议、远期销售或购买协议或有条件的销售协议或其他交易承担的任何责任，其效力等同于借款和所有融资, 所需的贷款和其他负债根据相关会计准则，列入该公司或其他实体的资产负债表或财务状况表）及其应计利息；

“独立股东”	指 (i) 就认购和特定授权而言，在认购和特定授权中拥有重大利益的股东以外的股东；以及 (ii) 就粉饰豁免而言，感兴趣或参与认购、特定授权和/或粉饰豁免的股东；

“上市规则”	指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

“长时间停止日期”	指本协议第 3.7 条规定的日期（或发行人和订阅人可能以书面形式商定的其他日期）；

“损失”	包括任何事项、事件或情况、诉讼、裁决、判决、和解、损害赔偿、付款、利息、罚款、罚款、损失、订阅股份的任何减值、成本（包括合理产生的法律和专业顾问费用）、费用（包括税收）、支出和其他负债；

“税”	指任何政府机构征收的任何及所有税款、征税、征税、关税和其他类似性质的费用（以及与之相关的任何利息、罚款、滞纳金、附加费和额外金额）；

“第7号公告”	指2015年2月3日发布的《关于非居民企业间接转让财产所得有关企业所得税若干问题的公报》（《国家税务总局公报》） [2015]第 7 号），包括任何修改或实施条例，包括但不限于《国家税务总局关于非居民企业所得税来源扣缴问题的公报》（《国家税务总局公报》） [2017]第 37 号）；

“主板”	指联交所主板；

“重大不良事件”	指单独或与其他事件一起发生的事件，(i) 对发行人和/或恒大集团履行本协议义务的能力产生重大和不利影响；或 (ii) 对集团成员的业务、运营、资产、负债（包括或有负债）、经营业绩或财务状况产生重大不利影响；或 (iii) 对集团成员经营和开展业务的资格或能力产生重大不利影响以其目前的运行方式或进行，由于 (1) 中国发生的战争或敌对行动或任何恐怖主义行为引起的任何事件除外；(2) 香港金融市场的任何总体和重大变化，或RPC因政策影响而发生的总体经济、监管或政治状况的任何重大变化；(3) 在中国发生的任何对发行人所参与的行业或市场产生普遍、重大和不利影响的变化；(4) 适用会计准则变更或适用法律发生重大变更的要求；(5)已在公开文件中披露的有关发行人和/或恒大集团的信息，或已为订阅人所知的有关发行人和/或恒大集团的信息，如披露事项中所述；

“公共文件”	指发行人及/或恒大集团在联交所网站上发布的所有信息，包括但不限于发行人和恒大集团的年度和中期报告、通函、公告和其他文件；

“恒大集团债务重组”	指恒大集团于2023年3月22日发布的关于其拟议离岸债务重组的公告中提及的安排（以及随后不时进行的修正和补充，不会对拟议交易产生重大影响），披露的债务重组预计生效日期为2023年10月1日，包括与发行人持有的发行人股份有关的安排，如下所示，(i) 相关贷款I和相关贷款II将转换为新贷款每股发行价为3.84港元的股票股份；（ii）恒大集团打算发行恒大汽车股票挂钩票据，发行人的相应股份约占恒大车辆在转换相关贷款（假设在本协议签订之日和相关贷款转换之间没有发行其他股份）后已发行股份总额的30％，这些贷款应存入托管账户；（iii）恒大集团打算发行可交换债券，要求其持有人兑换本金的债券约为3,094,810,100股，约占相关贷款转换前已发行股份总数的28.54％（假设在本协议签订之日和相关贷款转换之间没有发行其他股份）。在债务重组生效之日或转换之日之前因转换相关贷款I和相关贷款II的本金而发行的新股也将包含在恒大汽车股票挂钩票据和/或可交换债券的相应股份中。假设相关贷款的转换已在恒大集团债务重组完成之日之前完成，并且自本协议签订之日起发行人的股本没有其他变化，则此类转换完成后与可交换债券对应的股份将占当时已发行股份总额的38.87％，而与恒大汽车股权挂钩票据相对应的股份将占当时已发行股份总额的30％左右时间;

“恒大集团的离岸债务”	指恒大集团或其子公司因恒大集团债务重组而发行或产生的债务，与上述债务的置换或再融资有关的债务，以及与任何此类债务有关的协议、契约、票据以及其他监管或证明此类债务的文件；

“离岸”	指中华人民共和国大陆以外的国家和地区，包括就本协定而言，香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾地区；

“交易所参与者”	指当时被香港证券结算有限公司接纳为香港证券结算有限公司营运的中央结算及收市系统参与者的人；

“当事方” 或 “当事方”	指本协议的一方或多方；

“会员”	就任何人而言，是指直接或间接控制该人，或由该人直接或间接控制或受该人同一方直接或间接控制的任何其他人；

“相关会计准则”	就任何报表或中期报表而言，指截至相关会计日或中期会计日的以下任何内容：即任何适用的：香港会计师公会发布的财务报告准则和解释（包括：(i) 香港财务报告准则；(ii) 香港会计准则（前称为《标准会计实务报表》）；以及（iii）解释），以及任何集团成员无需遵守上述任何准则以及解释，指相关的会计准则（包括适用于该集团成员的 PRC GAAP（如适用）；

“证监会”	指香港证券及期货事务监察委员会；

“CSRC”	指中国证券监督管理委员会；

《证券及期货条例》	指不时修订或重新制定的《证券及期货条例》（香港法例第571章）；

“股份”	指发行人股本中的普通股；

“股东”	指发行人的股东；

“相关贷款”	指第一期相关贷款、第二期相关贷款及第三期相关贷款；

“相关贷款 I”	指许先生及欣欣（英属维尔京群岛）有限公司（由许先生全资拥有）向发行人提供的总额为26.5亿港元（相当于约340,616,967美元）的贷款；

“相关贷款 II”	指恒大集团向发行人提供的总额为1,767,815,2704.3亿美元的贷款，以及截至2023年8月14日第二期相关贷款的应计未付利息；

“相关贷款 III”	指丁玉梅女士及Good Bond Limited（由丁玉梅女士全资拥有）向发行人提供的总额为2200,000,000港元（相当于约282,776,350美元）的贷款；

“具体任务”	指股东在发行人特别股东大会上授予发行人董事会的分配和发行认购股份的具体授权；

“交换”	指香港联合交易所有限公司；

“订阅”	指认购人根据本协议规定的条款和条件认购认购股份；

“总订阅价格”	指认购股份的总认购价格，计算方法是将第2.3条规定的每股发行价格乘以认购股份数量，即3,889,723,903港元（相当于约5亿美元）；

“订阅份额”	指本协议第 2.1 条所述的股份；

《收购守则》	指证监会发布的《收购与合并及股份回购守则》；

“拟议交易”	指本协议所设想的交易；

“特别优惠”	指恒大集团许先生（英属维尔京群岛）有限公司根据贷款转换认购协议和抵消协议的条款认购新股，根据《收购守则》第25条附注5，这将构成《收购守则》第25条附注5下的特别交易

“贷款转换订阅协议”	指发行人、恒大集团、许先生（英属维尔京群岛）有限公司、丁玉梅女士和Good Bond Limited于2023年8月14日签订的认购协议

“抵消协议”	指发行人、恒大集团、许先生、欣欣（英属维尔京群岛）有限公司、丁玉梅女士及Good Bond Limited于2023年8月14日就相关贷款转换签订的抵销协议

“已完成撤资”	指集团工业园区板块和医疗保健板块的撤资已于2023年5月12日完成，其详情已在发行人2023年4月24日的公告和发行人于2023年4月25日的通函中披露

“交易文件”	指本协议和投票控制契约；

“天津工厂”	指恒大新能源汽车（天津）有限公司；

“知识”	指实体在进行适当调查后实际获得或应获得的知识；

“知识产权”	指 (a) 各种专利，(b) 商标、服务标志、商品名称、商业外观和域名及其专有商誉，(c) 版权，包括计算机软件的版权，(d) 机密和专有信息，包括商业秘密和技术秘密，以及 (e) 上述内容的注册和注册申请；

“法律”	指由国家、国际、州、省或地方立法、司法、政府或其他监管机构发布的任何法规、法律、法令、条例、规例、规则、指引、命令、指令、要求或法律原则，或其正式解释，不论是在香港还是香港以外；

“政府当局”	指 (a) 任何具有政府、监管或行政性质的国际组织、国家、州、省、地方或其他政府、部门、机构或委员会，或香港境内或香港以外的任何法院、法庭或司法或仲裁机构；(b) 上文 (a) 所述任何政府、实体或组织的任何代理人或任何获授权履行其职能的实体或组织，或由该等拥有或控制的任何公司、企业或其他实体政府、实体或组织；

“政府命令”	指任何政府机构单独或与任何其他政府机构共同作出的任何命令、令状、判决、禁令、裁决、裁决、要求或决定；

“美元美元”	指美元，而美元与港元之间的汇率为7.78，仅供说明之用；

“担保”	指第 6、7 和 8 条以及附录 1 中作出的陈述和保证；

“投票控制契约”	指认购人、恒大集团和许先生于2023年8月14日（本协议签订日期）签订的投票控制权契约；

“粉饰豁免”	指证监会根据附注1豁免《收购守则》第26条对发行人现有已发行股份（认购人、其最终实益拥有人和与之一致行事的人持有的股份除外）进行强制性全面要约的责任的豁免，该等责任将在完成后产生；以及

“关键员工”	指发行人在数据库中披露的 “关键人员名单” 中列出的个人（请参阅网站附录3）。

1.2

在本协议中，除非另有定义或上下文或主题中另有要求：

1.2.1

任何提及条款、段落、小节或附录的内容均指本协议的条款、段落、第小段或附录，除非有相反的说明；

1.2.2

对本协议的任何提及均应包括构成本协议不可分割一部分的任何证据用于任何目的；

1.2.3

任何提及法规或法律条款的内容均应包括根据此类法规或法律条款以及可能不时修订、合并、修改、重新颁布或替换的其他法规或法律条款或附属立法而制定的任何附属立法；

1.2.4

对单数的任何引用都包括复数，反之亦然；

1.2.5

本协议的标题和目录仅为便于参考，不影响构建；

1.2.6

任何提及个人的内容均应包括公司、法人团体、非法人团体、合伙企业或其各自的继承人和受让人；

1.2.7

任何提及书面或书面内容的内容均应包括手写、打印、照片等，以及能够以电子形式显示文本、图片和/或图表的形式，而不是临时或音频性质；

1.2.8

“包括” 或 “包括” 一词并不意味着任何限制，意思是 “包括但不限于”；以及

1.2.9

本协议中提及的任何其他协议或文书（法规或法律条款除外）应被视为指不时修订、修改、补充、替换、更新或指定的此类协议或文书。

2.1

在满足先决条件的前提下，发行人应按总认购价向订阅人分配和发行6,177,106,404股股票，占发行人截至本协议签订之日已发行的股份的56.96％，占发行人已发行股份的27.50％，这些股份因完成转换相关贷款和完成而扩大发行认购股份（假设发行人自本协议签订之日起没有任何其他新发行的股票截至截止日期，股票期权计划下的受赠人不行使任何股份期权）。

2.2

认购股份应全额支付，不含任何抵押权，订阅股份在所有方面应与配发之日已发行股份具有相同的权益和权利（但不受此类已发行股票的抵押权（如果有）的约束），包括截止日期之后的任何时候的所有股息和其他分配。

2.3

认购股份的认购价格为每股0.6297港元。

2.4

只要订阅者在截止日期前不少于两 (2) 个工作日向发行人提供书面通知，则订阅者有权指定其任何关联公司行使本协议下的所有权利，认购认购股份。

先决条件

3.1

除非根据第3.3条和/或第3.4条豁免，否则拟议交易的完成应以满足以下条件为前提：

3.1.1

独立股东根据相关法律法规（包括《收购守则》和《上市规则》）的要求在发行人股东大会上通过与本协议和下文所述拟议交易相关的决议，包括，除其他外，(a) 根据《上市规则》关于批准和授予特定事项的决议 (i) 允许投票的相关股东通过一项民意调查授权发行人董事会分配和发行认购股份；(ii) 批准 A) 拟议交易和 B) 附录2中规定的发行人 AOA的修正案；以及 (b) 根据《收购决议守则》获准就洗白豁免、拟议交易和特别交易进行投票的相关股东通过投票表决；

3.1.2

恒大集团根据《上市规则》第十四章就认购的视同处置获得董事会的批准；

3.1.3

证监会就拟议交易授予粉饰豁免，以及证监会对恒大集团、许先生和欣欣（英属维尔京群岛）有限公司根据《贷款转换认购协议》和《特别交易抵消协议》授予认购新股的同意，以及该等粉饰豁免和同意均不被撤销或撤回，任何粉饰豁免和同意均不被撤销或撤回，任何粉饰豁免和同意均不被撤销或撤回，任何粉饰豁免和同意均不被撤销或撤回，任何粉饰豁免和同意均不被撤销或撤回，任何粉饰豁免和同意均不被撤销或撤回豁免附带的其他必要条件（如果有），且已满足的同意；

3.1.4

联交所上市委员会已批准认购股份的上市和交易，而该上市和批准在截止日期之前并未被撤销或撤回，并且在收盘时仍然完全有效；

3.1.5

发行人和恒大集团已获得所有相关政府机构的授权、批准和备案，以及所有相关第三方（上文第3.1.3和3.1.4条规定的先决条件中提及的相关政府或监管机构机构除外）的必要批准（如果需要），包括恒大集团债务重组下债权人的同意（如果必填项），但这些批准都没有在截止日期之前被撤回或撤销；

3.1.6

订阅者已获得任何政府机构的授权、批准和备案，以及与本协议和下文拟议交易有关的所有相关第三方的必要批准（如果需要），以及订阅者董事会或其他内部主管机构的批准，并且在截止日期之前任何此类批准均未被撤回或撤销；

3.1.7

本协议和其他交易文件的各方已签署并向其他方交付了他们所参与的交易文件；

3.1.8

截至本协议签订之日和收盘时，订阅者提供的保证在所有重大方面均真实准确，在任何重大方面均未产生误导；

3.1.9

截至本协议签订之日和收盘时，发行人和恒大集团提供的担保在所有重大方面均真实准确，在任何重大方面均没有误导性，发行人和恒大集团在适用的交易文件规定的截止日期之前履行对的所有承诺和契约均已履行；

3.1.10

截至收市日期，该等股份仍于联交所主板上市，并在联交所的交易时段继续可供交易；

3.1.11

任何主管法院、仲裁机构、政府当局、监管机构或任何第三方机构下达的任何命令、令状、禁令或法令均未生效，禁止或宣布本协议下的拟议交易无效，也没有任何法规、规则、守则或其他要求仍然有效，以及限制、禁止或使拟议交易无效本协议；

3.1.12

任何第三方都没有向法院、仲裁机构或政府机构提起的未决诉讼、仲裁或任何其他诉讼，旨在限制或禁止下文所设想的拟议交易，宣布拟议交易为非法或要求与拟议交易有关的重大损失，这将对拟议交易产生重大不利影响，而提起此类诉讼、仲裁或诉讼的一方未能正确行事 } 在一 (1) 个月内与他们打交道本协议的签订日期或双方可能商定的延期日期之前；

3.1.13

截至截止日期，尚无重大不良事件；

3.1.14

订阅人已完成与集团业务、财务、技术、法律和税务事务有关的所有补充尽职调查审查，此类尽职调查的结果与发行人根据本协议向订阅人披露的内容没有实质性区别；

	3.1.15	恒大集团债务重组生效，包括相关贷款II的全部本金和截至2023年8月14日的相关贷款的未付利息已转换为发行人的股份，价格为每股3.84港元，恒大集团因此类转换收购的新股不超过4,178,284,870股，许先生和欣欣（BVI）由于此类转换，Limited（由许先生全资拥有）总共收购了不超过690,104,166股新股，丁玉梅女士和Good Bond Limited（由丁玉梅女士全资拥有）通过此类转换收购合计不超过572,916,666股新股；此外，恒大集团已免除自2023年8月15日起相关第二笔贷款的应计利息（如果有）；

	3.1.16	发行人已与恒大集团签订了具有约束力且可强制执行的书面框架协议（“本期支付框架协议”），该协议规定，集团成员应向恒大集团及其子公司支付的集团内部款项（仅供参考，净余额约为人民币5,466,401,377元），期限为10年签署《当前支付框架协议》的日期，不含利息，以及在展期到期，如果发行人当时有未分配的利润，则发行人可以根据其运营情况，使用剩余的可分配利润，扣除发行人运营所需的资金以及偿还其他方债务来偿还当前应付给恒大集团及其子公司的款项；

3.1.17

发行人已就集团债务与相关债权人进行了沟通，本金总额不低于 RMB13 亿美元（包括但不限于金融机构、个人、企业和集团成员供应商等各种债权人的债务、诉讼中涉及的预扣税负债以及与上述债务相对应的担保，但相关贷款、恒大集团及其子公司的往来账款、应付员工薪酬、和应付税款）（认购人有权共同参与此类沟通），并已向订阅人提供了书面集团的债务偿还计划（“集团债务偿还计划”），该计划由发行人正式执行，并经发行人和订阅人同意，尚未收到债权人对集团债务偿还计划的任何负面意见。集团成员已与债权人和其他相关方（如果涉及）就集团本金总额不少于60亿元人民币的债务签订了具有约束力且可执行的谅解协议（“谅解协议”），谅解协议应满足以下条件：（i）债权人同意从2024年起计算新的还款期，新的还款期不缩短超过原始还款期； (ii) 债权人同意利率适用于新的还款期不高于原始利率；(iii) 债权人同意放弃集团成员在原始债权人债务关系下的所有违约，并同意只有集团成员未能在谅解协议规定的新还款期内履行还款义务且逾期超过六 (6) 个月的情况下，才构成集团成员的违约事件；以及 (iv)) 发行人签订的谅解协议总体上应符合集团的债务偿还计划，偿还金额不得超过集团现金流的可接受范围；

3.1.18

发行人已提供截至2022年12月31日的集团（指已完成撤资后剩余的集团）的经审计的暂定合并财务报表，而且，在此类预计报表中，净资产应不少于人民币275亿元人民币，总负债不得超过 RMB65 亿美元；为避免疑问，集团净资产的上述金额以及负债总额已考虑到集团与工业园和健康领域之间应收账款和应付账款的抵消因已完成的撤资而被动产生。第 3.1.18 条中净资产金额的计算基于 A-B+C，其中 A 项是总资产与持有待出售的已终止业务资产之间的差额；B 项是已终止待售业务的负债总额与负债之差（本第 3.1.18 条中的总负债金额为 B 项）；第 C 项是集团之后的净应收账款抵消生活项目部门和健康管理部门的债务；以及

3.1.19

发行人已就拟议交易以及此后天津工厂生产线的提议更换或重大调整（订阅者有权共同参与参与此类沟通）事先与天津工厂的授权发展和改革主管部门和工业和信息技术主管部门进行了沟通，这些机构没有对上述事项提出任何异议。

3.2

第 3.1.1 至 3.1.7 条规定的先决条件不可豁免。

3.3	发行人可以在收盘前的任何时候，通过向订阅者发出通知，自行决定放弃第 3.1.8 条规定的先决条件。

3.4

订阅者可以在收盘前的任何时候通过向发行人发出通知，自行决定放弃第3.1.9、 3.1.10、3.1.13至3.1.19条规定的先决条件。

3.5

在遵守法律法规要求的前提下，发行人和订阅人可以在收盘前的任何时候，通过书面协议，共同放弃第3.1.11和3.1.12条规定的先决条件。

3.6

发行人应尽其合理努力确保先决条件（第3.1.2、3.1.6、3.1.8和3.1.14条下的除外）在截止日期当天或之前得到满足，并应在得知此类先决条件已得到满足（或任何此类先决条件无法满足）后尽快通知订阅者。恒大集团应尽其合理努力确保第 3.1.2、3.1.5、3.1.9、3.1.15 和 3.1.16 条规定的先决条件）在截止日期当天或之前得到满足，并应在得知此类先决条件已得到满足（或任何此类先决条件无法满足）后尽快通知订阅者。订阅者应尽其合理努力确保第 3.1.6、3.1.8 和 3.1.14 条规定的先决条件）在收盘日当天或之前得到满足，并应在得知此类先决条件已满足（或任何此类先决条件无法满足）后尽快通知发行人和恒大集团。

3.7

如果在最后期限日（即2023年12月31日或发行人和订阅人可能以书面形式商定的其他日期其他日期）（或未根据第 3.3 条和/或条款 3.4 和/或第 3.5 条免除任何先决条件）未得到满足，则发行人或订阅者均有权终止本协议，本协议将停止具有进一步的效力，前提是未能终止本协议满足任何先决条件是由任何一方未能履行其任何义务造成或由于任何一方未能履行其任何义务所致根据本协议，该方无权终止本协议，该方应对因先前违反本协议而产生的索赔承担责任。

关闭

4.1

在长止日期之前之前根据本协议满足或免除所有先决条件的前提下，发行人将在收盘日期前至少三 (3) 个工作日将截止日期通知订阅者；但是，如果根据本协议，所有先决条件在长止日期之前或长止日之前的三 (3) 个个工作日都得到满足或豁免，那么截止日期将是满足或免除所有条件后的第四 (4) 个工作日根据本协议。

4.2

订阅收益

4.2.1

在截止日期，认购人应将相当于认购总价减去本协议第11.1条（“认购收益”）中约定的交易成本（定义见下文）的金额存入发行人（“发行人的收款账户”）在香港开设的银行账户，认购收益不得以现金（即纸币或硬币）支付。发行人的收款账户应是订阅人和发行人共同管理的联名账户，并应在订阅者批准的银行开设，前提是发行人应在截止日期前不少于五 (5) 个工作日以书面形式向订阅者提供其指定的受益银行、收款银行地址、银行代码、SWIFT 代码、账户名称、账号和其他必要信息。

4.2.2

订阅者应或促使其关联方在本协议签订之日后的三十 (30) 个日历日内向订阅者或其关联方在指定银行开设的账户（“托管账户”）存入5亿美元（“支持资金”）。托管账户应由发行人和订阅者或其指定关联方共同监督和管理，在支持资金存入托管账户之前，相关各方应分别就托管账户的联合监督和管理进行谈判和商定，并执行联合管理协议。在截止日期或订阅者和发行人另行商定的时限内，订阅者可以选择将的支持资金从托管账户转入发行人的接收账户，将扣除相同金额的订阅收益。当支持资金转入发行人的收款账户时，订阅者应被视为已履行了本协议规定的支付相同金额的认购收益的义务。

4.3

发行人应在截止日期发行认购股份，（i）在截止日期将认购股份和不可撤销的交割指示存入认购人指定的交易所参与者账户；或（ii）在截止日期后的五 (5) 个工作日内发行认购股份的实物股票证书，并允许认购人或其授权人员在截止日期起的五 (5) 个工作日内领取此类证书发行人在香港的主要营业地点五 (5) 个工作日截止日期之后。认购人应在截止日期前两 (2) 个工作日以书面形式通知发行人其期权，并在适用的情况下，通知其指定的交易所参与者账户，否则认购人将被视为选择了上述选项 (ii)。

4.4

发行人应在截止日期前至少三 (3) 个工作日向订阅者交付：

4.4.1

发行人董事会和股东大会批准本协议和拟议交易的会议记录或提案的核证真实副本；

4.4.2

联交所批准认购股份的上市批准书副本；

4.4.3

发行人董事会任命订阅者根据第 7.11.1 条提名的个人为发行人董事，并接受发行人原董事的辞职。此类任命和辞职应自截止日期起生效；

4.4.4

发行人董事签署的关于满足所有先决条件（第3.1.2、3.1.6、3.1.8和3.1.14条规定的条件除外）的确认信，并确认发行人在从本协议签订之日起至收盘期间没有违反本协议规定的义务；以及

4.4.5

证明满足本协议中约定的其他条件先例的证明文件。

4.5

订阅者应在截止日期前至少两 (2) 个工作日向发行人交付：

4.5.1

订阅者董事会批准本协议和拟议交易的会议记录或提案的核证真实副本；以及

4.5.2

订阅人董事签署的关于满足先决条件的确认信规定了第3.1.6、3.1.8和3.1.14条。

4.6

恒大集团应在截止日期前至少两 (2) 个工作日向订阅者交付：

4.6.1

恒大集团董事会批准本协议和拟议交易的会议记录或提案的核证真实副本，以及证明恒大集团债务重组下批准本协议及其拟议交易的债权人批准（如果需要）的证明文件；以及

	4.6.2	恒大集团董事签署的关于满足先决条件的确认信规定了第3.1.2、3.1.5、3.1.9、3.1.15和3.1.16条。

4.7

在截止日期之前，恒大集团应向认购人交付，并应促使许先生向认购人交付恒大集团和许先生正式签署的投票控制契约，认购人应向恒大集团和许先生交付由认购人正式签署的投票控制契约。

4.8

截止日，发行人应根据中国证监会发布的《境内企业境外发行证券上市管理试行办法》及其相关规定，向中国证监会提交备案申请，并应及时向认购人通报备案申请的进展情况并确认备案已完成。订阅者同意提供所有必要的文件和信息，以协助发行人成功完成上述申报。

粉饰豁免和特别优惠

5.1

发行人和认购人应尽其各自的合理努力，争取证监会和联交所批准发布有关认购、粉饰豁免和特别交易的公告，并在《收购守则》和《上市规则》所要求的日期之前以优惠条件向发行人股东发出通函可获证监会和联交所批准，须经发行人及联交所书面同意订阅者）。

5.2

各方承诺将遵守并确保其董事遵守各自在《收购守则》下的义务。

5.3

各方承诺各自将迅速提供合理必要的信息以了解相关公告、相关通告以及收购守则要求提供的与粉饰豁免和特别交易有关的文件，并将单独对与之相关的信息负责，并授权发布、发送或发布相关公告、相关通告和其他与 {相关的文件 br} 转到拟议的交易。

订阅者担保

6.1

订阅人特此向发行人保证，截至本协议签订之日和截止日期：

6.1.1

订阅人已正式注册并根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在；

6.1.2

根据其章程文件，它有权根据本协议的条款认购并持有认购股份；

6.1.3

订阅者拥有签订和履行本协议的全部权力、权限和能力，而本协议在执行时构成（或就订阅而言，在执行时构成（或者，就订阅而言，在满足或放弃先决条件后，将构成）对订阅者的合法、有效和具有约束力的义务；

6.1.4

订阅者签订本协议不会违反适用于订阅者的任何现行法律或法规，也不会导致订阅者违反其宪法文件的任何规定；

6.1.5

除本协议下的交易、安排和过渡支持基金（如果有）外，认购人与发行人或恒大集团的股东之间没有其他关联关系或安排；以及

6.1.6

独奏会中列出的有关订阅者的信息是真实的且准确。

6.2

订阅者向发行人声明并保证，截至本协议签订之日，第 6.1 条中规定的保证在所有方面都是真实的、准确且没有误导性，并且自截止日期起，在所有方面都将保持真实、准确且无误导性。

6.3

订阅者确认发行人根据订阅者在第 6.1 条中给出的担保签订本协议。

6.4

第 6.1 条中规定的保证应相互分开且相互独立，除非有相反的明确规定，否则不得因提及或推断本协议的任何其他保证或的任何其他条款而受到限制。

6.5

如果第 6.1 条中包含的任何保证是虚假或不真实的，则订阅者应被视为违反了本协议，除非双方另有协议，否则订阅者作为违约方，有责任向发行人补偿发行人因其违约而遭受的实际损失和诉讼和索赔所产生的合理费用。

6.6

订阅者特此同意，在本协议签订之日至截止日期期间，如果发现可能发生的任何事项、事件或情况（包括遗漏），或者据其所知，可能构成违反第 6.1 条中包含的任何保证，则应尽快以书面形式向发行人披露；在本协议签订之日之后作出的任何此类披露协议不影响发行人在相关保修方面可能拥有的任何索赔或其他权利。

6.7

订阅者将尽最大努力协助集团在截止日期之后开拓新能源汽车市场，以期争取每年3万至50,000辆汽车的订单。

发行人的担保

7.1

发行人特此向订阅者保证，从本协议签订之日起至截止日期，发行人将并将促使每个集团成员应：

7.1.1

尽一切合理努力获得所有必要的批准和同意，并尽快发布《上市规则》和相关法律要求就本协议所设想的拟议交易发布的所有公告、登记、申报和通知；

7.1.2

根据所有适用的法律、法规和其他具有法律效力的要求，以与本协议日期之前相同的方式正常开展业务；

7.1.3

在所有方面持续遵守其所签订的所有合同、协议和租约；以及

7.1.4

遵守相关监管机构发布的所有适用法律、法规和重要规则。

7.2

从本协议签订之日起至截止日期，发行人向订阅人承诺，除非：(i) 在本协议中另有约定；或 (ii) 经订阅者事先书面同意；或 (iii) 在集团的正常业务过程中，符合过去的商业惯例和正常商业条款；或 (iv) 根据发行人或任何集团成员签订的任何协议在本协议或发行人或任何集团成员承担或承担的任何义务或责任生效之前，在公开文件中已经披露的每种情况下，它不会，也会要求每个集团成员不会：

7.2.1

发行、赎回、出售或处置或设定任何义务发行、赎回、出售或处置其股本或权益，或进行任何股份分割、重新分类或合并，但为恒大集团债务重组目的增加注册资本除外；

7.2.2

授予或同意授予或赎回任何期权或修改任何现有期权的条款或收购或认购其任何股份的权利，但发行人于2018年6月6日通过的股票期权计划以及根据该股票期权计划授予的期权除外；

7.2.3

签订合同对价超过100万港元的任何合同，或签订任何超过100万港元的交易，或作出任何超过100万港元的资产承诺或承诺（正常业务过程除外，符合过去的商业惯例和正常商业条款，以及涉及集团成员及其相关业务但与新能源汽车相关业务没有直接关系且不构成的出售 a) 重大不良事件（不包括与新能源电池相关的不良事件）企业）；

7.2.4

借款或获得融资，向任何第三方实体（包括恒大集团）发放贷款，或为任何其他债务或付款义务提供担保或赔偿，或承担义务或负债；

7.2.5

对其控制的任何企业、财产或资产（正常业务过程中除外，符合过去的运营惯例和正常商业条款）创建或允许以其他形式或其他性质（无论是否与上述任何内容相似）设立任何抵押贷款、抵押权、留置权（法定留置权除外）、质押或任何抵押权；

7.2.6

向任何董事、高级职员、法定代表人、雇员或顾问提供任何形式的增加薪酬（根据现有雇佣合同或服务合同给予的报酬除外），发放任何遣散费或解雇费（根据现有雇佣合同或服务合同发放的或法律要求的除外），或与此类人员签订或更改任何雇佣合同的条款；

7.2.7

向股东申报或实施任何股息、分派或付款（无论是以现金或其他方式，但不包括 (i) 偿还股东发放的贷款，偿还需要认购人的书面同意，以及 (ii) 以每股3.84港元的价格将相关贷款转换为股份）；

7.2.8

启动任何重大民事、刑事、仲裁或其他法律诉讼或放弃其在任何重大民事、刑事、仲裁或其他法律诉讼中的权利；

7.2.9

修改或重申其章程或类似的宪法文件（法律要求的除外）；

7.2.10

在不采取必要措施的情况下，允许其核心知识产权到期或被放弃、捐赠或放弃，或披露任何在披露之前不是公开信息的重大商业秘密、专有技术或其他知识产权，除非法律要求或根据保密协议进行披露；

7.2.11

由于与该集团成员或其业务有关的任何重大许可、许可、授权或批准到期或终止，或者任何材料许可、许可、授权或批准到期后不续期，而导致其行为或不采取行动；

7.2.12

采取任何导致任何重大不良事件发生的行动或疏忽；或

7.2.13

采取、同意或允许上文 7.2.1 至 7.2.12 条款中规定的任何行动。

7.3

发行人特此向订阅者保证，自本协议签署之日：

7.3.1

发行人根据其注册成立地司法管辖区的法律正式注册并有效存在，拥有拥有其资产和开展业务的全部权力、权力和合法权利；

7.3.2

根据其章程文件，在满足或放弃第 3.1.1 条规定的先决条件的前提下，它有权根据本协议的条款发行认购股份；

7.3.3

发行人拥有签订和履行本协议的全部权力、权力和能力，而本协议在执行时构成（或就订阅而言，在执行时，在满足或放弃先决条件后，将构成）对订阅者的合法、有效和具有约束力的义务；

7.3.4

发行人签订本协议后，不会实质上违反适用于发行人的任何现行法律、法规或责任，也不会导致发行人违反其AOA的任何条款；以及

7.3.5

独奏会中列出的有关发行人的信息是真实的，准确。

7.4

发行人特此向订阅者保证，截至收盘日期：

7.4.1

在满足或放弃第 3.1.1 条规定的先决条件的前提下，发行人已获得所有公司授权以及所有其他适用的政府、法定、监管或其他同意、许可、授权、豁免或豁免，这些都是授权其签订本协议所必需的；

7.4.2

在满足或放弃第 3.1.1 条规定的先决条件的前提下，发行人根据本协议分配和发行认购股份不会违反发行人的 AOA 以及任何相关的法律、法规、上市规则和其他适用的香港法律和法规；

7.4.3

订阅股份发行后可自由转让，已全额支付，不含任何抵押权，在所有方面均应与配发之日已发行股份等所有权利，包括所有股息和其他分配，记录日期为截止日期之后的任何时间；

7.4.4

考虑到将相关贷款转换为新股所导致的股本扩大，并假设在本协议签订之日至截止日期之间受赠人没有发行其他新股，也没有行使任何股票期权，则认购股份约占收盘后发行人已发行股份总额的27.50％；以及

7.4.5

在满足第 3条规定的相关先决条件的前提下，发行人已履行了《公司条例》、《上市规则》、《收购守则》和所有适用法律对其施加的所有义务（包括但不限于披露义务），或与本协议相关或由于项下所设想的事项的结果，这些义务必须在截止日期当天或之前履行。

7.5

发行人向订阅者陈述并保证，除了披露事项外，自本协议签订之日起，第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 条以及附录 1 中规定的担保在重大方面是真实、准确且没有误导性的，并且自合同截止之日起在重大方面将保持真实、准确且无误导性（为避免疑问，其中 a 此类保证中已存在重要性限制，不受该 “重要方面” 的约束）。

7.6

发行人确认，订阅者签订本协议的依据是发行人在第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 条以及附录 1 中提供的担保。

7.7

第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 条以及附录 1 中规定的保证应相互分开且相互独立，除非有相反的明确规定，否则不得因引用或推断出本协议的任何其他保证或任何其他条款而受到限制。

7.8

如果第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 条以及附录 1 中包含的任何保证是虚假或不真实的，或者如果发行人违反了其中包含的任何承诺或义务，则发行人应被视为违反了本协议，除非双方另有协议，否则作为违约方的发行人有责任补偿订阅者遭受的实际损失和合理开支，并使订阅者免受其损失订阅者因其违规行为而承担的诉讼和索赔。

7.9

发行人特此同意，在从本协议签订之日到截止之日期间，如果它得知可能发生的任何事项、事件或情况（包括遗漏），或者据其所知，可能构成违反其中任何保证的，则应尽快（无论如何都应在三 (3) 个工作日内）以书面形式向订阅者披露第 7.1、7.2、7.3 和 7.4 条以及附录 1 中；以及在本协议签订之日之后作出的任何此类披露均不影响订阅者可能拥有的与相关保修相关的任何索赔或其他权利。

7.10

收盘后承诺

7.10.1

对于涉及分拆工业园和健康板块的交易，发行人（转让人）应根据适用法律承担与本协议下的拟议交易有关的所有应缴税款。转让人应根据适用法律的规定，在法定时限内立即向主管税务机关申报和缴纳税款，涉及分拆工业园区和健康板块的交易，并自行承担纳税申报产生的相关税收和费用（包括但不限于聘请相关税务顾问的费用）。在向主管税务机关提交相关纳税申报材料之前，转让人应向订阅人提供相关纳税申报材料的副本，并事先获得订阅人的书面同意（为避免疑问，可以接受电子邮件确认，订户不得不合理地拒绝此类同意），并应不时向订阅者通报相关纳税申报的进展情况。转让人应在缴纳与股权转让相对应的税款后的十 (10) 个工作日内，向订阅人提供主管税务机关根据第7号公告签发的用于缴纳预扣所得税的证书的副本（包括向主管税务机关提交的所有材料、纳税申报表、纳税证明和相关计税表，其中记录了的金额应纳税），或者，就交易而言，如果有能力税务机关确定转让人无需缴纳任何税款，转让人应向订阅人提供四大会计师事务所就该交易发布的第7号公告非应纳税意见，或者转让人应与订户指定的人员一起在现场与主管的税务机关确认转让人无需缴纳与此类交易有关的任何中国税款。发行人应补偿订阅者在收盘后因上述事项而产生的任何税款（如果有）给订阅者造成的任何损失。

7.10.2

由于收盘后实施恒大集团债务重组，发行人因实施恒大集团债务重组而产生的任何税款（如果有）给认购人造成的任何损失应由发行人补偿给订阅人，并由恒大集团担保。

7.10.3

发行人应在截止日期后的一 (1) 个月内完成财务控制和数据整理，以便订阅者满意，包括但不限于组织、跟踪和协调审计调整，制定业务和财务信息的定期验证机制。

7.10.4

发行人应在收盘后尽快完成对集团成员及其相关业务的处置，这些业务与新能源汽车相关业务（不包括新能源电池相关业务）没有直接关系。

7.11

董事和高级管理层成员的提名

7.11.1

双方同意，在截止日期，在遵守 AOA 以及上市规则和适用法律允许的最大范围内，只要发行人的董事会总共由五 (5) 名董事组成，订阅者有权通过书面通知发行人董事会提名三 (3) 名候选人担任董事，以及发行人董事会下属的委员会成员（如果需要）、恒大集团海外美元债券的特殊债权人群体（“债权人”）集团”) 和恒大集团有权通过书面通知发行人董事会，分别提名一 (1) 和一 (1) 名候选人，供考虑担任发行人董事会的董事会和委员会成员（如果需要）；为避免疑问，如果债权人集团未能提名一 (1) 名候选人供考虑要在截止日期被任命为发行人的董事，订阅者有权提名三 (3) 名候选人被视为发行人的董事，以及发行人董事会个委员会的成员（如果需要），其中一（1）名董事担任发行人董事会主席，两（2）名董事作为独立非执行董事，前提是发行人董事会共有五（5）名董事，恒大集团有权提名两（2）名候选人考虑任命作为发行人的董事和董事会各委员会的成员（如果需要），向董事会发出书面通知发行人，其中一（1）名董事担任独立非执行董事；如果发行人董事会在截止日期共由五（5）名董事组成，则订阅者、债权人集团和恒大集团有权提名的董事人数应按比例增加，其中有权获得提名的董事人数订阅者的 br} 不得少于董事会席位的一半。就本协议而言，被任命为发行人董事的此类被提名人以下应被称为 “提名董事”；

7.11.2

如果被提名董事在被任命后辞职或离职，则通过重复第7.11.1条规定的程序，订阅者、债权人集团和恒大集团应有权立即提名任何其他人士，具体由订阅者、债权人集团和恒大集团在不时决定，以考虑出任发行人董事；

7.11.3

根据AOA的规定，被提名董事应有权获得发行人董事或董事会委员会成员（如果适用）的授权，接收与集团有关的会议通知和信息，并在董事会会议上进行投票；以及

7.11.4

自截止日期起，发行人、恒大集团和认购人应在AOA、上市规则和适用法律允许的最大范围内，实施或采取所有必要措施和行动，并尽最大努力确保认购人、债权人集团和恒大集团在条款7.11.1至7.11.3以及（如果是投票控制契约的一方）下的权利在合理的时间内遵守投票控制契约的相关规定，包括（但不限于）：

(a)

应立即召开发行人董事会会议，考虑任命认购人、债权人集团和恒大集团提名的人担任发行人董事和/或董事会委员会成员；

(b)

认购人、债权人集团和恒大集团分别提名的董事会成员比例不得更改；

(c)

如果董事会的赞成票和反对票相等，则根据投票控制契约的规定，订阅人任命的主席应有第二票或决定票；以及

(b)

如果有任何此类被提名人被任命为代理董事，发行人董事会应在与发行人下次股东大会有关的致股东大会的通函中所载的董事会信函中向股东提出连任和连任建议（除非发行人董事会认为存在违反董事尽职调查（信托职责）的情况）在发行人的下次股东大会上任命提名董事。

7.11.5

在截止日期，在 AOA 以及《上市规则》和适用法律允许的最大范围内，双方应实施或采取所有必要的措施和行动，并尽最大努力确保订阅人提名的人员担任发行人的首席财务官、副总裁和其他类似级别的高级管理人员。发行人首席人力资源官（CHO）的雇用和解雇须征得订阅人的同意。

7.11.6

根据适用法律以及发行人或其关联公司与其核心高级管理团队之间签订的劳动合同，双方应在收盘后根据业务发展需求保持发行人核心高级管理团队的整体稳定。

7.12

认购所得款项的使用

7.12.1

发行人应根据发行人股东大会和/或董事会正式批准的年度预算使用认购收益。发行人应为的认购收益设立一个特殊账户。发行人应在每个季度开始前至少十五 (15) 天聘请其首席财务官（或者，如果没有首席财务官，则聘请当时负责其财务部门的人员）向发行人董事会提供季度收益使用预算，以供批准，并在十五 (15) 天内向发行人董事会提供银行对账单供查阅截止日期之后的每个季度结束后的几天。如果董事会确定发行人没有按照第 7.12.2 条规定的目的或董事会批准的季度预算使用认购收益，则发行人应根据预算下的季度使用计划在每个季度向订阅者提交书面使用申请，并征得订阅者的同意，然后再从公寓银行提取订阅收益。

7.12.2

所有认购收益应用于开发、生产、销售集团车辆以及偿还订阅者或其关联公司向发行人或其子公司提供的过渡支持资金（如果有）。

7.12.3

发行人不得使用任何认购收益：(1) 用于偿还或抵消任何集团成员的任何责任、贷款、违约损失、赔偿或补偿或其他类似性质的责任（不包括过渡支持资金），除非此类还款或抵消已获得订阅者的书面批准并按照集团的债务偿还计划进行；(2) 用于支付或抵消任何金额本集团的关连交易（在《上市规则》适用的条文的含义范围内）；(3) 回购该集团任何集团成员的股东持有的任何集团成员的股权或为任何集团成员的任何股东减资；或 (4) 广西丽驰企业管理有限公司和广西富豪企业管理有限公司实际经营的住宅项目

7.13

董事和高级管理人员以及使用认购所得款项的承诺期

7.13.1

双方同意，根据投票控制契约的条款，第7.11和7.12条规定的权利和责任将在投票控制契约终止后终止。

7.14

独家期

7.14.1

从本协议签订之日起至截止日期或本协议终止（“独家期”），恒大集团和发行人均不得，发行人应确保每个集团成员不得直接或间接：(1) 向订阅者以外的任何人（就本第 7.14 条而言，“第三方””) 提交与以任何其他方式购买、发行、出售或处置任何股权证券（市场除外）有关的任何提案或要约任何集团成员的基础融资（定义见下文）或其他重要资产（包括转让、独家许可或任何重大知识产权的转让），或涉及任何集团成员的任何合并或重组（除本协议下拟议的交易，“竞争性交易” 以外的任何此类交易）； (2) 与第三方进行任何与 {有关的实质性讨论或谈判 br} 竞争性交易，或授权、提议或执行最终协议或信函意图进行竞争性交易；或 (3) 与第三方合作、协助或参与参与上述任何行为，或者规避拟议交易或推进竞争性交易。上述限制不适用于 (i) 恒大集团债务重组，(ii) 发行人于2023年4月24日发布的与出售子公司有关的非常重大处置和关联交易公告中规定的交易，以及 (iii) 发行人为其业务运营和发展目的筹集的任何市场化融资，在适用范围内法律和规则，不超过10亿港元（“基于市场的融资”，但须遵守发行人在市场融资进入实质性谈判阶段时以书面形式通知订阅者），前提是上述市场融资不会影响订阅人作为发行人唯一最大股东的地位在拟议交易收盘（假设强制性可交换债券已根据恒大集团债务条款完全转换为发行人的新股重组）以及订阅者对发行人的运营和管理。

7.15

恢复上市规则规定的公众持股量

7.15.1

发行人应首先通过交换恒大集团根据恒大集团债务重组发行的强制性可交换债券以及发行人配售新股来满足《上市规则》规定的最低公众持股量要求（“最低公众持股量要求”）。如果发行人仍然无法满足最低公众持股量要求，视现行市场状况而定，发行人将与订阅者进行讨论，（如果恒大集团在相关时间有任何股票可供出售）恒大集团制定计划，按比例向独立第三方有序处置其持有的股份，以恢复最低公众持股量发行人以及对最低公众持股量要求的满足。

恒大集团的质保

8.1

恒大集团特此向订阅人保证，截至本协议签订日期和截止日期：

8.1.1

恒大集团根据其成立地所在司法管辖区的法律正式注册并有效存在；

8.1.2

恒大集团拥有签订和履行本协议的全部权力、权力和能力，本协议一经签署，即构成（或就认购而言，在执行时，在满足或放弃先决条件后，将构成）合法、有效和具有约束力的义务；

8.1.3

恒大集团签订本协议不会违反任何适用于恒大集团的现行法律、法规或责任，也不会导致恒大集团违反其章程文件的任何条款；以及

8.1.4

演奏会中介绍的有关恒大集团的信息是真实的和准确的。

8.2

恒大集团向订阅者声明并保证，自本协议签订之日起，第8.1条中规定的担保是真实、准确且没有误导性的，并且自合同截止之日起将保持真实、准确且无误导性。

8.3

恒大集团确认，订阅人签订本协议是基于恒大集团在第8.1条中给予的保证。

8.4

第 8.1 条中规定的保证应彼此分开且相互独立，除非有相反的明确规定，否则不得因提及或推断任何其他保证或本协议的任何其他条款而受到限制。

8.5

如果第8.1条中包含的任何保证是虚假或不真实的，恒大集团应被视为违反了本协议，除非双方另有约定，否则恒大集团作为违约方有责任向订阅者补偿订阅者因违反协议而遭受的实际损失以及诉讼和索赔所产生的合理费用。

8.6

恒大集团特此同意，在本协议签订之日至截止之日期间，如果恒大集团得知可能发生的任何事项、事件或情况（包括遗漏），或据其所知，可能构成违反第 8.1 条所含任何保证，以及在本协议签订之日之后作出的任何此类披露，则应尽快以书面形式向订阅者披露不得影响订阅者可能拥有的与相关内容相关的任何索赔或其他权利质保。

恒大集团和许先生的承诺

9.1

恒大集团和许先生（统称 “赔偿人”）特此向发行人和订阅人承诺：

9.1.1

如果National Electric Vehicle Sweden AB及其子公司在收盘后承担了除普通运营成本以外的任何费用或负债，则集团成员由此产生的支出或负债增加，或发行人和/或订阅者因此遭受的任何损失，应由赔偿人向集团成员（不包括瑞典国家电动汽车公司及其子公司）、发行人和/或订阅者进行赔偿；

9.1.2

集团成员应对违反合同承担责任或被地方政府当局或协议当事方（不包括供应商）要求承担其他法律责任，因为因以下事项、集团成员由此产生的费用或负债增加，或发行人和/或订阅人因此遭受的任何损失，应由集团成员的赔偿人赔偿，发行人和/或订阅者：

(a)

集团成员未能在截止日期之前充分履行协议规定的与开发和建造位于上海和天津的新能源汽车、电池或动力项目（包括但不限于发电厂的建设）有关的义务，包括但不限于投资协议、土地赠与合同等；或

(b)

集团成员在截止日期之前和之后，未能履行或充分履行协议规定的与开发和建造位于上海和天津以外地区的新能源汽车、电池或动力项目（包括但不限于发电厂的建设）有关的义务（包括但不限于投资协议、土地补助合同等），不包括支出、负债或损失的增加由于此类失败或性能不足由且仅由董事会在收盘日期后在没有合理理由的情况下在订阅人或订阅人任命的任何人的控制下的行为、作为或不作为所导致的义务；

9.1.3

因集团未能剥离该项目，以确保分别向恒大集团交付广西省和天津市的两个房地产开发项目而产生的任何资本补充要求均应由赔偿人补充；

9.1.4

除披露事项外，如果集团有任何其他未披露的债务（无论此类债务是在截止日期当天或之前产生的，还是将在收盘日期之后产生），则集团成员由此产生的支出或负债增加，或者发行人和/或订阅人因此遭受的任何损失，均应由弥偿人赔偿集团成员、发行人和/或订阅人；以及

9.1.5

如果因完成撤资而产生任何税款，则订阅者因此遭受的损失应由订阅者的赔偿人赔偿。

仅就恒大集团在本第 9 条下的义务而言，上文 9.1.1 至 9.1.5 条款中规定的赔偿或补充（以及恒大集团与此类赔偿或补给有关的任何行为、作为或不作为）在任何情况下都不会导致或触发离岸违约的情况下进行任何恒大集团或其子公司的债务，但为避免疑问，排除债务违约的情况除外如此类离岸债务条款所述（无论是在本协议签订之日列出，还是在获得必要债权人的必要同意后在稍后阶段被排除在外）。

10.

终止与生存

10.1

尽管收盘已完成，但如果任何一方在收盘后发现任何其他一方违反了第6、7或8条的条款，则该方有权对这种违规行为提出索赔，不受收盘的影响，而继续进行收盘不应被视为该方接受或同意不对此类违规行为提出索赔。

10.2

如果出现以下任何情况，订阅者可以在从本协议执行到收盘期间随时终止本协议（通过向发行人、恒大集团和许先生发出通知）：

10.2.1

发行人违反了本协议的条款（无论此类违规行为是否构成实质性违约），在订阅者向发行人发出书面通知后的十 (10) 个工作日内，发行人未能结束此类违规行为并采取补救措施来抵消此类违规行为的影响，使订阅者合理满意（仅在此类违规行为能够得到补救的情况下适用）；或

10.2.2

发生重大不良事件，其影响不太可能在最后期限之前消除；或

10.2.3

香港的商业银行业务通常会暂停，或者香港的证券结算或结算服务受到严重干扰，这些服务不太可能在长期停止日期之前恢复（香港在星期六、星期日、非交易日、公众假期或天气原因暂停除外）；或

10.2.4

香港的认购者和/或发行人受到外汇限制，因此认购人无法完成本协议下的资金转移；或

10.2.5

与集团新能源汽车业务有关的任何重大资质、许可证、批准、执照或备案到期、被终止、取消或撤回，或者到期后不续期，这会影响集团的实际运营。

10.3

本协议终止后，双方的任何其他权利和义务应立即终止，但本条款 10.3、第 1 条（定义）、第 11 条（成本和开支）、第 12 条（公告、信息和保密）、第 13 条（通知）、第 14 条（完整协议）、第 16 条（豁免）、第 17 条（部分无效）、第 18 条（修订）、第 19 条（转让）、条款除外 20（对应方）、第 21 条（第三方权利）、第 22 条（管辖法律和司法管辖权）将在本协议终止后继续有效同意，并将保持全部效力和效力。本协议的终止不应影响截至该协议终止之前各方应承担的权利和义务以及该方在终止时应承担的责任。

11.

成本和开支

11.1

如果本协议下设想的拟议交易完成，则订阅人因本协议设想的拟议交易而产生的专业顾问的合理费用（包括但不限于法律、财务和税务顾问的费用、审计费和估值费等）（“交易成本”）应由发行人和订阅者在支付时承担发行人的认购收益中，有权从认购总额中扣除交易成本实际需要由订阅者向发行人支付的价格。尽管有上述规定，发行人须承担的订阅者的交易成本上限为3,500,000美元或其等值的港元。在没有完成本协议所设想的拟议交易的情况下，各方应承担该方因本协议而产生的交易成本和其他成本和费用，但是，如果由于发行人或恒大集团的原因未能成交，则发行人应承担订阅者产生的所有交易费用。

11.2

发行人和认购人应各自承担自己的交易所交易征税以及与发行认购股份有关的会计和财务局交易税。

12.

公告、信息和保密

12.1

一方应向其他缔约方承诺，它应严格保密本协议的条款、导致执行本协议的谈判以及与本协议主题有关的信息，未经其他各方事先书面同意，不得在将来的任何时候使用、披露或泄露此类信息，并将尽最大努力防止此类信息的发布或披露。

12.2

第 12.1 条（保密）下的限制不适用于一方根据适用法律或任何证券交易所或政府机构（包括证监会、交易所、美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克）根据其所遵守的规则发布的公告或披露（前提是该方应在可行范围内就实质内容与其他各方协商以及公告的形式并获得适用的证券交易所的相关批准或政府机构（视需要而定），此类限制也不适用于一方为本协议之目的向其专业顾问、董事、高级管理人员或雇员进行的任何披露（前提是此类专业顾问、董事、高级管理人员或雇员的保密义务应不亚于本协议所要求的保密义务）。

12.3

如果法律或任何证券交易所或政府机构要求拟议交易的一方提供与本协议有关的任何信息或公告，则其他各方保证并承诺提供与此类其他各方有关的所有相关信息，这些信息在他们所知和掌握范围内，是证券交易所或任何政府机构合理必要或可能要求的，并允许纳入此类信息进入公告。

13.

通知

13.1

根据本协议发出的任何通知应以中文书写，以书面形式发出，可以亲自送达，也可以通过预付费邮件（如果收件人位于国外，则通过航空邮件）或电子邮件传输。就本条款而言，应通过下述地址或电子邮件向其他各方发送通知（标记为提请相关收件人注意），或通过相关收件人可能不时通知其他各方的其他地址或电子邮件向相关收件人发送通知。

13.2

就本条款而言，各方的通知信息应如下所示：

致发行人：
	地址：	香港湾仔告士打道 38 号万通保险中心 15 楼
	电子邮件：	liuyongzhuo@evergrande.com; hui.cao@hengchiauto.com
	收件人：	刘永卓/曹慧

致订阅者：
	地址：	天津市和平区木南路76号
	电子邮件：	dan.luo@nwtnmotors.com
	收件人：	罗丹

致恒大集团：
	地址：	香港湾仔告士打道 38 号万通保险中心 15 楼
	电子邮件：	mischuchu@evergrande.com
	收件人：	董事会

致许先生：
	地址：	香港湾仔告士打道 38 号万通保险中心 15 楼
	电子邮件：	mischuchu@evergrande.com

14.

整个协议

14.1

本协议代表了对主题事项的全部谅解，构成了有关该主题事项的完整协议，取代双方先前就此达成的任何协议。

14.2

双方承认，除本协议另有规定外，任何一方均未依赖此处未包含的任何陈述、保证或承诺，任何一方均不对任何虚假陈述或虚假陈述承担任何责任或采取任何补救措施，除非根据本协议提出索赔。

15.

进一步的保证

15.1

双方同意提供进一步的保证，提供进一步的信息，执行（或促成执行）所有此类进一步的行为和事项，执行和交付（或促使执行和交付）法律可能要求的进一步文件，或者为实施和/或使生效本协议和下文所设想的交易而可能需要或合理可取的文件。

16.

豁免

16.1

除非放弃本协议任何条款的缔约方签署的书面文书中载明，否则对本协议任何条款的放弃均无效。任何一方未能行使、宽容、暂停、推迟或延迟行使法律或本协议规定的任何权利或补救措施，均不得影响该方随后行使此类权利或补救措施或诉诸任何其他权利或补救措施的能力，此类失败或延迟不构成对该权利或任何其他权利或补救措施的放弃或修改。任何相关权利或补救措施的单一或部分行使均不妨碍该权利或补救措施的任何其他行使或进一步行使，或行使任何其他权利或补救措施。

17.

部分无效

17.1

双方打算根据寻求执行的每个司法管辖区的适用法律最大限度地执行本协议的条款。如果本协议或本协议的任何特定条款被认定为无效或不可执行，则该条款（在无效或不可执行的范围内）无效，应被视为未包含在本协议中，但不得使本协议的任何其余条款失效。双方应尽一切合理努力，用尽可能接近无效或不可执行条款预期有效性的有效且可执行的替代条款取代此类无效或不可执行的条款。

18.

修正案

18.1

除非且直到以书面形式提出并由各缔约方或其代表签署，否则对本协议任何条款的任何修正均不生效。“修正” 一词应包括任何修正、补充、删除或替换，不论其如何生效。

18.2

除非另有明确约定，否则对本协议任何条款或条件的任何修改或放弃均不构成对本协议任何条款或条件的全面修正或放弃，也不得影响截至该修订或放弃之日根据本协议或根据本协议产生的任何权利、义务或责任；除经修订或放弃的协议外，双方在本协议下或根据本协议产生的权利和义务应保持不变力量和效果。

18.3

根据本协议给予的任何同意只有以书面形式作出并由同意方签署才有效，并且仅对给予此类同意的事项和目的有效。

19.

分配

19.1

本协议对双方的继承人具有约束力并有利于其利益，前提是未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得（通过法律或其他方式）转让本协议下的任何权益或义务。

20.

对应方

20.1

本协议可以在任意数量的对应方中签署，以这种方式执行和交付的每个均为原件，但所有这些协议合在一起应构成同一个文书。

21.

第三方的权利

21.1

根据《合约（第三方权利）条例》（香港香港法例第 623 章），任何第三方均无权强制执行本协议的任何条款或获得本协议项下的任何权利。

22.

适用法律和司法管辖权

22.1

本协议受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释，本协议各方不可撤销地服从香港法院的非专属管辖权，并同意根据本协议产生的任何法律诉讼中的程序均可送达其代理人或为本协议目的指定的程序代理人送达。

23.

语言

23.1

本协议仅以中文版本签署，其英文翻译版本仅供参考。如果中、英文版本之间有任何冲突或不一致之处，则以中文版本为准。

[下面没有文字，后面是签名页]

双方促使本协议在上述首次写明的日期执行，以昭信守。

刘永卓	) /s/ 刘永卓
代表	)
中国恒大新品	)
能源汽车集团有限公司	)
	)

许嘉欣	) /s/ Hui Ka Yan
代表	)
中国恒大集团	)
	)

许嘉欣	) /s/ Hui Ka Yan
	)

股票认购协议的签名页

与中国恒大新能源车辆集团有限公司有关

双方促使本协议在上述首次写明的日期执行，以昭信守。

Alan Nan Wu	) /s/ Alan Nan Wu
代表	)
NWTN INC.	)
	)

股票认购协议的签名页

与中国恒大新能源车辆集团有限公司有关

附录 1 发行人的陈述和担保

授权和批准

1.1

发行人拥有签订和履行本协议的全部权力、权力和能力，本协议一经执行，应构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，受任何衡平法或破产法原则约束。发行人签订本协议不会违反发行人现在加入的任何协议或适用的法律或法规下的任何现有义务。

1.2

除本协议中规定的待批准和授权（包括但不限于联交所上市委员会对认购股份上市和交易的批准）外，发行人已从相关政府或其他机构或第三方那里获得等批准或授权以及其他同意、许可、豁免或豁免，使其能够签订和履行本协议规定的义务。

1.3

除披露事项外，本协议的执行、交付和履行、对本协议条款的遵守或本协议所设想的拟议交易的完成不会与发行人相冲突、违反、导致违反，也不会使任何人有权终止或修改或导致根据以下规定产生任何抵押权：(i) 任何适用的法律或法规，(ii) 任何现有协议，安排或文书，或任何法院或任何政府或监管机构的任何命令、法令、禁令或判决，对集团或其财产或资产具有约束力或影响；或 (iii) AOA。

股本

2.1

截至本协议签订之日，发行人有10,843,793,000股已发行股票，这些股票已全额支付或记作已全额支付。除本协议以及发行人于2018年6月6日宣布的股票期权计划下的期权（以及行使时发行的股份）和恒大集团债务重组外，没有 (a) 发行人或任何其他集团成员发行的证券可转换为发行人股份或任何其他集团成员的股份，或认股权证、权利或期权可供购买或认购发行人的股份或任何其他集团成员的股份，或授予认股权证、权利或期权的协议购买或认购发行人的股份或任何其他集团成员的股份；或（b）董事会或股东大会批准的规定发行或购买股份或认购股份的类似安排（股东在发行人最近一次年度股东大会上授予的授权发行股份的一般授权除外）。

附录 1-1

2.2

发行人所有已发行股份均已有效分配和发行，并全额支付或记入已全额支付。除已披露事项外，恒大集团或其关联人持有的发行人已发行股份免除任何抵押。发行人直接或间接持有的每个集团成员的已发行股份或股权已有效发行，并已全额支付或记入全额支付，除披露事项外，此类股份或股权权益不含任何抵押权。

2.3

除披露事项外，发行人和其他集团成员持有的已发行债券或其他证券均不涉及任何抵押权或受任何抵押的约束。

2.4

除发行人于2018年6月6日通过的股票期权计划外，恒大集团债务重组，发行人没有就发行人的任何股份、股本或贷款资本的发行、配股、认购、增加、变更或转让授予或创建任何认购权或期权，也没有任何发行人将其任何贷款资本转换为股本或将其任何股份转换为股本的权利资本转化为另一种类型的股本。

商业

3.1

根据其成立司法管辖区的法律，每个集团成员均已正式注册并有效存在，并有权以此类业务现在开展的方式开展业务。

3.2

已提供给订阅者的 AOA 和集团成员公司章程的副本准确而完整。除披露事项外，发行人和集团成员已遵守AOA的条款或其公司章程，拥有拥有资产和开展业务的全部权力、权力和合法权利，发行人的任何活动、协议、承诺或权利均不是 超级权力或未经授权。

3.3

除披露事项外，每个集团成员在所有重大方面均已获得在此类业务现在开展的地点和方式有效开展业务所必需的所有许可、注册、申请、批准、许可证、接受、资格、授权、豁免、批准和同意（统称为 “材料许可证”）。

3.4

上文第 3.3 段提及的所有材料许可证在所有实质方面均完全有效，不涉及严重违反其期限或其中包含的相关条款和条件的任何限制，到期后续订不存在任何重大障碍，不受任何异常或繁琐条件的约束，并且在所有实质方面均已得到遵守。

附录 1-2

诉讼和破产

4.1

除披露事项外，本集团不以自己的名义或替代方式参与参与任何索赔、要求、诉讼、仲裁或法庭程序，或任何单独或合计可能对集团的业务运营或财务状况或拟议交易产生重大不利影响的政府调查。此外，除披露事项外，此类索赔、要求、诉讼、仲裁或法庭程序或政府询问或调查均无待审理或威胁（与正常业务过程中对任何第三方提起的债务追收或侵权追索有关的索赔、要求、诉讼、仲裁或法庭程序除外）或针对任何集团成员，发行人也不知道任何此类索赔、要求、要求，诉讼、仲裁或法庭程序或政府查询，或可能导致重大不利影响的调查。

4.2

除披露事项外，(i) 在本协议签订之日前三 (3) 年内，没有为审议任何集团成员的清盘、解散或清算或成立清算集团的决议而下达命令、提出请愿或通过决议；(ii) 没有为任何集团成员任命管理人或接管人，也没有采取任何措施任命任何管理员或接管人； (iii) 据了解发行人，没有根据任何适用的破产或重组法律对任何集团成员提起任何诉讼，也没有任何情况可以为根据任何适用法律提起此类程序提供合理依据；以及 (iv) 没有集团成员破产。

公开披露

5.1

发行人在公开文件中披露的所有信息在所有重要方面均真实、准确且没有误导性，《上市规则》和《证券及期货条例》或相关法律要求披露的任何信息已在所有重大方面向认购人全面及时披露。

5.2

根据《证券及期货条例》、《上市规则》和所有适用法律，发行人已在所有重大方面披露了所有可披露且将影响发行人的财务、业务或经营状况的重要信息，并且没有其他与安全港情况不一致的未披露的内幕消息。

监管合规

6.1

除披露事项外，每个集团成员在所有重大方面均根据所有适用的法律和法规开展业务（包括与公司注册和管理、卫生、消防保护、陆上和离岸投资项目、开发、生产和销售车辆和电池、国有土地的开发、建设和使用、环境保护、健康（包括职业病预防和控制）、安全、税收或 } 劳动（包括社会保险），反-腐败、数据合规）和政府命令，并且未受到任何政府机构或监管机构的任何处罚、调查或其他行政诉讼，这些处罚会对集团的业务运营或拟议的交易产生重大不利影响。

附录 1-3

6.2

除披露事项外，集团成员均未违反任何法院或任何政府或监管机构的任何命令、裁决、禁令或判决。

财务报告

7.1

截至2022年12月31日（“财务报表日期”）的发行人及其子公司截至2022年12月31日的过去三个财年年度（“财务报表日期”）的经审计的合并财务报表，以及截至2022年12月31日（以及截至工业园和健康板块分拆后的集团）经审计的预计合并财务报表仅限截止日期，截至六个月期间未经审计的合并财务报表截至2023年6月30日）已根据香港会计准则和香港相关法律编制，以集团各成员的账目和其他财务记录为基础，在所有重大方面真实、公允地呈现发行人和集团截至相关日期的财务状况、经营业绩和现金流，并反映集团在相关期间经营业绩、财务状况和现金流的变化时期。

7.2

截至本协议签订之日，截至2023年6月30日的六个月期间未经审计的合并财务报表尚未公布，但预计将根据相关会计准则和香港相关法律编制。自发行人及其子公司截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表结束以来，没有发生任何重大不利事件。

7.3

除已披露事项外，除发行人及其子公司截至2022年12月31日的最后三个财政年度经审计的合并财务报表（仅截至截止日期，截至2023年6月30日的六个月期间未经审计的合并财务报表）中披露外，集团成员均不对其主要业务以外的第三方债务或或有负债的任何未偿担保负责，也未对集团的任何资产设定任何抵押权的第三方债务。

7.4

发行人及集团成员向订阅人或其专业顾问提供或披露的与集团或其业务有关的所有书面信息均真实、准确、完整且无误导性，经发行人和订阅人各自财务顾问同意的与集团有关的预测和估计数据是在适当、仔细和细致的评估后作出的，基于合理的假设，代表合理的以及该人形成的公平期望谁根据已知事实编制了此类预测或估计数据。自提供此类信息、预测或估计数据以来，没有发生任何影响发行人或集团财务或运营状况的重大不利事件。

附录 1-4

知识产权

8.1

每个集团成员都拥有开展业务所需的所有知识产权。

8.2

每个集团成员都拥有其知识产权的所有权利和利益，除已披露的事项外，任何此类知识产权均不存在任何抵押权。每个集团成员都持有知识产权的有效许可，并通过许可获得使用权。除披露事项外，相关集团成员有权在其持续业务运营中不受限制地使用由此拥有的所有知识产权。集团成员的知识产权有效，且其任何部分均未被确定为无效或不可执行。在政府当局注册的每项知识产权均符合适用的法律，维护此类知识产权的全部生效和生效所需的所有申报、付款和其他行动均已完成。如果在政府机构注册的任何知识产权在本协议签订之日后的十二 (12) 个月内即将过期或到期，则发行人将根据适用法律和中国国家知识产权局的要求做出合理的努力申请续订此类知识产权。

8.3

据发行人所知，任何集团成员对知识产权的使用均未被法院或具有管辖权的知识产权机构最终裁定与任何第三方的知识产权发生冲突，也未侵犯或盗用任何第三方的知识产权。据发行人所知，没有提出上述索赔的待处理索赔，也没有任何可能的理由对任何集团成员提出上述索赔。

重大合同

9.1

“重大合同” 是指任何集团成员签订的所有重大合同，包括 (i) 与不动产有关的所有合同和其他影响不动产权益的合同；(ii) 超过100万港元（或其等值人民币或其他货币）的所有资本支出合同；(iii) 所有涉及融资或借款、责任或购买延期付款义务的未偿合同总额超过100万港元的资产（普通应付账款除外）（或其等值人民币或其他货币），或以任何方式为第三方方提供担保；(iv) 所有合资企业、合伙企业或合作安排，或其他涉及利润分享的合同，包括集团所有成员的股东协议以及所有相关合同和文件；(v) 与商业运营中使用的知识产权相关的所有合同（不包括正常业务过程中的非排他性知识产权许可协议和办公软件购买协议); (vi) 与之签订的所有合同政府当局；(vii) 与集团成员的任何股份/股权相关的投票协议，以及所有相关的委托书、授权书或类似文书，(viii) 正常业务过程之外金额超过100万港元（或其等值人民币或其他货币）的所有未偿还合同；（ix）购买任何资产或与购买有关的期权或优先拒绝权的所有合同金额超过100万港元（或等值的人民币或其他货币）的任何资产；(x) 任何与排名前十的供应商签订的当前有效合同；(xi) 任何不竞争协议或任何包含集团成员签署的不竞业或排他性条款的合同；(xii) 任何包含终止或其他条款的合同，这些合同可能因集团成员的控制权变更或对集团成员进行大量少数股权投资而触发； (xiii) 需要任何第三方同意或向任何第三方授予优先权利的合同出售任何集团成员的股权或资产时；以及 (xiv) 签订的合同任何集团成员与发行人的任何关连人士（定义见上市规则），《上市规则》要求披露。

附录 1-5

9.2

每份材料合同都是合法订立的，对合同各方均具有约束力，并且具有充分的效力和效力。除披露事项外，每份重大合同应在收盘后保持完全有效和有效，收盘不会导致任何罚款或其他不利后果。除披露事项外，任何集团成员均未违反任何重大合同，也没有任何其他方违反该合同。集团成员均未收到任何重大合同下的终止、取消或违约通知，这将对集团的业务运营或拟议交易产生重大不利影响。在本协议执行之前，已向订阅者或其顾问提供每份材料合同的真实和完整副本。

10.

员工

10.1

除披露事项外，每位集团成员在所有重大方面均遵守了与雇佣或劳资关系有关的适用法律。截至本协议签订之日，集团成员在劳动合同、机会均等、最低工资、劳务派遣、社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房公积金；统称为 “社会保险”）、工资支付、工作时间、加班、休假和职业病防治方面应付但未付的金额不超过 RMB160 百万。

10.2

据发行人所知，除披露事项外，集团任何成员与其员工之间没有持续的劳资纠纷或争议。

10.3

据发行人所知，没有集团成员收到任何通知，表明任何主要员工打算终止与集团成员的雇佣关系，也没有任何集团成员计划终止任何主要员工的雇用。

11.

税收

11.1

据发行人所知，每个集团成员在所有重大方面都遵守了税收法律和法规以及当地税收法规。截至本协议签订之日，集团成员少付的款项、逃税和拖欠缴纳税款、滞纳金和相关罚款（包括本协议签订之日之前因各种收购、处置资产或股权而产生的纳税义务）不超过 RMB251 百万美元。

11.2

除披露事项外，(i) 发行人和集团成员已完成适用法律要求的所有税务登记并依法提交了纳税申报表；(ii) 发行人和集团成员没有犯下任何重大税收违规行为，也没有参与任何与税收有关的争议和诉讼；(iii) 发行人和集团成员已向任何提出请求的税务机关提交了所需信息，与之没有争议关于纳税义务或潜在的纳税义务或税收的税务机关发行人和集团成员的激励措施。除非税款已申报但尚未缴纳，发行人和集团成员没有收到任何要求提供文件或补充文件或要求检查、审查或自查税务机关或任何其他主管当局的任何纳税申报表的通知，也没有未完成的检查、检查、自查令、措施、程序、调查、争议或索赔（为避免怀疑，不包括程序发行人和集团的每日信息报告税务机关的成员），也不包括税务机关或其他主管机关向发行人和集团成员提出的税款索赔。发行人和集团成员保存用于正常税务记录和缴纳的财务信息，以及根据税务法律保留以供参考的文件。发行人进行本次交易不会对发行人和集团成员已经获得的税收优惠措施产生任何重大不利影响。

附录 1-6

12.

不动产

12.1

“物质不动产” 是指位于集团天津、上海和广州基地的建筑物的土地使用权，这些建筑物目前归集团所有，或在项目建设完成后将归集团所有，以及此类建筑物占用区域内的土地使用权，发行人已向订阅人提供其清单。每个集团成员均已合法获得其所有拥有的Material Real Property的所有权证书，并且每处此类拥有的材料不动产（包括所有在建工程）的收购和建造在所有重大方面均符合适用法律。除披露事项外，其所有自有财产均免于任何抵押贷款或其他抵押权，每个集团成员合法拥有其所有拥有的材料不动产的所有权及其相关的财产权。除披露事项外，每个集团成员因收购或建造其自有财产而向任何实体支付的所有款项均已全额支付（包括土地补助费、各种土地征用费和项目付款），并且没有与之相关的索赔或争议。没有相关的政府机构决定或计划征用、收回、拆除、驱逐或强制购买任何集团成员的任何自有物质不动产。

12.2

除披露事项外，不存在与任何集团成员的材料不动产有关的任何重大违法行为。除已披露事项外，集团成员可以安全、安静地占用和使用此类材料不动产，并且对他们以当前使用的方式使用此类物质不动产的能力没有任何合同或法律限制。

13.

关联方交易

13.1

据发行人所知，除披露事项外，任何集团成员的股东、高级管理人员或董事，以及其直系亲属（或其配偶的直系亲属）或其他关联方（除任何集团成员外）（统称为 “集团成员及其关联方的股东和高级管理人员”）均不欠任何集团成员。除了 (i) 支付所提供服务的工资、(ii) 代表集团成员产生的合理费用、(ii) 报销代表集团成员产生的合理费用、(ii) 向集团成员及其关联方提供的其他标准员工福利外，集团成员均未承担任何责任，也未向其提供信贷或担保 (iv) 为满足业务需求而产生的少量零用金。

13.2

集团成员的现有关连交易 (i) 出于真正的商业意图是必要的， (ii) 不侵犯集团成员和发行人其他股东的合法权益，(iii) 定价合理，和 (iv) 如果适用法律要求披露，则已适当披露。

附录 1-7

14.

没有具体变更

14.1

除披露事项外，自财务报表之日起，任何集团成员均未发生本协议第7.2.1至7.2.13条规定的任何事件。

15.

披露

15.1

发行人在订阅者尽职调查过程中向订阅者提供的所有信息均准确、真实、完整、无误导性且无遗漏。与任何集团成员或其业务有关的所有事实以及可能产生重大不利影响的事实均已向订阅者全面披露，不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏任何为防止此类陈述产生误导而需要披露的重大事实。

16.

发行认购股份

16.1

除非此处另有规定且须满足先决条件，否则认购股份在发行时不受任何优先购买权或类似权利的约束，已发行的认购股份不受任何优先权或类似权利的约束，

(a)

是正式授权和有效发行的股票；

(b)

在所有方面均与截至发行之日已发行的所有其他现有股票具有相同的权利和特权；

(c)

有权获得记录日期晚于（包括发行日期）的所有股息和福利分配；

(d)

可自由转让，不含任何第三方留置权、费用、抵押权、担保权益或第三方索赔；以及

(e)

正式上市并获准在主板交易。

附录 1-8

附录 2 AOA 修正案

物品

公司章程的现行规定

对公司章程的拟议修订

第一百零一条法定人数

董事会业务交易所需的法定人数可以由董事会确定，除非将两名董事定为法定人数，否则两名董事应为法定人数。

第一百零一条法定人数

董事会业务交易所需的法定人数可以由董事会确定，除非将法定人数定为任何其他数字，否则四二董事或董事会主席（或其候补董事）以及其他三名董事应为法定人数。

第一百零四条表决

在遵守第 95 条的前提下，任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有第二票或决定票。

第一百零四条表决

在遵守第 95 条的前提下，任何董事会会议上出现的问题均应由多数票决定。如果票数相等，董事会主席（或其候补董事） ~~会议主席~~应有第二票或决定票。

第 2 号附录

附录 3 已披露事项清单

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附录 3