附录 99.1

NWTN 公布财务业绩
截至2023年6月30日的六个月

阿联酋迪拜， ，2024年1月4日——NWTN公司（纳斯达克股票代码：NWTN）是一家具有环保意识的出行技术公司，为全球提供以乘客为中心的 绿色优质出行解决方案（“NWTN” 或 “公司”），今天公布了截至2023年6月30日的六个月未经审计的 财务业绩。

财务摘要（除非另有说明，否则所有业绩 均与去年同期进行了比较）

管理层评论

该公司于2022年底完成了位于阿布扎比哈利法经济区（“KEZAD”）的 电动汽车装配厂的建设，并于2023年初获得了阿布扎比酋长国的生产 和销售许可证。随后，KEZAD工厂获得了ISO 9001、ISO 14001、 和ISO 45001的认证。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司向一位客户交付了十辆汽车。

该公司继续系统地升级 其生产设施，以扩大其产能并培训其生产员工以确保质量控制。该公司已通过 海湾标准化组织认证，通过了阿联酋工业和先进 技术部的生产许可证认证，并在 2023 年下半年获得了 “阿联酋制造” 标志。

公司位于中国浙江金华的零件和供应链设施的建设基本已于 2023 年底完成。工厂工作人员已经招聘，目前正在接受广泛培训。 公司继续在研发方面进行大量投资，特别是在开发其高端旗舰智能乘用车MUSE方面。

正如 先前披露的那样，NWTN与在香港证券交易所（HKEX：0708）上市的中国恒大 新能源汽车集团有限公司（“CENEV”）签订了股票认购协议（“股份认购协议”）。2023年9月28日， ，CENEV宣布暂停其在香港证券交易所的普通股交易。2023年9月29日，NWTN 致函CENEV，通知Thin NWTN暂停履行其义务，原因是 CENEV能够满足股票认购协议下各种成交条件的可能性存在重大不确定性。 2023年12月31日，公司向CENEV发出通知，称公司正在行使终止股票认购协议的权利 ，因为截至2023年12月31日，成交条件尚未得到满足或免除。

运营结果

下表汇总了 公司在本报告所述期间未经审计的简明合并经营业绩。任何时期的经营业绩 不一定代表未来任何时期的预期业绩。

净收入

截至2023年6月30日的六个月中，净收入为60万美元。该公司正处于电动汽车的开发阶段，在截至2022年6月30日的六个月 中没有收入记录。

收入成本

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司确认的收入成本分别为50万美元和零。

一般和管理费用

公司的一般和管理费用从截至2022年6月30日的六个月的380万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的3,430万美元，增长了约801％，这主要归因于基于股份的薪酬支出增加了1170万美元，专业费用增加了640万美元，工资支出增加了340万美元，董事增加了320万美元以及业务扩张导致的官员的保险费用 。

销售费用

截至2023年6月30日的六个月 产生的销售费用约为120万美元，而截至2022年6月30日的六个月为零，主要包括营销和促销活动费用。

研究和开发费用

该公司的研发费用 从截至2022年6月30日的六个月的430万美元大幅增长了约199％，增至截至2023年6月30日的六个月的1,280万美元 ，这主要是由于与汽车开发相关的支出增加，以及该期间研发人员增加导致研发相关工资支出的增加 。

运营损失

由于上述原因，该公司 的运营亏损从截至2022年6月30日的六个月的810万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的4,830万美元 ，增长了约497％。

其他收入（支出），净额

该公司在截至2023年6月30日的六个月中产生了其他收入，净额为110万美元，其中主要包括截至2023年6月30日的六个月中150万美元的政府补贴。在截至2022年6月30日的六个月中，公司产生了其他支出，净额为30万美元，其中主要是公司拖欠的执法款项的应计利息，根据公司供应商就未付款项对公司提起的诉讼 的判决，公司应支付的执法款项。

意外损失

在截至2023年6月30日的六个月中，由于与正在进行的诉讼相关的赔偿，公司蒙受了2300万美元的应急损失。在截至2022年6月30日的六个月中，未出现应急损失 。

利息收入（支出），净额

截至2023年6月30日的 六个月中，净利息收入为60万美元，主要包括截至2023年6月30日 的六个月银行现金存款的利息。截至2022年6月30日的六个月中，净利息支出为80万美元，主要包括公司拖欠的各种贷款应计利息。

净亏损

由于上述原因，公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别出现了6,980万美元和920万美元的净亏损， 净亏损增长了约655％。

流动性

截至2023年6月30日，该公司的现金和现金等价物以及限制性 现金总额为7,350万美元。截至2023年6月30日，该公司的限制性现金总额为20万美元，主要是 代表因法律纠纷而产生的银行存款。

截至2023年6月30日的六个月中，公司用于经营 活动的净现金流为1.297亿美元。该公司的主要现金来源来自PIPE投资者。 其大部分现金资源用于向关联方付款、向供应商付款、采购车辆、采购 设备和财产以及支付工资和租金费用等。该公司认为，其当前的现金和现金等价物 及其预期的运营现金流将足以满足至少未来12个月的预期营运资金需求、资本支出 和债务偿还义务简明合并财务报告的发行日期声明。

如果公司未能实现预期的运营现金 流，则公司可能需要额外的融资来执行其业务计划或执行某些政策，以控制 支出和优化运营效率，以改善公司的运营现金流。

关于 NWTN

NWTN 是一家开创性的绿色能源公司，致力于为全球客户提供以乘客为中心的优质电动汽车产品和绿色能源解决方案。NWTN 总部位于迪拜， 阿拉伯联合酋长国（阿联酋），在阿布扎比拥有一座完整的汽车装配工厂。NWTN 致力于未来的交通 解决方案，这些解决方案整合了开创性设计、个性化生活方式、万物互联网 (IoT)、自动驾驶技术和 绿色能源生态系统。除了提供新能源汽车外，NWTN还在探索整个清洁能源 价值链中的机遇，包括阿联酋、中东、北非、中国、 其他亚洲国家和欧洲的光伏、绿色氢能和储能。欲了解更多信息，请访问：https://www.nwtnmotors.com。

汇率

本新闻稿包含以指定汇率将某些 中国人民币（“RMB”）和阿拉伯联合酋长国迪拉姆（“AED”）金额按指定汇率翻译成美元（“美元”） ，仅为方便读者。除非另有说明，否则资产负债表中的项目 从人民币和阿联酋迪拉姆到美元的所有折算均按人民币7.2513元兑1.00美元以及3.6731阿联酋迪拉姆兑1美元的汇率进行折算；对于经营报表 和综合亏损中的项目，按人民币6.9283元兑1.00美元以及3.6733阿联酋迪拉姆兑1.00美元的汇率折算，现行汇率为 2023年6月30日， 如联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告所述。公司未作任何陈述 表明所提及的人民币、阿联酋迪拉姆或美元金额可以视情况以任何特定汇率或根本汇率相互兑换。

前瞻性陈述

本新闻稿可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年证券交易法 第21E条所指的前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述以未来或条件动词为特征，例如 “可能”、“将”、 “期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计” 和 “继续” 或类似词语。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们可能讨论未来的预期和计划， 其中包含对未来经营业绩或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。

前瞻性陈述是关于未来事件（包括但不限于公司的目标 和战略及其未来业务发展）的预测、预测 和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此 受风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中列出或暗示的结果有显著差异。 许多因素可能导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异，包括 但不限于NWTN向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素，这些文件可在www.sec.gov上查阅 供审查。前瞻性陈述仅代表其发表之日。随着时间的推移，新的风险和不确定性出现 ，NWTN无法预测这些事件或它们可能如何影响NWTN。如果NWTN前瞻性陈述中反映的事件和情况 发生变化，则NWTN的业务、财务状况和经营业绩可能与NWTN前瞻性陈述中表达的事件和情况存在重大差异 。

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述 ，NWTN不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

联系我们

投资者查询：

迈克尔·鲍文

nwtnir@icrinc.com

媒体查询：

爱德蒙·洛可可

nwtnpr@icrinc.com

NWTN INC.

未经审计 简明合并财务报表的索引

NWTN INC.
未经审计的简明合并资产负债表
（以千美元计，股票和每股数据除外，或另行注明）

随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NWTN INC.
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千美元计，股票和每股数据除外，或另行注明）

随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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未经审计的股东权益/（赤字）变动简明合并报表
（以千美元计，股票和每股数据除外，或另行注明）

随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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未经审计的简明合并现金流量表
（以千美元计，股票和每股数据除外，或另行注明）

随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

1。组织 和主要活动

ICONIQ HOLDING LIMITED（“ICONIQ”） 于2021年3月11日根据开曼群岛法律注册成立，是一家豁免有限责任公司。

2022年4月15日，ICONIQ与英属维尔京群岛商业公司东石收购 公司（“东石集团”）签订了经2022年9月28日修订的业务 合并协议（“业务合并协议”），（ii）英属维尔京群岛 群岛公司海军帆船国际有限公司，前不久是东石集团的代表，也是东石集团的股东（iii）NWTN Inc.（“NWTN”，“公司” 或 “Pubco”），一家获得 豁免的公司（定义见下文 ）(iv) Muse Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册成立有限责任的豁免公司，也是Pubco的全资子公司（“第一合并子公司”），以及（v） Muse Merger Sub II Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，也是Pubco的全资子公司（“第二次合并 Sub”）。

根据企业合并协议， 在遵守其中规定的条款和条件的前提下，在《企业合并协议》 设想的交易结束时（“收盘”），(a) 第一合并子公司将与公司合并并入公司（“首次合并”）， 公司作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来，公司的已发行股份将转换为 获得Pubco股份的权利；以及（b）第二合并子公司将与东石集团合并并入东石集团（“第二次合并”）”， 以及第一次合并，即 “合并”），东石作为Pubco的全资子公司 在第二次合并中幸存下来，东石的未偿还证券被转换为获得Pubco基本等值证券 的权利（合并以及业务合并协议和其他附加 文件所考虑的其他交易，即 “交易”）。

公司及其子公司主要通过其在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）的直接或间接拥有的子公司（统称 “集团”） 从事智能电动汽车的设计和开发。

反向资本重组

2022年11月11日（“截止日期”）， East Stone和NWTN在2022年11月10日东方 Stone的股东特别会议上获得批准后，完成了交易的完成。交易完成后，ICONIQ成为NWTN的全资子公司，ICONIQ的已发行股份 被转换为获得NWTN股份的权利，鉴于ICONIQ 在交易后有效控制了合并后的实体，ICONIQ被确定为会计收购方。这些交易不是业务合并，因为 East Stone 不是一家企业。这些交易记作反向资本重组，相当于 ICONIQ为公司的净货币资产发行股票，同时进行资本重组。ICONIQ被确定为会计收购方 ，ICONIQ的历史财务报表成为公司的历史财务报表，并进行了追溯性调整 以使反向资本重组生效。首次合并前立即发行和流通的ICONIQ的所有A类普通股 均已取消，共转换为32,715,010股Pubco A类普通股（“Pubco A类普通股”）。在 首次合并前夕发行和流通的ICONIQ的所有B类普通股均已取消，共转换为207,314,707股PubcoBO B类普通股（“Pubco B类普通股 股”），经过回顾性重报，以反映公司的股权结构。每股亏损是回顾性的 使用已发行普通股的历史加权平均数乘以交换比率进行重报。

截至2022年12月31日，普通股的面值仍为0.0001美元， ，10美元的差额作为额外的实收资本进行了追溯性调整。对截至2022年6月30日的六个月未经审计的简明股东赤字变动报表 进行了追溯性调整，以反映这些变化。在截至2022年6月30日的六个月中，用于计算每股普通股净亏损的加权平均已发行普通股数量（基本 和摊薄）从335,164,567股追溯调整为240,029,717股。

NWTN INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

1。组织 和主要活动（续）

集团和重组的历史

该公司于 2017 年通过天津 天齐集团有限公司（“天齐集团”）开始运营。

该集团于2022年1月19日完成了重组（“重组”） ，其中涉及以下步骤：

在天齐集团注资之前和之后，各实体的股东及其各自的股权 保持相似。因此，重组 被视为对共同控制下的实体的公司重组（重组），因此 当前的资本结构 是追溯性的，就好像当时存在这种结构一样，受共同控制的实体在共同控制下的所有时期合并列报 。

截至2023年6月30日，公司 子公司的详细信息如下。

NWTN INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

2。流动性

截至2023年6月30日，该集团的现金和现金等价物以及限制性 现金总额为7,350万美元。截至2023年6月30日，该集团的限制性现金总额为20万美元，主要是 代表因法律纠纷而产生的银行存款。

截至2023年6月30日的六个月中，集团用于经营 活动的净现金流为1.297亿美元。该集团的主要现金来源来自PIPE投资者。 大部分现金资源用于向关联方付款、向供应商付款、采购车辆、采购 设备和财产以及支付工资和租金费用等。该集团认为，其当前的现金和现金等价物 及其预期的运营现金流将足以满足至少未来12个月的预期营运资金需求、资本支出 和债务偿还义务简明合并财务报告的发行日期声明。

如果集团未能实现预期的运营现金 流，则集团可能需要额外的融资来执行其业务计划或执行某些政策，以控制 支出和优化运营效率，以改善集团的运营现金流。

集团的简明合并财务 报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在 正常业务过程中变现资产和清算负债。合并财务报表不包括此类不确定性的结果 可能导致的任何调整。

3.重要会计政策摘要

未经审计的简明合并财务 报表是根据美国证券交易委员会的规章制度和美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。根据此类规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和 脚注披露已被压缩或省略。因此，这些报表应与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表一起阅读。

管理层认为，随附的 未经审计的简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列中期财务业绩所必需的。该公司认为，这些披露足以使 所提供的信息不具有误导性。随附的未经审计的简明合并财务报表是使用与编制公司截至2022年12月31日的年度合并财务报表相同的会计 政策编制的。截至2023年6月30日的六个月的 经营业绩不一定代表全年业绩。

子公司是指公司 直接或间接控制一半以上的投票权或有权管理财务和运营政策、 任命或罢免董事会多数成员或在董事会议上投多数票的实体。

合并后， 公司及其子公司之间的所有公司间交易和余额均已清除。

确认非控股权益以反映 子公司权益中不可直接或间接归属于集团的部分。非控股权益 作为合并资产负债表中权益的单独组成部分列报，净收益和其他综合收益分别归因于控股权和非控股权益。

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响资产负债表日报告的资产负债金额、或有资产负债的相关披露以及未经审计的简明合并财务报表和附注中报告期内报告的收入 和支出。重要的 会计估计包括但不限于长期资产和无形资产减值评估、 可疑账款准备金、认股权证负债以及递延所得税资产的变现。事实和情况的变化可能 导致修订的估计数。实际业绩可能与这些估计有所不同，因此，差异可能对未经审计的 简明合并财务报表具有重大意义。

由公司购买的智能电动汽车 和汽车零部件组成的库存按成本或净可变现价值中较低者列报，净实现价值 由正常业务过程中的估计销售价格表示，较不合理地预测的处置和运输成本。库存成本 使用加权平均成本法确定。根据历史 和预测的消费者需求等因素，记录调整是为了将库存成本减记为 的预计可变现净值，这是由于商品流通缓慢和产品损坏造成的。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有记录任何库存减记。

NWTN INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

3.重要会计政策摘要 （续）

财产和设备按成本减去 累计折旧和减值（如果有）列报，并在资产的估计使用寿命范围内按直线折旧。 成本代表资产的购买价格以及为使资产达到预期用途而产生的其他成本。估计的使用寿命 如下：

维修和维护成本在发生时记入支出 ，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善成本作为相关资产的增加 资本化。资产的报废、销售和处置是通过扣除成本、累计折旧和减值 来记录的，由此产生的任何损益均在合并损益表中确认。

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法再收回时，集团就会审查其长期资产的减值 。当这些事件 发生时，集团通过将长期资产的账面价值与预计因使用资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金 流量进行比较来衡量减值。如果预期未贴现现金流总和 小于资产账面金额，则集团将使用预期的未来贴现现金流确认减值损失，即账面金额超过 资产公允价值的部分。

会计指南将公允价值定义为 在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的 价格。在确定要求或允许按公允价值记账的资产和负债的公允价值衡量标准时，集团会考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑 市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设。

会计指导建立了公允价值层次结构 ，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。 金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。输入的三个级别是：

会计指南还描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法，（2）收入法和（3）成本 方法。市场方法使用从涉及相同或可比的 资产或负债的市场交易中生成的价格和其他相关信息。

收益法使用估值技术 将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期 所示的值。成本方法以目前更换资产所需的金额为基础。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

3.重要会计政策摘要 （续）

集团 的金融资产和负债主要包括现金和现金等价物、关联方应付的款项、向供应商预付的款项、 预付费用和其他流动资产中包含的其他应收账款、长期投资、应付账款、第三方贷款、认股权证负债、应计费用中包含的其他应付账款和其他流动负债。认股权证负债和股权投资 使用不可观察的投入按公允价值计量，并归入公允价值层次结构的第 3 级。

集团的非金融资产，例如 财产和设备以及无形资产，只有在确定为减值时才会按公允价值重新计量。

下表详细列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日根据ASC 820 “公允价值 计量” 的以下三层公允价值层次结构定期按公允价值计量的负债 的公允价值计量。

私人认股权证（定义见下文 ）和代表性认股权证（定义见下文）的公允价值被视为三级估值，使用Black-Scholes估值 模型确定。截至2023年6月30日，私人认股权证和代表认股权证的公允价值为每股0.58美元和0.58美元， ，行使价分别为每股11.50美元和12.00美元。使用大量不可观测的投入，以公允价值计量的第三级项目的变化如下：

使用大量不可观测的输入，以公平 价值衡量的第 3 级物品的变化情况如下：

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

3.重要会计政策摘要 （续）

公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。

根据ASC 480和ASC 815-15，管理层评估其所有金融工具， ，包括已发行的认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括应将 记录为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10 “金融工具”， 可归因于发行认股权证负债的发行成本在合并运营报表中按发生情况确认。

集团发行了35万份与其交易相关的私人认股权证（“私人 认股权证”）、690,000份代表性认股权证（“代表权证”）和13,800,000份公开认股权证（“公开 认股权证”）。公共认股权证符合股票分类标准，并在业务合并完成时在合并资产负债表上记作额外实收资本 。私人认股权证包含 行使和结算功能，这些特征可能会随着持有人的变化而变化，这使得私人认股权证无法与公司自有股票挂钩 。对于代表性认股权证，根据ASC 815-40，假设净现金结算，因为公司必须 向代表认股权证的购买者交付注册股票。因此，私人认股权证和代表性 认股权证均按公允价值在合并资产负债表中确认为衍生负债，随后的公允价值 变动将在每个报告日的合并运营报表和综合亏损中确认，直至行使。

在正常业务过程中，集团 受承诺和意外情况的约束，包括经营租赁承诺、法律诉讼和因其业务 产生的与政府调查和税务问题等广泛事项相关的索赔。如果集团确定可能发生了损失并且可以对损失做出合理的估计，则承认对此类意外事件 的负债。专家组在评估突发事件责任时可能会考虑许多 因素，包括每个 事项的历史和具体事实和情况。

该集团的收入来自智能电动汽车的 销售。

集团根据ASC 606 “客户合同收入”（“ASC 606”）确认收入。根据ASC 606，当承诺的智能电动汽车的控制权移交给集团客户时，将确认与客户签订合同的收入 ，其金额反映了集团预计在扣除营业税和增值税后有权获得的对价，以换取这些产品。收入流的收入 确认政策如下：

智能电动汽车的销售

该集团通过采购订单销售智能 电动汽车创造收入。该集团仅确定了一项履约义务，即按采购订单中规定的固定价格 向客户提供车辆。在集团交付车辆之前或之后，需要全额预付款。收入 是在客户接受智能电动汽车后的某个时间点确认的。集团被视为主体， 按总额确认收入，因为集团主要负责履行合同，承担库存风险， 并有权决定销售价格。

在正常业务过程中，集团的 担保是法律要求的，与购买有缺陷产品的风险有关。此外，集团不会单独出售保修 。因此，保修成本被视为应计的配送成本，而不是履约义务。 由于 的车辆销售经验很短，无法合理估计损失金额，因此在发生实际维修或更换时，集团承认保修。

NWTN INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

3.重要会计政策摘要 （续）

根据业务合并协议的设想，基于股份的薪酬支出来自发行A类普通股的 或有付款。基于股份的薪酬 费用在既得期内使用直线法确认。集团授予的所有股份奖励均被归类为股权奖励，并在财务报表中根据授予日的公允价值使用报价进行确认。

该集团根据ASC 740核算所得税。 递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，该后果归因于包含现有资产和负债金额的合并 财务报表与其各自的税基之间的差异。

递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的 。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在 期间（包括颁布日期）的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

ASC 740-10-25的规定 “所得税不确定性的会计处理 ” 规定了合并财务报表确认和 衡量纳税申报表中采取（或预计将采取）的纳税状况的门槛。该解释还为所得税资产和负债的确认 、流动和递延所得税资产和负债的分类、利息 的会计和与税收状况相关的罚款以及相关披露提供了指导。集团在中国的运营子公司须接受相关税务机关的审查 。根据中华人民共和国税收管理和征收法，如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人的计算错误造成的，则诉讼时效为三年 。在特殊情况下，如果少缴的税款超过人民币 100,000 元（14,537 美元），诉讼时效 延长至五年。在 转让定价问题中，时效为十年。对于逃税，没有时效限制。 因少缴所得税而产生的罚款和利息被归类为所发生期间的所得税支出。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该集团没有累积 的应纳所得税。集团在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月 的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损的所得税准备金中没有累积任何与不确定税收状况相关的负债、利息或罚款 。该集团预计其对未确认的税收状况的评估 在未来12个月内不会发生重大变化。

公司 的功能货币和报告货币是美元（“美元”）。公司在中国、迪拜和美国的运营子公司使用 各自的货币人民币（“RMB”）、阿拉伯联合酋长国迪拉姆（“AED”）和美元作为其功能 货币。

经营业绩和未经审计的以外币计价的简明 合并现金流报表按报告期间 期间的平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率 进行折算。以本位币计价的权益按资本出资 时的历史汇率折算。由于现金流是根据平均折算率折算的，因此未经审计的简明合并现金流报表中报告的与资产负债 相关的金额不一定与未经审计的简明合并资产负债表中相应 余额的变化一致。因不同时期使用不同汇率 而产生的折算调整作为累计其他综合亏损的单独组成部分包括在未经审计的简明合并 股东权益/（赤字）变动报表中。外币交易的收益和损失包含在 经营业绩中。

下表概述了在创建合并财务报表时使用的货币兑换 汇率：

NWTN INC.
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

3.重要会计政策摘要 （续）

没有陈述表明人民币和阿联酋迪拉姆 金额可能已经或可能按折算时使用的汇率兑换成美元。

每股基本亏损的计算方法是使用两类方法将归属于普通股股东的 净亏损除以 年内已发行普通股的加权平均数，同时考虑到优先股股东的视同股股息（如果有）。根据两类方法，净收益 根据其参与权在普通股和其他参与证券之间分配。在满足某些条件后可以少量 发行的股票被视为已发行股份，并包含在所有必要条件得到满足之日计算的每股 基本亏损中。如果根据其他参与的 证券没有义务分担损失，则净亏损不会分配给其他参与的 证券。

摊薄后每股亏损的计算方法是，根据摊薄普通等价股（如果有）的影响进行调整后，将归属于普通股股东的 净亏损除以该年度已发行普通股和摊薄普通等价股的加权平均数。普通等价股包括 股普通股在转换优先股时可使用折算法发行的普通股，以及使用库存股方法行使 股票期权后可发行的股票。普通等价股不包含在每股 股摊薄亏损计算的分母中，而纳入此类股份会产生反稀释作用。

集团使用管理方法来确定 其运营部门。被指定为集团首席执行官 官的集团首席运营决策者（“CODM”）在做出分配资源和评估 集团业绩的决策时依赖于整体运营的合并业绩。根据CODM的评估，该集团只有一个可报告的细分市场。出于内部报告的目的，本集团不会 区分市场或细分市场。

地理信息

截至2023年6月30日和2022年12月31日，除金融工具外，集团的大多数长期资产 ，包括财产和设备、净值、无形资产、净额、经营租赁使用权资产、 PIPE 托管账户和长期投资，均位于中国大陆、美国 国家和阿拉伯联合酋长国。下表列出了按地理区域分列的集团长期资产的情况：

NWTN INC.
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

3.重要会计政策摘要 （续）

根据2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）的定义，该集团是一家 “新兴成长型公司” （“EGC”）。根据乔布斯 法案，EGC可以推迟采用在《乔布斯法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到 这些准则适用于私营公司为止。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号， “金融工具——信贷损失”，它将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融 资产的所有预期信贷损失。此外， 财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-04号、亚利桑那州立大学2019-05号、亚利桑那州立大学2019-10号、亚利桑那州立大学2019-11号和亚利桑那州立大学2020-02号，为信贷损失 标准提供更多指导。对于所有其他实体，亚利桑那州立大学2016-13年度修正案对2022年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的 过渡期，允许提前通过。ASU的采用是经过修改的回顾性的。 集团已从 2023 年 1 月 1 日起采用亚利桑那州立大学 2016-13 年度。公司评估认为，采用该亚利桑那州立大学对公司 未经审计的简明合并财务报表的影响并不重要。

财务会计准则委员会发布的其他会计准则 在将来不需要采用，预计在采用后不会对合并财务报表 产生重大影响。集团不讨论预计不会对其合并的 财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或无关的最新标准。

4。库存

库存包括以下内容：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，没有记录任何库存减记。

5。预付 费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产，包括 以下内容：

NWTN INC.
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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

5。预付 费用和其他流动资产（续）

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该集团没有记录 的坏账支出。

6。财产 和设备，净额

财产和设备，净额，包括 以下：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月， 的折旧费用分别为174美元和7美元。

NWTN INC.
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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

7。管道托管账户

2022年9月，NWTN和在阿布扎比全球市场注册成立的公司Al Ataa Investment LLC（“PIPE投资者” 或 “质押者”）签订了PIPE 订阅协议，要求PIPE投资者向NWTN投资2亿美元。在执行PIPE认购协议后， 2022年9月，ICONIQ（“质押者”）的七名股东和PIPE投资者签订了现金质押协议（“现金 质押协议”）。现金质押协议自2023年11月14日起，即{ br} 质押人向NWTN全额转账2亿美元之日起生效并到期两年。根据现金质押协议，质押者同意按以下方式质押 ：

此外，NWTN、阿布扎比第一银行公开股份公司（ “托管代理人”）和PIPE Investor的附属实体签订了托管协议。根据托管协议， NWTN应开设一个账户（“托管账户”），并将1亿美元（“托管金额”） 存入托管账户，作为协议中规定的付款的现金质押。质押人是以下款项的义务人， （如果有）。

托管协议的关键条款如下 ：

截至2023年12月31日，NWTN的市场份额价格低于每股10.26美元，质押者需要向PIPE投资者提供补偿，以保证最低年回报率为15％，即 至约3,390万美元。质押者正在与PIPE投资者进行谈判，截至未经审计的简明合并财务报表发布之日 ，尚未支付任何款项。

NWTN INC.
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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

8。来自第三方的贷款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，来自第三方的贷款 包括天津一中金沙江股权投资基金合伙企业 （“一中”）贷款的本金和律师费。在2016年和2017年，天齐集团与一中签订了两份可转换债务协议。根据协议， 一中向集团提供了1,800万美元（人民币1.15亿元）的贷款。贷款利率为每年8％的利率 ，一中可以在协议签署之日起一年内 将不计利息的本金转换为天齐集团的股权。一重在2017年和2018年没有行使转换权，集团应向益重偿还 本金和应计利息。2021年，一众向集团提起诉讼，要求偿还与诉讼相关的应计利息、律师费和其他费用。

2022年，一中集团和集团达成了一项分期付款 计划，允许集团在2022年8月至2023年12月之前偿还总额为2,170万美元（人民币1.574亿元）的未清债务。该集团将分期付款计划视为涉及修改债务条款的困难债务重组。分期付款计划 账面价值与未来未贴现现金流之间70万美元（合440万元人民币）的 差额已计入收益。

天齐集团执行了分期付款计划， 分别偿还了截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日的六个月的应计利息和部分律师费，金额为610万美元（人民币4140万元），为零。2023年8月14日，天齐集团根据分期付款计划偿还了770万美元（合人民币5,600万元），剩下总额为830万美元（人民币6000万元）的未偿债务。

9。认股证

在业务合并方面， 公司从东石集团获得了14,840,000份认股权证（“认股权证”），其中包括13,800,000份公开认股权证、35万份私人认股权证和69万份代表认股权证。公共认股权证符合股票分类标准，私人认股权证 和代表认股权证被归类为负债。

认股权证在 （a）业务合并完成或（b）东石首次公开募股（“IPO”） （2020年2月24日）结束后的12个月后开始行使。认股权证的到期日期为2025年1月16日至2027年11月11日不等。

公开 认股权证

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司分别有12,524,392份和12,526,392份未偿还的公开认股权证。每份完整的公开认股权证使注册持有人 有权以每股11.50美元的价格购买公司B类普通股的半股，但须遵守下文讨论的以下条件 。

公司可以全部而不是部分赎回公共认股权证， ，价格为每份认股权证0.01美元：

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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

9。认股权证（续）

如果公司如上所述召集认股权证进行赎回 ，则管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议中的 “无现金 方式” 行使认股权证。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、 合并或合并，可以调整行使认股权证 时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。 此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。

截至2023年6月30日的六个月中， 与公开认股权证活动相关的详细信息如下：

在截至2023年6月30日的六个月中，行使了2,000份公开认股权证，并已全额支付，总收益为11.50美元。

认股证 负债

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司分别有35万和35万份未偿私人认股权证，以及69万份和69万份代表性认股权证。每张整份 私人认股权证使注册持有人有权以每股 11.50美元的价格购买公司B类普通股的半股，而每份完整的代表认股权证有权以每股12.00美元的价格购买一股B类普通股。

私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共 认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使 私人认股权证时可发行的普通股在企业合并完成后30天内不可转让、转让或出售， ，但有某些有限的例外情况。此外，私人认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换 。如果私人认股权证由 初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由这些 持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

代表性认股权证不同于 公开和私人认股权证。代表认股权证的行使价为12.00美元，不可兑换。代表的认股权证 已被FINRA视为补偿，并受到封锁期的约束。

截至2023年6月30日，购买我们普通股的未偿私人认股权证和代表认股权证的剩余合同 期限分别为4.4年和1.6年。

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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

10。应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括 以下内容：

员工诉讼

截至2022年12月31日，由于银行限制，与 员工诉讼相关的工资余额为12万美元，这笔款项已于2023年支付。2023 年 4 月，两名员工对 集团提起诉讼，要求获得40万美元的员工福利。截至2023年6月30日，其中一人已撤回此案，集团认为 集团承担另一名员工福利义务的可能性较小。2023 年 7 月 19 日， 作出裁决，认为集团应向该员工支付总额为 10 万美元，该裁决于 2023 年 8 月和解。

11。租赁

公司为承租人的经营租赁余额列示如下：

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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

11。租赁（续）

经营租赁费用的组成部分是 ，如下所示：

短期租赁 包括天津办公室、仓库和其他租期 12 个月或更短的租赁。

运营租赁费用和短期租赁 费用均被确认为一般和管理费用。

与公司为承租人的经营租赁相关的其他 信息如下：

由于大多数租赁不提供隐含的 回报率，因此公司根据租赁开始之日可用的信息使用增量借款利率来确定 租赁付款的现值。

以下是截至2023年6月30日公司运营租赁下未来最低 付款时间表：

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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

12。基于股份的薪酬

Earnout 股票

在业务合并方面，交易取消前已发行和流通的每股 ICONIQ A类普通股将获得NWTN此类A类普通股数量的90％，等于交换率（定义见商业合并 协议，即32,715,010股）；以及获得此类数量的NWTN类别10％的或有权利普通股 等于交换比率，即3,635,001股（“收益股份”）。

当公司按总计 交付12辆汽车时，Earnout股份将发行给Muse Limited （该公司由公司首席执行官兼董事长吴艾伦先生持有），如果公司到2023年底交付的车辆少于12辆，则将进行调整。

盈利股份被确定为补偿， 这是一项与反向资本重组分开的交易。此外，Earnout股票的发行不符合ASC 718中归类为负债的任何条件 ，因此应将其归类为股票金融工具，并使用授予日（2022年11月11日）的报价按公允价值 计量，即每股7.30美元。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 性能条件尚未满足。该公司评估并认为，到2023年底，交付12辆汽车的性能状况可能会达到 。因此，公司应确认具有绩效条件的奖励的薪酬成本。 所需的服务期应为明确、隐含或衍生服务期中最短的一个，该服务期限确定为 从2022年11月11日（授予日期）到2023年12月31日的期限。

截至2023年6月30日的六个月中，一般确认的股份支出和 管理费用为1170万美元。

随后，在2023年10月，实现了交付12辆汽车的业绩条件，盈利股份相应地发行给了Muse Limited。

13。税收

开曼群岛

该公司在开曼群岛注册成立。 根据开曼群岛的现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，开曼群岛的股息支付 无需缴纳预扣税。

英属维尔京群岛

公司在英属维尔京群岛注册成立 的子公司在英属维尔京群岛无需纳税。

阿拉伯联合酋长国

公司在阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）注册成立 的子公司目前无需在阿拉伯联合酋长国纳税，因为在阿联酋指定自由区经营 且未在阿联酋大陆开展商业活动的公司免征公司税或 关税。

香港

本公司在香港注册成立 的子公司须缴纳香港利得税。自2018年4月1日起，两级利得税税率制度 适用。第一笔港元（“港元”）200万元企业利润的利得税税率为8.25％，而对于超过200万港元的利润， 的标准利得税税率仍为16.5％。如果没有做出选择， 纳税实体的全部应评税利润将按标准利得税税率征税。由于优惠税收待遇不是集团选择的 ，因此在香港注册的子公司需要按16.5％的税率缴纳所得税。

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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

13。税收（续）

中国大陆

通常，根据中国税法，公司的外商独资企业和子公司 被视为中国居民企业，应根据中国税法和会计准则对其全球应纳税所得额 缴纳企业所得税，税率为25％。

美国

该公司的子公司于2022年在美国注册成立 ，截至2022年12月31日的年度按21％的税率缴纳法定美国联邦企业所得税。 公司认为，损失可兑现的可能性不大。除了州 最低税收外，没有其他相关的税收规定。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 集团分别确认了零和零所得税优惠。

集团不提交合并或合并 纳税申报表，因此，集团各子公司的亏损不得用于抵消集团内其他子公司的收益 。估值补贴是根据每个附属公司考虑的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已为所有递延所得税资产分别提供了2490万美元和 1,900万美元的全额估值补贴，因为 认为，相关的递延所得税资产在可预见的将来很可能无法变现。

14。普通股

公司获准共发行1亿股 1亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元，总共发行4亿股B类普通股，每股面值为0.0001美元。每股A类普通股有权获得二十五张选票；每股B类普通股有权获得一票。 每股A类普通股可随时转换为一股B类普通股，由该A类普通股 股的持有人选择。在任何情况下，任何B类普通股均不得转换为任何A类普通股。

2023年4月，公司发行了1,000股 B类普通股用于行使认股权证，行使价为每股11.50美元。

截至2023年6月30日，已发行和流通32,715,010股A类普通股 股，已发行和流通253,471,511股B类普通股。

15。非控股权益

由于公司重组 已于2022年1月19日完成（见注释1），天齐集团及其子公司的财务报表是采用权益汇集方法合并编制的，就好像重组在最早报告期的开始 完成一样，原始股东持有的股权被视为非控股权益 ，就好像资本一样增长发生在 2020 年 1 月 1 日。

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 非控股权益分别占非控股股东持有的天齐集团股权的4.12％和4.12％。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，合并资产负债表中的非控股权益分别为3,497美元和2572美元。

NWTN INC.
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

16。关联方交易

(a) 下表列出了与集团有交易的关联 方及其与集团的关系：

(b) 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，集团进行了以下重大 关联方交易：

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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

16。关联方交易（续）

(c) 该集团与上述关联方有以下相关 方余额：

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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

17。承诺和意外情况

突发事件

本集团不时受到索赔 和正常业务过程中产生的争议的约束。管理层认为，尽管无法肯定地预测任何此类索赔和争议的结果 ，但其与这些事项有关的最终责任预计不会对集团的经营业绩产生重大不利影响 。

截至本报告的发布之日，除景洪争议和循环资本请愿书下方的 外，截至2023年6月30日以及截至这些未经审计的简明合并财务报表的发布之日，公司尚未发现任何待处理或威胁的索赔和诉讼 。

景洪之争

2018 年 12 月 3 日，天津景宏投资 开发集团有限公司（“景洪”）与天汽集团签订了合作协议（“2018 年合作 协议”），根据该协议，景洪同意从天津百利福机械设备集团有限公司收购天津天汽集团美亚汽车制造 有限公司（“美亚汽车”）100% 的股权，有限公司（“天津百利”）， 对价由天齐集团提供。

2019年5月21日，景洪和天汽集团签订了更新的合作协议（“2019年合作协议”），其部分目的是修改和重申 2018年合作协议的部分实质性条款，根据该协议，天汽集团同意在景洪收购美亚汽车股权后，通过新成立的合资企业与景洪在新能源汽车领域 领域进行合作。根据 同一协议，天齐集团同意，在景洪与天津百利福签署了收购美亚汽车100％ 股权的股权转让协议（“股权转让协议”）后，天汽集团应向景洪支付 RMB97 百万美元的股权转让 价格并承担美亚汽车的其他义务。此外，天齐集团同意对景洪 违反股权转让协议的某些条款承担责任，前提是此类违规行为是由于天齐集团未能根据2019年合作协议向景洪支付 RMB97 百万美元的 股权转让价格造成的。据天汽集团所知，景洪已根据股权转让协议收购了美亚汽车100％的股权。

景洪于2019年8月21日要求天齐集团支付 人民币9,700万元的股权转让价格，但天齐集团没有遵守规定。2021年4月14日，景洪向天齐集团发出 通知，要求终止2018年合作协议和2019年合作协议。2022年5月18日，景洪 向天津市静海区人民法院（“静海区法院”）提起诉讼，该诉讼于2022年5月23日修订 。天齐集团于2022年6月10日收到修正后的申诉，要求 (i) 静海地方法院 确认2018年合作协议和2019年合作协议已于2021年4月15日终止；(ii) 天齐集团向景洪支付 (a) 总计 RMB100 百万美元，以弥补其在2019年合作协议下的各项损失，以及 (b) 拖欠天津百利福的任何款项 景宏违反股权转让协议；以及（iii）天齐集团承担诉讼费和 所有其他相关费用。天齐集团随后提出了管辖权异议，该异议于2022年11月21日获得天津中级法院的批准，结果该案将由天津市滨海新区人民法院（ “滨海地区法院”）管辖。2023年3月，景洪向滨海地方法院适用修正案，要求 (i) 法院 确认2018年合作协议和2019年合作协议已于2021年4月15日终止；(ii) 天齐集团 向景洪支付 (a) 共计人民币1.525亿元人民币作为股权转让对价及其在2019年合作 协议下的各种损失，以及 (b) 应计费用 2022年5月18日至 天津集团结清还款项之日期间按中国人民银行贷款最优惠利率计算的利息；以及(iii) 天齐集团承担诉讼费及所有其他相关费用。

2023年7月20日作出裁决，责令集团承担以下义务：(a) 股权转让对价人民币9,740万元，(b) 支付人民币5,510万元，(c) 应计利息 按中国人民银行贷款最优惠利率计算的总金额为人民币1.525亿元，期限为2022年5月18日至天津集团结清付款之日，以及 (d) 人民币80万元的诉讼费和所有其他相关费用。天齐集团 向法院提出了反诉，诉讼听证会于2023年9月4日和2023年12月21日举行，截至未经审计的简明合并财务报表发布之日， 尚未作出任何裁决。此类债务反映在未经审计的 简明合并财务报表中。

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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

17。承诺和突发事件（续）

Loop 资本纠纷

2023年5月3日，Loop Capital Markets LLC（“Loop Capital”）向开曼大法院提交了针对ICONIQ的清盘请愿书，根据2022年2月11日的约定书，要求提供总额为1,010万美元的认股权证和200万份认股权证 。2023 年 6 月 16 日，法院下令暂停诉讼，指示进行 调解和/或仲裁。2023 年 9 月 6 日，Loop Capital 启动了仲裁，公司于 2023 年 9 月 19 日参与了 的仲裁程序。该公司管理层认为，Loop Capital的指控毫无根据，公司打算大力为该行动辩护。截至2023年6月30日，该集团认为 集团承担Loop Capital要求的这笔款项的义务的可能性较小。

股东担保

2022年8月18日，ICONIQ、Vision Path和海南 联盟签订了股份转让协议（“股份转让协议”）。根据股份转让协议，Vision Path向海南联盟转让了1,000,000股NWTNBB类普通股，对价为500万美元（每股5美元，按 “购买 价格”）。如果海南联盟在截止日期后的一年内，即2023年11月11日，即2023年11月11日，实现此类股票的回报率低于100％（“赎回活动”），Vision Path同意支付向海南联合的股份的200％初始投资（1,000万美元）和公允价值 之间的缺口，或者以收购价的200％回购此类股票。

股票 转让协议将赎回事件定义为：(i) 自生效之日（即2022年11月14日）起12个月，公司的平均收盘价 低于收购价格的200％；（ii）在封锁期之后，即自生效之日起的6至12个月， 海南联盟计划以较低的价格全部或部分出售其股份购买价格的 200%，并向 Vision Path 发送了书面通知 。

Vision Path已向海南联盟认捐了260万股B类普通股（“质押股份”）。 赎回活动发生时，质押股份可以作为支出转移到海南联合。

Vision Path将收购价格作为两年期 无息贷款应用于ICONIQ，以支持集团的正常运营。与此相关的是，ICONIQ向海南联盟提供了担保 ，其中包含Vision Path或有偿还款项的连带责任，以弥补500万美元中200％的缺口，外加罚款和费用 （如果有）。集团将承担因Vision Path拖欠向海南联汇款 而产生的联合担保义务，该担保的有效期至2023年11月11日。

截至未经审计的简明 合并财务报表的发布之日，由于质押股份的市值可以弥补500万美元中200％的缺口，管理层 认为公司承担意外损失的可能性微乎其微。

普罗债务

2018年，天齐集团与台州普洛新能源汽车股权投资企业（有限合伙）（“普罗”）签订了一系列 协议， 从普罗获得了几笔总额为人民币10.88亿元（约合1.5亿美元）的贷款，该贷款将于2018年12月31日全额偿还（“普罗债务”）。

2021年12月，为了清偿普罗债务，天齐 集团与普罗、国中天宏资产管理 （天津）有限公司（“国中天宏”）和天津拓达签订了一系列补充协议（“新协议”）。根据新协议，国中天宏从普罗收购了普罗 债务，导致天齐集团向国中天宏承担了10.88亿元人民币的付款义务，国中天宏向普罗承担了10.88亿元人民币的付款义务 。同日，国中天宏将 天齐集团到期的人民币10.88亿元信贷转换为天齐集团10.625％的股权。

根据新协议，如果 集团未能在2022年12月31日之前获得美国证券交易委员会的批准并完成业务合并，国中天宏有 有义务将普罗债务及其在天齐集团的股权转让给天津拓达。随后， 天津拓达将在2023年1月1日承担向普罗偿还普罗债务的责任，同时收购天齐集团的股权。 但是，在2022年12月31日之前完成业务合并将要求国中天宏在业务合并之日起的两年内分两次偿还普罗债务。此外，在 完成业务合并后的同一时间范围内，天津拓达将分两次分期付款，用于赔偿普罗（称为 “赔偿”）。 2022年11月11日，公司完成了与东石的业务合并。

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（以千美元计，股票 和每股数据除外）

17。承诺和突发事件（续）

根据新协议，集团对普罗债务的偿还以及国中天宏或天津拓达（“共同承付人”）对普罗的赔偿 承担 连带责任（“连带责任”）。此外，Alan Nan Wu先生对天津拓达向普罗偿还赔偿金承担连带责任。

2022年，集团的八名股东签署了 份支持书，以表明他们承诺在 集团未能完成业务合并的情况下向天津拓达提供财务支持，以弥补其债务，并承担集团偿付 普罗债务和赔偿的连带责任。2023年，（i）集团的两名股东签署了支持书，承诺向天津拓达和国中天宏提供财务支持，以偿还普罗债务和赔偿 的连带责任；（ii）国中天宏签署了一封信函，承诺根据其持有的普罗 向普罗 偿还债务 NWTN普通股（统称为 “股东支持”）。

截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年6月30日，国中天宏应付的普罗债务为1.707亿美元、1.577亿美元和1.5亿美元，天津拓达应付的赔偿 分别为6,810万美元、6,870万美元和6,780万美元。

管理层根据ASC 405-40评估了连带责任 。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，考虑到该安排 未规定公司的付款义务，预计不会代表获得 股东支持的共同债务人支付额外款项。因此，截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年6月30日，未确认任何负债。

投资承诺

根据2022年8月与海南联盟签署的协议，集团有义务在2024年11月11日之前向海南联盟 投资500万美元。截至2023年6月30日， 投资承诺未反映在财务报表中。

18。后续事件

公司对截至2024年1月4日（未经审计的简明合并财务报表发布之日）的后续事件进行了评估 。除下述事件 外，公司未发现任何对公司未经审计的 简明合并财务报表具有重大财务影响的后续事件。

与中国 恒大集团签订股份认购协议

2023年8月14日，公司与中国恒大集团、中国恒大新能源 汽车集团有限公司（“目标”）及其子公司签订了 股票认购协议（“股份认购协议”）。根据股票认购协议，公司 同意认购目标公司新发行的6,177,106,404股普通股（“认购股”），总认购价为38.9亿港元，这意味着认购价格为每股认购股份0.6297港元。由于股票认购协议所设想的交易的完成 ，NWTN将持有已发行的 目标普通股总数的约27.50％。2023年9月29日，NWTN暂停履行股票认购协议 规定的义务，原因是塔吉特的普通股在香港证券交易所暂停交易， 塔吉特能否满足拟议交易的各种成交条件的可能性存在重大不确定性。

2023年8月14日，NWTN的子公司NWTN（浙江） 汽车有限公司（“资金提供商”）与塔吉特的子公司恒大新能源汽车（天津）有限公司（“资金接受者”）签订了某些过渡性资金支持 协议。 根据过渡资金支持协议，基金提供者应 分三笔等额提供金额为 RMB600 百万美元的有担保过渡资金（“过渡支持金额”），前提是满足某些先决条件。第一部分 RMB200 百万美元应在过渡基金支持协议签署之日后的五个工作日内支付 。第二部分 RMB200 百万美元应在第一笔付款之日起的 40 个工作日内支付。第三批 RMB200 百万美元应在第二笔付款之日起的 15 个工作日内支付 。2023年8月21日，基金提供商签订了 补充协议，对第一部分 RMB200 百万美元进行了调整，要求公司在2023年8月21日支付人民币6,530万元，RMB200 百万元（约合人民币1.347亿元）的其余部分（约合人民币1.347亿元）应在2023年8月23日之前或双方商定的日期 支付。2023 年 8 月，基金提供者根据过渡资金支持协议向基金 接受者全额支付了第一部分 RMB200 百万美元（2890 万美元）。2023 年 9 月 29 日，由于条件未得到满足， 公司通知资金接收者，资金提供者没有义务支付 过渡性支持金额的第二和第三部分，也没有支付。2023 年 12 月 31 日，公司向目标公司发出通知（“终止通知”），表示 公司正在行使终止股票 认购协议的权利，因为截至 2023 年 12 月 31 日，成交条件尚未得到满足或免除。终止通知 进一步指出，基金提供者有义务为第二和第三笔过渡 支持金额提供资金的先决条件尚未得到满足，基金提供者将不会为第二和第三批资金提供资金。由于终止通知，股票认购被终止，股票认购协议 不再具有进一步的效力，但股票认购协议中的某些特定条款除外，这些条款将在终止 后继续有效，并根据各自的条款保持完全效力。

NWTN INC.
未经审计的简明合并财务报表附注

（以千美元计，股票 和每股数据除外）

18。后续事件（续）

向关联方贷款

2023年8月，该公司与其关联方天津拓达签订了 RMB90 百万美元的贷款协议，以支持天津拓达的日常运营。该贷款的期限为12个月， 利率基于中国人民银行公布的同期基准人民币贷款利率。

贷款和质押

2023年9月7日，集团与 Alan Nan Wu先生一起，与 公司的股东ICONIC Investment One SPV RSC Ltd（“贷款人”）签订了贷款协议，金额为3,000万美元，为期三个月，年化利息为10％。作为协议的条件，汽车贸易公司拥有的所有车辆 均已抵押这笔贷款。作为额外担保， Alan Nan Wu先生向贷款人转让了本公司的3,348,215股B类普通股，贷款人 将在偿还贷款后将其转回。2023年9月11日，集团从贷款人那里获得了3000万美元的贷款。

购买车辆

从 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，集团 与汽车制造商签订了多项车辆购买协议，总共购买了 122 辆汽车，价格约为 3,970 万元人民币（550 万美元）。

车辆销量

从2023年7月1日至2023年12月31日，集团 与客户签订了多项汽车销售协议，总订单量为758辆，约合3,260万美元。

此外，2023年9月19日，集团 与一位客户签订了框架车辆销售协议，该客户在合同签订之日起 3 年内最低订购量为 50,000 辆，每份订单的车辆不得少于 100 辆。车辆的单价并未在 框架协议中设定，但将由集团在考虑市场供应情况、实际购买量 和集团库存水平后为每笔订单确定。双方可以相互商定并签署书面协议，提前终止本框架 协议。

W Motors 交易

2023 年 12 月 28 日，NWTN 与W Motors Automotive Group Holding Limited（“W Motors”）签订了一份 具有约束力的条款表（“条款表”）。根据条款表 ，NWTN已同意向W Motors发行（i）308,171股限制性B类普通股，以结算W汽车的某些 张未清发票；（ii）向W Motors发行2,07万股限制性B类普通股，以换取W Motors的107,646股普通股，根据W Motors 315美元的交易前估值，相当于W Motors5％的股权 ,761,800。W Motors有权获得某些注册权，而NWTN有权为W Motor的 董事会任命一名董事。

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