附录 99.1
2023 年中期报告 Bilibili Inc. 香港交易所:9626 纳斯达克:BILI(一家通过加权投票权控制并在 开曼群岛注册成立的有限责任公司)
Bilibili Inc. 2023 年中期报告目录公司信息 2 财务摘要 3 业务回顾与展望 6 管理 讨论与分析 11 公司治理 16 其他信息 21 中期财务信息审查报告 31 未经审计的中期简明合并资产负债表 33 未经审计的中期简明合并经营报表 和综合亏损 36 未经审计的中期简明合并股东权益变动表 38 未经审计的中期简明合并现金流量表 40未经审计的中期简明合并财务附注 信息 43 定义 77
Bilibili Inc. 2023 中期报告公司信息董事会陈锐先生(董事长兼首席执行官 官)李妮女士徐毅先生独立董事甘洁平先生何锋先生丁国奇审计委员会何国奇先生审计委员会何志刚先生(主席)甘志锋先生薪酬委员会何志刚先生 (主席)何志锋先生提名与公司治理委员会甘建平先生(主席)冯立先生联席公司秘书辛帆先生周兴玲女士(FCG,HKFCG)授权代表 易先生徐欣帆先生周兴玲女士主营业务3号楼首席执行办公室上海市杨浦区正立路485号国正中心3号楼中华人民共和国香港地址 KONG 香港九龙长沙湾道 788 号罗氏商业广场 6 楼 603 套房注册办事处 Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue Grand Cayman 乔治城大开曼岛乔治城 190 号 KY1-9008 开曼群岛开曼群岛 首席股份过户登记处汇嘉实业有限公司乔治敦大开曼岛埃尔金大道 190 号 KY1-9008 开曼群岛香港股份过户登记处 Computershare 香港投资者服务有限公司门店 1712_1716,1716 湾仔皇后大道东183号合和中心17楼香港合规顾问萨默利资本有限公司香港中环皇后大道29号中国大厦20楼总行招商银行上海分行股票代码 HKEX: 9626 纳斯达克:BILI 审计师普华永道会计师事务所认证公众香港中环王子大厦 22 楼会计师兼注册公共利益实体审计师公司网站 https://ir.bilibili.com/ 2
Bilibili Inc. 2023 年中期报告截至2023年6月30日的六个月财务摘要变动 (%) 人民币(以 千计,百分比除外)净收入 9,963,030 10,373,810 4.1% 毛利 1,545,526 2,331,466 50.9% 所得税前亏损(4,237,976)(2,122,187)(49.9%)净亏损(4,237,976)(49.9%)净亏损(4,294,577) (2,177,777) (49.3%) 归属于Bilibili Inc.s股东的净亏损(4,288,909)(2,174,393)(49.3%) 非公认会计准则财务指标:调整后净亏损 (3,622,848) (1,994,852) (44.9%) 归属于Bilibili Inc.s股东的调整后净亏损 (3,617,180) (1,991,468) (44.9%) 截至2023年12月31日6月30日变动 (%) 人民币人民币(以千计,百分比除外)流动资产总额24,455 2,888 18,710,694 (23.5%) 非流动资产总额 17,377,682 16,184,663 (6.9%) 总资产 41,830,570 34,895,357 (16.6%) 负债总额 26,590,983 18,362,675 (30.9%) 股东权益总额 15,239,587 16,532,682 8.5% 负债和股东总额权益 41,830,570 34,895,357 (16.6%) 非公认会计准则财务指标公司在评估其经营业绩以及财务和运营决策时使用非公认会计准则指标,例如调整后的净亏损和归属于Bilibili Inc._s 股东的调整后净亏损。该公司认为,非公认会计准则财务指标排除了基于股份的薪酬支出、与通过企业收购收购的无形资产相关的摊销费用、与通过企业收购收购的无形资产相关的所得税、上市公司投资公允价值变动的亏损/收益、回购可转换优先票据的收益、与组织优化相关的费用以及某些游戏项目的终止费用的影响,从而有助于确定其 业务的基本趋势。公司认为, 非公认会计准则财务指标提供了有关公司经营业绩的有用信息,增进了对公司过去业绩和未来前景的总体了解,并使 提高了公司管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的可见性。3
Bilibili Inc. 2023 年中期报告财务摘要 非公认会计准则财务指标未根据美国公认会计原则 定义,也未按照美国公认会计原则列报,因此可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性 ,在评估公司的经营业绩、现金流或流动性时,投资者不应将其单独考虑,也不应将其视为净亏损、经营活动提供的现金流或其他根据美国公认会计原则编制的合并运营报表和现金流数据的替代品。公司通过将非公认会计准则财务指标与最具可比性的美国公认会计准则业绩指标进行对账来缓解这些限制,在评估公司业绩时应考虑所有这些指标。下表列出了 所述期间GAAP和非GAAP业绩的未经审计的对账情况。截至2023年6月30日的六个月中,人民币人民币(千元)净亏损(4,294,577)(2,177,777)增加:基于股份的薪酬支出 534,560 561,548 与通过 业务收购收购的无形资产相关的摊销费用 96,335 96,302 与通过企业收购收购的无形资产相关的所得税(18,009)(11,250)亏损/(收益)关于上市公司投资的公允价值变动 335,929 (181,233) 回购可转换优先票据的收益 (475,790) (282,442) 与组织优化相关的费用 89,650 某些游戏项目的终止费用 109,054 调整后的净亏损 (3,622,848) (1,994,852) 4
Bilibili Inc. 2023年中期报告财务摘要 5截至2023年6月30日的六个月中,人民币人民币(以千计)归属于Bilibili Inc.s股东的净亏损 (4,288,909)(2,174,393)增加:基于股份的薪酬支出 534,56,548 与通过业务收购收购的无形资产相关的摊销费用 96,335 96,302 所得税 {} 与通过企业收购收购的无形资产 (18,009) (11,250) 上市公司投资公允价值变动造成的亏损/ (收益) 有关 335,929 (181,233) 收益回购可转换优先票据 (475,790) (282,442) 与组织优化相关的费用 89,650 某些游戏项目的终止费用 109,054 归属于Bilibili Inc.股东的调整后净亏损 (3,617,180) (1,991,468)
Bilibili Inc. 2023年中期报告业务回顾和展望业务回顾和展望我们2023年的首要任务是提高我们的 商业化效率并缩小亏损。今年上半年,我们朝着这些目标迈出了坚实的一步。我们显著提高了毛利润并减少了亏损,同时继续实现健康的每日活跃用户增长和强劲的 社区指标。今年上半年,我们进一步提高了商业化效率,使我们能够将不断增长的流量转化为高质量的收入增长。我们在广告和直播 业务中看到的势头令人鼓舞。2023年上半年,我们的广告收入同比增长了29%,而我们的直播收入增长了23%。此外,我们的毛利同比增长了51%,使我们的 毛利率从去年同期的15.5%升至22.5%。同时,我们加强了开支控制。我们的总运营费用同比下降了13%,包括销售和营销费用减少26%, 一般和管理费用减少4%,研发费用减少3%,所有这些都是同比下降的。我们在利润率和有效的成本管理方面取得的进步为我们提高了利润。因此, 在2023年上半年,我们的净亏损和调整后的净亏损分别同比缩小了49%和45%。在我们专注于改善财务指标的同时,我们继续吸引更多用户并提高 社区的参与度。今年上半年,我们的DAU同比增长17%,达到9500万以上,而我们的MAU达到3.19亿,使我们的DAU/MAU比率从去年同期的27.2%上升到29.8%。我们的用户 继续重视我们不断发展和多样化的内容,今年上半年在Bilibili上花费的平均每日时间达到95分钟,这使得用户在我们平台上花费的总时间同比增长了21%。6
Bilibili Inc. 2023 年中期报告《商业评论》和《展望内容》我们的内容生态系统仍然是我们最珍贵的资产。 2023年上半年,我们仍然坚定不移地致力于打造一个全面的视频平台,使内容创作者和用户能够探索新颖的兴趣,赢得认可并建立联系。 Bilibili_s 内容垂直领域的多样化自然会随着用户不断变化的兴趣而展开。这些领域包括汽车、家居装饰和专业追求等领域,反映了我们的年轻用户在 各个人生阶段的进步旅程。此外,我们还扩展了内容场景,以适应用户多样化的视频观看偏好。除了专业的用户生成的视频(_Pugvs_)、直播和智能电视外,我们的短篇垂直 视频产品(Story Mode)还可满足用户在分散时期的视频消费需求。今年上半年,我们的每日视频总观看量同比增长34%,达到41亿。Story Mode_的每日视频 观看量同比增长了78%,而PUGV的平均每日视频观看量同比增长了22%。Story Mode 已成为我们用户的主要视频消费场景之一,为我们的 DAU 的增长以及广告和直播等领域 的商业化做出了贡献。内容创作者是我们内容生态系统的重要组成部分。支持我们才华横溢的内容创作者_知名度以及他们赚更多钱的能力是我们的首要任务。在 2023 年上半年 ,我们继续优化我们的算法和产品,以促进高质量的内容并使创作者得到认可。今年上半年,我们平台上的每日活跃内容创作者数量和每月提交内容的数量分别同比增长了 30% 和 61%。通过进一步将我们的商业渠道整合到我们的生态系统中,我们继续使内容创作者能够通过多种途径实现其商业价值。在今年 上半年,超过210万创作者通过各种Bilibili渠道赚钱,同比增长41%。除了我们的现金激励计划外,越来越多的创作者通过多个 商业化渠道获得收入,例如广告、直播、在线付费课程和研讨会。我们还在探索将人工智能应用程序集成到我们的内容生态系统中。正在使用 人工智能生成的内容 (_AIGC_) 可以提高内容创建效率和用户体验。我们相信,它为视频行业带来了巨大的前景和巨大的潜力。利用这些不断发展的 技术,我们可以进一步丰富我们的内容供应,使我们的创作者能够更轻松、更有效地将他们的愿景变为现实。我们还在测试由AIGC提供支持的新功能,包括 人工智能驱动的搜索功能,以进一步增强用户体验,并提供个性化和引人入胜的内容,深深吸引我们的用户社区。7
Bilibili Inc. 2023 年中期报告《商业评论》和《展望社区》我们提供的鼓舞人心的社区氛围和多样化的互动 功能正在促进我们的用户与平台之间的牢固联系。今年上半年,平均每天在我们平台上花费的时间为95分钟,这是我们运营历史上上半年的最高水平。今年上半年,用户_月互动量约为146亿,同比增长17%。截至2023年6月底,我们的核心官方成员群体也同比增长26%,达到2.14亿,其中 稳步增长 12 个月的留存率约为 80%。我们的标志性线下活动也将我们的社区亲自聚集在一起。今年7月,我们在上海举办了两场激动人心的线下活动:Bilibili World和Bilibili Macro Link 。超过20万张门票几乎立即售罄。热烈的反响凸显了Bilibili_在中国年轻一代中的强大影响力和领导力,以及用户为我们独特的社区 体验付费的强烈意愿。商业化在2023年,我们专注于提高效率、提高毛利和减少损失。我们在整个生态系统中加强了包括广告和直播在内的商业计划的整合, ,并将资源精简到核心商业业务上。我们坚定不移地致力于实现我们的财务目标,同时培育一个热情好客、鼓舞人心的用户社区。今年上半年,来自增值服务 业务的增值服务收入为人民币45亿元,比2022年上半年增长7%,这主要是由于我们的直播业务收入同比增长23%。我们 继续将我们的直播功能整合到我们的视频生态系统中。作为创作者通过才华获利的主要方式之一,越来越多的创作者正在过渡到直播主持人。在今年 年的上半年,每月活跃的直播主持人数量同比增长了24%。同时,我们正在探索新的直播产品,为我们的用户创造更多的付费渠道。同时,我们继续丰富我们的 职业生成的视频 (_OGVS_) 库,并将更多用户转化为高级会员。截至6月底,我们有大约2,050万高级会员。其中超过 80% 是年度或自动续订套餐的订阅者,这表明 用户_对我们的品牌和内容产品非常信任。8
Bilibili Inc. 2023年中期报告《商业评论》和《展望》广告业务今年上半年 的广告收入为人民币28亿元人民币,较2022年上半年增长29%,这主要得益于我们基于绩效的广告收入增长,同比增长58%。在此期间,品牌广告和Sparkle广告 产品的收入也同比增长了两位数的百分比。2023 年上半年,我们继续扩大和优化我们的广告产品供应。同时,我们一直在不断建立我们的商业 数据库并改进我们的广告算法,以便为广告客户带来更好的效果。随着我们推进将销售转化与广告产品相结合的举措,我们找到了一种将高质量流量转化为 广告收入增长的有效方法。移动游戏服务今年上半年,我们的移动游戏服务收入为人民币20亿元,较2022年上半年下降16%,这主要是由于缺乏新游戏 的发布以及某些游戏的收入下降。我们表现最好的两款游戏《Azur Lane》和《Fate Grand Order》的表现保持稳定。特别是,在 Azur Lane_s 期间 六周年之际, 游戏在付费用户和收入方面达到了新的高峰。我们仍然致力于内部开发高质量的游戏。我们认为,从长远来看,建立在对用户需求的深刻理解之上的顶级游戏可以带来盈利。将Z类普通股纳入深港通和沪港通计划我们在联交所交易的 Z类普通股已被纳入深港通和沪港通计划,均于2023年3月13日生效。 纳入后,符合条件的中国内地投资者可以直接进入公司Z类普通股的交易。回购可转换优先票据2023年1月,公司回购了2026年12月本金总额为3.848亿美元(人民币26亿元)的票据,总对价为3.312亿美元(人民币22亿元),资金来自公司发行的ADS。2023年6月,该公司完成了其2027年票据的回购权 要约。本金总额为7.459亿美元(人民币53亿元)的2027年票据已有效退出和回购,现金对价总额为7.459亿美元(人民币53亿元)。截至2023年6月30日的六个月中, 回购2026年12月票据和2027年票据的总收益为人民币2.824亿元。截至2023年6月30日,2026年4月票据、2027年票据和2026年12月票据的未偿还本金总额为人民币63亿元(8.763亿美元)。9
Bilibili Inc. 2023年中期报告业务回顾和展望报告期之后的近期发展除了本 中期报告中披露的那样,自报告期结束和最新可行日期之前,没有其他重大事件可能影响我们。商业展望上半年,我们加快了盈利工作, 提高了毛利并缩小了亏损,同时继续促进社区的健康发展。随着我们进入今年下半年,我们的主要任务将集中在以下三个核心领域:首先,我们的目标是通过增加广告收入和直播收入来进一步提高 我们的流量商业化效率。此外,我们将为用户带来更多高质量的游戏,包括备受期待的 Pretty Derby。其次,我们将继续采取谨慎的财务方针,严格控制我们的成本和支出,进一步缩小亏损。最后但并非最不重要的一点是,我们致力于实现持续的 DAU 健康增长,并将继续为中国年轻一代培育一个鼓舞人心的视频 社区。10
Bilibili Inc. 2023年中期报告截至2023年6月30日的六个月管理层讨论与分析(未经审计) (未经审计)(人民币千元)净收入:手机游戏 2,404,054 2,022,503 增值服务(VAS)4,155,650 4,457,965 广告 2,199,022 2,844,644 IP衍生品及其他(前身为 电子商务及其他) 1,204,304 1,048,698 总净收入 9,963,030 10,373,810 收入成本 (8,417,504) (8,042,344) 毛利 1,545,526 2,331,466 运营费用:销售和营销费用 (2,425,888) (1,798,383) 一般和管理费用 (1,160,961) (11,394) 研发费用 (2,140,551) (2,074,033) 总运营费用 (5,727,400) (4,983,810) 运营亏损 (4,181,874) (2,652,344) 其他 (支出)/收入:投资(亏损)/收入,净额(包括减值)(544,273)8,321 利息收入 90,000 268 298,300 利息支出 (123,612) (105,682) 汇兑损失 (21,526) (16,552) 债务清偿收益 475,790 282,442 其他,净额 67,251 63,328 其他(支出)/收入总额,净额 (56,102) 530,157 所得税前亏损 (4,237,976) (2,122,187) 所得税 (56,102) 601) (55,590) 净亏损 (4,294,577) (2,177,777) 净亏损归于:Bilibili Inc.s 股东 (4,288,909) (2,174,393) 非控股权益 (5,668) (3,384) 净亏损 (4,294,577) (2,177,777) 11
Bilibili Inc. 2023年中期报告管理层讨论与分析净收入截至2023年6月30日的六个月 总净收入为人民币104亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币100亿元增长了4%。截至2023年6月30日的六个月中,来自增值服务(VAS)的收入为人民币45亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币42亿元增长了7%。这一增长是由每位付费用户为公司的增值服务(包括直播和其他增值服务)产生的平均收入增加所带动的。截至2023年6月30日的六个月中,广告收入为人民币28亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币22亿元增长了29%。这一增长主要归因于该公司改善了广告产品供应和提高了广告效率。在截至2023年6月30日的六个月中,移动游戏收入为人民币20亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币24亿元下降了16%,这主要是由于在截至2023年6月30日的六个月 个月中,新游戏的发布量不足以及某些游戏的收入下降。知识产权衍生品及其他(以前称为 电子商务及其他)截至2023年6月30日的六个月中,知识产权衍生品和其他收入为人民币10亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币12亿元下降了13%,这主要是由于电子竞技版权 分许可收入减少。12
Bilibili Inc. 2023年中期报告管理层讨论与分析收入成本截至2023年6月30日的六个月 收入成本为人民币80亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币84亿元下降了4%。减少的主要原因是服务器和带宽成本以及其他成本降低。收益分享成本是收入成本的关键 组成部分,为人民币42亿元,与截至2022年6月30日的六个月的42亿元人民币保持稳定。在截至2022年6月30日的六个月中,服务器和带宽成本下降了14%。 毛利截至2023年6月30日的六个月毛利为人民币23亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币15亿元增长了51%,这主要是由于公司提高了盈利效率,公司提高了运营杠杆 。运营费用截至2023年6月30日的六个月中,总运营支出为人民币50亿元,较截至2022年6月30日的六个月 个月的人民币57亿元下降了13%。销售和营销费用截至2023年6月30日的六个月中,销售和营销费用为人民币18亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币24亿元下降了26%。减少的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中,与用户获取相关的促销支出减少。一般和管理费用截至2023年6月30日的六个月中,一般和管理费用为人民币11亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币12亿元下降了4%。截至2023年6月30日的六个月中,研发费用为人民币20.7亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币21.4亿元下降了3%。截至2023年6月30日的六个月中,运营亏损为人民币27亿元,较截至2022年6月30日的六个月的人民币42亿元缩减了37%。13
Bilibili Inc. 2023年中期报告管理层讨论与分析截至2023年6月30日的六个月中,其他(支出)/收入总额,净其他收入总额为人民币5.302亿元,而2022年同期的其他支出总额为人民币5,610万元。这一变化主要归因于截至2023年6月30日的六个月中,上市公司投资的公允价值变动 收益为人民币1.812亿元,而2022年同期上市公司投资的公允价值变动亏损为人民币3.359亿元。截至2023年6月30日的六个月中,所得税所得税 支出为人民币5,560万元,而截至2022年6月30日的六个月为人民币5,660万元。净亏损截至2023年6月30日的六个月中,净亏损为人民币22亿元, 较截至2022年6月30日的六个月的人民币43亿元缩小了49%。流动性我们的现金及现金等价物、定期存款和短期投资下降了27%,从截至2022年12月31日的人民币196亿元降至截至2023年6月30日的 143亿元人民币。减少的主要原因是,在截至2023年6月30日的六个月中,回购了2027年票据,现金对价总额为7.459亿美元(合人民币53亿元)。重大 投资集团在截至2023年6月30日的六个月中没有进行或持有任何重大投资。重大收购和处置在截至2023年6月30日的六个月中,集团没有对子公司、合并 关联实体或联营公司进行任何重大收购或出售。资产质押截至2023年6月30日,我们的所有资产均未被质押用于担保贷款和银行设施。14
Bilibili Inc. 2023年中期报告管理层讨论与分析杠杆比率截至2023年6月30日,公司的资产负债比率 (即总负债除以总资产,百分比)为52.6%,而截至2022年12月31日为63.6%。重大投资或资本资产的未来计划截至2023年6月30日,集团没有详细的未来重大投资或资本资产计划。外汇风险敞口我们的绝大多数收入和成本都以人民币计价。人民币的任何大幅贬值都可能对以美元计的美国存托凭证的价值和 应付的任何股息产生重大不利影响。例如,当我们将以美元计价的资金转换为人民币进行运营时,人民币兑美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,无论我们的业务或经营业绩有任何潜在变化,人民币兑美元的升值或贬值都将影响我们以美元计算的财务业绩。中国可用的套期保值选项非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。迄今为止,我们尚未进行任何套期保值 交易,以减少我们的外汇风险敞口。尽管我们将来可能会决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能有限,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲风险。此外,中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力,这可能会加剧我们的汇兑损失。或有 负债截至2023年6月30日,公司没有重大或有负债。员工和薪酬截至2023年6月30日,我们共有10,354名员工,而截至2022年12月31日为11,092人。根据中华人民共和国 法规的要求,公司参与住房基金和各种员工社会保障计划,这些计划由适用的地市和省政府组织,包括住房基金、养老金、生育、医疗、工伤 和失业救济计划,根据这些计划,我们按员工工资的特定百分比缴款。我们还为员工购买商业健康和意外保险。奖金通常是自由裁量的, 部分基于员工的绩效,部分取决于集团业务的整体业绩。公司已授予并计划在未来继续向其员工发放基于股份的激励奖励,以激励他们为 公司的增长和发展做出贡献。15
Bilibili Inc. 2023年中期报告公司治理加权投票权公司通过加权投票权进行控制。 在公司的加权投票权结构下,每股Y类普通股使持有人有权行使十张选票,每股Z类普通股使持有人有权对所有需要 股东投票的事项行使一票,但须遵守《上市规则》第8A.24条,该条要求保留事项以每股一票为基础进行表决。尽管WVR受益人在公司股本中不持有多数经济权益,但公司的加权投票权结构使Y类普通股 持有人(_WVR受益人_)的陈锐先生、李妮女士和徐毅先生能够对公司行使投票控制权。这使得 公司能够受益于WVR受益人的持续愿景和领导能力。建议股东和潜在投资者注意投资具有加权投票权结构的公司的潜在风险,特别是 WVR受益人的利益不一定总是与我们全体股东的利益一致,无论其他股东如何投票,WVR受益人都能对 公司的事务和股东_决议的结果施加重大影响。潜在投资者只有在经过适当和仔细考虑后才应做出投资本公司的决定。截至2023年6月30日,WVR 受益人共对83,715,114股Y类普通股感兴趣,相当于公司在行使或归属公司授予的奖励时已发行并预留给未来发行的股东决议的71.9%的表决权(不包括 4,169,372股Z类普通股)股票激励计划)。Y 类普通股可以在 a 上转换为 Z 类普通股 一对一比例。转换Y类普通股后,公司将重新指定83,715,114股Y类普通股,并重新发行 相同数量的Z类普通股,占公司截至2023年6月30日已发行股本的20.4%(不包括行使公司股票激励计划下授予的奖励或 归属时发行并预留给未来发行的4,169,372股Z类普通股)。截至2023年6月30日,陈锐先生通过Vanship Limited持有49,299,006股Y类普通股和525,525股ADS形式的Z类普通股 ,以及在2023年6月30日之后的60天内行使期权后可向陈锐先生发行的1,902,000股Z类普通股,占公司表决权的42.4%。Vanship Limited由一家信托控制,陈先生及其家人是该信托的受益人。截至2023年6月30日,倪丽女士在2023年6月30日之后的60天内通过行使期权向倪丽女士持有7,200,000股Y类普通股和908,300股Z类普通股以及66.8万股Z类普通股的权益,并通过Saber Lily Limited控制,共占公司表决权的6.3%。Saber Lily Limited 由信托控制,李女士及其家人是信托的受益人。截至2023年6月30日,徐毅先生持有27,216,108股Y类普通股和151,100股Z类普通股并通过Kami Sama Limited控制,他持有45,000股ADS形式的Z类普通股,共占公司投票权的23.4%。Kami Sama Limited由信托控制,徐先生及其家人 是信托的受益人。16
Bilibili Inc.2023年中期报告公司治理根据上市规则第8A.22条,当WVR受益人均未拥有任何Y类普通股的实益所有权时,Y类普通股的加权投票权将 终止。这种情况可能发生在:出现《上市规则》第8A.17条规定的任何情况时,尤其是当WVR受益人是:(1) 已故的;(2) 不再是我们的董事会成员;(3) 被联交所视为因履行董事职责而丧失行为能力;或 (4) 被联交所视为不再符合要求上市规则中规定的董事;当WVR受益人已将所有 Y 类普通股的实益所有权或经济权益转让给他人时股份或其附带的投票权,《上市规则》第8A.18条允许的情况除外;代表WVR受益人持有Y类普通股的车辆不再遵守 《上市规则》第8A.18 (2) 条;或所有Y类普通股均已转换为Z类普通股。该公司确认,在报告期内,在《上市规则》第8A章要求的范围内,遵守了《上市规则》附录14中载列的《公司治理守则》 。遵守公司治理守则董事会致力于实现较高的公司治理标准。董事会认为, 高的公司治理标准对于为公司提供保护股东利益和提高公司价值和问责制的框架至关重要。在报告期内,我们 遵守了《上市规则》附录14第二部分中列出的《公司治理守则》的所有守则条款,但以下内容除外。《公司治理守则》第C.2.1条建议,但不要求董事长和首席执行官的 职位应分开,不应由同一个人担任。公司之所以偏离该守则条款,是因为陈锐先生兼任董事会主席和 公司首席执行官。陈先生在我们的业务运营和管理方面拥有丰富的经验。董事会认为,将董事长和首席执行官的职位赋予陈先生的好处是 可确保公司内部的持续领导,并使整体战略规划更加有效和高效。这种结构将使公司能够迅速有效地做出和实施决策。17
Bilibili Inc. 2023年中期报告公司治理董事会认为,这种安排不会损害权力和权威的平衡 。此外,所有重大决定都是在与董事会成员(包括相关的董事会委员会)和四个独立成员协商后做出的 非执行董事。董事会 将不时重新评估董事长和首席执行官的角色分工,并可能建议将来将这两个职位分配给不同的人,同时考虑到我们的整体情况。《公司治理守则》的守则条款 F.1.1规定,发行人应制定股息支付政策,并应在年度报告中予以披露。公司之所以偏离该守则条款,是因为公司没有股息 政策。在遵守开曼群岛法律的某些要求的前提下,董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。即使董事会决定支付股息,其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营 和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们目前没有任何计划在可预见的将来为我们的普通股 支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以运营和扩大我们的业务。董事遵守证券交易示范守则本公司 采纳了该守则,其条款严格程度不亚于《上市规则》附录10中规定的《上市发行人董事证券交易示范守则》,作为自己的证券交易守则,以监管 董事和相关雇员对公司证券的所有交易以及《守则》所涵盖的其他事项。已对所有董事和相关员工进行了具体询问,他们已确认他们在报告期内和最迟可行日期之前, 遵守了《守则》。审计委员会审计委员会由何志强先生、甘建平先生和李峰先生组成。Eric He 先生是我们的审计 委员会主席。公司已确定,何埃里克·何先生、JP Gan先生和李峰先生均满足《纳斯达克股票市场规则》第5605(c)(2)条的_独立性_要求,并符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定埃里克·何先生有资格成为_审计委员会财务专家。_ 审计委员会监督我们的会计和财务报告流程 以及对我们公司财务报表的审计。除其他外,审计委员会负责:任命独立注册会计师事务所并预先批准允许独立注册会计师事务所提供的所有 审计和非审计服务;与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或 困难以及管理层的回应;18
Bilibili Inc. 2023 年中期报告公司治理与管理层和 独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;审查我们的会计和内部控制政策与程序的充分性和有效性以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何措施;审查和 批准所有拟议的关联方交易;单独定期与管理层和独立注册会计师事务所会面;并监督我们的合规情况商业行为和道德守则,包括 审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当合规。审计委员会审查了公司截至2023年6月30日的六个月未经审计的中期业绩,并与独立 审计师普华永道会计师事务所会面。审计委员会还与 公司的高级管理层讨论了与公司采用的会计政策和惯例以及内部控制和财务报告事项有关的事项。此外,公司的独立审计师普华永道会计师事务所根据国际审查项目标准2410审查了截至2023年6月30日的六个月的中期财务信息。_提名和公司治理委员会该公司的提名和公司治理委员会遵守了 {br 规则8A.27、8A.28和8A.30} 上市规则。提名和公司治理委员会的成员是独立的 非执行董事,即 JP Gan 先生、何志豪先生和李峰先生。JP Gan 先生是提名和公司治理委员会 主席。以下是提名和公司治理委员会在本报告期内在公司治理职能方面所做的工作摘要: 审查和监测公司的运营和管理是否为所有股东的利益服务;审查了公司在公司治理以及遵守法律和监管要求方面的政策和做法;19
Bilibili Inc. 2023年中期报告公司治理在《上市规则》第8A章所要求的 范围内审查了公司对《公司治理守则》的遵守情况,以及公司披露的遵守上市规则第8A章的情况;审查和监督了公司及其子公司以及 合并关联实体/股东与WVR受益人之间的利益冲突管理;审查和监测了所有风险与加权投票权结构有关,包括公司与其 子公司和合并关联实体与任何WVR受益人之间的任何关连交易,并就任何此类交易向董事会提出了建议;审查了 董事和高级管理层的培训和持续专业发展的安排(特别是《上市规则》第8A章以及与加权投票权结构相关的风险的知识);审查并确认WVR受益人已获批准 的成员董事会在整个报告期内没有发生《上市规则》第8A.17条规定的事项,并且在整个报告期内均遵守了《上市规则》第8A.14、8A.15、8A.18和8A.24条 ;力求确保有效和 公司与其股东之间正在进行的沟通,特别是有关《上市规则》第8A.35条要求的沟通;并报告了提名和公司治理委员会在其职权范围领域的 工作。提名和公司治理委员会建议董事会继续实施上文 所述的公司治理措施,并定期审查其有效性。其他董事会委员会除审计委员会和提名与公司治理委员会外,董事会还成立了薪酬委员会。这些委员会中的每一个 都是根据明确的书面章程成立的。董事会委员会的章程可在公司投资者关系网站和联交所网站上查阅。20
Bilibili Inc. 2023年中期报告董事和首席执行官利益的其他信息披露截至2023年6月30日,本公司董事和首席执行官在《证券及期货条例》第十五部分所指的公司股份、标的股份和债券中的权益和空头头寸,必须根据第7和第8节将这些权益通知公司和证券交易所 (a)《证券及期货条例》第十五部分(包括他们被持有或视为拥有的利息和空头头寸)根据《证券及期货条例》的此类规定);或(b)按照《证券及期货条例》第352条要求公司保存的登记册中记录的 ;或(c)根据《标准守则》向公司和证券交易所另行通知如下:21权益百分比的近似姓名董事或各类别首席执行官的利益性质股份数量和类别(5)(1) 陈锐先生 (2) 全权信托的创始人可以 49,299,006 股 Y 类普通股 58.89% 影响受托人行使其自由裁量权的方式受益所有人 5,000,000 股 Z 类普通股 1.53% 全权信托创始人可以 525,525 股 Z 类普通股 0.16% 影响 受托人行使自由裁量权的全权信托创始人李妮女士 (3) 全权信托创始人可以 7,200,000 股 Y 类普通股 8.60% 影响受托人行使自由裁量权的受益所有人 3,000,000 股 Z 类普通股 0.92% 可以 908,300 股全权信托创始人 Z类普通股0.28%影响受托人行使自由裁量权的方式徐毅先生(4)全权信托的创始人可以 27,216,108Y 类普通股 32.51% 影响受托人行使自由裁量权的方式全权信托创始人可以 151,100 股 Z 类普通股 0.05% 影响受托人行使自由裁量权的方式受益所有人 45,000 股 Z 类普通股 0.01% JP Gan 先生受益所有人 170,963 股 Z 类普通股 0.05% 全权信托创始人可以 37,500 股 Z 类普通股 0.01% 影响受托人行使自由裁量权的方式受控公司 149,700 股 Z 类普通股的权益 0.05% 埃里克·何先生受益所有者 163,463 股 Z 类普通股 0.05%
Bilibili Inc.2023年中期报告其他信息说明:计算基于截至2023年6月30日已发行的83,715,114股Y类 普通股和327,376,931股Z类普通股(不包括在行使或归属公司股票激励 计划授予的奖励时发行和预留的4,169,372股Z类普通股)。陈锐先生对(i)通过Vanship Limited发行的49,299,006股Y类普通股感兴趣,该公司由Le Petit Prince Trust控制,陈先生是该信托基金的委托人, 陈先生及其家人是受益人;(ii)通过Vanship Limited授予的5,000,000股Z类普通股标的期权和525,525股ADS的Z类普通股。李妮女士对(i)通过Saber Lily Limited获得的7,200,000股Y类普通股感兴趣,Saber Lily Limited由财神信托控制,李女士是该信托的委托人,李女士及其家人是受益人;(ii)通过Saber Lily Limited授予的3,000,000股Z类普通股标的期权和908,300股Z类普通股。徐毅先生对(i)通过Kami Sama Limited获得的27,216,108股Y类普通股感兴趣,后者又由 Homur Trust控制,徐先生是该信托的委托人,徐先生及其家庭成员是受益人;(ii)通过Kami Sama Limited获得的151,100股Z类普通股。45,000股Z类普通股采用 的ADS形式。所有利息均为多头头寸。联营公司的权益上海信彼成文化有限公司董事姓名股权的近似百分比 权益或首席执行官权益的性质陈锐先生受控公司的权益 12.50% 李妮女士控股公司的权益 12.50% 上海科技信息科技有限公司董事姓名股权的近似百分比或首席执行官的权益性质 陈锐先生受益所有人 25.04% 倪丽女士受益所有人 6.87% 徐毅先生受益所有人 3.44% 截至2023年6月30日除上述披露外,无公司 的董事和首席执行官对公司或其任何关联公司的股份、标的股份或债券(在《证券及期货条例》第十五部分的含义范围内)拥有任何权益或空头头寸,根据《证券及期货条例》第十五部分第7和第8节,必须将这些权益或空头头寸通知公司和股票 交易所(包括根据此类条款获得或视为已获得的利息和空头头寸)SFO),或者根据 第 352 条记录在登记册中必须保存的内容SFO,应记入其中提及的登记册中,或者根据《标准守则》必须通知公司和证券交易所。22
Bilibili Inc. 2023年中期报告其他信息主要股东截至2023年6月30日,以下人员(在本中期报告中单独披露其权益的 董事和首席执行官除外)持有股份和标的股份的权益或空头头寸,根据证券及期货条例第XV部分第2和第3分节或公司根据本节要求保存的登记册中记录的股权或空头头寸《证券及期货条例》的336条。每类股权的大致百分比股东能力/利益性质 股票数量 Y 类普通股 Vanship Limited (3) 受益所有人 49,299,006 (8) 58.89% (1) Kami Sama Limited (4) 受益所有人 27,216,108 (8) 32.51% (1) Saber Lily Limited (5) 受益所有人 7,200,000 (8) 8.60% (1) Saber Lily Limited (5) 受益所有人 7,200,000 (8) 8.60% (1) Z 类 普通股腾讯 (6) 控股公司的权益 43,749,518 (8) 13.20% (2) 腾讯出行受益所有人 32,795,161 (8) 9.89% (2) 有限公司 (6) 阿里巴巴集团持有控股公司的权益 30,845,657 (8) 9.42% (1) 有限公司 (7) 淘宝中国控股受益所有人 30,845,657 (8) 9.42% (1) 有限公司 (7) 淘宝控股有限公司 (7) 控股公司的权益 30,845,657 (8) 9.42% (1) 注:计算基于83,715,114股Y类普通股和327,376,931股总数截至2023年6月30日,已发行的Z类普通股(不包括根据公司 股票激励计划授予的奖励行使或归属后发行并预留给未来发行的4,169,372股Z类普通股)。计算基于截至2023年6月30日已发行的83,715,114股Y类普通股和331,546,303股Z类普通股(包括已发行的4,169,372股Z类普通股 ,留待行使或归属公司股票激励计划下授予的奖励后发行)。陈锐先生通过Vanship Limited持有49,299,006股Y类普通股。Vanship Limited由Le Petit Prince Trust控制,陈先生是该信托基金的委托人,陈先生及其家人是该信托的受益人。徐毅先生通过Kami Sama Limited持有27,216,108股Y类普通股 ,而Kami Sama Limited又由霍穆尔信托基金控制,徐先生是该信托的委托人,徐先生及其家人是该信托的受益人。倪丽女士通过Saber Lily Limited持有7,200,000股Y类普通股 股。Saber Lily Limited由财神信托控制,李女士是该信托的委托人,李女士及其家人是受益人。腾讯移动有限公司作为受益所有人对32,795,161股Z类普通股感兴趣,其中包括代表6,500,000股ADS的6,500,000股Z类普通股的衍生权益。腾讯移动有限公司由腾讯全资拥有。10,954,357股Z类普通股 由OPH B有限公司持有,后者由东方动力控股有限公司全资拥有,而东方动力控股有限公司则由腾讯全资拥有。淘宝中国控股有限公司持有30,845,657股Z类普通股,而淘宝中国控股有限公司则由淘宝 控股有限公司全资拥有,而淘宝中国控股有限公司则由淘宝 控股有限公司全资拥有。所列利息为多头头寸。23
每类股权的大致百分比股东能力/利益性质股份数量 Y 类普通股 Vanship Limited (3) 受益所有人 49,299,006 (8) 58.89% (1) Kami Sama Limited (4) 受益所有人 27,216,108 (8) 32.51% (1) Saber Lily Limited (5) 受益所有人 7,200,000 (8) 8.60% (1) Saber Lily Limited (5) 受益所有人 7,200,000 (8) 8.60% (1) Z 类普通股 腾讯 (6) 控股公司的权益 43,749,518 (8) 13.20% (2) 腾讯出行受益所有人 32,795,161 (8) 9.89% (2) 有限公司 (6) 阿里巴巴集团持有控股公司的权益 30,845,657 (8) 9.42% (1) 有限公司 (7) 淘宝中国控股 受益所有人 30,845,657 (8) 9.42% (1) 有限公司 (7) 淘宝控股有限公司 (7) 控股公司的权益 30,845,657 (8) 9.42% (1) 注意:摩根大通对合计25,055,533股Z类普通股(多头头寸)感兴趣,该公司的11,470,302股Z类普通股(空头头寸)和6,983,746股Z类普通股(贷款池)。根据摩根大通 Chase & Co. 于2023年6月9日就相关事件提交的利息通知披露,此类Z类普通股由摩根大通通过其某些子公司间接持有。其中,461,900股Z类普通股 (多头头寸)和33,200股Z类普通股(空头头寸)通过实物结算的上市衍生品持有,3,670股Z类普通股(多头头寸)和88,446股Z类普通股(空头头寸)通过现金结算的上市衍生品持有 ,674,344股Z类普通股(空头头寸)通过实物结算的非上市衍生品持有,3,0444股 6,042股Z类普通股(多头头寸)和424,495股Z类普通股 (空头头寸)通过现金结算持有非上市衍生品以及4,182,601股Z类普通股(多头头寸)和53,073股Z类普通股(空头头寸)通过上市衍生品持有,这些衍生品是可转换 工具。Brown Brothers Harriman & Co. 被认为对该公司总计19,560,388股Z类普通股(多头头寸)和19,560,388股Z类普通股(贷款池)感兴趣。除上文 披露外,据董事们所知,截至2023年6月30日,任何人(公司董事和首席执行官除外)均未持有根据证券及期货条例第XV部分第2和3部分应向公司披露的股份或标的股份的权益或空头头寸,这些股份或标的股份记录在公司根据证券及期货条例第336条必须保存的登记册中。股票计划公司有两个股票计划,即全球股票计划(在主要转换生效日终止 )和2018年股票激励计划。从2023年1月1日起,公司一直依赖现有股票计划规定的过渡安排,并相应地遵守并将继续遵守新的 第17章(自2023年1月1日起生效)。有关每项股份计划的主要条款摘要,请参阅公司截至2022年12月31日止年度的年报。下表列出了报告期内每个股票计划下未偿还的期权和奖励的详细信息。在报告期内根据2018年股票激励计划向符合条件的参与者授予的所有期权和奖励中,可以发行6,150,725股Z类普通股,约占公司已发行股本加权平均值的1.5%。24
Bilibili Inc. 2023年中期报告其他信息全球股票计划由于全球股票计划在初级转换 生效之日终止,截至2023年1月1日和2023年6月30日,全球股票计划下分别没有Z类普通股可供授予。先前授予和未兑现的奖励以及作为证据的原始奖励 协议将在全球股票计划终止后继续有效,并在其原始条款到期之前一直有效,这些条款可能会不时修改。 报告期内全球股票计划未偿还期权的详细信息如下所示。加权 Z 类数量普通类 Z 类平均收盘价数量 Z 类标的股票普通股普通期权标的股票已行使失效已行使已取消已取消的期权 期权在归属前未偿还行使价期间 1 月 1 日,报告报告截至授予期命名日期(美元)2023 年期限 2023 年 6 月 30 日行使董事 JP Gan 先生 2023 年 3 月 20 日 6 年 6 月 20 日行使董事 JP Gan 先生 2023 年 6 月 20 日 3 年 6 年 6 月 20 日 0.0001 12,500 12,500 12,500 按类别划分的其他受赠者员工从 2017 年 6 月 10 日起 4 年 6 年 0.0001 1,059,150 443,975 23,250 591,925 HKD171.6 参与者至 2020 年 3 月 20 日注:首次转换后,全球股票计划不会授予其他期权。报告期内,全球股票计划没有授予任何期权。2018年股票激励计划根据所有奖励可以发行的Z类普通股的最大总数为30,673,710股,占截至初级转换生效日已发行Z类普通股总数的10%(不包括根据规则终止、到期、失效或已被没收的Z类普通股)2018 年股票激励计划)。截至2023年1月1日,根据2018年股票激励计划,有28,706,326股Z类普通股可供授予。在本报告期内,根据2018年股票 激励计划,向符合条件的参与者发放了6,150,725股Z类普通股标的奖励,1,034,125股Z类普通股的标的奖励分别被终止、到期、失效或已被没收。因此,截至2023年6月30日,根据2018年股票激励计划,有22,555,601股Z类普通股可供授予 。25
Bilibili Inc. 2023 年中期报告其他信息 2018 年股票激励计划下未偿还期权的详细信息如下 :Z 类数字 Z 类加权普通股的数量 Z 类期权的普通收盘价标的普通股普通收盘价普通已行使已失效的已取消期权股票在 1 月 1 日未完成的立即归属行使期间,截至6月30日的申报报告日期之前授予期价格(美元)2023 年期期限 2023 年行使期 董事陈锐先生从 2020 年 3 月 23 日 6 年 7 年 0.0001$20.26 5,000,000 500,000 到 2020 年 11 月 23 日倪丽女士 2020 年 11 月 23 日 6 年 7 年 0.0001 2000 美元 2,000,000 Gan 先生 2022 年 7 月 1 日 3 年 6 年 0.0001 年 6 年 13,463 13,463 Eric He 先生 2022 年 7 月 1 日 3 年 6 年 0001 13,463 13,463 按类别划分的其他受助者 顾问 (2) 从 2021 年 4 月 20 日 14 年 6 年 0.0001 156,071 156,071 156,071 156,071 到 2022 年 9 月 15 日员工从 2018 年 4 月 2 日起 06 年 67 年 0 美元。0001$20.26 13,655,781 711,985 757,388 12,186,408 12,186,408 HKD154.1 截至2022年9月15日的参与者注:首次转换后,2018年股票激励计划下不会授予其他期权。顾问是指除员工以外的 服务提供商。26
Bilibili Inc. 2023年中期报告其他信息根据2018年股票激励计划授予的未归属限制性股票单位(将由Z类普通股支付)的详细信息如下:加权平均收盘价未归属Z类限制性未归属普通股单位授予的既得失效已取消限制性股票截至1月1日股票单位期间立即归属收购报告报告截至 6 月之前的日期名称授予日期授予期价格 2023 年期限期限 2023 年 30 日归属 董事倪丽女士 2023 年 3 月 31 日 6 年 0 100万美元100万美元按类别划分的其他受赠人顾问 (1) 2022 年 12 月 14 日 0 35,000 12,500 22,500 22,500 港元 186.8 员工从 46 年 12 月 14 日 0 1,932,384 5,150,725 276,737 276,737 6,806,372 参与者 2022 年至 2023 年 6 月 30 日注:(1) 顾问是指 员工以外的服务提供商。报告期内根据2018年股票激励计划授予的未归属限制性股票单位(将由Z类普通股支付)的更多细节如下: Z类公允价值Z类股票的普通股的收盘价在授予归属购买业绩授予日之前授予限制性股份单位的直接股份数量(人民币名义报告期日期 授予期目标价格(港元)(千港元))(1) 董事倪丽女士 1,000,000 2023 年 3 月 31 日 6 年 0 美元 None 191.3 161,485 按类别分列的其他受赠方员工参与者 5,150,725 2023 年 3 月 31 日和 46 年 $0 None 191.3 和 744,679 2023 年 6 月 30 日 117.4 注:限制性股票单位的公允价值是根据为编制公司财务报表而采用的会计准则和政策计算的。 集团确认基于服务的限制性股票的归属期限内的补偿成本,扣除估计的没收款项。有关报告期内根据2018年股票激励计划授予的限制性股票单位的更多详情,请参阅 参阅公司于2023年3月31日和2023年6月30日发布的公告。27
Bilibili Inc. 2023年中期报告其他信息收益用途全球发行收益的使用扣除承保费用和其他发行费用后,公司从全球发售中获得的净收益约为229亿港元(合193亿元人民币)。正如先前在招股说明书中披露的那样 ,净收益的预期用途没有变化,公司预计将在三年内根据此类预期目的充分利用净收益的剩余金额。截至2023年6月30日,集团已使用下表 中列出的净收益:截至1月1日的未使用未用金额占1月1日的使用百分比,6月30日报告,用途收益 2023年净收益(百万港元)(百万港元)(百万港元)(百万港元)(百万港元)(百万港元)我们对 的内容支持我们的健康和高质量 50% 11,451.8 6,625.5 3 1,382.2 5,243.1 用户增长、不断增长的内容生态系统以及我们社区的发展为改善我们的用户而进行的研究和开发 20% 4,580.7 1,464.8 730.5 730.5 734.3 体验和 加强我们以用户为中心的商业化能力销售和营销,主要是为了推动我们的用户增长 20% 4,580.7 2,250.5 880.0 1,370.5 并提高我们的品牌知名度一般企业用途和营运资金需要 10% 2,290.3 1,848.5 442.9 1,405.6 1,405.6 合计 100% 22,903.5 12,189.1 3,435.6 3,435.6 8,753.5 注:(1) 以上以港元表示的数字基于人民币1.00元的汇兑票据 1.0846 港元。28
Bilibili Inc. 2023年中期报告其他信息根据一般授权发行Z类普通股所得收益的使用2023年1月9日(美国东部时间),公司与高盛(亚洲)有限责任公司(_Underwriter_)签订了股票承销和票据交换协议,根据该协议,公司同意发行15,344,000股美国存托凭证 ,以换取部分股票 承销商及其相关关联公司将从某些公司购买其2026年12月未偿还票据的本金总额为3.848亿美元通过 私下谈判(_Exchange Notes_)持有2026年12月票据。在ADS发行的同时,承销商及其适用的关联公司经公司正式聘用和授权,与2026年12月票据的某些持有人单独签订了协议,以约3.312亿美元的收购价从此类持有人手中购买交易所票据。2023年1月6日,纳斯达克每股ADS的收盘价为28.65美元,即股权 承销和票据交换协议签订日期之前的前一个交易日,为28.65美元,2023年1月9日证券交易所每股Z类普通股的收盘价为224.00港元。承销商以每份ADS26.65美元的要约价成功向不少于六名配售方配售了共15,344,000股ADS(相当于15,344,000股Z类普通股 股,总面值约为1,534.4美元)。承销商 根据股票承销和票据交换协议选择并聘请认购任何存托凭证的专业投资者、机构投资者或其他投资者。受ADS发行的ADS所依据的每股Z类普通股的净价格约为25.87美元,该Z类普通股是根据2022年6月30日通过的股东决议授予董事的一般授权发行的,用于分配、发行或处理未发行的Z 普通股和/或存托凭证,该普通股和/或存托凭证通过之日不超过公司已发行股份总数的20% 分辨率。ADS发行的净收益金额(扣除销售佣金后)约为3.999亿美元,ADS发行的净收益金额(扣除包括但不限于销售佣金在内的所有适用成本和费用后)约为3.969亿美元。 ADS发行的净收益(扣除销售佣金后)将用作公司全面负债管理活动的一部分 (i) 承销商为承销商应支付给此类交易所票据持有人的约3.312亿美元的交易所票据收购价提供资金,以及 (ii) 剩余收益6,880万美元将由承销商支付公司的承销商在回购某些可转换优先股权后 补充其现金储备2022年第四季度附注,用于其他营运资金用途。截至2023年6月30日,ADS发行的净收益均未被使用。 公司打算在两年内使用上述披露的剩余收益。有关ADS发行和购买交易所票据的更多细节载于公司于2023年1月9日和2023年1月12日 发布的公告。29
Bilibili Inc. 2023年中期报告其他信息根据上市规则第13.51B (1) 条披露的董事变动_ 信息 根据《上市规则》第13.51B (1) 条的规定必须披露的董事信息没有变化。购买、出售或赎回公司上市证券正如本中期报告所披露的那样, 公司在报告期内回购了2026年12月的票据和2027年票据。回购2026年12月票据的更多细节载于本公司于2023年1月9日和2023年1月12日发布的公告。 回购2027年票据的更多细节载于公司2023年5月9日和2023年6月14日的海外监管公告,以及2023年6月16日的次日披露申报表和2023年7月7日 的月度申报表。此外,该公司在2022年3月宣布,其董事会已批准一项股票回购计划,根据该计划,公司可以在未来24个月内回购最多5亿美元的 ADS。截至2023年6月30日,该公司共回购了260万张美国存托凭证,总成本为5,360万美元。上述 ADS 的回购发生在 报告期之前的2022年3月至5月之间。除本中期报告中披露的情况外,在 报告期内,公司及其任何子公司和合并关联实体均未购买、出售或赎回公司的任何上市证券。股息董事会不建议分配截至2023年6月30日的六个月的中期股息。《上市规则》规定的持续披露义务本公司并无根据《上市规则》第13.20、13.21及13.22条承担任何披露责任。30
Bilibili Inc. 2023年向Bilibili Inc. 董事会提交的中期财务信息审查中期报告 (在开曼群岛注册成立,责任有限)简介我们已经审查了第33至76页中列出的中期财务信息,其中包括哔哩哔哩公司(_Company_) 及其子公司可变利益实体(_VIES_)的中期简明合并资产负债表)以及截至2023年6月30日的VIE的子公司(合称 _Group_)以及中期简明综合报表运营和综合亏损、中期简明的 股东权益变动表和中期简明合并现金流量表 六个月的期限随后结束,还有附注,包括重要的会计 政策和其他解释性信息。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求编制中期财务信息报告必须符合其中的相关 规定和美利坚合众国普遍接受的会计原则(_U.S. GAAP_)。公司董事负责根据 U.S. GAAP 编制和列报本中期财务信息。我们的责任是根据我们的审查就此临时财务信息得出结论,并根据我们商定的参与条款,仅向作为一个机构的你报告我们的结论,不得用于其他目的。对于本报告的内容,我们 对任何其他人不承担任何责任,也不承担任何责任。审查范围我们根据国际审查标准2410进行了审查,该实体独立审计师对中期财务 信息的审查_。对临时财务信息的审查包括主要向负责财务和会计事务的人员进行查询,以及运用分析和其他审查程序 。审查的范围远小于根据国际审计准则进行的审计,因此我们无法保证我们会意识到 在审计中可能发现的所有重要事项。因此,我们不发表审计意见。结论根据我们的审查,我们没有注意到任何事情可以使我们相信集团的中期财务信息在所有 重大方面都没有按照美国公认会计原则编制。31
Bilibili Inc. 2023年中期财务信息审查报告其他事项 中期简明合并资产负债表的比较信息基于截至2022年12月31日的经审计财务报表。截至2022年6月30日的中期简明合并经营报表和综合亏损、 股东_权益和现金流变动以及相关解释性附注的比较信息尚未经过审计或审查。普华永道会计师事务所香港,2023年8月17日 32
Bilibili Inc. 2023 年中期报告未经审计的中期简明合并资产负债表(除股份 数据外的所有金额均以千计)2023 年 12 月 31 日、6 月 30 日、6 月 30 日人民币美元票据附注 2 (d) 资产流动资产:现金及现金等价物 10,172,584,584 5,686,852 784,253 定期存款 4,767,972 5,712,014 787,723 限制性资产:现金及现金等价物 10,172,852 784,253 定期存款 4,767,972 5,712,014 787,723 现金 14,803 167,810 23,142 应收账款,净额 4 1,328,584 1,367,815 188,630 关联方应付金额 19 1,594,920 1,207,285 166,492 预付款和其他流动资产 5 1,950,573 1,669,096 230,179 短期投资 6 4,623,452 2,899,822 399,904 流动资产总额 24,452,888 18,710,694 2,580,323 非流动资产:不动产和设备,净额 7 1,227,163 929,803 128,226 生产成本,净额 1,929,622 2,014,100 277,757 无形资产,净额 8 4,326,790 3,95,713 545,104 545,104 递延所得税资产 43,591 43,591 6,011 商誉 2,725,130 375,813 长期投资,净额 9 5,591 651,018 5,223,492 720,352 其他长期资产 1,474,368 1,295,834 178,704 非流动资产总额 17,377,682 16,184,663 2,231,967 总资产 41,830,570 34,895,357 4,812,290 33
Bilibili Inc. 2023 年中期报告未经审计的中期简明合并资产负债表(除股份 数据外的所有金额均以千计)2023 年 12 月 31 日、6 月 30 日、6 月 30 日人民币美元票据附注 2 (d) 负债流动负债:应付账款 11 4,291,656 4,171,625 575,293 应付工资和福利 1,401,526 994,074 137,089 应付税款 12 37,089 16,244 300,330 41,417 短期贷款和长期债务的流动部分 13 6,621,386 4,611,656 635,976 递延收入 2,819,323 2,690,964 371,101 应计负债和其他应付账款 14 1,534962 1,609,350 221,940 应付关联方的金额 19 108,307 101,458 101,458 13,992 流动负债总额 17,093,404 14,479,457 1,996,808 非流动负债:长期债务 15 8,683,150 3,197,625 440,973 其他长期负债 814,429 685,593 94,549 非流动负债总额 9,497,579 3,883,218 535,522 负债总额 26,590,983 18,362,675 2,532,330 34
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并资产负债表(除股份 数据外,所有金额均以千计)2023年12月31日、6月30日、6月30日人民币人民币美元票据附注2 (d) 股东权益普通股:Y类普通股(面值0.0001美元;已授权1亿股 ,截至2022年12月31日已发行和流通83,715,114股;面值0.0001美元;已授权1亿股股票,截至2023年6月30日已发行和流通83,715,114股股票 )52 52 7 Z类普通股(面值0.0001美元);已授权98亿股股票,已发行316,202,303股 ,截至2022年12月31日已发行310,864,471股;面值0.0001美元;已授权98亿股,已发行331,546,303股, 截至2023年6月30日已发行327,376,931股)201 213 29其他 实收资本 36,623,161 39,874,079 5,498,887 法定储备金 36,173 36,173 4,988 累计其他 综合收益 58,110 278,052 38,345 累计赤字 (21,479,869) (23,654,262) Bilibili Inc.的股东权益总额 15,237,828 16,534,534,307 2,280,184 非控股权益 1,759 (1,625) (224) 股东权益总额 15,239,587 16,532,682 2,279,960 负债和股东权益总额 41,830,570 34,895,357 4,812,290 随附票据是这些 未经审计的中期简明合并票据不可分割的一部分 财务报表。35
Bilibili Inc. 2023年中期报告截至2023年6月30日的六个月未经审计的中期简明运营报表和综合亏损(所有金额 以千计,股票和每股数据除外)2023年人民币美元票据附注 2 (d) 净收入手机游戏 2,404,054 2,022,503 278,916 增值服务 4,155,650 4,457,965 br 614,781 广告 {} 2,199,022 2,844,644 392,294 知识产权衍生品及其他(以前称为 电子商务及其他) 1,204,304 1,048,698 144,622 总净收入 16 9,963,030 10,373,810 1,430,613 收入成本 (8,417,504) (8,042,344) (1,109,090) 毛利 1,545,526 2,331,466 321,523 运营费用:销售和营销费用 (2,425,823) 88) (1,798,383) (248,008) 一般和管理费用 (1,160,961) (1,111,394) (153,268) 研究 和开发费用 (2,140,551) (2,074,033) (286,022) 运营费用总额 (5,727,400) (4,983,810) (687,298) 运营损失 (46,298) 181,874) (2,652,344) (365,775) 其他(支出)/收入:投资(亏损)/收益,净额(包括 减值)(544,273) 8,321 1,148 利息收入 90,268 298,300 41,137 利息支出 (123,612) (105,682) (14,574) 汇兑亏损 (21,526) (16,552) (2,283) 债务清偿收益 475,790 282,442 38,951 其他,净额 67,251 63,328 8,733 总计 其他(支出)/收入,净额(56,102)530,157 73,112 税前亏损(4,237,976)(2,122,187) (292,663) 所得税 10 (56,601) (55,590) (7,666) 36
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明经营报表和综合亏损(所有金额 以千计,股票和每股数据除外)截至2023年6月30日的六个月人民币人民币美元票据附注 2 (d) 净亏损 (4,294,577) (2,177,777) (300,329) 归属于Bilibili Inc.s股东的净亏损 (4,294,577) (300,329) 归属于Bilibili Inc.s. 股东的净亏损 (4,294,577) (300,329) 净亏损 4,288,909) (2,174,393) (299,862) 非控股权益 (5,668) (3,384) (467) 净亏损 (4,294,577) (2,177,777) (300,329) 其他综合收益:外币折算调整 334,244219,942 30,331 其他综合收益总额 334,244 219,942 30,331 综合亏损总额(3,960,333)(1,957,835)(269,998)综合亏损总额归因于:Bilibili Inc.的股东(3,954,665)(1,954,451)(269,531)非控股权益(5,668)(3,668)(3,668)(3,668)384) (467) 综合亏损总额(3,960,333)(1,957,835)(269,998)每股净亏损,基本亏损 18(10.88)(5.28)(0.73)摊薄后每股净亏损(10.88)(0.73)每股ADS净亏损,基本(10.88)(5.28)(0.73)每股ADS净亏损,稀释 (10.88) (5.28) (0.73) 加权平均数普通股中,基本 18 394,142,409 412,013,005 412,013,005 加权平均普通股数量,摊薄后为 394,142,409 412,013,005 412,013,005 412,013,005 加权平均股数,基本 394,142,409 412,013,005 412,013,005 加权平均数 ADS,摊薄 394,142,409 412,013,005 412,013,005 412,013,005 基于股份的薪酬支出包括:收入成本 38,112 29,902 4,124 销售和营销费用 25,931 29,166 4,022 一般和管理 支出 282,875 291,213 40,160 研发费用 187,642 211,267 29,135随附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。37
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并股东变动表_权益(除股票数据外,所有金额均以 千计)普通股 Y 类普通股 Z 类普通股累计额外其他总额 实收法定综合累计非控股 股东股份金额股票金额资本储备(亏损)/收益赤字利息权益人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币截至2021年12月31日的余额 83,715,114 52 306,889,473 199 35,929,99,961 24,929,961 24,621(279,862)(13,971,304)12,399 21,716,066 净亏损(4,288,066)909) (5,668) (4,294,577) 基于股份的薪酬 534,560 534,560 行使股票期权 2,443,450 2 2 回购股票 (2,640,832) (2) (347,579) (347,579) (347,581)购买非控股权益 45,000 外币折算调整 334,244 334,244 截至2022年6月30日的余额 83,715,114 52 306,737,091 199 36,116,942 24,621 54,382 (18,260,213) 6,731 17,942,714 随附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。38
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并股东权益变动表(除股票数据外,所有 金额均以千计)普通股 Y 类普通股 Z 类普通股累计额外其他总额 实收法定综合累计 非控股股东股份金额股票金额资本储备(亏损)/收益赤字利息权益人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币人民币截至2022年12月31日的余额 83,715,63,639 201 36,623,161 36,173 587,587 净亏损(2,174,393)(3,384) (2,177,777) 基于股份的薪酬 561,548 561,548 行使 股票期权后发行股票 1,168,460 2 2 在新的ADS发行中发行Z类普通股(ADS发行)15,344,000 10 2,689,370 2,689,380 外币折算调整 219,942 219,942 截至2023年6月30日的余额 83,715,114 52 324,736,099 213 39,874,079 36,173 278,052 (23,654,262) (1,625) 16,532,682 随附的附注是这些附注不可分割的一部分经审计的中期简明合并财务报表。39
Bilibili Inc. 2023年中期报告截至2023年6月30日的六个月未经审计的中期简明合并现金流量表(所有金额均以千计)人民币美元附注 2 (d) 经营活动现金流:净亏损(4,294,577)(2,177,777)(300,329)调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金:财产折旧 和设备 358,358 402,827 55,552 无形资产摊销 1,248,729 993,357 136,990 摊销 使用权资产 123,022 89,023 12,277 债务发行成本摊销 24,048 12,361 1,705 股票薪酬支出 534,560 561,548 77,441 可疑账户备抵金 80,483 库存准备金 85,348 30,328 4,182 递延所得税 (18,009) (11,250) (1,551) 未实现汇兑损失 288 1,484 205 未实现的投资公允价值变动 349,314 (154,724) (21,337) 财产和设备处置损失 255 646 89 处置长期投资和子公司的收益 (19,161) 某些游戏项目的终止费用 109,054 权益法投资亏损 74,289 80,391 11,086 先前持有的股权重估 (152,153) 75,000 10,343 长期投资减值 99,280 69,949 9,646 可转换优先票据回购收益 (475,790) (282,442) (38,951) 运营资产和负债变动:应收账款 (104,104) (55,53) 833) (7,700) 关联方应付金额 (63,015) 27,693 3,819 预付款和其他资产 (195,501) 168,806 23,279 其他长期资产 (218,243) 162,872 22,461 应付账款 553,373 (113,788) (15,692)应付工资和福利 (137,284) (407,452) (56,190) 应付税款 52,869 (15,914) (2,195) 递延收入 131,731 (128,359) (17,702) 应计 负债和其他应付账款 (358,746) 143,128 19,738 关联方应付金额 3,054 (5,446) (751) 其他长期负债 104,012 (117,586) (16,216) 用于经营活动的净现金 (2,104,516) (651,158) (89,801) 40
Bilibili Inc. 2023年中期报告截至2023年6月30日的六个月未经审计的中期简明合并现金流量表(所有金额均以千计)2023年人民币人民币美元附注 2 (d) 投资活动的现金流:购买不动产和设备 (220,450) (51,521) (7,105) 购买无形资产 (852,199) (698,543) (96,363) 33) 购买短期投资 (52,192,830) (6,682,864) (921,609) 短期投资到期日 58,166,512 893,434 1,226,461 为收购子公司支付的现金 对价,扣除现金收购 (1,093,353) (70,000) (9,653) 用于包括贷款在内的长期投资的现金 (1,276,691) (45,994) (6,343) 偿还投资者的贷款 547,744 275,078 37,935 37,935 从投资处置/回报中获得的现金 124,954 82,856 11,426 存入定期存款 (6,934,107) (5,503,040) (758,904) 定期存款到期日 3,082,530 4,810,737 663,431 投资活动提供的净现金 (647,890) 1,010,143 139,306 来自融资 活动的现金流:短期贷款收益 711,371 548,521 75,645 短期贷款的还款贷款 (494,428) (493,624) (68,074) 购买非控股权益 (56,741) 行使员工股票期权的收益 2 2 2 * 扣除发行成本后的普通股发行收益 2,689,380 370,882 回购可转换优先票据 (1,268,630) (7,581,959) (1,045,600) 回购股票 (347,581) 用于融资活动的净现金 (1,456,007) (4,837,680) (667,147) 汇率变动对现金和现金等价物以及 限制性外币现金的影响 176,776 145,970 20,132 现金净减少以及现金等价物和限制性现金(4,031,637)(4,332,725)(597,510)期初现金及现金等价物和限制性现金 7,523,108 10,187,387 1,404,905 期末现金及现金等价物和限制性现金 3,491,471 5,854,662 807,395 41
Bilibili Inc. 2023年中期报告截至2023年6月30日的六个月未经审计的中期简明合并现金流量表(所有金额均以千计)2023年人民币人民币美元附注 2 (d) 现金流信息的补充披露:已支付的所得税现金,扣除退税 58,470 84,210 11,613 支付利息支出的现金 109,912 95,924 13,229 补充的心理日程安排 非现金投资和融资活动:由应付账款融资的不动产和设备购买 465,836 87,364 12,048 由应付账款融资的收购和投资 124,865 10,000 1,379 由应付账款融资的无形资产购买 715,244 461,623 63,661 63,661 * 小于 1 随附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。42
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 1.OPERATIONS Bilibili Inc. (_Company_ 或 _Bilibili_)是一个标志性品牌,也是中国年轻一代的领先视频社区。该公司于2013年12月在开曼群岛注册成立,通过其合并子公司、 可变权益实体(_vies_)和VIE的子公司(统称为_Group_),主要从事向中华人民共和国(_PRC_或 _China_)用户提供在线娱乐服务的运营。2018年4月,该公司完成了在纳斯达克的首次公开募股。2021年3月,该公司成功在联交所主板上市,其Z类普通股。该公司在全球发行中共发行了28,750,000股Z 类普通股,其中包括3,750,000股Z类普通股的全额行使超额配股权。扣除承保费和 其他发行费用后,包括超额配股权在内的全球发行的净收益约为229亿港元(193亿元人民币)。2022年10月3日,公司自愿将其第二上市地位转为联交所主板主要上市的做法已于 生效。该公司成为一家在香港联合交易所主板和美国纳斯达克上市的双重主要上市公司。2023年1月,该公司以每股ADS26.65美元的价格完成了15,34.4万股美国存托凭证的发行。此类发行的净收益金额(扣除包括但不限于销售佣金在内的所有适用成本和费用后)约为3.969亿美元(人民币26.894亿元)。此后不久,该公司完成了对2026年12月到期的0.50%未偿还的0.50%可转换优先票据的本金总额为3.848亿美元的回购,总收购价为3.312亿美元(合人民币22.438亿元),资金来自ADS发行的净收益 。43
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 1.运营(续)截至2023年6月30日 ,公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下:公司直接或间接发行地点和年度发行的经济主要子公司的百分比股本所有权本金 活动 Bilibili HK Limited 香港,2014 年 1 100 美元投资控股潮电香港有限公司,2019 美元 1 100 投资控股日本哔哩哔哩有限公司,2014 年 JPY80 百万 100 业务发展 Hode Shanghai Limited 中国,2014 年 12 亿美元 100 亿美元技术开发1(霍德上海)中国上海哔哩哔哩,2016 年 25 亿美元 100 亿美元科技开发1 科技有限公司超电科技(上海) 中华人民共和国,2019 年 USD50 百万 100 电子商务与科技有限公司广告1 44
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 1.运营(续) 直接或地点及年份间接主要 VIE 和注册所占百分比已发行经济 VIE 子公司收购股本利息主要活动上海厚德信息中国,2013 年 RMB11 百万 100* 手机游戏 operation2 科技有限公司(Hode 信息科技)上海观宇数码有限公司,2014 年 RMB500 百万 100* 视频发行与科技有限公司游戏发行2(上海观宇) Sharejoy 网络科技(中国),2014 年 RMB10 百万 100* 游戏发行有限公司(Sharejoy)网络) 上海呵呵文化中华人民共和国,2014 年 RMB120 百万* 漫画发行量2 Communication2 Communication Co., 有限公司(上海呵呵呵)上海动画 Tamashi 中华人民共和国,2015 年人民币 100 万元 1000 万元 100* 电子商务平台2文化传媒有限公司(上海动漫 Tamashi)* Hode Shanghai是VIE和ViES主要子公司的主要受益者。这些公司以外商独资企业的形式在中国成立。这些公司 以完全由合法公司投资的形式在中国成立,或由自然人控制。45
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 1.运营(续)以下集团VIE和VIES_子公司截至2022年12月31日和2023年6月30日以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并财务信息包含在随附的未经审计的中期精简 合并财务报表中:2023年12月31日、6月30日人民币千元现金及现金等价物 1,590,440 1,672,130 定期存款 4,186 4,355 应收账款,净额 619,927 589,293 集团公司应付金额 507,849 480,920 相关应付金额各方 119,857 8,823 预付款和其他流动资产 883,903 722,782 短期投资 272,340 313,867 长期投资,净额 1,852,740 1,758,207 其他 非流动资产 5,852,315 5,586,980 总资产 11,703,557 11,137,357 应付账款 3,452,192 3,257,024 薪金和福利应付账款 343,786 250,582 应付税款 165,162 144,158 短期贷款 400,400,400,400 递延收入 2,138,539 1,984,485 应计负债和其他应付账款 531,188 554,947 应付金额集团公司 12,415,760 12,864,563 应付关联方的金额 27,929 18,826 其他长期应付账款 269,623 285,522 负债总额 19,744,179 19,760,107 Bilibili Incs 股东赤字总额(8,042,238)(8,621,082)非控股权益 1,616 (1,668) 股东赤字总额 (8,040,622) (8,622,750) 负债总额和股东 赤字 11,703,557 11,137,357 46 46
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 1.运营(续)截至2023年6月30日的六个月中 千元人民币第三方收入 6,933,942 6,717,237 公司间收入 368,381 477,102 总收入 7,302,323 7,194,339 净亏损(1,914,824)(573,451)截至2023年6月30日的六个月中 千元净现金(用于)/由经营活动提供 (119,504) 208,961 用于投资活动的净现金 (1,432,746) (119,992) 融资活动提供的净现金 1,724,155 9,498 47
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 1.运营(续) 流动性集团在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别净亏损人民币42.946亿元和人民币21.778亿元。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的净现金分别为人民币21.045亿元和 人民币6.512亿元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,累计赤字分别为214.799亿元人民币和236.543亿元人民币。集团 根据其通过经营活动产生现金和吸引投资者投资的能力来评估其流动性。从历史上看,集团主要依赖运营现金来源和 投资者为其运营和业务发展提供资金的非经营性融资来源。集团能否继续作为持续经营企业取决于管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括在控制运营支出的同时增加收入,以及创造运营现金流和继续获得外部融资来源的支持。过去,该集团 一直从外部投资者那里获得融资支持。2023年1月,该公司完成了15,34.4万股美国存托股份的发行(_ADS发行_)。本次发行的净收益金额(扣除所有 适用成本和支出,包括但不限于销售佣金)约为3.969亿美元(人民币26.894亿元)。此后不久,该公司完成了对2026年12月到期的0.50%未偿还的0.50%可转换优先票据的本金总额为3.848亿美元的回购,总收购价为3.312亿美元(人民币22.438亿元),资金来自ADS发行的净收益。扣除ADS发行的销售佣金后,剩余的 净收益为6,880万美元。此外,集团可以调整其业务扩张的步伐并控制运营费用。基于上述考虑,集团 认为,自未经审计 中期简明合并财务报表发布之日起至少未来十二个月内,现金和现金等价物以及运营现金流足以满足为计划运营和其他承诺提供资金的现金需求。集团未经审计的中期简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债 。48
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明综合财务信息附注重要会计 政策列报基础所附未经审计的中期简明合并财务报表及相关披露是根据美利坚合众国普遍接受的适用于中期财务信息的会计原则 (美国公认会计原则)以及经修订或补充的《香港交易所证券上市规则》的披露要求编制的不时修改(香港上市 规则)。2022年12月31日的资产负债表数据来自经审计的合并财务报表;但是,随附的未经审计的中期简明合并财务信息的中期附注不包括美国公认会计原则要求的所有 年度披露。中期业绩不一定代表全年预期的业绩。此处包含的财务信息应与 公司上一财年的经审计的合并财务报表一起阅读。适用的会计政策与上一财年经审计的合并财务报表一致。 合并原则未经审计的中期简明合并财务报表包括公司、其子公司和公司为主要受益人的VIE(包括VIEs子公司)的财务报表。 子公司是指公司直接或间接控制一半以上的投票权,有权任命或罢免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票 ,或者有权根据股东或股权持有人之间的法规或协议管理被投资者的财务和运营政策的实体。合并后的VIE是指 公司的子公司通过合同安排,有权指导对实体经济业绩影响最大的活动,承担风险并享受通常与实体所有权 相关的回报,因此公司的子公司是该实体的主要受益人。 合并后,公司、其子公司和VIE(包括VIEs子公司)之间的所有交易和余额均已消除。集团中没有公司或任何子公司持有可变权益但不是主要受益人的VIE。49
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注重要会计 政策(续)估算值的使用根据美国公认会计原则编制集团未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、资产负债表日的或有负债披露以及未经审计的中期报告期内报告的收入和支出的估算和假设简明的合并财务报表和随附的 附注。重要的会计估计包括但不限于确定付费玩家的平均游戏时间,以及评估使用衡量替代方案核算的长期投资的减值。 本位币和外币折算本集团使用人民币(RMB)作为其报告货币。公司及其几家海外子公司使用美元或其各自的当地货币作为其本位货币。 集团中国实体的本位币为人民币。在未经审计的中期简明合并财务报表中,公司和其他位于中国境外的实体的财务信息已转换为 人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算,权益金额按历史汇率折算,收入、支出、损益使用该期间的平均汇率折算。 折算调整作为外币折算调整报告,并作为其他综合收益的一部分显示在未经审计的中期简明合并经营报表和综合亏损中。以本位币以外的货币计价的外币 货币交易使用交易当日的现行汇率折算成本位币。以 外币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的适用汇率折算成本位币。外汇交易产生的净损益包含在未经审计的中期 简明合并经营报表和综合亏损中的汇兑亏损中。便利翻译截至2023年6月30日的六个月中,未经审计的中期简明合并资产负债表、未经审计的中期简明合并经营报表 以及综合亏损和未经审计的中期简明合并报表中的余额的转换仅为方便读者,按照 1.00美元=7.2513元人民币的汇率计算,代表纽约市的中午买入率用于经海关认证的人民币电汇业务2023年6月30日,纽约联邦储备银行。没有陈述人民币金额 代表或可能已经或可能在2023年6月30日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。50
Bilibili Inc. 2023年中期报告附注未经审计的中期简明合并财务信息重要会计 政策(续)合同余额由于相关合同的期限通常是短期的,因此大多数履约义务在一年内得到履行。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月,期初包含在收入 预付款余额中的确认收入金额分别为人民币22.84亿元和23.978亿元人民币。集团没有任何安排,即在过去一时期已经履行了履约义务 ,但确认了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的本期相应收入。应收账款,净额下表列出了截至2022年12月31日和2023年6月30日预付款中记录的 应收账款、关联方到期金额和其他应收账款以及澳大利亚证券交易委员会主题326范围内的其他流动资产的准备金变动:2023年12月31日和2023年6月30日人民币千元期初余额 292,473 305,535 准备金 130,549 注销(117,487)(19,7487)27) 期末余额 305,535 285,808 51
Bilibili Inc. 2023年中期报告附注未经审计的中期简明合并财务信息集中与风险 电信服务提供商在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,集团依靠电信服务提供商及其关联公司提供服务器和带宽服务来支持其运营如下: 截至2023年6月30日的六个月中,电信服务提供商总数119 104提供集团10%或以上服务器的服务提供商数量以及带宽支出 3 2 由 10% 或以上的服务提供商提供的 组服务器和带宽支出的总百分比 49% 24% 外币汇率风险公司的本位币和报告货币分别为美元和人民币。 集团的外币汇率风险敞口主要涉及现金和现金等价物、定期存款、短期和长期投资以及以美元计价的可转换优先票据和应付账款。集团的大部分 收入、成本和支出均以人民币计价,而可转换优先票据和部分现金及现金等价物、定期存款、短期和长期投资以及应付账款以 美元计价。人民币兑美元的任何重大波动都可能对公司的现金流、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。52
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息集中度和风险附注 (续)信用风险集团可能受到严重集中信用风险影响的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、定期存款、应收账款和货币市场 基金(记录在短期投资中)和金融产品(记录在短期和长期投资中),其表现参照浮动利率商业银行和其他金融 机构发行的标的资产。截至2022年12月31日和2023年6月30日,集团几乎所有的现金和现金等价物、限制性现金和定期存款都存放在位于美利坚合众国 和中国的主要金融机构,管理层认为这些机构具有很高的信用质量。应收账款通常是无抵押的,主要来自移动游戏服务(主要涉及支付渠道和 分销渠道应付的汇款)和广告服务所赚取的收入。截至2022年12月31日和2023年6月30日,没有任何个人支付渠道的应收账款余额超过集团应收账款余额的10%。截至2022年12月31日,没有一个 分销渠道的应收账款余额超过集团应收账款余额的10%。截至2023年6月30日,一家分销渠道的应收账款余额超过集团应收账款 余额的10%。12月31日,6月30日,2022年6月30日人民币分销渠道A N/A 210,496个主要客户和供应渠道在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,没有一个客户分别占集团净收入的10%或更多。该集团依靠分销渠道发布和制作其手机游戏的iOS版本。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,没有单一的移动 游戏分销渠道创造了集团净收入的10%或以上。53
Bilibili Inc. 2023年中期报告附注未经审计的中期简明合并财务信息集中度和风险 (续)在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,手机游戏收入分别占集团总净收入的24%和19%。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,没有哪款手机游戏单独贡献超过 集团总净收入的10%。应收账款,净额根据准备金前的确认 日期,截至2022年12月31日和2023年6月30日的应收账款账龄分析如下:2023年12月31日和6月30日人民币千元在3个月内 897,411 990,486 3个月至6个月之间 248,274 268,720 68,720 在6个月至1年之间 223,878 180,121 超过一年 180,121 895 141,636 减:准备金 (221,874) (213,148) 共计 1,328,584 1,367,815 54 54
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 5.预付款和其他 流动资产以下是预付款和其他流动资产的摘要:2023 年 12 月 31 日、6 月 30 日人民币以千计的收入分成成本预付款 * 559,178 511,608 销售税预付款 435,373 462,455 库存,净额 437,451 243,578 营销费用和其他运营费用预付款 125,685 107,273 应收利息收入 79,273 641 102,789 向被投资人提供的贷款或持续投资 25,458 28,254 内容费用预付款 62,564 42,569 向库存供应商预付款 76,598 34,643 存款 31,461 30,997与共同投资内容相关的预付款/应收账款 22,901 26,339 其他 94,263 78,591 总计 1,950,573 1,669,096 个应用商店保留用户通过应用商店进行的每次购买的佣金 。集团还有义务以特许权使用费的形式向第三方游戏开发商支付持续的许可费。许可费包括集团因在游戏开发过程中使用许可内容(包括商标和版权)而向内容所有者支付的费用。许可费要么预先支付并记入资产负债表,要么在发生时累计,然后支付。此外,鉴于有隐含的提供服务的义务, Group将许可手机游戏的收入推迟到付费玩家的估计平均游戏时间内 为最终用户提供的持续服务。55
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 6.短期投资 以下是短期投资摘要:2023年12月31日、6月30日人民币千元金融产品 3580,792 2,166,985 对上市公司的投资 1,042,660 732,837 合计 4,623,452 2,899,822 集团未经审计的中期录得投资亏损人民币3.687亿元,投资收益为人民币5,740万元,与短期投资相关的投资收益为人民币5,740万元分别截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并经营报表和 综合亏损。7.财产和设备,净额以下是财产和设备摘要,净额:2023年12月31日人民币千元租赁权 改进 282,007 233,691 服务器和计算机 2,830,434 2,927,668 其他 64,595 64,935 合计 3,177,036 3,226,294 减去:累计折旧(1,949,873)(2,299,873)(2,299,873)6,491) 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,账面净值1,227,163 929,803折旧 费用分别为人民币3.584亿元和人民币4.028亿元。所列任何时期均未确认减值费用。56
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 8.无形资产,净额 以下是无形资产汇总,净额:截至2022年12月31日,累计账面净值摊销账面价值人民币千元内容许可版权 7,131,626 (4,622,992) 2,508,634 移动 游戏许可权 427,726 (300,659) 127,067 知识产权及其他 2,337,508 (646,419)) 1,691,089 总计 9,896,860 (5,570,070) 4,326,790 截至2023年6月30日累计账面净值摊销账面价值人民币以千计 内容版权 7,420,902 (5,119,282) 2,301,620 手机游戏许可权 331,244 (260,968) 70,276 知识产权及其他 2,393,006 (812,189) 1,580,817 在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,共计10,145,152 (6,192,439) 3,952,713 摊销 费用分别为人民币12.487亿元和9.934亿元人民币分别地。所列任何时期均未确认减值费用。57
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 9.长期投资,净额 集团的长期投资主要包括使用计量备选方案核算的股权投资、使用权益法核算的股权投资以及其他按公允价值核算的投资。2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日使用衡量备选方案入账的股权投资 2,844,630 2,750,862 使用权益法核算的股权投资 1,923,144 1,897,440 按公允价值入账的投资 883,244 575,190 使用衡量替代方案核算的股权投资合计 5,651,018 5,223,492 股权投资集团选择使用衡量替代方案进行计量记录不容易确定的按成本计算的公平 值的股权投资,减去减值,并根据随后可观察到的价格变化进行调整,根据亚利桑那州立大学 2016-01。根据这种衡量替代方案,每当同一发行人的相同或相似投资的有序交易中出现明显的价格变化时,股票投资账面价值的变化 将记入当期收益。对于集团选择使用衡量 替代方案的股权投资,集团将在每个报告日对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资存在减值,则集团必须根据ASC 820的原则估算投资的公允价值 。如果公允价值低于投资的账面价值,则集团确认_Investment_的减值亏损(亏损)/净收益(包括减值)_,等于 账面价值与公允价值之间的差额。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个 个月中,分别确认了使用衡量备选方案核算的股权投资的收益1.522亿元和人民币7,500万元人民币的亏损。58
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 9.长期投资,净额 (续)使用衡量替代方案的股权投资(续)集团将截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,长期投资的减值费用分别记录为人民币9,930万元和人民币6,990万元人民币的减值费用为_投资(亏损)/收益,净额(包括减值)_ ,因为投资方_财务业绩不满意,在预见中没有明显的上升或潜在的融资解决方案可行的未来,集团确定 这些投资的公允价值低于其账面价值。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月,公司处置了集团的几项股权投资,账面金额分别为人民币1.041亿元和零。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,对价与其账面价值之间的 差额被确认为_投资(亏损)/收益,净额(包括减值)。_ 人民币1,640万元,出售收益为零, 。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,按权益法计算的股权投资占集团净亏损的比例为人民币7,430万元和人民币8,040万元,分别计入_投资(亏损)/净收益(包括 减值)_。按公允价值核算的投资按公允价值核算的投资主要包括根据标的资产的表现 、原始到期日大于一年的可变利率的金融产品以及打算持有超过一年的上市公司的投资。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公允价值变动导致的亏损1.713亿元人民币和1.677亿元人民币的收益 已分别在_投资(亏损)/净收益(包括减值)中确认。59
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 10. 所得税的税收构成下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的所得税支出构成:截至2023年6月30日的六个月中,千元人民币当期所得税支出 68,394 57,719 预扣所得税支出 6,216 9,121 9,121 递延所得税优惠 (18,009) (11,250) 合计 56,601 55,590 集团的有效税收截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,利率为 分别为-1.3%和-2.6%。有效税率基于预期所得税率和法定税率。在中期财务报告中,集团根据全年预计的应纳税所得额估算 年税率,并根据过渡期所得税会计准则记录季度所得税准备金。集团没有因可能少缴的所得税支出而产生任何利息和罚款 。11.应付账款根据扣除信用期后的确认日期,对截至2022年12月31日和2023年6月30日的应付账款账龄分析如下: 2023 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日千元人民币 3 个月内 2,977,735 2,825,745 在 3 个月到 6 个月之间 623,799 605,578 在 6 个月到 1 年之间 392,474 342,844 一年以上 292,844 7,648 397,458 总计 4,291,656 4,171,625 应付账款不计息。60
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 12.应付税款 以下是截至2022年12月31日和2023年6月30日的应缴税款摘要:2023年12月31日、6月30日人民币千元应缴企业所得税 (EIT) 109,864 100,135 应缴预扣所得税 55,854 63,671 为员工预扣个人所得税 46,739 31,755 应缴增值税 (VAT) 58,624 44,768 其他 45,163 60,001 合计 316,244 300,330 13.截至2022年12月31日的短期贷款和 长期债务余额的流动部分截至2023年6月30日的余额金额利率到期人民币利率到期日人民币千区间日期千内无抵押银行贷款 3.10% ~ 3.70% 12 个月 1,242,882 3.10% ~ 3.70% 12 个月 1,538,675 无抵押借款内 3.79% 12个月 240,871 2026 年 4 月内票据(注 15)1.70% 38% 12 个月 3,072,981 2027 年内票据(注 15)1.25% 12 个月 5,137,633 合计 6,621,386 4,611,656 61
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 14.应计负债和 其他应付账款以下是截至2022年12月31日和2023年6月30日的应计负债和其他应付账款摘要:2023年12月31日和6月30日人民币千元应计营销费用 777,572 735,994 应付给生产者和许可人的应付账款 159,950 247,374 租赁负债——流动部分 238,687 186,098 专业费用 96,098 4,342 126,458 应计销售回扣 114,595 存款 48,637 82,255 收购和投资应付对价 110,518 31,105 第三方预付款/应付给第三方 6,420 19,009 利息应付款 17,731 12,040 其他工作人员相关费用 5,372 5,917 其他 75,733 48,505 共计 1,534,962 1,609,350 15.2026年4月的可转换优先票据2019年4月,集团 发行了5亿美元的2026年4月票据,年利率为1.375%。该公司发行2026年4月票据的净收益为4.882亿美元(人民币33.561亿元),扣除发行成本 1180万美元(合人民币8,110万元)。2026年4月的票据可以在2026年4月1日到期日之前的第二个工作日营业结束前的任何时间按每1,000美元本金40.40存托凭证(相当于每份ADS的初始转换价格为24.75美元)在每位持有人期权处于 进行转换,其初始转换率为每1,000美元本金40.40份存托凭证(相当于每份ADS的初始转换价格为24.75美元)。2026年4月票据的持有人可以要求公司在2024年4月1日以现金回购其2026年4月的全部或部分票据,或者在出现某些基本变化的情况下,回购价格等于本金的100%,外加应计和未付的利息。62
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 15.可转换优先票据 (续)2026年4月票据(续)2026年4月票据的发行成本在截至到期日(即2026年4月1日)的合同期限内摊销为利息支出。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中, 与2026年4月票据相关的利息支出分别为370万美元(人民币2380万元)和370万美元(人民币2550万元)。截至2023年6月30日,2026年4月票据的账面金额为人民币30.730亿元(合4.253亿美元)属于短期性质,因为2026年4月的票据持有人有 非或有选择权,要求集团在一年内以现金形式回购其2026年4月票据的全部或任何部分。 2027 票据2020年6月,集团发行了8亿美元的2027年票据,年利率为1.25%。该公司发行2027年票据的净收益为7.861亿美元(人民币55.948亿元),扣除1,390万美元(人民币9,860万元)的 发行成本。2027年票据可以在2027年6月15日到期日之前的第二个工作日营业结束之前的任何时候按每1,000美元本金24.5516份存托凭证(相当于每份ADS的初始转换价格为40.73美元)按每笔存款持有者40.73美元的初始兑换率进行转换。2027年票据的持有人可以要求公司在2023年6月15日和2025年6月15日以 现金回购其2027年票据的全部或部分,或者在发生某些根本性变化的情况下,回购价格等于本金的100%,加上应计和未付的利息。2027年票据的发行成本在截至到期日(即2027年6月15日)的合同期限内摊销为 利息支出。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,2027年票据相关利息支出分别为600万美元(人民币3,870万元)和 500万美元(人民币3,470万元)。2026年12月票据2021年11月,集团发行了16亿美元的2026年12月票据,年利率为0.50%。公司发行 2026年12月票据的净收益为15.766亿美元(人民币101亿元),扣除2340万美元(人民币1.496亿元人民币)的发行成本。2026年12月的票据可以在2026年12月1日到期日之前的第二个工作日营业结束前的任何时候按每1,000美元本金 金额10.6419个ADS(相当于每份ADS的初始转换价格为93.97美元)进行转换。 转换后,公司将根据公司选择支付或交付现金、存托凭证或现金和存托凭证的组合(视情况而定)。票据持有人可以选择收取 Z 类普通股,以代替 转换后可交付的任何美国存托凭证。63
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 15.可转换优先票据 (续)2026年12月票据(续)2026年12月票据的持有人可能会要求公司在2024年12月1日以现金回购其2026年12月的全部或部分票据,或者在出现某些基本变化的情况下,回购价格等于本金的100%,加上应计和未付利息。2026年12月票据的发行成本在截至到期日(即2026年12月1日)的合同期限内摊销为利息支出。 在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,与2026年12月票据相关的利息支出分别为570万美元(人民币3,710万元)和170万美元(人民币1,290万元)。该公司将2026年4月票据、 2027年票据和2026年12月票据列为单一工具,按摊余成本计量的债务,因为没有一个嵌入式功能需要分叉和认列为衍生品,而且2026年4月票据、2027年票据和2026年12月票据的发行没有大幅溢价。发行成本作为债务调整入账,并使用实际利息法作为利息支出摊销。截至2022年12月31日和2023年6月30日,2026年4月票据的本金 金额分别为人民币29.902亿元和人民币31.023亿元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,未摊销的债务发行成本分别为人民币3,340万元和人民币2940万元, 。截至2022年12月31日和2023年6月30日,2027年票据的本金分别为人民币51.956亿元和人民币70万元。截至2022年12月31日和2023年6月30日 ,未摊销的债务发行成本分别为人民币5,800万元和人民币6,669元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,2026年12月票据的本金分别为人民币57.926亿元和人民币32.293亿元。截至2022年12月31日和2023年6月30日,未摊销的 债务发行成本分别为人民币6,630万元和人民币3,230万元。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,没有转换2026年4月的票据、2027年票据和2026年12月的票据 。在截至2022年6月30日的六个月中,公司回购了2026年12月票据本金总额为2.754亿美元(合人民币18亿元),现金对价总额为1.97亿美元(人民币13亿元),收益为7,400万美元(人民币4.758亿元)。在截至2023年6月30日的六个月中,公司回购了2027年票据本金总额为7.459亿美元的2027年票据,现金收购总价为7.459亿美元(人民币53.382亿元),截至2023年6月30日的六个月确认亏损为760万美元(人民币5,400万元人民币)。64
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 15.可转换优先票据 (续)在截至2023年6月30日的六个月中,公司回购了本金总额为3.848亿美元的2026年12月票据,金额为3.312亿美元(人民币22.438亿元),资金来自ADS发行的净收益 ,截至2023年6月30日的六个月确认收益为4,950万美元(人民币3.365亿元)。下表提供了 company_S 的摘要 截至2022年12月31日和2023年6月30日的无抵押优先票据的非流动 部分:2023年12月31日和6月30日有效金额利率千元人民币 2026 年 4 月票据 2,956,815 1.74% 2027 票据 658 1.52% 2026 年 12 月票据 5,726,335 3,196,967 0.80% 账面价值 8,683,150 3,197,625 未摊销折扣和债务发行成本 99,698 32,301 无抵押优先票据的本金总额 8,782,848 3,229,926 16。 收入下表列出了按收入来源分列的集团净收入:截至2023年6月30日的六个月中,千元人民币手机游戏 2,404,054 2,022,503 增值服务 4,155,650 4,457,965 广告 2,199,022 2,844,644 知识产权衍生品及其他(前身为电子商务等)1,204,304 1,048,698 总净收入 9,204,04,698 963,030 10,373,810 65
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 17.基于股份的薪酬 截至2023年6月30日,根据2018年计划授予的未归属服务限制性股票单位(_RSUS_)相关的未确认薪酬支出总额为人民币10.470亿元,预计将在4.9年的加权平均期内确认,并可能根据估计没收的未来变化进行调整。下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中集团基于服务的限制性股票单位活动 :加权平均股份授予日期截至2023年1月1日未偿还的股票公允价值(千美元)1,967 24.59 已授权 6,151 21.23 已行使 (13) 24.59 没收 (277) 24.54 截至2023年6月30日的未偿还股份 7,828 21.95 66
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 17.基于股份的薪酬 (续)截至2023年6月30日,与全球股票计划和2018年计划下授予的未归属期权相关的未确认薪酬支出总额经估计没收后为人民币27.805亿元,预计 将在3.1年的加权平均期内确认,并可能根据预计没收的未来变化进行调整。下表汇总了截至2023年6月30日的六个月集团股票期权活动: 加权平均行使股票总数价格(以千计)截至2023年1月1日的未偿还股份 21,910 2.0283 已获准行使 (1,156) 0.0001 没收 (781) 0.3065 截至2023年6月30日的未偿还股份 19,973 2.2199 可行使 5,001 197 3.8365 18.每股净亏损在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司有潜在的普通股,包括授予的股票期权和限制性股票股票,以及在转换2026年4月票据、2027年票据和2026年12月票据 时可发行的普通股(如适用)。由于集团在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中出现亏损,因此这些潜在的普通股具有反稀释性,不包括在计算摊薄后每股净亏损的 中。在截至2022年6月30日的六个月中,股票期权数量和转换2026年4月票据、2027年票据和2026年12月票据时可发行的普通股数量为3,168,717股、17,347,747股、19,641,256股和15,480,130股,这些票据具有反稀释性,不计入摊薄后每股净亏损的计算,分别是。67
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 18.每股净亏损 (续)在截至2023年6月30日的六个月中,股票期权、限制性股票单位的数量以及转换2026年4月票据、2027年票据和2026年12月票据时可发行的普通股数量为1,987,963股、29,875股、17,3475股,17,34775股,17,34775股分别为182股、16,696,622股和5,004,820股。下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中每股基本和摊薄后净亏损 的计算方法:截至2023年6月30日的六个月中,除股票和每股数据外,以千元人民币计:净亏损(4,294,577)(2,177,777)归属于非控股权益的净亏损 5,668 3,384 归属于Bilii的净亏损 Bili Inc.s股东的基本/摊薄后每股净亏损计算 (4,288,909) (2,174,393) 分母:已发行普通股的加权平均数,基本 394,142,409 412,013,005 摊薄后已发行普通股的加权平均数 394,142,409 412,013,005 每股净亏损,基本 (10.88) (5.28) 摊薄后每股净亏损 (10.88) (5.28) 68
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 19.关联方交易 和余额集团在本报告所述期间进行了以下重大关联方交易:在截至2023年6月30日的六个月中,以千计人民币购买商品和服务 86,730 123,340 向实体(实体1)偿还贷款 270,078 商品和服务销售 12,658 5,941 利息收入 31,241 26,133 集团有以下重大相关内容截至2022年12月31日和2023年6月30日 的交易方余额分别为:2023 年 12 月 31 日、6 月 30 日人民币千元到期金额来自关联方的应付投资基金款项2 103,689 37,506 实体欠款1 1,308,652 1,040,968 其他被投资人欠款 182,579 128,811 合计 1,594,920 1,207,285 应付关联方的款项3 108,307 101,458 公司成立了由陈锐先生和李妮女士控制的独立第三方和两个实体,分别是 收购上海一块土地的土地使用权,以备将来建造。截至2022年12月31日和2023年6月30日的余额代表与该实体相关的计息贷款和利息支出,它们是 本质上是非贸易。贷款的年利率从3.3%到4.15%不等。截至2022年12月31日和 2023年6月30日,投资基金(公司是其有限合伙人)的到期余额是与转让的股权投资相关的应收对价,属于非交易性质。截至2022年12月31日和2023年6月30日的余额主要代表与长期投资有关的 考虑因素,这些投资本质上是非交易性的。69
Bilibili Inc. 2023年中期报告未经审计的中期简明合并财务信息附注 20.收购交易 与一家游戏开发公司(_Game Business_)2022年2月,该公司签署了一项协议,收购游戏业务的所有股权,现金对价总额为人民币8亿元。本次 交易完成后,集团持有游戏业务的100%股权,该业务成为集团的合并子公司。收购Game Business的对价是根据其收购资产的公允价值和假设的 负债进行分配的,具体如下:金额摊销期人民币千元收购的净资产 333,830 无形资产 非竞争条款 111,000 6 年其他 50,965 5 5 年递延所得税 负债 (40,491) 商誉 344,696 [图形出现在这里]此次收购产生的商誉归因于集团扩大其自主开发游戏能力的战略。70
[图形出现在这里]尚未公布所有收购的预计经营业绩,因为它们对截至2022年6月30日的六个月的合并经营报表和综合亏损不重要 ,无论是单独还是合计。21.后续事件从 2023 年 7 月 1 日到中期财务信息批准之日这段时间内,没有发生任何重大后续事件。71
Bilibili Inc. 2023年中期报告附注未经审计的中期简明合并财务信息对账美国 GAAP 与《国际财务报告准则》之间未经审计的中期简明合并财务报表未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的,在某些方面与《国际财务报告准则》 (_IFRS_) 不同。根据美国公认会计原则编制的集团历史财务信息与国际财务报告准则之间重大差异的影响如下:未经审计的中期简明合并经营报表与 综合(亏损)/收益数据的对账截至2023年6月30日的六个月中,股权投资金额使用可转换计量下报告的金额按申报的美国公认会计准则优先票据租赁另类报酬 国际财务报告准则附注 (i) 附注 (ii) 附注 (iii) 附注 (iv) 千元人民币收入成本 (8,042,344)(2,312) (8,044,656) 销售和营销费用 (1,798,383) (961) (1,799,344) 一般和管理费用 (1,111,394) 16,673 (1,828) (1,096,549) 研发费用 (2,074,033) (39,946) 投资收入,净额 (包括减值)8,321 49,182 57,503 可转换优先票据的公允价值变动 417,332 417,332 利息支出(105,682)72,046(15,633)(49,269)债务清偿收益/(亏损)282,442(282,442)净 (亏损)/收益(2,177,777)206,6,936 1,040 49,182 (45,047) (1,965,666) 归属于Bilibili Inc.s股东的净(亏损)/收益(2,174,393)206,936 1,040 49,182(45,047)(1,962,282)其他综合收益/(亏损)总额 219,942(809,889)4,641(585,306)归属于Bilibili Inc.的综合(亏损)/收益 C.s 股东 (1,954,451) (602,953) 1,040 53,823 (45,047) (2,547,588) 72
Bilibili Inc. 2023 年中期报告附注未经审计的中期简明合并财务信息美国 GAAP 与《国际财务报告准则》之间的对账(续)未经审计的中期简明合并经营报表与综合(亏损)/收益数据的对账(续)截至2022年6月30日的六个月中,权益 投资金额使用可转换计量下报告的金额按照 IFAP 列报的美国公认会计准则优先票据租赁替代报酬 RS 注释 (i) 注 (ii)注 (iii) 附注 (iv) 千元人民币收入成本 (8,417,504) (17,755) (8,435,259) 销售和营销费用 (2,425,888) (6,881) (2,432,769) 一般和管理费用 (1,160,961) 23,090 (96,687) (1,234,558) 研究和 开发费用 (2,140,551) (67,612) (2,208,163) 投资亏损,净额(包括减值)(544,273) (81,342) (625,615) 可转换优先票据的公允价值变动 4,723,786 4,723,786 利息支出 (123,612) 102,483 (14,757) (35,886) 债务灭火收益/ (损失) 475,790 (482,620) (6,830) 净额(亏损)/收益(4,294,577)4,343,649 8,333(81,342)(188,935)(212,872)归属于Bilibili Inc.s股东的净 (亏损)/收益(4,288,909)4,343,649 8,333(81,342)(81,342)(188,935) (207,204) 其他综合收益总额 334,244 267,186 9,243 610,673 610,673 归属于Bilibili Inc.s股东的综合(亏损)/收益(3,954,665)4,610,835 8,333(72,099)(188,935)403,469 73
Bilibili Inc. 2023 年中期报告附注未经审计的中期简明合并财务信息美国 GAAP 与《国际财务报告准则》之间的对账(续)未经审计的中期简明合并资产负债表数据的对账截至2023年6月30日股票投资金额使用可兑换 计量下报告的金额根据国际财务报告准则附注 (i) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (iii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (iv) 千元人民币资产长期投资,净额 5,223,492 163,147 5,386,639 其他 长期资产 1,295,834 (11,637) 1,284,197 总资产 34,895,357 (11,637) 163,147 35,04,867 负债短期贷款和长期债务的流动部分 4,611,65,656 74,011 4,685,667 应计负债和其他应付账款 1,609,350 (12,011) 1,597,339 长期债务 3,197,625 (365,195) 2,832,430 负债总额 18,362,675 (303,105) 18,059,570 股东权益总额 16,532,682 303,105 (11,637) 16,987,297 74
Bilibili Inc. 2023 年中期报告附注未经审计的中期简明合并财务信息美国 GAAP 与《国际财务报告准则》之间的对账(续)未经审计的中期简明合并资产负债表数据的对账(续)截至2022年12月31日的股权投资金额使用 可转换计量下报告的金额以股份为基础的美国公认会计准则优先票据国际财务报告准则附注 (i) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) 附注 (ii) iii) 附注 (iv) 人民币千元长期资产投资,净额 5,651,018 109,324 5,760,342 其他长期资产 1,474,368 (12,677) 1,461,691 总资产 41,830,570 (12,677) 109,324 41,927,217 负债短期贷款和长期债务的流动部分 6,621,386 21,842 6,643,228 应计负债和其他应付账款 1,643,228 534,962 (14,980) 1,519,982 长期债务 8,683,150 (912,920) 7,770,230 总负债 26,590,983 (906,058) 25,684,925 合计 股东权益 15,239,587 906,058 (12,677) 109,324 16,242,292 75
Bilibili Inc. 2023年中期报告附注未经审计的中期简明合并财务信息对账美国 GAAP 与《国际财务报告准则》(续)附注:可转换优先票据根据美国公认会计原则,可转换优先票据按摊销成本计量,初始账面价值和还款 金额之间的任何差额均按发行日到期日的有效利息法确认为利息支出。根据国际财务报告准则,集团的可转换优先票据被指定为按公允价值 计入损益的金融负债,因此可转换优先票据最初按公允价值确认。在首次确认后,集团认为,归因于其他综合收益中确认的信用风险变化的可转换优先票据的公允价值变动金额以及可转换优先票据公允价值变化的其余金额已计入损益。根据美国公认会计原则(U.S. GAAP)的租赁,摊销 使用权与租赁负债相关的资产和利息支出一起记作租赁费用,以便在收入 报表中产生直线确认效果。根据国际财务报告准则,摊销 使用权资产是按直线计算的,而与租赁负债相关的利息支出是在 的基础上衡量的,即租赁负债是按摊余成本衡量的。摊销 使用权资产记录为租赁支出,利息支出 需要在单独的细列项目中列报。使用衡量替代方案的股权投资根据美国公认会计原则,集团选择使用衡量替代方案来记录股票投资,而无需按成本计算的公允价值、减值 以及对可观察到的价格变动进行加减的后续调整。根据国际财务报告准则,这些投资被归类为按公允价值计入损益的金融资产,按公允价值计量,公允价值的变化 通过损益确认。这些投资的公允价值变动已计入损益。基于股份的薪酬根据美国公认会计原则,对于仅向有服务条件的员工授予的期权和限制性股票单位,基于股份的 薪酬支出在归属期内使用直线法确认。根据国际财务报告准则,对于仅授予有服务条件的雇员的期权和限制性股票单位,必须采用分级归属方法。76
Bilibili Inc. 2023 年中期报告定义 2018 年股票激励计划公司 2018 年股票激励计划于 2018 年 2 月通过 ,经不时修订 2027 年票据 1.25% 可转换优先票据,本金总额为 8 亿美元,由公司于 2020 年 6 月发行 ADS(s)美国 存托股(每股代表一股 Z 类普通股)ADS 向选定的配售方发行存托凭证并由高盛(亚洲)有限责任公司根据表格上的上架注册声明采购 F-3以及2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件,其方式应构成《上市规则》所指的配售,其详细信息载于 公司2023年1月9日和2023年4月12日的公告。票据为2026年4月到期的1.375%可转换优先票据,最初本金总额为5亿美元,由公司于2019年4月发行《公司章程》经特别会议通过的第八次经修订和重述的公司组织章程大纲和细则2022年6月30日通过的、经不时修订的决议,其中 的含义是《上市规则》、审计委员会、董事会审计委员会、公司、中国或中华人民共和国董事会,以及 本中期报告的目的,除非文意另有要求,否则提及中国或中国不包括香港、澳门特别行政区中华人民共和国和台湾 Y 类 普通股 Y 类普通股本公司股本中每股面值为0.0001美元的股份,在公司股东大会 会议上提出的任何决议中,给予Y类普通股持有人每股10票,但须遵守《上市规则》第8A.24条,该条要求保留事项按每股一票进行表决 77
Bilibili Inc. 2023年中期报告定义公司股本的Z类普通股 的Z类普通股,每股面值为0.0001美元,赋予本公司的加权投票权,使Z类普通股的持有人有权在公司股东大会上提出的任何决议中获得每股一票 《证券政策管理交易公司条例》(《公司条例》第622章)经不时修订、补充或以其他方式修改的香港法律) 我们、我们或Bilibili Inc.(一家于2013年12月23日在开曼群岛注册成立的有限责任公司)薪酬委员会董事会薪酬委员会 关联人士的薪酬委员会具有《上市规则》赋予的含义控股股东的含义与《上市规则》赋予的含义相同,除非上下文另有要求,否则指万希普有限公司的瑞先生 以及由陈锐先生控制并通过其持有公司权益的其他实体,如本节所述《上市规则》附录14中载列的《公司治理守则》中与控股股东的关系以招股说明书为标题 《公司治理守则》不时修订的每日活跃用户2026年12月每日活跃用户票据 0.50% 可转换优先票据, 最初本金总额为16亿美元,由公司于2021年11月发行,董事兼公司董事全球发行:招股说明书中定义的香港公开发行和国际 发行全球股票计划:公司的全球股票激励计划于2014年11月通过,并于主要转换生效日期终止 78
Bilibili Inc. 2023 年中期报告定义集团、本集团、本公司、子公司和 合并关联实体不时集团、我们、我们或我们的香港、中国香港特别行政区国际财务报告准则国际财务报告准则 报告准则,由国际会计准则委员会不时发布的最新可行日期 2023 年 8 月 24 日,是确定的最新的可行日期在《上市规则》发布前在本中期报告 中提供某些信息不时修订、补充或以其他方式修改的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》主板证券交易所 (不包括期权市场),该交易所独立于联交所创业板并与之平行运作 MAU 月活跃用户示范守则,《上市规则》附录10中载列的上市发行人董事证券交易示范守则 Nasdaq Global 选择 “市场提名” 和 “企业”董事会治理委员会的提名和公司治理委员会 Primary Conversion 公司自愿将其在香港的第二上市地位转为联交所主要上市的首次上市地位自2022年10月3日起生效,即 公司自愿将其在香港的第二上市地位转换为联交所主要上市之日起生效招股说明书该公司于2021年3月18日发布的与其发行有关的招股说明书 可供认购的股份在香港公开报告期截至2023年6月30日的六个月 79
Bilibili Inc. 2023年中期报告定义保留事项根据香港上市规则第8A.24条,每股有权在公司股东大会上获得一票表决权的事项决议,即:(i) 对备忘录或章程的任何修订,包括任何类别股份所附权利的变更,(ii) 任命、选举或罢免任何独立人士 非执行董事,(iii) 公司审计师的任命或免职,以及 (iv) 自愿清算或清盘公司人民币或人民币,即中国证券交易委员会、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会证券和 期货条例(香港法例第571章),经不时修订、补充或以其他方式修改的Y类普通股和类别股票公司股本中的 Z 普通股,如 上下文所要求的那样,股东股份持有人,如上下文需要,美国证券交易所有限公司香港联合交易所有限公司附属公司具有《公司条例》第15条赋予其 的含义腾讯腾讯控股有限公司。腾讯腾讯控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司,其股份在联交所主板上市 (股票代码:700),是主要股东之一公司总花费时间总花费的时间代表用户在我们的手机上花费的总时间给定时间段内的应用程序,即每位 活跃用户每天在我们的移动应用程序上花费的平均时长乘以 DAU,再乘以该期间的天数美国或美国美利坚合众国、其领土、其财产和受其 管辖的所有区域的 U.S GAAP 公认会计原则以美元或美元(美国的合法货币)计算 WVR 加权投票权 % 百分比 80