r-20240313莱德系统有限公司0000085961DEF 14A假的00000859612023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00000859612022-01-012022-12-3100000859612021-01-012021-12-3100000859612020-01-012020-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961ECD: PEOmemberR：会员养老金价值的调整变动2023-01-012023-12-310000085961R：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961R: 未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961ECD: PEOmemberR：会员养老金价值的调整变动2022-01-012022-12-310000085961R：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961R: 未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961ECD: PEOmemberR：会员养老金价值的调整变动2021-01-012021-12-310000085961R：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961R: 未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961ECD: PEOmemberR：会员养老金价值的调整变动2020-01-012020-12-310000085961R：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961R: 未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961ECD：NonpeoneOmemerR：会员养老金价值的调整变动2023-01-012023-12-310000085961R：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961R: 未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961ECD：NonpeoneOmemerR：会员养老金价值的调整变动2022-01-012022-12-310000085961R：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961R: 未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961ECD：NonpeoneOmemerR：会员养老金价值的调整变动2021-01-012021-12-310000085961R：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961R: 未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000085961R: AdjustmentEquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000085961ECD：NonpeoneOmemerR：会员养老金价值的调整变动2020-01-012020-12-310000085961R：本年度授予的股权奖励未经投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsUnvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000085961R: 往年授予的 EquityAwardsVested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000085961R: 未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000085961R: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000008596142023-01-012023-12-31000008596112023-01-012023-12-31000008596122023-01-012023-12-31000008596132023-01-012023-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
声明中要求的信息
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交换法》（修正案号）
由注册人提交þ
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
| | | | | | | | | | | |
| o | 初步委托书 | o | 机密，仅供委员会使用 |
| þ | 最终委托书 | | （根据第 14a-6 (e) (2) 条所允许） |
| o | 权威附加材料 | | |
| o | 根据 § 240.14a-12 征集材料 | | |
莱德系统公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | |
| o | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
(1)交易适用的每类证券的标题：
(2)交易适用的证券总数：
(3)根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：
(4)拟议的最大交易总价值：
(5)已支付的总费用
| | | | | |
| o | 勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 |
(1)先前支付的金额：
(2)表格、附表或注册声明编号:
(3)申请方：
(4)提交日期：
| | | | | | | | |
| | 莱德系统公司
庞塞·德莱昂大道 2333 号，700 号套房
佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134 |
2024年年度股东大会通知
| | | | | | | | |
| 日期： | | 2024年5月3日 |
| 时间： | | 美国东部夏令时间上午 10:00 |
| 地点： | | 佛罗里达州科勒尔盖布尔斯阿拉贡大道 180 号 Colonnade Coral Gables 酒店 33134 |
| 目的： | | 1。选举11名董事，任期一年，将在2025年年度股东大会上届满。 |
| | 2。批准任命普华永道会计师事务所为2024财年我们的独立注册注册会计师事务所。 |
| | 3.在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。 |
| | 4-5。在咨询的基础上对股东提案进行投票。 |
| | 6。考虑在会议上正确提出的任何其他事项。 |
| 谁可以投票： | | 如果您在营业结束时是我们普通股的唱片所有者，则可以投票 2024 年 3 月 4 日。 |
| 代理投票： | | 你的投票很重要。你可以投票： |
| | • 通过互联网； |
| | • 通过电话；或 |
| | • 如果您收到了这些代理材料的纸质副本，请通过邮寄方式发送。 |
根据董事会的命令，
罗伯特 D. 法托维奇
执行副总裁（“执行副总裁”）、首席法务官（“CLO”）兼公司秘书
佛罗里达州迈阿密
2024 年 3 月 13 日
本委托书和委托书以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和股东信函于2024年3月13日左右首次发送或提供给股东。
关于将于2024年5月3日星期五举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。
莱德系统公司”10-K表格（“莱德”、“RSI” 或 “公司”）委托书和年度报告可在以下网址在线获取 www.proxyvote.com.
| | | | | |
| 页面 |
代理摘要 | 1 |
有关我们年会的信息 | 4 |
公司治理框架 | 5 |
董事会 | 6 |
审计委员会 | 9 |
薪酬委员会 | 10 |
公司治理和提名委员会 | 11 |
财务委员会 | 15 |
风险管理 | 15 |
关联人交易 | 17 |
选举董事（提案 1） | 18 |
| 批准独立注册的注册会计师事务所（提案2） | 25 |
审计委员会报告 | 27 |
高级管理人员和董事的安全所有权 | 28 |
某些受益所有人的担保所有权 | 29 |
薪酬讨论和分析 | 30 |
薪酬委员会关于高管薪酬的报告 | 45 |
高管薪酬 | 45 |
董事薪酬 | 56 |
关于高管薪酬的咨询投票（提案 3） | 58 |
对股东提案（提案 4 和 5）进行咨询投票 | 59 |
| 其他事项 | 65 |
此代理摘要提供了本代理声明中其他地方包含的精选要点信息。请在投票前阅读完整的委托声明。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年5月3日 | | | |
| 时间： | 美国东部夏令时间上午 10:00 |
| 地点： | 佛罗里达州科勒尔盖布尔斯阿拉贡大道 180 号 Colonnade Coral Gables 酒店 33134 |
| 记录日期： | 2024年3月4日 | | | |
投票：
您在2024年3月4日营业结束时（“记录日期”）持有的公司普通股的每股都有权对在年会上正确提交表决的每项事项进行一票表决。
如何：
| | | | | | | | | | | |
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| 通过互联网 | 通过电话 | 通过邮件 |
| www.proxyvote.com | 1.800.690.6903 | 完成、签名和
退回您的代理卡 |
|
| | | | | | | | | | | |
| 物质 | 董事会建议 | 页面 |
| 第 1 号 | 董事选举 | 对于每个
董事候选人 | 18 |
| 2 号 | 批准普华永道会计师事务所为独立审计师 | 为了 | 25 |
| 第 3 号 | 关于高管薪酬的咨询投票 | 为了 | 58 |
| 编号 4-5 | 对股东提案的咨询投票 | 对抗每一个人
股东提案 | 59 |
莱德在2023年取得了积极成就，尽管货运环境疲软，但仍显示出强劲的回报。在我们指定的执行官（“NEO”）的熟练领导下，我们在 2023 年报告了：
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每股收益 8.73 美元 4.06 亿美元的净收益 | | $11.8B 总收入 | | 19% 调整后的收益率 | | $2.4B 运营现金流 |
•持续经营业务的摊薄后每股收益（“EPS”）为8.73美元 •可比每股收益*为12.95美元 •净收益为4.06亿美元 •可比息税折旧摊销前利润*为27亿美元
| | •总收入为118亿美元 •营业收入*从上年的93亿美元增长了2％，达到95亿美元 | | •强劲的调整后投资回报率*（“ROE”） | | •来自持续经营业务的经营活动产生的净现金（“运营现金流”）为24亿美元 •自由现金流*为负5400万美元 |
| | | | | | |
| 103% 年利率 | | 扩展的供应链和专门的服务 | | 为客户创造价值 | | 12 年来一直是世界上最受尊敬的公司 |
•三年绝对股东总回报率（“TSR”）为103％，远高于标准普尔400指数中型股（+26％）和道琼斯运输平均水平（+32％）的股东总回报率（+32％） | | •收购了影响力履行服务，增加了合同包装和制造能力 •2024 年第一季度收购了 Cardinal Logistics，扩展了定制的专用运输解决方案 | | •在所有企业的客户参与度调查中获得积极的总体得分。 | | •被《财富》选中 杂志被评为全球最受尊敬的公司之一®用于 12第四连续一年 |
| | | | | | |
有关公司2023年财务业绩的更多信息，请查看我们的10-K表中的2023年年度报告。* 可比息税折旧摊销前利润、可比每股收益、自由现金流、营业收入和投资回报率是非公认会计准则财务指标。有关净收益与可比息税折旧摊销前利润、持续经营业务摊薄后每股收益与可比每股收益的对账、从持续经营到自由现金流的经营活动提供的现金、总收入与营业收入的比例、ROE的非公认会计准则要素与相应的GAAP指标的对账，以及管理层认为这些指标对股东有用的原因，请参阅第44-52页上的 “非公认会计准则财务指标” 和 “财务资源和流动性”” 在我们关于10-K表的年度报告的第37页上截至 2023 年 12 月 31 日的年度. | | | | | | | | | | | |
| 4 | 独立和多元化董事会；除董事会主席/首席执行官外，所有董事都是独立的，并且具有不同的经验、技能、性别、种族、族裔和年龄，我们11位董事候选人中有6位被认定为女性或少数民族 | 4 | 发布了《2022年企业可持续发展报告》 ("企业社会责任“) 强调环境、社会和治理 (”ESG“) 举措和参考资料 全球报告倡议 (”GRI“) 2021 年标准，可持续发展会计准则委员会 (”SASB“），以及气候相关财务披露工作组（”TCFD") |
| 4 | 强劲的首席独立董事他具有很高的参与度和技能，有权召集会议、准备会议议程并酌情与股东接触 | 4 | 董事会对以下方面的严格监督 风险管理和战略规划, 具有深入的年度审查程序, 全年定期更新 |
| 4 | 所有独立董事开会 执行会议每次董事会会议都没有管理层 | 4 | 董事会对以下方面的严格监督 管理发展和继任规划 |
| 4 | 例行地 评估我们的治理政策以及我们的最大股东的权利，并在适当时进行更改；例如，我们采用了有意义的股东参与权，例如 书面同意、代理访问和特别会议 | 4 | 股东频繁参与；2023年，我们联系了占已发行股票大部分的持有人，要求他们就各种问题提供反馈，因此，管理层会见了几位机构持有人 |
| 4 | 年度董事选举采用多数投票标准，以及 定期评估我们的董事会和委员会 | 4 | 坚固 股票所有权要求； 6 倍年薪或首席执行官和董事的年度预付金（视情况而定），以及 3 倍年薪对于其他近地天体 |
| 4 | 我们 禁止我们的执行官和董事来自 套期保值或质押 莱德股票 | 4 | 坚固 商业行为原则 和 《供应商行为准则》 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会 |
| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 专业背景 | 独立 | 委员会成员 |
| 罗伯特 J. 埃克 | 65 | 2011 | Anixter International, Inc. 退休首席执行官 | 首席独立董事 | ú补偿 ú治理（主席） |
| 罗伯特·A·哈格曼 | 67 | 2014 | Quest 诊断公司退休首席财务官 | ü | ú审计 ú财务 |
| 迈克尔·希尔顿 | 69 | 2012 | 诺信公司退休总裁兼首席执行官 | ü | ú薪酬（主席） ú治理 |
| 塔玛拉·隆格伦 | 66 | 2012 | Radius Recyling董事长、总裁兼首席执行官 | ü | ú审计 ú治理 |
| 小路易斯·P·涅托 | 68 | 2007 | 康纳格拉食品公司消费食品集团退休总裁 | ü | ú补偿 ú金融 |
| 大卫·G·诺德 | 66 | 2018 | 哈贝尔公司退休执行主席 | ü | ú审计（主席） ú财务 |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 58 | 2013 | 莱德系统公司董事会主席兼首席执行官
| | |
| 艾比 J. 史密斯 | 70 | 2003 | 芝加哥大学布斯商学院会计学教授 | ü | ú审计 ú财务（主席） |
| E. 福林·史密斯 | 64 | 2005 | Constellation Energy Group, Inc.退休执行副总裁、首席财务官兼首席行政官 | ü | ú补偿 ú治理 |
| 德米特里·L·斯托克顿 | 59 | 2018 | 通用电气资产管理公司退休董事长、总裁兼首席执行官 | ü | ú补偿 ú财务 |
| 查尔斯·M·斯沃博达 | 57 | 2022 | Cree, Inc. 退休董事长、总裁兼首席执行官 | ü | ú审计 ú治理 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
10 位导演 具有高级领导经验 | 8 位导演 具有财务或会计背景 | 10 位导演 具有上市公司经验 | 7 位导演 具有行业经验 | 7 位导演 品牌管理/企业战略/产品开发经验 | 10 位导演 具有业务开发/并购经验 |
薪酬惯例
| | | | | | | | | | | |
| 4 | 将薪酬与公司业绩直接挂钩； 大部分薪酬是基于绩效的薪酬 | 4 | 现金和股权之间的平衡这恰当地激励了高管 创造长期价值 |
| 4 | 激励奖励使用 各种不同的指标和 最高门槛支出避免过分强调一个指标或过度冒险 | 4 | 三年绩效期和目标以绩效为基础的长期奖励 |
| 4 | 激励奖励包括 双重触发 和回扣条款 | 4 | 年度薪酬赞成投票；去年，我们在支付给高管的薪酬方面获得了 95% 的支持 |
| 4 | 没有税收总额或过多的降落伞付款用于股权奖励 | 4 | 参与 独立薪酬顾问评估高管薪酬 |
2023 年关键薪酬行动
| | | | | | | | | | | |
| 4 | 大多数直接薪酬总额是基于绩效的，被视为 “有风险”；我们首席执行官的直接薪酬总额中有88％处于风险之中 | 4 | 长期激励计划中所有基于绩效的指标 (”LTIP“) 和年度激励计划 (”AIP“) 的支出从 0% 到 200% 不等 |
| 4 | 根据年度薪资审查程序，每个近地天体的基本工资都有所增加 | 4 | 在AIP和LTIP中继续使用不同的互补指标，以反映股东的一致性 |
| 4 | 采取了符合纽约证券交易所上市规则的补偿政策，并维持了超出纽约证券交易所要求的单独补偿政策 | 4 | 根据市场惯例更新遣散费协议 |
您收到此委托书是因为您拥有莱德普通股，这使您有权在2024年5月3日星期五东部夏令时间上午10点在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯阿拉贡大道180号科隆纳德科勒尔盖布尔斯酒店科洛纳德科勒尔盖布尔斯酒店33134举行的2024年年度股东大会（“年会”）上投票。我们的董事会正在向希望在年会上投票的股东征集代理人。通过使用代理，即使您不参加年会，也可以投票。本委托书描述了要求您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便您可以做出明智的决定。
在年会上，您将被要求对以下五个提案进行投票。我们董事会对每项提案的建议载于下文。
| | | | | | | | |
| 提案 | 董事会建议 |
第 1 号
| 选举以下十一名董事，任期为一年，将在2025年年度股东大会上届满：罗伯特·埃克、罗伯特·哈格曼、迈克尔·希尔顿、塔玛拉·隆德格伦、小路易斯·涅托、大卫·诺德、罗伯特·桑切斯、艾比·史密斯、弗林·史密斯、德米特里·斯托克顿和查尔斯·斯沃博达 | 对于每个
董事候选人 |
2 号 | 批准任命普华永道会计师事务所为我们2024财年的独立注册注册会计师事务所 | 为了 |
第 3 号 | 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬，我们称之为 “薪酬发言权” | 为了 |
| 编号 4-5 | 在咨询的基础上对股东提案进行投票 | 反对每位股东的提议 |
如果您在未做出任何选择的情况下签署并退还代理人，则您的股票将被投票
“对于” 提案 1、“FOR” 提案 2、“FOR” 提案 3 中的每位董事候选人，
“反对” 提案4和 “反对” 提案5.
如果在年会之前妥善处理其他问题，则代理持有人将有权自行决定代表您对这些事项进行投票。截至本委托书发布之日，除了本委托书中披露的事项外，我们还不知道年会之前会发生任何其他事项。
治理框架
我们在我们网站的 “投资者” 区域维护了一个治理页面，网址为 https://investors.ryder.com，其中包括：
公司治理指导方针除其他外，它阐述了我们与以下内容相关的治理原则：
•董事会的作用和职能，包括监督风险管理、首席执行官（“首席执行官”）和管理层继任、首席执行官评估和薪酬等
•董事会的结构和领导，包括董事会规模/组成以及主席和首席独立董事的职责
•董事会的年度战略方向审查讨论公司的战略计划
•董事的甄选和资格，包括董事独立性要求
•董事会和委员会会议和评估，包括外部董事会议和委员会轮换
•董事薪酬和辞职政策
商业行为原则适用于我们的高级职员、员工和董事会成员，涵盖专业行为的所有领域，包括利益冲突、保密、法律合规以及举报已知或可疑不当行为的机制。公司治理和提名委员会（“治理委员会”）授予董事会成员或我们的执行官的任何豁免将在我们的网站上发布或在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中披露。
我们的治理页面还包括我们的： 章程；人权声明；关联人交易政策；政治捐款政策；政治捐款报告；委员会章程；董事背景/经验；以及董事会联系信息.
可持续发展框架
我们的可持续发展报告中还讨论了各种环境、社会和治理举措，这些举措位于 可持续性我们网站投资者专区的页面，网址为 https://investors.ryder.com:
•我们的 2022年企业社会责任，其中除其他主题外，讨论了我们由第三方进行的ESG重要性评估的结果，以及我们对环境、社会和治理事务的治理；
•我们的 2023 年 CDP 应对气候变化；以及
•其他 最近的可持续发展报告，其中提供了过去的企业社会责任和CDP气候变化应对报告。
为了表彰我们强大的治理、创新能力和管理团队的素质等因素，我们被命名为 财富 杂志被评为全球最受尊敬的公司之一®对于 12第四连续一年被评为2024年卡车、运输和物流类别中排名前三的公司之一。 新闻周刊杂志还将我们评为2024年美国最优秀的多元化工作场所之一，2023年被评为美国最值得信赖的公司之一，莱德被评为运输、物流和包装类别的顶级公司之一。
独立性标准
我们的政策是，根据纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理上市标准，董事会的绝大多数成员以及审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和财务委员会的所有成员都有资格成为独立人士。
为了协助做出独立决定，董事会采用了董事独立性标准，这些标准已列为公司治理准则的一部分，可在投资人网站上查阅，网址为 https://investors.ryder.com。在正常业务过程中，莱德与我们的一些董事所属或曾经关联的实体之间可能会发生交易。我们的董事独立性标准规定了某些交易或关系，董事会已确定这些交易或关系本身不会被视为为确定董事独立性而建立实质性关系。但是，董事会将考虑与董事的所有关系和交易，即使是符合这些标准的关系和交易，以确定关系或交易的特定事实或情况是否会损害董事的独立性。
2023 年独立审查
董事会确定董事会的每位董事（董事会主席兼首席执行官桑切斯先生除外）都是独立的。为了确定董事的独立性，对询问与公司的任何关系的董事问卷进行了评估。该评估是根据我们的《公司治理准则》进行的，旨在识别和评估董事或其任何直系亲属与公司或我们高级管理层成员之间的任何交易或关系。
在对董事独立性的评估中，我们董事会确定并审查了莱德与公司董事或董事家族成员担任高级管理人员的公司在2023年期间发生的任何交易。例如，隆格伦女士目前担任一家租车或接受莱德其他服务的公司的执行官。经过全面审查，我们发现我们与相关公司之间的所有交易都是在正常业务过程中进行的，并进行了公平谈判。此外，商业关系低于我们董事独立性标准中规定的门槛（即该其他公司当年合并总收入的百分之一或100万美元，以较高者为准）。因此，董事会认定该商业关系并未损害相关董事的独立性。
此外，董事会还审查了公司向董事担任受托人或董事的免税组织的慈善捐款和捐款。
根据其独立性审查并考虑了上述交易，董事会确定以下每位董事（共同构成除桑切斯先生之外的所有董事会成员）是独立的：罗伯特·埃克、罗伯特·哈格曼、迈克尔·希尔顿、塔玛拉·隆德格伦、小路易斯·涅托、大卫·诺德、艾比·史密斯、德米特里·斯托克顿和查尔斯·斯沃博达。董事会还确定，自2023年5月5日起从董事会退休的二世汉塞尔·图克斯先生是独立的。我们的董事和执行官之间不存在家庭关系。
我们的董事会和管理层致力于与股东互动，征求他们对业绩、治理、环境和社会事务、高管薪酬和股东感兴趣的其他问题的看法和意见。
董事会主导的参与和董事会报告。 如下所述，我们的治理委员会通过审查股东意见和定期向董事会全体成员提供最新情况来监督股东参与流程。
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董事会评估和监督 | è | 宣传和参与 | è | 评估和回应 |
•莱德和其他同行公司的股东投票结果 •股东治理和代理投票政策 •投资者情绪 •可持续发展、高管薪酬和其他问题的新趋势 •莱德治理政策与实践 | | •莱德董事会主席/首席执行官、首席财务官、首席财务官/公司秘书和投资者关系副总裁定期与股东会面，就一系列问题积极征求意见 •独立董事会成员，例如我们的首席独立董事或委员会主席，可以酌情参加 •反馈将酌情由我们的治理委员会和全体董事会审核 | | •股东的意见是董事会持续改善治理和高管薪酬做法不可或缺的一部分 •我们的董事会识别并评估股东提出的一致反馈 •我们的董事会可能会通过改进政策、惯例和披露来做出回应 |
股东与董事会的沟通。 股东和其他利益相关方可以通过我们网站投资者区域的治理页面，通过外部免费热线1-800-815-2830（每周7天/每天24小时）与我们的独立董事进行集体沟通 https://investors.ryder.com，或者将其通信邮寄至：莱德系统公司，收件人：乔治亚州阿尔法利塔市向风公园大道6000号的独立董事，代理公司秘书 30005。利益相关方就上述事项收到的任何通信都将由我们的公司秘书收集，并将定期向我们的独立董事报告，无论如何，在每次定期举行的董事会会议之前。公司秘书不会向独立董事转发垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、服务投诉或查询、求职查询、调查、商业招揽或广告，或明显具有攻击性或其他不当性的材料。与我们的独立董事集体沟通的程序可在我们网站的 “投资者” 区域查阅，网址为 https://investors.ryder.com，在 “治理” 页面上。
我们的审计委员会已经制定了接收、保留和处理有关可疑会计、内部控制、财务不当行为或审计事项的投诉的程序。我们的任何员工或公众成员可以秘密地向任何主管或经理、首席法务官兼公司秘书、内部审计副总裁或首席合规官传达对这些问题的担忧，也可以通过第三方免费热线电话（1-800-815-2830）、基于网络的门户（以保密或匿名的方式进行保密或匿名）helpline.ryder.com)、电子邮件 (ethics@ryder.com），或通过电子邮件发送给我们的审计委员会成员（audit@ryder.com）。所有这些报告机制均在我们网站的投资者专区公布，网址为 https://investors.ryder.com，在我们的《商业行为原则》中，通过面对面和在线合规培训以及地点海报。收到投诉或疑虑后，将决定其是否涉及会计、内部控制、财务不当行为或审计事项，如果涉及到，将按照审计委员会制定的程序进行处理。通过报告机制收到的所有类型的投诉摘要将在每次定期举行的审计委员会会议上报告给审计委员会。需要立即注意的事项将立即转交给审计委员会主席。
董事会在 2023 年举行了五次例会。每位董事都出席了董事在 2023 年任职的董事会和委员会会议总数的至少 75%。作为每次定期董事会会议的一部分，我们的独立董事会举行外部董事会议，管理层不在场。我们的首席独立董事主持这些外部董事会议。
我们所有的董事都参加了2023年年会。我们预计所有董事都将参加我们的2024年年度股东大会。
莱德合并了董事会主席兼首席执行官的职位。莱德认为，作为公司高管，首席执行官最有能力履行主席的职责，包括与识别新出现的问题、向董事会传达有关莱德业绩和战略的基本信息以及为董事会提出议程相关的职责。为了加强董事会的领导结构，莱德还利用了强大的首席独立董事的作用。董事会制定了强大的首席独立董事的职位，以促进和加强董事会对公司业绩、战略和继任规划以及有效治理标准的独立监督。莱德的《公司治理指南》规定，董事会成员应每五年任命一名首席独立董事，但当董事会认为这样做符合公司的最大利益时，可以酌情偏离这一周期。我们目前的首席独立董事是罗伯特·埃克，他自 2020 年起担任该职务。 首席独立董事的职责包括以下内容：
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| 4 | 必要时召集董事会或独立董事会议 |
| 4 | 与主席和首席运营官/公司秘书合作，审查和批准董事会会议议程，确保将独立董事要求的主题纳入其中 |
| 4 | 必要时请求和预览发送给董事会的信息 |
| 4 | 充当董事会与管理层之间的联络人，确保董事会获得所需的材料和信息 |
| 4 | 充当董事长与独立董事之间的联络人，并与主席合作，确保董事的所有观点都得到考虑，决策得到恰当的制定 |
| 4 | 主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的外部董事会议（在每一次例行会议上举行） |
| 4 | 应要求向股东咨询他们的担忧和期望 |
| 4 | 与其他独立董事接触，确定外部董事会议讨论的事项 |
| 4 | 监督年度首席执行官评估 |
| 4 | 担任治理委员会主席，监督董事会的年度评估流程和新董事候选人的搜寻流程 |
董事会下设四个常设委员会：审计、薪酬、公司治理和提名以及财务。每个委员会每年评估其业绩。下表提供了每个委员会和现任成员的2023年会议信息：
委员会的具体权力和责任在其章程中有更详细的规定，这些章程可在我们网站 “投资者” 区域的 “治理” 页面上查阅，网址为 https://investors.ryder.com.
会员
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大卫·诺德 （主席） | 罗伯特·A·哈格曼 | 塔玛拉·隆格伦 | 艾比 J. 史密斯 | 查尔斯·M·斯沃博达 |
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| 主要职责 |
| 4 | 批准薪酬并评估我们独立注册的注册会计师事务所的独立性 |
| 4 | 批准年度审计范围和相关审计费用 |
| 4 | 审查内部审计活动的范围和内部审计职能的表现 |
| 4 | 与内部审计和独立注册的注册会计师事务所一起审查和讨论财务报告内部控制的充分性和有效性 |
| 4 | 监督有关会计和财务投诉以及莱德合规与道德计划的调查 |
| 4 | 审查财务报表、审计结果、财务披露和收益指导 |
| 4 | 审查与网络安全和信息技术风险、网络安全和数据隐私相关的报告 |
| 4 | 监督公司评估和管理风险的流程 |
| 4 | 监督与会计、审计和财务报告惯例和政策有关的事项 |
| 独立性和财务专业知识 |
| 4 | 所有成员都是独立的 |
| 4 | 所有成员都是金融专家 |
审计委员会流程和程序
会议。我们的首席财务官（“CFO”）、财务总监兼首席会计官（“财务总监”）、内部审计副总裁、首席合规官、首席信息官、首席信息官、首席信息安全官、首席执行官和独立注册会计师事务所的首席执行官和代表在必要和适当时参加审计委员会会议，以协助审计委员会讨论和分析各种议程项目。审计委员会还定期与我们的首席财务官、内部审计副总裁、财务总监、首席合规官、首席合规官、首席合规官/公司秘书以及我们独立注册的注册会计师事务所的代表举行执行会议。
独立性和财务专业知识
董事会审查了每位审计委员会成员的背景、经验和独立性，部分依据是董事对有关其关系、背景和经验的问卷的答复。根据这项审查，董事会确定审计委员会的每位成员是：
•根据纽约证券交易所公司治理上市标准和董事独立标准的要求独立；
•根据美国证券交易委员会要求的审计委员会成员的增强独立性标准，独立；以及
•具备财务知识，知识渊博，有资格审查财务报表，并且是美国证券交易委员会规定的 “审计委员会财务专家”。
会员
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迈克尔·希尔顿
（主席） | 罗伯特 J. 埃克 | 小路易斯·P·涅托 | E. 福林·史密斯 | 德米特里·L·斯托克顿 |
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| 主要职责 |
| 4 | 监督和批准我们的高管和董事薪酬计划、政策和计划 |
| 4 | 审查行业趋势和基准数据，确定薪酬行动是否支持关键业务目标和绩效薪酬理念 |
| 4 | 批准直接向首席执行官报告的薪酬行动，并建议首席执行官的薪酬行动供独立董事考虑 |
| 4 | 审查和讨论关于高管薪酬（以及此类投票频率）和其他股东意见的股东咨询投票结果，并考虑是否根据这些反馈建议对政策和做法进行任何调整 |
| 4 | 从风险管理的角度审查和评估薪酬政策 |
| 4 | 监督公司年度委托书中薪酬讨论和分析部分的编写，并决定是否建议将其纳入委托书中 |
| 独立 |
| 4 | 所有成员都是独立的 |
薪酬委员会流程和程序
会议。 首席人力资源官、薪酬和福利副总裁、莱德法律部门成员和首席执行官视需要酌情参加薪酬委员会会议，以协助薪酬委员会讨论和分析各种议程项目。这些人通常可以酌情准许他们参加会议，讨论他们自己的薪酬问题，也可参加独立委员会成员的例行执行会议。
薪酬顾问的使用. 2023年，薪酬委员会再次聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）担任其独立薪酬顾问。要进一步讨论FW Cook在协助委员会在2023年做出高管薪酬决定方面所起的作用，请参阅” 下的讨论独立薪酬顾问的角色“在本委托声明第41页的薪酬讨论和分析部分中。
薪酬委员会联锁和内部参与. 2023年在薪酬委员会任职的董事中没有一位是莱德的高级管理人员或员工，也没有一位是莱德的前高管。根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联方交易的规定，2023年我们与在2023年任何时候担任薪酬委员会成员的董事之间没有进行任何需要莱德披露的交易。2023年，莱德的执行官均未担任另一实体的董事，该实体的一名执行官曾在薪酬委员会任职，莱德的执行官也没有担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体的一位执行官曾担任我们董事会的成员。
独立
董事会对薪酬委员会每位成员的背景、经验和独立性进行了审查，部分依据是董事对有关其关系、背景和经验的问卷的答复。根据此次审查，董事会确定薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所公司治理上市标准的独立要求，包括针对薪酬委员会成员的额外独立要求以及我们的董事独立标准。
会员
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罗伯特 J. 埃克
（主席） | 迈克尔·希尔顿 | 塔玛拉·隆格伦 | E. 福林·史密斯 | 查尔斯·M·斯沃博达 |
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| 主要职责 |
| 4 | 确定并推荐合格人员担任董事 |
| 4 | 审查董事候选人的资格，包括股东根据章程推荐的候选人资格 |
| 4 | 向董事会推荐董事会提名的候选人，供我们在年度股东大会上当选为董事 |
| 4 | 建议董事会委员会的规模、结构、组成和职能 |
| 4 | 审查并建议对董事会各委员会的章程进行修改 |
| 4 | 监督董事会和委员会的评估流程，以及年度首席执行官评估流程 |
| 4 | 审查并建议对《公司治理指导方针》和《商业行为原则》进行修改，并监督和批准公司和董事会的治理惯例 |
| 4 | 监督董事会识别危机并为之做好准备的流程，并审查与公共政策、公共事务和企业责任相关的重大问题 |
| 4 | 监督公司与环境、政府事务、安全、健康和保障、多元化和慈善捐赠计划相关的战略 |
| 独立 |
| 4 | 所有成员都是独立的 |
公司治理和提名委员会流程和程序
会议。 我们的首席财务官/公司秘书以及应要求我们的首席执行官在必要时参加治理委员会会议，以协助治理委员会讨论各种议程项目。此外，正如” 中进一步描述的那样可持续发展问题“在第14页上，其他管理层成员定期参加会议，以进一步协助治理委员会。
董事的董事会继任程序
我们的治理委员会的主要职责是确定和推荐提名、选举或连任董事会的个人。治理委员会通过持续的全年流程履行这一职能，其中包括对董事会和委员会的年度评估。我们的治理委员会致力于维持一个经验丰富、有效、全面、协作和多元化的董事会，以体现良好的判断力和诚信。以下是我们确定董事候选人的流程摘要：
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| 1 | 评估董事会构成 | 2 | 确定多元化的合格候选人库 | 3 | 评估潜在候选人 | 4 | 推荐候选人以供批准 | |
•独立董事审查现任董事会成员的现有优势和贡献，并讨论加强组成的领域 •独立董事使用董事会组成矩阵来协助他们完成这一互动过程
| •聘请有经验的董事搜索公司 •审查委员会的建议 •查看股东的建议 •寻找多元化的合格董事候选人名单
| •回顾经验、技能、专业知识和专业背景 •评估在履行其他义务的情况下投入足够时间的能力 •与董事候选人会面 | •推荐选定的候选人加入我们的董事会 | |
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| 在确定候选人提名参加董事会选举时，治理委员会寻找符合以下条件的候选人： |
| 4 | 具有高度的个人诚信并行使良好的商业判断力； |
| 4 | 成就卓著，在各自领域具有卓越的资历、认可和丰富的高级领导经验； |
| 4 | 经验、观点、背景、种族、民族、性别、任期和年龄各不相同； |
| 4 | 拥有对公司业务及其长期战略、目标和举措有价值的相关专业知识和经验； |
| 4 | 了解并关注我们股东的利益；以及 |
| 4 | 有足够的时间专门履行其作为董事的义务。 |
董事会组成矩阵。 治理委员会使用董事会组成矩阵来帮助他们确定董事会现任成员的技能、经验、专业知识和多样性。在确定所需的董事候选人特质时，治理委员会会寻找可能因董事会更替而导致代表性不足的领域，或者其他技能可以增强董事会组成的领域。治理委员会持续审查和更新矩阵，听取所有董事的个人意见。
董事会多元化。 董事会认为，多元化是董事会组成的众多重要考虑因素之一。在评估潜在董事候选人名单时，治理委员会要求此类候选人包括因性别、种族或族裔而存在差异的候选人。如上所述，治理委员会评估董事会目前的构成，以确保董事反映出不同的观点、专业经验、背景、教育和技能，并致力于寻找高素质的女性以及种族和族裔多元化的候选人。莱德认为，多元化的董事群体为董事会带来了更广泛的经验，并产生了更多种类的创新想法和观点，因此更有能力做出复杂的决策。
留住有经验的董事搜索公司。 通常，治理委员会通过留用经验丰富的董事搜索公司来确定在董事会任职的个人，这些公司利用其广泛的资源和网络来寻找符合董事会规定资格的个人。
股东向治理委员会推荐董事候选人。 如果股东想向治理委员会推荐董事候选人，他或她必须向治理委员会提供与所有其他候选人相同的信息和任职意愿声明。此外，推荐股东必须向治理委员会提交一份陈述，证明该股东拥有我们的普通股，并打算在相关的年度股东大会之前继续持有这些股份，并就股东与推荐候选人的直接和间接关系提交陈述。这些信息应通过以下地址发送给我们：
莱德系统公司
注意：公司秘书
6000 Windward Parkway
乔治亚州阿尔法利塔 30005
这些信息必须在不早于 120 天且不迟于上一年度年度股东大会举行之日起一周年之前的 90 天内提交给治理委员会。股东正确推荐的任何候选人将以与提交给治理委员会的任何其他候选人相同的方式进行考虑和评估。
收到这些信息后，治理委员会将根据董事会目前的组成评估和讨论候选人的资格、技能和特征。治理委员会可要求推荐方或候选人提供额外信息，以完成其初步评估。如果治理委员会确定该个人是担任我们董事的合适人选，则候选人将被要求与治理委员会成员、董事会成员和/或高级管理层成员会面，包括我们的首席执行官，讨论候选人的资格和在董事会任职的能力。根据治理委员会的讨论和这些会议的结果，治理委员会将推荐董事会选举候选人，董事会将提名董事名单供我们的股东在年会上选举（或者，如果填补年会之间的空缺，董事会将选举一名被提名人在董事会任职）。根据我们的《公司治理准则》，如果董事未能根据章程获得连任所需的选票数，则每位现任董事候选人必须同意提出辞呈供董事会考虑。
董事会和委员会评估流程。 管理委员会监督董事会和委员会的年度评估流程，并根据评估结果的反馈来确定目前在董事会任职的董事在任期到期时重新提名参选：
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| 1 | 治理委员会审查 | | 2 | 公开对话会议 | | 3 | 全面审查结果 |
| 我们的治理委员会定期审查董事会和委员会评估流程的格式，以确保就董事会和委员会的业绩征求切实可行的反馈意见。 2023 年，在安排公开对话会议之前，治理委员会向董事会分发了一份潜在评估主题清单供其审查和考虑。 | | | 与首席独立董事和每位董事会成员以及委员会主席及其各自的委员会成员进行了公开对话会议。考虑讨论的议题包括： •董事会和委员会的总体组成以及董事会和个人的效率； •监督企业战略、首席执行官评估和继任规划； •管理层提供的信息的数量和质量； •监督和管理风险； •访问管理层成员；以及 •确定应得到更多关注和讨论的议题。 | | | 董事会和每个委员会在外部董事会议上审查和讨论了董事会和委员会的评估结果摘要。 |
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| 4 | 反馈已纳入 | | | | | | |
| 根据董事的反馈，对政策和做法进行了更新。为应对评估过程而作出的变更的示例包括： •加强定期向董事提供的信息； •分配更多时间与管理层成员进行战略讨论；以及 •进一步发展了会议材料的格式，使董事能够专注于关键数据。 |
首席执行官评估流程
治理委员会还监督年度首席执行官评估流程，详见”评估性能“在本委托声明中《薪酬讨论与分析》的第41页上。
危机准备
我们的董事会已经为可能发生的潜在危机准备了危机准备计划，其中包括对潜在触发事件的描述、通知协议、预先准备、沟通计划、资源以及每种触发事件情景的关键考虑因素、影响和风险摘要。我们的治理委员会（必要时与其他委员会合作）每年评估危机准备计划。
可持续发展问题
监督环境问题。 管理委员会领导和监督莱德的环境战略，并定期向董事会全体成员通报最新情况。为了协助委员会审查我们的环境战略，我们的环境团队成员（最终向我们的首席运营官/公司秘书报告）定期参加会议，分享我们的环境计划的最新进展，例如废物回收、资源节约以及碳减排和报告。通过我们的环境团队、管理层和董事会的合作，莱德积极采取了环境战略，这些战略促进了业务增长，减少了排放产出，改善了我们的整体环境影响。
监督社会事务。 治理委员会领导和监督莱德与社会事务相关的做法，包括与安全、健康和保障、多元化、劳动力发展和慈善捐赠相关的做法，并定期向董事会全体成员通报这些问题的最新情况。莱德致力于促进员工、客户和公众的福祉，并在组织各级培养人才和多元化。我们认识到，高技能和多元化的员工队伍是我们成功的基础。莱德致力于为其生活和工作的当地社区做出贡献，莱德员工为改善这些社区贡献了时间、才华和金钱。莱德的管理团队和治理委员会合作制定这些领域的举措。为协助委员会审查与社会相关的举措，莱德首席人力资源官、安全、健康和保障副总裁以及莱德慈善基金会总裁兼执行董事定期参加会议，向委员会介绍各种与社会相关的举措的最新情况。
监督治理事务。 治理委员会就莱德的公司治理事宜提供有意义的意见，包括与董事会、政府关系和股东事务相关的问题。例如，治理委员会定期评估我们的治理指南、委员会章程、商业行为原则和危机准备计划。为协助委员会审查治理事宜，莱德首席财务官/公司秘书和法律部门的其他成员定期参加会议，向委员会介绍各种举措的最新情况。治理委员会和管理层共同审查我们最大股东的治理政策，并在适当的时候提出改进建议。通过这种合作过程，我们采用了一系列有意义的股东参与权。我们的首席独立董事和其他董事会成员还会在需要时与股东接触，讨论关键问题，例如战略、治理、环境和社会事务以及高管薪酬。
有关我们的可持续发展报告和举措的更多信息，以及阅读我们的年度企业社会责任，请访问”治理“和”可持续性“我们网站投资者区域的选项卡，网址为 https://investors.ryder.com。 我们的2022年企业社会责任参考了2021年全球报告组织标准，并与SASB航空货运和物流标准以及TCFD的建议保持一致。此外，我们还参与了年度CDP应对气候变化。
会员
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艾比 J. 史密斯
（主席） | 罗伯特·A·哈格曼 | 小路易斯·P·涅托 | 大卫·G·诺德 | 德米特里·L·斯托克顿 |
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| 主要职责 |
| 4 | 审查关键财务指标、流动性状况以及融资安排和要求 |
| 4 | 审查、批准或推荐资本配置策略，包括巨额资本支出、重大收购和剥离、债务和股权证券的发行或回购、股息政策和养老金缴款 |
| 4 | 审查与评级机构、银行和分析师的关系 |
| 4 | 评估我们的风险管理政策和活动（与业务、经济、利率、外币和其他与资本结构和资本渠道相关的风险），并就此向董事会提供指导 |
| 4 | 审查公司保险计划和活动 |
| 4 | 审查主要资本支出和业务收购的后期审计 |
| 4 | 审查并向董事会推荐公司投资委员会的候选人 |
| 独立 |
| 4 | 所有成员都是独立的 |
财务委员会流程和程序
会议。 我们的首席财务官、财务主管、首席执行官和其他管理层成员，包括我们的投资者关系副总裁，在必要和适当的情况下参加财务委员会会议，以协助财务委员会讨论和分析各种议程项目。
董事会在风险监督中的作用
我们知道，风险存在于我们的日常业务和组织战略中，风险承担是发展和运营业务以及保持和提高长期股东价值的必要条件。因此，我们维持企业风险管理（“ERM”）计划，为管理层和董事会提供有关莱德面临的关键风险的全面而全面的视图。
ERM 是一项全公司范围的计划，涉及董事会和莱德的管理层。该计划旨在 (i) 确定组织面临的各种风险，(ii) 指派个别管理高管负责管理这些风险，(iii) 使这些管理任务与适当的董事会监督保持一致。我们的首席财务官/公司秘书和首席财务官监督该计划，我们的首席合规官兼内部审计副总裁管理其日常运营。执行领导团队，包括我们的首席执行官和由部门领导和主题专家组成的莱德公司风险指导委员会，负责识别、管理和缓解风险。必要时还要求外部专家提供指导。所有重大风险都将传达给董事会，董事会最终通过审计、薪酬、治理和财务委员会直接或间接地监督该计划。
作为董事会风险评估的一部分，董事会至少每年审查一次CLO/公司秘书、首席合规官兼内部审计副总裁的ERM报告，该报告 (i) 确定公司的风险，包括对每种风险发生的可能性和潜在影响的详细分析，以及 (ii) 解释风险识别的要素和流程。每年，董事会和委员会都会对企业风险管理报告中确定的公司主要风险进行个人、深入的审查。此外，在每次定期举行的董事会会议上，董事会审查我们的企业风险管理计划和确定的具体风险，并与管理层讨论最重大的风险。董事会还至少每年审查一次内部审计副总裁的内部审计报告，其中包括内部审计对企业风险的审查和审计活动，以评估有关此类风险的控制和流程。
下一页概述了董事会及其委员会监督的主要风险领域。这些区域包括作为莱德企业风险管理计划的一部分或根据委员会章程受到正式监测的区域。列出的风险并不代表莱德面临的所有风险或董事会及其委员会不时考虑和解决的所有风险的详尽清单。
尽管莱德的企业风险管理计划采用正式流程，但它仍然可以灵活地适应不断变化的经济、业务和监管发展，并且建立在与领导团队和董事会的明确沟通渠道的基础上。此外，公司根据需要委托对其ERM计划进行外部评估，以确保该计划符合行业惯例，并有效识别、监控和减轻企业范围的风险。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅我们最新的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
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| 董事会/委员会风险监督领域 |
| 全食宿 | 4 | 公司文化和高层的语气 |
| 4 | 与年度业务运营计划和战略计划相关的战略、财务、竞争和执行风险 |
| 4 | 重大资本投资的分配 |
| 4 | 重大诉讼和监管事项 |
| 4 | 重大收购和资产剥离 |
| 4 | 首席执行官和执行管理层继任计划 |
| 4 | 商业状况和竞争格局 |
| 4 | 自然灾害和流行病 |
| 审计委员会 | 4 | 财务事项（包括财务报告、会计、公开披露和内部控制） |
| 4 | 网络安全和信息技术 |
| 4 | 重大诉讼和监管事项 |
| 4 | 内部审计职能和合规与道德计划 |
| 4 | 公司评估和管理风险的流程 |
| 薪酬委员会 | 4 | 首席执行官及其他高管和董事薪酬 |
| 4 | 基于公平和激励的薪酬计划 |
| 4 | 薪酬风险评估 |
| 治理委员会 | 4 | 董事会效率、组织和公司治理 |
| 4 | 首席执行官评估流程和董事继任规划 |
| 4 | 与环境、政府事务、安全、健康和保障、多元化和慈善捐赠相关的公司战略 |
| 财务委员会 | 4 | 资本结构、支出、重大收购和处置、融资交易和资产管理 |
| 4 | 流动性、资本成本和获得资本的机会、货币和利率风险敞口以及保险策略 |
根据董事会通过的关联人交易相关政策和程序（“关联人政策”），所有 “关联人交易” 均须经过管理委员会的事先审查和批准。这些政策和程序是对我们《商业行为原则》中与利益冲突相关的要求的补充，但不能取而代之。这两项政策的副本均可在我们网站的投资者区域获得，网址为 https://investors.ryder.com。 就关联人政策而言，根据第S-K条例第404项，“关联人交易” 是：
•莱德或我们的子公司参与的任何交易，所涉金额超过12万美元，“关联人” 在该交易或该交易的任何重大修正中拥有直接或间接的重大利益。
•“关联人” 是指我们的执行官、董事、董事被提名人、任何已知是我们任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人、上述任何人的任何直系亲属，以及与该执行官、董事、董事被提名人或我们任何类别有表决权证券超过5％的受益所有人同住的任何人。
我们的《商业行为原则》要求董事和执行官向公司报告任何实际或潜在的利益冲突，包括潜在的关联人交易。此外，每位董事和执行官每年都要填写并签署一份问卷，确认这些个人与公司之间除了先前披露的关系或关联人交易外，没有任何实质性关系或关联人交易。这可确保根据适用的政策和法规确定、审查和披露所有重要关系和关联人员交易。根据这些信息，我们会审查公司的内部记录，并在必要时进行后续调查，以确定可能应报告的交易。然后向治理委员会提交一份总结此类交易的报告。
治理委员会负责审查和决定是否批准关联人交易。在考虑是否批准关联人交易时，治理委员会会尽可能考虑以下因素：
•关联人交易的条款对我们是否公平，是否与交易不涉及关联人时适用的基础相同；
•我们进行关联人交易是否有业务原因；
•关联人交易是否会损害外部董事的独立性；以及
•考虑到交易规模、董事、执行官或关联人的整体财务状况、董事、执行官或相关人员在交易中的直接或间接权益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质以及治理委员会认为相关的任何其他因素，关联人交易是否会给我们的任何董事或执行官带来不当利益冲突。
任何对关联人交易感兴趣的治理委员会成员都必须对该交易的批准投弃权票。尽管此类成员通常可以不参与与交易有关的任何讨论，但治理委员会主席有权要求该成员参与委员会的部分或全部讨论。通常，只有在委员会其他成员对感兴趣的成员参与交易有疑问时，才会要求参与。
2023年期间没有关联人交易。
根据治理委员会的建议，董事会已提名下列 11 名个人参加年会选举。根据我们的章程，董事每年在年度股东大会上选出。所有被提名人目前都是董事，此前由我们的股东选举产生。
在年会上当选的每位董事的任期将持续到莱德的2025年年度股东大会，直到由另一位当选的合格董事继任，或者，如果更早，则直至其去世、辞职或免职。
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10 位导演 具有高级领导经验 | 8 位导演 具有财务或会计背景 | 10 位导演 具有上市公司经验 |
7 位导演 凭借我们公司的行业专业知识 | 7 位导演 具有品牌管理/企业战略/产品开发背景 | 10 位导演 具有业务发展和并购经验 |
我们努力维持一个多元化和全面的董事会，该董事会应反映出众多的个人和专业背景，并在终身董事的机构知识与新成员的新视角之间取得平衡。我们的董事的年龄、性别、任期、种族和族裔背景以及专业经验各不相同。我们的大多数董事会成员因种族、性别和族裔而异；30％的独立董事因性别而异；三名董事因种族或族裔而异。
董事标准、资格和经验
我们相信，每位董事都有经验、技能、素质和时间来成功履行其董事职责，为公司的成功做出贡献。我们的董事之所以获得提名，是因为每个人都具有最高标准的个人诚信以及人际交往和沟通技巧，在自己的领域成就卓著，了解对股东重要的利益和问题，并能够花足够的时间来履行其作为董事的职责。有关莱德董事提名流程的更多信息，请参见 “公司治理和提名委员会” 部分”董事的董事会继任程序“在第 11 页。
董事任期和董事会更新
董事会组成和更新是莱德的首要任务。董事会认为，最好保留新董事和经验丰富的董事组合。董事会认为，目前对董事任期的明确限制是不恰当的，并重视随着时间的推移，董事会对公司及其运营有了更深入的见解的董事越来越多的贡献。但是，为了鼓励董事会成员进行适当的更新和继续获得资格，我们的《公司治理准则》规定，每当董事竞选连任时，都会对董事是否继续在董事会任职的情况进行审查。
与董事服务相关的其他政策及惯例
对其他董事职位的限制。 为确保我们的董事有足够的时间在董事会任职，我们允许在不超过四个其他上市公司董事会（或我们的首席执行官/主席在另外两个上市公司董事会）任职。每位董事都在这个门槛之内，而我们的首席执行官仅在另一个上市公司董事会任职。我们已经确定，每位被提名董事都有足够的时间在董事会任职，履行其作为董事会成员的职责，并在担任董事期间为公司提供宝贵的服务。
会议出席要求。 董事应定期出席董事会和委员会会议。D红外连续两年未能参加我们董事会和委员会会议75％或以上的董事会和委员会会议的董事会必须提交辞职信，董事会将根据治理委员会的建议决定是否接受。2023年，我们的所有董事都符合会议出席要求。
身份变更时辞职。 董事会还要求董事自当选以来董事的雇用性质或其他重要职责发生重大变化时提交辞职信。根据治理委员会的审查和建议，董事会将确定情况是否符合董事会成员资格标准，以及董事继续在董事会任职是否合适。
服务能力受损。 如果董事出现任何其他情况变化，可能损害其在董事会的有效任职能力，或者可能导致对公司或董事的负面关注，则必须立即通知公司，并可能被董事会要求其提交辞职信。
每位董事的主要职业以及与其特定经验、资格、特质和技能有关的其他相关信息显示在以下页面上，这些信息使董事会得出该人应担任董事的结论。
如果您是受益股东并且没有向被提名人发出指示，则您的被提名人没有能力对董事候选人投赞成票或反对票。因此，我们敦促您归还代理卡，并对该提案的股票进行投票。
董事会建议对提案 1（选举每位董事候选人）进行投票。
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| 罗伯特 J. 埃克 |
| 商业经验：
埃克先生从2008年起担任Anixter International Inc.（“Anixter”）的首席执行官，该公司是一家网络和安全解决方案、电气和电子解决方案以及公用事业电力解决方案的全球分销商，直到2018年退休。 Eck 先生于 1989 年加入 Anixter，在战略、供应链管理、销售和市场营销以及人力资源等领域担任过越来越多的职务。从2007年到2008年，埃克先生担任Anixter的执行副总裁兼首席运营官。在担任该职位之前，埃克先生曾在2004年至2007年期间担任Anixter的企业布线和安全解决方案执行副总裁。2003 年，他担任 Anixter 物理安全产品和综合供应高级副总裁。
其他公共董事会成员： •曾任 Anixter 的董事（直到 2020 年 6 月）
资格： 董事会提名埃克先生为董事，因为他在供应链管理、国内和国际运营以及营销和业务发展方面的领导经验和专长。此外，埃克先生曾担任过一家全球上市公司的总裁兼首席执行官和董事的领导经验。 根据我们与董事服务相关的政策和惯例，在决定埃克先生的提名时，董事会考虑了埃克先生的上述资格、他对董事会和公司的重大贡献，以及他表现出的为所有董事会事务投入足够的时间和精力的意愿和能力。 |
董事从那时起： 2011
年龄： 65
委员会： •补偿 •公司治理与提名（主席）
首席独立董事 |
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| 罗伯特·A·哈格曼 |
| 商业经验： 哈格曼先生在2013年退休之前一直担任Quest Diagnostics Incorporated（“Quest”）的高级副总裁兼首席财务官。 哈格曼先生于1992年加入Quest的前身康宁生命科学有限公司（“康宁”），在1998年被任命为Quest首席财务官之前，他担任的职务越来越多。在加入康宁之前，哈格曼先生曾在Prime Hospitality, Inc.和Crompton & Knowles, Inc.担任高级财务职务。他还曾在美林证券和安永会计师事务所担任企业会计和审计方面的多个职位。
其他公共董事会成员： •平面包装控股公司 •Zimmer Biomet 控股公司
资格：
董事会提名哈格曼先生为董事，因为他在财务和会计、业务发展、战略、供应链和政府合同方面的领导经验和专长。此外，Hagemann先生拥有一家全球上市公司的首席财务官和董事的领导经验，包括在审计、薪酬、治理和研究/创新/技术委员会任职。 根据我们与董事服务相关的政策和惯例，董事会在决定哈格曼先生的提名时，考虑了哈格曼先生目前在另外两家上市公司董事会任职的情况。哈格曼先生之所以获得再次提名，是因为他在上面列出的资格、他对董事会和公司的重大贡献，以及他表现出愿意和有能力投入足够的时间和精力处理所有董事会事务。 |
董事从那时起： 2014
年龄： 67
委员会： •审计 •金融 |
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| 迈克尔·希尔顿 |
| 商业经验： 希尔顿先生从 2010 年起担任工程和制造公司诺信公司（“诺信”）的总裁兼首席执行官，直到 2019 年退休。 在加入诺信之前，希尔顿先生在 2007 年至 2010 年期间担任空气产品与化学品有限公司（“空气产品公司”）的高级副总裁兼总经理，负责领导公司的全球电子和高性能材料部门。希尔顿先生于 1976 年加入空气产品公司，在那里他担任过各种管理和运营职位，职责越来越大。空气产品公司为全球工业、能源、技术和医疗保健市场的客户提供独特的大气气体、工艺和特种气体、高性能材料、设备和服务组合。
其他公共董事会成员： •Jeld-Wen Holding, Inc. •林肯电气控股公司 •Regal Beloit 公司 •曾任诺信董事（至 2019 年 12 月）
资格： 董事会之所以提名希尔顿先生为董事，是因为他在全球运营、战略制定、企业间营销和大型多元化业务部门监督方面的领导经验和专长。此外，希尔顿先生曾担任一家全球上市公司首席执行官和现任另外两个全球上市公司董事会董事，积累了领导经验。 根据我们与董事服务相关的政策和惯例，在决定希尔顿先生的提名时，董事会考虑了希尔顿先生过去的领导经历以及他目前在另外两个上市公司董事会任职的经历。希尔顿先生之所以获得再次提名，是因为他在上面列出的资格、他对董事会的宝贵贡献、他在董事会任职期间积累的对公司的深入了解，以及他表现出愿意和有能力投入足够的时间和精力处理所有董事会事务。 |
董事从那时起： 2012
年龄： 69
委员会： •薪酬（主席） •公司治理与提名 |
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| 塔玛拉·隆格伦 |
| 目前的主要职业: 隆格伦女士是Radius Recycling（“Radius”）（前身为施尼策钢铁工业公司（“SSI”）的董事长、总裁兼首席执行官。Radius是北美最大的再生金属公开交易制造商和出口商之一，在北美经营着100多个设施，包括位于美国和波多黎各两岸的七个深水港和一家零售汽车零部件企业，年零售访问量超过400万人次。
商业经验：
隆格伦女士于2008年被任命为SSI总裁兼首席执行官，并于2020年被任命为董事长。Lundgren 女士于 2005 年加入 SSI 担任首席战略官，担任的职位越来越多，包括执行副总裁兼首席运营官。在加入SSI之前，Lundgren女士是一名投资银行家和律师，在美国和欧洲拥有25年的经验。隆格伦女士曾在伦敦和纽约的摩根大通和德意志银行担任董事总经理。此前，她是霍根·洛弗尔斯华盛顿特区律师事务所（当时的霍根和哈特森律师事务所）的合伙人。
其他公共董事会成员： •半径回收 •帕森斯公司的前任董事（直到 2020 年 4 月）
其他相关经验： •曾任旧金山联邦储备银行董事会成员（至 2023 年 12 月）；前董事会主席 •曾任美国商会董事会成员（至2022年6月）；前董事会主席
资格： 由于隆格伦女士在全球运营、战略、财务和公司法方面的领导经验和专长，董事会提名隆格伦女士为董事。此外，隆格伦女士拥有总裁兼首席执行官和全球上市公司董事的领导经验。 根据我们与董事服务相关的政策和惯例，在决定隆德格伦女士的提名时，董事会考虑了隆格伦女士目前担任另一家上市公司首席执行官的职位及其在董事会中的任职。Lundgren 女士之所以获得再次提名，是因为她在上面列出的资格、她对董事会和公司的重大贡献，以及她表现出投入足够的时间和精力处理所有董事会事务的意愿和能力。 |
董事从那时起： 2012
年龄： 66
委员会： •审计 •公司治理与提名 |
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| 小路易斯·P·涅托 |
| 商业经验： 涅托先生从2007年起担任北美最大的包装食品公司之一康纳格拉食品公司（“康纳格拉”）的消费食品集团总裁，直到他于2009年退休。 涅托先生于2005年加入康纳格并担任过各种领导职务，包括肉类集团和冷藏食品集团总裁。在加入康纳格拉之前，涅托先生在2002年至2005年期间担任联邦集团的总裁兼首席执行官，该集团是零售杂货和餐饮服务行业的领先自有品牌供应商。从2000年到2002年，他担任迪恩食品公司全国冷藏产品集团总裁。在加入迪恩食品之前，涅托先生曾在Mission Foods、卡夫食品和贵格燕麦公司担任品牌管理和战略规划职务。涅托先生是Nieto Advisory LLC的总裁，该公司是一家咨询公司，隶属于Akoya Capital Partners。
其他公共董事会成员： •曾任 AutoZone, Inc. 的董事（至 2019 年 12 月）
资格： 董事会提名涅托先生为董事，因为他在财务、运营、供应链、品牌管理、营销和战略规划方面的领导经验和专长。此外，涅托先生在一家全球上市公司担任行政监督和高级管理职位方面拥有领导经验。他还拥有在全球上市公司董事会担任董事的经验，包括在审计和治理委员会任职。 根据我们与董事服务相关的政策和惯例，董事会在决定涅托先生的提名时，考虑了涅托先生过去在另一家上市公司董事会任职的情况。涅托先生之所以获得再次提名，是因为他在上面列出的资格、他对董事会和公司的重大贡献，以及他表现出愿意和有能力投入足够的时间和精力处理所有董事会事务。 |
董事从那时起： 2007
年龄： 68
委员会： •补偿 •金融 |
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| 大卫·诺德 |
| 商业经验： 诺德先生在2021年5月之前担任哈贝尔公司（“Hubbell”）的执行董事长，该公司是一家国际电气和电子产品制造商，产品广泛用于非住宅和住宅建筑、工业和公用事业应用，并从2014年5月起担任首席执行官直至2020年10月退休。 诺德先生于2005年加入哈贝尔，担任高级副总裁兼首席财务官，随后于2012年至2013年担任总裁兼首席运营官。在加入Hubbell之前，诺德先生曾在联合技术公司担任过多个高级财务职位，包括其主要子公司汉密尔顿·桑德斯特兰德公司的副总裁兼财务总监以及财务副总裁兼首席财务官。
其他公共董事会成员： •Jeld-Wen Holding, Inc. •哈贝尔的前任董事（直到 2021 年 5 月）
资格： 董事会之所以提名诺德先生为董事，是因为他的领导经验、全球运营方面的专业知识和强大的财务头脑。此外，诺德先生曾担任总裁兼首席执行官和一家全球上市公司董事的领导经验。 根据我们与董事服务相关的政策和惯例，在决定诺德先生的提名时，董事会考虑了诺德先生过去担任另一家上市公司首席执行官和目前在上市公司董事会任职的情况。诺德先生之所以获得再次提名，是因为他在上面列出的资格、他对董事会和公司的重大贡献，以及他愿意和有能力投入足够的时间和精力处理所有董事会事务。 |
自担任董事以来：2018
年龄： 66
委员会： •审计（主席） •财务 |
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| 罗伯特 E. 桑切斯 |
| 目前的主要职业: 桑切斯先生目前担任莱德董事会主席兼首席执行官。
商业经验： 桑切斯先生在2013年1月被任命为总裁兼首席执行官后，于2013年5月被任命为莱德董事会主席。桑切斯先生于1993年加入莱德，曾担任过越来越多的职务，包括在莱德业务领域担任过广泛的领导职务。桑切斯先生在2012年2月至2012年12月期间担任总裁兼首席运营官。在担任该职位之前，他在2010年9月至2012年2月期间担任莱德最大的业务部门全球车队管理解决方案的总裁。桑切斯先生还在 2007 年 10 月至 2010 年 9 月期间担任执行副总裁兼首席财务官；2005 年 10 月至 2007 年 10 月担任美国车队管理解决方案运营执行副总裁；并于 2003 年 1 月至 2005 年 10 月担任高级副总裁兼首席信息官。桑切斯先生自2003年以来一直是莱德执行领导团队的成员。
其他公共董事会成员： •德州仪器公司
其他相关经验： •卡车租赁和租赁协会（“TRALA”）董事会成员
资格： 董事会提名桑切斯先生为董事，因为他在运输、供应链/物流、全球运营、金融和信息技术方面的领导经验和专长。他多年来在莱德担任过各种高级管理职务，包括担任总裁兼首席运营官、莱德最大业务板块的分部总裁、首席财务官和首席信息官，拥有丰富的领导经验。他还拥有在全球上市公司董事会担任董事的经验，包括曾担任薪酬委员会主席。 桑切斯先生之所以获得再次提名，是因为他在上面列出的资格、他对董事会和公司的重大贡献，以及他表现出愿意和有能力投入足够的时间和精力处理所有董事会事务。 |
董事从那时起： 2013
年龄： 58
董事会主席 |
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| 艾比 J. 史密斯 |
| 目前的主要职业: 史密斯女士是芝加哥大学布斯商学院鲍里斯和艾琳·斯特恩会计学杰出服务教授。
商业经验：
史密斯女士在康奈尔大学完成会计博士学位后，于1980年加入芝加哥大学布斯商学院。她的研究重点是企业重组、透明度和公司治理。她因在《金融杂志》上发表的文章而获得了 2005 年史密斯·布雷登奖提名，并获得了哈佛商学院颁发的马文·鲍尔奖学金、麦肯锡卓越教学奖和通用电气基金会的研究资助。
其他公共董事会成员： •HNI 公司
其他相关经验： •Dimensional ETF信托、DFA投资信托公司和维度新兴市场价值基金、Dimensional Investment Group Inc.和DFA投资维度集团公司的受托人 •总部位于芝加哥的瑞银基金的受托人
资格： 董事会提名史密斯女士为董事，因为她在商业、会计和公司治理方面的领导经验和专长。此外，史密斯女士具有丰富的教育背景，在商业、会计和公司治理方面拥有丰富的学术和教学经验。她还拥有在全球上市公司董事会担任董事的经验，包括担任首席独立董事以及审计和治理委员会成员。 根据我们与董事服务相关的政策和惯例，在决定Smith女士的提名时，董事会考虑了Smith女士目前作为杰出大学教授和在其他公司董事会任职的职位。史密斯女士之所以获得再次提名，是因为她在上面列出的资格、她对董事会和公司的重大贡献，以及她表现出愿意和有能力投入足够的时间和精力处理所有董事会事务。 |
董事从那时起： 2003
年龄： 70
委员会： •审计 •财务（主席） |
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| E. 福林·史密斯 |
| 商业经验： 在2007年5月之前，史密斯女士曾担任Constellation Energy Group, Inc.（“Constellation Energy Group”）的执行副总裁、首席财务官兼首席行政官，该公司当时是美国最大的具有竞争力的大型商业和工业客户电力供应商，也是美国最大的电力批发销售商。 史密斯女士于2001年6月加入星座能源集团担任高级副总裁兼首席财务官，并于2003年12月被任命为首席行政官。在加入星座能源集团之前，史密斯女士曾担任硬地板和天花板领域的全球领导者阿姆斯特朗控股公司（“阿姆斯特朗”）的高级副总裁兼首席财务官。在加入阿姆斯特朗之前，史密斯女士曾在通用汽车公司担任过多个高级财务职位，包括通用汽车德尔福底盘系统部门的首席财务官。
其他公共董事会成员： •卡夫食品集团前任董事（至 2015 年 7 月） •Discover Financial Services 的前任董事（直到 2014 年 5 月）
资格： 根据她在财务、人力资源、风险管理、法律和信息技术方面的领导经验和专长，董事会提名史密斯女士为董事。此外，Smith女士拥有领导经验，曾担任首席财务官、首席行政官和全球上市公司董事，包括在审计、治理和风险委员会任职。 根据我们与董事服务相关的政策和惯例，在决定Smith女士的提名时，董事会考虑了Smith女士过去担任首席财务官和在其他公司董事会任职的经历。史密斯女士之所以获得再次提名，是因为她在上面列出的资格、她对董事会和公司的重大贡献，以及她表现出愿意和有能力投入足够的时间和精力处理所有董事会事务。 |
董事从那时起： 2005
年龄： 64
委员会： •补偿 •公司治理与提名 |
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| 德米特里·L·斯托克顿 |
| 商业经验： 斯托克顿先生从2016年起担任通用电气公司（“GE”）的高级副总裁兼董事长特别顾问。通用电气公司是一家跨国工业公司，提供电力和水、航空、石油和天然气、医疗保健、电器和照明、能源管理、运输和金融服务，直到2017年退休。 斯托克顿先生于1987年加入通用电气，在30年的任期内担任过各种职务，职责越来越大。2011年至2016年，斯托克顿先生担任通用电气附属全球资产管理公司通用电气资产管理公司的董事长、总裁兼首席执行官以及通用电气高级副总裁。从2008年到2011年，他担任通用电气资本全球银行总裁兼首席执行官和通用电气高级副总裁。他还曾担任通用电气中欧和东欧消费金融总裁兼首席执行官。
其他公共董事会成员： •迪尔公司 •塔吉特公司 •WestRock 公司 •Stanley Black & Decker 的前任董事（直到 2021 年 12 月）
其他相关经验： •通用电气资产管理公司（至2016年）；通用电气退休储蓄计划美国股票和通用电气退休储蓄计划收益基金（至2016年）；以及通用电气Elfun基金（至2016年）
资格： 董事会之所以提名斯托克顿先生为董事，是因为他在风险管理、治理、财务和资产管理方面的领导经验和专业知识。此外，斯托克顿先生在通用电气任职期间还拥有行政监督和高级管理职位的领导经验，以及在上市公司董事会担任董事的经历。 根据我们与董事服务相关的政策和惯例，在决定斯托克顿先生的提名时，董事会考虑了斯托克顿先生目前在其他三家上市公司董事会任职的情况。斯托克顿先生之所以获得再次提名，是因为他在上面列出的资格、他对董事会和公司的重大贡献，以及他愿意和有能力投入足够的时间和精力处理所有董事会事务。 |
董事从那时起： 2018
年龄： 59
委员会： •补偿 •财务 |
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| 查尔斯·M·斯沃博达 |
| 商业经验：
斯沃博达先生从2005年5月起担任碳化硅技术领域的全球领先公司Cree, Inc.（“Cree”）的董事长兼首席执行官，直到2017年5月退休。斯沃博达先生于2001年被任命为Cree的总裁兼首席执行官，并于2005年被任命为董事长。Swoboda 先生于 1993 年加入 Cree，担任 LED 产品经理，并担任过越来越多的职务，包括总裁兼首席运营官。在加入 Cree 之前，Swoboda 先生曾担任重要职务，包括惠普公司的销售工程师。
其他公共董事会成员： •曾任 Anixter 的董事（直到 2020 年 6 月）
其他相关经验： •临床前阶段药物开发公司Vast Therapeutics的执行董事长
资格： 董事会提名斯沃博达先生为董事，因为他在全球运营、新产品和技术开发及商业化方面的领导经验和专长。此外，斯沃博达先生在全球上市公司担任行政监督和高级管理职位方面拥有领导经验。他还拥有在全球上市公司董事会担任董事的经验，包括担任治理和薪酬委员会的成员。 根据我们与董事服务相关的政策和惯例，在决定斯沃博达先生的提名时，董事会考虑了斯沃博达先生过去担任董事长兼首席执行官以及在其他公司董事会任职的经历。斯沃博达先生之所以获得提名，是因为他在上面列出的资格条件以及他表现出的愿意和能力投入足够的时间和精力处理所有董事会事务。 |
董事从那时起： 2022
年龄： 57
委员会： •审计 •公司治理与提名 |
审计委员会直接负责对受聘审计我们的合并财务报表的独立注册会计师事务所进行任命、薪酬、留用和监督。审计委员会已选择并任命了截至2024年12月31日的年度普华永道会计师事务所。自2006年以来，普华永道会计师事务所一直在对我们的合并财务报表进行审计。
在履行其章程规定的职责时，审计委员会对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行全面的年度评估。在审计委员会的评估方面，管理层进行自己的评估，并将评估结果提供给审计委员会。审计委员会的评估完成后，将向独立注册的注册会计师事务所提供绩效反馈。审计委员会还负责批准与保留普华永道会计师事务所相关的服务和审计费用。
2021年，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的轮换要求，审计委员会将公司的首席参与合伙人从普华永道会计师事务所轮换。审计委员会及其主席直接参与了新的主要参与伙伴的甄选。
审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所作为我们的独立注册注册会计师事务所符合莱德及其股东的最大利益。在选择普华永道会计师事务所作为我们的2024年独立注册注册会计师事务所时，审计委员会考虑了许多因素，包括：
•普华永道会计师事务所工作产品的质量和业绩；
•普华永道会计师事务所、主要参与合伙人和审计团队其他成员的专业资格；
•普华永道会计师事务所对公司业务运营、会计政策和行业的知识和经验；
•PCAOB对普华永道会计师事务所的审查结果；
•普华永道会计师事务所的独立计划和维持独立性的控制措施；
•普华永道会计师事务所审计费的适当性；以及
•审计委员会和管理层对普华永道会计师事务所资格、绩效和独立性的年度评估结果，以及选择另一家独立注册注册会计师事务所的潜在影响。
尽管不需要股东批准普华永道会计师事务所的任命，但董事会认为，将任命提交股东批准是良好的公司治理问题。审计委员会将在未来关于任命我们的独立注册会计师事务所的审议中考虑本次投票的结果，如果股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候更改任命。
普华永道会计师事务所的代表将出席2024年年度股东大会，回答适当的问题，并在需要时发表声明。
独立注册会计师事务所的费用和服务
普华永道会计师事务所2023和2022财年对服务收取的费用如下（百万美元）：
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| 2023 | 2022 |
| 审计费 | $5.4 | $5.4 |
| 与审计相关的费用 | 0.2 | 0.2 |
| 税费 | — | — |
| 所有其他费用 | — | — |
| 费用总额 | $5.6 | $5.6 |
审计费用。 主要代表与我们的合并财务报表审计和财务报告的内部控制、对我们10-Q表（或向美国证券交易委员会提交的其他定期报告或文件）中包含的财务报表的审查、我们的子公司或关联公司的法定或财务审计以及与财务会计或报告准则相关的咨询相关的服务金额。
与审计相关的费用。 表示与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保险和相关服务金额。这些服务包括对员工福利计划的审计、与萨班斯-奥克斯利法案第404条有关的事项的咨询以及尽职调查。
税费。根据下述审批政策，代表美国和国际税务合规服务（包括审查我们的联邦、州、地方和国际纳税申报表）、税务建议和税收筹划的金额。
批准政策
我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务要么经过审计委员会的特别批准（包括年度财务报表审计），要么根据我们的独立审计师服务批准政策（“批准政策”）预先批准，审计委员会对支出水平和工作内容进行监督，以保持独立注册会计师事务所核心服务（即对我们的审计）的适当客观性和独立性合并财务报表和对财务报告的内部控制。根据批准政策，年度审计服务的条款和费用及其任何变更必须得到审计委员会的批准。批准政策还详细规定了预先批准的其他审计、审计相关、税务和非审计服务的类别，这些服务可能由我们的独立注册注册会计师事务所提供，但须遵守审计委员会设定的美元限制。根据审批政策，审计委员会可授权审计委员会任何成员批准由独立注册的注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。如果将审计和非审计服务提交审计委员会全体成员不切实际且估计费用不超过100万美元，审计委员会已授权审计委员会主席批准审计和非审计服务。任何行使委托权力的审计委员会成员，包括主席，都必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何批准决定。根据批准政策，2023年提供的所有服务均由审计委员会批准或预先批准。
董事会建议对提案2进行投票（批准任命普华永道会计师事务所为我们的2024财年独立注册注册会计师事务所）。
审计委员会由五名外部董事组成，根据纽约证券交易所的规定、我们的董事独立标准和美国证券交易委员会的适用规则，他们都是独立的。该委员会根据明确规定委员会职责的书面章程运作。委员会章程的全文可在我们网站的投资者专区查阅，网址为 https://investors.ryder.com，在 “治理” 页面上。审计委员会成员不是审计员，其职能无意重复或认证管理层和独立注册会计师事务所的活动。
审计委员会代表董事会监督莱德的财务报告流程。莱德的管理层负责编制合并财务报表，建立和维持对财务报告的充分内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性。莱德的独立注册注册会计师事务所负责根据PCAOB的标准，对莱德截至年底的年度合并财务报表和财务报告的内部控制进行综合审计，并就以下问题发表意见：(i) 财务报表是否按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公平地列报了莱德的财务状况和经营业绩和现金流，以及 (ii)) 是否是莱德根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架（2013）” 中规定的标准，对财务报告保持了有效的内部控制。在履行监督职责时，审计委员会审查和讨论了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表，以及管理层对公司管理层财务报告内部控制有效性的评估，包括讨论会计原则的质量、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。
审计委员会与独立注册会计师事务所一起审查了其对莱德会计原则质量的判断，以及PCAOB的适用要求和美国证券交易委员会规则要求与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会讨论了独立注册会计师事务所的独立性，审查了PCAOB关于独立性的适用要求所要求的书面披露和独立注册会计师事务所的信函，并考虑了非审计服务与独立注册会计师事务所独立性的兼容性。
审计委员会还与莱德的内部审计师和独立注册的注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围，包括审计结果、对莱德内部控制的评估以及莱德财务报告的整体质量。这些讨论是在有或没有管理层在场的情况下进行的。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表和管理层对莱德财务报告内部控制有效性的评估纳入莱德向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告，董事会已批准。该委员会还批准了选择普华永道会计师事务所作为莱德2024财年的独立注册注册会计师事务所，但须经股东批准。
由董事会审计委员会提交。
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| 大卫·诺德（主席） |
| 罗伯特·A·哈格曼 |
| 塔玛拉·隆格伦 |
| 艾比 J. 史密斯 |
| 查尔斯·M·斯沃博达 |
下表显示了截至2024年2月23日，每位董事会成员和NEO以及所有董事会成员和执行官共同拥有的普通股数量（除非本表脚注中另有说明）。除非另有说明，否则下面列出的每个人的邮寄地址均为乔治亚州阿尔法利塔市向风公园大道6000号莱德系统公司，邮寄地址为30005。下表基于股东向我们提供或向美国证券交易委员会提交的信息。莱德执行官的传记信息可以在我们于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中找到。
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| 受益所有人姓名 | | 总股数 受益人拥有(1) | | 班级百分比(2) | | 在实益拥有的股份总数中，可在60天内收购的股份(3) |
罗伯特 E. 桑切斯(4)(5) | | 1,044,547 | | 2.3% | | 622,656 |
| 约翰·J·迪兹 | | 268,674 | | * | | 151,772 |
罗伯特 J. 埃克(4) | | 31,727 | | * | | 31,727 |
罗伯特 D. 法托维奇(4)(5) | | 188,804 | | * | | 132,483 |
| 罗伯特·A·哈格曼 | | 26,451 | | * | | 24,051 |
| 托马斯·哈文斯 | | 66,995 | | * | | 49,906 |
| 迈克尔·希尔顿 | | 29,031 | | * | | 29,031 |
| 塔玛拉·隆格伦 | | 27,906 | | * | | 11,620 |
| 小路易斯·P·涅托 | | 28,569 | | * | | 28,569 |
| 大卫·G·诺德 | | 28,960 | | * | | 26,960 |
| J. Steven Sen | | 155,457 | | * | | 117,027 |
艾比 J. 史密斯(5) | | 70,323 | | * | | 47,130 |
| E. 福林·史密斯 | | 42,085 | | * | | 33,055 |
| 德米特里·L·斯托克顿 | | 18,449 | | * | | 18,449 |
| 查尔斯·M·斯沃博达 | | 3,751 | | * | | 3,751 |
集团董事和执行官
（21 人）(4)(5) | | 2,321,369 | | 5.1% | | 1,485,072 |
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| * | 根据公司2024年2月23日已发行的44,227,406股普通股以及上市人士在2023年4月24日当天或之前行使任何其他权利时可能收购的任何股票，占我们已发行普通股的不到1％。 |
| (1) | 除非另有说明，否则本表中包含的所有股份均为直接所有，拥有独家投票权和处置权。就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条而言，在本表中上市的股票不得解释为承认此类股份为实益所有权。 |
| (2) | 类别百分比是根据《交易法》第13d-3（d）（1）条计算的。 |
| (3) | 包括购买我们执行官账户中持有的普通股的既得但未行使的期权总额，以及授予董事的限制性股票单位，这些股票将在董事离开董事会时交割，这些股票在董事会任职第一年后根据授予归属。 |
| (4) | 包括通过信托与其配偶或其他家庭成员共同持有的或仅由其配偶持有的股份，如下所示：桑切斯先生，322,134股；法托维奇先生，2,500股；以及所有董事和执行官作为一个整体持有的324,634股。 |
| (5) | 包括根据我们的401（k）储蓄计划和递延薪酬计划在执行官账户中持有的股份，以及根据我们的递延薪酬计划在董事账户中持有的股份，如下所示：A. Smith女士，14,415股；桑切斯先生持有31,192股；法托维奇先生持有1,560股；以及所有董事和执行官作为一个整体持有的51,584股。 |
下表显示了我们已知对超过百分之五的已发行普通股实益拥有或行使投票权或处置控制权的所有人持有的普通股数量。
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| 姓名和地址 | 股票数量
受益地
已拥有 | 的百分比 班级(1) |
先锋集团(2) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 5,113,466 | 11.6% |
贝莱德公司(3) 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | 4,437,196 | 10.0% |
惠灵顿管理公司有限责任合伙企业(4) 国会街 280 号 马萨诸塞州波士顿 02210 | 3,442,545 | 7.8% |
HG Vora 资本管理有限责任公司(5) 麦迪逊大道 330 号，第 20 层 纽约州纽约 10017 | 2,450,000 | 5.5% |
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| (1) | 类别百分比是根据《交易法》第13d-3（d）（1）条计算的，并基于公司截至2024年2月23日的44,227,406股已发行普通股。 |
| (2) | 根据先锋集团于2024年2月13日根据附表13G/A向美国证券交易委员会提交的最新文件。在显示的总股份中，受益所有权的性质如下：唯一投票权为0；共享投票权为31,036股；唯一处置权为5,034,265股；共享处置权为79,201。 |
| (3) | 基于贝莱德公司于2024年3月7日根据附表13G/A向美国证券交易委员会提交的最新文件。在显示的总股份中，受益所有权的性质如下：唯一投票权为4,177,453份；共享投票权为0；唯一处置权为4,437,196份；共享处置权为0。 |
| (4) | 根据惠灵顿管理公司有限责任公司于2024年2月8日根据附表13G向美国证券交易委员会提交的最新文件。在显示的总股份中，受益所有权的性质如下：唯一投票权为0；共享投票权为2,770,489份；唯一处置权为0；共享决定权为3,442,545份。 |
| (5) | 根据HG Vora Capital Management, LLC于2024年2月14日根据附表13G/A向美国证券交易委员会提交的最新文件。在显示的总股份中，受益所有权的性质如下：唯一投票权为0；共享投票权为2,450,000股；唯一处置权为0；共享处置权为2,450,000。 |
薪酬讨论与分析旨在让我们的股东清楚地了解我们的薪酬理念和目标、我们的薪酬设定流程、我们的2023年薪酬计划设计以及我们的NEO获得的奖励。正如第58页提案3中所讨论的那样，我们正在进行年度咨询性的 “薪酬表决” 投票，要求你批准我们的NEO的薪酬。在决定如何投票时，我们建议您阅读本薪酬讨论和分析，特别关注以下方面：
•我们的薪酬理念，旨在使执行行动与股东的长期利益保持一致；
•我们的 2023 年薪酬计划行动和绩效薪酬概况；以及
•根据股东的意见设计我们的计划。
2023 年，我们的近地天体是：
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| 罗伯特 E. 桑切斯 | 董事会主席兼首席执行官 |
| 约翰·J·迪兹 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| J. Steven Sen | 供应链解决方案（“SCS”）和专用运输解决方案（“DTS”）总裁 |
| 托马斯·哈文斯 | 车队管理解决方案（“FMS”）总裁 |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 执行副总裁、首席运营官兼公司秘书 |
我们的薪酬理念、2023年薪酬计划详情、结果和其他关键信息如下：
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| | 页面 |
| 莱德薪酬理念和目标 | 31 |
| 2023 年高管薪酬计划结构 | 31 |
| 薪酬指标套件 | 32 |
| 基本工资 | 33 |
| 2023 年 AIP 指标、目标和结果 | 33 |
| 2021-2023 LTIP 指标、奖励结果和支出 | 36 |
| 2023 年 LTIP 补助金 | 38 |
| 高管薪酬治理惯例 | 40 |
| 其他补偿信息 | 41 |
2023 年公司业绩亮点
2023年，公司继续执行其平衡增长战略，实现了8.73美元的强劲每股收益， 投资回报率*（非公认会计准则财务指标）为19％。我们的管理团队成功执行了各种举措以提高长期盈利能力，并在货运环境疲软的情况下实现了丰厚的回报。
M管理层继续投资收购以发展SCS业务，以分红形式向股东返还现金，执行股票回购，并将杠杆率维持在目标区间以下。我们打电话我们各项举措的快速进展使我们为未来的收入增长做好了准备。年内我们的股价从77.43美元的低点上涨至年底的115.06美元，在充满挑战的货运环境中，股东总回报率（“TSR”）为正，r反映出投资者对我们执行战略以推动持续强劲收益的能力的信心。
* 投资回报率是一项非公认会计准则财务指标，定义见我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第47页。有关投资回报率的非公认会计准则要素与相应的公认会计准则指标的对账，以及管理层认为该衡量标准对股东有用的原因，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第44-52页上的 “非公认会计准则财务指标”。
莱德薪酬理念和目标
我们的主要目标是设计薪酬计划，吸引、留住和激励拥有不同技能和才能的高素质高管，这将有助于实现莱德的战略目标和增加长期股东价值。我们认为，这些薪酬计划，加上推动敬业度、问责制和诚信的工作场所文化，是莱德实现盈利增长、创新、卓越运营以及客户和员工满意度的最佳位置。
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| 我们的薪酬计划有三个关键目标： |
| 4 | 吸引和留住人才 提供具有市场竞争力的薪酬，吸引高影响力的人才并鼓励长期留用 |
| 4 | 鼓励股东团结一致 将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，以使高管的利益与股东的利益保持一致，如下所示： •通过设定目标来促进长期、可持续和盈利增长，并采取适当的风险承担来推动公司业绩 •鼓励长期股东价值创造 |
| 4 | 奖励个人表现 表彰个人表现和对莱德的贡献 |
2023 年高管薪酬计划结构
我们 NEO 的 2023 年薪酬结构强调 “风险” 薪酬，这种薪酬是在实现绩效目标时获得的，受股票表现的重大影响。每个NEO的实际薪酬组合和价值可能因工作职责、经验、市场薪酬、个人绩效、任期、长期潜力、继任计划和战略需求而异。
下图说明了公司对绩效薪酬理念和股东一致性的承诺，因为2023年首席执行官的目标直接薪酬总额中约有88％处于 “风险之中”，其中很大一部分受长期绩效目标的约束。
2024年，薪酬委员会（“委员会”）计划通过一系列激励长期股东价值的指标，继续将重点放在股东整体协调上。
薪酬指标套件
下图说明了莱德2023年高管薪酬计划的内容和设计。
* 就桑切斯、迪兹和法托维奇先生而言，可比的息税折旧摊销前利润和营业收入指标基于公司的可比息税折旧摊销前利润和营业收入。就哈文斯先生（FMS总裁）和Sensing（SCS/DTS总裁）而言，其AIP中可比的息税折旧摊销前利润和营业收入部分如下：公司息税折旧摊销前利润分别为30％，FMS或SCS/DTS业务部门息税折旧摊销前利润分别为30％，FMS或SCS/DTS业务部门营业收入分别为20％。
下图进一步解释了我们2023年薪酬计划的组成部分，它们如何与我们的战略保持一致，以及委员会如何确定2023年的薪酬水平。
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| | 安顿下来 | 关键因素 | 支出与战略/增长挂钩 |
| 基本工资 | 现金 | •基于经验、市场数据、业绩、任期、责任和继任潜力 •每年审查一次 | •竞争激烈，准备招募和留住能够推动公司业绩的顶尖人才
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| 年度现金激励 | 现金 | •根据市场数据确定支付机会 •年初批准的适用绩效指标 •任何支出都需要最低绩效门槛，支出为目标的0％至200％
| •可比息税折旧摊销前 （非公认会计准则财务指标） 是衡量经营业绩和盈利能力的关键年化指标 •营业收入 （非公认会计准则财务指标） 反映了实现战略和业务目标的进展情况 •战略目标反映了各业务部门战略计划的关键组成部分 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 安顿下来 | 关键因素 | 支出与战略/增长挂钩 |
| 基于业绩的限制性股票权利（“PBRSR”） | 股票 | •基于市场数据、责任水平、继任潜力和理想的薪酬组合 •目标补助金价值在三年绩效期开始时确定，价值归属于三年绩效期 •任何支出都需要最低绩效门槛，支出范围为0-200％
| •鱼子 （非公认会计准则财务指标） 衡量公司管理回报、资本效率和战略目标进展的效率 •2023-2025年的战略收入增长衡量利润更高的企业实现长期增长目标的进展情况 •自由现金流 （非公认会计准则财务指标） 衡量用于支付债务和股息以及用于资本投资的可用现金 •TSR 修饰符根据同行群体衡量股票表现，如果实际股东总回报率为负，则不进行正向修改 |
| 有时间限制的股票权利（“TVRSR”） | 股票 | •基于市场数据、责任水平和期望的薪酬组合 •在三年期开始时发放，三年内按比例归还 | •提供股东体验链接 |
基本工资
基地工资是高管直接薪酬总额中唯一的固定部分。在确定基本工资时，委员会考虑了第32页列出的因素，没有对任何个别因素赋予任何具体的权重。2023年，根据我们的基准分析，我们的每位近地天体都提高了以下基本工资，自2023年1月1日起生效：桑切斯、迪兹、法托维奇和森斯先生提高了3％；哈文斯先生增加了5％。
2023 年 AIP 指标、目标和结果
2023 年指标
我们的 2023 年年度现金激励奖励是在年初设计的，旨在反映公司和部门的业务业绩。在制定我们的年度现金激励奖励时，委员会于2023年2月为每位高管设定了目标支付机会。2023年，我们每位NEO的目标AIP支付机会如下：桑切斯先生为基本工资的170％，迪兹、法托维奇、Havens和Sensing先生为基本工资的100％。
2023年AIP由与2022年AIP相同的指标和相应的权重组成。2023年AIP强烈强调息税折旧摊销前利润，并继续将重点放在收入增长和与公司总体战略一致的战略目标上。2023年AIP的每个指标的支付范围为0％至200％。下图进一步解释了我们针对每个 NEO 的 2023 年 AIP 的设计：
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| 2023 年 AIP 指标 | 首席执行官/企业(1) | 分部主席(2) |
| RSI 可比息折旧摊销前利润 | 60% | 30% |
| 分部可比息税折旧摊销前(3) | 不适用 | 30% |
| RSI 营业收入 | 20% | 不适用 |
| 分部营业收入(3) | 不适用 | 20% |
| RSI 战略目标 | 20% | 不适用 |
| 分部战略目标(3) | 不适用 | 20% |
(1)代表桑切斯先生（首席执行官）、迪兹先生（首席财务官）和法托维奇先生（首席运营官/公司秘书）。
(2)代表 Havens 先生（FMS 总裁）和 Sensing 先生（SCS/DTS 总裁）。
(3) 就哈文斯先生而言，所有特定部门的指标都与FMS相关的业绩相对应。就Mr. Sensing而言，所有特定部门的指标都对应于与SCS/DTS相关的业绩。
如上图所示，可比的息税折旧摊销前利润指标的权重为60％，这进一步使高管薪酬与公司的经营业绩保持一致，营业收入指标的权重为20％，以继续激励增长。就桑切斯、迪兹和法托维奇先生而言，其AIP中可比的息税折旧摊销前利润和营业收入部分包含了莱德（RSI）的全公司业绩。就Havens先生（FMS总裁）和Sensing先生（SCS/DTS总裁）而言，其AIP中可比的息税折旧摊销前利润部分包含了公司及其各自业务部门的业绩，营业收入部分仅反映了各自业务部门的业绩。
战略目标在AIP中的权重为20％，并要求最低的RSI可比息税折旧摊销前利润财务业绩门槛才能实现里程碑式的支付，AIP奖励的支付水平从0％到200％不等。如下图所示，公司的每项业务都有针对各自部门量身定制的战略目标，包括首席执行官在内的集中企业集团的目标反映了每个业务部门的目标组合。为了确定战略目标的支出，委员会评估每个里程碑的结果，并使用与支出分数相对应的多分制来全面确定总体成就。没有一个单一战略目标比另一个战略目标具有更大的权重或重要性。
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| 2023 年战略目标 （AIP 中的权重为 20%） | | 战略目标成果 | 支付百分比* |
首席执行官/企业(1) | •包括下文为FMS、SCS和DTS确定的每项战略目标 | |
◦例外
◦非常成功
◦成功了
◦不一致
◦不令人满意 |
200%
150%
100%
50%
0% |
FMS(2) | •改进 ChoiceLease 定 •提高维护成本 •在客户参与度调查中获得积极的总体得分 | |
SCS(3) | •增加净销售额 •实现速率提升 •在客户参与度调查中获得积极的总体得分 | |
DTS(3) | •增加净销售额 •部署灵活的专用运营模式 •在客户参与度调查中获得积极的总体得分 | |
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(1)代表桑切斯先生（首席执行官）、迪兹先生（首席财务官）和法托维奇先生（首席运营官/公司秘书）。 | * 实际支付百分比可能在 0%-200% 之间变化。 |
(2)代表 Havens 先生（FMS 总裁）。 |
(3) 代表 Sensing 先生（SCS/DTS 总裁）。 | |
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| AIP 指标定义 |
可比息折旧摊销前利润* （非公认会计准则财务指标） | 代表净收益，首先调整后不包括已终止业务和以下项目，全部来自持续经营业务：（i）非营业养老金成本净额，以及（ii）任何其他不代表我们持续业务运营的项目（这些项目与相关时期可比收益指标不包括的项目相同，在美国证券交易委员会文件中的可比收益指标下进行了描述），然后进一步调整为（a）利息支出，（b）所得税，(c) 折旧，(d) 摊销，以及 (e) 二手车销售业绩。无论经济周期是负还是正值，可比的息税折旧摊销前利润都会激励管理层优化运营，也更能反映公司的运营盈利能力。尽管二手车的市场价格继续对薪酬产生严重影响（通过LTIP支出），但委员会认为，在集体激励薪酬指标中，与经营业绩改善更加一致的指标很有价值，该指标的最佳位置是年度激励计划。 |
营业收入* （非公认会计准则财务指标） | 表示总收入，不包括任何 (i) 燃料和 (ii) 分包运输。我们不包括燃料和分包运输，因为这些服务主要是直通给我们的客户，因此波动通常对我们的盈利能力的影响微乎其微。委员会使用的营业收入与公司新闻稿和公开演示中报告的营业收入一致。营业收入旨在衡量实现战略和运营目标的进展情况。 |
战略目标
| 代表与战略计划的一致性，以及对每个战略目标将在2023年实现的预期。为了实现战略目标，必须达到息税折旧摊销前利润财务业绩的最低门槛。就桑切斯、迪兹和法托维奇先生而言，战略目标反映了每个业务部门（FMS、SCS和DTS）的举措，而对于Havens和Sensing先生而言，战略目标反映了各自业务部门的战略目标。请参考上面标题为” 的图表2023 年战略目标“以获取更多信息。 |
* 可比息税折旧摊销前利润和营业收入是非公认会计准则财务指标。有关持续经营业务净收益与可比息税折旧摊销前利润和总收入与营业收入的对账，以及这些指标对股东有用的原因，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第44-52页上的 “非公认会计准则财务指标”。
2023 年目标和成果
2023 年，管理层加强了公司作为领先供应链和运输公司的财务和战略地位。在我们管理团队的熟练领导下，在疲软的货运环境中，莱德取得了强劲的财务业绩，包括27亿美元的可比息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）和95亿美元的营业收入（非公认会计准则财务指标）。
在审查了公司与每项战略目标相关的业绩后，委员会确定最低息税折旧摊销前利润绩效指标已实现，首席执行官/公司、FMS和SCS/DTS的战略目标结果均为 “成功”。莱德2023年的收益业绩反映了正在进行的ChoiceLease定价计划带来的强劲租赁回报、我们的多年维护计划所带来的好处、客户对我们的客户参与度调查的积极反馈、SCS部门某些细分市场的盈利能力提高以及我们灵活的专用运营模式的成功部署。此外，我们还完成了符合我们加速SCS增长的战略的收购，并成功整合了之前的收购，我们预计这些收购将为股东的长期价值做出贡献。
下图列出了我们在确定桑切斯、迪兹和法托维奇先生的AIP奖励时使用的2023年AIP指标（包括目标和实际业绩）：
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性能指标(1) （单位：百万） | 2023 年门槛 （50% 的支付） | 2023 年目标 （100% 支付） | 2023 年最大值 (200% 的派息） | 重量 | 2023 结果(2) | 2023 年支付 （占目标的百分比) |
| RSI 可比息折旧摊销前利润 | $ | 2,422 | | $ | 2,691 | | $ | 2,771 | | 60% | $ | 2,645 | | 91 | % |
RSI 营业收入 | $ | 8,658 | | $ | 9,620 | | $ | 10,389 | | 20% | $ | 9,460 | | 92 | % |
首席执行官/企业
战略目标 | 不一致 | 成功了 | 例外 | 20% | 成功了 | 110 | % |
| 应得支出（加权） | 95 | % |
| | | | | |
| (1) | 可比息税折旧摊销前利润和营业收入是非公认会计准则财务指标。有关持续经营业务净收益与可比息税折旧摊销前利润和总收入与营业收入的对账，以及这些指标对股东有用的原因，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第44-52页上的 “非公认会计准则财务指标”。 |
| (2) | 委员会决定（i）将与客户破产相关的资产减值费用中高于预期的可比息税折旧摊销前利润收益从RSI和SCS的可比息税折旧摊销前利润业绩中排除，以及（ii）公司于2023年11月以约2.55亿美元的价格收购IFS Holdings, LLC的收购从RSI和SCS的可比息税折旧摊销前利润和营业收入业绩中排除。 |
下图列出了我们在确定Havens先生的AIP奖励时使用的2023年AIP指标（包括目标和实际业绩）：
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性能指标(1) （单位：百万） | 2023 年门槛 （50% 的支付） | 2023 年目标 （100% 支付） | 2023 年最大值 (200% 的派息） | 重量 | 2023 结果(2) | 2023 年支付 （占目标的百分比) |
| RSI 可比息折旧摊销前利润 | $ | 2,422 | | $ | 2,691 | | $ | 2,771 | | 30% | $ | 2,645 | | 91 | % |
| FMS 可比息折旧摊销前利润 | $ | 2,134 | | $ | 2,371 | | $ | 2,442 | | 30% | $ | 2,336 | | 93 | % |
FMS 营业收入 | $ | 4,644 | | $ | 5,160 | | $ | 5,418 | | 20% | $ | 5,052 | | 90 | % |
| FMS 战略目标 | 不一致 | 成功了 | 例外 | 20% | 成功了 | 125 | % |
| 应得支出（加权） | 98 | % |
| | | | | |
| (1) | 可比息税折旧摊销前利润和营业收入是非公认会计准则财务指标。有关持续经营业务净收益与可比息税折旧摊销前利润和总收入与营业收入的对账，以及这些指标对股东有用的原因，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第44-52页上的 “非公认会计准则财务指标”。 |
| (2) | 委员会决定（i）将与客户破产相关的资产减值费用中高于预期的可比息税折旧摊销前利润收益从RSI和SCS的可比息税折旧摊销前利润业绩中排除，以及（ii）公司于2023年11月以约2.55亿美元的价格收购IFS Holdings, LLC的收购从RSI和SCS的可比息税折旧摊销前利润和营业收入业绩中排除。 |
下图列出了我们在确定Sensing先生的AIP奖励时使用的2023年AIP指标（包括目标和实际业绩）：
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性能指标(1) （单位：百万） | 2023 年门槛 （50% 的支付） | 2023 年目标 （100% 支付） | 2023 年最大值 (200% 的派息） | 重量 | 2023 结果(2) | 2023 年支付 （占目标的百分比) |
| RSI 可比息折旧摊销前利润 | $ | 2,422 | | $ | 2,691 | | $ | 2,771 | | 30% | $ | 2,645 | | 91 | % |
| SCS/DTS 可比息税折旧摊销前利润 | $ | 360 | | $ | 480 | | $ | 528 | | 30% | $ | 470 | | 96 | % |
| SCS/DTS 营业收入 | $ | 4,169 | | $ | 4,905 | | $ | 5,641 | | 20% | $ | 4,889 | | 99 | % |
| SCS/DTS 战略目标 | 不一致 | 成功了 | 例外 | 20% | 成功了 | 100 | % |
| 应得支出（加权） | 96 | % |
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| (1) | 可比息税折旧摊销前利润和营业收入是非公认会计准则财务指标。有关持续经营业务净收益与可比息税折旧摊销前利润和总收入与营业收入的对账，以及这些指标对股东有用的原因，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第44-52页上的 “非公认会计准则财务指标”。 |
| (2) | 委员会决定（i）将与客户破产相关的资产减值费用中高于预期的可比息税折旧摊销前利润收益从RSI和SCS的可比息税折旧摊销前利润业绩中排除，以及（ii）公司于2023年11月以约2.55亿美元的价格收购IFS Holdings, LLC的收购从RSI和SCS的可比息税折旧摊销前利润和营业收入业绩中排除。 |
2023 年 AIP 为近地天体赚取的金额
委员会使用上述方法审查每个近地物体的初始支付计算结果。尽管AIP不包括个人绩效指标，但委员会保留向上或向下调整NEO实际支付的自由裁量权。在决定是否进行任何调整时，委员会总体上考虑了以下定性因素：总体已实现薪酬与业绩的关系，以及我们推进公司战略举措的目标；内部领导；业务发展和其他业务目标的实现；风险管理；人才发展；包括环境、社会和治理事项在内的企业责任目标的进展；财务管理；以及法律、风险、监管和合规管理及业绩。
鉴于管理层在2023年取得的强劲财务业绩，委员会决定按照上述每个NEO的支付结果支付2023年年度现金激励奖励，并且没有进一步调整任何奖励。下图列出了我们的每位NEO获得的2023年年度现金激励奖励：
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| 姓名 | 2023 年目标奖 ($) | 2023 年的实际支出 ($) | 占目标的百分比 |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 1,751,000 | 1,667,652 | 95% |
| 约翰。J. Diez | 683,000 | 650,489 | 95% |
| J. Steven Sen | 683,000 | 655,475 | 96% |
| 托马斯·哈文斯 | 630,000 | 618,219 | 98% |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 568,000 | 540,963 | 95% |
2021-2023 LTIP 指标、奖励结果和支出
LTIP 指标
我们的2021年LTIP奖项由TVRSR（40％）和PBRSR（60％）组成。2021年向近地天体发放的PBRSR可以根据以下绩效指标获得：（i）基于三年平均投资回报率的投资回报率（非公认会计准则财务指标）；（ii）基于三年复合年增长率（“CAGR”）的战略收入增长；（iii）基于三年平均水平的自由现金流（非公认会计准则财务指标）。每项绩效指标均占总LTIP的20％， 支付水平从目标的0％到200％不等。此外，2021年LTIP还包括一项股东总回报率修改器，可将PBRSR的支付额向上或向下调整多达15％，以反映自定义同行群体的业绩，如下文所述。
在2021-2023年三年业绩期开始时，委员会考虑到我们希望增长的市场的预期经济状况、当时的现行利率和股票成本，设定了旨在实现且具有挑战性的绩效目标。
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2021-2023 LTIP 绩效指标计算方法 |
ROE* （非公认会计准则财务指标） | 代表调整后的股本回报率，计算方法是将公司的 “调整后净收益” 除以我们的 “调整后的平均股东权益”（定义见下文）。公司调整后的净收益定义为持续经营业务的净收益，经调整后不包括不代表我们持续业务运营的其他项目的税后影响，其中可能包括与国际业务潜在重组行动相关的成本。调整后的平均股东权益是指公司的平均股东权益，经调整后不包括不代表我们持续业务运营的任何其他项目的影响，其中可能包括与国际业务潜在重组行动相关的成本。投资回报率将在每个日历年年底计算，并在业绩期内计算平均值。公司的三年投资回报率由委员会在业绩期结束时根据最高值、目标和门槛的三年投资回报率确定。委员会在设定三年目标时会考虑公司的业务计划。如果公司的三年投资回报率高于阈值并在两个衡量点之间，则该业绩期的三年投资回报率应计百分比将在衡量点之间按比例确定。尽管由于二手车周期，任何三年期的投资回报率都非常不可预测，但委员会认为与这一关键股东指标直接挂钩是适当的。 |
战略收入增长 | 代表来自所有业务领域、交易维护和所有新产品收入的复合年增长率或合同收入（不包括来自加拿大和欧洲FMS的FMS收入，因为公司的战略不包括这些市场的增长，以及我们的ChoiceLease责任保险计划的收入）。该委员会在三年业绩期结束时根据三年战略收入的最大值、目标和门槛确定2021-2023年的战略收入复合年增长率。委员会在设定三年目标时会考虑公司的业务计划。如果2021-2023年的复合年增长率高于阈值且处于两个衡量点之间，则业绩期内的2021-2023年复合年增长率应计百分比将在衡量点之间按比例确定。该公司认为，2021-2023年的复合年增长率目标是衡量持续战略收入增长的严格指标。 |
自由现金流* （非公认会计准则财务指标）
| 代表（i）经营活动提供的净现金，（ii）出售创收设备提供的净现金，（iii）出售运营物业和设备提供的净现金以及（iv）投资活动中其他现金流入减去购买不动产和创收设备的总和。我们认为，在进行了支持持续业务运营所需的资本投资之后，自由现金流为投资者提供了一个重要的视角，以了解可用于偿债和股东的现金。自由现金流将在每个日历年年末计算，并在绩效期内求平均值。公司的三年自由现金流由委员会在业绩期结束时根据三年自由现金流的最大值、目标和门槛确定。 |
TSR | 代表基于公司股东总回报率相对于自定义同行集团中公司的股东总回报率。股东总回报率是根据公司股票价格从过去十个交易日（相关业绩周期开始之前）的平均收盘价到最近十个交易日（相关业绩周期结束之前）的平均收盘价的百分比变化来计算的，前提是股息再投资。2021年的自定义同行群体由包括莱德在内的24家公司组成：莱德2021年薪酬同行集团中的12家公司，以及在我们竞争的市场中运营的另外11家关联公司，这些公司被投资者视为资本竞争对手。在三年业绩期结束时，自定义同行组中的公司将按股东总回报率的业绩进行排序，并计算自定义同行群体的第 25、50 和 75 个百分位数。将莱德的股东总回报率表现与定制同行集团中公司的股东总回报率进行了比较。然后，将根据股东总回报率的相对百分位数排名向上或向下调整应计PBRSR的数量，如下所示；但是，前提是：（i）在任何情况下，股东总回报率修正值的支出都不会超过目标PBRSR的200％；（ii）即使公司的股东总回报率排名高于第50个百分位数，也不会使用正的股东总回报率修饰值该公司的绝对股东总回报率为负。 |
* 投资回报率和自由现金流是非公认会计准则财务指标。有关资产回报率的非公认会计准则要素与相应的公认会计准则指标的对账，以及从持续经营业务到自由现金流的经营活动提供的现金，以及管理层认为这些指标对股东有用的原因，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第44-52页上的 “非公认会计准则财务指标” 和第37页的 “财务资源和流动性”。
2021-2023 年 LTIP 奖励结果和支出
我们2021年LTIP奖励的三年业绩期于2023年12月31日结束，委员会评估了我们在2024年第一季度的业绩。在过去的三年业绩中，尽管2021年宏观经济环境充满挑战，2023年货运环境疲软，但公司还是取得了强劲的财务业绩。下一页的表格汇总了2021-2023年已完成业绩期的PBRSR的表现。
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| PBRSR | | | |
| 罗伊
（33.3% pbrsrs） | 支付范围 | 投资回报率范围 | ROE 业绩 | 支付百分比 |
| 3 年平均值 | 阈值 | 25% | 2% | 23.0% | 200% |
| 目标 | 100% | 8% |
| 最大值 | 200% | 12.5% |
| 战略收入增长
（33.3% pbrsrs） | 支付范围 | 战略收入增长区间 | 复合年增长率结果 | 支付百分比 |
| 3 年复合年增长率 | 阈值 | 25% | 0% | 12.0% | 200% |
| 目标 | 100% | 3% |
| 最大值 | 200% | 6% |
| 自由现金流
（33.3% pbrsrs） | 支付范围 | 自由现金流范围 | 自由现金流结果 | 支付百分比 |
| 3 年平均值 | 阈值 | 25% | ($750M) | $639.2M | 200% |
| 目标 | 100% | ($250M) |
| 最大值 | 200% | $250M |
| TSR 修改器
(+/- 15%) | 修改器范围 | 莱德相对于同行公司的股东总回报率百分位排名 | 四分位数 | 修改器调整 |
| 2021 年 1 月-2023 年 12 月 | 15% | 等于及以上 75第四百分位数 | 第二四分位数 | 5% |
| 5% | 在 50 岁及之间第四以及 75第四百分位数 |
| (5)% | 在 50 之间第四还有 25第四百分位数 |
| (15)% | 低于 25第四百分位数 |
| PBRSR 总支出(1) | 200% |
| (1) PBRSR的总支出没有受到股东总回报率修正值的影响，因为业绩为200％。 |
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2023 年 LTIP 补助金
委员会决定使用相同的指标和相应的权重 2023LTIP 奖励是指用于 2022 年 LTIP 奖励的奖励。 2023年LTIP强调与股东经验和三年盈利增长的直接联系，并使用了与2023年AIP不同的指标。为了确定 2023委员会，我们每个 NEO 的 LTIP 目标值 考虑了多种因素，包括相对于同行和市场基准的总体薪酬，以及个人的角色、业绩、长期潜力和留存风险。这个 2023每个 NEO 的 LTIP 目标值以及 pBRSR 和 tvRSR 之间的分配情况如下：
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| NEO | 2023 年 LTIP 目标值 ($) | pbrsrs(1) （LTIP 值的 60%） ($) | TVRSR (2) （LTIP 价值的 40%） ($) |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 6,000,000 | 3,599,925 | 2,399,950 |
| 约翰·J·迪兹 | 2,500,000 | 1,499,969 | 999,979 |
| J. Steven Sen | 2,100,000 | 1,259,954 | 839,905 |
| 托马斯·哈文斯 | 1,800,000 | 1,079,920 | 719,946 |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 1,600,000 | 959,961 | 639,909 |
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| (1) | 2023年为每个近地天体发放的PBRSR数量如下：桑切斯先生，37,332个；迪兹先生，15,555个；森斯先生，13,066个；哈文斯先生，11,199个；法托维奇先生，9,955个。 |
| (2) | 2023年为每个近地天体发放的TVRSR数量如下：桑切斯先生，24,888个；迪兹先生，10,370个；森斯先生，8,710个；哈文斯先生，7,466个；法托维奇先生，6,636个。 |
pbrsrs。 2023年授予的PBRSR在2025年三年业绩期结束时归属，其收入基于以下绩效指标：（i）基于三年平均投资回报率目标的投资回报率（非公认会计准则财务指标）；（ii）基于三年复合年增长率的战略收入增长；（iii）基于三年平均水平的自由现金流（非公认会计准则财务指标）。每项绩效指标 占总LTIP的20％，支出水平从目标的0％到200％不等。每项指标及其相应目标都是在三年期开始时确定的,并将在三年期结束时衡量成绩.此外，LTIP继续包括股东总回报率修改器，该修正值将对PBRSR支出产生多达15％的正面或负面影响，具体取决于莱德相对于自定义同行群体的股东总回报率。即使莱德的相对股东总回报率高于中位数，如果莱德的绝对股东总回报率为负，也不会应用正的股东总回报率修饰符。此外，股东总回报率修改器不能将PBRSR的总支出增加到200％以上。委员会有权自行调整这些指标的结果，以确保它们正确反映了参与者在业绩期内取得的成绩，并且不会受到本质上可能是意想不到的、非经常性的或非运营性的因素的正面或负面影响。
TVRSR。 LTIP下的TVRS分三次等额分期付款，视NEO的持续使用情况而定，并以股票计价和结算。股息等价物在归属期内累积在PBRSR和TVRSR上，并且仅在归属时支付。
委员会认为，我们的LTIP设计建立了重要而直接的股东联系。PBRSR和TVRSR都与股价直接挂钩。对于60％的PBRSR，ROE指标直接激励股东权益回报率的提高，而相对的股东总回报率修改器进一步将支出与相对股价挂钩。PBRSR的战略收入增长和自由现金流等其他绩效指标刺激了盈利增长，我们认为这是推动股东价值随着时间的推移增加所必需的。
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| 2023-2025 PBRSR 性能指标计算方法 |
鱼子 （非公认会计准则财务指标） | 其含义见第 37 页。 |
战略收入增长 | 其含义见第 37 页，但适用于适用的2023-2025年绩效期。 |
自由现金流 （非公认会计准则财务指标） | 其含义见第 37 页。 |
| TSR | 其含义见第 37 页。 |
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| 莱德 TSR 与同行公司的相对百分位数排名 | TSR 修改器 |
| 等于或高于第 75 个百分位数 | +15% |
| 在第 50 个百分位和第 50 到 75 个百分位之间 | +5% |
| 在第 25 个百分位和第 25 到 50 个百分位之间 | -5% |
| 低于 25 个百分位数 | -15% |
同行小组
委员会在确定高管薪酬时提到了两组公司：薪酬同行集团和额外绩效同行公司（合称为 “2023年相对股东总回报率集团”）。
•薪酬同行集团由13家规模相似且行业相似的公司组成。这些公司的近地天体薪酬可作为确定我们近地天体目标薪酬水平的参考点。
•额外业绩同行公司包括许多规模过大，无法作为我们NEO的薪酬同行的公司，但其股价表现可以作为我们股价表现的基准，因为它们在我们竞争的市场中运营，被投资者视为资本竞争对手。
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2023 Relative TSR 集团 |
| 对等群体的薪酬 | 同行公司的其他业绩* |
| 1. | Avis Budget Group, Inc. | 1. | Amerco（U-Haul） |
| 2. | C. H. Robinson 全球有限公司 | 2. | Arc Best公司（阿肯色州最佳公司） |
| 3. | CSX 公司 | 3. | 联邦快递公司 |
| 4. | 华盛顿Expeditors International, Inc | 4. | 前进航空公司 |
| 5. | GXO 物流 | 5. | GATX 公司 |
| 6. | Hub Group, Inc. | 6. | PACCAR 国际 |
| 7. | J.B. Hunt 运输服务公司 | 7. | 拉什企业有限公司 |
| 8. | 奈特-斯威夫特交通控股有限公司 | 8. | Saia, Inc. |
| 9. | Landstar 系统有限公司 | 9. | 三一工业有限公司 |
| 10. | Old Dominion Freight Line | 10. | 联合包裹服务有限公司 |
| 11. | 施耐德国家公司 | 11. | 环球物流控股有限公司 |
| 12. | 联合租赁公司 | 12. | Werner Enterprises, In |
| 13. | XPO物流有限公司 | | |
| *根据莱德的条款和条件，Triton International Inc.在2023年9月被收购后，已从TSR同行集团中移除。 |
高管薪酬治理惯例
我们的高管薪酬做法旨在支持我们的业务需求，提高业绩，并确保与股东的短期和长期利益保持一致。
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| 我们做什么 |
| ü | 将薪酬与公司业绩直接挂钩——首席执行官目标直接薪酬总额的88％ “处于风险之中” |
| ü | 使用消极的自由裁量权，根据公司和个人的业绩调整适当的支出 |
| ü | 对奖励使用双触发控制权变更条款 |
| ü | 提供有竞争力的遣散费和控制金额变动，以确保NEO的行为符合股东的最佳利益，而不是避免可能导致解雇的交易 |
| ü | 使用三年绩效期和目标来衡量长期绩效指标 |
| ü | 聘请独立薪酬顾问 |
| ü | 定期根据相应的同行群体对高管薪酬进行基准测试 |
| ü | 维持严格的股票所有权要求 |
| ü | 将基于绩效的激励奖励和遣散费纳入回扣政策 |
| ü | 将大部分薪酬作为基于绩效的薪酬，这是无法保证的 |
| ü | 参与激励指标的强大目标设定流程 |
| ü | 规定激励性薪酬上限 |
| 我们不做什么 |
| û | 提供雇佣协议 |
| û | 提供与控制权变更相关的税收总额 |
| û | 提供过多的津贴 |
| û | 未经股东批准对水下股票期权进行重新定价 |
| û | 为未归属的 pBRSR 或 TVRSR 支付股息或股息等价物 |
| û | 允许套期保值交易 |
| û | 允许高管或董事进行质押活动或使用保证金账户 |
其他补偿信息
薪酬设定流程。 该委员会负责确定我们的高管薪酬计划和做法。委员会的独立薪酬顾问以及管理层协助委员会做出这些决定。以下是对（i）每个群体在设定高管薪酬方面的关键角色和职责的解释；（ii）高管评估过程；（iii）如何将竞争性市场数据纳入决策过程；（iv）如何评估股东反馈。
薪酬委员会的作用。 委员会负责审查和批准，或建议董事会批准我们高管薪酬计划的所有组成部分以及董事会薪酬计划。新的高管薪酬计划和计划必须根据委员会提出的建议获得董事会全体成员的批准。委员会审查首席执行官的薪酬，并建议独立董事会成员批准。在考虑了首席执行官对每个近地天体的评估和建议后，委员会还决定并批准了所有其他近地天体的薪酬。
独立薪酬顾问的职责。 委员会聘请了FW Cook作为其独立顾问。FW Cook 直接向委员会报告，并就我们的薪酬计划和设计提供建议，包括对当前薪酬趋势、最佳实践和同行比较的看法。FW Cook还定期与委员会合作，就如何提高我们的高管薪酬做法和结构的有效性提供建议和见解。2023 年，FW Cook 还支持委员会评估与我们的高管薪酬组成部分和计划相关的企业及相关风险，详见”补偿风险“在第44页上，并提供了有关董事薪酬的建议。FW Cook的一位顾问在2023年亲自或通过电话出席了所有委员会会议，并在管理层不在场的情况下参加了独立董事会议。
委员会对FW Cook作为薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突进行年度审查，同时考虑以下因素：（i）FW Cook向公司提供的其他服务；（ii）公司支付给FW Cook的费用占FW Cook总收入的百分比；（iii）FW Cook关于利益冲突的政策和程序；（iv）任何业务或程序 FW Cook 的薪酬顾问与公司执行官或任何薪酬成员的个人关系委员会；以及（v）FW Cook薪酬顾问拥有的任何公司股票。在审查了这些信息后，委员会确认FW Cook没有为公司做其他工作，并确定FW Cook是独立的，其为莱德的工作没有引起任何利益冲突。
管理的作用。 我们的首席执行官、首席人力资源官、薪酬和福利副总裁以及助理总法律顾问推荐议程，准备材料以供委员会会议审查，并应委员会的要求出席委员会会议。他们还提供有关我们的高管薪酬计划的设计和变更的信息并提出建议。我们的首席执行官会评估每个 NEO 的表现，并建议对他本人以外的 NEO 采取补偿措施。
评估性能。 关于除首席执行官以外的近地天体的薪酬，我们的首席执行官每年向委员会提供每个近地天体的绩效评估和薪酬建议。绩效评估包括优势、发展领域和继任潜力，并以首席执行官对个人绩效的评估为基础。我们的首席执行官还会审查每个 NEO 的薪酬历史和当前的市场薪酬数据。
关于首席执行官的薪酬，每年年底，独立董事都会对首席执行官进行绩效评估。首席执行官首先向独立董事提供与其个人目标和目的相关的自我评估。董事们审查了这些材料后，每位独立董事都会填写一份与首席执行官绩效相关的综合评估问卷。该问卷由治理委员会编写，该委员会负责制定和监督首席执行官的评估流程。除了评估首席执行官在个人目标方面的业绩外，问卷还重点关注首席执行官在制定和执行公司战略举措方面的表现、公司和董事会的领导、与利益相关者（包括股东、客户和员工）的关系以及继任规划和人才发展。
在二月份的薪酬委员会会议上，委员会成员在执行会议上讨论首席执行官的绩效评估结果，并提出有关首席执行官薪酬的建议。在二月份的董事会会议上，在首席执行官不在场的执行会议上，独立董事评估和讨论首席执行官的业绩，并与薪酬委员会的薪酬顾问协商，根据其绩效评估结果和薪酬委员会的建议确定其薪酬。然后，首席独立董事兼薪酬委员会主席向首席执行官提供有关其业绩的反馈。
基准测试的使用。 我们的薪酬委员会将我们的高管薪酬计划与同行的薪酬计划进行比较，以帮助分析其结构、高管薪酬水平，并审查我们的计划在吸引和留住人才方面的有效性。
在评估我们高管薪酬计划的每个要素时，委员会对同行群体进行基准比较，特别是在没有适当的同行群体数据的情况下，对一般行业调查数据进行基准比较。尽管没有上市公司提供与莱德相同的服务组合，但委员会将薪酬同行集团列为意见来源之一，该集团由从事类似行业运营的公司组成，规模范围相似，与莱德竞争高管人才。委员会在设计我们的高管薪酬计划时，其高管薪酬计划不符合构成任何特定同行群体或调查的其他公司的高管薪酬计划的特定百分位数。委员会确实将同行公司类似高管的薪酬中位数，包括每个薪酬组成部分和总薪酬待遇作为制定薪酬决策的参考。有关组成2023年薪酬同行集团的公司名单，请参阅第40页。
股东反馈。 我们通过年度股东宣传计划和高管薪酬咨询投票（“Say-on-Pay”）从股东那里获得的反馈增进了我们对股东观点的理解。我们的董事会和高级管理层仍然致力于与股东进行透明的沟通和互动，并在评估我们的薪酬计划设计时考虑反馈。
我们正在与许多大股东进行对话。每年，我们都会与占已发行股票至少大部分的最大股东进行接触，以征求有关各种主题的反馈，包括公司治理惯例和高管薪酬等。在我们2023年参与期间，股东们表示支持我们的薪酬计划。除了持续的对话和正式的年度参与外，薪酬委员会每年还会考虑我们的 “按工资” 提案的投票结果。在过去的三年中，我们的工资待遇提案得到了股东的大力支持，去年的提案获得了超过95％的支持。委员会认为，2023年的投票结果反映了我们的股东对我们整体高管薪酬计划的支持。委员会重视股东的意见，在为我们的NEO设计薪酬计划和做出薪酬决定时，将继续考虑股东的反馈和未来按薪投票的结果。目前，我们每年都举行工资说法投票。
退休金。 公司维持合格的养老金计划（“退休计划”）和养老金福利恢复计划（“养老金恢复计划”，与退休计划合称 “养老金计划”），任何在2007年1月1日之前加入公司的NEO都可以参与该计划。自2007年12月31日起，所有参与者的养老金计划均被冻结。根据他们的年龄和在莱德的任期，桑切斯、迪兹、森斯、哈文斯和法托维奇先生不符合继续根据养老金计划累积福利的资格要求，因此，他们的养老金福利被冻结。在 “” 标题下描述了养老金计划。养老金福利“从本代理声明的第 48 页开始。
所有在公司工作的NEO都有资格参与全公司401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）和递延薪酬计划（“DCP”）。401（k）计划和DCP在 “标题下描述”养老金福利“和”2023 年不合格递延薪酬“从本代理声明的第 48 页开始。
健康和福利福利。 2023年，我们的NEO有资格参加以下标准福利计划：医疗、牙科和处方保险；公司支付的短期和长期伤残保险；以及带薪休假和假期。此外，NEO还获得以下额外福利福利，但并非所有有薪雇员都可享受这些福利：（i）行政定期人寿保险的承保范围相当于高管当前基本工资的三倍（保单下的人寿保险总额限为300万美元），以代替公司支付的标准定期人寿保险；（ii）个人补充长期伤残保险，每月最多提供约20,000美元（视年龄而定）收入、健康状况和居住状态限制）保险金额超过我们团体长期伤残计划提供的每月最高8,000美元。我们认为，这些额外福利与向其他处境相似的高管提供的福利一致。
额外津贴。 我们向我们的近地天体提供数量有限的额外津贴，我们认为这些津贴与其履行职责有关。该委员会每年都会审查莱德奖励计划的类型和总体价值。我们向所有近地天体提供以下额外福利：
•每年9,600美元作为年度汽车津贴；以及
•每年6,800美元（我们的首席执行官为11,800美元）旨在（但不是必需的）用于支付可能与高管履行职责有关但没有资格作为直接业务费用报销的社区、商业或社交活动。
所有额外津贴均应向近地物体全额纳税，且无需缴纳任何税收总额。
根据个人遣散费协议，我们所有的NEO都有资格获得某些遣散费。在” 标题下对这些安排作了更详细的描述。终止或控制权变更后的潜在付款“在第 50 页上。遣散安排旨在确保近地天体以股东的最大利益行事，而不是避免可能导致解雇的交易。这些安排还包括某些限制性契约，旨在防止我们的NEO在解雇后向竞争对手寻求工作，或在限制期内招揽我们的员工或客户。控制权变更安排包含在遣散协议中，旨在在我们参与或据传参与控制权变更交易期间保持生产力、避免干扰和防止人员流失。
我们鼓励我们的NEO拥有大量股票，以使我们的领导团队的利益与股东的利益保持一致。我们制定了股票所有权指导方针，要求每个 NEO 在任命后的五年内拥有价值至少等于该NEO工资倍数的莱德股权，具体如下：
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| 首席执行官 | 6 倍年基本工资 |
| 其他近地天体 | 3 倍年基本工资 |
为了计算股票所有权，将既得股票和未归属的限制性股票权计算在内。目前，每个 NEO 都符合这些股票所有权要求。即使未归属的限制性股票权不计算在内，每个NEO也将满足股票所有权要求。
莱德认为，公司任何董事会成员、高级职员或其他雇员参与公司证券的短期或投机性交易是不恰当的。莱德的内幕交易政策禁止董事会成员、执行官和员工参与对冲或货币化交易，包括零成本项圈和远期销售合同。此外，禁止董事和高管在保证金账户中持有公司的证券或以其他方式质押公司的证券作为贷款抵押品。
董事会已根据美国证券交易委员会的新规定通过了一项补偿政策，以实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“行政人员补偿政策”）第954条。根据高管补偿政策，如果要求对公司财务业绩进行会计重报，董事会必须寻求补偿或没收公司第16条高管收到的任何错误发放的激励性薪酬。董事会还通过了一项补偿政策，根据该政策，薪酬委员会可以要求补偿或没收公司现任或前任高管除第16条高管以外的任何错误发放的激励性薪酬，这些人从事欺诈或其他不当行为，导致必须对公司财务业绩进行会计重报（“非执行补偿政策”，统称为 “非执行补偿政策”）。政策，“补偿政策”）。补偿政策适用于受保人员在公司需要在每份保单生效之日后编制会计重报表之日之前的三个已完成的财政年度内获得的所有基于激励的薪酬。此外，根据每个NEO的遣散费协议的条款，公司有权要求参与人员在多种情况下全额偿还先前收到的遣散费，包括如果公司随后发现参与者：（i）对公司或其任何子公司和/或关联公司实施了欺诈、挪用或挪用公款；（ii）被定罪或认罪或没有人参与重罪或涉及道德败坏或不诚实的轻罪；或（iii）犯下的材料违反公司商业行为准则或任何类似的道德准则或类似政策的行为。行政人员补偿政策作为附件包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。
高管薪酬的可扣除性。 《美国国税法》第162（m）条通常对上市公司向包括我们的NEO在内的公司 “受保员工”（包括基于绩效的薪酬）扣除的薪酬（包括基于绩效的薪酬）的金额设定了100万美元的上限。尽管委员会将薪酬的可扣除性视为薪酬决策的几个因素之一，但我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住关键员工，使薪酬与绩效保持一致，委员会保留在认为适当时提供超过扣除限额的薪酬的能力。
委员会聘请FW Cook协助评估公司薪酬计划和政策产生的风险。FW Cook的评估涵盖了高管薪酬计划的每个重要要素，公司还对公司的非执行计划进行了风险评估，这是其企业风险管理计划的一部分，该计划由董事会监督。根据这些评估，公司得出结论，我们的政策和做法不会造成合理可能对莱德产生重大不利影响的风险。评估考虑到，我们的薪酬机会旨在平衡我们的短期和长期战略目标，鼓励专注于持续的整体公司业绩，而且我们的计划还纳入了风险缓解政策，例如最高支出上限和回扣政策。
我们的委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据我们的审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
由董事会薪酬委员会提交。
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| 迈克尔·希尔顿（主席） | |
| 罗伯特 J. 埃克 | |
| 小路易斯·P·涅托 | |
| E. 福林·史密斯 | |
| 德米特里·L·斯托克顿 | |
有关我们的近地天体获得以下补偿的计划和计划的详细说明，请参见”薪酬讨论与分析“部分从本代理声明的第 30 页开始。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 主要职位 | 年 | 工资
($) | 股票 奖项(1) ($) | 非股权
激励计划
补偿
($) | 养老金的变化 价值和非合格递延薪酬 收益(2) ($) | 所有其他 补偿(3) ($) | 总计
($) |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 董事会主席兼首席执行官 | 2023 | 1,030,001 | 6,179,815 | 1,667,652 | 81,250 | 247,264 | 9,205,982 |
| 2022 | 1,000,000 | 5,330,950 | 3,145,000 | — | 290,003 | 9,765,953 |
| 2021 | 962,000 | 4,696,570 | 2,924,480 | — | 234,587 | 8,817,637 |
| 约翰·J·迪兹 | 执行副总裁兼首席财务官 | 2023 | 683,001 | 2,574,922 | 650,489 | 15,495 | 132,230 | 4,056,137 |
| 2022 | 663,000 | 2,152,795 | 1,226,550 | — | 175,747 | 4,218,092 |
| 2021 | 650,000 | 2,164,934 | 1,231,283 | — | 131,597 | 4,177,814 |
| J. Steven Sen | 供应链解决方案和专用运输解决方案总裁 | 2023 | 683,001 | 2,162,838 | 655,475 | 30,035 | 122,511 | 3,653,860 |
| 2022 | 663,000 | 2,050,341 | 1,220,915 | — | 140,484 | 4,074,740 |
| 2021 | 650,000 | 1,633,535 | 908,245 | — | 131,071 | 3,322,851 |
| 托马斯·哈文斯 | 车队管理解决方案总裁 | 2023 | 630,001 | 1,853,844 | 618,219 | 26,727 | 126,315 | 3,255,106 |
| 2022 | 600,001 | 1,537,699 | 1,137,360 | — | 151,603 | 3,426,663 |
| 2021 | 500,893 | 940,086 | 865,286 | — | 73,222 | 2,379,487 |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 执行副总裁、首席运营官兼公司秘书 | 2023 | 568,000 | 1,647,854 | 540,963 | 69,751 | 117,387 | 2,943,955 |
| 2022 | 551,000 | 1,230,113 | 1,019,350 | — | 103,332 | 2,903,795 |
| 2021 | 540,000 | 1,020,966 | 820,800 | — | 102,916 | 2,484,682 |
| | | | | |
| (1) | 2023 年颁发的奖项
所有2023年TVRSR和PBRSRS奖励均在授予日的公允价值显示在 “股票奖励” 栏中。这些值是根据 FASB ASC 主题 718 确定的。2023年TVRSR在三年内按比例归属，但须视持续就业情况而定。2023年PBRSR的业绩期为三年，收入基于以下因素：自由现金流（非公认会计准则财务指标）、ROE（非公认会计准则财务指标）和基于三年复合年增长率的战略收入增长，每项加权平均（三分之一），基于三年平均值。此外，在业绩周期结束时使用股东总回报率修正值来调整赚取的PBRSR，调整幅度为正数或负值，最高可达 15%。2023年PBRSR的收入可以从0％到200％不等，并根据目标表现显示在列中。下表列出了2023、2022年和2021年PBRSR在目标和最高绩效水平上的授予日期公允价值： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 年 pBRSRS 目标
($) | 2023 pBRSRS 最大值
($) | 2022年pBRSRS目标
($) | 2022 pBRSRS 最大值
($) | 2021 年 pBRSRS 目标
($) | 2021 年 pBRSRS 最大值
($) | | | | | |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 3,779,865 | 7,559,730 | 3,251,002 | 6,502,005 | 2,856,605 | 5,713,209 | | | | | |
| 约翰·J·迪兹 | 1,574,943 | 3,149,889 | 1,312,839 | 2,625,678 | 1,524,963 | 3,049,928 | | | | | |
| J. Steven Sen | 1,322,933 | 2,645,866 | 1,250,344 | 2,500,689 | 993,564 | 1,987,128 | | | | | |
| 托马斯·哈文斯 | 1,133,898 | 2,267,799 | 937,720 | 1,875,439 | 531,399 | 1,062,800 | | | | | |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 1,007,945 | 2,015,888 | 750,159 | 1,500,321 | 620,968 | 1,241,937 | | | | | |
| | | | | |
| 计算 如上所述，根据适用的会计指导，“股票奖励” 栏中的金额基于授予日的公允价值，因此可能无法反映NEO将确认的实际价值。有关在计算本栏中反映的金额和最高奖励支付额时所做的假设的信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注18。 |
| (2) | 金额反映了每个近东救济工程处在相应年度养恤金计划下的应计养老金福利精算现值变化的估计值。在2022年和2021年，每个NEO在养老金计划下的累计福利的精算现值都有负数额变化，这种负数额变化已从薪酬汇总表中排除。2022年，金额如下：桑切斯先生（306,274美元）；迪兹先生（73,395美元）；森辛先生（123,915美元）；哈文斯先生（117,038美元）；法托维奇先生（257,330美元）。2021年，金额如下：桑切斯先生（32,393美元）；迪兹先生（9,680美元）；森斯先生（14,381美元）；哈文斯先生（14,375美元）；法托维奇先生（26,582美元）。本委托书第48页开头的 “养老金福利” 中描述了用于计算这些金额的假设。没有NEO通过递延薪酬实现高于市场的收益或优惠收益。 |
| (3) | “所有其他薪酬” 表中的金额错误地包含了2021年的股息等价物，并且对上面2021年 “所有其他薪酬” 列中显示的更正金额进行了修改，删除了此类金额。2023 年的所有其他薪酬包括每个 NEO 的以下付款或应计费用： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 | 雇主对 401 (k) 计划的缴款(a) ($) | 雇主对 DCP 的缴款(a) ($) | 根据补充长期伤残保险计划支付的保费
($) | 为高管人寿保险支付的保费
($) | 慈善奖励计划(b) ($) | 额外津贴(c) ($) | 与退休金相关的付款
($) |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 2023 | 18,150 | 193,975 | 11,507 | 2,232 | — | 21,400 | — |
| 约翰·J·迪兹 | 2023 | 18,150 | 86,875 | 9,284 | 1,521 | — | 16,400 | — |
| J. Steven Sen | 2023 | 18,150 | 74,538 | 11,902 | 1,521 | — | 16,400 | — |
| 托马斯·哈文斯 | 2023 | 18,150 | 79,055 | 11,309 | 1,401 | — | 16,400 | — |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 2023 | 18,150 | 69,154 | 12,418 | 1,265 | — | 16,400 | — |
| | | | | | | | |
| (a) | 正如 “养老金福利” 中所述，我们的NEO不累积养老金计划下的福利，而是将雇主缴款存入其401（k）计划和DCP账户。自2016年以来，雇主对401（k）计划和DCP的部分缴款是在缴款所涉日历年结束后一次性缴纳的。列报的金额反映了公司在报告日历年度内向401（k）计划和DCP缴纳的款项。 |
| (b) | 桑切斯先生有资格作为董事会成员参与我们的教育捐赠计划，该计划仅限于董事会成员每年的最高补助金为10,000美元。参见第 56 页上的 “董事薪酬”。所有其他NEO都有资格参加我们的教育捐赠配套计划，该计划适用于所有员工，每年最高补助金为1,000美元。 |
| (c) | 包括汽车补贴和年度津贴。本列中的值反映了莱德向高管提供每项津贴的总增量成本。 |
下表反映了2023年根据我们的年度薪酬计划和经修订和重述的2019年股权和激励性薪酬计划（“股权计划”）向我们的NEO发放的三种基于计划的奖励。第一行代表2023年年度现金激励奖励（“ACIA”）下的支出范围，第二行代表根据我们的2023年LTIP授予的PBRSR归属后可能发行的普通股范围，最后一行代表作为2023年LTIP的一部分授予的TVRSR。作为我们2023年LTIP的一部分，没有授予任何股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格兰特
类型 | 格兰特
日期 | 预计的未来支出 在 “非股权” 下 激励计划奖励(1) | 预计的未来支出 股权不足 激励计划奖励(2) | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3) (#) | | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(4) ($) |
阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 阿西亚 | | 875,500 | 1,751,000 | 3,502,000 | | | | | | | |
| PBRSR | 2/10/23 | | | | 7,932 | 37,332 | 74,664 | | | | 3,779,865 |
| | | | | | | | | | | |
| TVRSR | 2/10/23 | | | | | | | 24,888 | | | 2,399,950 |
| 约翰·J·迪兹 | 阿西亚 | | 341,500 | 683,000 | 1,366,000 | | | | | | | |
| PBRSR | 2/10/23 | | | | 3,303 | 15,555 | 31,110 | | | | 1,574,943 |
| | | | | | | | | | | |
| TVRSR | 2/10/23 | | | | | | | 10,370 | | | 999,979 |
| J. Steven Sen | 阿西亚 | | 341,500 | 683,000 | 1,366,000 | | | | | | | |
| PBRSR | 2/10/23 | | | | 2,775 | 13,066 | 26,132 | | | | 1,322,933 |
| | | | | | | | | | | |
| TVRSR | 2/10/23 | | | | | | | 8,710 | | | 839,905 |
| 托马斯·哈文斯 | 阿西亚 | | 315,000 | 630,000 | 1,260,000 | | | | | | | |
| PBRSR | 2/10/23 | | | | 2,379 | 11,199 | 22,398 | | | | 1,133,898 |
| | | | | | | | | | | |
| TVRSR | 2/10/23 | | | | | | | 7,466 | | | 719,946 |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 阿西亚 | | 284,000 | 568,000 | 1,136,000 | | | | | | | |
| PBRSR | 2/10/23 | | | | 2,115 | 9,955 | 19,910 | | | | 1,007,945 |
| | | | | | | | | | | |
| TVRSR | 2/10/23 | | | | | | | 6,636 | | | 639,909 |
| | | | | |
| (1) | 对于ACIA，金额反映了根据公司业绩在阈值、目标或最高支出水平下的潜在支出范围。委员会有权根据个人表现向上或向下调整金额。委员会在确定我们的近地天体2023年获得的ACIA时没有行使这种自由裁量权。在 “薪酬讨论与分析” 部分第36页的 “2023年近地天体AIP收入金额” 标题下进一步详细讨论了我们的近地天体获得的2023年ACIA。 |
| (2) | 这些列反映了在最终实现绩效指标的情况下，根据我们的2023年LTIP，在阈值、目标和最大绩效下可以获得的潜在PBRSR的数量。请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分第 38 页上的 “2023 年 LTIP 补助金” 标题下的进一步讨论。 |
| (3) | 代表根据我们的 2023 年 LTIP 授予的 TVRSR。从2024年2月10日开始，所有近地天体的TVRSR每年分三次分期付款。请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分第 38 页上的 “2023 年 LTIP 补助金” 标题下的进一步讨论。 |
| (4) | 股票的授予日公允价值根据FASB ASC主题718确定，代表我们在相关归属期内将在财务报表中支出的总金额。有关计算本列所反映金额时所作假设的信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注18。 |
| | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未偿股权奖励 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#) | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#) | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得
(#) | 市场价值 的股份或 的单位 存放那个 还没有 既得(1) ($) | 股权激励
计划奖励：
的数量
没挣来的
股份，单位
或其他
权利那个
还没有
既得
(#) | 股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 股份，单位 或其他 权利那个 还没有 既得(1) ($) |
| | 可锻炼 | 不可运动 | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 83,425 | | — | | 93.51 | | 02/11/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 122,935 | | — | | 55.32 | | 02/09/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 104,390 | | — | | 76.49 | | 02/09/2027 | | 9,459 | (2) | 1,088,353 | | — | | — |
| 77,407 | | — | | 74.72 | | 02/21/2028 | | 18,843 | (3) | 2,168,076 | | 84,794 | (5) | 9,756,398 |
| 73,259 | | — | | 57.92 | | 02/08/2029 | | 24,888 | (4) | 2,863,613 | | 74,664 | (6) | 8,590,840 |
| 约翰·J·迪兹 | 13,000 | | — | | 93.51 | | 02/11/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 17,430 | | — | | 55.32 | | 02/09/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 24,190 | | — | | 76.49 | | 02/09/2027 | | 3,290 | (2) | 378,547 | | — | | — |
| 17,936 | | — | | 74.72 | | 02/21/2028 | | 7,609 | (3) | 875,492 | | 34,242 | (5) | 3,939,885 |
| 16,185 | | — | | 57.92 | | 02/08/2029 | | 10,370 | (4) | 1,193,172 | | 31,110 | (6) | 3,579,517 |
| J. Steven Sen | 11,920 | | — | | 93.51 | | 02/11/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 24,190 | | — | | 76.49 | | 02/09/2027 | | 3,290 | (2) | 378,547 | | — | | — |
| 17,936 | | — | | 74.72 | | 02/21/2028 | | 7,247 | (3) | 833,840 | | 32,612 | (5) | 3,752,337 |
| 5,395 | | — | | 57.92 | | 02/08/2029 | | 8,710 | (4) | 1,002,173 | | 26,132 | (6) | 3,006,748 |
| 托马斯·哈文斯 | — | | — | | — | | — | | 2,101 | (2) | 241,741 | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | 5,435 | (3) | 625,351 | | 24,458 | (5) | 2,814,137 |
| — | | — | | — | | — | | 7,466 | (4) | 859,038 | | 22,398 | (6) | 2,577,114 |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 17,335 | | — | | 93.51 | | 02/11/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 25,545 | | — | | 55.32 | | 02/09/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 21,640 | | — | | 76.49 | | 02/09/2027 | | 2,056 | (2) | 236,563 | | — | | — |
| 16,048 | | — | | 74.72 | | 02/21/2028 | | 4,348 | (3) | 500,281 | | 19,566 | (5) | 2,251,264 |
| 14,481 | | — | | 57.92 | | 02/08/2029 | | 6,636 | (4) | 763,538 | | 19,910 | (6) | 2,290,845 |
(1)基于115.06美元的股价，这是我们普通股在2023年12月29日的收盘价。
(2)代表 2021 年 2 月 12 日授予并于 2024 年 2 月 12 日归属的 TVRSR。
(3)代表于2022年2月11日授予的TVRSR，并将于2024年2月11日和2025年2月11日按比例归属。
(4)代表于 2023 年 2 月 10 日授予的 TVRSR，并将在 2024 年、2025 年和 2026 年 2 月 10 日按比例归属。
(5)代表2022年2月11日授予的PBRSR，将根据业绩归属，但须在截至2024年12月31日的三年业绩期内继续使用。2022年PBRSR的业绩期为三年，收入基于以下因素：自由现金流（非公认会计准则财务指标）、ROE（非公认会计准则财务指标）和基于三年复合年增长率的战略收入增长，每项加权均等并基于三年平均值。此外，在业绩周期结束时使用股东总回报率修正值来调整赚取的PBRSR，调整幅度为正数或负值，最高可达 15%。2022年的PBRSR可以从0％到200％之间获得，并根据最佳性能在列中列出。
(6)代表2023年2月10日授予的PBRSR，将根据业绩归属，但须在截至2025年12月31日的三年业绩期内继续使用。2023年PBRSR的业绩期为三年，收入基于以下因素：自由现金流（非公认会计准则财务指标）、ROE（非公认会计准则财务指标）和基于三年复合年增长率的战略收入增长，每项加权均等并基于三年平均值。此外，在业绩周期结束时使用股东总回报率修正值来调整赚取的PBRSR，调整幅度为正数或负值，最高可达 15%。2023年的PBRSR的收入可以从0％到200％不等，并根据最佳性能在列中列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励(1) |
| 姓名 | 行使时收购的股票数量 | | 实现的价值 运动时(2) | | 归属时收购的股票数量(3) | | 实现的价值 关于归属(4) |
| (#) | | ($) | | (#) | | ($) |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | | 93,415 | | 2,681,132 | | 119,270 | | 13,120,020 |
| 约翰·J·迪兹 | | 6,695 | | 194,852 | | 52,872 | | 5,874,130 |
| J. Steven Sen | | — | | — | | 64,415 | | 7,021,759 |
| 托马斯·哈文斯 | | 6,240 | | 81,548 | | 28,076 | | 3,030,361 |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | | 16,280 | | 496,345 | | 25,684 | | 2,827,811 |
| | | | | |
| (1) | 这些专栏反映了先前在2023年归属的TVRSR，以及在截至2023年12月31日的三年业绩期结束时归属的PBRSR。PBRSR 于 2024 年 2 月结算。 |
| (2) | 根据交易时莱德普通股的市场价格与期权行使价之间的差额计算。 |
| (3) | 包括莱德为弥补2023年归属的TVRSR和PBRSR的预扣税款而预扣的股票。 |
| (4) | 根据归属日莱德普通股的收盘市价计算。 |
我们为正式全职员工维持传统的养老金计划，但受工会管理的计划所保障的员工和某些其他非豁免雇员除外。自2007年12月31日起，冻结了除有资格继续参加（基于年龄和任期）并选择继续参与的计划参与者以外的所有计划参与者的养老金计划。因此，对于那些没有资格或没有选择继续参与的员工，福利自该日起停止累计。截至2007年12月31日，所有已赚取和累积的退休金均已完全保存，继续受适用的归属时间表的约束，并将根据计划和适用的法律要求支付。2007 年 1 月 1 日之后雇用或再雇用的员工都没有资格参加养老金计划。自2008年1月1日起，不再有资格继续在退休计划中领取福利的员工将自动过渡到增强型401（k）计划和非选择性递延薪酬计划（如果符合条件）以获得退休金。自2020年12月31日起，冻结了自2007年12月31日起有资格继续参加（基于年龄和任期）并选择这样做的所有计划参与者的养老金计划，除非根据某些集体谈判协议。
401（k）计划规定，在2016年1月1日之前雇用或再雇用的所有有薪员工将获得：（i）公司缴款，相当于合格工资的3％，视归属计划而定；（ii）50％的公司配套员工缴款，最高为合格工资的5％，每种情况均受美国国税局的限制。在 2016 年 1 月 1 日当天或之后雇用或再雇用的员工将获得公司配额的 50% 的员工缴款，最高可达合格工资的 6%，但须遵守美国国税局的限额。我们的DCP规定的公司缴款额度超过401（k）计划下适用的美国国税局限额。有资格在401（k）计划中获得莱德缴费增值的员工也有资格获得DCP的增强，前提是他们符合DCP的资格要求。
根据他们的年龄和在莱德的任期，桑切斯、迪兹、森斯、哈文斯和法托维奇先生不符合继续根据养老金计划累积福利的资格要求，因此，他们的养老金福利被冻结，现在每个人都有权获得401（k）计划和DCP规定的增强福利。
根据退休计划支付的福利基于员工在我们和我们子公司的职业收入。在65岁的正常退休年龄时，参与人有权获得终身支付的每月养老金福利。如果以没有遗属抚恤金的终身年金的形式支付，则年度养老金福利通常等于员工有资格参与该计划的每个日历年内获得的首15,600美元总薪酬的1.45％，加上超过15,600美元的超额部分的1.85％。在适用范围内，在适用薪酬和福利公式时考虑的唯一薪酬要素是：合格工资、年度现金激励奖励、加班费、休假和佣金。
退休计划福利在五年贷记服务期满或年满65岁时发放，以较早者为准。如果参与者年龄在55岁以上，并且有超过十年的连续积分服务，则他或她有资格在62岁时退休，领取不扣的补助金。如果控制权发生变化，所有参与人将全部归属，“应计福利” 一词将包括任何年龄在45岁或以上或服务十年或更长时间的参与人的提前退休金的价值。这些福利不得减免社会保障福利或其他抵消金额。雇员的养老金福利可以以具有精算等值的某些替代形式支付。
养老金恢复计划向由于美国国税局对养老金计划下的补助金的最高年度限额而减少的参与者支付养老金恢复计划，该金额等于参与者根据不受此类限制的养老金恢复计划有权获得的额外补助金。
下表列出了假设近地天体在未降低的62岁提前退休年龄退休并连续服务10年，并使用了与我们的财务报表中使用的利率和死亡率假设一致的利率和死亡率假设的现值。有关利率和死亡率假设的信息，请参阅标题为” 的部分员工福利计划“在我们的合并财务报表附注19中，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。2023年，我们的NEO均未收到养老金计划下的任何款项。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 计划名称 | 年数
积分服务
(#) | 的现值
累积福利
($) |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 退休计划（冰雪奇缘） | 31 | 434,597 |
| 福利恢复计划（冻结） | 31 | 404,669 |
| 约翰·J·迪兹 | 退休计划（冰雪奇缘） | 22 | 130,258 |
| 福利恢复计划（冻结） | 22 | 6,950 |
| J. Steven Sen | 退休计划（冰雪奇缘） | 31 | 284,080 |
| 福利恢复计划（冻结） | 31 | 8,802 |
| 托马斯·哈文斯 | 退休计划（冰雪奇缘） | 30 | 235,067 |
| 福利恢复计划（冻结） | 30 | 15,294 |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 退休计划（冰雪奇缘） | 29 | 384,836 |
| 福利恢复计划（冻结） | 29 | 345,068 |
我们为某些员工（包括我们的NEO）维持DCP，根据该计划，参与者可以选择延迟领取现金薪酬（仅限基本工资、佣金和年度现金激励奖励）。任何递延金额均为我们一般资产的一部分，并根据员工选择的几种假设投资选择计入假设收益。补偿金可以推迟到固定日期或离职日期中较早的日期，一次性支付或分期支付，期限为两至十五年，由行政部门事先选定。控制权变更后，所有延期款项将立即一次性支付。我们目前的DCP不提供高于市场的收益或优惠的收益。如上所述 "养老金福利，” 2023年，桑切斯、森斯、迪兹、哈文斯和法托维奇先生没有资格继续根据养老金和养老金恢复计划累积福利。如果国税局的限制使公司无法将401（k）计划中的储蓄与其他员工相同的百分比进行匹配，则公司将一笔对应的资金存入此类NEO的递延薪酬账户。对这些好处的描述包含在”养老金福利“以上。2023年，我们的近地天体均未在DCP下获得任何分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 上一财年的高管缴款 | | 上一财年的雇主缴款(1) | | 总收益
在上个财政年度(2) | | 总余额为 上个财政年度末(3) |
| 姓名 | ($) | | ($) | | ($) | | ($) |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 157,250 | | 193,975 | | 1,456,406 | | 8,129,439 |
| 约翰·J·迪兹 | 183,983 | | 86,875 | | 354,790 | | 1,750,194 |
| J. Steven Sen | 54,640 | | 74,538 | | 287,209 | | 1,960,021 |
| 托马斯·哈文斯 | 142,615 | | 79,055 | | 156,444 | | 1,305,951 |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 311,638 | | 69,154 | | 479,594 | | 4,957,108 |
| | | | | |
| (1) | 本栏中反映的所有金额均在我们的 2023 年薪酬汇总表中报告为对近地天体的补偿。 |
| (2) | 在我们的 2023 年薪酬汇总表中，本专栏中包含的递延薪酬总收入未作为对NEO的薪酬进行报告，因为没有NEO获得高于市场水平的递延薪酬或优惠的递延薪酬。 |
| (3) | 此前曾在2023年之前年度的薪酬汇总表中披露了以下金额：桑切斯先生为3,639,394美元；迪兹先生为867,974美元；辛辛先生为960,093美元；哈文斯先生为177,573美元；法托维奇为1,567,478美元。 |
包括每个近地天体在内的执行领导团队成员的遣散费是根据个人离职协议提供的。所有其他官员的遣散费由莱德的行政遣散费计划提供。
自愿终止和因故解雇
如果NEO自愿终止在我们的工作，或因故被解雇（定义见下文），则NEO将无权根据其遣散费协议的条款获得任何遣散费。NEO 将在既得范围内保留任何应计薪酬和福利。仅在自愿终止的情况下，所有未归属股权奖励将被取消，自终止之日起，NEO将有90天的时间行使任何既得股票期权。如果仅因故终止，则所有既得和未归属的股票期权都将被取消。如果仅因原因而终止，则对于TVRSR和PBRSR，公司将有权在NEO终止之日之前的一年内收回根据该TVRSR或PBRSR向NEO交付的任何股票，或在NEO转让此类股份的范围内，以现金形式收回其等值的税后价值。此外，就PBRSR而言，如果NEO在相关业绩期结束之前仍在工作，但随后因故被终止，则根据该PBRSR获得任何未交割股票的权利将被没收。
因死亡、残疾或退休而解雇
现金和福利。 如果NEO退休，他将有权获得任何应计薪酬和福利，但仅限于此类福利的归属，包括我们的养老金和养老金恢复计划，详情见标题。”养老金福利。”如果死亡，NEO的受益人将根据我们代表他们维护的高管人寿保险单获得福利。这些福利相当于NEO当前基本工资的三倍，总额最高为300万美元。此外，受保受益人的福利福利（健康、牙科、视力和处方）延长60天，总费用约为2,690美元至3,091美元，具体取决于NEO的承保范围和受保家庭成员的数量。如果发生残疾，NEO将有权获得根据我们的伤残保险单支付的任何款项，包括我们为执行官维持的补充性长期残疾（如下所述）退休和福利金及津贴“在第 43 页）。死亡或残疾后，NEO（或其受益人）也有权根据我们的AIP获得按比例付款。
股票期权。 死亡或退休后，所有既得股票期权将在期权的剩余期限内继续行使，所有未归属的股票期权将被取消。残疾后，所有既得股票期权将在期权的剩余期限内继续行使，所有未归属的股票期权将在残废后的三年内继续归属。截至2023年12月31日，所有期权奖励均已全部归属。
TVRSR 和 pBRSR。 在死亡、残疾或退休后，任何TVRSR的比例部分将归属，标的普通股将分配给高管（如果死亡，则分配给其受益人）。视任何PBRSR的业绩条件实现情况而定，PBRSR将按比例归属，在向所有其他参与者进行分配时，标的普通股将分配给高管（或其受益人，如果死亡，则分配给其受益人）。假设PBRSRSR截至该日的实际业绩，假设高管在2023年12月31日死亡、伤残或退休时本应获得的TVRSR和PBRSR的公允市场价值如下：桑切斯先生，21,365,377美元；迭兹先生，9,387,285美元；Sensing先生，7,712,012美元；哈斯先生，7,712,012美元；Vens，4,631,280美元；法托维奇先生，4,899,255美元。
无故非自愿解雇和控制权变更后解雇
如下文定义和描述，NEO有权在无故终止雇佣关系时以及在控制权变更后的24个月内无故或无正当理由终止雇用（均为 “合格解雇”）时获得某些遣散费。
关键定义的术语。 每个NEO的遣散协议中定义了以下关键术语：
4 “原因” 通常指（i）欺诈、挪用或挪用公款的行为；（ii）被判犯有任何重罪；（iii）被判犯有涉及道德败坏的轻罪；（iv）故意不报到工作超过30天；（v）故意不履行职责；（vii）严重违反莱德商业行为准则的任何其他活动将构成此类协议下的理由.第 (vi) 和 (vii) 项不包含在原因的定义中，用于在控制权变更时提供遣散费。
4 “控制权变更” 通常是指收购我们普通股合并投票权的30％或以上；董事会组成的多数变动；导致我们普通股股权变动超过50％的任何重组、合并或合并，收购30％或以上的有表决权
一个人拥有我们普通股的权力，或董事会组成的多数变动；我们的清算或解散；或出售我们几乎所有的资产。
4 “正当理由” 通常是指补偿机会的实质性减少；将近地天体转让超过50英里；未能获得继任者协议以履行近地天体遣散协议；未能向信托支付某些控制权变更遣散费；未按照近地天体遣散协议终止工作；或职位、职责、报告关系的任何重大变化或近地天体雇用条款和条件的任何其他重大不利变化（但具体不包括更改标题）。
现金。 NEO 将获得如下现金遣散费：
| | | | | |
| 无故非自愿解雇： | 控制权变更后的资格终止： |
•在适用的遣散期（首席执行官为30个月，所有其他近地天体为18个月）内继续支付工资； | •一次性付款等于NEO在终止之日的合格基本工资乘以适用的工资倍数（首席执行官的3倍，所有其他NEO的2倍）； |
•一次性付款等于适用的年度现金激励奖励下的按比例分配的目标奖励；以及 | •一次性付款等于适用的年度现金激励奖励下的按比例分配的目标奖励；以及 |
•首席执行官的遣散费相当于解雇之年前三年内根据年度现金激励奖励实际支付给近地天体平均金额的2.5倍，所有其他近地天体的遣散费等于1.5倍。 | •年度现金激励奖励等于相关时期内的目标年度现金激励奖励金额（基于NEO在终止之日的基本工资）乘以适用的年度现金激励奖励的倍数（首席执行官的3倍，所有其他NEO的2倍）。 |
此外，在无故解雇时，或者如果NEO出于正当理由终止其工作，在控制权变更后的24个月内，NEO都有权立即归属和支付任何递延补偿金额，立即支付我们的养老金恢复计划下的任何应计福利，以及我们的养老金计划下的任何额外福利（如前所述）养老金福利").
股权奖励. 在无故非自愿终止时，（i）NEO的既得股票期权可以在相关遣散期结束后的三个月内行使，并且所有未归属的股票期权都将被取消，（ii）所有未归属的TVRSR和PBRSR（无论是否赚取）都将被没收。控制权变更后，我们的股权计划规定在2017年5月6日当天或之后授予的奖励（即在发生控制权变更和无故或有正当理由终止雇用NEO时，以及在控制权变更（按股权计划中的定义）后的24个月内或之内授予）的双重触发加速归属（即在无故或有正当理由地终止NEO的雇佣时）（构成所有未偿奖励）。
限制性契约和其他条款。 NEO 遣散协议包含适用于上述所有终止情形的标准保密、不竞争、不邀请、不贬低和释放条款。对不竞争和禁止招揽契约的限制期限在 (i) NEO 终止之日起的 12 个月内有效，或 (ii) 任何适用的遣散期（即无故非自愿解雇后为一年半（首席执行官两年半），控制权变更后解雇后的两年（首席执行官三年））。对保密和不贬低的限制无限期有效。NEO 必须执行释放并遵守所有限制，才能获得所有适用的付款和福利。此类协议还规定，如果减少协议项下的付款将为高管提供的税后净额高于未减少时的税后净额，则莱德将根据美国国税法第4999条将协议项下的款项的总现值减少至不会导致任何款项缴纳消费税的金额（但不低于零）。在任何终止的情况下，NEO 还将有权：
•继续所有医疗、牙科、处方和视力保险计划和计划，直至适用的遣散期（无故非自愿离职后为一年半（首席执行官为两年半），控制权变更后终止两年（首席执行官为三年），如果有， COBRA延续保险被取消的日期，或NEO有资格从其他雇主那里获得福利的日期；
•延续高管人寿和补充伤残保险，直至任何相关的遣散期结束；以及
•在公司赞助的计划下提供就业服务，直至（i）NEO终止之日后的24个月（首席执行官为36个月）；（ii）NEO获得另一份全职工作的日期；（iii）NEO成为自雇的日期；或（iv）NEO获得根据适用计划应得的所有服务或福利的日期，以较早者为准。
截至2023年12月31日的预计遣散费和控制权变更遣散费
下表列出了根据我们的近地天体遣散协议因非自愿终止或发生控制权变更而向每位近地天体提供的估计补助金和福利。该表的计算基于：（i）2023年12月31日发生的触发事件；以及（ii）普通股价格为115.06美元，吨2023 年 12 月 29 日的收盘价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 触发事件 |
| 姓名 | 补偿组件 | | 无故非自愿解雇
($) | | 控制权变更
包括符合条件的终止
($) |
| 罗伯特 E. 桑切斯 | 现金遣散费(1) | | 11,531,115 | | 10,010,652 |
| | 股票的内在价值(2) | | — | | 22,798,104 |
| | 退休金(3) | | — | | — |
| | 福利福利(4) | | 96,129 | | 115,355 |
| | 再就业(5) | | 105,000 | | 105,000 |
| | 为员工提供的总福利 | | 11,732,244 | | 33,029,111 |
| 约翰·J·迪兹 | 现金遣散费(1) | | 3,531,785 | | 3,382,489 |
| | 股票的内在价值(2) | | — | | 9,271,075 |
| | 退休金(3) | | — | | 125 |
| | 福利福利(4) | | 53,275 | | 71,034 |
| | 再就业(5) | | 70,000 | | 70,000 |
| | 为员工提供的总福利 | | 3,655,060 | | 12,794,723 |
| J. Steven Sen | 现金遣散费(1) | | 3,353,836 | | 3,387,475 |
| | 股票的内在价值(2) | | — | | 8,389,485 |
| | 退休金(3) | | — | | — |
| | 福利福利(4) | | 61,912 | | 82,549 |
| | 再就业(5) | | 70,000 | | 70,000 |
| | 为员工提供的总福利 | | 3,485,748 | | 11,929,509 |
| 托马斯·哈文斯 | 现金遣散费(1) | | 2,728,919 | | 3,138,219 |
| | 股票的内在价值(2) | | — | | 6,616,640 |
| | 退休金(3) | | — | | 362 |
| | 福利福利(4) | | 60,842 | | 81,123 |
| | 再就业(5) | | 70,000 | | 70,000 |
| | 为员工提供的总福利 | | 2,859,761 | | 9,906,344 |
| 罗伯特 D. 法托维奇 | 现金遣散费(1) | | 2,725,329 | | 2,812,963 |
| | 股票的内在价值(2) | | — | | 5,597,323 |
| | 退休金(3) | | — | | — |
| | 福利福利(4) | | 57,913 | | 77,217 |
| | 再就业(5) | | 70,000 | | 70,000 |
| | 为员工提供的总福利 | | 2,853,242 | | 8,557,503 |
| | | | | |
| (1) | 现金遣散费包括：（i）基本工资；（ii）根据年度现金激励奖励按比例支付的现金；以及（iii）对于无故非自愿解雇，补助金等于前三年年度现金激励奖励下平均支付金额的倍数，或者如果因控制权变更而解雇，则相当于目标年度现金激励奖励的倍数。如果无故非自愿解雇，则根据通常的工资发放惯例逐步支付基本工资，年度现金激励奖励在解雇后不久一次性支付。如果因控制权变更而终止，则所有款项将在终止后不久一次性支付。现金遣散费的时间和支付在所有方面均受《美国国税法》第409A条的约束。如果控制权变更补助金超过其280G限额，则所有近地天体都将受到 “最佳付款” 条款的约束。如果减少将导致向NEO支付的税后净付款增加，则最佳付款条款会自动将其福利减少到280G限额。 |
| (2) | 控制权变更后，股权的内在价值反映了加速股权的内在价值。在每种情况下，金额均使用2023年12月29日我们普通股的收盘价（115.06美元）计算得出，其中包括股票期权、限制性股票和PBRSR。 |
| (3) | 这反映了在控制权变更（无论是否终止雇用）的情况下加快养老金恢复计划的归属所导致的价值变化，再加上如果因控制权变更而解雇，则反映了我们养老金计划中提前退休补贴的价值。假设的退休年龄为55岁或2023年12月31日高管的年龄，以较晚者为准。有关更多信息，请参阅上面的 “养老金福利”。 |
| (4) | 如上所述，金额基于我们当前向指定高管报销其在遣散期内为其当前健康、牙科和处方保险支付的保费的费用。报销包含在高管收入中，需缴纳所有适用的税款。 |
(5) | 金额反映了根据公司赞助的计划提供的就业服务的成本。 |
薪酬与绩效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的 SCT 总计
| 实际支付给PEO的补偿(1)(3)
| 非 PEO NEO 的平均 SCT 总计
| 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(2)(3)
| 2019年12月31日投资的初始固定100美元的价值基于： | 净收入
（单位：百万）
| 可比息税折旧摊销前(6) （单位：百万） |
TSR(4) | 同行组股东总回报率(5) |
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | 9,205,982 | | 20,550,114 | | | 3,477,265 | | 7,287,519 | | | 245 | | 154 | | 406 | | 2,665 | |
| 2022 | 9,765,953 | | 14,994,241 | | (7) | 3,655,823 | | 5,320,731 | | (7) | 173 | | 128 | | 867 | | 2,722 | |
| 2021 | 8,817,637 | | 24,319,077 | | (7) | 2,963,796 | | 4,139,462 | | (7) | 166 | | 155 | | 519 | | 2,433 | |
| 2020 | 8,106,836 | | 15,576,769 | | (7) | 3,412,518 | | 5,992,549 | | (7) | 120 | | 117 | | (122) | | 2,258 | |
(1) 在所有四个报告年度的首席执行官（“PEO”）是我们的董事会主席兼首席执行官桑切斯先生。下表显示了计算每个财政年度专业雇主组织实际支付的薪酬的增加和扣除额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 报告的 PEO 的 SCT 总计 | 来自SCT的股票奖励的价值 | SCT报告的养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化 | 股权奖励调整 | 实际支付给PEO的补偿 |
| 适用年度内授予的截至适用年度末未归属的股权奖励的年终公允价值 | 往年授予的当年未投资的股权奖励的公允价值的同比变化 | 归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化 | 扣除在适用年份没收的以往年度授予的奖励的公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益 |
| | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 2023 | 9,205,982 | | (6,179,815) | | (81,250) | | 10,061,977 | | | 3,835,489 | | | 2,972,998 | | | — | 734,733 | | | 20,550,114 | | |
| 2022 | 9,765,953 | | (5,330,950) | | — | 9,499,134 | | | 389,705 | | (7) | (299,238) | | (7) | — | 969,637 | | (7) | 14,994,241 | | (7) |
| 2021 | 8,817,637 | | (4,696,570) | | — | 9,282,482 | | (7) | 5,147,217 | | (7) | 4,626,892 | | (7) | — | 1,141,419 | | (7) | 24,319,077 | | (7) |
| 2020 | 8,106,836 | | (4,299,705) | | (150,916) | | 12,967,771 | | (7) | (613,221) | | (7) | (785,657) | | (7) | — | 351,661 | | (7) | 15,576,769 | | (7) |
(2) (d) 和 (e) 栏中反映的非专业地球观测站代表以下个人：2023年和2022年的迪兹先生、森斯先生、哈文斯先生和法托维奇先生；2021年的迪兹先生、帕克先生、森斯先生、哈文斯先生和法托维奇先生；2020年的迪兹先生、帕克先生、森斯先生和法托维奇先生。下表显示了计算每个财年非专业雇主组织NEO的平均实际薪酬的增加和扣除额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 报告的平均 SCT 总计 | SCT 股票奖励的平均价值 | SCT报告的养老金价值和不合格递延薪酬收入的平均变化 | 平均股权奖励调整 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
| 适用年度内授予的截至适用年度末未归属的股权奖励的年终公允价值 | 往年授予的当年未投资的股权奖励的公允价值的同比变化 | 归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化 | 扣除在适用年份没收的以往年度授予的奖励的公允价值 | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益 |
| | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 2023 | 3,477,265 | | (2,059,865) | | (35,502) | | 3,353,924 | | | 1,241,006 | | | 1,061,797 | | | — | | 248,894 | | | 7,287,519 | | |
| 2022 | 3,655,823 | | (1,742,737) | | — | 3,105,337 | | | 123,317 | | (7) | (97,502) | | (7) | — | | 276,493 | | (7) | 5,320,731 | | (7) |
| 2021 | 2,963,796 | | (1,580,708) | | — | 2,173,633 | | (7) | 1,056,635 | | (7) | 729,398 | | (7) | (1,422,825) | | (7) | 219,533 | | (7) | 4,139,462 | | (7) |
| 2020 | 3,412,518 | | (1,593,623) | | (55,462) | | 4,418,770 | | (7) | 29,617 | | (7) | (365,597) | | (7) | — | | 146,326 | | (7) | 5,992,549 | | (7) |
(3) 对于绩效份额奖励，用于计算SCT的奖励的授予日公允价值假定目标绩效。为了确定计算实际支付薪酬时使用的年终公允价值，我们更新了业绩预期，以反映每个财年年终日期未归属和未付奖励的最新业绩预期。对于期权奖励，已使用更新的市场投入假设（股票价格、无风险利率、波动率、预期期限和未来股息收益率预期）使用Black-Scholes-Scholes-Merton期权定价模型确定截至已确定归属日期和相关财年年终日期的未偿还奖励的公允价值。
(4) 按照Reg S-K第201（e）项的要求，以相同的方式计算，使用相同的对等群体，衡量从表中最早财政年度之前的最后一个交易日收盘到计算累计股东总回报率的财政年度末这段时间。
(5) 金额是在每个必要时段开始时使用同行集团股东总回报率中每家公司的市值计算的。同行集团股东总回报率代表 “第5项” 中所示的道琼斯交通20指数。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”，载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第24页。
(6) 可比息税折旧摊销前是一项非公认会计准则财务指标。 可比息税折旧摊销前利润定义为净收益，首先调整为不包括已终止业务和以下项目，全部来自持续业务：（i）非营业养老金成本，净额，以及（ii）任何其他不代表我们业务运营的项目（这些项目与上文所述相关时期的可比收益指标不包括在内），然后进一步调整（a）利息支出，（b）所得税，（c）折旧，（d）二手车销售业绩和（e）摊销。表中显示的可比息税折旧摊销前利润金额反映了全公司的业绩。2023年，出于薪酬目的，委员会决定将（i）与客户破产相关的资产减值费用中高于预期的可比息税折旧摊销前利润收益从RSI和SCS的可比息税折旧摊销前利润业绩中排除，（ii）公司于2023年11月以约2.55亿美元的价格收购IFS Holdings, LLC的收购从RSI和SCS的可比息税折旧摊销前利润和营业收入业绩中排除。因此，用于2023年薪酬目的的可比息税折旧摊销前利润总额为26.45亿美元。2021年，出于薪酬目的，委员会决定将收购中西部仓库和配送系统（于2021年11月以约2.84亿美元的价格收购）从2021年可比息税折旧摊销前利润业绩中排除。因此，用于2021年薪酬目的的可比息税折旧摊销前利润总额为24.29亿美元。用于调节持续经营的净收益
与可比的息税折旧摊销前利润，以及管理层认为该措施对股东有用的原因，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第44-52页上的 “非公认会计准则财务指标”。
(7)反映了修正后的金额，更正了公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年年度委托书中的错误，该委托书夸大了（2022年和2020财年）和低估了用于授予权益奖励公允价值的标的金额（2021财年）。先前在上述 “薪酬与绩效” 表中报告的金额，以及显示用于计算实际支付给 PEO 的薪酬和实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬的增减额的相应表格，已经进行了更正，以反映以下内容：
•对于”实际支付给PEO的补偿“显示在 “薪酬与绩效” 表中的列以及显示用于计算实际支付给 PEO 的薪酬的加减额和扣除额：修改后的金额为 $14,994,241, $24,319,077和 $15,576,769，2022年、2021年和2020年分别为16,096,527美元、22,693,300美元和16,422,956美元，而公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中公布的2022年、2021年和2020年分别为16,096,527美元、22,693,300美元和16,422,956美元。
•对于”实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿“显示在 “薪酬与绩效” 表中的列以及相应的表格中显示了用于计算向非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬的增减额：修改后的金额为 $5,320,731, $4,139,462和 $5,992,549，2022年、2021年和2020年分别为5,569,923美元、3,806,715美元和6,209,380美元，公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中报告的金额分别为5,569,923美元、3,806,715美元和6,209,380美元。
•在显示用于计算实际支付给 PEO 的薪酬的加减额的表中，”适用年度内授予的截至适用年度末未归属的股权奖励的年终公允价值，” 修改后的金额为美元9,282,482和 $12,967,771，2021年和2020年分别为8,935,312美元和13,474,811美元，而公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中报告的2021年和2020年分别为8,935,312美元和13,474,811美元。对于”往年授予的当年未投资的股权奖励的公允价值的同比变化，” 修改后的金额为美元389,705, $5,147,217和 $ (613,221），2022年、2021年和2020年分别为736,875美元、3,926,371美元和563,560美元（563,560美元），公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中报告。对于 “是归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化，” 修改后的金额为 $ (299,238), $4,626,892和 $ (785,657），2022年、2021年和2020年分别为414,568美元、4,683,376美元和528,387美元（528,387美元），公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中报告。对于”未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益，” 修改后的金额为美元969,637, $1,141,419和 $351,661，2022年、2021年和2020年分别为1,010,947美元、1,027,174美元和383,877美元，而公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中报告的2022年、2021年和2020年分别为1,010,947美元、1,027,174美元和383,877美元。
•在显示用于计算 “实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬：对于” 的加减额的表格中适用年度内授予的截至适用年度末未归属的股权奖励的年终公允价值，” 修改后的金额为美元2,173,633和 $4,418,770，2021年和2020年分别为2,091,595美元和4,577,209美元，而公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中报告的2021年和2020年分别为2,091,595美元和4,577,209美元。对于”往年授予的当年未投资的股权奖励的公允价值的同比变化，” 修改后的金额为美元123,317, $1,056,635和 $29,617，2022年、2021年和2020年分别为225,864美元、867,941美元和37,560美元，而公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中报告的2022年、2021年和2020年分别为225,864美元、867,941美元和37,560美元。对于”归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化，” 修改后的金额为 $ (97,502), $729,398和 $ (365,597），2022年、2021年和2020年分别为40,414美元、736,621美元和322,458美元，公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中报告的金额分别为40,414美元、736,621美元和322,458美元。对于”扣除在适用年份没收的以往年度授予的奖励的公允价值，” 2021 年的修订金额为 $ (1,422,825），而公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中公布的年度委托书为1,471,216美元。对于”未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益，” 修改后的金额为美元276,493, $219,533和 $146,326，2022年、2021年和2020年分别为285,222美元、198,686美元和153,636美元，而公司截至2022年12月31日财年的年度委托书中报告的2022年、2021年和2020年分别为285,222美元、198,686美元和153,636美元。
下表列出了2023年用于将实际支付给PEO和非PEO NEO的薪酬与莱德的业绩联系起来的最重要的财务指标，以及此处定义此类财务指标的页码。
| | | | | | | | |
| 金融措施 | 页面 |
| 罗伊 | 37 |
| 自由现金流 | 37 |
| 战略收入增长 | 37 |
| 可比息税折旧摊销前 | 34 |
下图显示了实际支付给公司和同行集团股东总回报率与净收入和可比息税折旧摊销前利润之间的关系，如上面的薪酬与绩效表所示，该表反映了第53页薪酬与绩效表脚注7所述 “实际支付给专业雇主的薪酬” 和 “实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬” 的修正金额。
根据S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与员工的年总薪酬之间的关系 罗伯特 E. 桑切斯，我们的董事会主席兼首席执行官。 T公司确定的员工中位数（如下所述）的2023年年度总薪酬为 $54,162,以及我们首席执行官2023年的年度总薪酬，如上所述 第 45 页在薪酬汇总表（“SCT”）中为 $9,205,982。根据这些信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率为170 到 1.
为了确定员工中位数，我们从截至2023年12月31日的员工人数（包括全职和兼职员工）开始，这是共有47,379名员工（不包括我们的首席执行官），其中85％的员工在美国，15％的员工在美国以外（有关我们员工人数的更多信息，请参阅第1项） 商业，见我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告）。
然后，我们使用截至2023年12月31日的12个月期间该群体的现金薪酬总额确定了员工中位数，包括（1）基本工资；（2）实际年度奖金；（3）佣金；（4）其他现金支付，包括汽车津贴、津贴、学费报销和高管津贴（如适用）。我们没有对任何员工进行年度薪酬，包括2023年全年未受雇的员工。
在确定员工中位数是位于美国的全职带薪员工后，我们根据适用于NEO的SCT规则计算了该员工2023年的年薪总额。
董事薪酬计划描述
我们董事薪酬计划的主要目标是吸引和留住高素质的董事会成员，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。身为员工的董事除了有权在董事会层面参与我们的教育捐赠计划外，不会因在董事会任职而获得任何报酬或福利。
| | | | | | | | | | | | | | |
我们的非雇员董事在 2023 年获得了以下薪酬： |
4 | 每年110,000美元的董事会预付金，分四次支付，分别于1月、4月、7月和10月支付； |
4 | 在我们的年度股东大会之日发放的每年17.5万美元的限制性股票单位（“RSU”）； |
4 | 在超过八次董事会会议或八次委员会会议后，每增加一次董事会或委员会会议，则需支付1,000美元的董事会或委员会会议出席费，该费用应在12月支付； |
4 | 委员会主席预聘费，于5月支付给财务、薪酬和治理委员会主席（20,000美元）和审计委员会主席（25,000美元）；以及 |
4 | 每年向董事会首席独立董事支付30,000美元的预付金，将于5月支付。 |
授予的限制性股票单位数量基于授予之日莱德普通股的收盘价。加入董事会时获得的第一笔RSU补助金将在董事任职第一年后归属。此后，限制性股票根据拨款归属。除非董事选择推迟结算，否则RSU的奖励将在董事在董事会任职的最初一年后在归属时结算。如第57页所述，除非董事满足董事持股要求，否则不得出售与限制性股票单位有关的任何股票。在董事任职第一年内授予的限制性股票，或推迟到董事会离职之日或之后的限制性股票单位，将获得股息等价物，这些股息将通过我们的股息再投资计划进行再投资。以限制性股票单位交割的股票将按照与所有其他股东一致的条款获得股息。根据相关计划文件的定义，一旦发生控制权变更，所有未清的RSU都将结算。
董事可以选择以莱德普通股形式获得其年度董事会预付金的全部或任何部分。作为我们递延薪酬计划的一部分，董事还可以选择延迟收到年度董事会预付金和超额会议费。我们不为董事延期的薪酬支付高于市场价格或优惠的收益。董事没有资格参与我们的养老金计划或401（k）计划。
我们维持传统的董事慈善奖励计划，根据该计划，在2005年1月1日之前当选的每位董事最多可以指定两个慈善组织，在董事去世后，我们将以董事的名义分十次向这些组织捐款总额为50万美元。该计划目前由保险单的收益提供资金，董事们没有从该计划中获得任何个人经济利益。我们的一位董事A.Smith女士在2005年1月1日之前当选，目前参与该计划。董事还可以参与我们的教育配套捐款计划，根据该计划，我们将董事的捐款与符合条件的教育机构进行配对，每年最高不超过10,000美元。
该委员会每年对我们的非雇员董事薪酬待遇进行全面审查和评估，包括审查FW Cook提供的薪酬薪酬分析。委员会批准将2023年以限制性股票形式支付给非雇员董事的股权预付金增加1万美元。上述增长反映在上文对2023年非雇员董事薪酬总额的描述中。
下表列出了我们的非雇员董事会成员在 2023 年获得的总薪酬。” 中的金额股票奖励“下列显示了根据股票薪酬会计指导计算的（1）2023年授予董事的限制性股票单位和（2）2023年作为股息等价物授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用(1) ($) | 股票 奖项(2) ($) | 所有其他 补偿(3) ($) | 总计 ($) |
| 罗伯特 J. 埃克 | 160,000 | 256,189 | 10,000 | 426,189 |
| 罗伯特·A·哈格曼 | 110,000 | 234,566 | 5,000 | 349,566 |
| 迈克尔·希尔顿 | 130,000 | 249,418 | — | 379,418 |
| 塔玛拉·隆格伦 | 110,000 | 205,167 | 10,000 | 325,167 |
| 小路易斯·P·涅托 | 110,000 | 249,372 | 10,000 | 369,372 |
| 大卫·G·诺德 | — | 377,135 | 10,000 | 387,135 |
| 艾比 J. 史密斯 | 130,000 | 288,916 | — | 418,916 |
| E. 福林·史密斯 | 110,000 | 259,734 | 10,000 | 379,734 |
| 德米特里·L·斯托克顿 | 110,000 | 221,773 | 10,000 | 341,773 |
| 查尔斯·M·斯沃博达 | — | 291,672 | — | 291,672 |
Hansel E. Tookes，II(4) | 97,603 | 29,367 | 10,000 | 136,970 |
| | | | | |
| (1) | 包括11万美元的年度董事会预付金（图克斯先生除外，其中包括截至其从董事会退休之日的按比例分配的金额），以及委员会主席费用，如下所示：埃克先生20,000美元；史密斯女士，2万美元；希尔顿先生2万美元；以及埃克先生的首席独立董事费用3万美元。 |
| (2) | 代表2023年授予的股票奖励的总价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718，在各自的授予日期进行估值。2023年，诺德先生和斯沃博达先生分别选择以股票形式获得100％的薪酬。因此，他们的股票奖励包括11万美元的年度董事会预付金，以及诺德先生的25,000美元的委员会主席费。下表列出了截至2023年12月31日每位董事的未偿还股票奖励，这是董事选择推迟结算和应计股息的结果。这些股票已全部归属，但尚未交付。 |
| | | | | |
| 姓名 | 杰出股票奖 |
| 罗伯特 J. 埃克 | 31,727 |
| 罗伯特·A·哈格曼 | 24,051 |
| 迈克尔·希尔顿 | 29,031 |
| 塔玛拉·隆格伦 | 11,620 |
| 小路易斯·P·涅托 | 28,569 |
| 大卫·G·诺德 | 26,717 |
| 艾比 J. 史密斯 | 47,130 |
| E. 福林·史密斯 | 33,055 |
| 德米特里·L·斯托克顿 | 18,449 |
| 查尔斯·M·斯沃博达 | 3,508 |
Hansel E. Tookes，II(4) | — |
| | | | | |
| (3) | 反映了公司 “将礼物与教育相匹配” 计划下的福利，如上文第56页所述。 |
| (4) | 反映了图克斯先生在 2023 财年的薪酬，他从 2023 年 5 月 5 日起从董事会退休，薪酬按比例分配，直至他从董事会退休之日为止。 |
董事持股要求
为了进一步协调我们的董事和股东的利益，根据股票所有权要求，我们的董事应拥有莱德普通股或普通股等价物（包括任何既得或未归属的限制性股票单位）。根据五年机动平均股价，每位董事的持股要求是董事会保留金的六倍。在董事当选董事会成员后的五年内，必须按比例满足所有权要求。截至2023年12月31日，所有董事都遵守了这些股票所有权要求。
根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们将向股东提供关于高管薪酬或薪酬发言的咨询投票。
Say-on-Pay投票是对我们的NEO薪酬的非约束性投票，如第30页开头的薪酬讨论和分析部分、有关此类薪酬的表格披露以及本委托书中随附的叙述性披露中所述。《多德-弗兰克法案》要求我们至少每三年举行一次工资表决。根据股东在2023年年度股东大会上的建议，我们的董事会选择继续每年举行工资表决。
我们鼓励您阅读薪酬讨论和分析部分，详细了解我们的高管薪酬计划和政策以及我们在过去几年中所做的更改。董事会认为，其2023年薪酬决定和过去几年高管薪酬计划的变化反映了公司的承诺，即回应股东的意见，按绩效付酬，支持公司在考虑健全风险管理的同时维持长期增长的能力，并通过强调可变的风险薪酬主要与可衡量的绩效目标挂钩，使高管的利益与股东的利益保持一致。
尽管这种关于高管薪酬的按薪投票不具约束力，但我们高度重视股东的意见和参与。董事会和薪酬委员会将审查2024年的投票结果，并根据我们的股东参与记录，在确定未来的高管薪酬安排时将投票结果考虑在内。因此，要求股东对以下决议投赞成票：
决定，莱德股东在咨询基础上批准莱德近地天体的薪酬，如薪酬讨论和分析、有关此类薪酬的表格披露以及莱德2024年委托书中规定的随附叙述性披露中所述。
董事会建议对提案3（在咨询的基础上通过该决议，对我们的近地天体进行薪酬）进行投票。
| | |
| 4号提案 |
股东关于通过以下方式管理气候风险的提案
基于科学的目标和过渡规划 |
莱德对本股东提案或支持声明的内容不承担任何责任。
公司100股普通股的受益持有人约翰·切维登已通知莱德，他打算在年会上提出以下不具约束力的咨询提案。应口头或书面要求，公司将立即为股东支持者提供地址信息。提交的提案内容如下：
提案 4:
通过基于科学的目标和过渡计划管理气候风险
而： 政府间气候变化专门委员会建议，到2030年必须将温室气体（GHG）排放量减少一半，到2050年达到净零，以将全球变暖限制在1.5°C以内，温度每增加到1.5°C以上，都将给公司和投资者带来越来越严重的物理、过渡和系统性风险。
莱德系统（“莱德” 或 “公司”）在其10-K中表示，“应对全球变暖和气候变化影响的监管努力已经影响并将继续影响” 其业务运营。它承认，减少车辆排放的要求可能会降低转售价值和对莱德车辆和服务的需求，其中许多要求正在美国各地顺利实施。
同时，《降低通货膨胀法》和《基础设施投资和就业法》包括联邦政府对汽车和电池制造商、购买者和充电基础设施的数十亿美元支持。莱德应利用运输部门的激励措施，例如45W商用车税收抵免，据估计，这些优惠将在未来十年内将36亿美元用于支付购买零排放卡车的成本。
尽管莱德的目标是从2018年起将下游租赁资产的排放量减少15％，并在2024年目标年之前实现了这一目标，但它并未概述在未来报告年度加强这一目标的计划，以使所有排放范围内的科学减排保持一致。相比之下，敦豪集团设定了近期目标，并承诺通过科学目标计划（SBTi）实现净零排放。
为了适当地应对与气候相关的风险和机会，投资者认为，莱德应为其全部碳足迹采用与1.5°C一致的科学减排目标，并发布气候过渡计划，详细说明公司为实现其中长期可持续发展目标将采取的前瞻性、短期和量化行动。
已解决： 股东们要求莱德系统发布基于科学的近期和长期温室气体减排目标，该目标符合《巴黎协定》将全球气温上升限制在1.5°C以内的目标，并总结实现这些目标的计划。目标和计划应涵盖公司的全部运营和供应链排放。
支持声明： 在评估目标时，我们建议
•考虑到诸如SBTI之类的咨询小组所使用的方法；
•制定过渡计划，说明公司计划如何实现其目标，同时考虑气候相关财务披露工作组、CDP、过渡计划工作组、气候行动100+和We Mean Business Coalition等咨询小组使用的标准；
•考虑车队电气化的支持目标和管理层认为适当的其他措施。
•申请加入加速在美国部署零排放汽车的联盟和/或承诺活动，例如企业电动汽车联盟、电动车队准备小组或 EV100。
请投赞成票——提案 4
通过基于科学的目标和过渡计划管理气候风险
董事会反对股东提案的声明
董事会仔细考虑了不具约束力的股东提案。董事会建议对该提案投反对票，因为这不符合公司及其股东的最大利益。
我们为我们的环境计划感到自豪，并相信我们正在适当地应对我们的环境影响。该提案承认我们在实现温室气体（“GHG”）减排目标方面取得的进展，但要求我们通过更新的目标。董事会认为，根据深思熟虑和有针对性的目标设定方法，公司必须仔细评估任何新的温室气体减排目标，特别是考虑到监管机构的要求和期望的变化。因此，董事会认为，该提案概述了规范性和一刀切的目标设定方法，未能评估公司的运营和财务状况以及其他复杂性，因此目前不合适。特别是：
•我们为我们的环境进步感到自豪。我们提前实现了近期范围1、2和3的温室气体减排目标。
•我们努力对如何制定减排目标进行深思熟虑和有针对性的考虑，并持续评估改进报告的方法。
•我们通过年度企业可持续发展报告（“CSR”）和CDP应对气候变化（“CDP”），为股东提供环境进展的透明度。十多年来，我们披露了范围1和2的排放以及许多范围3的排放类别，在2023年CDP应对措施中，我们在与排放报告和减排计划相关的类别中获得了A/A-分数。
•我们的董事会和管理层最有能力确定和监督适合公司情况和需求的减排目标。
•我们定期与股东就环境、社会和治理（“ESG”）事宜进行互动，我们的环境举措和报告得到了大力支持。
我们已经实现了2024年的减排目标，并将继续推进其他举措，以负责任的方式管理我们的温室气体排放。
2020年，我们设定了短期目标，即到2024年将莱德机队排放（范围1）减少10％，建筑物电力排放（范围2）减少30％，下游租赁设备排放（范围3中最大的报告类别）比2018年的基准减少15％。我们提前实现了所有减排目标。除了成功提前实现短期排放目标外，我们还为以下所列成就和举措感到自豪。
•我们严格进行常规车辆维护保养，以保持我们的车队处于最佳状态。
•我们通过每周的路线规划、预测分析和优化的混合回报来优化货运，从而提高燃油效率，为客户创造价值。
•我们不断提高建筑物的能源效率，减少瓦数、能源、电力和温室气体排放。
•我们站在识别和试行新技术以促进运营的最前沿，并充当供应商和客户的扩展研发机构。
我们努力在设定减排目标时保持深思熟虑和有针对性的方法。
测量和报告排放数据是一门不断演变的学科，会受到监管、行业、技术和方法的变化。我们相信，应根据科学认可的协议制定减排目标，这些目标可以在一定时间范围内衡量和实现。在设定减排目标时，我们严格考虑影响我们做出某些承诺的时间表的内部和外部变量。例如，我们致力于采购和投资先进和新兴技术，但受到原始设备制造商（OEM）开发和生产具有成本效益的零和近零排放汽车及相关充电基础设施的步伐的限制。我们制定的任何减排目标都旨在提高运营效率和提高环境绩效，并受到当前可用技术和客户需求和要求的限制。我们不断努力完善数据管理和分析，以适应组织变化，提高数据的准确性和一致性，并酌情与新兴的报告标准和行业惯例保持一致，这也为我们的目标设定做法提供了支持，我们认为必须继续保持这种做法。
我们认为，按照本提案的要求采用涵盖公司所有运营和供应链排放的新减排目标目前是不恰当的，也没有适当的第三方标准的支持。例如，用于报告涵盖范围 3 排放的精确测量值的第三方标准仍在开发中。鉴于与气候相关披露相关的潜在责任，尤其是在不确定的监管环境下，我们认为深思熟虑和有针对性的方法符合股东的最大利益。
我们在透明和全面的报告排放方面有着悠久的历史，并根据需要不断完善我们的方法。
十多年来，我们已经披露了范围 1 和 2 的排放，以及许多范围 3 的排放类别。我们在年度CDP和企业社会责任中详细介绍和报告我们的环境举措的进展情况。自2009年以来，我们一直参与CDP，自2017年以来，我们经常获得B/B-分数。在2023年CDP应对措施中，我们在与排放报告和减排计划相关的类别中获得了A/A-分数。我们的企业社会责任参考了全球报告倡议标准（GRI），符合可持续发展会计准则委员会航空货运和物流标准（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议。我们还分析了与我们的运营相关的重大气候风险和机会，并在10-K表年度报告中报告了重大风险。
我们的排放报告符合世界资源研究所和世界可持续发展商业理事会的温室气体协议。我们还每年更新排放报告并评估我们的方法，以确保其符合股东的期望。因此，我们最近对环境报告和方法进行了以下改进：
•调整了我们的运营边界，以反映我们业务的实际运营控制，包括收购导致的业务变化。
•改善了数据采集，尤其是有关能源和可再生燃料的数据采集，使我们能够更好地跟踪排放。
•引入了排放强度报告，可以更好地了解我们在业务增长和其他变化的背景下的减排情况。
•对我们的温室气体排放数据进行独立第三方验证。
董事会和管理层最有能力确定适合公司情况和需求的减排目标。
我们的董事会和管理层监督和评估我们的环境举措，努力预测和满足股东和其他利益相关者不断变化的期望。我们的跨职能ESG指导委员会包括来自法律、投资者关系、政府关系、环境和其他职能部门的代表，持续监测环境、社会和治理趋势。我们的董事会治理委员会由独立成员组成，负责监督公司的环境战略，并定期向董事会全体成员通报任何重大风险和机遇的最新情况。
此外，我们的董事会和管理层致力于与股东接触，以获取他们对ESG举措等事项的反馈。2023 年，我们联系了占我们大部分已发行股票的最大股东，讨论我们的环境举措和报告等话题。我们的股东对我们排放报告的质量和承诺以及我们设定减排目标的深思熟虑和有针对性的方法表示坚决支持。
鉴于我们的董事会和高级管理团队成员集体的行业知识和专业知识，以及他们对与公司最相关的环境发展的持续参与和监测，他们最有能力设定、管理和酌情调整我们的减排目标。在评估任何新的减排目标时，我们会评估动态的政治、经济、监管、科学和地缘政治条件以及我们公司的特定情况，包括影响我们做出某些承诺的时间表的内部和外部变量。该提案的解决方案对基于科学的近期和长期温室气体减排目标的要求过于严格，未能评估公司的运营和财务状况以及其他复杂性。
所需的投票和推荐
提案4需要获得多数票持有者的赞成票才能批准。我们认为，此时设定所要求的温室气体减排目标不符合股东的最大利益。因此，董事会建议股东对提案4投反对票。
董事会建议对提案 4 投反对票。
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| 第 5 号提案 |
股东关于莱德气候变化战略的提案
以及对就业的相关影响 |
莱德对本股东提案或支持声明的内容不承担任何责任。
公司75股普通股的受益持有人Teamsters国际兄弟会普通基金已通知莱德，它打算在年会上提出以下不具约束力的咨询提案。应口头或书面要求，公司将立即为股东支持者提供地址信息。提交的提案内容如下：
提案 5:
莱德的气候变化战略及对就业的相关影响
已解决：股东要求董事会根据国际劳工组织的 “公正过渡” 指南和世界基准联盟的指标，编写一份报告，披露莱德系统公司（“莱德” 或 “公司”）如何应对其气候变化战略对相关利益相关者的影响，包括但不限于其员工、供应链中的工人及其运营所在社区。报告应以合理的成本编写，省略专有信息，并可供投资者使用。
支持声明：在2021年联合国气候变化会议上，美国和其他国家政府签署了《公正过渡宣言》，该宣言与国际劳工组织指导方针中的 “公正过渡” 指导方针一致，以实现人人共享的环境可持续经济和社会的公正过渡。这表明环境可持续的未来需要 “预测对就业的影响，为失业和流离失所提供充足和可持续的社会保护，技能发展和社会对话”。
(https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/---ed_emp/---emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf)
这些指导方针强调雇主 “在通过体面工作和社会包容实现社会、经济和环境可持续性方面” 的 “关键作用”。世界基准联盟的指标包括离散的、基于时间的指标，包括与受影响利益攸关方协商制定公正过渡计划；减轻碳转型对工人和社区的负面社会影响；建立明确的识别工作错位风险的程序；以及制定计划以留住和重新培训工人以建立包容性劳动力的指标。
（见 https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf。）
运输行业是美国最大的温室气体排放源之一，莱德等运输和物流外包企业（拥有258,600辆汽车）是促进该行业成功能源转型的关键。
根据其与可持续发展相关的披露，莱德的企业战略受到其与气候相关的风险和机遇及其在能源转型中的作用的影响。为此，莱德正在探索低碳或替代燃料运输机会，包括与开发先进车辆技术（例如自动驾驶汽车、零排放车辆和无人机）的公司合作，并表示其 “持续目标”[ing]减少行驶里程。”该公司已经制定了范围1-3的短期减排目标。
这值得称赞；但是，莱德没有透露如何以与公正过渡相一致的方式实现这一目标；尽管包括10,800名员工司机、4,800名技术人员和数万名驾驶从莱德租来的卡车的司机在内的利益相关者可能产生深远影响，例如自动驾驶汽车的部署。
世界基准联盟在2022年进行的一项研究将莱德的公正过渡指标披露评为0/20（https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/transport/companies/ryder-system/）该报告对90家运输公司进行了评估，警告该行业缺乏对公正过渡的准备 “plac[是]大约有1000万员工处于危险之中。”
董事会反对股东提案的声明
董事会仔细考虑了不具约束力的股东提案。董事会建议对该提案投反对票，因为这不符合公司及其股东的最大利益。
根据我们从主要利益相关者那里收到的反馈以及对可持续发展披露的审查，董事会认为，我们当前的报告为股东提供了有关适当主题的充足信息，包括我们在环境举措方面的进展以及我们的业务对股东、员工和客户的影响。因此，董事会认为，按照该提案的要求编写另一份报告将转移管理层的注意力，并在不提高向股东提供的信息质量的情况下不必要地增加成本。特别是：
•我们认识到，为了股东、员工和客户的利益，负责任地管理我们的环境足迹非常重要，并努力以深思熟虑和有针对性的方式实施我们的可持续发展举措。
•我们通过我们的企业可持续发展报告（“CSR”）和CDP应对气候变化（“CDP”），每年提供透明、全面的可持续发展报告，其中纳入了股东和其他主要利益相关者的反馈。
•我们投资于员工和我们运营所在的社区。
•我们评估我们对整个供应链的环境影响，包括根据我们的《供应商行为准则》评估我们的主要供应商。
•我们让股东参与环境、社会和治理（“ESG”）举措，我们的环境举措和报告得到了支持。
•我们的董事会和管理层最有能力监督适合公司情况和需求的ESG举措。
我们仍然专注于负责任地管理我们的环境足迹，以造福我们的股东和主要利益相关者。
在莱德，可持续发展意味着深思熟虑、目标明确并专注于持续进步。我们仍然专注于通过效率和创新来管理我们的环境足迹，并期望我们在可持续发展计划中所做的投资将使我们的公司和股东受益。
2020年，我们设定了短期目标，即到2024年将莱德机队排放（范围1）减少10％，建筑物电力排放（范围2）减少30％，下游租赁设备排放（范围3中最大的报告类别）比2018年的基准减少15％。我们提前实现了所有减排目标。除了成功提前实现短期排放目标外，我们还为通过车辆的预防性维护、网络优化以及确定和试行新技术以促进运营进步来提高燃油效率来减少排放而取得的进展感到自豪。这些成就不仅有益于环境和我们运营所在的社区，而且还为我们的客户带来了价值。
我们已经提供透明和全面的可持续发展报告，包括通过我们的企业社会责任，重点关注与股东最相关的信息。
我们在努力提供透明、可靠和相关的可持续发展信息披露方面有着悠久的历史。十多年来，我们已经披露了范围 1 和 2 的排放，以及许多范围 3 的排放类别。我们在年度企业社会责任中详细介绍和报告可持续发展举措的进展情况，其中披露了我们的环境管理方针、员工招聘和人才发展战略、社区建设工作以及健康和安全问题等主题。我们还每年在CDP中披露有关环境进展的详细报告，我们的管理层在董事会的监督下，分析与我们的运营相关的重大气候风险和机遇，并在10-K表年度报告中报告重大风险。
在我们的可持续发展报告中，我们力求提供与股东最相关的信息。2022年，我们利用第三方进行ESG重要性评估，从战略上完善我们的可持续发展管理和报告工作，其中包括向员工、客户、供应商和股东等350多名利益相关者征求反馈。我们的企业社会责任反映了评估结果中确定的关键ESG主题。此外，鉴于美国证券交易委员会最近通过的气候相关披露规则，公司将被要求报告过渡计划、与气候相关的目标和目标以及其他项目，如果每种项目都对公司的经营业绩或财务状况至关重要。因此，没有必要按照该股东提案的要求提交额外报告。
我们投资于员工和我们运营所在的社区。
我们的员工是我们成功的基础，我们努力为他们提供发展成长和脱颖而出所需的技能的机会。我们的员工可以通过我们的学习管理系统访问发展课程。我们维持与继任计划和员工发展相关的量化目标，这些目标已纳入首席执行官的绩效目标。以下是我们为员工提供的计划和举措的示例：
•专业驾驶员委员会，由认证的驾驶员培训师和专业司机组成，旨在征求有关驾驶员入职、培训和支持的反馈。
•在美国劳工部注册的学徒计划旨在为个人提供技能和技术知识，使他们成为专业司机和技术人员。
•根据需要为技术人员提供培训，以支持先进的车辆技术。
•为专业驾驶员提供持续的驾驶习惯指导，包括提高燃油效率意识。
•未来领导者计划和领导力桥梁旨在让员工为潜在的管理职位做好准备。
•莱德销售大学为我们的 SCS 和 DTS 销售员工提供培训和发展以及指导支持。
我们在建设更强大的社区方面也有着悠久的传统，让我们的员工生活和工作。莱德慈善基金会成立于1984年，指导我们的慈善活动。例如，我们力求通过物流、供应链和运输服务支持全国范围的备灾和救灾工作。我们还鼓励员工在社区做志愿者，积极寻找回馈的机会。
我们的可持续发展举措包括参与我们的供应链。
作为供应商入职和注册流程的一部分，所有莱德供应商都必须接受我们的《供应商行为准则》，并应始终遵守该准则。《供应商守则》满足了我们在各种主题上的期望，例如环境、贿赂和腐败、道德劳动实践、人权、健康和安全。我们努力通过持续的对话和包括设施访问在内的众多绩效评估，定期评估主要供应商的合规性。此外，我们的《人权声明》反映了我们的信念，即所有人都有权受到有尊严和不受歧视的待遇。我们希望我们的供应商和承包商也遵守我们的《供应商行为准则》中规定的相同原则。
我们定期让股东和主要利益相关者参与我们的 ESG 计划。
作为我们深思熟虑和有针对性的可持续发展方法的一部分，我们致力于与股东和主要利益相关者合作。2023 年，我们联系了占我们大部分已发行股票的最大股东，讨论我们的 ESG 举措等话题。我们的股东对我们环境报告的质量和承诺表示坚决支持。我们的治理委员会通过审查股东意见来监督股东参与流程，并定期向董事会全体成员提供最新情况，包括有关ESG问题的新兴趋势。我们的董事会识别并评估股东提出的一致反馈。我们还以正式和非正式的方式征求员工的意见。他们的观点影响着整个公司的新举措和强化举措。
董事会和管理层最有能力确定适合公司情况和需求的ESG举措。
我们的董事会和管理层监督和评估我们的ESG举措，以满足股东和其他利益相关者不断变化的期望。我们的跨职能 ESG 指导委员会包括来自法律、投资者关系、政府关系、环境和其他职能部门的代表，持续监测 ESG 趋势。我们的董事会治理委员会由独立成员组成，负责监督公司的可持续发展战略，并定期向董事会全体成员通报任何重大风险和机遇的最新情况。管理层领导有关人才发展、劳动力、健康和安全事务、招聘和留用、员工人口和继任规划以及其他风险和机遇的举措，并定期向董事会提供最新情况。
鉴于我们的董事会和高级管理团队成员集体的行业知识和专业知识，以及他们对与公司最相关的ESG发展的持续参与和监督，他们最有能力确定适合公司的可持续发展举措和报告惯例。我们的董事会认为，鉴于我们现有的可持续发展和其他披露范围广泛，没有必要再编写一份报告，而且将是对公司资源的低效利用，因为这将转移管理层的注意力，增加成本，为我们的股东和其他利益相关者提供的利益有限。
所需的投票和推荐
提案5需要获得多数票持有者的赞成票才能批准。我们认为提供所要求的报告不符合股东的最大利益。因此，董事会建议股东对提案5投反对票。
董事会建议对提案 5 投反对票。
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| 谁能投票？ | 在创纪录的2024年3月4日营业结束时，莱德普通股的持有人有权在年会上对其股票进行投票。截至2024年3月4日，共发行和流通普通股44,267,384股，均有权投票。已发行、流通和有权投票的每股普通股代表一票。 |
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| 什么是法定人数？ | 法定人数是举行会议所需的最低股份数量。根据我们的章程，已发行、已发行和有权在会议上投票的股票总数中大多数的持有人必须亲自出席（通过虚拟访问）或由代理人代表以达到法定人数。如果您签署并归还标有 “弃权” 的代理人，则您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数。 |
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| 登记股东和受益股东有什么区别？ | 创纪录的股东。如果您在我们的过户代理机构EQ Shareowner Services注册为股东，则您就是登记在册的股东。 受益股东。如果经纪公司、银行、受托人或其他代理人（被提名人）持有您的股份，则您是受益股东。这通常被称为 “街道名称” 中的所有权，因为您的名字不会出现在我们的记录的任何地方。 |
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| 我该如何投票？ | 如果您是登记在册的股东，则可以投票： |
| • 通过互联网； • 通过电话；或 • 如果您收到了这些代理材料的纸质副本，请通过邮寄方式发送。 |
| 互联网和电话投票的详细说明载于互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在线访问我们的委托声明、年度报告和股东信函以及打印的代理卡的说明。 |
| 如果您持有我们的401（k）计划中的股份，则您的代理人将作为我们401（k）计划的受托人的投票指示，受托人将按照您的指示对您的股票进行投票。为了给受托人留出足够的时间进行投票，必须在2024年4月30日（“截止日期”）之前收到您的投票指示。如果受托人在截止日期之前没有收到您的指令，则受托人将对您通过我们的401（k）计划持有的股票进行投票，其比例与收到投票指示的401（k）计划中所有其他股票的比例相同。 |
| 如果您是受益股东，则必须遵循被提名人的投票程序。 |
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| 我的代理卡涵盖哪些股票？ | 您的代理反映了您在2024年3月4日营业结束时拥有的所有股份。对于我们的401（k）计划的参与者，截至该日您账户中持有的股票将包含在您的代理中。 |
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| 如果我是受益股东而没有向被提名人发出投票指示怎么办？ | 根据纽约证券交易所的规定，经纪公司有权对客户未就某些 “常规” 事项提供投票指示的股票进行投票。当为他人持有股票的被提名人由于被提名人对该项目没有全权投票权且没有收到股票所有者的指示而没有对该项目进行投票时，即发生经纪人不投票。经纪人的无票数计入计算被视为出席会议的票数，以确定是否符合法定人数，但不算作出席并有权就被提名人明确未投票的事项进行表决的股份。 |
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如果我收到多张通知或代理卡，这意味着什么？
| 这意味着您在多个账户中持有股份。为确保所有股票都经过投票，如果您通过电话或互联网投票，则需要对收到的每张通知、代理卡或投票说明卡进行一次投票。或者，如果您使用代理卡投票，则需要签署并通过邮寄方式退还每张代理卡。 |
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提案需要多少票才能通过？
| 下表列出了选票上每项提案获得通过所需的选票比例。该表还列出了被提名人是否可以在没有您的指示的情况下行使自由裁量权并对您的股票进行投票，如果没有，则说明该经纪人不投票对提案批准的影响以及弃权的影响。 |
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| 提案 | 提案需要多少票才能通过？ | 可以经纪人
缺席投票指示？ | 经纪商不投票的影响 | 弃权的影响 |
第 1 号 | 董事选举 | 投的多数票 | 没有 | 没有 | 没有 |
2 号 | 批准普华永道会计师事务所 | 投的多数票 | 是的 | 不适用 | 没有 |
第 3 号 | Say on Pay | 投的多数票 | 没有 | 没有 | 没有 |
| 第 4 名 | 股东关于通过基于科学的目标和过渡计划管理气候风险的提案 | 投的多数票
| 没有 | 没有 | 没有 |
| 第 5 名 | 股东关于莱德气候变化战略及对就业的相关影响的提案 | 投的多数票 | 没有 | 没有 | 没有 |
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提案3、4和5是不具约束力的咨询投票。如果他们通过会有什么影响？ | 尽管对提案3（薪酬发言权）和提案4-5（股东提案）的咨询投票不具约束力，但我们的董事会将审查结果，并根据我们的股东参与记录，在制定未来的高管薪酬和公司治理决策时将其考虑在内。 |
| 如何更改我的投票？ | 登记在册的股东可以通过在会议之前向我们的公司秘书发出书面撤销委托书面通知，通过交付日期较晚的代理人（书面、电话或互联网），或者参加年会并进行电子投票，来撤销委托书。 如果您是受益股东，则可以通过遵循被提名人的撤销或更改代理人的程序来更改您的投票。 |
| 谁可以参加年会？ | 只有股东和我们的受邀嘉宾才能参加年会。 |
我们保留了Innisfree M&A Incorporated的服务，以协助为年会向经纪人和股东提名人征集代理人。我们将支付这些服务的费用，估计约为17,500美元，外加自付费用。我们还向经纪公司和其他机构补偿向您转发代理材料的费用。除了通过邮件进行招揽外，还可以通过个人面谈、信函、传真和电话进行邀请。我们的某些高管、董事和员工可以参与代理人的征集，无需额外考虑。
我们的董事会已任命Broadridge Financial Solutions, Inc.为年会选举的独立检查员。布罗德里奇的代表将计票。
登记在册股东的投票指示仅提供给选举检查员。员工福利计划和401（k）计划中持有的股份的投票说明仅适用于该计划的制表者。受益股东的投票说明仅适用于股东的被提名人。除非法律命令要求、您的要求或参加有争议的选举，否则不会向我们披露您的投票记录。
股东提案。 如果股东希望根据《交易法》第14a-8（e）条提交提案供2025年年会审议，并希望该提案出现在公司该次会议的委托书中，则该提案必须以书面形式提交给莱德系统公司，注意：乔治亚州阿尔法利塔30005向风公园大道6000号公司秘书，并不迟于2024年11月13日由公司收到。此外，我们必须在2025年1月3日之前且不迟于2025年2月2日收到在2025年年度股东大会（但未包含在我们的委托书中）提交的任何其他股东提案的适当通知。
股东通过代理访问提名董事候选人（包含在公司的代理材料中）。 我们的章程规定股东可以代理提名董事。持有莱德股票的股东或最多25名股东组成的团体至少连续三年持有莱德股票的3％，可以提名并纳入莱德的代理材料董事候选人或两名董事，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的代理访问要求，包括第四条和第五条如果股东想使用公司的代理访问程序来
提名一名或多名董事参加2025年年会选举（包括在莱德的代理材料中），他或她必须按照我们的章程（不早于2024年10月14日且不迟于2024年11月13日）的要求，在莱德发布2024年年会最终委托声明之日一周年前至少120天但不超过150天提前书面通知。根据章程的要求，该通知必须包括有关提议股东和董事候选人的信息。此外，董事候选人必须提交一份填写并签署的问卷。该问卷将由公司秘书应要求提供，类似于我们所有董事就其背景、经验和独立性填写的年度问卷。
股东在不使用公司代理材料的情况下提名董事候选人。 如果股东想在不遵循上述代理访问程序的情况下提名一名或多名董事参加2025年年度股东大会的选举，则他或她必须按照我们的章程的要求，在2024年年会一周年之前（不早于2025年1月3日，不迟于2025年2月2日）至少90天，但不超过120天提前书面通知我们。根据章程的要求，该通知必须包括有关提议股东和董事候选人的信息。此外，董事候选人必须提交一份填写并签署的问卷。该问卷将由公司秘书应要求提供，类似于我们所有董事就其背景、经验和独立性填写的年度问卷。此外，此类股东必须遵守我们的章程中规定的所有其他要求，包括第四条和第五条。
与提交股东提案或董事提名有关的所有要求均包含在我们的章程中。我们的章程副本可从我们网站投资者区域的治理页面获得，网址为 http://investors.ryder.com, 或者来自我们在美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会提交的文件，网址为 www.sec.gov.
今年，我们再次选择利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许我们在线向您提供代理材料。我们认为，电子交付可以加快股东收到材料的速度，同时通过减少全套材料的印刷和邮寄来降低成本并减少年会对环境的影响。2024年3月13日，我们向股东邮寄了有关代理材料互联网可用性的通知，其中包含有关如何在线访问我们的委托声明、年度报告和股东信函的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您特别要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。该通知包含有关如何索取材料纸质副本的说明。
大多数股东将在网上收到委托书。如果您收到了纸质副本，您还可以通过访问我们网站的 “投资者” 区域在互联网上查看这些文件，网址为 https://investors.ryder.com.
如果您是登记在册的股东，则可以根据需要以电子方式接收未来的委托书、年度报告和任何其他随附材料。如果您按照代理卡上的说明通过互联网投票，则可以同时注册电子投票。如果您选择此功能，您将收到一封电子邮件，通知您材料何时可用，以及一个用于通过电话或互联网查看材料和投票说明的网址。
我们鼓励您注册以电子方式交付未来的代理材料，因为这将使您能够更快地收到材料，并降低打印和邮寄成本。
我们只向姓氏和地址相同的股东发送一套关于代理材料或2024年年会材料的互联网可用性的通知，除非他们通知我们他们希望继续收到多个包裹。这种被称为 “住户” 的做法旨在消除重复邮件，保护自然资源，并帮助降低打印和邮寄成本。
如果您是唱片股东，并且想单独索取向美国证券交易委员会提交的本委托书或随附的2023年10-K表年度报告的副本（此类报告免费提供，包括财务报表及其附表，但不包括附件）和股东信函，则可以致电 (305) 500-4053 联系我们的投资者关系部门，以书面形式致电莱德系统公司，收件人：投资者关系部，6000 Windward Parkway，阿尔法利塔，乔治亚州 30005，或发送电子邮件至 RyderforInvestors@ryder.com，副本将立即发送给您。如果您希望在以后的邮件中收到单独的文件，请致电 (866) 540-7095 与布罗德里奇联系，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717与布罗德里奇联系。我们的2023年年度报告、股东信函和本委托书也可在我们网站的 “投资者关系” 区域查阅，网址为 https://investors.ryder.com。 收到向我们的投资者关系部提出的索取此类材料的书面申请后，将转发2023年10-K表年度报告任何附录的副本。
如果两个或更多共享一个地址的股东收到多份副本，则可以通过按上述方式联系Broadridge来申请交付2024年年会材料的单一副本。如果被提名人持有您的股份，请直接联系该持有人，询问持股的可能性。
莱德系统公司
庞塞·德莱昂大道 2333 号，700 号套房
佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134
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