美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

___________________

附表 14A
（第 14a-101 条）

___________________

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

TINGO GROUP, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

TINGO GROUP, INC.
西格兰德大道 28 号，3 号套房
新泽西州蒙特维尔 07645

致TINGO GROUP, INC. 的股东:

诚邀您参加将于纽约时间2023年12月29日上午8点举行的TINGO GROUP, Inc.（“公司”）2023年年度股东大会（“年会”）。随函附上年会的正式会议通知和委托书。

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在年会期间，你可以通过以下网站地址在线参加年会、投票和提交问题：https://www.virtualshareholdermeeting.com/Tingo GROUP2023，然后输入收到的代理卡上或代理材料附带的说明中包含的16位数控制号码。我们很高兴利用虚拟股东会议技术来（i）为我们的股东和公司提供随时可用的访问权限并节省成本，（ii）通过保持社交距离来促进健康福利。虚拟会议格式允许在世界任何地方出席。

即使您计划在线参加年会，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您通过邮件收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票就会派代表参加年会。有关对股票进行投票的说明载于您收到的年会代理材料上。即使您计划在线参加年会，也强烈建议您在年会日期之前填写并归还代理卡，以确保如果您无法参加年会，您的股票将派代表出席年会。

年会的目的是对以下提案进行审议和表决：

1。选举七名董事在公司董事会（“董事会”）任职，直至2024年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止；

2。批准我们的审计委员会对 Brightman Almagor Zohar & Co. 的选择注册会计师，德勤全球网络（“德勤”）中的一家公司，将在截至2023年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所；

3.批准对TINGO集团2020年股权激励计划（“2020年计划”）的修正案，将根据2020年计划授权发行的普通股数量从25,000,000股增加到3,000万股；

4。批准公司的2023年股权激励计划；

5。在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

6。在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

董事会一致建议对每位董事候选人的选举投票 “赞成”，“赞成” 批准 BRIGHTMAN ALMAGOR ZOHAR & CO.注册会计师，德勤全球网络中的一家公司，将作为我们的独立注册会计师事务所，“用于” 批准2020年股权激励计划的授权增股，“用于” 批准公司的2023年股权激励计划，并在咨询基础上 “批准” 本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

董事会已将2023年11月30日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权通知年会或其任何延期或休会并在年会上投票的股东。因此，只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何延期或休会的通知，并有权在年会上投票。

为了确保您在虚拟会议上的代表性，请通过互联网、电话对您的代理进行投票，或者，如果您在邮件中收到了一份打印的委托书，请填写、约会、签署并归还随附的委托书。无论您是否希望参加虚拟会议，请阅读委托声明，然后立即对您的代理人进行投票，以确保您在虚拟会议上有代表。

你可以访问 http://www.proxyvote.com 投票。你也可以访问以下网站获取虚拟会议的材料：www.virtualShareholdermeeting.com/Tingo GROUP 2023。

每股普通股的持有人有权获得一票。在本次虚拟会议之前的十天内，将在公司主要执行办公室提供有权在本次虚拟会议上投票的登记股东的完整名单，供股东在正常工作时间出于与本次虚拟会议相关的任何目的进行查阅。

在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细阅读随附的委托书中包含的信息。

本委托声明的日期为 2023 年 11 月 24 日
并将在 2023 年 12 月 24 日当天或之后不久以委托书形式寄出。

重要的

无论您是否希望参加年会，董事会都恭敬地要求您在所附的委托书上签字、注明日期并立即归还，或者按照代理卡或投票说明中的说明进行操作。如果您授予代理权，则可以在年会之前随时撤销代理权或在年会上在线投票。

请注意：如果您的股票以街道名义持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人不能在董事选举和其他一些提案中对您的股票进行投票，除非您指示被提名持有人如何投票、归还代理卡或投票说明表中的指示，或者按照以下说明通过电话或互联网（如果这些选项可供您选择）提交代理人随附的代理卡或投票说明卡。

目录

TINGO GROUP, INC.
西格兰德大道 28 号，3 号套房
新泽西州蒙特维尔 07645

委托声明
2023 年年度股东大会
将于纽约时间2023年12月29日星期五上午8点举行

关于这些代理材料的问题和答案

你为什么给我发这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是在特拉华州的一家公司 TINGO GROUP, Inc.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人时发送给您的，供12月29日星期五举行的年度股东大会（“年会”）使用，纽约时间2023年上午8点，或任何休会或延期。本委托书总结了您就年会要考虑的提案做出明智决定所需的信息。该委托书和随附的代理卡于2023年12月3日左右首次发送给公司的股东。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

•        本年会委托书；以及

•        公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告。

年会将讨论哪些提案？

将要求股东在年会上考虑以下提案：

1。选举七名董事在公司董事会（“董事会”）任职，直至2024年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止；

2。批准我们的审计委员会对 Brightman Almagor Zohar & Co. 的选择注册会计师，德勤全球网络（“德勤”）中的一家公司，将在截至2023年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所；

3.批准对TINGO集团2020年股权激励计划（“2020年计划”）的修正案，将根据2020年计划授权发行的普通股数量从25,000,000股增加到3,000万股；

4。批准公司的2023年股权激励计划；

5。在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

6。在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

我们还将考虑在年会之前适当处理的任何其他事项。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议所有股东对董事候选人投赞成票，“赞成” 批准Brightman Almagor Zohar & Co.的选择。注册会计师是德勤全球网络中一家作为我们的独立注册会计师事务所的公司，“FOR” 2020年股权激励计划授权增股，“FOR” 批准公司的2023年股权激励计划，“FOR” 批准不具约束力的咨询基础是我们指定执行官的薪酬。

谁可以在年度股东大会上投票？

截至2023年11月30日营业结束时拥有公司普通股（面值每股0.001美元）的股东有权在年会上投票。截至记录日期，共发行和流通普通股241,952,977股。

必须有多少票才能举行年会？

如果您参加年会并进行在线投票，如果您正确提交了代理人，或者您的股票以银行或经纪公司的名义注册且您没有提供投票指示，并且该银行或经纪商对批准我们的独立注册会计师事务所进行了投票，则您的股票将被视为出席年会。2023年11月30日，共有241,952,977股已发行并有权投票的普通股。为了使我们能够举行年会，有权在年会上投票的已发行普通股的大多数投票权必须出席或派代表出席年会。这被称为法定人数。因此，必须有120,976,489股普通股出席年会才能构成法定人数。

我有多少票？

每股普通股有权就年会之前的每项事项进行一票表决。有关我们董事和执行官持股的信息包含在本委托声明中题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分中。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。    如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理机构Worldwide Stock Transfer, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且代理材料由公司直接发送给您。

以街道名称持有的股份的受益所有人。    如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由该组织转发给您的。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。这些指示包含在 “投票指示表” 中。

什么是代理卡？

代理卡使您能够在年会上任命Dozy Mmobuosi和Kenneth Denos作为您的代表，他们均担任我们的临时联席首席执行官。填写并归还代理卡，即表示您授权Mmobuosi先生和Denos先生根据代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，都将对您的股票进行投票。即使您计划参加年会，也强烈建议您在年会日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。如果在年会上提出了一项不在代理卡上的提案供表决，代理人将根据他的最佳判断，在你的代理人的领导下对你的股票进行投票。

我如何对我的股票进行投票？

有四种投票方式：

(1)    通过互联网。访问代理卡或互联网可用性通知中列出的互联网地址，使用互联网进行投票；请准备好代理卡或互联网可用性通知，因为系统将提示您输入控制号码以创建和提交电子投票。如果您以这种方式投票，您的 “代理人”（其姓名列在代理卡或互联网可用性通知中）将按照您在代理卡或互联网可用性通知中的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡或提交电子投票，但没有给出如何投票的指示，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。

(2)    通过电话。使用按键式电话，您可以将投票说明发送到代理卡或互联网可用性通知中提供的号码。请准备好代理卡或互联网可用性通知，因为系统将提示您输入控制号码以创建和提交电话投票。

(3)    亲自到场。登录虚拟会议时，您可以按照说明在虚拟会议上投票。请准备好代理卡或互联网可用性通知，因为系统将提示您输入控制号码以在虚拟会议上投票。

(4)    通过邮件。你可以通过邮件投票。如果您通过邮寄方式索取了代理材料的印刷副本并且是记录保持者，则可以通过填写代理卡并将其放入提供的信封中寄回来来进行代理投票。如果您通过邮寄方式索取了代理材料的印刷副本，并且是受益持有人，则可以通过代理人进行投票，填写投票指示表，然后将其装入经纪公司、银行、经纪交易商或其他持有您股票的类似组织提供的信封中寄回。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您的股票以经纪公司的名义持有，则在某些情况下可以进行投票。经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项（包括批准独立注册会计师事务所）对未经客户投票的股票进行投票。因此，在年会上，您的股票只能由您的经纪公司投票批准我们的独立注册会计师事务所。

禁止经纪人对非常规事项行使自由裁量权。董事选举、2020年股权激励计划修正案的批准、关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票被视为非例行事项，因此，经纪商不能对未向经纪人退还代理人的受益所有人行使酌处权（所谓的 “经纪人非选票”）。如果经纪人就例行事项进行投票，以及如果您在出席年会并有权投票时对某一事项投弃权票，则这些股份仍将计算在内，以确定是否达到法定人数。

选举董事需要什么投票？

董事由年会普通股持有人的多数票选出。假设普通股持有人达到法定人数，弃权票不会对该提案产生任何影响。

需要什么投票才能批准我们的审计委员会选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所？

批准Brightman Almagor Zohar & Co.入选的提案获得批准注册会计师是德勤全球网络中一家作为我们的独立注册会计师事务所的公司，要求在线出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的普通股持有人投的大多数选票的赞成票。假设普通股持有人达到法定人数，弃权票不会对该提案产生任何影响。

批准2020年计划的修正案，将授权发行的普通股总数从2500万股增加到3000万股，需要什么投票？

要批准修订2020年计划的提案，将授权发行的普通股总数从2500万股增加到3000万股，则需要在线出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的普通股持有人所投的大多数选票的赞成票。假设普通股持有人达到法定人数，弃权票不会对该提案产生任何影响。

批准2023年股权激励计划需要什么投票？

批准通过2023年股权激励计划的提案需要在线出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的普通股持有人所投的大多数选票的赞成票。假设普通股持有人达到法定人数，弃权票不会对该提案产生任何影响。

批准我们指定执行官的薪酬不具约束力的咨询依据需要什么投票？

批准不具约束力的咨询依据——我们指定执行官的薪酬需要在线出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行投票的普通股持有人所投的大多数选票的赞成票。假设普通股持有人达到法定人数，弃权票不会对该提案产生任何影响。

我可以在投票后更改我的投票吗？

在年会最终投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过签署并交还新的代理卡或投票说明表来再次投票，或者参加年会并在线投票，以供日后再次投票。但是，除非您在年会上再次投票，或者在年会之前向位于新泽西州蒙特维尔西格兰德大道28号3号套房3号的公司秘书提交书面撤销通知，否则您出席年会不会自动撤销您的代理权，除非您在年会上再次投票，或者明确要求撤销先前的代理权。

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人记录在案，则必须按照经纪商、银行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的经纪商、银行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不说明如何为我的代理人投票会怎样？

如果您在没有提供进一步指示的情况下签署代理卡，则您的股票将被选为 “支持” 董事候选人，“支持” Brightman Almagor Zohar & Co. 的选择。注册会计师是德勤全球网络中一家作为我们的独立注册会计师事务所的公司，“FOR” 2020年股权激励计划授权增股，“FOR” 批准2023年股权激励计划，“FOR” 批准非约束性的咨询基础上指定执行官的薪酬。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和投票表将保密，除非为满足法律要求而必要，否则不会被披露。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在公司的8-K表最新报告中，公司必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁承担招揽代理的费用？

公司将承担在随附表格中征集代理人的费用，并将报销经纪公司和其他机构向受益所有人转发代理材料或要求执行代理材料所涉及的费用。除了通过邮件进行招标外，公司还可以通过其董事和高级管理人员亲自、通过电话或电子方式征集代理人。这些董事和高级管理人员不会因这些努力获得任何特殊报酬。

谁能帮助回答我的问题？

如对本委托书中描述的提案或如何进行投票有任何疑问，您可以致电 011 (972) 52-6007850、发送电子邮件至 moran@mict-inc.com 或致函位于新泽西州蒙特维尔西格兰德大道28号3号套房3号的公司办公室的阿姆兰女士，电话号码07645。

年度会议

作为董事会征集代理人的一部分，我们将作为TINGO GROUP, Inc.的股东向您提供本委托书，供我们在2023年12月29日星期五举行的年会或任何续会或延期会议上使用。

年会的日期、时间、地点和目的

年会将于纽约时间2023年12月29日星期五上午8点以虚拟会议的形式举行。在年会期间，你将能够通过网络直播参加、对股票进行投票并提交问题，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/Tingo GROUP2023。诚挚邀请您参加年会，届时股东将被要求考虑以下提案并进行投票，本委托书中对这些提案进行了更全面的描述：

1。选举七名董事在公司董事会（“董事会”）任职，直至2024年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止；

2。批准我们的审计委员会对 Brightman Almagor Zohar & Co. 的选择注册会计师，德勤全球网络（“德勤”）中的一家公司，将在截至2023年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所；

3.批准对TINGO集团2020年股权激励计划（“2020年计划”）的修正案，将根据2020年计划授权发行的普通股数量从25,000,000股增加到3,000万股；

4。批准公司的2023年股权激励计划；

5。在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

6。在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

记录日期、投票和法定人数

我们的董事会将2023年11月30日的营业结束定为记录日期，以确定我们已发行普通股的持有人有权获得通知并对年会上提出的所有事项进行表决。截至创纪录的日期，共有241,952,977股普通股已发行和流通并有权投票。每股普通股的持有人有权获得一票。

对于每份提案，虚拟出庭或由代理人代表的120,976,489股普通股的持有人构成法定人数。

必选投票

董事候选人需要在年会上由虚拟出席或由代理人代表的股东在年会上投的多数票中投赞成票。

批准 Brightman Almagor Zohar & Co. 入选的提案获得批准注册会计师是德勤全球网络中的一家公司，作为我们的独立注册会计师事务所，要求以虚拟方式出席年会或由代理人代表的普通股持有人投的大多数选票的赞成票。

要批准将授权发行的普通股总数从2500万股增加到3000万股的2020年计划的修正案，需要虚拟出席年会或由代理人代表的普通股持有人投赞成票。

2023年股权激励计划的批准需要普通股持有者以虚拟方式出席年会或由代理人代表的多数票投赞成票。

批准不具约束力的咨询依据，即我们指定执行官的薪酬，需要虚拟出席年会或由代理人代表的普通股持有人投的多数票的赞成票

投票

您可以在年会上通过代理人或在线方式对股票进行投票。

您可以通过代理人投票，让一个或多个参加年会的人为您投票选出您的股票。这些人被称为 “代理人”，使用他们在年会上投票被称为 “代理投票”。

如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果这些选项可供你选择）提交代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，则将指定Dozy Mmobuosi和Kenneth Denos作为您的代理人参加年会，他们均担任我们的临时联席首席执行官。然后，他将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案在年会上对您的股票进行投票。代理权将延期至年度会议的任何休会或延期，并由其进行投票。

或者，您可以通过参加年会在线对股票进行投票。尽管我们知道在今年的年会上没有其他事项需要采取行动，但有可能在年会上提出其他事项。如果发生这种情况，并且你已经签署了代理卡但没有撤销，你的代理人将根据姆莫布奥西先生或丹诺斯先生的最佳判断对此类其他事项进行投票。

对于计划参加年会和在线投票的人，特别注意事项：如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，则必须指示股票的记录持有人对您的股票进行投票，或者获得记录持有人的合法代理才能在年会上对您的股票进行投票。

我们的董事会正在征求您的代理人。向董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。您可以对每位被提名人或提案投赞成票或暂停投票，也可以投弃权票。在年会之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过代理人就任何待采取行动的事项指定了选择，则将根据如此制定的规格对股票进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则普通股将被投票 “赞成” 董事候选人的选举，“FOR” 批准Brightman Almagor Zohar & Co的选择。注册会计师，德勤全球网络中的一家公司，作为我们的独立注册会计师事务所，“用于” 2020年计划的修正案，将授权发行的普通股总数从25,000,000股增加到3,000,000,000股，“用于” 2023年股权激励计划，“FOR” 不具约束力的咨询依据，代表我们指定执行官的薪酬，以及代理持有人可以就任何其他可能的事项自行决定应该在年会之前来。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电 (972) 52-6007850与我们的财务总监莫兰·阿姆兰联系。

以 “街道名称”（即持有记录的经纪人或其他被提名人的姓名）持有股票的股东必须指示其股票的记录持有人对其股票进行投票，或者获得记录持有人的合法代理人以在年会上对股票进行投票。

代理的可撤销性

在年会投票结束之前，任何代理人都可以随时撤销任何代理人。可以通过向我们的秘书（TINGO GROUP, Inc.，西格兰德大道28号，3号套房，新泽西州蒙特维尔07645）提交撤销代理人的书面撤销通知书，或（ii）随后提交与相同股份相关的委托书，或（iii）参加年会并在线投票。

仅参加年会并不构成撤销您的代理权。如果您的股票是以经纪人或其他作为记录持有者的被提名人的名义持有的，则您必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给予的代理人。

出席年会

只有普通股持有人、其代理持有人以及我们可能邀请的嘉宾才能参加年会。如果您希望以虚拟方式参加年会，但您通过其他人（例如经纪人）持有股份，则必须让持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人出具的合法代理人，确认您对股票的实益所有权并赋予您对股票的投票权。

征集代理人

编写、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与年会相关的代理人的费用，将由公司承担。一些银行和经纪商的客户受益拥有以被提名人名义登记在册的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要进一步招揽已发行普通股的持有人，我们（通过我们的董事和高级管理人员）预计将直接进行此类招标。公司高管、董事和其他员工可以通过电话和个人邀约来补充邮寄代理人的请求，但不会向此类人员支付额外报酬。该公司还聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow”）来协助招募代理人，费用为15,000美元，外加费用报销。股东可以拨打800-662-5200与莫罗联系，银行和经纪商可以拨打203-658-9400与莫罗联系。

没有评估权

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书均未规定持异议的股东享有与年会表决的任何提案有关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得股票报酬。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，我们目前不知道有任何业务需要在年会上采取行动。本委托书附带的委托书形式赋予指定代理持有人自由裁量权，可以对随附的年会通知中确定的事项进行修改或变更，也可以处理可能在年会之前妥善处理的任何其他事项。如果在年会之前、年会的任何休会或延期中确实出现了其他问题，我们预计由正确提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行投票。

主要办公室

我们的主要行政办公室位于新泽西州蒙特维尔市西格兰德大道28号3号套房TINGO GROUP, Inc.，07645。我们在该地址的电话号码是 (201) 225-0190。

概述

Tingo Group, Inc.（“Tingo 集团”，“公司”，“我们”，“我们的”）于 2002 年 1 月 31 日成立，名为 Lapis Technologies, Inc.。2013 年 3 月 14 日，我们将公司名称更改为 Micronet Enertec Technologies, Inc.。。。。在出售我们以前的子公司Enertec Systems Ltd. 之后，我们于 2018 年 7 月 13 日更名为 Micronet Enertec Technologies, Inc. MICT, Inc. 2023 年 2 月 27 日，在与 Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）进行合并交易后，我们更名为 Tingo Group, Inc.。我们的股票已在纳斯达克上市交易资本市场（“纳斯达克”）自2013年4月29日起交易，目前交易代码为 “TIO”。

该公司是一家控股公司，其主要业务是农业金融科技业务、食品加工、大宗商品交易和金融科技平台业务。此外，该公司正在审查其保险经纪平台业务和股票交易业务，并评估各种期权，从而实现

股东价值，包括潜在的许可机会出售，因为它们已不再是集团战略的核心。此类业务通过多个集团实体持有，包括全资子公司或可变权益实体 “VIE”。在完成对Tingo Mobile的实质性收购后，该公司的业务于2022年12月1日发生了重大变化。该公司还于2023年2月9日进行了进一步的重大收购，收购了Tingo Foods PLC（“Tingo Foods”）。下文 “收购Tingo Mobile” 和 “收购Tingo Foods” 分别描述了这两项收购的细节。

在完成上述两项收购以及随后推出一系列新业务流之后，该公司建立了全面的农业和金融科技生态系统，这是其业务模式的核心，并将继续发展和扩展。截至2023年9月30日，这个从 “种子到销售” 为农民和农业部门服务的生态系统由Tingo Mobile的设备即服务产品和Nwassa市场平台组成；以及Tingo Foods食品加工业务和Tingo DMCC农产品和食品出口和商品贸易业务。此外，2023年9月14日，该公司与Visa合作推出了其TingoPay金融科技超级应用程序的完整版。

Tingo Mobile目前通过四个农业合作社和贸易伙伴向尼日利亚和加纳的大约950万农民租赁智能手机，其中包括尼日利亚农业的伞式组织尼日利亚全农协会（“AFAN”）。Tingo Mobile还运营Nwassa USSD市场平台，该平台已在其智能手机和SIM卡上预先注册，也可供农业合作社的其他成员和Tingo Mobile的贸易伙伴在自己的设备上使用。2022年11月，Tingo Mobile与AFAN签署了贸易合作伙伴关系，其中包括他们承诺尽最大努力为Tingo Mobile注册至少2000万新客户。作为与AFAN协议的一部分，Tingo Mobile于2023年5月从其供应伙伴那里订购了600万部新智能手机，计划于2023年11月和12月交付给AFAN的客户。2022年12月，Tingo Mobile与加纳阿散蒂王国签署了一项贸易协议，其中包括承诺为Tingo Mobile注册至少200万新客户，以及总共招收超过400万新客户的目标目标。作为我们国际扩张战略的一部分，我们现在也在与马拉维和巴基斯坦政府合作，在那里推广。

迄今为止，Tingo Foods一直专注于与第三方食品加工商合作，为几家大型分销和批发企业生产和供应相对较窄的产品，这为Tingo Mobile的合作社及其农民创造了巨大的需求和承购量。Tingo Foods还与一家合资企业建设伙伴合作，在尼日利亚三角洲州推出自己最先进的食品加工设施。该设施的建设分两个阶段。我们预计将在2024年中期完成第一阶段的建设并开始运营，从而显著提高我们的加工能力，使我们能够扩大产品范围。

2022年12月，我们与迪拜多种商品中心（DMCC）合作推出了Tingo DMCC，这是一家农产品和出口企业。作为Tingo生态系统的一部分，Tingo DMCC已经成为Tingo Mobile合作社及其农民生作物的重要来源，在我们计划出口成品时，预计也将成为Tingo Foods的主要客户。截至2023年9月30日，我们所有的出口贸易都是与尼日利亚邻国的客户进行的，但是，我们正在努力在年底之前向非洲以外的市场扩张，目标是将公司的全部或大部分收入美元化，实现业务全球化。

收购 Tingo Mobile

概述。    2022年12月1日，该公司从内华达州的一家公司Tingo Inc.（“TMNA”）手中收购了总部位于尼日利亚的农业金融科技公司Tingo Mobile。根据我们与TMNA以及TMNA和公司股东代表签订的合并协议（“合并协议”）的条款，TMNA将其对Tingo Mobile的所有权出让给了一家在英属维尔京群岛注册成立的新组建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。TMNA随后将Tingo BVI Sub与该公司在英属维尔京群岛成立的全资子公司MICT Fintech Ltd.（“MICT Fintech”）合并，并入了该公司全资拥有Tingo Mobile（以下简称 “合并”）。

已提供注意事项。    作为Tingo Mobile的对价，我们向TMNA发行了25,783,675股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），相当于截至合并截止日已发行普通股的19.9％（“普通对价股”）和两系列可转换优先股——A系列可转换优先股（“A系列优先股”）和B系列可转换优先股（“B系列优先股”）。

董事、执行官和公司治理

董事和高级职员

下表列出了公司每位现任董事和执行官的姓名、年龄和职位。

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(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 公司治理/提名委员会成员。

以下是我们每位董事和执行官在过去五年或更长时间内的业务经历的简要介绍。

Dozy Mmobuosi    Mmobuosi先生是该公司最大股东Agri-Fintech Holdings, Inc.的首席执行官，也是注册人的两家主要运营业务Tingo Foods PLC和Tingo Mobile Limited的创始人，他在过去23年中一直领导该公司的发展。2002年，Dozy设计了尼日利亚第一个基于文本的汇款平台。Mmobuosi先生还曾担任多家大公司的顾问，在非洲、欧洲、亚洲、美利坚合众国和中东拥有丰富的商业经验。2021年11月30日，姆莫布西先生创立了Dozy Mmobuosi基金会，重点是促进非洲的进步。姆莫布西先生对非洲科技和社会改善的贡献为他赢得了2022年新非洲100位最具影响力的非洲人名单中的一席之地。Mmobuosi 先生拥有尼日利亚安布罗斯阿里大学的政治学学士学位和经济学硕士学位以及多个荣誉学位。2021 年，他在牛津大学赛义德商学院完成了高级管理与领导力课程。

肯尼思·德诺斯。    德诺斯先生担任该公司最大股东农业金融科技控股公司的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。自2005年6月以来，德诺斯先生一直担任在纽约证券交易所上市的封闭式基金Equus Total Return, Inc.（纽约证券交易所代码：EQS）的高级管理人员兼董事，自2007-09年起担任该公司的总裁兼首席执行官。他还是总部位于伦敦的国际企业融资咨询公司Outsize Capital Ltd. 的创始人兼负责人，也是总部位于美国的公司和消费者律师事务所Kenneth I. Denos, P.C. 的创始人兼董事长。此前，德诺斯先生曾担任总部位于伦敦的法兰克福证券交易所上市投资咨询公司MCC Global NV的首席执行官，还曾担任伦敦证券交易所两家上市公司——医疗企业集团和Tersus Energy plc的董事兼执行官。Denos先生几乎整个职业生涯都在私募股权和咨询行业工作，曾担任中东、欧洲、非洲和北美私人和上市公司及基金的负责人和/或顾问。他拥有犹他大学商业金融和政治学理学学士学位。他还拥有犹他大学的工商管理硕士学位和法学博士学位。我们认为，由于他广泛的国际法律和公司治理背景以及金融服务和投资经验，德诺斯先生完全有资格在董事会任职。

贾马尔（杰米）库尔希德。    库尔希德先生拥有超过20年的投资银行经验，曾在包括高盛、瑞士信贷和雅各比资产管理控股有限公司在内的多家领先金融机构工作，以及科技、数字支付和金融科技领域的高管经验，最近担任新加坡区块链技术公司Caduceus Foundation的首席运营官兼董事。此前，他曾担任企业技术公司Droit Financial Technology的首席运营官和领先的数字支付服务Digital RFQ的联合创始人。库尔希德先生还在金融策略收购公司的董事会任职。

C. 德里克·坎贝尔坎贝尔先生现年55岁，是一位经验丰富的高级执行领导人和战略顾问，其商业利益涵盖能源、自然资源、基础设施、安全和国防领域。自2019年成立以来，他一直担任LVC Global Holdings, LLC的集团管理合伙人。LVC Global Holdings, LLC是一家国际资产收购、投资和咨询平台，旨在优化新兴和前沿市场的机会流并从中获利，特别关注非洲。坎贝尔先生还是全球竞争力委员会联合会的杰出研究员，自2021年3月起担任该职务，曾任美国进出口银行撒哈拉以南非洲咨询委员会首席委员会成员，以及前非洲能源商会顾问委员会成员。他拥有马里兰大学的理学学士学位和美国陆军战争学院的战略研究硕士学位。此外，坎贝尔先生自2007年起在美国海军陆战队预备役中担任上校，并于1994年加入美国海军陆战队。在美国海军陆战队服役期间，坎贝尔先生在伊拉克、阿富汗和南苏丹的作战旅行中表现出色。他还曾担任美国驻尼日利亚海军陆战队和海军武官、联合国南苏丹特派团（UNMISS）军事计划负责人和美国海军陆战队驻减少威胁局（DTRA）联络官。

约翰·斯科特。斯科特先生自2019年11月起在我们的董事会任职。斯科特先生于 1970 年 10 月在 Charlton Seal Dimmock & Co. 开始了他的股票经纪人职业生涯。他于 1982 年成为同一家公司的合伙人，随后在 1990 年合并后担任 Wise Speke Limited 的董事。1994 年 8 月，他加入 Albert E. Sharp LLP 担任董事，一直任职至 2007 年 6 月。2007 年，他加入 WH Ireland Group Plc，这是一家提供私人财富管理、财富规划和企业经纪服务的金融服务公司，在那里他监督该公司在英国曼彻斯特的私人客户业务，直到 2013 年从爱尔兰万国银行董事会执行董事的职位退休。斯科特先生目前担任爱尔兰卫生组织的顾问。Scott 先生拥有伦敦大学经济学学士学位。我们认为，Scott先生之所以有资格在董事会任职，是因为他的会计专业知识以及担任上市和私营公司高管和董事的经验。

豪（凯文）陈。    陈先生于2021年11月被董事会提拔为公司首席财务官，在2023年9月短暂担任我们亚太业务的首席财务官之后，于2023年11月21日恢复了集团首席财务官的临时职务。他在为各种上市和私营公司提供金融服务方面拥有超过13年的经验，包括担任首席财务官。他在科技行业有着良好的工作经验，精通美国公认会计原则会计、SOX内部控制、债务和股权融资以及战略管理。陈先生曾担任中国快速金融（纽约证券交易所代码：XRF）的首席财务官兼董事会成员。中国快速金融（纽约证券交易所代码：XRF）是一家主要经营紧急救援服务业务的控股公司，该公司利用云和其他尖端技术提供紧急救援服务，包括基于应用程序的移动平台、云呼叫中心和大型数据中心。在此之前，陈先生于2013年至2015年担任去哪儿（中国在线旅游平台纳斯达克股票代码：QUNR）的高级财务报告经理，并于2008年至2013年在安永会计师事务所担任审计经理。陈先生拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位、上海财经大学的经济学硕士学位和山东大学的数学学士学位。他是美国的注册会计师。

大卫·特里皮尔爵士，R.D.、J.P.、D.L. 大卫·特里皮尔爵士在2011年4月之前一直担任剑桥郡地平线公司的董事长，该公司致力于剑桥次区域的可持续发展，他还曾担任W H Ireland Group plc、Stockbrokers的董事长，直到2008年5月该公司被一个财团接管。直到最近，他还是格拉纳达电视台的非执行董事，并曾担任多家上市公司的董事或董事长。1992 年 7 月，大卫爵士被女王封为爵士，当时他 46 岁。1994年，他被证券交易所理事会任命为该委员会成员，该委员会于1995年6月制定并启动了另类投资市场（AIM）。自1992年以来，他曾担任三家公司的主席或主董事会董事，这三家公司已在证券交易所上市，现已列入主名单，还有一家已在AIM市场上市。他出生于1946年5月，在伯里文法学校接受教育，后来被任命为皇家海军陆战队预备役军官，并在那里服役了30年。他于1969年通过了德文郡突击队训练中心的突击队课程，并于次年获得了英国皇家空军阿宾登跳伞运动员的资格。随后，他在沃明斯特步兵学院获得连长资格，后来通过了格林威治皇家海军学院的参谋学院课程。他曾在新加坡和马来西亚的40名皇家海军陆战队突击队、马耳他的41名突击队以及挪威的第三突击旅服役。1983 年，他被授予皇家海军陆战队预备役勋章。1996 年 1 月，他被皇家海军陆战队司令任命为西北皇家海军陆战队预备役名誉上校。他于 2010 年 1 月从该职位退休。22岁时，他被证券交易所录取。他还是一家财务规划公司的董事，因为

也是一名股票经纪人。在他担任部长期间被Capel-Cure Myers接管Pilling Trippier & Co之前，他曾是该公司的高级合伙人。1969 年，他当选为罗奇代尔大都会自治市议会议员。1975年，他在28岁时成为该委员会的领导人，并于同年被任命为地方法官。1979年，他在32岁时当选为罗森代尔议员，并于1983年至1992年成为罗森代尔和达尔文新选区的议员。1982年，戴维爵士被任命为当时的卫生部长的议会私人秘书（Rt Hon Kenneth Clarke QC，MP）。1983年6月至1985年9月，戴维爵士在贸易和工业部担任小企业和企业部长。1985年9月至1987年6月，他在就业部担任旅游、小企业和企业部长。1987年，他成为环境部住房、内城和建筑部长。1989年晚些时候，他被提升为环境和农村国务部长。作为 “绿色” 部长，他在代表英国谈判关于气候变化和全球变暖的国际协议方面发挥了重要作用。1994 年 2 月，他成为兰开夏郡的副中尉。1997 年 4 月，他出任兰开夏郡高级警长，任期为 1997/98 年。1999 年，他出版了名为《借我耳朵》的自传。他在1999-2000年期间成为曼彻斯特商会会长。1996 年至 1998 年，他担任 Tidy British 集团的全国主席。他成为 1999 年皇家兰开夏秀的主席。大卫爵士于 2000 年至 2008 年担任英格兰西北部预备役部队和学员协会主席。1999 年至 2008 年，他代表皇家海军陆战队担任预备役部队委员会全国副主席。2003 年至 2007 年，他担任兰开夏郡圣约翰救护车的县长。2005 年至 2008 年，他在兰开夏郡担任英国皇家退伍军人协会的县长。他是罗森代尔企业信托基金和罗森代尔地勤信托基金的创始人。他是士兵、水手、飞行员和家庭协会——大曼彻斯特部队援助组织的当选主席。2006年11月，戴维爵士获得了《每日电讯报》赞助的全国 “杰出领导力” 奖。他被提名为英国公共和私营部门100位最具影响力的男性和女性之一。他已婚，有三个儿子。他的妻子露丝·特里皮尔夫人是北巡回赛的一名执业大律师。我们认为，戴维·特里皮尔爵士有资格在董事会任职，因为他在启动AIM方面的经验以及他曾担任多家上市公司的董事长或董事的经验。

约翰·J·布朗。自2021年9月以来，约翰·布朗一直担任该公司最大股东农业金融科技控股公司的董事长。自2016年以来，布朗先生还担任金沙角咨询公司的管理合伙人，该公司是企业家、创始人和企业高级领导者的顾问，负责为瞬息万变的市场制定新的业务战略。从 2009 年到 2016 年，他担任瑞银财富管理美洲分部的集团董事总经理和 WMA 执行委员会成员。从 1995 年到 2000 年，布朗先生在瑞银担任董事总经理兼可转换证券交易全球主管，从 1980 年到 1995 年以及 2000 年至 2009 年，他再次担任美林证券董事总经理，在美林证券担任高级管理领导职务，最著名的是运营、技术和公司服务集团首席运营官。在美林证券，布朗管理着10亿美元的年度运营预算。他还曾担任美林证券专业清算公司主要经纪人部门的美国股票融资主管兼首席执行官。我们认为，布朗先生完全有资格加入我们的董事会，因为他在瑞银和美林证券担任过各种职务，以及他在制定新业务战略方面的经验。

莫兰·阿姆兰。    自2011年以来，阿姆兰女士一直担任公司的财务总监。2019年1月，阿姆兰女士被任命为公司的首席财务官，直到陈先生于2021年11月晋升为该职位。从 2010 年到 2011 年，她担任全球国土安全组织全球安全转型联盟的财务总监。从 2006 年到 2007 年，她在 Agan Chemicals Ltd 担任助理会计师。Amran 女士拥有以色列里雄莱锡安管理学院的会计和商业管理学士学位，在以色列小野村的小野学院获得工商管理硕士学位，并且是以色列的注册会计师。

公司治理

高级管理人员和董事的人数和任期

我们的董事会目前由七名董事组成。我们的临时联席首席执行官姆莫布奥西先生和德诺斯先生都不是独立的，因为《纳斯达克上市规则》对该术语的定义。根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会关于董事会成员和我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会的规定，我们的每位董事，除Mmobuosi先生和Denos先生外，均具有 “独立性” 资格，并在其他方面符合纳斯达克公司治理要求。

约翰·斯科特先生是公司的董事会主席。我们认识到，除了董事会强大的委员会体系（详见下文）外，董事会几乎完全由外部董事组成，我们认为这种领导结构适合公司，允许董事会保持对管理层的有效监督。

我们的董事会有三个常设委员会：薪酬委员会、审计委员会和公司治理/提名委员会。

委员会成员、会议和出席情况

董事会的每个常设委员会完全由独立董事组成。

在截至2022年12月31日的财政年度中：

•        董事会举行了15次会议；

•        董事会经一致书面同意代替会议 4 次；

•        审计委员会举行了4次会议；

•        薪酬委员会举行了1次会议；以及

•        公司治理/提名委员会举行了1次会议。

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们每位现任董事出席或参与了至少75％的董事会及其所属委员会的会议。

尽管没有正式要求，但我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。

审计委员会

我们的审计委员会成员是库尔希德先生、戴维·特里皮尔爵士、R.D.、J.P.、D.L. 和斯科特先生。戴维·特里皮尔爵士是审计委员会主席，他已确定戴维·特里皮尔爵士是 “审计委员会财务专家”，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则和条例的规定，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。审计委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站 www.Tingo GROUP 上。-inc.com。我们审计委员会的主要职责包括：

•        任命、薪酬和保留我们的注册独立公共会计师事务所；

•        监督任何外部会计师事务所的工作；

•        通过审查：（1）我们向美国证券交易委员会、股东或公众提供的财务报告，以及（2）我们的内部财务和会计控制来协助董事会履行其职责；以及

•        建议、建立和监督旨在提高披露我们财务状况和经营业绩的质量和可靠性的程序。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是布朗先生和库尔希德先生。库尔希德先生是薪酬委员会主席，根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则和条例的规定，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站 www.Tingo GROUP 上-inc.com。我们的薪酬委员会的主要职责包括：

•        审查并向董事会推荐执行官的年度基本薪酬、年度激励奖金、股权薪酬、雇佣协议和任何其他福利；

•        管理我们的股权薪酬计划，行使公司所有股权薪酬计划下董事会的所有权利、权力和职能，包括但不限于解释其条款、根据该计划授予期权和根据该计划发放股票奖励的权力；以及

•        每年根据董事会的指示，就其他高管的薪酬政策进行审查并向董事会提出建议。

薪酬委员会视需要随时举行会议，但其批准的薪酬没有任何执行官在场。2022年，薪酬委员会和公司聘请了薪酬顾问或接受了薪酬顾问的建议。

公司治理/提名委员会

我们的公司治理/提名委员会的成员是布朗先生、戴维·特里皮尔爵士、R.D.、摩根大通、D.L. 和斯科特先生。Scott先生是公司治理/提名委员会主席，根据纳斯达克规章制度的定义，公司治理/提名委员会的所有成员都是 “独立的”。公司治理/提名委员会根据书面章程运作，该章程发布在我们的网站 www.TINGO GROUP 上-inc.com。我们的公司治理和提名委员会的主要职责包括：

•        除其他外，协助董事会实施董事会组织、成员和职能，包括确定合格的董事会候选人；影响董事会委员会的组织、成员和职能，包括合格候选人的组成和推荐；为首席执行官和其他执行官制定并随后定期评估继任者规划；制定和评估董事会成员标准，例如总体资格、任期限制、年龄限制和独立性；监督适用的公司治理准则的遵守情况；以及

•        确定和评估所有提名董事候选人的资格。

潜在的提名人将由董事会根据公司治理/提名委员会认可的标准、技能和资格来确定。在考虑是否推荐任何特定候选人加入董事会推荐的董事候选人名单时，我们的公司治理/提名委员会将采用包括候选人的诚信、商业头脑、对我们业务和行业的了解、年龄、经验、勤奋、利益冲突以及为所有股东的利益行事能力等标准。任何特定的标准都不会成为先决条件，也不会被赋予特定的权重，我们也没有多元化政策。我们认为，作为一个整体，我们董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，从而形成一个全面的董事会，并使董事会能够履行其职责。

我们的董事提名程序没有任何变化。

审计委员会报告*

审计委员会已与管理层审查并讨论了我们的经审计的财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中通过的经修订的第61号审计准则声明（审计准则编纂报表，AU 380）要求讨论的事项。此外，根据PCAOB的适用要求，审计委员会已收到我们的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于此类审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们上一财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

提交者：

董事会审计委员会

大卫·特里皮尔爵士，R.D.、J.P.、D.L. — 主席
贾马尔·库尔希德
约翰·M·斯科特

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* 本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“归档” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束，除非公司特别要求将该信息视为招揽材料或以引用方式将其特别纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的文件中，或《交易法》。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据对（i）2022年期间或与2022年有关的第16（a）条申报副本以及（ii）我们的高管和董事的某些书面陈述的审查，我们认为在2022年期间和2022年期间根据《交易法》第16（a）条提交的所有申报均已及时提交。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、执行官和所有员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.tingogroup.com上查阅，我们将根据向我们提出的书面要求免费向个人提供书面副本。

风险监督

董事会，包括审计委员会和薪酬委员会，定期审查和评估公司面临的重大风险。我们的管理层负责公司的风险管理流程以及日常监督和风险缓解。这些风险包括战略、运营、竞争、财务、法律和监管风险。我们的董事会领导结构以及董事与管理层之间的频繁互动为这项工作提供了帮助。我们的董事会与管理层之间关于长期战略规划和短期运营实践的沟通包括我们业务固有的重大风险问题。

董事会在监督公司风险管理方面发挥着整体和委员会层面的积极作用。我们的每个董事会委员会都专注于其职责范围内的特定风险，但董事会认为，由董事会所有成员监督整体企业风险管理流程更为合适。审计委员会负责监督财务和会计风险的管理。薪酬委员会负责监督与高管薪酬计划和安排相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估和管理此类风险，但通过委员会报告定期向整个董事会通报情况。审计委员会将这些报告提供的见解纳入其总体风险管理分析。

董事会通过首席执行官和首席财务官履行其风险监督职责，他们与相关职能领域的管理层代表一起审查和评估公司的运营，以及运营管理层对影响我们运营的重大风险的识别、评估和缓解。

与我们的董事会沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的首席独立董事约翰·斯科特在外部法律顾问的协助下，主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当的时候向其他董事提供副本或摘要。如果信函与实质性问题有关，并且包含奥菲尔教授认为对董事来说很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

希望就任何主题向董事会发送信函的股东应将此类信函发送至：TINGO GROUP, INC.，主计长莫兰·阿姆兰，联系人，地址为本委托书第一页上的地址。

董事会多元化矩阵

高管薪酬

以下薪酬摘要表列出了我们公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年内向所有收入超过10万美元的执行官支付的薪酬。

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(1) 工资部分以新谢克尔支付，部分以美元支付。这些金额分别根据2022年和2021年的平均外汇汇率美元/新谢克尔进行转换。

(2) 代表与TINGO GROUP的业绩和成就相关的全权奖金。

(3) 此类期权奖励的公允价值是根据会计准则编纂或ASC主题718自授予之日起确定的。计算这些金额时使用的假设包含在本年度报告其他部分所列截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注3中。

（4）包括以下内容：未用休假日的支付、公司汽车的个人使用（包括税收总额）、个人使用公司手机、经理保险（退休和遣散费）缴款、高等教育基金缴款、娱乐津贴、伤残保险保费和养老金计划缴款。

(5) 公司按公允市场价值法核算股票薪酬，根据公允市场价值法，薪酬成本在授予日根据奖励价值进行计量，并在服务期（通常是归属期）内予以认可。

(6) 2021年11月29日，TINGO集团董事会提拔其中国业务财务总监陈浩（Kevin）为公司首席财务官。

(7) 董事会批准了达伦·默瑟的新雇佣条款，包括80万美元的年基本工资，自2021年10月起生效。

雇佣协议

达伦·默瑟

自2022年5月10日起，公司与公司前首席执行官达伦·默瑟签订了雇佣协议，内容如下：（i）年基本工资为80万美元，（ii）根据公司不时通过的奖金计划发放年度奖金总额。默瑟先生在2021日历年度工作的目标奖金金额为71.3万美元。2022年、2023年和2024年的目标奖金金额应为120万美元。

2023年9月15日，默瑟先生因离开公司而与公司签订了分离协议，该协议规定支付200万美元现金和500万股公司普通股，作为公司欠默瑟先生的所有款项的全额支付。

Dozy Mmobuosi

自2022年12月1日起，公司与公司的全资子公司Tingo Group Holdings, LLC与公司现任联席首席执行官Dozy Mmobuosi签订了为期三年的咨询协议（“咨询协议”）。咨询协议规定每年支付90万英镑的基本咨询费，但以以下两者中较高者为准：（i）5％或（ii）咨询协议每个周年纪念日之前十二个月英国消费者价格指数的变化。根据Tingo Group Holdings, LLC董事会确定的某些运营和财务标准，Mmobuosi先生有资格获得年度奖金，其基本咨询费最高为当时有效咨询费的两倍（“目标奖金”）。如果无故或有正当理由（均按其定义）终止咨询协议，Mmobuosi先生有权获得相当于其当时生效基本咨询费两倍的终止费，以及两倍的目标奖金。

豪（凯文）陈

2023年11月21日，TINGO集团董事会任命陈浩（Kevin）为公司的临时首席财务官。陈先生曾在2021年11月至2023年9月期间担任公司首席财务官，之后曾短暂担任我们亚太业务的首席财务官。公司和陈先生正在敲定陈先生的雇佣协议的谈判，并将在协议可用时提交该协议。豪（凯文）陈。

我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。

杰出股票奖

在2022年，根据我们的2012年激励计划，没有向我们的董事、高级管理人员和员工发行任何期权和股票。

2022年，TINGO集团根据我们的2020年激励计划向我们的董事、高级管理人员和员工发行了6,612,500股普通股，其中400万股普通股是根据我们的2020年激励计划向达伦·默瑟发行的（发行/投资须满足适用的绩效条件）。

下表汇总了截至2022年12月31日的年度中支付给非雇员董事的薪酬。

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(1) 此类期权奖励的公允价值是根据ASC主题718自授予之日起确定的。计算这些金额时使用的假设包含在截至2022年12月31日的年度合并财务报表附注3中，该附注中包含在本年度报告的其他地方。

(2) 截至2022年12月31日，叶海兹克尔教授（Chezy）Ofir持有购买3万股股票的期权，购买3万股的期权于2021年5月23日授予他，行使价为每股1.81美元。其中22,500份期权已归属。截至2022年12月31日，叶海兹克尔教授（Chezy）Ofir持有23.5万股股票，其中11万股是在2022年5月10日授予他的。

(3) 截至2022年12月31日，罗伯特·本顿先生持有购买8万股股票的期权，购买8万股的期权于2021年5月23日授予他，行使价为每股1.81美元。其中60,000个期权已经归属。截至2022年12月31日，罗伯特·本顿先生持有4万股股票，其中4万股是在2022年5月10日授予他的。

(4) 截至2022年12月31日，约翰·麦克米兰·斯科特先生持有购买16万股股票的期权，购买16万股股票的期权于2021年5月23日授予他，行使价为每股1.81美元。其中12万份期权已经归属。截至2022年12月31日，约翰·麦克米兰·斯科特先生持有30万股股票，其中20万股是2022年5月10日授予他的。

(5) 截至2022年12月31日，戴维·特里皮尔爵士没有持有任何购买股票的期权。截至2022年12月31日，戴维·特里皮尔爵士持有4万股股票，其中4万股是在2022年5月10日授予他的。

(6) 在截至2022年12月31日的年度中，我们共向董事支付了173,750美元，作为在董事会任职的薪酬。独立董事获得30,000美元的固定年费以及每个委员会的5,000美元固定成员费，董事会副主席额外获得10,000美元的固定年费。

除上述情况外，我们目前没有正式的计划来补偿董事以董事身份所提供的服务。董事有权获得与出席董事会会议有关的合理差旅和其他自付费用报销。董事会可以向代表我们提供任何特殊服务的董事发放特别报酬，但通常要求董事会提供的服务除外。除上述外，没有任何董事因其在 2021 年担任董事的服务（包括委员会参与和/或特殊任务）而获得和/或累积任何报酬。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，奥菲尔教授、本顿先生和斯科特先生是 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关我们普通股受益所有权的信息，列出了截至2023年11月30日的有关我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们每位实益拥有我们普通股的执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非以下脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为下面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

在下表中，所有权百分比基于截至2023年11月30日的241,952,977股已发行普通股。下表不包括我们已发行期权或认股权证所依据的任何普通股，因为此类证券在自2023年11月30日起的60天内不可行使。

除非另有说明，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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* 小于百分之一

(1) 不包括农业金融科技控股公司持有的336,872,138股B系列优先股的普通股标的股份。B系列优先股的转换需要获得TINGO集团股东的批准，B系列优先股的转换还需要纳斯达克批准TINGO集团收购Tingo Mobile的控制权变更申请。

(2) 由行使阿姆兰夫人拥有的股票期权时可发行的362,500股普通股和12.5万股普通股组成。

(3) 由行使斯科特先生拥有的股票期权时可发行的56万股普通股和16万股普通股组成。

(4) 由郝先生拥有的33万股普通股组成。

(5) 由戴维·特里皮尔爵士拥有的20万股普通股组成。

(6) 由德诺斯先生拥有的45,000股普通股组成。

(7) 由布朗先生拥有的17万股普通股组成。

(8) 由行使被引用人实益拥有的股票期权时可发行的28.5万股普通股组成。

某些关系和相关交易

TINGO GROUP的政策是，与关联方进行交易的条件总体上不亚于非关联方在正常交易中提供的条件。根据其经营业务领域的经验以及与非关联第三方的交易条款，TINGO GROUP认为，下述所有交易在发生时都符合该政策标准。

除下文所述外，除薪酬安排外，目前也没有任何我们已经或将要参与的交易或一系列类似交易，本委托书中 “TINGO GROUP的董事、执行官、高管薪酬和公司治理” 部分对此进行了描述。

收购 Tingo Mobile

概述。2022年12月1日，该公司从内华达州的一家公司Tingo Inc.（“TMNA”）手中收购了总部位于尼日利亚的农业金融科技公司Tingo Mobile。根据我们与TMNA以及TMNA和公司股东代表签订的合并协议（“合并协议”）的条款，TMNA将其对Tingo Mobile的所有权出让给了一家在英属维尔京群岛注册成立的新组建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。TMNA随后将Tingo BVI Sub与该公司在英属维尔京群岛成立的全资子公司MICT Fintech Ltd.（“MICT Fintech”）合并，并入了该公司全资拥有Tingo Mobile（以下简称 “合并”）。

已提供注意事项。作为Tingo Mobile的对价，我们向TMNA发行了25,783,675股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），相当于截至合并截止日已发行普通股的19.9％（“普通对价股”）和两系列可转换优先股——A系列可转换优先股（“A系列优先股”）和B系列可转换优先股（“B系列优先股”）。

A系列优先股的关键条款。作为公司在合并结束时向TMNA支付的对价的一部分，该公司发行了2,604.28股A系列优先股，可转换为26,042,808股普通股，相当于合并结束前计算的已发行和流通普通股总额的20.1％左右。公司于2023年6月7日举行了股东特别会议，在此期间，股东批准将2,604.28股A系列优先股转换为2023年7月27日发行的26,042,808股普通股。

B系列优先股的关键条款。在纳斯达克批准公司控制权变更以及我们的股东批准发行超过我们已发行和流通普通股20％的股份后，B系列优先股将转换为截至合并截止日计算的已发行普通股的35.0％，使作为B系列优先股所有股份的持有人的TMNA拥有已发行普通股的总所有权为75.0％ 库存，截至该日计算。公司的B系列优先股指定证书规定，如果在2023年6月30日之前未获得该股东或纳斯达克的批准（“触发事件”），则B系列优先股当时已发行的大部分股东将有权但没有义务减少B系列优先股每股的 “规定价值”（该术语在指定证书中定义为每股29,684.85美元）以换取本公司子公司的会员权益，并在其后的90天之内此类触发事件，公司应将所有B系列优先股兑换为规定价值（但有任何此类减免）。

2023年7月5日，公司与TMNA签订了宽容协议，根据该协议，TMNA同意在2023年9月30日之前不转让B系列优先股的任何股份，行使上述B系列优先股赎回条款下的任何权利，或根据触发事件产生的权利采取任何其他行动。

2023年9月28日，公司与TMNA签订了第二份宽容协议，根据该协议，TMNA同意在2023年12月31日之前不转让任何B系列优先股股份，行使上述B系列优先股赎回条款下的任何权利，或根据触发事件产生的权利采取任何其他行动。

向 TMNA 贷款。根据合并协议，我们还向TMNA贷款了2370万美元。这笔贷款的年利率为5.0％，将于2024年5月10日到期。

收购 Tingo Foods

2023年2月9日，公司和根据英属维尔京群岛法律成立的公司间接全资子公司MICT Fintech Ltd.（“Tingo Group Fintech”）从Dozy Mmobuosi手中收购了Tingo Foods的100％普通股（“收购”）。Mmobuosi先生是TMNA的大股东兼首席执行官，自2023年9月15日起担任我们的临时联席首席执行官。

Tingo Foods于2022年9月开始运营业务，此后其食品加工活动一直通过与第三方磨粉机、腰果加工厂和其他食品加工公司的安排进行，成品食品出售给大型食品分销商和批发公司。

作为收购的对价，公司同意向Mmobuosi先生支付相当于Tingo Foods股票成本价值的收购价格，这笔收购价将通过发行20.4万美元的有担保本票（“本票”）以及公司的某些承诺和义务来支付。本票的期限为两年，利率为5％。MICT Fintech同意就其承担额外债务或设立额外留置权的能力签订某些契约。此次收购不会导致我们的普通股的新发行，也不会导致任何可转换为公司股票的工具。

双方还同意，Mmobuosi先生作为Tingo Foods业务所在和运营的不动产的所有者，为该建筑物提供资金和完工，并由该公司和Tingo Foods对建筑物和场所进行装修，包括安装机械化设备，用于大型食品加工设施的专业运营。最后，Mmobuosi先生还将向该公司和Tingo Foods提供不动产的长期租约。

公司提供的贷款

2022年5月13日，公司和TMNA签订了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向TMNA（“制造商”）贷款300万美元（分别为 “票据” 和 “贷款”）。该贷款的年利率为5％。贷款的本金余额以及票据下到期的任何应计和未付利息应于2024年5月10日到期并支付。Maker可以随时预付本金余额，不收取任何罚款。

2022年7月28日，公司同意用新票据（“新票据”）取代该票据，根据新票据，根据新票据发放的贷款金额为350万美元，所有其他条款保持不变。

2022年9月28日，公司同意用第二张新票据（“第二张新票据”）取代新票据，根据该票据，根据新票据发放的贷款金额为3700,000美元，所有其他条款保持有效，没有变化。

2022年10月6日，公司同意用第三张新票据（“第三张新票据”）取代第二张新票据，本金总额为23,700,000美元，所有其他条款保持不变。

2022年12月21日，公司及其子公司MICT Fintech签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT Fintech贷款1,000万美元，利率为每年10％。贷款的本金余额以及任何应计和未付利息应于2023年12月31日到期并支付。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile贷款了1,000万美元，利率为每年25％。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付利息也应于2023年12月31日到期并支付。这笔贷款的目的是为与购买智能手机有关的以美元计价的时效性费用提供资金，这些手机将根据运营租赁协议向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户提供，这反过来预计将促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的多种业务收入来源，包括但不限于营业租赁收入、平台交易收入、产品销售佣金和商品出口收入。

2023年1月24日，公司及其子公司MICT Fintech签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT Fintech贷款148万美元，利率为每年25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付利息应于2023年12月31日到期并支付。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile贷款了148万美元，利率为每年25％。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付利息也应于2023年12月31日到期并支付。这笔贷款的目的是为与购买智能手机相关的费用提供资金

根据经营租赁协议向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户提供，这反过来预计将促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的多种业务收入来源，包括但不限于营业租赁收入、平台交易收入、产品销售佣金和商品出口收入。

2023年2月3日，公司及其子公司MICT Fintech签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT Fintech贷款500万美元，利率为每年25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付利息应于2023年12月31日到期并支付。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile贷款500万美元，利率为每年25％。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付利息也应于2023年12月31日到期并支付。贷款的目的是为与购买智能手机相关的费用提供资金，这些手机将根据运营租赁协议向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户提供，这反过来预计将促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的许多业务收入来源，包括但不限于营业租赁收入、平台交易收入、产品销售佣金和商品出口收入。

2023年5月17日，该公司及其子公司Tingo DMCC签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向Tingo DMCC贷款100万美元，利率为每年25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付利息应于2025年5月15日到期并支付。这笔贷款的目的是通过尼日利亚全农民协会的成员资助购买某些作物和农产品，以履行来自乍得和尼日尔客户的采购订单。

2023年5月30日，公司及其子公司Tingo Group Holdings LLC签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向Tingo Group Holdings LLC贷款500万美元，利率为每年25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付利息应于2024年5月31日到期并支付。这笔贷款的主要目的是协助Tingo Holdings支付融资费用和完成来自尼日利亚的某些商品出口交易，在这些交易中，包括物流和AFAN/PCX费用在内的相对较小的一部分成本需要以美元支付。

提案一 — 董事选举

我们的章程规定，董事会的任期每年在年度股东大会时到期。我们的董事会现在由七名董事组成，如上文标题为 “董事、执行官和公司治理——董事和高级职员” 的章节所述。

斯科特、姆莫布西、特里皮尔、布朗、德诺斯、库尔希德和坎贝尔先生被提名在本次年度股东大会上当选董事，任期至2024年年度股东大会，或直到他们的继任者被选出并获得资格为止。

除非您另有说明，否则在所附表格中由已执行的代理人代表的股份将投票选举给每位董事被提名人，除非有任何此类被提名人缺席，在这种情况下，此类股份将投票选出董事会指定的替代被提名人。我们没有理由相信任何被提名人将缺席，或者如果当选，将拒绝任职。

提名人传记

有关每位被提名董事的传记，请参阅 “董事、执行官和公司治理-董事和高级职员” 部分。

必选投票

董事由股东在年会上通过虚拟出席会议或由代理人代表的股东在年会上投的多数票选出，并有权在董事选举中投票。获得最多赞成票的五名被提名人应当选为董事。您可以不向董事候选人投票。假设普通股持有人达到法定人数，弃权票和经纪人不投票将对该提案没有影响。

建议

我们的董事会建议对上述每位被提名人的董事会选举投赞成票。

提案三——批准2020年股权激励计划的修正案
廷戈集团（“2020年计划”）将授权发行的普通股总数从2,000万股增加到2500万股；

2020年计划规定发行最多2500万股普通股，外加在2014年激励计划下的奖励到期或取消时发行的多股额外股票，该激励计划在2020年计划获得股东批准后终止。

我们正在寻求股东批准该修正案，将根据2020年计划可发行的股票数量从2500万股增加到3000万股。在确定2020年计划拟议修正案所设想的增幅金额时，董事会考虑到了继续保持灵活性的愿望，即在董事会需要时向计划参与者发放相当于我们向计划参与者发行的普通股的合理比例的奖励。截至记录日期，我们的已发行普通股中约有241,952,977股。假设此次增持获得批准，根据2020年计划，我们可供发行的普通股（不包括先前发行的股票和/或股票标的期权）总数将为16,724,500股，约占截至记录日按全面摊薄后的基础计算的普通股的5.84％。截至记录日，根据该计划发行的标的期权约为16,724,500股。此外，我们已承诺根据2020年计划向该公司的多位顾问和顾问再发行最多3,000,000股股票。

增加的目的是继续能够吸引、留住和激励执行官和其他员工以及某些顾问。经股东批准，根据2020年计划，将再保留500万股普通股供发行，这将使我们能够继续向董事会确定的高管、员工和顾问发放股权奖励，以吸引、留住和激励对我们公司成功实现业务目标至关重要的个人，从而为所有股东创造更大价值。

此外，我们认为，股权薪酬使我们的管理层和其他员工的利益与其他股东的利益保持一致。股权奖励是我们激励性薪酬计划的关键组成部分。我们认为，期权授予对于吸引和留住有才华的员工和高管，使他们的利益与股东的利益保持一致，以及让关键员工专注于公司的长期增长至关重要。我们预计，期权授予和其他形式的股权奖励，例如限制性股票奖励，可能会越来越多地激励我们的顾问。

需要投票

将授权发行的普通股总数从25,000,000股增加到3,000,000,000股的2020年计划的修正案的批准需要虚拟出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的股东的多数投票。如果没有经纪人投票，则弃权票不会对该提案产生任何影响。

建议

我们的董事会建议对 2020 年股权激励计划授权增股投票 “赞成”。

提案四——批准公司的2023年股权激励计划。

普通的

我们要求股东投票批准公司的2023年股权激励计划（“2023年激励计划”），该计划规定授予高达19,900,000股普通股的奖励，详情见下文。我们的董事会在2023年9月19日的会议上批准了2023年激励计划，但须经股东批准。拟批准的2023年激励计划的全文载于本委托书的附录C。2023年激励计划的实质性特征如下所述。本摘要并不旨在完整描述2023年激励计划的所有条款，并参照2023年激励计划的全文对其进行了全面限定。

我们发放股权奖励的能力是招聘和留住有价值的董事、高级职员、员工、顾问和顾问的必要而有力的工具。我们一直在努力有效使用我们的股权计划资源，在股东利益与吸引、留住和奖励对我们的长期成功至关重要的董事、高级职员、员工、顾问和顾问的能力之间保持适当的平衡。我们认为，为了有效执行我们的业务战略，我们必须通过以下方式管理我们的人才：（1）吸引高素质的行业专业人员；（2）奖励和留住我们经验丰富的专业人员；（3）适当培养经验不足的员工。公司通过全面的人力资源战略来应对这一人才挑战，该战略从多个方面应对这一挑战——其中一个关键组成部分是发放股权薪酬。我们认为，基于股权的薪酬可以促进和促进公司的持续进步、增长和盈利能力。

2023年激励计划旨在通过向公司董事、高级职员、员工、顾问和其他服务提供商提供激励来实现这些目标，以激励他们为公司的持续成功所做的努力，并以有利于公司长期增长和盈利能力的方式运营和管理业务。它还鼓励董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商持股，为他们提供收购公司专有权益、收购公司普通股或根据公司普通股价值升值获得薪酬的手段。

该计划的目的

本2023年激励计划旨在向公司的董事、高级管理人员和员工提供激励（a），为这些董事、高级管理人员和员工提供根据公司授予的期权（“期权”）购买公司股票的机会；（b）向公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问提供获得公司股票奖励的机会，无论此类股票奖励是以红股、递延股票奖励的形式提供，或绩效份额奖励（“奖励”）；以及 (c)公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问，为他们提供直接购买公司限制性股票（“限制性股票”）的机会。

计划的管理

2023 年激励计划应由董事会管理。董事会可以任命一个由两（2）名或更多成员组成的薪酬委员会（“薪酬委员会”）来管理2023年激励计划并根据该计划授予股票激励措施，前提是该薪酬委员会根据适用法律获得此类权力。

在遵守2023年激励计划条款的前提下，薪酬委员会应有权：（i）确定可以向其发放股票激励的公司员工、高级管理人员和董事；（ii）确定授予期权、股票或其他奖励或授权进行限制性股票购买的时间或时间；（iii）确定受每种期权限制的股票的行使价，以及每种限制性股票的购买价格股票购买；（iv）确定时间或时间或条件在每种期权可行使和行使期限持续之前必须得到满足；(v) 确定是否对受期权、奖励和限制性股票购买约束的股票施加转让限制、回购期权以及 “拖动” 权和优先购买权等限制，以及此类限制的性质（如果有）；(vi) 对股本施加此类其他条款和条件

根据其认为必要或可取的与2023年激励计划条款不矛盾的股权（定义见下文）发行；以及（viii）解释2023年激励计划并规定和撤销与之相关的规章制度。

除非董事会另有决定，否则薪酬委员会对2023年激励计划的任何条款或根据该计划授予的任何股票激励的解释和解释均为最终解释。薪酬委员会可能会不时采用其认为最佳的规章制度来执行2023年激励计划。董事会或薪酬委员会的任何成员均不对有关2023年激励计划或根据该计划授予的任何股票激励而真诚采取的任何行动或决定承担责任。

薪酬委员会有权为外国司法管辖区的参与者通过特殊规则和子计划以及协议形式，前提是这些子计划和协议不违反2023年激励计划的条款。

资格

可以向公司的任何员工、高级管理人员或董事（无论是否为员工）、顾问或顾问授予期权、奖励和限制性股票购买授权。薪酬委员会在决定是否授予期权、奖励或限制性股票时可以考虑接受者的个人情况（期权、奖励和限制性股票统称为 “股权”）。向任何个人或实体授予股票权既不赋予该个人或实体参与任何其他股票权利授予的权利，也不会取消其参与授予的资格。

授予股票权利

根据2023年激励计划，可以随时授予股票权利。根据2023年激励计划授予股票权利的日期将是薪酬委员会授予股票权利时指定的日期或证明该股权的文书或协议中规定的日期。

可分配性

除非委员会另有决定，否则根据2023年激励计划授予的任何股票权利通常不可转让，除非根据遗嘱或血统法或分配法，而且与授予参与者的奖励有关的所有权利通常在参与者的一生中仅向参与者提供。

资本结构的变化

如果进行重组、资本重组、股份交换、股份分割、股票或应付股息的组合，薪酬委员会应相应调整未偿奖励所涵盖的股票或其他证券的数量和种类，以及根据2023年激励计划可以发放期权和限制性股票补助的股权和限制性股票。对未行使期权的任何此类调整均应在不更改适用于期权未行使部分的总价格的情况下进行，但应相应调整每份股票期权协议中规定的行使价。薪酬委员会做出的任何此类调整均具有决定性，对包括公司和所有潜在接受者在内的所有受影响人员具有约束力。

本计划的修订、暂停和终止

董事会可以随时修改或终止2023年激励计划，但须遵守适用法律、规则或法规（包括但不限于纳斯达克上市规则）要求的任何股东批准要求。除非适用的法律、立法、法规或规则要求，否则未经参与者同意，2023年激励计划的任何修订或终止都不会损害任何参与者的权利。

联邦税收方面

以下总结了根据2023年激励计划发放的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果。本摘要基于截至本委托书发布之日生效的税法。本摘要假设根据2023年激励计划授予的所有奖励均免除或

遵守《守则》第409A条中与不合格递延薪酬有关的规定。这些法律的修改可能会改变下述税收后果。本讨论的目的不在于全面讨论2023年激励计划的所有联邦所得税后果，也不是为了有资格获得本文所述税收待遇而必须满足的所有要求。此外，由于税收后果可能有所不同，并且可能适用本文讨论的一般规则的某些例外情况，这取决于个人证券持有人的个人情况，因此每位参与者应考虑自己的个人情况，并就适用于自己的具体税收后果咨询自己的税务顾问。没有提供有关州税法的信息。

激励性股票期权。    授予激励性股票期权后，参与者将没有收入。此外，除下述情况外，如果参与者自期权授予之日起至参与者行使期权之日前三个月止一直受雇于公司，则参与者在行使激励性股票期权时将没有收入。如果参与者在此期间没有被雇用，则将按下文 “非法定股票期权” 中所述对参与者征税。行使激励性股票期权可能会使参与者缴纳替代性最低税。

参与者将通过出售根据激励性股票期权收购的股票获得收入，从而获利（如果销售收益超过行使价）。收入类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在授予期权两年后以及期权行使后一年以上出售股票，则如果以盈利方式出售股票，则所有利润将是长期资本收益，或者，如果亏本出售，则所有损失将是长期资本损失。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，则参与者将进行取消资格的处置，参与者的普通收入将等于行使期权时标的股票的行使价与公允市场价值之间的差额。根据取消资格处置的情况，参与者随后可以视情况将标的股票行使时的公允市场价值与处置价格之间的任何差异作为收益或亏损进行报告。

没有法定股票期权。    授予无法定股票期权后，参与者将没有收入。参与者在行使非法定股票期权时获得的补偿收入等于参与者行使期权当日的股票价值减去行使价格。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与行使期权当天股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票。    通常，限制性股票在授予时不向参与者征税，而是包含在普通收入中（按当时的公允市场价值），并在限制措施失效时预扣税。参与者可以选择在补助时确认收入，在这种情况下，普通股在发放时的公允市场价值包含在普通收入中，可以预扣预扣，限制失效后没有进一步的收入确认。

其他股票基于奖项。与根据2023年激励计划授予的其他股票奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括该奖励是否具有易于查明的公允市场价值，该裁决是否受没收条款或转让限制，参与者根据该奖励获得的财产的性质以及参与者对该奖励或标的普通股的持有期和纳税基础。

对公司的税收后果。    除了参与者有薪酬收入时，公司有权获得扣除外，不会对公司产生任何税收后果。任何此类扣除都将受到《守则》第162（m）条的限制。

必选投票

批准和通过2023年激励计划需要亲自出席或由代理人代表的多数选票持有人投赞成票。经纪商的无票不会影响该提案的投票结果，但将计算在内，以确定是否达到法定人数。

提案五 — 在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第951条和《交易法》第14A条，以下提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，使我们的股东能够根据适用的美国证券交易委员会规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

我们的高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支才华横溢的高管团队，他们将为我们的成功提供领导力，从而提高股东价值。我们认为，我们的高管薪酬计划实现了这一目标，并且与股东的长期利益非常一致。我们敦促股东阅读本委托书中其他地方标题为 “高管薪酬” 的部分，以了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关2022年我们指定执行官薪酬的信息。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。这一 “按工资” 提案使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是本委托书中描述的我们指定执行官的总体薪酬。因此，我们将要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，TINGO GROUP, Inc.的股东在咨询基础上批准TINGO GROUP, Inc.2022年年度股东大会代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”

这种按薪表决是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果该决议未获得大多数正确投票的批准，我们可能会在未来的薪酬审议中审查和考虑本次咨询投票的结果。

需要投票

在咨询基础上，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，需要虚拟出席会议或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的股东的多数选票投票。假设达到法定人数，弃权票将不会对该提案产生任何影响。

建议

我们的董事会建议在咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

其他事项

提交 2023 年年会的股东提案

我们预计，2024年年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书以在2024年年度股东大会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。公司必须不迟于2023年8月10日在其位于新泽西州蒙特维尔市西格兰德大道28号3号套房07645的办公室收到此类提案。

此外，我们的章程还规定了股东提名人选为董事和提出业务供股东在会议上考虑的通知程序。提名或提案的通知必须在上一年度股东大会举行日期前不少于90天且不超过120天送达给我们；但是，如果年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的及时通知必须在第120天营业结束之前收到在会议之前，不迟于会议前第90天营业结束的（x），以较晚者为准会议或 (y) 在我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天营业结束。因此，对于我们的2024年年会，假设会议在2024年12月29日左右举行，则提名或提案通知必须不迟于2024年10月1日且不早于2024年9月1日发送给我们。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们位于新泽西州蒙特维尔市蒙特维尔市西格兰德大道28号3号套房07645的办公室，告知我们其申请；或

•        如果银行、经纪人或其他被提名人持有股票，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。我们向股东分发年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表，并应要求分发包含未经审计的财务信息的每个财年前三个季度的季度报告。此外，报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索系统（称为 “EDGAR”）提交，并在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为 http://www.sec.gov。根据书面或口头要求，我们将免费向您提供向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本。

向美国证券交易委员会索取信息、报告或其他文件副本的任何请求均应提交给位于新泽西州蒙特维尔市西格兰德大道28号3号套房07645的TINGO GROUP, Inc.，收件人：秘书。

附件 A

修正证书
到
经修订和重述
公司注册证书
的
TINGO 集团公司

TINGO GROUP, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法正式组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

1.该公司的名称是：

TINGO 集团有限公司

2.经修订和重述的公司注册证书的以下修正案于2023年4月24日获得公司董事的批准，并于2023年6月7日获得公司股东的批准。

决定对经修订和重述的公司注册证书第四条进行修订，将以下新段落添加为小节：

“公司有权发行的所有类别的股本总数为9亿股，其中7.5亿股为普通股，面值为每股0.001美元，15,000,000股为面值每股0.001美元的优先股。”

3.修正案通过时，已发行的普通股数量为：4.4亿股。

有权就此进行投票的证券总数为：163,727,382。

4.本经修订和重述的公司注册证书的修订证书自美国东部时间2023年6月8日上午8点起生效。

为此，TINGO GROUP, Inc.已要求其正式授权官员在2023年6月的8天签署本证书，以昭信守。

附录 C

TINGO GROUP, INC.

2023 年股权激励计划

1。目的。本计划的目的是提供激励措施，通过向他们提供通过授予奖励来参与公司未来业绩的机会，以吸引、留住和激励那些当前和潜在的贡献对公司的成功以及现在或将来存在的任何子公司的成功至关重要的合格人士。本文其他地方未定义的大写术语在第 27 节中定义。

2。受计划约束的股份。

2.1。可用股票数量。在遵守第2.5和21节以及本计划任何其他适用规定的前提下，根据本计划预留和可供授予和发行的股份总数为1900万股公司普通股（19,900,000）股。

2.2。已失效，退还奖励。受奖励限制的股票以及根据本计划根据任何奖励发行的股份将再次可供授予和发行，前提是此类股票：(a) 在行使根据本计划授予的期权或特别股权时发行，但由于行使期权或特别行政区以外的任何原因停止受期权或特别行政区约束；(b) 受本计划授予的被没收的奖励的约束；由公司按原始发行价格回购；(c) 受以下条款授予的奖励的约束本计划在未发行此类股份的情况下终止；或（d）根据交易所计划交出。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可供未来授予或出售。为避免疑问，根据本第2.2节的规定以其他方式可供授予和发行的股票不包括最初因本协议第21.2节中的替代条款而获得奖励的股份。

2.3。最低股份储备。公司应随时储备和保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿奖励的要求。

2.4。局限性。根据ISO的行使，发行的股票不得超过200万（2,000,000）股。

2.5。调整股份。如果在未经考虑的情况下因股票分红、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、重新分类或类似的公司资本结构变化而改变了已发行股票的数量，那么 (a) 根据第2.1节规定的计划预留供发行和未来授予的股票数量，(b) 受已发行期权和特别行政区限制的股票的行使价和数量，(c) 股票的数量视其他未决奖励而定，(d) 根据ISO设定的最大可发行股票数量在第 2.4 节中，(e) 第 3 节规定的任何一个日历年内可以向个人或新员工发行的最大股票数量，以及 (f) 第 12 节中规定的作为奖励授予非雇员董事的股份数量应按比例进行调整，但须遵守董事会或公司股东采取的任何必要行动，并遵守适用的证券法；前提是股份的几部分不会发行。

2.6。旨在最大限度地减少对参与者的不利税收影响。公司应尽最大努力确保参与者获得税收选择和福利（包括但不限于参与者根据《守则》第83（b）条进行的选举）的好处，以一切合法手段最大限度地减少参与者可能需要承担的税务机关的纳税义务。

3.资格。ISO 只能授予员工。所有其他奖励均可授予公司或公司任何子公司的员工、顾问、董事和非雇员董事；前提是此类顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发行和出售无关的真诚服务。

4。管理。

4.1。委员会组成；权力。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。在遵守本计划的一般宗旨、条款和条件的前提下，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力，但须遵守董事会的指示。在不限制上述规定的情况下，委员会将有权：

(a) 解释和解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签订的任何其他协议或文件；

(b) 规定、修改和撤销与本计划或任何奖励有关的规章制度；

(c) 选择获得奖励的人；

(d) 确定根据本协议授予的任何奖励的形式、条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、授予和行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体视委员会将确定的因素而定；

(e) 确定受奖励的股份或其他对价的数量；

(f) 真诚地确定公允市场价值，并在必要时根据影响公允市场价值的情况解释本计划的适用条款和公允市场价值的定义；

(g) 确定奖励是单独发放，还是与本计划或公司任何子公司的任何其他激励或薪酬计划下的其他奖励合并、替换或替代发放；

(h) 授予计划或奖励条件豁免；

(i) 决定奖励的授予、行使和支付；

(j) 纠正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(k) 确定是否已获得奖励；

(l) 确定任何交换计划的条款和条件，并启动任何交换计划；

(m) 降低或放弃与绩效因素有关的任何标准；

(n) 调整绩效系数，以考虑到委员会认为必要或适当的法律、会计或税收规则的变化，以反映特殊或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外收入或困难，前提是此类调整符合根据《守则》第162 (m) 条颁布的关于薪酬受《守则》第162 (m) 条约束的人员的条例；

(o) 通过与本计划的运营和管理有关的规则和/或程序（包括通过本计划下的任何子计划），以适应美国以外的地方法律和程序的要求；

(p) 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定；以及

(q) 根据特定授权，将上述任何内容委托给由一名或多名执行官组成的小组委员会。

4.2。委员会的解释和自由裁量权委员会对任何奖励做出的任何决定均应在授予奖励时自行决定，或者，除非违反计划或奖励的任何明确条款，否则应在以后的任何时间作出，此类决定为最终决定，对该裁决具有约束力

公司和所有在本计划下的任何奖励中拥有权益的人。有关本计划或任何奖励协议解释的任何争议均应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者持有的奖励有关的争议，此类决议为最终决议，对公司和参与者具有约束力。

4.3。《守则》第162（m）条和《交易法》第16条。当奖励符合《守则》第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬” 的资格时，委员会应包括至少两名 “外部董事”（定义见本守则第162（m）条）和至少两名（如果超过两名董事在委员会任职，则为多数），这些 “外部董事” 应批准该奖励的授予，并及时确定（如适用）绩效期和任何绩效因素此类奖励的任何部分的归属或结算均以此为准。按照《守则》第162（m）条的要求，在结算任何此类奖励之前，至少有两名（如果超过两名董事在委员会任职，则为多数），当时在委员会任职的 “外部董事” 应以书面形式确定和证明此类绩效因素在多大程度上及时实现了以及由此获得该奖励的股份的程度。授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或多名 “非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）的批准。对于薪酬受《守则》第162（m）条约束的参与者，只要此类调整符合根据《守则》第162（m）条颁布的法规，委员会可以调整绩效目标，以考虑到法律和会计的变化，并做出委员会认为必要或适当的调整，以反映特殊或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外收入或困难，包括但不限于：(i) 重组工期，已停止的业务，特殊项目以及其他异常或非经常性费用，(ii) 与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件，或 (iii) 公认会计原则所要求的会计准则变更。

4.4。文档。给定奖励、计划和任何其他文件的奖励协议可以以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或发布）交付给参与者或任何其他人并由其接受。

5。选项。委员会可以向参与者授予期权，并将决定此类期权是守则所指的激励性股票期权（“ISO”）还是非合格股票期权（“NQSO”）、受该期权约束的股票数量、期权的行使价格、期权的授予和行使期限以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守以下条件：

5.1。期权补助。根据本计划授予的每个期权都将该期权标识为ISO或NQSO。在参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效期内，如果满足了绩效因素，则可以授予期权，但不必授予期权。如果期权是根据绩效因素的满意度获得的，则委员会将：（x）确定每个期权的任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从绩效因子中选择用于衡量绩效的绩效因素（如果有）。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的期权。

5.2。拨款日期。授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期，或指定的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3。运动期。期权可以在管理该期权的奖励协议规定的时间内或条件下归属和行使；但是，期权自授予之日起十 (10) 年到期后不得行使；还前提是，在授予ISO时，直接或通过归属拥有所有类别总投票权百分之十 (10%) 以上的个人不得行使任何期权公司或公司任何母公司或子公司（“百分之十股东”）的股票将自ISO获得批准之日起五 (5) 年到期后可行使。委员会还可以规定期权可以一次性或不时地以委员会确定的股份数量或股份百分比定期或以其他方式行使。

5.4。行使价。期权的行使价格将由委员会在授予期权时确定；前提是：(i) 期权的行使价不低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100%）；（ii）授予百分之十股东的任何ISO的行使价不低于当日股票公允市场价值的百分之十（110%）补助金。购买的股份的付款可以根据第11节和奖励协议以及公司制定的任何程序支付。

5.5。运动方法。根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款，在委员会确定和奖励协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以一小部分股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（以委员会可能不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括委员会批准并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人所示），尽管行使了期权，但作为股东将不存在任何投票权或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第2.5节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。无论是出于本计划目的还是根据期权出售的股份，以任何方式行使期权都将减少此后可用的股票数量。

5.6。终止。期权的行使将受以下条件的约束（除非奖励协议中另有规定）：

(a) 如果参与者由于除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因被终止，则参与者只能在终止之日不迟于终止日期后九十 (90) 天（或委员会可能确定的更短的时间段或不超过五 (5) 年的更短的时间段或更长的时间段，行使期权超过三 (3) 年) 在终止日期（被视为行使 NQSO）后的几个月，但是无论如何，不迟于期权的到期日。

(b) 如果参与者因参与者死亡而被终止（或参与者在终止后的九十（90）天内死亡，而不是由于参与者的残疾而被终止），则参与者的期权只能在参与者在终止之日行使此类期权的范围内行使，并且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在终止之后的十二（12）个月内行使终止日期（或不少于六 (6) 个月的较短期限）或更长的期限，不超过委员会可能确定的五（5）年），但无论如何不得迟于期权的到期日。

(c) 如果参与者因参与者的残疾而被终止，则参与者的期权只能在参与者在终止之日行使该期权的范围内行使，并且必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在终止之日起六（6）个月内行使（任何行使权的行使时间超过终止之日起三（3）个月）a 不属于定义的 “永久和完全残疾” 的残疾在《守则》第 22 (e) (3) 条中，或 (b) 终止之日起十二 (12) 个月后，如果终止的残疾属于《守则》第 22 (e) (3) 条定义的 “永久和完全残疾”，视为行使 NQSO），但无论如何不得迟于期权的到期日。

(d) 如果参与者因故被解雇，则参与者的期权应在该参与者的终止日期或委员会确定的较晚时间和条件下到期，但无论如何都不迟于期权的到期日。除非奖励协议中另有规定，否则原因将具有本计划中规定的含义。

5.7。运动限制。委员会可以规定行使期权时可以购买的最低股份数量，前提是这种最低数量不妨碍任何参与者对当时可行使的全部股份行使期权。

5.8。对 ISO 的限制。对于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股票的公允市场总价值超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。就本第 5.8 节而言，ISO 的授予顺序将考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。如果在生效日期之后对《守则》或据此颁布的法规进行了修订，对允许受ISO约束的股票的公允市场价值规定了不同的上限，则这种不同的限额将自动纳入此处，并将适用于在该修正案生效之日之后授予的任何期权。

5.9。修改、延期或续订。委员会可以修改、延长或续订未兑现的期权，并授权授予新的期权以取而代之，前提是未经参与者的书面同意，任何此类行动都不得损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何修改、扩展、更新或以其他方式变更的未完成的ISO都将按照《守则》第424（h）条进行处理。在遵守本计划第18条的前提下，通过书面通知受影响的参与者，委员会可以在未经这些参与者同意的情况下降低未平仓期权的行使价；但是，在采取行动降低行使价之日，行使价不得降至公允市场价值以下。

5.10。不取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，但本计划中与ISO相关的任何条款都不会被解释、修改或更改，也不会行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而根据《守则》第422条取消本计划的资格，或者未经受影响参与者的同意，取消该守则第422条规定的任何ISO资格。

6。限制性股票奖励。

6.1。限制性股票奖励。限制性股票奖励是公司向参与者出售受限制的股票（“限制性股票”）的要约。委员会将决定向谁提出要约、参与者可以购买的股票数量、购买价格、股票约束的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件，但以本计划为前提。

6.2。奖励协议。根据限制性股票奖励进行的所有购买都将由奖励协议证明。除非奖励协议中另有规定，否则参与者在奖励协议交付给参与者之日起三十（30）天内，通过签署并向公司交付全额支付收购价格的奖励协议来接受限制性股票奖励。如果参与者在三十（30）天内未接受此类奖励，则除非委员会另有决定，否则此类限制性股票奖励的报价将终止。

6.3。购买价格。限制性股票奖励的购买价格将由委员会确定，在授予限制性股票奖励之日可能低于公允市场价值。购买价格的支付必须根据本计划第11节和奖励协议以及公司制定的任何程序进行。

6.4。限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能以在参与者奖励协议中预先规定的任何绩效期限内完成规定的公司服务年限或绩效因素（如果有）的完成为基础。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：（a）确定限制性股票奖励任何绩效期的性质、时长和开始日期；（b）从绩效因素中选择用于衡量绩效目标（如果有）；以及（c）确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与限制性股票奖励，这些奖励受不同的绩效期限，具有不同的绩效目标和其他标准。

6.5。参与者的终止。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自该参与者的终止之日起停止（除非委员会另有决定）。

7。股票红利奖励。

7.1。股票红利奖励。股票红利奖励是对符合条件的股份个人的奖励，以表彰其提供的服务或过去已经向公司或任何子公司提供的服务。所有股票红利奖励均应根据奖励协议发放。根据股票红利奖励授予的股票无需参与者付款。

7.2。股票红利奖励条款。委员会将决定根据股票红利奖励向参与者授予的股票数量以及任何限制。这些限制可能基于在公司完成规定的服务年限，也可能基于参与者股票奖励协议中预先规定的任何绩效期内基于绩效因素的绩效目标的满足情况。在授予任何股票红利奖励之前，委员会应：（a）确定股票奖励任何绩效期的性质、长度和开始日期；（b）从绩效因素中选择用于衡量绩效目标的绩效因素；以及（c）确定可以授予参与者的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与股票奖励，这些奖励受不同的绩效期、不同的绩效目标和其他标准的约束。

7.3。向参与者付款的形式。根据委员会自行决定在支付之日通过股票红利奖励获得的股票的公允市场价值，可以以现金、全股或其组合的形式进行支付。

7.4。终止参与。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自该参与者的终止之日起停止（除非委员会另有决定）。

8。股票增值权。

8.1。特别行政区奖项。股票增值权（“SAR”）是对参与者的奖励，可以以现金或股票（可能包括限制性股票）进行结算，其价值等于 (a) 行使价之日的公允市场价值乘以 (b) 特区结算的股票数量（受奖励协议中规定的可发行股份的最大数量限制）之间的差额）。所有 SAR 均应根据奖励协议制定。

8.2。SAR的条款。委员会将确定每个特别行政区的条款，包括但不限于：（a）受特别行政区约束的股份数量；（b）行使价和特区结算的时间或时间；（c）特别行政区结算时分配的对价；以及（d）参与者的终止对每个特别行政区的影响。特别行政区的行使价将由委员会在特区获得批准时确定，不得低于公允市场价值。在参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效期内，只要满足绩效因素（如果有），就可以授予特别行政区。如果特区是根据绩效因素的满意度获得的，则委员会将：（x）确定每个特区任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从绩效因子中选择用于衡量绩效的绩效因素（如果有）。绩效期可能会重叠，参与者可以同时参加受不同绩效因素和其他标准约束的SAR。

8.3。运动期和到期日期。特别行政区可在委员会确定的时间内或事件发生时行使，并在管理该特别行政区的《奖励协议》中规定。特区协议应规定到期日期；前提是自特区获得批准之日起十 (10) 年到期后，任何特别行政区均不可行使。委员会还可以规定可一次性或不时地定期或以其他方式（包括但不限于在业绩期内实现基于绩效因素的绩效目标），按委员会确定的股份数量或百分比行使特别行政区股份。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自该参与者的终止之日起停止（除非委员会另有决定）。尽管如此，第 5.6 节的规则也将适用于 SAR。

8.4。结算形式。行使特别股权后，参与者将有权从公司获得付款，金额的计算方法是：(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以 (ii) 行使特别股权的股份数量。委员会可酌情决定公司为特别行政区行使支付的款项以现金支付

等值的股份，或其某种组合的股份。只要特别行政区的条款和任何延期符合《守则》第409A条的要求，可以按委员会确定的利息或股息等价物（如果有），则可以目前或以延期方式支付特别行政区结算的部分。

8.5。终止参与。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自该参与者的终止之日起停止（除非委员会另有决定）。

9。限制性股票单位。

9.1。限制性股票单位的奖励。限制性股票单位（“RSU”）是向参与者发放的奖励，涵盖了许多股票，这些股票可以现金结算，也可以通过发行这些股票（可能包括限制性股票）进行结算。所有限制性股票单位均应根据奖励协议制定。

9.2。限制性股票单位的条款。委员会将确定RSU的条款，包括但不限于：（a）受限制股份的股份数量；（b）RSU的结算时间；（c）结算RSU的对价；（d）参与者终止对每个RSU的影响。根据参与者奖励协议中预先规定的任何绩效期内的绩效因素，在满足此类绩效目标后，可以授予RSU。如果RSU是根据对绩效因素的满意度获得的，则委员会将：（x）确定RSU任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从绩效因子中选择用于衡量绩效的绩效因素（如果有）；（z）确定被视为受RSU约束的股票数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期、不同绩效目标和其他标准约束的限制性股票单位。

9.3。结算的形式和时间。应在委员会确定并在奖励协议中规定的日期之后尽快支付所赚取的限制性股票单位。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU之后的某个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期满足该守则第409A条的要求。

9.4。参与者的终止。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自该参与者的终止之日起停止（除非委员会另有决定）。

10。绩效奖励。

10.1。绩效奖。绩效奖励是向参与者发放的现金奖励或绩效份额奖励。绩效奖励的发放应根据奖励协议发放。

10.2。绩效奖励条款。委员会将决定每项绩效奖励的条款，每份奖励协议均应阐明每项绩效奖励的条款，包括但不限于：(a) 任何现金奖励的金额；(b) 被视为可获得绩效份额奖励的股份数量；(c) 决定每项绩效奖励的结算时间和程度的绩效因素和绩效期限；(d) 结算时分配的对价；以及 (e) 结算的影响参与者对每项绩效奖励的终止。在确定绩效因素和绩效期限时，委员会将：（x）确定任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从要使用的绩效因素中进行选择。在和解之前，委员会应确定绩效奖励的获得程度。绩效期可能重叠，参与者可以同时参加绩效奖励，这些奖励受不同的绩效期和不同的绩效目标和其他标准的约束。根据本计划，任何参与者都没有资格在任何日历年内获得超过10,000,000美元的绩效奖励。

10.3。绩效股票的价值、收益和时机。任何绩效股份奖励的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。在适用的业绩期结束后，绩效份额奖励的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的股份数量的支付，具体取决于相应的绩效因素或其他归属条款的实现程度。委员会可自行决定以现金、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时所赚取的绩效股票的价值）或两者的组合形式支付所赚取的绩效份额奖励。绩效股份奖励也可以以限制性股票结算。

10.4。参与者的终止。除参与者奖励协议中另有规定外，归属自该参与者的终止之日起停止（除非委员会另有决定）。

11。购买股票的付款。

参与者可以用现金或支票支付根据本计划购买的股票，或者，如果委员会明确批准参与者并经法律允许（且在适用的奖励协议中未另行规定的范围内）：

(a) 通过取消公司对参与者的债务；

(b) 通过交出参与者持有的公司股份，这些股票在交出之日的公允市场价值等于行使或结算该奖励的股份的总行使价；

(c) 免除参与者因向公司或公司子公司提供或将要提供的服务而应得或应得的补偿；

(d) 根据公司实施的与本计划相关的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划获得的对价；

(e) 前述内容的任意组合；或

(f) 使用适用法律允许的任何其他付款方式。

12。对非雇员董事的补助金。

12.1。奖项的类型。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，ISO除外。根据本第 12 节发放的奖励可以根据委员会通过的政策自动发放，也可以根据委员会的酌情决定不时发放。

12.2。资格。根据本第 12 节发放的奖励只能授予非雇员董事。根据本第 12 节，当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格获得奖励。

12.3。授权、行使和结算。除第 21 节另有规定外，奖励应归属、可行使和结算，由委员会决定。除非委员会另有决定，否则授予非雇员董事的行使价不得低于授予该期权或特别股权时股票的公允市场价值。

12.4。选择领取奖励以代替现金。根据委员会的决定，非雇员董事可以选择以现金或奖励或两者组合的形式从公司获得其年度预付金和/或会议费。此类奖励应根据本计划发放。本第 12.4 节规定的选择应使用公司规定的表格向公司提交。

13。预扣税。

13.1。一般预扣税。每当发行股票以兑现根据本计划授予的奖励时，公司都可能要求参与者向公司或雇用参与者的子公司汇出足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税要求或参与者在行使或结算股票之前合法应缴的任何其他纳税义务的款项。每当根据本计划授予的奖励以现金支付时，此类款项将扣除足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税要求或参与者依法应缴纳的任何其他纳税义务的金额。

13.2。预扣股票。委员会可自行决定并根据其可能不时规定的程序，根据当地法律的限制，要求或允许参与者全部或部分履行参与者应缴的此类预扣税义务或任何其他合法应纳税义务，方法是（但不限于）(i) 支付现金，(ii) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于最低法定金额的股票必须预扣款项，或 (iii) 向公司交货

已拥有的股票的公允市场价值等于要求预扣的最低金额。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

14。可转移性。

14.1。一般转移。除非委员会另有决定或根据第 14.2 条另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励。如果委员会将奖励转让，包括但不限于通过文书将奖励转让给生前信托或遗嘱信托，在委托人（委托人）去世后将奖励传递给受益人，或者通过向许可受让人赠送礼物，则该奖励将包含委员会认为适当的额外条款和条件。所有奖励均可在：（i）在参与者的一生中只能由（A）参与者或（B）参与者的监护人或法定代表人行使；（ii）参与者去世后，由参与者继承人或受遗赠人的法定代表人行使；（iii）对于除ISO以外的所有奖励，则由许可的受让人行使。

14.2。奖励转移计划。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会应拥有决定和实施根据本第 14.2 节制定的任何奖励转让计划的条款和条件的所有自由裁量权和权力，并有权修改任何奖励参与者或有资格参与奖励转让计划的条款，包括（但不限于）（i）修改（包括延长）到期日期、终止后行使期和/或没收条件的权力任何此类裁决，(ii) 修改或删除奖励中与奖励持有人继续为公司服务有关的任何条款，（iii）修改行使或购买任何此类奖励的允许付款方式，（iv）修改在该奖励资本发生变化和其他类似事件时将要实施的调整，以及（v）委员会自行决定对该奖励的条款进行其他必要或适当的修改。

15。股票所有权的特权；对股份的限制。

15.1。投票和分红。除非参与者奖励协议中另有规定，否则在向参与者发行股份之前，任何参与者都不拥有任何股东的权利；但是，在向参与者发行股票后，参与者将成为股东，拥有此类股票的所有股东权利，包括投票权和获得与此类股票有关的所有股息或其他分配的权利；前提是，如果此类股票是限制性股票，则任何新的额外股票或通过股票分红、股票分割或公司或资本结构的任何其他变化，参与者可能有权获得的与限制性股票相关的其他证券将受到与限制性股票相同的限制；此外，根据本节，参与者无权保留按参与者的购买价格或行使价回购的股票的此类股票分红或股票分配（视情况而定）15.2。

15.2。对股票的限制。委员会可自行决定，在参与者终止日期和参与者根据本计划购买股票之日起九十（90）天内，公司可随时向自己和/或其受让人保留在该参与者终止后以现金和/或取消购货款债务之日起的九十（90）天内随时回购参与者持有的部分或全部未投资股份的权利（“回购权”）参与者的购买价格或行使价（视情况而定）。

16。证书；限制。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或可取的股票转让令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法，或美国证券交易委员会的任何规则、规章和其他要求，或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统以及股票所受的任何非美国外汇管制或证券法限制。

17。托管；质押股份。为了执行对参与者股票的任何限制，委员会可以要求参与者将所有代表股票的证书，连同委员会批准的股票权力或其他转让文书，在适当空白处背书，存入公司或公司指定的代理人进行托管，直到此类限制失效或终止，委员会可能会在证书上注明此类限制的图例或图例。任何参与者

根据适用的联邦证券法，允许签发本票作为根据本计划购买股票的部分或全部对价，必须将购买的全部或部分股份作为抵押品抵押并存入公司，以担保参与者根据本票向公司支付的债务；但是，前提是委员会可以要求或接受其他或额外形式的抵押品来担保此类债务的支付，无论如何，公司也可要求或接受其他或额外形式的抵押品来担保此类债务的支付将有充分的追索权尽管参与者的股份或其他抵押品有任何质押，但期票下的参与者仍处于期票下。对于股份的任何质押，参与者必须以委员会不时批准的形式签署和交付书面质押协议。使用期票购买的股票可以在支付期票时按比例解除质押。

18。重新定价；奖励的交换和收购。未经股东事先批准，委员会可以 (i) 对期权或严重急性呼吸系统综合征进行重新定价（如果这种重新定价降低了已发行期权或严重急性呼吸综合征的行使价，则无需征得受影响参与者的同意，前提是向他们提供书面通知，尽管重新定价会对他们产生任何不利的税收后果），并且 (ii) 经相应参与者同意（除非本计划第5.9节未要求），支付现金或颁发新的奖励以换取任何或全部的退出和取消杰出奖项。

19。证券法和其他监管合规性。除非该奖励符合任何政府机构的所有适用的美国和外国联邦和州证券法律、规章和条例，以及随后股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖励将无效，因为这些要求在授予奖励之日以及行使或其他发行之日均有效。尽管本计划中有任何其他规定，但在以下之前，公司没有义务根据本计划签发或交付股票证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；和/或（b）根据任何州、联邦或外国法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决，完成对此类股票的任何注册或其他资格认证。公司没有义务向美国证券交易委员会注册股票，也没有义务遵守任何外国或州证券法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司对任何无法或未能这样做不承担任何责任。

20。没有义务雇用。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予或被视为赋予任何参与者继续雇用公司或公司任何子公司或继续与之建立任何其他关系的权利，也不会以任何方式限制公司或公司任何母公司或子公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

21。公司交易。

21.1。由继任者承担或替换奖励。除非参与者奖励协议中另有规定，否则如果进行公司交易，任何或所有未兑现的奖励均可由继任公司承担或取代，后继公司承担或取而代之的假设或替代对所有参与者具有约束力。作为替代方案，继任公司可以替代同等奖励或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（考虑到奖励的现有条款）。继任公司还可以发行基本相似的股票或其他受回购限制的财产，以代替参与者持有的已发行股份。如果此类继任者或收购公司（如果有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则尽管本计划中有任何其他相反的规定，否则除非董事会另有决定，否则此类奖励应在公司交易前不久加速归属于该奖励的所有股份（以及任何适用的回购权完全失效），然后此类奖励将终止。此外，如果此类继任者或收购公司（如果有）根据公司交易拒绝承担、转换、替换或替代上述奖励，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会自行决定的一段时间内行使，该奖励将在该期限到期时终止。在公司交易中，不必以类似方式对待奖励。

21.2。由公司承担奖项。公司还可以不时通过以下任一方式替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购该其他公司有关还是其他方面；(a) 根据本计划授予的奖励以取代该其他公司的奖励；或 (b) 假设此类奖励的条款假设该奖励就好像根据本计划授予的奖励一样

奖励可以适用于根据本计划授予的奖励。如果另一家公司对替代或假定奖励的持有人适用本计划的规则，则此类替代或假定奖励的持有人有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或假设是允许的。如果公司接受另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（收购价格或行使价除外，视情况而定，任何此类奖励的行使或结算时可发行的股票的数量和性质将根据《守则》第424（a）条进行适当调整）。如果公司选择授予新的期权作为替代而不是假设现有期权，则此类新期权可能会以类似调整后的行使价授予。

21.3。加速。无论这种加速对参与者或参与者的许可受让人产生什么税收或其他后果，委员会都有权加快奖励或其任何部分的授予或可以首先行使的时间。

22。采用和股东批准。根据适用法律，本计划应在董事会通过本计划之前或之后的十二（12）个月内提交公司股东批准。

23。计划期限/管辖法律。除非按照本计划提前终止，否则本计划将自生效之日起生效，并将自董事会通过本计划之日起十 (10) 年终止。本计划及根据本计划授予的所有奖励应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

24。计划的修改或终止。董事会可随时在任何方面终止或修改本计划，包括但不限于修改根据本计划执行的任何形式的奖励协议或文书；但是，未经公司股东批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修改本计划；此外，参与者奖励应受当时有效的本计划版本的管辖奖项已颁发。

25。该计划的非排他性。董事会通过本计划、将本计划提交给公司股东批准以及本计划的任何条款均不得解释为限制董事会采用其认为理想的额外薪酬安排的权力，包括但不限于发放本计划以外的股票奖励和奖金，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

26。内幕交易政策。每位获得奖励的参与者均应遵守公司不时采用的任何政策，涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事的公司证券交易。

27。定义。在本计划中使用的除本计划中另有定义外，以下术语将具有以下含义：

“奖励” 是指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票奖励、股票增值权、限制性股票单位或绩效股票奖励。

就每项奖励而言，“奖励协议” 是指公司与参与者之间达成的规定奖励条款和条件的书面或电子协议，该协议应基本采用委员会不时批准的形式（每个参与者的形式不必相同），并将遵守并受本计划的条款和条件的约束。

“奖励转移计划” 是指委员会制定的任何计划，允许参与者有机会将任何未兑现的奖励转移给委员会批准的金融机构或其他个人或实体。

“董事会” 指本公司的董事会。

“原因” 是指 (i) 参与者故意实质性地未能履行其对公司的职责和责任或故意违反公司政策；(ii) 参与者犯有任何欺诈、贪污、不诚实行为或任何其他故意不当行为，这些行为已经或有理由预计会对公司造成实质损害；(iii) 参与者未经授权使用或披露公司或任何其他任何专有信息或商业秘密参与者有保密义务的一方结果

他或她与公司的关系；或（iv）参与者故意违反与公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务。关于参与者是否因故被解雇的决定应由公司本着诚意做出，是最终决定，对参与者具有约束力。如上文第20节所述，上述定义不以任何方式限制公司随时终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，“公司” 一词将酌情解释为包括任何相关的子公司。

“控制权变更” 是指以下情况中最先发生的情况：

(i) 任何人（包括以收购、持有或处置公司证券为目的以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团身份行事的一名或多名个人），但不是 (a) 本公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，或 (b) 公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持股比例基本相同本公司是或成为本公司证券的直接或间接受益所有人占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之四十（40％）或以上；或

(ii) 在任何连续两 (2) 年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人，加上董事会的选举或公司股东的选举提名在任期开始时获得董事会至少三分之二 (2/3) 的投票批准，或者其选举或选举提名先前获得批准的任何新董事，因任何原因停止构成其中的多数；或

(iii) 公司股东批准公司与任何其他公司的合并或合并（这种合并或合并实际上已经完成），但合并或整合将导致公司有表决权证券在合并前夕未偿还的有表决权继续占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之八十（80％）（无论是保持未偿还状态还是转换为幸存实体的有表决权证券），或者这样的幸存实体在此类合并或合并后立即尚未结清，或者公司股东批准公司全面清算计划或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议，前提是此类合并、合并、清算、出售或处置（视情况而定）实际完成。

但是，在任何情况下，如果参与者属于完成交易导致控制权变更的购买团体，则在任何情况下均不得将该参与者的控制权变更视为发生了控制权变更。参与者应被视为 “购买团体的一员”。就前一句而言，如果参与者是收购公司或集团的股权参与者（（i）被动持有购买公司或集团股票（或成员或合伙单位，视情况而定）的股份（或成员或合伙单位，视情况而定），则在控制权变更之前至少六（6）个月之前担任董事会成员的大多数董事合理确定，这些股票（或成员或合伙单位，视情况而定）的股份（视情况而定），则参与者是控制权变更之前的大多数董事合理确定的控制权变更）。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。

“委员会” 是指董事会薪酬委员会或法律允许的受权管理本计划或计划的一部分的人员。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 指Tingo Group, Inc.、特拉华州的一家公司或任何继任公司。

“顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何人，包括顾问或独立承包商，为此类实体提供服务。

“公司交易” 是指发生以下任何事件：（i）控制权变更；或（ii）根据《守则》第424（a）条符合公司股东放弃公司所有股权的任何其他交易（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份除外）。

“董事” 指董事会成员。

就激励性股票期权而言，“残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久性残疾，就其他奖励而言，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于12个月。

“生效日期” 是指本计划获得公司股东批准的日期。

“员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换计划” 是指根据该计划，未兑现的奖励被交还、取消或兑换成现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或其组合）。

就期权而言，“行使价” 是指持有人在行使期权时可以购买可发行股份的价格；就特别行政区而言，是指向其持有人授予特别行政区的价格。

“公允市场价值” 是指截至任何日期，公司普通股的价值，其确定方式如下：

(a) 如果此类普通股已公开交易并随后在国家证券交易所上市，则按照《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源的报道，其在普通股上市或允许交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；

(b) 如果此类普通股已公开交易但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则按《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的在确定之日收盘价和要价的平均值；

(c) 对于在生效日发放的期权或特别股补助金，则指公司承销商根据根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明，在公司普通股的首次公开募股中最初向公众出售公司普通股的每股价格；或

(d) 如果前述内容均不适用，则由董事会或委员会真诚地执行。

“内部人士” 是指公司的高级管理人员或董事或其普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

“非雇员董事” 是指不是公司或任何母公司或子公司雇员的董事。

“期权” 是指根据第 5 条授予的购买股票的期权。

“参与者” 是指根据本计划持有奖励的人。

“绩效奖励” 是指根据本计划第10条或第12节授予的现金或股票。

“绩效因素” 是指委员会在奖励协议中选定并在奖励协议中规定的任何因素，无论是单独、交替还是任意组合，均适用于整个公司或任何业务部门或子公司，以公认会计原则或非公认会计准则为基础，以绝对值或相对于预先设定的目标进行衡量，以确定绩效目标是否由委员会根据适用情况确定奖项已得到满足：

•        (a) 税前利润；

• (b) 收入；

• (c) 净收入；

•        (d) 收益（可能包括利息和税前收益、税前收益和净收益）；

•        (e) 营业收入；

•        (f) 营业利润率；

•        (g) 营业利润；

•        (h) 净利润；

•        (i) 毛利率；

•        (j) 营业费用或营业费用占收入的百分比；

•        (k) 净收入；

•        (l) 每股收益；

•        (m) 股东总回报；

•        (n) 市场份额；

•        (o) 资产回报率或净资产回报率；

•        (p) 公司的股价；

•        (q) 股东价值相对于预定指数的增长；

•        (r) 股本回报率；

•        (s) 投资资本回报率；

•        (t) 现金流（包括自由现金流或运营现金流）

•        (u) 现金转换周期；

•        (v) 经济增加值；

•        (w) 个人机密业务目标；

•        (x) 减少管理费用或其他开支；

•        (y) 信用评级；

•        (z) 战略计划的制定和执行；

•        (aa) 继任计划的制定和执行；

•        (bb) 客户指标；

•        (cc) 提高生产率；

•        (dd) 实现客观的运营目标和员工指标；以及

• (ee) 委员会确定的任何其他指标，无论是定性还是定量指标，包括时间的推移。

在确认与收购相关的活动或适用会计规则变更等不寻常或非经常性项目时，委员会可以规定对绩效系数进行一次或多次公平调整（基于客观标准），以保持委员会在首次授予奖励时对绩效系数的初衷。委员会有权自行决定是否作出任何此类公平的调整。

“绩效期” 是指委员会确定的服务期，在此期间将衡量该奖项的服务年限或绩效。

“绩效分成” 是指作为绩效奖励发放的绩效份额奖励。

“允许的受让人” 是指员工的任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫（包括收养关系）、与员工共住的任何人（租户或员工除外）、这些人所信托的任何人（或员工）拥有50％以上的受益权益、这些人（或员工）控制资产管理的基金会以及任何其他实体其中这些人（或员工）拥有50％以上的投票权益。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

“计划” 是指Tingo Group, Inc.2023年股权激励计划。

“购买价格” 是指根据本计划收购的股票应支付的价格，行使期权或特别股权时收购的股份除外。

“限制性股票奖励” 是指根据本计划第6条或第12节发放的股票奖励，或根据提前行使期权而发行的股票。

“限制性股票单位” 是指根据本计划第9条或第12节授予的奖励。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年美国证券法。

“股份” 是指公司A类普通股和任何继承实体的普通股。

“股票增值权” 是指根据本计划第8条或第12节授予的奖励。

“股票奖励” 是指根据本计划第7条或第12节授予的奖励。

“子公司” 是指不间断的公司链中的任何公司或其他实体（公司除外），或以公司开头的其他实体，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体都拥有拥有该连锁链中其他实体所有类别股票或等价股权总投票权百分之五十（50％）或以上的股票。

就本计划而言，“终止” 或 “终止” 是指参与者由于任何原因停止以员工、高级职员、董事、顾问、独立承包商或顾问的身份向公司或公司子公司提供服务。在 (i) 病假、(ii) 军事假或 (iii) 委员会批准的任何其他休假的情况下，员工不得被视为已停止提供服务；前提是此类假期不超过90天，除非合同或法规保障在休假期满时再就业，或者除非根据公司不时通过并发布和颁布给员工的正式政策另有规定以书面形式。对于任何已获批准的休假的员工，委员会可酌情制定有关在休公司或公司子公司休假期间暂停授予奖励的规定，但是在适用的奖励协议规定的期限到期之后，在任何情况下都不得行使奖励。在军事休假的情况下，如果适用法律有要求，解除权应在任何其他法定休假或公司批准的休假期间内持续的最长时间内继续，以及参与者从军假回来后

代理

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命肯尼思·德诺斯和DOZY MMOBUOSI为下列签署人的代理人，拥有全部替代权，对廷戈集团公司的所有普通股进行投票。下列签署人于2023年11月30日在定于2023年12月29日举行的年度股东大会或其任何续会上记录在案。

该代理所代表的股票在正确执行后，将由下列签署的股东的指定进行投票。如果此卡不包含具体的投票说明，则股票将投票给该卡上描述的每位董事和提案。

代理人有权酌情就会议之前可能适当处理的其他事项进行投票。

请使用随附的邮资预先标记、签名、注明日期并立即退回此代理文件-已支付信封。该代理是代表 TINGO GROUP, INC. 的董事会申请的。

当股份由共同租户持有时，双方都应签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员在公司名称上签名。如果是合伙企业，请由授权人员在合作伙伴关系名称上签名。

通过互联网投票 — 你可以访问 http://www.proxyvote.com 投票。

在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。