(1)

京东，一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号(统称“JD”及其附属关联公司)；以及

(2)

达达集团，一家根据开曼群岛法律正式注册成立的公司，注册地址为开曼群岛大开曼群岛莱姆树湾大道23号总督广场32311号邮政信箱4-210室(统称为“达达”及其附属公司)。

(1)

京东是中国知名的互联网电商巨头之一；

(2)

达达是中国当地领先的按需配送零售平台；

(3)

2016年4月25日，双方签署了业务合作协议，其中与用户流量相关的部分合作已于2023年4月25日到期；

(3)

于2023年4月26日，达达与京东的联属公司京东向日葵投资有限公司签署股份认购协议(经不时修订的该协议称为“股份认购协议”)。根据股份认购协议的规定，京东将认购达达一定数额的普通股。作为认购股份的对价，京东将与达达签署本协议；

(4)

双方(包括各自关联公司)将根据本协议的条款和条件，继续开展相关业务合作，整合业务资源，充分发挥双方优势。

1.

定义

2.

商贸合作领域

3.

商务合作的主要内容

3.1

用户流量合作：京东承担：

3.1.1

在不影响京东正常运营和管理的情况下，达达应从京东获得以下在线流量和资源支持，包括(仅针对当时可以使用京东道佳服务的城市)。

4.

合作期限和终止期限

4.1

本协定经双方授权代表签署后生效，在第4.2条规定的合作期限届满时自动终止。本协议期满后，经双方协商一致，可延长合作期限。

4.2

本协议项下的合作期限为三(3)年，自2023年4月26日起生效。

4.3

如果双方协商同意终止本协议，本协议可在合作期限届满前终止。

4.4

如果本协议到期或根据第4.3条终止，双方将不再履行本协议的规定，而本协议第4.4、8、12和13条在到期或终止后继续有效。

5.

其他契诺

5.1

双方应促使各自的关联公司履行本协定项下的义务。

6.

知识产权

6.1

任何一方为本协议的目的向另一方提供的任何材料、信息及其所附的知识产权，不应改变因本协议项下的合作而产生的权利所有权，除非有关各方已就知识产权转让达成明确协议。

6.2

除非本协议另有明确规定或有关各方另有明确的知识产权授权或许可协议，未经权利持有人事先书面同意，任何一方不得擅自使用或复制另一方的专利、商标、名称、标志、商业信息、技术和其他数据、域名、版权或其他形式的知识产权，或申请登记类似于上述知识产权的知识产权。

6.3

双方在本合同项下的业务合作产生的任何新的知识产权的所有权，应由双方另行约定。

6.4

每一方应赔偿另一方在本协议项下合作期间因自身提供的产品、服务或材料而造成的侵犯另一方知识产权或其他合法权利或侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权利所造成的损失。

7.

不可抗力

8.

保密性

8.1

双方承认并确认，各方应对所有机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列情况除外：(1)此类信息已为公众所知(接收方或其附属机构或人员未经授权披露的除外)；(2)适用法律、主管政府当局、主管证券交易所或相关证券交易所规则或法规要求披露此类信息(但在适用法律允许的范围内，披露方应事先通知另一方，双方应就披露的范围和内容进行协商)；或(3)任何一方需要就本章程所述的合作向其法律或财务顾问披露此类信息，但该等法律或财务顾问应受与本条规定类似的保密义务的约束。

8.2

每一方承诺仅在与本协议项下考虑的相关事项有关的情况下使用由另一方提供的上述保密信息，并应应另一方的要求在本协议终止时销毁或归还此类保密信息。缔约方的任何关联方、缔约方或其任何关联方的任何雇员或机构违反本第8条的任何行为，应被视为该缔约方违反本协议的行为，并且该缔约方应根据本协议对该违约行为承担责任。本条款在本协议因任何原因无效、终止或期满后继续有效。

9.

税费

10.

申述及保证

10.1

每一方均向另一方声明并保证：

10.1.1

该公司是一间妥为成立并有效存在的公司；

10.1.2

它有权签订本协定，其授权代表已完全受权代表其签署本协定；

10.1.3

本协议的签署、交付和履行不需要向任何政府机构备案或通知，也不需要从任何政府机构或任何其他人那里获得许可证、许可、同意或其他批准；以及

10.1.4

它有能力履行本章程规定的义务，并且这种履行义务不违反其章程和其他章程文件。

10.2

如果任何一方在本协定签署前签署的任何法律文件与本协定的任何规定相抵触，该缔约方应本着善意、可信和友好的原则，立即以书面形式通知另一方。此类冲突应通过双方协商解决。如果因上述法律文件与本协议的冲突给另一方造成任何损失，该方应对另一方的违约行为负责。

10.3

如果任何一方在履行其在本协议项下的义务时发现需要从任何第三方获得任何许可、同意或批准，该当事方应在该当事方发现该事项之日起30天内以书面形式通知另一方，并应尽最大努力从该第三方获得该许可、同意或批准；如果在合理期限内无法获得该许可、同意或批准，则要求有关缔约方就该事项提供另一方可以接受的解决方案。

11.

通知和递送

11.1

根据本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信，应以专人递送或挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真的方式发送到下述缔约方的地址。每个通知也应通过电子邮件送达。此种通知应视为已有效发出的日期应确定如下：

11.1.1

以专人递送、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为在收到或拒绝按通知指定的地址发出之日起生效。

11.1.2

通过传真发出的通知应视为在成功发送之日起生效(自动生成的发送确认即为证据)。

11.2

就通知而言，各方的地址如下：

11.3

任何一方均可根据本公约第十一条的规定，随时向另一方发出通知，更改其通知地址。

12.

违约责任

12.1

如果一方因违反本协议而给另一方造成任何损失，该方应根据适用法律的相关规定承担违约责任。

12.2

双方理解并同意，他们代表自己及其下属附属机构订立本协议，并有义务促使和促使其下属附属机构遵守和履行本协议。

13.

管理法与纠纷的解决

13.1

本协议和争议解决的执行、有效性、解释、履行、修改和终止应受香港法律管辖，而不考虑其下的法律冲突原则。

13.2

如对本协定的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的要求后30天内，当事各方未能就争议达成协议，任何一方均可将有关争议提交香港国际仲裁中心，根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则进行仲裁。

13.3

仲裁地点为香港。应有一(1)名仲裁员，仲裁员由香港国际仲裁中心秘书长选举产生。仲裁员应具有在香港从事法律工作的资格。仲裁地点应在香港。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

13.4

争议的任何一方均有权在仲裁庭组成期间向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济或其他衡平法救济。

13.5

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，双方应继续行使各自的权利并履行各自在本协定项下的义务。

14.

附加契诺

14.1

对本协议的任何修改和补充均应以书面形式进行。双方已正式签署的与本协议有关的修正案和补充协议应构成本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。

14.2

未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议及本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，但可根据具体需要指定一方的适当下属机构来实施此类合作事项。

14.3

在本协议有效期内，任何一方不得在任何公开场合对对方作出负面评价，其内容包括但不限于公司形象、公司品牌、产品的设计、开发和应用、经营战略以及与公司和产品有关的所有其他信息。

14.4

自本协议生效之日起，本协议即构成本协议双方就本协议内容达成的全部协议和共识，并取代双方在本协议日期之前就本协议标的以书面和口头形式达成的所有其他协议和共识。

14.5

如本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他部分和条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。双方应在尽可能实现商业原意的原则基础上，通过友好协商解决此类无效、非法或不可执行的条款。

14.6

本协议一式四份，双方各执两(2)份。每份正本具有同等法律效力。