附件4.18

股份认购协议

日期：2023年4月25日

之间

达达集团

和

京东向日葵投资有限公司

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目录

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II

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股份认购协议

股份认购协议(本协议)日期为二零二三年四月二十五日，由(I)根据开曼群岛法律成立及存在的获豁免有限责任公司达达集团(“本公司”)与根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司JD太阳花投资有限公司(“买方”)订立。上述各方中的每一方在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，买方希望认购及购买，而本公司亦希望根据本协议所载条款及条件发行及出售若干数目的普通股。

因此，考虑到上述情况以及本合同所述的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本合同的每一方，意在受法律约束，同意如下：

第一条

定义和解释

1.01.定义、解释和解释规则

(A)本协定中使用的下列术语具有下列含义：

“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，每股相当于四(4)股普通股。

“附属公司”系指：(I)就自然人以外的任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；提供就本协议而言，本公司及其任何附属公司不得被视为买方的联营公司，及(Ii)就任何自然人而言，由该自然人直接或间接控制的任何其他人士，或该自然人的配偶、子女、继子女、父母、继父母、岳父母、兄弟姐妹、继兄弟姊妹、继姊妹、嫂子及其各自的直系亲属或后代。

“适用法律”对任何人而言，是指任何跨国、国内或外国、国家或地方法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或政府当局制定、通过、公布或适用于该人的其他类似要求，除非另有明确规定，否则经修订。

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“BCA”指本公司与京东公司于本合同签订之日签订的具体业务合作协议，实质上采用本合同附件A所示的形式。

“营业日”指法律或行政命令要求或授权开曼群岛、中国、香港特别行政区或纽约的商业银行关闭的任何其他日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“公司基本保证”是指第4.01(A)节至第4.01(F)节和第4.01节(L)中包含的公司的任何陈述和保证。

“公司美国证券交易委员会文件”是指根据交易法和证券法，公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有登记声明、委托书和其他声明、报告、附表、表格和其他文件，以及其中包括的所有证物和通过引用纳入其中的财务报表、票据和附表，在每种情况下，都是指提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会的文件。

“公司证券”指(I)普通股、(Ii)可转换为普通股或可交换为普通股的证券、(Iii)收购普通股的任何购股权、认股权证或其他权利(包括根据员工持股计划的任何奖励)及(Iv)就普通股发行的任何存托凭证或类似工具。

“条件”是指任何一方履行第三条所列的结案义务的任何条件，统称为“条件”。

“控制”是指对一个人而言，无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式；但这种权力或权力应最终推定为在拥有实益所有权或指导有权在该人的成员或股东会议上投票的超过50%(50%)的投票权或控制该人的董事会多数成员组成的权力时存在。术语“受控”和“受控”的含义与前述有关。

“员工持股计划”是指公司在美国证券交易委员会文件中披露的2015年股权激励计划和2020年股权激励计划。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指任何政府或其政治区；任何政府或其政治区的任何部门、机构或机构；任何法院或仲裁庭；以及任何证券的管理机构。

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交易所或其他自律机构，无论是国内的还是国外的，在每个案件中都有管辖权。

对一方而言，“重大不利影响”是指任何事件、事实、情况或事件，这些事件、事实、情况或事件个别地或与任何其他事件、事实、情况或事件一起，导致或将合理地预期导致以下方面的重大不利变化或重大不利影响：(I)该缔约方及其子公司的财务状况、业务或运营作为一个整体，或(Ii)该缔约方完成交易协议所预期的交易并及时履行其在本协议及本协议项下的义务的能力；提供在根据上述第(I)款确定是否发生了重大不利影响时，应排除与下列情况有关或发生的任何事件、事实、情况或事件：(A)普遍适用于可比公司的公认会计原则的变化(在不对该缔约方及其子公司造成重大不成比例影响的范围内)；(B)一般经济和市场条件和资本市场状况的变化或影响该缔约方及其子公司普遍经营的任何行业的变化(在每种情况下，不对该缔约方及其子公司造成重大不成比例的影响)；(C)本协议或任何其他交易协议的公告或披露，或根据本协议或根据本协议完成的交易的完成，或本协议和/或任何其他交易协议要求或明确允许的任何作为或不作为；(D)任何大流行(包括新冠肺炎大流行(或其潜在病毒的任何突变或变异或相关健康状况)、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件)。

“普通股”是指公司股本中的普通股，每股面值0.0001美元。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

“中华人民共和国”系指中华人民共和国人民Republic of China，仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“买方基本保证”系指第4.02(A)节至第4.02(C)节中包含的买方的任何陈述和保证。

“美国证券交易委员会”系指当时管理证券法的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的所有规则和条例。

“附属公司”就任何特定人士而言，是指该特定人士直接或间接控制的任何人士，包括但不限于拥有超过50%的已发行及已发行股本、有投票权的权益或注册资本。为免生疑问，任何人的附属公司应包括该人或其任何附属公司根据合同安排对其实施控制并与其合并的任何可变利益实体。

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根据适用于该人士及该可变权益实体的任何附属公司的公认会计原则。

“交易协议”统称为本协议、BCA以及双方或其各自关联方就本协议或BCA预期进行的交易订立或交付的每一份其他协议和文件。

(B)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

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(C)在本协定中，除另有规定或文意另有所指外：

(I)“一方”和“各方”一词应解释为本协议的一方或双方，凡提及本协议的一方或任何其他协议或文件时，应包括该方的继承人和允许的受让人。

(Ii)在本协定中提及条款、节、展品、附表或条款时，指的是本协议的条款、节、展品、附表或条款。

(Iii)本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

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(Iv)在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“但不限于”字样。

(V)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定。

(Vi)除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，具有定义的含义。

(Vii)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(Viii)除非另有明确说明，否则“或”一词的使用并非排他性的。

(九)承认“美元”或“美元”一词是指美元。

(X)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

(Xi)凡提及“法律”、“法律”或某一特定法规或法律，亦应视为包括任何及所有适用的法律。

(Xii)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，应包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、任何取代该等条文的任何法律条文，以及发出或与该等法例有关的所有规则、规例及法定文书。

(Xiv)本协议双方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何歧义或解释问题，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款或其任何临时草案的作者身份而产生偏袒任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任。

第二条

买卖；成交

第2.01节证券买卖。

根据本协议的条款及在本协议条件的规限下，于成交时(定义见下文)，买方同意认购及购买合共18,927,876股普通股(“认购股份”)予买方，而本公司亦同意向买方发行、出售及交付合共18,927,876股无任何及所有产权负担的普通股(“认购股份”)，以供订立商业认购协议的京东有限公司作为代价。

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第2.02节关闭。

(A)关闭。满足所有条件，或在允许的范围内，由有权享有相关条件利益的缔约方放弃所有条件(根据条件的性质是在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或在允许的范围内放弃这些条件)，根据本第2.02(A)条认购股份的买卖(“成交”)须于(I)成交条件(成交时的条件除外，但须在成交时得到满足或在可容许的范围内豁免该等条件)之日期后第十(10)个营业日(“成交日期”)以电子方式远程进行，或(Ii)买方与本公司可能以书面议定的任何其他日期(“成交日期”)。

(B)交付。在闭幕时，

(I)公司应向买方交付：

(1)一份或多份正式签署的代表以买方名义登记的认购股份的股票(S)(其正本应在成交日期后尽快交付买方)；以及

(2)证明买方对认购股份的所有权的本公司股东名册的经更新的核证真实副本。

(C)限制性图例。代表认购股份的每张证书应注明下列图例：

在此陈述的证券未根据1933年《证券法》(修订后的《证券法》)或任何其他司法管辖区的证券法注册。*这些证券不得转让、出售、要约出售、质押或质押：在没有(A)证券法规定的有效登记声明或(B)适用证券法规定的豁免或资格的情况下。任何违反这些限制的转让、出售、质押或质押本证券的企图均属无效。

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第三条

成交的条件

第3.01节双方义务的条件。

(A)任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律、规则、条例、判决、禁令、命令或法令(不论是临时的、初步的或永久的)，以限制、责令、阻止、禁止或以其他方式使交易协议预期的交易的完成成为非法行为。

(B)试图限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成交易协议所设想的交易的政府当局不得提起或威胁采取任何行动、诉讼、诉讼或调查。

第3.02节买方义务的条件。买方按本协议的规定认购和购买认购股份的义务须在截止日期或截止日期之前满足以下条件，买方可自行酌情以书面放弃下列任何条件：

(A)本公司的基本保证在本协议签订之日在各方面均应真实无误，并在截止日期时真实准确，如同该等陈述和保证是在截止日期当日作出的一样(除非该陈述和保证在特定日期明确说明，在此情况下是在该指定日期当日作出的)。本协议第4.01节中包含的公司的其他陈述和保证应在本协议之日真实无误，且在截止日期及截止日期在所有重要方面均真实无误(或，如果受到重大或重大不利影响的限制，则在所有方面均真实无误)，如同该等陈述和保证是在截止日期及截止日期作出的一样(除非该陈述和保证在指定日期明确说明，在此情况下是在该指定日期并截至该指定日期)。

(B)本公司根据本协议所载任何协议、契诺、条件及义务，在所有重大方面均须于截止日期或之前履行或遵守，而不会在所有重大方面违反或失责。

(C)自本协议生效之日起至截止日期止，不会对本公司产生任何重大不利影响。

(D)纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府主管部门不得就美国存托凭证的公开交易下达停止令或暂停交易。

(E)在成交时或之前，本公司应已妥为签立及交付或将已安排妥为签立及交付其为买方一方的每份交易协议。

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(F)买方应已收到由本公司高管签署的证书，确认满足上文第3.02(A)至3.02(D)节的要求。

第3.03节公司义务的条件。*本协议所规定的公司向买方发行和出售认购股份的义务须在截止日期或截止日期之前满足以下各项条件，公司可自行酌情以书面免除这些条件中的任何一个：

(A)买方的基本保证在本协议日期应在各方面真实无误，并在截止日期时真实准确，如同该陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样(除非该陈述和保证在特定日期明确说明，在此情况下是在该指定日期并截至该日期)。本协议第4.02节中包含的买方的其他陈述和保证在本协议日期应真实和正确，并且在截止日期和截止日期在所有重要方面都真实和正确(或者，如果受到重大或重大不利影响的限制，则在所有方面都真实和正确)，就像该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样(除非该陈述和保证在指定日期明确说明，在此情况下是在该指定日期并截至该指定日期)。

(B)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中要求在截止日期或之前履行或遵守的所有协议、契诺、条件和义务。

(D)本公司应已收到买方的董事签署的证书，确认满足上文第3.03(A)和3.03(B)节的要求。

第四条

申述及保证

第4.01节公司的陈述和保证。公司特此向买方表示并保证，截至本协议之日和截止日期，除本公司美国证券交易委员会文件(不包括本文件“风险因素”和“前瞻性陈述”部分所载的披露外，本协议日期前本文件所载的任何其他前瞻性声明或关于风险或不确定性的任何其他非特定的、具有一般性、预测性、警告性或前瞻性的披露，均不在此限)：

(A)适当的编队。*本公司是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司。本公司及其附属公司均已正式成立，并在其组织的管辖范围内有效存在及信誉良好。*本公司及

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子公司拥有所有必要的权力和授权来继续其目前正在进行的业务。

(B)主管当局；有效的协议。*本公司拥有所有必需的法定权力及授权，以执行、交付及履行其根据本协议及其他交易协议将由本公司签立的交易协议及其他协议、证书、文件及文书项下的义务。本公司签署、交付及履行本协议及本公司作为缔约一方的每项其他交易协议，以及本公司履行本协议及本协议项下的义务，已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权。于本协议生效后，本公司将正式签立及交付其为缔约一方的其他交易协议，并假设买方作出适当授权、签立及交付，则构成(或于根据本协议签立及交付时将构成)本公司的法律、有效及具约束力的责任，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但强制执行可能受衡平法一般原则(不论是否适用于法院或衡平法法院)及适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利及一般补救的类似法律(“破产及衡平法例外”)所限制。

(C)资本化。

(I)本公司的法定股本为200,000美元，分为2,000,000,000股普通股。截至2023年4月25日，已发行和已发行的普通股有1,024,936,126股(不包括为将来行使员工持股计划下的某些已授出购股权而预留的50,577,604股普通股)。*除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无已发行(A)本公司股本或有表决权证券，(B)可转换为或可兑换为本公司股本或有表决权证券的本公司证券，或(C)优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、“影子”股权、股份增值权、赎回权利、购回权利、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，使本公司有义务发行或出售本公司任何股份或其他证券，或可转换或交换为或可行使的任何证券或义务，或给予任何人认购或收购本公司任何证券的权利，且未授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或义务。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，不存在优先购买权，并符合适用的美国及其他适用证券法的规定，且发行时并无违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利，且美国存托凭证已正式上市，并获接纳及获授权在纳斯达克交易。

(Ii)除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外，概无已授予任何人士的关于本公司或本公司任何附属公司的证券的登记权、首次要约权、优先购买权、附随权利、董事委任权、管治权或其他类似权利。附属公司的所有已发行股本或其他证券或所有权权益均获正式有效授权

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所有该等股份或任何附属公司的其他证券或所有权权益均由本公司直接或间接拥有，且无任何产权负担。

(D)有效签发。*认购股份已获本公司正式及有效授权发行，而当本公司发行及交付买方时，认购股份将获正式及有效发行、缴足及无须评估，且不受任何质押、按揭、担保权益、产权负担、留置权、押记、评税、优先购买权、优先购买权、第三方权利或权益、任何种类或性质的索偿或限制(统称为“产权负担”)，但根据证券法产生或因本协议项下的交易而产生的限制除外。

(E)不违反规定。本协议和其他交易协议的签署和交付，以及由此或由此预期的交易的完成，均不会(I)违反本公司组织文件的任何规定，(Ii)违反本公司所受任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Iii)与下列条款相冲突，导致违反、构成违约、加速或产生任何产权负担，或在任何一方产生加速、终止、修改、或取消本公司或其任何附属公司作为订约方的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排。

(F)同意和批准。-本公司签署和交付本协议或任何交易协议，或完成本协议或本协议所拟进行的任何交易，或本公司根据本协议或其他交易协议各自的条款履行本协议或其他交易协议，均不需要任何政府当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或任何第三方登记或发出通知，但已经或将获得的同意、批准、命令或授权除外。

(G)遵守法律。*除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其各附属公司于本公告日期前三年内任何时间，均已按照所有适用法律及适用证券交易所规定进行业务，除非个别或整体未能遵守规定，不会亦不会造成重大不利影响。除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其各附属公司拥有在重大方面所需的所有许可、牌照、授权、同意、命令及批准(统称为“许可”)，以经营其目前所进行的业务。*除公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，所有此类许可均具有十足的效力，据本公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类许可。*本公司在所有重大方面均符合纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例。*公司及其子公司没有采取任何行动

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旨在或合理地很可能产生美国存托凭证从纳斯达克退市的行动。*并无有关美国存托凭证在纳斯达克继续上市的法律程序待决或据本公司所知对本公司构成威胁，且本公司并无接获美国证券交易委员会或纳斯达克正考虑暂停或终止该等上市(或相关交易所法令下的适用注册)的任何通知。*在本协议及其他交易协议拟进行的交易生效之前及之后，本公司及其附属公司(I)将具有偿付能力(其资产的公允价值将不少于其债务总额，且其资产的当前公平出售价值将不少于在其追索权债务到期或到期时偿还其可能负债所需的金额)及(Ii)将有充足的资本及流动资金从事目前进行的及本公司美国证券交易委员会文件所述的业务。

(H)美国证券交易委员会的重要性。*本公司已在适用的基础上及时归档或提供本公司的所有美国证券交易委员会文件。自各自的生效日期(就根据证券法的要求提交的登记声明的公司美国证券交易委员会文件而言)和各自的美国证券交易委员会备案日期(就所有其他美国证券交易委员会文件而言)，或在每种情况下，如果在本文件日期之前修订，则截至上次此类修订之日：(A)每个公司美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合证券法或交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(经修订)的适用要求，及(B)本公司美国证券交易委员会文件概无包含任何关于重大事实之失实陈述，或遗漏陈述根据该等文件所载陈述所需或必要陈述之重大事实，且该等陈述并无误导。公司的“披露控制和程序”(根据交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条(视情况而定)的定义)旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息都被累积起来，并酌情传达给公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。

(一)财务报表。公司美国证券交易委员会文件中所载的财务报表(包括任何相关附注)：(A)在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例，(B)在所涉期间内按照一致适用的公认会计准则编制(未经审计的中期报表除外，(C)本公司及其附属公司于各重大方面的综合财务状况，以及本公司及其附属公司于有关期间的综合经营业绩及现金流量，均在各情况下公平列示，但于各情况下，本公司及其附属公司的综合经营业绩及现金流均属交易所法令所容许者除外。

(J)没有未披露的负债。*本公司或任何附属公司没有任何类型的负债，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他的，也没有任何现有条件、情况或情况可以合理地预期会导致此类负债，其他

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(I)于本公司截至2022年12月31日的未经审核综合资产负债表中反映、保留或披露的负债，(Ii)自2022年12月31日以来在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债，(Iii)对本公司及其附属公司并无重大影响的任何其他未披露负债，及(Iv)因本公司执行任何交易协议预期进行的交易而产生的任何负债。概无本公司未合并附属公司或任何类型的表外安排(包括根据证券法颁布的S-K法规第303(A)项所界定的任何表外安排)在本公司美国证券交易委员会文件中并无如此描述，亦无订立任何该等安排的义务。

(K)没有注册。-假设本协议第4.02(F)节规定的陈述和担保的准确性，则在发行和出售认购股份时，不需要根据证券法登记认购股份，也不需要根据适用的美国州证券法对认购股份进行资格或登记。*本公司、其任何联营公司或代表本公司行事的任何人士并无就任何认购股份作出任何定向出售努力(定义见证券法下S规例第902条)；且该等人士并无采取任何行动导致根据本协议向买方出售任何认购股份，而该等行动须根据证券法登记；及本公司为“外国发行人”(定义见S规例)。

(L)经纪人。*任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，就本协议拟进行的交易向本公司收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

(M)未作更改。*自2022年12月31日以来，本公司及其子公司一直按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，

(i)造成重大不良影响的；

(Ii)发行或出售公司或其任何子公司的股权证券，或任何该等股权证券的任何赎回、回购、收购、股份拆分、重新分类、股份股息、股份组合或其他资本重组；

(Iii)为已通过的任何员工持股计划预留的股份数量(根据员工持股计划的条款增加的除外)或为新的员工持股计划预留的公司新的股权证券池的任何增加；

(Iv)任何合并、收购、资本重组、企业合并、战略联盟、合资企业或类似交易；或

(v)与上述任何一项有关的任何合同、协议、文书或其他文件的订立。

(N)合同。*公司已将所有合同、协议和文书(包括所有

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本公司或其任何附属公司作为订约方或受其约束且对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的合同(“重大合同”)，或该等合同须作为证据提交给本公司的“美国证券交易委员会”文件(“重大合同”)。*每份重要合约均具有十足效力及作用，据本公司所知，可向本公司或其附属公司的交易对手强制执行，但根据合约条款已到期的合约及协议除外(为免生疑问，该等合约或协议不包括该等合约或协议另一方因任何理由而终止的合约或协议)。本公司及其附属公司及据本公司所知，双方并无根据任何重大合约违约、或违反或违反任何重大合约，除非该等违约、违约或违规行为合理地预期不会产生重大不利影响。

(O)诉讼。*除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外，概无任何诉讼、索偿、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事或行政或调查程序待决，或据本公司所知，在任何政府当局或任何其他人士面前或由任何政府当局或任何其他人士以本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司董事或高级职员的身份受到威胁，而该等诉讼、申索、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事或行政或调查程序待决或据本公司所知可能会对本公司或其任何附属公司构成重大不利影响。

(P)知识产权。所有注册或未注册的，(一)专利、可专利发明和其他专利权(包括任何分割、延续、部分延续、补发、复审和干扰)；(二)商标、服务标志、商业外观、商号、标语、品牌名称、标识和公司名称以及与此相关的所有商誉；(三)版权、面具作品和设计；(四)商业秘密、专有技术、发明、工艺、程序、数据库、机密商业信息和其他专有信息和权利；(V)计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码、规范、设计和文档；及(Vi)域名、互联网地址和其他计算机识别符，在每种情况下，对本公司或其任何子公司目前正在或计划进行的业务具有重大意义的(“知识产权”)为(A)本公司或其一个或多个子公司所有，或(B)根据有效许可证由本公司或其一个或多个子公司使用。据本公司所知，本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权并无受到任何第三方的侵犯或其他侵犯，除非该等侵犯或违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响。*公司及其子公司已采取一切必要行动维护和保护每一项知识产权。*本公司及其附属公司的业务行为并无在重大方面侵犯或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知识产权或其他专有权利，而据本公司所知，并无任何诉讼待决或威胁指控任何该等侵犯或违反或挑战本公司或其任何附属公司对任何知识产权的权利，不论个别或整体而言，该等权利可合理地预期会产生重大不利影响。

(Q)就业问题。

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(I)除美国证券交易委员会公司文件中披露的情况外，公司及其子公司在所有实质性方面均遵守与雇佣和雇佣做法(包括雇佣条款和条件、终止雇佣和社会保险计划)有关的所有适用法律。本公司并无就工资、薪金、加班费、预扣个人所得税、社保基金或住房基金向任何政府当局提出任何申索，或据本公司所知，就本公司或其任何附属公司现时或以前雇用的任何人士，合理地预期会产生重大不利影响的任何人士，向任何政府当局提出申索。

(Ii)本公司或其任何附属公司并无或现时并无任何罢工、工会组织活动、减速或停工，或据本公司所知，有任何罢工、工会组织活动、减速或停工。*本公司及其任何附属公司均不受与任何工会或任何集体谈判协议的任何合同或其他条款的约束。

(Iii)每项员工持股计划在所有重要方面均符合适用法律，并已在所有重要方面按照其条款实施。

(R)纳税状况。*除在公司美国证券交易委员会文件中披露的外，公司及其每一家子公司(I)已在适当的司法管辖区制作或提交与计算、确定、评估或征收任何和所有联邦、州、地方、外国和其他任何种类的税收、征费、费用、关税、关税、政府费用和收费(包括与此相关或与之相关的任何利息、罚款或附加税款)(各自为“税”)有关的所有重大外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报表或必须提交或保存的所有其他纳税申报单，包括负责征收任何税项的任何政府当局(统称为“报税表”)因审核调整而需要提交的所有修订报税表，且该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整，且(Ii)已就该等报税表支付所有显示或确定为应缴的重要税款及其他政府评估及收费，但真诚地提出争议或将会提出争议的除外。*除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司均未收到任何司法管辖区税务机关就任何金额的未支付外国、联邦及州收入或任何重大金额的任何税款而发出的通知，而本公司并不知悉该等索偿的任何合理依据。*本公司或其任何附属公司或其代表就重大税项提交的任何报税表目前均未经审核，本公司或其任何附属公司均未收到有关该等审核的通知。

(S)关联交易。*根据纳斯达克适用规则或适用证券法的适用规则，要求披露的所有关联方交易在公司美国证券交易委员会文件中已在所有重要方面进行了准确描述。*任何该等关联方交易均按对本公司或其适用附属公司有利的条款及条件订立，而该等条款及条件并不逊于独立交易各方之间的可比交易所适用的条款及条件。

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第4.02节买方的陈述和担保。买方特此向本公司作出如下声明和保证：

(A)适当的编队。*买方已正式成立，在其组织的管辖范围内有效存在并具有良好的地位。*买方拥有一切必要的权力和权力，以继续其目前正在进行的业务。

(B)管理局。*买方完全有权订立、签立及交付本协议及买方将成为其中一方的其他交易协议，以及买方根据本协议及各其他交易协议须签署及交付的其他协议、证书、文件及文书，并履行其在本协议及其他交易协议项下的义务。买方签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的每个其他交易协议，以及买方履行其在本协议和本协议项下的义务，均已得到买方所有必要行动的正式授权。

(C)有效的协议。本协议已由买方正式签署及交付，而买方将正式签署及交付每一份其他交易协议，并假设买方获得适当授权、执行及交付，则构成(或，当按照本协议签署及交付时将构成)买方的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产及股权例外情况及有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法补救的法律所限制者除外。

(D)不违反规定。-买方签署和交付本协议或任何其他交易协议，或据此或据此完成预期的交易，均不违反买方组织文件的任何规定，也不违反买方受其约束的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制。

(E)同意和批准。买方签署和交付本协议和买方将成为其中一方的交易协议，买方完成任何拟在此或由此进行的交易，或买方根据其条款履行本协议或任何此类交易协议，都不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方发出通知，但已获得或将获得的除外。于交易结束时或之前作出或发出，但须就发行认购股份向美国证券交易委员会或纳斯达克作出的任何备案或通知，或向中国证券监督管理委员会作出的任何备案或报告除外。

(F)地位和投资意向。

(一)经验。*买方在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够进行评估

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投资认购股份的优点和风险。买方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失.

(Ii)完全自费购买。*买方根据本协议收购认购股份，仅用于投资目的，而非出于转售、分派或以违反证券法登记要求的方式进行转售、分派或其他处置的意图，仅用于其自身账户投资。买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议或谅解以分派任何认购股份。买方不是根据交易法在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的实体。

(Iii)受限制证券。买方承认认购股份为“限制性证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法登记。买方进一步确认，在没有根据证券法进行有效登记的情况下，认购股份只能(X)根据证券法根据S法规第904条在美国以外地区或(Z)根据证券法获得豁免登记而向本公司发售、出售或以其他方式转让。

(四)身份。*买方不是S规则第902条所定义的“美国人”。买方并未在证券法项下接受S规则第903条所指的与其签署本协议相关的任何“定向销售努力”。

(G)经纪。经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士无权根据买方或其代表作出的安排，从买方获得与本协议预期进行的交易相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

(H)没有其他申述。买方不会就任何事项作出任何陈述或保证，除非在本协议或买方按照本协议条款向本公司提交的任何证书中明确规定。

第五条

圣约

第5.01节公司的业务处理。自本合同生效之日起至截止日期止，

(A)公司应，且公司应促使其每一家子公司(I)按照过去的惯例在正常业务过程中进行其业务和运营，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，使其在本协议中的任何陈述和保证不真实，以致在截止日期不能满足第3.02(A)节规定的条件；

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(B)公司应采取一切必要行动，继续其美国存托凭证在纳斯达克上市和交易，并应遵守公司根据纳斯达克规则承担的报告、备案和其他义务；以及

(C)公司应及时通知买方在截止日期之前发生的任何事件、条件或情况，这些事件、条件或情况将构成对本协议所载任何条款和条件的违反。

在不限制前述一般性的情况下，如适用，公司应在本协议日期后并在收盘前合理地迅速采取所需的一切必要或可取行动，以适当和有效地依赖外国私人发行人在公司治理方面不受纳斯达克适用规则和法规约束的豁免(“豁免”)，在与本协议项下拟进行的交易相关的交易中依赖“母国惯例”(包括豁免遵守否则需要寻求股东批准的任何纳斯达克规则)，包括但不限于披露。向美国证券交易委员会和/或纳斯达克发出或向其提交的通知和备案，并就本国执业豁免征求律师的充分意见。*本公司应向买方提供与FPI豁免相关的任何书面材料的副本，包括反映本公司有效依赖FPI豁免的充分证据。

第5.02节进一步保证。从本协议签订之日起至交易结束为止，双方应各自尽其合理的最大努力，满足或取得完成本协议和交易协议所规定的交易完成的先决条件。

第5.03节信息的补充。*只要买方拥有认购股份，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易所法案于本协议日期后须提交的所有报告。*只要买方拥有认购股份，如本公司根据该等法律无须提交报告，则本公司将根据规则第144(C)条编制并向买方提供买方出售认购股份所需的资料。

第六条

赔偿

第6.01节赔偿。

(A)由公司作出弥偿。自成交之日起及之后，在符合第6.03款的规定下，本公司应赔偿买方、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人、继任者和受让人(“买方受赔方”)，使其不受下列任何损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、义务、成本和开支的损害，包括但不限于任何买方受赔方因下列原因或产生的任何调查、法律和其他费用(统称为“损失”)：(I)违反第4.01节所载的本公司的任何陈述或保证；或(Ii)部分或全部违反或不履行公司在本协议中包含的任何契约或协议。

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(B)买方的赔偿。自成交日期起及之后，在第6.03款的规限下，买方应赔偿并使本公司、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人、继任者及受让人(“公司受偿人”)不会因以下原因而蒙受损失，或因下列原因而蒙受损失：(I)违反第4.02条所载买方的任何陈述或保证；或(Ii)违反或部分或全部不履行本协议所载买方的任何契诺或协议。

(C)根据本条第六条规定的任何和所有损失的数额，应扣除受赔方或其关联方收到的与产生赔付权的事实有关的任何保险或其他赔偿收益，扣除接受保险或其他赔偿收益的任何成本和因此类索赔而增加的任何保险成本，包括与此类保险相关的任何追溯或预期的保费调整，这些金额是根据通常适用的保单和计划确定的，并且只有在首先将任何可用保险投保于本合同未予赔偿的损失部分之后才能确定。

第6.02节与赔偿有关的程序。

(A)根据第6.01条寻求赔偿的任何一方(“受补偿方”)应立即向被要求赔偿的一方(“受补偿方”)发出通知，说明该受补偿方已确定已根据本协议给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利的任何事项，并在受补偿方所知的范围内合理详细地说明索赔的事实依据，并包含对要求或产生此种赔偿权利的本协议条款的引用；提供未发出此类通知不应免除赔偿方在本条第六条项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。对于被补偿方向被补偿方寻求的不涉及第三方索赔的任何追回或赔偿，如果补偿方在收到被补偿方的通知后三十(30)天内没有通知被补偿方对该索赔提出异议，则该补偿方应被视为已接受并同意该索赔。如果赔偿方对赔偿请求(包括任何第三方索赔)提出异议，则赔偿方和被补偿方应本着善意进行谈判，以解决此类争议。如果补偿方和被补偿方在补偿方送达争议通知后三十(30)天内不能解决该争议，则该争议应根据第7.02条通过仲裁解决。

(B)如果受补偿方收到第三方对其提出的任何索赔或要求的通知(每一项均为“第三方索赔”)，或收到该通知后三十(30)天内可能导致根据本条第六条提出的损失索赔，则受补偿方应将该第三方索赔的通知通知给该第三方；提供未发出此类通知并不解除赔偿方在本条第六条项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。如果赔付方以书面形式承认其有义务就此类第三方索赔可能造成的任何损失向本合同项下的受赔方作出赔偿，则

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如果一方在收到被补偿方的通知后十五(15)天内向被补偿方发出其打算这样做的通知，则该方应有权承担费用并通过其选择的律师承担和控制对该第三方索赔的抗辩；提供如果存在或合理地很可能存在利益冲突，使受补偿方根据其唯一和绝对酌情权的判断，由同一名律师同时代表受补偿方和补偿方是不合适的，则受补偿方有权在受补偿方确定需要律师的每个司法管辖区保留自己的律师，费用由补偿方承担。如果补偿方行使权利对上述任何第三方索赔采取任何此类抗辩，被补偿方应在此类抗辩中与补偿方合作，并向补偿方提供被补偿方合理要求的、由被补偿方拥有或控制的与此有关的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由补偿方承担。同样，如果被补偿方直接或间接地针对任何此类第三方索赔进行抗辩，则补偿方应在此类抗辩中与被补偿方合作，并向被补偿方提供被补偿方合理要求的、由补偿方拥有或控制的与此相关的所有证人、记录、材料和信息，费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得解决此类第三方索赔。

第6.03节责任限制。如无欺诈、故意虚报或故意违约，赔偿方根据第6.01(A)或6.01(B)条对受赔偿方遭受的损失承担的最高总责任在任何情况下不得超过36,294,202美元。

第七条

其他

第7.01节陈述和保证的存续。

(A)公司的基本保证和买方的基本保证应一直有效到法律允许的最后日期，如果没有提供该日期，则无限期有效。本协议第4.01节和第4.02节中包含的所有其他陈述和保证在截止日期后十八(18)个月内继续有效。

(B)即使前述条款有任何相反规定，(I)任何违反陈述或保证可根据本协议寻求赔偿的行为，应在违反陈述或保证的情况下继续存在，直至根据前述判决终止之时为止，前提是在该时间之前，已向根据本协议可要求赔偿的一方发出关于其不准确或违反保证的通知，以及(Ii)因欺诈或故意失实陈述而可能要求赔偿的任何违反陈述或保证的行为应继续有效，直至法律允许的最后日期为止。

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第7.02节行政法；仲裁。本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不影响其中的任何选择或法律冲突条款或规则。任何因本协议引起或与本协议有关的争议、争议或索赔，或本协议的解释、违反、终止或有效性，应应任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心(HKIAC)的主持下，按照当时有效的HKIAC管理的仲裁规则在香港进行，该规则被视为通过引用纳入本第7.02节。应有三(3)名仲裁员。投诉人和被申请人应在提出或收到仲裁请求后三十(30)日内各自选定一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选出第三名仲裁员，该名仲裁员应具有在纽约执业的资格。如果仲裁的任何一方在上述30天期限内没有指定同意参加仲裁的仲裁员，有关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。仲裁程序应以英语进行。每一方不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在香港和香港国际仲裁中心提出的任何此类仲裁地点的反对意见，并在此接受香港国际仲裁中心在任何此类仲裁中的专属管辖权。仲裁庭的裁决是终局性的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。在仲裁庭组成之前，如有可能，争端任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济。

第7.03节无第三方受益人。本协议仅对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施，但本协议明确规定的除外。

第7.04节确认。买方确认，据其理解，本公司根据本协议向买方发行认购股份时，依赖S法规根据证券法规定的豁免注册。

第7.05条修正案。本协议除经双方签署的另一书面协议外，不得修改、变更或修改。

第7.06节有约束力。本协议适用于每一方及其各自的继承人、继承人、允许受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。

第7.07节分配。未经其他各方明确书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务。任何违反前款规定的转让均属无效。

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第7.08节通知。-根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过传真或电子邮件发送(只要发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；(Iii)在国际认可的夜间快递服务寄存后三(3)个工作日，或(Iv)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件发送，如果不是，则在下一个工作日，在每种情况下都适当地寄给收到该邮件的一方。此类通信的地址和传真号码应为：

如果是对公司：

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如果给买方：

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将一份副本(不构成通知)发给：

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任何一方均可为本第7.08节的目的更改其地址，方法是以上述方式向本合同的其他各方发出新地址的书面通知。*为免生疑问，就本协定而言，只有向本协定当事各方的地址和个人送达的通知，才构成向当事各方发出的有效通知。

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第7.09节成套协议。本协议和其他交易协议，包括本协议和本协议的附表和附件，构成双方之间关于本协议和本协议所涵盖事项的完整谅解和协议，以及双方之间关于本协议和本协议所涉事项的所有先前的口头或书面协议和谅解(如有)，并由本协议和其他交易协议合并和取代。

第7.10节可伸缩性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是全部或部分，则该条款应被视为已被修订，如有可能，或从协议中删除(视情况而定)，以使协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，本协议的所有其他条款应与协议单独生效，不受影响。

第7.11节手续费及开支。与本协议和其他交易协议的谈判、准备和执行以及因此而计划进行的交易相关的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支，应由产生该等费用的一方负责。

第7.12节保密。

(A)每一缔约方应对其在签署或履行本协议时知悉或有权获得的与其他各方的业务、技术、财务状况和其他方面有关的任何非公开材料或信息(包括书面或非书面信息，以下称为“机密信息”)保密。保密信息不应包括以下任何信息：(A)接收方以前在非保密基础上知道的任何信息；(B)由于接收方、其关联方或其关联方的高级管理人员、董事或员工的过错而公开的信息；(C)从公司或公司代表或代理人以外的一方收到的信息，只要接收方不知道该方对公司负有保密义务；或(D)接收方在没有参考披露方机密信息的情况下独立开发的信息。任何一方不得向任何第三方披露此类保密信息。任何一方仅可出于履行本协议的目的并在履行本协议所需的范围内使用保密信息；不得将此类保密信息用于任何其他目的。双方特此同意，就本条款7.12而言，本协议及其附表的存在及其条款和条件应被视为保密信息。

(B)尽管第7.12节有任何其他规定，但如果任何一方真诚地认为任何公告或通知必须按照适用法律(包括任何证券交易所或有效法律程序的任何规则或条例)编制或发布，或信息以其他方式要求向任何政府当局披露，则该缔约方可根据其对适用法律的理解，以其认为符合适用法律要求的方式进行必要的披露；提供被要求作出披露的一方应在法律允许的范围内和在切实可行的范围内，向其他各方迅速通知这种要求，并与其他各方合作

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应上述其他缔约方的请求，并由请求方承担费用，使这些其他缔约方能够寻求适当的保护令或补救办法。此外，每一方在向其他各方发出事先通知后，可在实际可行的情况下，在符合任何保护机密性的可行安排的情况下，在司法或监管程序所要求的范围内，或在与本协议或任何交易协议引起或有关的任何法律行动、诉讼或程序有关的任何司法程序中，披露保密信息；提供被要求披露资料的缔约国应在法律允许的范围内和在切实可行的范围内，应其他当事方的请求并由要求方支付费用，与其他当事方合作，使这些其他缔约方能够寻求适当的保护令或补救办法。

(C)每一缔约方在履行交易协议时只能在需要了解的情况下向其关联方及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人和代表披露保密信息；提供该缔约方应确保这些人员严格遵守本协议项下的保密义务。

(D)本协议终止后，各方在本协议项下的保密义务继续有效。每一方应继续遵守本协议的保密条款，履行其承担的保密义务，直至另一方同意解除该义务，或直到违反本协议的保密条款不再对另一方造成任何损害为止。

第7.13节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。

第7.14节终止。

(A)公司和买方之间的本协议应在下列情况中最早发生时自动终止：

(I)公司和买方各自的书面同意；

(Ii)在本协议日期后12个月内，本公司或买方发出书面终止通知，终止交易的情况不应发生；提供本协议第7.14(A)(Ii)条规定的终止本协议的权利不适用于未能履行本协议项下任何义务的任何一方，该等权利是在该日期或之前未能完成本协议的主要原因或结果；或

(Iii)如任何政府当局已作出判决或采取任何其他行动，以限制、禁止或以其他方式禁止交易协议所拟进行的交易，而该等判决或其他行动将成为最终决定及不可上诉，则本公司或买方须作出任何决定或采取任何其他行动。

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(B)本协议终止后，除本协议第7.02、7.08、7.12和7.17款的规定外，本协议不再具有任何效力或效力，在本第7.14款下的任何终止后继续有效；提供本公司和买方均不得免除或免除因(I)欺诈或(Ii)在终止前违反本协议而产生的任何责任或损害。

第7.15条标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并不明示或默示地限制、定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第7.16节执行相对应的文件。3.为了双方的方便和便于签署，本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。*以传真或电子影像的形式签署的“PDF”，就本协议下的所有目的而言，应视为原始签署。

第7.17节公开披露。在不限制本协议任何其他条款的情况下，买方和本公司应就执行本协议和任何其他交易协议以及由此拟进行的交易的联合新闻稿的条款和内容相互协商并达成一致，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得发布新闻稿。此后，未经其他各方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司、买方或其各自的任何关联公司均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公告或通讯(以先前未公开披露或根据本协议或任何其他交易协议作出的范围为限)。除非一方律师认为此类披露对于遵守任何法律或证券交易所或其他类似监管机构的法规或政策是必要或适宜的(在这种情况下，披露方应在适用法律允许的范围内，在合理可行的情况下尽快通知其他各方任何要求的披露)，应将此类披露限于律师建议遵守该法律或法规所需的信息，并在合理可行的情况下，应就此类披露与另一方协商，并真诚考虑另一方对此类披露的任何建议变更。尽管第7.17节有任何相反的规定，买方和公司仍可就新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人士提出的具体问题发表公开声明，只要该等声明与本公司或买方之前发布的新闻稿、公开披露或公开声明没有重大不一致，并且不披露有关其他各方或本协议预期进行的交易的重大、非公开信息。

第7.18节Waiver。除非放弃本协定任何规定的一方签署书面文书，否则放弃本协定的任何规定均不生效。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃，也不应单独或部分行使

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这也排除了其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施的可能。

第7.19节股份编号的调整。*如本协议所指任何普通股股份发生分拆、分拆、股息、合并、重新分类或类似事件，则在任何该等事件中，本协议所指该等普通股的股份数目及类型须按持有该等股份数目及类型的持有人将拥有或有权因该事件而拥有或有权收取的该等股份数目及类型作出公平调整，而该等股份数目及类型的持有人在紧接该事件的记录日期或生效日期前持有该数目的股份。

[签名页面如下]

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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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[签署共享订阅协议的页面]

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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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[签署共享订阅协议的页面]

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附件A

商业合作协议的形式

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