1.

股权买卖

1.1

已授予选择权

1.2

股权购买选择权的行使步骤

1.3

股权收购价款及其支付方式

1.4

选择权权益的转让

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，就每一次转让与甲方和/或每一指定人(以适用者为准)签订股份转让合同；

1.4.3

相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于公司章程)，获得所有必要的政府许可证和许可(包括但不限于公司的营业执照)，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有者(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议和乙方的股份质押协议所设定的任何担保权益。本节和本协议所用的《乙方股份质押协议》，是指自本合同生效之日起，由乙方、丙方和甲方签订的股份质押协议(以下简称《股份质押协议》)。

2.

圣约

2.1

关于丙方的公约

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方的章程和章程，增减注册资本，或者以其他方式改变注册资本结构；

2.1.2

应按照良好的财务和商业标准和惯例，审慎有效地经营业务和处理事务，以维持丙方的公司存在，并促使丙方履行2014年11月14日丙方与甲方签订的《独家业务合作协议》(包括其不时修订，以下简称《独家业务合作协议》)项下的义务；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处置丙方的任何资产或在丙方的业务或收入中的合法或实益权益，或允许对其任何担保权益进行产权负担；

2.1.4

在下文第3.6节所述的强制清算后，乙方应将乙方在非互惠转让中获得的任何剩余权益全额汇给甲方或导致其发生。如果中国法律禁止转让，乙方将按照中国法律允许的方式将所得款项汇给甲方或其指定人员(S)；

2.1.5

未经甲方事先书面同意，不得继承、担保或承受任何债务的存在，但下列情况除外：(一)在正常经营过程中发生的非借款债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务；

2.1.6

应始终在正常经营过程中经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方执行除正常业务过程中的合同外的任何重大合同(就本款而言，价值超过10万元人民币的合同视为重大合同)；

2.1.8

未经甲方事先书面同意，不得促使丙方向任何人提供任何形式的贷款、信用或担保；

2.1.9

应甲方的要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

2.1.10

如果甲方提出要求，他们应从甲方可接受的保险公司购买和维持丙方资产和业务的保险，承保金额和类型为经营类似业务的公司所特有；

2.1.11

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方对任何人进行合并、合并、收购或投资，和/或出售事业或允许丙方出售价值超过10万元人民币的资产；

2.1.12

他们应立即将发生或可能发生的情况通知甲方

2.1.13

为维护丙方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的申诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.1.14

未经甲方事先书面同意，应确保丙方不得以任何方式向其股东分红，但应甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.15

应甲方要求，聘任甲方指定的任何人员担任丙方董事或接替丙方任何现有的董事(S)。

2.2

乙、丙合同

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何法定或实益权益，或允许任何担保权益的产权负担，但根据乙方股份质押协议对这些股权进行质押的除外；

2.2.2

乙方不得就其在丙方的股权向丙方提出或投票赞成任何股东决议，或以其他方式要求丙方就其在丙方的股权发放任何股息或其他分配；但如果他从丙方获得任何利润、分配或股息，应在中华人民共和国法律允许的情况下，立即向甲方或甲方代表丙方指定的任何一方支付或转让该利润、分配或股息作为独家业务合作协议项下的服务费；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会和/或董事会不得批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行质押，但根据乙方股份质押协议对这些股权进行质押的除外；

2.2.4

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会或董事会不得批准与任何人合并、合并、收购或投资；

2.2.5

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

2.2.6

乙方应促使丙方股东大会或董事会表决批准本协议规定的股权转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.7

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.2.8

应甲方要求，乙方应任命甲方指定的任何人为丙方的董事；

2.2.9

应甲方随时要求，乙方应根据本协议项下的股权购买选择权，及时、无条件地将其在丙方的股权转让给甲方指定人(S)，乙方特此放弃对丙方其他现有股东(如有)转让股份的优先购买权；

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方之间共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和可执行性的行为/不作为。乙方对股权标的有任何剩余的权利

3.

申述及保证

3.1

彼等有权签署及交付本协议及与本协议项下将予转让之购股权有关的任何股份转让合约(各为“转让合约”)，并履行其在本协议及任何转让合约项下之责任。乙方和丙方同意在甲方行使股权购买选择权时，签订符合本协议条款的转让合同。本协议及其所属的转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行；

3.2

执行和交付本协议或任何转让合同以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：(I)导致违反中国的任何适用法律；(Ii)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(Iii)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约

3.3

乙方对其持有的丙方股权具有良好的、可出售的所有权。除乙方的股权质押协议外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

3.4

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.5

除(一)在正常经营过程中发生的债务；(二)经甲方书面同意向甲方披露的债务外，丙方没有任何未偿债务；

3.6

如果中国法律要求其解散或清算，丙方应在中国法律允许的范围内，以适用中国法律允许的最低售价，将其所有资产出售给甲方或甲方指定的其他符合资格的实体。甲方因此类交易而向丙方支付的任何义务应由丙方免除，或此类交易的任何收益应支付给甲方或甲方指定的合格实体，以部分偿还根据当时中国现行法律适用的《独家商业公司协议》项下的服务费；

3.7

丙方已遵守中国所有适用于资产收购的法律法规;

3.8

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

生效日期

5.

管理法与纠纷的解决

5.1

管治法律

5.2

解决纠纷的方法

6.

税费

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1

以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为在投递或拒绝按通知指定的地址发出之日起生效。

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

进一步的保证

10.

杂类

10.1

修改、更改和补充

10.2

完整协议

10.3

标题

10.4

语言

10.5

可分割性

10.6

接班人

10.7

生死存亡

10.7.1

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

10.7.2

第5、7、8节和第10.8节的规定在本协议终止后继续有效。

10.8

豁免权