1.

出质人为人民Republic of China(“中国”)的公民，在丙方持有的注册资本为人民币183,110元，占丙方注册资本总额的2.7%。丙方是一家注册在上海的有限责任公司，中国。丙方承认出质人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并同意为质押登记提供任何必要的协助；

2.

质押人是在中国注册的外商独资企业。出质人与丙方于2014年11月14日签订了《独家业务合作协议》；出质人、出质人与丙方于2022年12月8日签订了《独家看涨期权协议》（以下简称《独家期权协议》）；出质人于2022年12月8日向出质人出具了《授权委托书》（以下简称《授权书》）；

3.

为保证出质人和丙方履行合同义务（定义见下文）和偿还有担保债务（定义见下文），出质人特此将其持有的丙方全部股权质押为丙方的担保。

1.

定义

1.1

“质押物”是指出质人根据本协议第二条授予出质人的担保权益，即：质押人以股权的转换、拍卖或出售价格优先获得补偿的权利。

1.2

“股权”是指出质人拥有的注册资本及出质人现在合法持有和以后取得的全部相关股权，包括但不限于出质人在本协议日期在C方拥有的注册资本人民币183，110元。

1.3

“质押期限”是指本协议第三条规定的期限。

1.4

“业务合作协议”是指2014年11月14日由出质人与丙方签订的《独家业务合作协议》。

1.5

“违约事件”指本协议第7条规定的任何情况。

1.6

“违约通知”是指质押人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。

1.7

“合同义务”是指一方的所有合同义务，

1.8

“有担保债务”是指因出质人和/或丙方的任何违约事件而使出质人遭受的所有直接、间接和衍生损失以及可预见利润的损失。损失数额的依据包括但不限于出质人合理的经营计划和利润预测，以及出质人因履行对出质人和/或丙方的合同义务而发生的所有费用。

2.

《誓言》

2.1

作为出质人和丙方履行合同义务和清偿有担保债务的担保（“担保负债”），出质人特此向出质人质押出质人拥有的丙方股权中的第一担保权益（包括出质人目前拥有的2.7%注册资本相当于人民币183，110元及所有相关股权，以及出质人将来可能获得的其他注册资本和所有相关股权）。

3.

承诺期限

3.1

该质押自股权质押在当地工商行政管理局（“登记机关”）登记之日起生效。质押期限（“质押机构期限”）应在质押担保的最后一笔担保债务支付或完全履行时终止。双方同意，在本协议签署后（无论如何不得迟于本协议签署之日起20天），出质人和甲方应按照《登记管理机关》的规定，向登记机关提交出质登记申请。 工商行政管理局股份质押登记办法。双方还约定，自登记机关正式开始受理股权质押申请之日起十五(15)日内，出质人和丙方应办理质押登记手续，领取质押登记通知书，并在登记机关质押登记簿上完整、准确地登记股权质押。

3.2

在质押期限内，如果发生任何违约事件，质权人有权但无义务按照本协议的规定处置质押。

4.

受质押规限的股权记录的保管

4.1

在本协议约定的质押期限内，出质人应当自质押登记之日起一周内，将质权出资证书和载有质权的股东名册(以及质权人合理要求的其他文件，包括但不限于工商行政管理部门出具的质押登记通知书)交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管此类物品。

4.2

质权人有权在质押期间收取股权或其他分配产生的股息。

5.

出质人和丙方的陈述和担保

5.1

出质人是股权的唯一合法和实益所有人。除出质人与质权人另有约定外，出质人对股权享有法定的完全所有权。

5.2

质权人有权按照本协议的规定处置和转让股权。

5.3

除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他产权负担。股权的归属不存在争议。股权未被扣押或受到任何其他法律程序或类似威胁，根据适用法律，有利于转让和质押。

5.4

出质人履行本协议并行使其在本协议项下的权利(或履行其在本协议项下的义务)不违反任何法律、法规和出质人为当事一方的协议或合同，或出质人向任何第三方作出的任何承诺。

5.5

出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表、证明，均属准确、真实、完整、有效。

5.6

丙方是依照中国法律注册成立的有限责任公司，合法存在。丙方具有独立法人资格，享有完整、独立的法律地位，具有签署、交付和履行本协议的法律行为能力。

5.7

本协议一经丙方正式签署，即构成对丙方的合法、有效和具有约束力的义务。

5.8

丙方有完全的内部权利和授权签署和交付本协议以及与本协议项下计划进行的交易有关的所有其他文件。丙方有完全的权利和授权完成本协议项下的交易。

5.9

对于丙方拥有的资产，不存在任何重大的担保权益或任何其他可能影响质权人股权权益的产权负担(包括但不限于转让丙方的任何知识产权或任何价值等于或超过10万元人民币的资产，或对该等资产的所有权或使用权的任何产权负担)。

5.10

在任何法院或仲裁庭，不存在针对股权、丙方或其资产的未决(或据甲方所知，威胁)诉讼、仲裁或其他法律程序，在任何政府机构或部门，也不存在针对股权、丙方或其资产的未决(或，据甲方所知，威胁)行政诉讼或处罚，这可能对丙方的经济状况或质押人履行本协议项下义务和担保责任的能力造成重大不利影响。

5.11

丙方特此同意，对于任何和所有质押人在本协议项下作出的所有陈述和担保，其对质权人负有连带责任。

5.12

丙方特此向质权人保证，在完全履行本协议项下的义务或全部偿还有担保的债务之前的任何时间和任何情况下，上述陈述和担保均真实、准确，并将完全遵守。

6.

出质人的契诺及其他协议

6.1

出质人特此向质权人保证，在本协议期限内，出质人应：

6.1.1

未经质权人事先书面同意，不得转让(或同意他人转让)股权的全部或任何部分，放置或允许存在任何可能影响质权人在股权中的权利和权益的担保权益或其他产权负担，但履行排他性期权协议除外；

6.1.2

遵守适用于权利质押的所有法律和法规的规定，并在收到有关主管当局发出或准备的任何通知、命令或建议后5天内

6.1.3

出质人收到可能对质权人对股权或其任何部分的权利产生影响的任何事件或通知，以及出质人收到的可能对出质人因本协议产生的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，应及时通知质权人。

6.2

出质人同意质权人根据本协议就质押取得的权利不得因出质人或出质人的任何继承人或代理人或其他任何人通过任何法律程序而受到干扰或损害。

6.3

为保护或完善本协议为担保债务授予的担保权益，出质人承诺诚信履行，并促使在质押中拥有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人亦承诺履行并促使在质押中拥有权益的其他各方进行质权人要求的行动，以便利质权人行使本协议授予其的权利和权力，并与质权人或质权人(自然人/法人)的指定人(S)订立有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理时间内将质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定提供给质权人。

6.4

质押人特此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

6.5

如果根据本协议质押的股权因任何原因受到法院或其他政府部门强制措施的制约，出质人应尽力解除法院或其他政府部门强制采取的措施，包括但不限于向法院提供其他种类的担保或其他措施。

6.6

股权存在减值的可能性，且减值足以损害质权人权益的，质权人可以要求质权人提供额外的抵押品或者担保。出质人拒绝提供担保的，质权人可以随时变卖股权或者将股权拍卖，并将变卖或者拍卖所得款项提前清偿担保债务或者保管；由此产生的一切费用由出质人承担。

6.7

未经质权人事先书面同意，出质人和/或丙方不得(自行或协助他人)增加、减少或转让

6.8

除非质权人另有书面指示，出质人和/或丙方同意，如果部分或全部股权违反本协议在出质人和任何第三方(“股权受让人”)之间转让，则出质人和/或丙方应确保受让人或股权受让人无条件承认质押并遵循必要的质押登记变更程序(包括但不限于签署相关文件)，以确保质押的继续存在。

6.9

质权人向丙方提供贷款的，出质人和/或丙方同意将股权质押给质权人，作为新增贷款的担保，并尽快按照有关法律、法规或当地惯例(如有)办理手续，包括但不限于执行相关文件和办理设立(或变更)质押的登记手续。

6.10

如果为了执行本协议和本协议项下的承诺，需要获得任何第三方的同意、批准、放弃或授权、任何政府批准、许可或放弃，或在任何政府部门完成注册程序(按法律要求)，则丙方将尽最大努力协助获得这些许可，并使其在本协议有效期内继续有效。

6.11

未经质权人事先书面同意，丙方不得协助或允许出质人设立任何新的质押或为股权提供其他担保，也不得协助或允许出质人转让股权。

6.12

丙方同意与出质人共同严格遵守本协议第6.7条、第6.8条和第6.9条的规定。

6.13

未经质权人事先书面同意，丙方不得转让其资产，不得设立(或允许存在)可能影响质权人股权权益的任何担保或产权负担(包括但不限于转让丙方的任何知识产权或价值超过10万元人民币的任何资产，或该等资产的所有权或使用权上的任何产权负担)。

6.14

有可能对丙方、股权或者质权人的权益产生不利影响的诉讼、仲裁或者其他债权的

6.15

丙方不得进行或允许任何可能对合作协议(包括但不限于独家业务合作协议和独家期权协议)和本协议项下的股权或质权人利益产生不利影响的行为或行动。

6.16

丙方应在每个季度的第一个月向质权人提供上一季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表。

6.17

丙方应根据质权人的合理要求，采取一切必要的措施，签署必要的文件，确保和保护质权人对股权及其变现的权利。

6.18

如果本协议项下质押的行使导致股权的任何转让，丙方同意并保证其将采取一切措施实现此类转让。

7.

违约事件

7.1

下列情形应视为违约事件：

7.1.1

丙方未足额支付《商务合作协议》项下应支付的任何咨询费和服务费，或未能偿还贷款或违反丙方在该协议项下的任何其他义务；

7.1.2

出质人在本协议第五条中的任何陈述或保证包含重大失实陈述或错误，和/或出质人违反本协议第五条中的任何保证；

7.1.3

出质人和丙方未向登记机关办理质押登记的；

7.1.4

出质人和丙方违反本协议的任何规定；

7.1.5

除第6.1.1节明确规定外，出质人未经质权人书面同意，转让、声称转让、放弃质押的股权或者转让质押的股权；

7.1.6

出质人自身对第三人的贷款、担保、赔偿、承诺或者其他债务，(一)因出质人违约被要求提前偿还或者履行；(二)到期但不能及时偿还或者履行的；

7.1.7

任何使本协议具有可执行性、合法性和有效性的政府机构的批准、许可、许可或授权均被撤回、终止、失效或实质性更改；

7.1.8

适用法律的颁布使本协议不合法或使质押人无法继续履行其在本协议项下的义务；

7.1.9

出质人所拥有的财产发生不利变化，使质权人认为出质人履行本协议项下义务的能力受到影响；

7.1.10

丙方的继承人或托管人只能部分履行或拒绝履行《商务合作协议》项下的付款义务；

7.1.11

质权人不能或可能不能行使质押权利的任何其他情形；以及

7.1.12

质押人违反独家期权协议、授权书和/或本协议项下的任何其他合同义务，以及丙方违反商业合作协议、独家期权协议或本协议项下的任何其他合同义务。

7.2

在通知或发现发生可能导致前款第7.1节所述情形的任何情况或事件时，出质人应当立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非在质权人发出通知后三十(30)日内，本第7.1节所列违约事件已成功解决，使质权人满意，否则质权人可以在违约事件发生时或之后的任何时间向出质人发出书面违约通知，并行使

8.

行使誓言

8.1

8.2

质权人行使质权时，可以向出质人发出违约通知。

8.3

在符合第7.3节规定的情况下，质权人可以在依照第7.2节发出违约通知的同时或在违约通知发出后的任何时间行使执行质押的权利。一旦质权人选择执行质押，出质人将不再有权享有与股权相关的任何权利或利益。

8.4

在发生违约的情况下，质权人有权在允许的范围内并根据适用的法律，接管本协议项下质押的股权，并处置质押的股权；如果在履行所有担保的债务后，质权人通过强制执行质押而收取的款项中有余额，则该余额应支付给出质人或其他有权获得该余额的当事人，而不计算利息。

8.5

当质权人按照本协议处分质押时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

8.6

除法律另有规定外，与质权设立和执行有关的一切费用、税费、手续费和所有法律费用，由出质人承担。

9.

赋值

9.1

未经质权人事先书面同意，出质人无权转让或转授其在本协议项下的权利和义务。

9.2

本协议对质权人及其继承人和允许的受让人具有约束力，对质权人及其每一继承人和受让人有效。

9.3

在任何时候，质权人可以将其在《商业合作协议》项下的任何和所有权利和义务转让给其指定人(S)(自然人/法人)，在这种情况下，受让人应享有本协议项下质权人的权利和义务，如同其是本协议的原定一方一样。质权人转让《商业合作协议》项下的权利义务时，应质权人的请求，出质人应当签署与该转让有关的协议或者其他文件。

9.4

质权人因转让发生质权变更时，出质人应应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质权协议。

9.5

出质人应严格遵守本协议以及本协议双方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括授予质权人的独家期权协议和授权书，履行本协议和本协议项下的义务，并避免任何可能影响其有效性和可执行性的行动/不作为。出质人对本协议项下股权的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

10.

终端

11.

手续费及其他开支

12.

保密性

13.

管理法与纠纷的解决

13.1

本合同项下的执行、效力、解释、履行和争议的解决，适用中国正式公布和公开发布的法律。

13.2

如果在本协定条款的解释和执行方面出现任何争议，双方应本着诚意进行谈判以解决争议。如果双方未能在任何一方提出请求后30天内就解决此类争端达成协议

13.3

在本协定的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协定的各方应继续行使各自在本协定项下的权利，并履行各自在本协定项下的义务。

14.

通告

14.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

14.1.1

以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为在投递或拒绝按通知指定的地址发出之日起生效。

14.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

14.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

达达荣耀网络科技(上海)有限公司。

地址：

上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼，邮编：中国

注意：

史小云

电话：

[***]

乙方：

杨骏

地址：

上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼，邮编：中国

电话：

[***]

丙方：

上海曲胜互联网科技有限公司。

地址：

上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼，邮编：中国

注意：

史小云

电话：

[***]

14.3

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

15.

可分割性

16.

附件

17.

有效性

17.1

本协议在双方签字或盖章并在丙方股东名册上记录股权质押后生效。对本协议的任何修改、变更和补充均应以书面形式进行，并在双方签字或盖章后生效。

17.2

本协议用中文和英文写成，一式四(4)份。出质人、质权人、丙方各执一份；