证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

本说明是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册的证券的一般条款和条款。对本公司股票条款的这一描述并不完整，受马里兰州一般公司法(“本公司章程”)、本公司章程和本公司章程的适用条款的制约，并受其全部条款的限制。在整个展览中，“我们”、“我们的”和“我们”指的是AG Mortgage Investment Trust，Inc.。

授权库存

我们的法定股本包括：

根据交易所法案第12条登记的公司证券均在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MITT”，我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“MITT PRA”，我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“MITT PRB”，我们的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“MITT PRC”，我们2029年到期的9.500%优先债券在纽约证券交易所上市，代码为“MITN”。

我们股票的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company，LLC，它也是我们A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股息和赎回价格支付代理。

我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少我们有权在未经股东批准的情况下发行的授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。我们的董事会可以将任何未发行的优先股股份分类，并将任何未发行的普通股或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、分配或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每一类别或系列的股份之前，本公司董事会须根据本公司章程中有关本公司股票所有权及转让的限制、优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件的规定，为每个该等类别或系列设定股息及其他分配、资格及赎回条款及条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

根据马里兰州的法律，股东不会仅仅因为他们的股东身份而对公司的义务承担个人责任。

普通股说明

普通股表决权

在符合本公司章程有关普通股股份转让和所有权限制的规定的情况下，每一股普通股流通股使股东有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，并且，除本公司股票的任何其他类别或系列的规定外，本公司普通股的持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着我们普通股的大多数流通股持有人可以选举当时参选的所有董事。根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产，或从事法定的股票交换或从事正常业务过程以外的类似交易，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，除非得到其董事会的通知，并得到持有有权就此事投票的至少三分之二股份的股东的赞成票的批准。除与某些宪章修正案有关外，我们的宪章规定，对于前一句中描述的事项，我们的宪章规定有权就该事项投下的所有投票权的多数批准。

股息、清算和其他权利

我们所有普通股的流通股都是正式授权的、全额支付的和不可评估的。我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，分配给我们的股东。这些权利受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款。

我们普通股的持有者没有评估、优先、转换、交换、偿债基金或赎回权利，也没有优先认购我们的任何证券的权利，除非我们的董事会在制定我们股票的任何类别或系列股票的条款和权利时可能有所规定。根据我们章程中对股本转让的限制，以及董事会创建具有不同投票权的普通股的能力，所有普通股都享有平等的股息、清算和其他权利。

优先股

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有任何股东批准的情况下，发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股份数量，并设定每个类别或系列的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的限制。

A系列优先股说明

截至2023年12月31日，根据我们的章程，1,663,193股优先股被归类并指定为A系列优先股。

成熟性

A系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时，A系列优先股在股息支付权和资产分配权方面的排名如下：

分红

A系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会授权并经本公司宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，其比率为每股每年25美元的清算优先股(相当于每股每年2.0625美元)的8.25%。A系列优先股的股息应按日累计，并自原始发行日期(包括发行日期)起累加，并于每年3月、6月、9月及12月的第17天(每个为“股息支付日期”)按季支付；惟如任何股息支付日期并非如章程细则补充条款所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，而自该股息支付日期起至下一个营业日止期间将不会就该股息支付日期及之后的应付款项累算利息、额外股息或其他款项。

A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。股息将按A系列优先股在适用记录日期(即适用股息支付日期所在的上一个日历月的最后一个营业日)收盘时出现在我们A系列优先股的股票记录中的形式支付给记录持有人(每个日为“股息记录日期”)。

当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付A系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨出支付A系列优先股的股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨出支付将构成协议下的违约，或如授权、支付或拨出支付会受到限制或

法律禁止的。您应查阅我们10-K表格中题为“风险因素-我们尚未建立最低分配支付水平，我们不能向您保证我们将来支付分配的能力”部分中的信息，以了解我们可能无法支付A系列优先股股息的其他情况。

尽管如此，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都将应计。A系列优先股的任何股息支付或支付将不会支付利息或代替利息的款项，而A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息应首先记入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息。

我们普通股和优先股(包括A系列优先股)的未来分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营结果、运营的现金流、财务状况和资本要求、1986年国内收入守则(“守则”)的REIT条款下的年度分配要求、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除紧接下一段所述者外，除非A系列优先股的全额累积股息已予或同时宣布及支付，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，则属例外。(I)除普通股股份或我们可能发行的任何类别或系列优先股的股份外，任何股息均不得宣布和支付，或拨作支付本公司普通股或优先股的股份，而我们可能发行的普通股或优先股在股息或清盘时的排名低于A系列优先股或与A系列优先股持平，包括我们目前尚未发行的B系列优先股和C系列优先股；(Ii)我们可能发行的普通股或优先股在股息或清算时的排名低于A系列优先股或与A系列优先股持平的普通股或优先股，包括我们目前尚未发行的B系列优先股和C系列优先股，不得宣布和进行其他分配；以及(Iii)我们可能发行的普通股或优先股，在股息或清算时的排名低于或与A系列优先股平价的普通股或优先股，包括我们目前尚未发行的B系列优先股和C系列优先股，不得赎回，本公司以任何代价购买或以其他方式收购(或支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等股份)(透过转换为吾等其他股本或交换吾等可发行的其他股本，而吾等可于股息及清盘时发行A系列优先股，以及根据吾等章程有关限制吾等股本所有权及转让的条文进行的转让除外)。

当A系列优先股及吾等可能发行的任何其他类别或系列优先股的股份未悉数派发股息时，包括本公司目前尚未发行的B系列优先股及C系列优先股，就A系列优先股宣布的所有股息及我们可能发行的A系列优先股的股息与A系列优先股(包括B系列优先股及C系列优先股)按平价排列时，A系列优先股及我们可能发行的其他类别或系列优先股所宣派的每股股息，在所有情况下应与A系列优先股及我们可能发行的其他类别或系列优先股的每股应计股息的比率相同(如优先股没有累积股息，则不包括就先前股息期间未支付股息而应计的任何应计股息)。无需就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付利息支付利息或代息款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，受我们任何类别或系列股票持有人的优先权利的限制，我们可能会就清算、解散或清盘时的资产分配向A系列优先股发行优先股，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于支付日期(但不包括)的任何累积和未支付股息的金额，在向我们普通股或任何其他类别或系列股票的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于A系列优先股的优先股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的清算分配金额，以及我们可能发行的其他类别或系列股本的所有股票的相应应付金额，在资产分配方面与A系列优先股平价，包括我们目前尚未发行的B系列优先股和C系列优先股，则A系列优先股和所有其他此类类别或系列股本的持有人应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

A系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天至不超过60天收到任何此类清算的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质上所有财产或业务，不应被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在决定分派(自愿或非自愿清盘除外)、以股息、赎回或以其他方式收购本公司股票或以其他方式收购本公司股票时，如果本公司在分派时解散，为满足A系列优先股持有人解散时的优先权利而需要支付的金额不会计入我们的总负债中。

救赎

可选的赎回。吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格赎回现金，另加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。若吾等选择按本段所述赎回A系列优先股的任何股份，吾等可使用任何可用现金支付赎回价格，吾等不会被要求只从发行其他股权证券所得款项或任何其他特定来源中支付赎回价格。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。倘于控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部A系列优先股(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，A系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关要求赎回股份的控制权变更转换权(定义如下)。

当A系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，则被视为发生了“控制权变更”：

赎回程序。如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄给每一位A系列优先股的记录持有人，要求赎回的地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，并将说明以下内容：

如果任何持有人持有的A系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人持有的A系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该通知或该通知的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，并不影响赎回任何A系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予发出，则属例外。

将被赎回的A系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回的A系列优先股的持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则从赎回日起及之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如有))，A系列优先股的该等股份将停止产生股息，A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利亦将终止。但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日的期间内的应付款项将不会累算利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的A系列优先股少于全部，将按比例(尽可能接近实际情况而不设立零股)或我们决定的任何其他公平方法选择要赎回的A系列优先股，但这不会导致A系列优先股的任何股份自动转让给信托基金，如上文“普通股说明--所有权和转让的限制”中所述。

紧接于任何A系列优先股赎回前，吾等将于赎回日(包括赎回日)以现金支付任何累积及未支付的股息，除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时A系列优先股的每名持有人均有权于相应的股息支付日就有关股份获得应付股息，即使该等股份于该股息支付日之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的A系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布支付或宣布，并已或同时拨出足够支付A系列优先股的款项用于支付过去所有股息期间，否则A系列优先股的任何股份不得赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，且我们不得购买或以其他方式直接或间接获得A系列优先股的任何股份(除非通过将其交换为我们在股息和清算时低于A系列优先股的股本)；然而，上述规定不应阻止我们购买或收购A系列优先股，以保持我们的REIT地位，以联邦所得税的目的，或根据以相同条件向A系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约。

尽管有上述规定，但在符合适用法律的情况下，我们可以在公开市场、通过招标或通过私人协议购买A系列优先股的股份。我们收购的A系列优先股的任何股份将成为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列的优先股重新发行。

转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每一持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已发出我们选择赎回上述“-可选赎回”或“-特别可选赎回”项下所述的部分或全部A系列优先股的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权就不需要赎回的A系列优先股的股份)转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股，或控制权变更转换权。关于将控制权转换日期更改为A系列优先股每股我们普通股的数量，或普通股转换对价，等于以下两者中的较小者：

章程细则的任何补充条文另有相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期收市时持有A系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及在该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时为记录持有人的人士。除上述规定外，本公司不会就拟转换的A系列优先股股份未拖欠的股息作出任何拨备。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)按比例调整如下：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为紧接该项股份分拆生效后本公司普通股的流通股数量，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更换股权利而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或等值替代换股代价(定义见下文))的股份总数将不会超过4,105,800股普通股(或等值替代换股代价(视何者适用))，但须按比例增加，以行使承销商购买额外A系列优先股股份的超额配售选择权，不超过本公司普通股的4,721,670股(或等值替代换股代价(视何者适用))，或交易所第(1)章。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限，而根据任何后续章程细则补充条款指定及授权发行的A系列优先股的任何额外股份，亦将按比例增加。

在控制权变更导致我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)或替代形式对价的情况下，A系列优先股的持有人在转换该A系列优先股时将获得A系列优先股持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人持有的普通股数量等于紧接控制权变更生效时间之前的普通股转换对价，或替代转换对价；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更者为准，称为转换对价)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则与该控制权变更有关的转换对价将被视为我们的大部分流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额。

作出或投票选择(如在两种对价之间选择)的普通股或作出或投票选择(如在两种以上对价之间选择)的本公司普通股的多股已发行股份的持有人(视情况而定)，并将受到本公司普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，适用于该控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的A系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

于控制权变更发生后15天内，除非吾等已于该15天期限届满前根据上述赎回条款发出选择赎回A系列优先股所有股份的通知，否则吾等将向A系列优先股持有人发出控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则为合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布该通知，并在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前，在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更转换日营业时间结束时或之前交付代表A系列优先股股份的证书(如有)，并妥为背书转让(或如属A系列优先股的任何股份通过托管银行以簿记形式持有，则须于控制权变更转换日交易结束时或之前交付A系列优先股的股份将通过该托管机构的设施转换)，连同采用吾等提供的格式的书面转换通知，如期完成，寄给我们的转会代理人。改装通知书必须注明：

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，该日期将是吾等向A系列优先股持有人发出上述通知之日后不少于20天但不超过35天的营业日。

“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，前十个交易日的平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括(Y)我们普通股在当时交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或类似机构在紧接该控制权变更发生日之前的十个连续交易日内我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

尽管如上所述，如果A系列优先股的任何股票是通过存托信托公司或DTC或类似的托管机构(每个都是“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如果适用)必须符合适用的托管机构的适用程序。

已适当行使控制权变更转换权及尚未正式撤回转换通知的A系列优先股，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前吾等已发出通知赎回A系列优先股的部分或全部股份，一如上文“-选择性赎回”或“-特别选择性赎回”所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而并未适当撤回但并未被要求赎回的A系列优先股股份将如上所述转换。如果吾等选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换代价的A系列优先股股份，则该等A系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-选择性赎回”或“-特别选择性赎回”项下所述的赎回价格(视乎适用而定)。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股份。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人将无权将该等A系列优先股转换为我们普通股的股份，条件是收到该等普通股会导致该等持有人(或任何其他人士)超出本公司章程所载的适用股份拥有权限制，包括A系列优先股的条款，除非我们向该等持有人提供豁免而不受此限制。见下文“对所有权和转让的限制”。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。如果可行使，控制权变更转换权可能无法充分补偿您。控制权转换权的改变也可能使一方更难获得我们或阻止另一方获得我们。

除上文有关控制权变更的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

除下列规定外，A系列优先股的持有者将没有任何投票权。

当A系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于我们已发行的任何其他类别或系列优先股的持有者选举董事而尚未增加两个，并可能在未来发行类似投票权并可行使，且A系列优先股有权就这两名董事的选举作为一个类别投票的A系列优先股)，包括我们目前尚未发行的B系列优先股和C系列优先股)和A系列优先股的持有人(与我们已发行的所有其他类别或系列优先股分开投票，并可能在未来发行类似投票权并可行使的，并有权在这两名董事的选举中与A系列优先股一起投票的人)，包括我们目前尚未发行的B系列优先股和C系列优先股)将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事，特别会议应A系列优先股至少25%的已发行股份的记录持有人的要求，或由任何其他类别或系列优先股的持有人的要求，其中类似的投票权已被授予并可行使，并且有权作为A系列优先股的一个类别在这两名董事的选举中投票(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到请求，在这种情况下，投票将于下一届股东周年大会或股东特别大会(以较早者为准)及其后各股东周年大会上进行，直至A系列优先股就过往所有股息期及当时本股息期累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并拨出足够支付该等股息的款项以供支付为止。在此情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已获授予类似投票权并可行使，否则由A系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股持有人根据该等投票权选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名。A系列优先股(与我们已发行及可能于未来发行的所有其他类别或系列优先股分开投票，并可行使类似投票权，并有权在选举该等董事时与A系列优先股一起投票，包括我们目前尚未发行的B系列优先股及C系列优先股)。

如在上述A系列优先股持有人提出要求后30天内，吾等仍未召开特别会议，则持有至少25%A系列优先股的持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担。

在A系列优先股持有人有权投票的每一事项上，A系列优先股的每股股份将有权投一票，但当A系列优先股的任何其他类别或系列的股份有权在任何事项上与A系列优先股作为单一类别的优先股一起投票时，A系列优先股以及每25.00美元清算优先股(不包括累计股息)的股份将有一票。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们不会在没有当时已发行的A系列优先股和所有其他类别或系列优先股(包括我们目前未发行的B系列优先股和C系列优先股)持有人的赞成票或同意的情况下，(A)授权、创建或增加的授权或发行的股票数量，作为一个类别进行投票，在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于A系列优先股的任何类别或系列股本，或将我们的任何法定股本重新分类为此类类别或系列的股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或(B)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；然而，就上文(B)项所述的任何事件的发生而言，只要A系列优先股仍未发行且其条款实质上没有改变，则在考虑到

发生事件时，我们可能不是幸存实体，任何此类事件的发生不应被视为对A系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利影响，而且，如果优先股的授权股票数量的任何增加，包括A系列优先股，或我们已经发行的任何额外的A系列优先股或其他类别或系列的优先股的设立或发行，或该类别或系列的授权股票数量的任何增加，在每一种情况下，我们可能就支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产而发行的A系列优先股的排名与A系列优先股持平或低于A系列优先股，不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利影响。尽管如上所述，吾等可能发行的与A系列优先股平价的任何系列优先股的持有人将无权与A系列优先股持有人作为一个类别就本公司章程任何条款的任何修订、变更或废除一起投票，除非该等行动同样影响A系列优先股和该其他系列优先股的持有人，在此情况下，批准任何此类修订、变更或废除将需要获得当时已发行的A系列优先股至少三分之二股份的持有人的赞成票或同意，并作为一个系列单独投票。

上述表决条文将不适用于于须进行表决的行为生效之时或之前，而A系列优先股的所有已发行股份应已在适当通知下赎回或被赎回，且已以信托方式存入足够的资金以进行赎回。

除补充细则明文规定外，A系列优先股将不会拥有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，而采取任何公司行动亦不须经其持有人同意。

信息权

在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)在我们的网站上发布或通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)向A系列优先股的所有持有人发送他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上并且不向该等持有人收费，根据证券交易法第13或15(D)条，吾等将被要求向美国证券交易委员会呈交10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告副本。吾等将尽最大努力将有关信息张贴至吾等的网站或邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股持有人，如吾等受交易所法第13或15(D)节的约束，吾等将于有关该等信息的10-K表格或10-Q表格(视属何情况而定)须提交予美国证券交易委员会的各自日期后15天内，根据吾等如为交易所法令所指的“非加速申请者”而被要求提交该等定期报告的日期为准。

优先购买权

作为A系列优先股或A系列优先股允许转换后可发行的任何其他证券的持有人，A系列优先股或任何其他允许转换A系列优先股后发行的证券的持有人将不会拥有任何优先购买权，以购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

B系列优先股说明

截至2023年12月31日，根据我们的章程，3,727,641股优先股被归类并指定为B系列优先股。

成熟性

B系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。B系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留资金赎回B系列优先股。

排名

B系列优先股在我们清算、解散或清盘时，就股息支付和资产分配的权利而言，将排名：

分红

B系列优先股的持有者有权在获得本公司董事会授权并经本公司宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息，其比率为每股每年25.00美元的清算优先股(相当于每股每年2.00美元)的8.00%。B系列优先股的股息应按日累计，并自原始发行日期(包括发行日期)起累加，并于每年3月、6月、9月及12月的第17天(每个为“股息支付日期”)按季支付；惟如任何股息支付日期并非如章程细则补充条款所界定的营业日，则本应于该股息支付日期支付的股息可于下一个营业日支付，而自该股息支付日期起至下一个营业日止期间将不会就该股息支付日期及之后的应付款项累算利息、额外股息或其他款项。

B系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期间的应付股息，都将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月。于适用记录日期(即适用股息支付日期的前一个历月的最后一个营业日)收盘时，B系列优先股在我们的股票记录中显示的股息将支付给记录持有人(每个记录日期为“股息记录日期”)。

当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付B系列优先股的股息或作出以下规定时，吾等董事会不得授权、支付或拨出B系列优先股的股息供吾等支付。

授权、付款或预留付款将构成对协议的违反或协议下的违约，或者如果授权、付款或预留付款应受法律限制或禁止。您应查阅我们10-K表格中题为“风险因素-我们尚未建立最低分配支付水平，我们不能向您保证我们将来支付分配的能力”部分中的信息，以了解我们可能无法支付B系列优先股股息的其他情况。

尽管有上述规定，B系列优先股的股息将累计，无论我们是否有盈利，是否有资金可合法用于支付这些股息，以及是否宣布这些股息。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付，将不支付利息或代替利息的款项，B系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。对B系列优先股支付的任何股息应首先计入与这些股份有关的最早累计但未支付的股息。

我们普通股和优先股(包括B系列优先股)的未来分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对我们的优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除紧接下一段所述者外，除非B系列优先股的全额累积股息已予或同时宣布及支付，并拨出一笔足够支付该等股息的款项，以支付过去所有股息期间的股息，则属例外。(I)除普通股股份或我们可能发行的任何类别或系列优先股的股份外，在股息及清盘时，本公司可能发行的普通股或优先股的股份，包括我们目前尚未发行的A系列优先股及C系列优先股，均不得宣布及支付或拨作支付本公司普通股或优先股的股份，或在股息方面较B系列优先股低或与B系列优先股平价；(Ii)我们可能发行的普通股或优先股在股息或清算时的排名低于B系列优先股或与B系列优先股持平的普通股或优先股，包括我们目前尚未发行的A系列优先股和C系列优先股，不得宣布和进行其他分配；以及(Iii)我们发行的普通股或优先股，在股息或清算时，不得赎回排名低于或与B系列优先股平价的普通股或优先股，包括我们目前尚未发行的A系列优先股和C系列优先股，本公司以任何代价购买或以其他方式收购(或支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等股份)(透过转换为吾等其他股本或交换吾等可发行的其他股本，而吾等可于股息及清盘时发行B系列优先股，以及根据吾等章程有关限制吾等股本所有权及转让的条文进行的转让除外)。

当B系列优先股和吾等可能发行的任何其他类别或系列优先股的股份未足额支付股息(或未如此预留足够支付股息的款项)时，B系列优先股的股息与B系列优先股(包括我们目前尚未发行的A系列优先股和C系列优先股)的股息相同时，B系列优先股宣布的所有股息以及我们可能与B系列优先股发行的任何其他类别或系列优先股的股息排名，包括我们目前未偿还的A系列优先股和C系列优先股，应按比例宣布，以便B系列优先股和我们可能发行的其他类别或系列优先股的每股宣布股息金额在所有情况下都应与B系列优先股和我们可能发行的其他类别或系列优先股的每股应计股息的比率相同(如果优先股没有累计股息，则不包括就先前股息期间未支付股息的任何应计股息)。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或支付，无需支付利息或代替利息的款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，但受我们任何类别或系列股票持有人的优先权利的限制，我们可能会就清算、解散或清盘时的资产分配向B系列优先股发行优先股，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于支付日期(但不包括)的任何累积和未支付股息的金额，在向我们普通股或任何其他类别或系列股票的持有者进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于B系列优先股的优先股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付B系列优先股所有流通股的清算分配金额，以及我们可能发行的其他类别或系列股本的所有股票的相应应付金额，在资产分配方面与B系列优先股平价，包括我们目前尚未发行的A系列优先股和C系列优先股，则B系列优先股和所有其他此类类别或系列股本的持有人应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

B系列优先股的持有者将有权在付款日期前不少于30天至不超过60天收到任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或任何其他实体与吾等合并或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质上所有财产或业务，不应被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在决定是否允许以股息、赎回或其他方式收购我们股票的分派(自愿或非自愿清算除外)时，如果我们在分派时解散，满足B系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额将不会增加到我们的总负债中。

救赎

可选的赎回。吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分B系列优先股，外加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。若吾等选择按本段所述赎回B系列优先股的任何股份，吾等可使用任何可用现金支付赎回价格，吾等将不会被要求只从发行其他股权证券所得款项或任何其他特定来源中支付赎回价格。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更(定义见下文)，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回B系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。如于控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回部分或全部B系列优先股(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则B系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述有关要求赎回股份的控制权变更转换权(定义如下)。

在B系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续，则被视为发生了“控制权变更”：

赎回程序。如果我们选择赎回B系列优先股，赎回通知将邮寄给每一位B系列优先股的持有人，要求赎回的持有人的地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，并将说明如下：

如果任何持有人持有的B系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的B系列优先股的股份数量。未发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵均不影响诉讼程序的有效性

赎回B系列优先股的任何股份，但获通知有瑕疵或未获通知的持有人除外。

将被赎回的B系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出B系列优先股，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果B系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果我们已经不可撤销地为所谓的赎回B系列优先股的持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则从赎回日起及之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有))，B系列优先股的该等股份将停止产生股息，B系列优先股的该等股份不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日的期间内的应付款项将不会累算利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的B系列优先股少于全部，则应按比例选择要赎回的B系列优先股(尽可能接近实际情况，不设立零碎股份)或我们决定的任何其他公平方法，但这不会导致B系列优先股的任何股份自动转让给信托基金，如上文“普通股说明--所有权和转让的限制”中所述。

紧接于任何B系列优先股赎回前，吾等将于赎回日(包括赎回日)以现金支付任何累积及未支付的股息，除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时B系列优先股的每名持有人均有权于相应的股息支付日就有关股份获得应付股息，即使该等股份于该股息支付日之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的B系列优先股股份的未付股息支付或拨备，不论是否拖欠。

除非B系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布支付或宣布，并已或同时拨出足够支付B系列优先股的款项，用于支付过去所有股息期间，否则B系列优先股不得赎回，除非B系列优先股的所有流通股同时被赎回，且吾等不得购买或以其他方式直接或间接获得B系列优先股的任何股份(除非通过将其交换为我们在股息和清算时低于B系列优先股的股本)；然而，上述规定不应阻止我们购买或收购B系列优先股，以保持我们的REIT地位，以联邦所得税的目的，或根据以相同条件向B系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约。

尽管有上述规定，但在符合适用法律的情况下，我们可以在公开市场、通过招标或通过私人协议购买B系列优先股的股票。我们收购的B系列优先股的任何股份将成为授权但未发行的优先股，没有指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

转换权

一旦发生控制权变更，B系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已发出我们选择赎回上述“-可选赎回”或“-特别可选赎回”项下所述的部分或全部B系列优先股的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权转换该持有人持有的部分或全部B系列优先股，即不需要赎回的B系列优先股)。浅谈控制转换日期的数值化

B系列优先股的普通股，或普通股转换对价，等于以下两者中的较小者：

尽管细则有任何相反的补充规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期收市时持有B系列优先股股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及在该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息应于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期当日收市时为记录持有人的人士。除上述规定外，本公司将不计入B系列优先股转换股份中未支付的未支付股息。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)按比例调整如下：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于以下乘积：(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为紧接该项股份分拆生效后本公司普通股的流通股数量，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更换股权利而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或等值替代换股代价(定义见下文))的股份总数将不会超过8,478,000股普通股(或等值替代换股代价(视何者适用))，但须按比例增加，以行使承销商购买额外B系列优先股股份的超额配售选择权，合共不超过本公司普通股的9,749,700股(或等值替代换股代价，视乎适用而定)，或交易所章。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限，而根据任何后续章程细则补充条款指定及授权发行的任何额外B系列优先股股份，亦将按比例增加。

在控制权变更导致我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)或替代形式对价的情况下，B系列优先股的持有人将在B系列优先股转换时获得B系列优先股持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人持有的普通股数量等于紧接控制权变更生效时间之前的普通股转换对价，或替代转换对价；普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更者为准，称为转换对价。

如果我们普通股的持有者有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，则关于控制权变更的转换对价将被视为

作出选择或投票选择(如选择两种代价)的大部分普通股流通股持有人或选择作出选择或投票选择(如选择多于两种类型的代价)的本公司普通股多数已发行股份持有人实际收到的代价种类及金额(视乎情况而定)，并将受本公司普通股所有持有人所受的任何限制所规限，包括但不限于适用于该控制权变更中应付代价的任何部分的按比例削减。

在与控制权变更相关的B系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

于控制权变更发生后15天内，除非吾等已于该15天期限届满前根据上述赎回条款发出选择赎回所有B系列优先股股份的通知，否则吾等将向B系列优先股持有人发出控制权变更发生通知，并说明由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果在新闻稿发布时这些机构还不存在，则是合理地向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布该通知，并在我们向B系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前，在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，B系列优先股持有人须于控制权变更转换日营业时间结束时或之前，交付代表将予转换的B系列优先股股份的证书(如有)，并妥为背书转让(或如属通过托管机构以簿记形式持有的任何B系列优先股股份，则须于控制权变更转换日交易结束时或之前，通过该托管机构的设施交付将予转换的B系列优先股股份)，连同采用吾等提供的格式的书面转换通知，如期完成，寄给我们的转会代理人。改装通知书必须注明：

“控制权变更转换日期”是B系列优先股的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，在我们向B系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，前十个交易日的平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括(Y)我们普通股在当时交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或类似机构在紧接该控制权变更发生日之前的十个连续交易日内我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

B系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

尽管如上所述，如果B系列优先股的任何股票是通过存托信托公司或DTC或类似的托管机构(每个都是“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如果适用)必须符合适用的托管机构的适用程序。

B系列优先股如控制权变更转换权已获适当行使而转换通知并未被适当撤回，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前吾等已发出通知赎回部分或全部B系列优先股股份，一如上文“-可选择赎回”或“-特别可选择赎回”一节所述，在此情况下，只有经适当交出以供转换而未被适当撤回但并未被要求赎回的B系列优先股股份将如上所述转换。如果吾等选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换代价的B系列优先股的股份，则该等B系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-选择性赎回”或“-特别选择性赎回”项下所述的赎回价格(视何者适用而定)。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将B系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股份。尽管B系列优先股有任何其他规定，B系列优先股的任何持有人均无权将该等B系列优先股转换为我们普通股的股份，前提是收到该等普通股会导致该等持有人(或任何其他人士)超出本公司章程所载的适用股份所有权限制，包括章程补充条款，除非我们豁免该等持有人遵守该限制。见下文“对所有权和转让的限制”。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。如果可行使，控制权变更转换权可能无法充分补偿您。控制权转换权的改变也可能使一方更难获得我们或阻止另一方获得我们。

除非上述与控制权变更有关的规定，否则B系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

B系列优先股的持有者将没有任何投票权，但下述规定除外。

当B系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于我们已发行的任何其他类别或系列优先股的持有者选举董事而尚未增加两个，并可能在未来发行类似投票权并可行使，且B系列优先股有权就这两名董事的选举作为一个类别投票的B系列优先股)包括我们目前尚未发行的A系列优先股和C系列优先股)以及B系列优先股的持有人(与我们已发行的所有其他类别或系列优先股作为一个类别单独投票，并可能在未来发行类似的投票权并可行使，并有权在该两名董事的选举中作为B系列优先股的一个类别投票)，包括我们目前尚未发行的A系列优先股和C系列优先股)将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事，特别会议是应B系列优先股至少25%的已发行股份的记录持有人的要求，或由任何其他类别或系列优先股的持有人召集的，其中类似的投票权已被授予并可行使，并且有权作为B系列优先股的一个类别在这两名董事的选举中投票(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到请求，在这种情况下，投票将于下一届股东周年大会或股东特别大会(以较早者为准)及其后各股东周年大会上进行，直至B系列优先股就过往所有股息期及当时本股息期累积的所有股息已悉数支付或宣派，并拨出足够支付该等股息的款项以供支付为止。在此情况下，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列的我们的优先股已获授予类似投票权并可行使，否则由B系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。为免生疑问，在任何情况下，B系列优先股持有人根据该等投票权选出的董事总数在任何情况下均不得超过两名。B系列优先股(与我们已发行及可能于未来发行的所有其他类别或系列优先股分开投票，并可行使类似投票权，并有权在该等董事的选举中与B系列优先股一起投票，包括我们目前尚未发行的A系列优先股及C系列优先股)。

如在上述B系列优先股持有人提出要求后30天内，吾等未召开特别会议，则持有至少25%B系列优先股的持有人可指定一名持有人召开会议，费用由吾等承担。

在B系列优先股持有人有权投票的每一事项上，B系列优先股的每股股份将有权投一票，但当B系列优先股的任何其他类别或系列的股份有权在任何事项上与B系列优先股作为单一类别的优先股一起投票时，B系列优先股及每25.00美元清算优先股(不包括累积股息)的股份将有一票。

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，我们不会在没有当时已发行的B系列优先股和所有其他类别或系列优先股(包括我们目前未发行的A系列优先股和C系列优先股)持有人的赞成票或同意的情况下，(A)授权、设立或增加的授权或发行的股份数量，作为一个类别进行投票，在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，优先于B系列优先股的任何类别或系列股本，或将我们的任何法定股本重新分类为此类或系列股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；或(B)以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的条文，以对B系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；然而，就上文(B)项所述任何事件的发生而言，只要B系列优先股仍未发行且其条款实质上没有改变，则在考虑到

如果事件发生，我们可能不是幸存实体，任何此类事件的发生不应被视为对B系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权产生实质性的不利影响，而且，如果优先股的任何授权股份数量的增加，包括B系列优先股，或我们拥有并可能在未来发行的任何额外的B系列优先股或其他类别或系列的优先股的创建或发行，或任何此类或系列的授权股票数量的增加，在每一种情况下，我们可能就支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产而发行的B系列优先股的排名与B系列优先股持平或低于B系列优先股，不得被视为对该等权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利影响。尽管如上所述，我们可能发行的与B系列优先股平价的任何系列优先股的持有人将无权与B系列优先股持有人作为一个类别就我们章程的任何条款的任何修订、变更或废除一起投票，除非该等行动同等地影响B系列优先股和该其他系列优先股的持有人，在这种情况下，任何此类修订、变更或废除将需要当时已发行的B系列优先股至少三分之二的持有者投赞成票或同意，并作为一个系列单独投票。

上述投票条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，所有B系列优先股的已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行该等赎回。

除补充细则明文规定外，B系列优先股将不具有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动均不需要得到其持有人的同意。

信息权

在我们不受《交易法》第13或15(D)条约束且B系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将B系列优先股的所有持有人的姓名和地址显示在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收取费用，根据证券交易法第13或15(D)条，吾等将被要求向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告的副本(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向B系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。吾等将尽最大努力在吾等受制于交易所法令第13或15(D)条的情况下，于吾等为交易所法令所指的“非加速申报人”而被要求向美国证券交易委员会提交有关该等信息的10-K表格或10-Q表格(视属何情况而定)的日期后15天内，向B系列优先股持有人张贴或邮寄(或以其他方式提供)资料。

优先购买权

作为B系列优先股或B系列优先股允许转换后可发行的任何其他证券的持有人，B系列优先股或任何其他可在B系列优先股转换后发行的证券的持有人将不会拥有任何优先购买权，以购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

C系列优先股说明

截至2023年12月31日，根据我们的章程，3728,795股优先股被归类并指定为C系列优先股。

成熟性

C系列优先股没有规定的到期日，也不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。C系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按照下文“-转换权”中的描述进行转换。我们不需要预留赎回C系列优先股的资金。

排名

C系列优先股将在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面：

分红

C系列优先股股份的持有人有权在获得董事会授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。C系列优先股自原发行日期（包括该日）起至二零二四年九月十七日（但不包括该日）（“固定利率期”）的初始股息率将为每股清盘优先权每年25. 00美元（相当于每股2. 00美元）的8. 000%。于2024年9月17日及之后（“浮动利率期”），C系列优先股的股息将按25. 00美元清算优先权的百分比累计，相当于三个月LIBOR利率的年浮动利率加上息差6. 476%。系列C优先股之股息将每日累计，并自原发行日期起（包括该日期）累计，并将于每年三月、六月、九月及十二月（各自可按下文规定修订为“股息支付日期”）的第十七日支付季度拖欠。如任何股息支付日期不是指定C系列优先股的补充条款所定义的营业日，则本应在该股息支付日期支付的股息可在下一个随后的营业日支付，其效力与在该股息支付日期支付的相同，且不收取利息，额外股息或代替利息的款项将由该股息支付日期及之后至下一个营业日止。系列C优先股于固定利率期应付股息（包括任何部分股息期应付股息）将按360天年度（包括12个30天月份）计算。系列C优先股于浮息期的应付股息（包括任何部分股息期的应付股息）将根据股息期和360天年度的实际天数计算。股息将于适用记录日期（即前一个日历月的最后一个营业日）营业结束时支付给记录持有人，

适用的股息支付日期（各为“股息记录日期”）。于任何股息支付日期应付之股息包括累计至（但不包括）该股息支付日期之股息。

对于浮动利率期间的每个股息期，LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)(“三个月LIBOR利率”)将由吾等根据以下规定自适用的股息决定日期(定义如下)确定：

尽管如上所述，如果吾等于相关股息决定日期决定LIBOR基本利率已终止，吾等将委任一名计算代理，而计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以决定是否有业界认可的替代或继任基准利率以取代三个月期LIBOR利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在这种情况下，计算代理可在不暗示有相应义务这样做的情况下，以符合行业公认的替代或后续基本利率的方式，对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及用于获得替代或后续基本利率的任何方法进行更改(如果在相关营业日无法获得该等利率)。除非计算代理确定存在行业认可的替代产品或

如上文所提供的后继者基本利率，计算代理将在与吾等磋商后，按照上一段第二个项目符号所指定的步骤，以厘定适用股息期的三个月LIBOR利率。

“计算代理”是指我们选择的具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构。

“股息决定日”指紧接适用股息期第一日之前的伦敦营业日(定义见下文)。

“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，但不包括初始股息期，即从C系列优先股的原始发行日期起至2019年12月17日(但不包括在内)的期间。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其继任者或在ICE或其继承者不再作为继任者的情况下负责ICE或其继承者的其他实体提名的其他服务，用于显示伦敦银行间美元存款利率)。

当吾等的任何协议(包括与吾等债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付C系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨出支付C系列优先股的股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨出支付被法律限制或禁止时，本公司的董事会不得授权、支付或拨出供吾等支付的股息。您应该查看我们10-K表格中标题为“风险因素-我们尚未建立最低分配支付水平，我们不能向您保证我们将来支付分配的能力”部分中的信息，以了解有关我们可能无法支付C系列优先股股息的其他情况等的更多信息。

尽管如上所述，C系列优先股的股息将累积，无论(I)任何法律或协议的条款和条款在任何时候禁止当前支付股息，(Ii)我们有收益，(Iii)有合法资金可用于支付该等股息，以及(Iv)该等股息得到批准和宣布。对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息支付或支付，将不支付利息或代息款项，C系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。对C系列优先股支付的任何股息将首先计入与这些股票有关的最早累计但未支付的股息。

我们的普通股和优先股（包括C系列优先股）的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、《守则》REIT条款规定的年度分配要求、适用法律，任何偿债要求和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够对C系列优先股进行现金分配，也不能保证未来任何时期的实际股息。

除以下所述外，除非已宣布或同时宣布及支付或同时派发C系列优先股的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期，否则不派发任何股息(本公司普通股或其他初级股除外

我们可能会就我们可能发行的普通股或其他初级股或我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股或我们可能发行的其他平价股进行声明或支付)，不得对我们的普通股或其他初级股或我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股或我们可能发行的其他平价股宣布或进行其他分配。此外，吾等不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得吾等可能发行的普通股及其他初级股或平价股(或吾等以转换或交换普通股或其他初级股或我们可能发行的其他初级股或其他初级股的权利，或根据按相同条款向所有C系列优先股及所有平价股持有人提出的交换要约)。然而，上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列的股票，以便执行我们章程中对我们股票的转让和所有权的限制，或者我们为了符合我们的任何激励或福利计划的目的，赎回、购买或收购我们的普通股。

当A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和我们可能发行的任何其他平价股没有足额支付股息(或没有如此预留足够支付股息的款项)时，在A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和该等其他平价股上宣布的所有股息必须按比例宣布，以便A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和该等其他平价股宣布的每股股息额在所有情况下都与A系列优先股每股累计股息的比率相同，B系列优先股、C系列优先股和该等平价股(如果该等其他平价股没有累计股息，则不包括任何与以前股息期间未支付股息有关的应计股息)相互影响。将不会就任何股息支付或C系列优先股支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得支付，但C系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的支付；C系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。

倘若在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及我们可能发行的任何其他平价股的所有已发行股份的清算分派金额，则A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及该等其他平价股的持有人将按其各自有权获得的全部清算分派的比例按比例分享任何该等资产分配。

任何此类清算的通知，说明在每种情况下可分配的金额应支付的一个或多个支付日期和地点，将在支付日期前不少于30天至不超过60天发给C系列优先股的每个记录持有人，地址与我们的股票记录上显示的该持有人的地址相同。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，C系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他公司、信托或实体合并、转换或合并，或任何其他实体与吾等合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务或法定股份交换，将不会被视为构成吾等的清盘、解散或清盘(尽管该等事件可能会产生下文所述的特别可选择赎回及或有转换权)。

在确定根据马里兰州法律是否允许以股息、赎回或其他方式获得股票股份的分配(自愿或非自愿清算除外)时，

对于任何类别或系列的股票，如果我们在分配时解散，为满足C系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会增加到我们的总负债中。

救赎

在2024年9月17日之前，我们不能赎回C系列优先股，除非出于美国联邦所得税的目的，有必要保持我们作为REIT的资格(请参阅下面的“-对转让和所有权的限制”)，以及在发生控制权变更时(如本文定义)，在“-特别可选赎回”一节中所述的情况除外。

可选的赎回。在2024年9月17日及之后，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(不论是否授权或宣布)的任何累积和未支付的股息，但不包括赎回日期，不包括利息。

特别可选赎回。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加到赎回日(不论是否授权或宣布)的任何累积和未支付的股息，但不包括赎回日。若于控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示吾等选择赎回C系列优先股的部分或全部股份(不论是否根据上文“-选择性赎回”项下所述的选择性赎回权或此项特别可选赎回权)，则C系列优先股持有人将不会拥有下文“-转换权”项下所述的控制权变更转换权(定义见下文)。

在最初发行C系列优先股后，下列情况发生并仍在继续，则被视为发生“控制权变更”：

赎回程序。如果我们根据我们的可选赎回权或我们的特别可选赎回权选择赎回C系列优先股，赎回通知将发送给每一位C系列优先股的记录持有人，要求赎回的地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，并将说明如下：

如果任何持有人持有的C系列优先股少于全部，则向该持有人发出的通知还应具体说明该持有人所持的C系列优先股的股份数量。未能发出该等通知或该通知有任何瑕疵或发出该等通知不会影响赎回任何C系列优先股股份的程序的有效性，但获发出有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。

将被赎回的C系列优先股的持有者必须在赎回通知中指定的地点交出该等股份，并有权获得赎回价格和在交还后赎回时应支付的任何累积和未支付的股息。如果C系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为所谓需要赎回的C系列优先股的持有者的利益而以信托形式预留赎回所需的资金(包括任何累积和未支付的股息)，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累积和未支付的股息，如果有的话)，C系列优先股的股息将停止累积，C系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。如任何赎回日期不是营业日，则赎回价格及赎回时应支付的累积及未付股息(如有)可于下一个营业日支付，而自该赎回日期起至该下一个营业日期间的应付款项将不会累积利息、额外股息或其他款项。如果要赎回的C系列优先股少于全部流通股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或以整批方式选择要赎回的C系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为这种赎回的结果，C系列优先股的任何持有人将拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有超过股票所有权限额的股份，或者违反我们章程中规定的对我们股票的任何其他限制或限制，那么，除非我们的章程另有允许，否则我们将赎回该持有人所需数量的C系列优先股，使得持有人不会拥有或根据守则的某些归属条款被视为拥有，

赎回后，超过持股限额或违反本公司章程规定的任何其他股份限制或限制。见下文“-对转让和所有权的限制”。

在赎回C系列优先股之前，我们将以现金支付截至赎回日（但不包括赎回日）的任何累计和未付股息，除非赎回日在股息记录日之后且在相应的股息支付日之前，在这种情况下，C系列优先股的每位持有人在该股息记录日营业时间结束时将有权获得该股息。于相应股息派付日期赎回股份，尽管该等股份于该股息派付日期前赎回。除上述规定外，我们将不会就待赎回的C系列优先股股份支付或拨备未付股息（无论是否拖欠）。

除非已宣布或同时宣布及支付或宣布所有C系列优先股的全部累积股息，并已或同时拨出一笔足够支付该等股息的款项以支付过去所有股息期间，否则不得赎回C系列优先股的任何股份，除非同时赎回所有C系列优先股的已发行股份，而吾等不得购买或以其他方式直接或间接收购C系列优先股的任何股份(透过转换或交换购买或认购的股份、期权、认股权证或购买或认购的权利，我们的普通股或其他初级股，我们可能会向C系列优先股和所有平价股的所有持有者发行或根据相同条件提出的购买或交换要约)；然而，前提是上述规定不会阻止我们赎回、购买或收购C系列优先股，以强制执行对我们章程中所载我们股票的所有权和转让的限制。

根据适用法律，我们可以通过公开市场、招标或私下协商的交易方式购买C系列优先股的股票。我们通过赎回或其他方式获得的任何C系列优先股股票应重新分类为授权但未发行的优先股，不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列优先股发行。

转换权

一旦发生控制权变更，C系列优先股的每个持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，我们已提供了我们选择赎回上述持有人持有的C系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将有权在控制权变更转换日期将其持有的部分或全部C系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为C系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

尽管补充条款中指定C系列优先股的条款有任何相反的规定，并且除非法律另有要求，在股息记录日期收盘时持有C系列优先股股票的人将有权在相应的股息支付日期获得应付股息，尽管该等股票在该股息记录日期之后进行了转换

并于该股息支付日期或之前支付，而在该情况下，该股息将于该股息支付日期全数支付予在该股息记录日期当日营业时间结束时为纪录持有人的人士。除上述规定外，本公司将不计入将转换的C系列优先股股份中未拖欠的股息。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股向现有普通股持有人的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限必须按比例进行调整：股份拆分的调整后股份上限将是我们普通股的股份数量，乘以(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为紧接该项股份分拆生效后本公司普通股的流通股数量，其分母为紧接该项股份拆分前本公司普通股的流通股数量。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，我们就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等替代转换代价(定义见下文))股份总数将不会超过股份上限乘以于控制权变更转换日期已发行及已发行的C系列优先股股份总数(或同等替代转换代价(视何者适用而定))(“交易所上限”)。任何股份拆分均须按与股份上限相应调整相同的基准按比例调整交易所上限。

倘若控制权变更导致吾等普通股被或将会转换为现金、证券或其他财产或资产(包括上述各项的任何组合)(“替代形式代价”)，C系列优先股持有人将于转换该等C系列优先股股份时获得该持有人于控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，而该持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股股份(“替代转换代价”)。普通股转换对价或替代转换对价，以适用于控制权变更的哪一种为准，称为“转换对价”。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，关于该控制权变更的转换对价将被视为作出这种选择或投票支持这种选择的我们普通股的大多数流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种类型的对价中选择)，或者我们普通股的多股流通股的持有人做出这样的选择或投票选择的情况(如果在两种以上的对价之间选择)，视情况而定。并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该等控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的C系列优先股转换时，我们不会发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据决定该控制权变更的普通股转换对价所使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份的价值的现金支付。

在控制权变更发生后15天内，倘若吾等尚未行使根据上述赎回条文赎回C系列优先股所有股份的权利，吾等将向C系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中说明由此产生的控制权变更换股权，该通知应送达C系列优先股股份的记录持有人至其在本公司股票转让记录上的地址。没有发出该通知或通知的任何欠妥之处或发出该通知时，均不会影响转换C系列优先股任何股份的程序的有效性，惟通知有欠妥之处或未发出的持有人除外。本通知将说明如下：

在此情况下，我们亦会在美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻发布一份载有有关通知的新闻稿，（或如在发出新闻稿时该等机构并不存在，则为合理计算可广泛向公众发布有关资料的其他新闻或新闻机构），并在本网站（如有）张贴公告，在任何情况下，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日开业前。

为行使控制权变动转换权，C系列优先股持有人将须于控制权变动转换日期的营业时间结束当日或之前，交付代表待转换的C系列优先股股份的证书（如有），并经正式背书以转让（或，对于通过存托人以簿记形式持有的C系列优先股的任何股份，或直接向转让代理人登记的股份，交付，于控制权变更转换日营业时间结束时或之前，将通过该存管机构或通过该等机构进行转换的C系列优先股股份，

（分别为过户代理），连同以我们提供的表格正式填写的书面转换通知，送交我们的过户代理。转换通知必须说明：

“控制权变更转换日期”是C系列优先股的转换日期，这将是我们选择的一个营业日，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知的日期之后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两者均超过一种情况，则为每股收盘价和要价的平均值，(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，(Y)如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所挂牌交易，(Y)我们的普通股在紧接之前的十个连续交易日内，由场外市场集团或类似组织报告的我们普通股在场外交易市场上的最后报价的平均值，但不包括，控制权变更发生的日期。

C系列优先股的持有者可以在控制权变更转换日期的前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理发送书面撤回通知来撤回行使控制权变更转换权的任何通知(全部或部分)。任何持有人递交的提款通知必须注明：

尽管有上述规定，如果C系列优先股的任何股份是通过托管信托公司(“DTC”)或类似的托管机构(每个“托管机构”)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合适用的托管机构的适用程序(如果有)。

已适当行使控制权变更转换权且未适当撤回转换通知的C系列优先股股份，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期前，吾等已发出通知，表示我们选择赎回C系列优先股的部分或全部股份，如上文“-赎回”一节所述，其中

如上所述，只有正确交出以供转换和未正确撤回的未被赎回的C系列优先股股票将被转换。如果我们选择赎回在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的C系列优先股，则该等C系列优先股的股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回”项下所述的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取任何普通股股份或于转换时交付的其他证券的人士，将于控制权变更转换日期被视为已成为该等股份的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法律和证券交易所规则，将C系列优先股的股票转换为我们的普通股或其他财产的股票。尽管C系列优先股有任何其他规定，C系列优先股的任何持有人都无权将C系列优先股的此类股份转换为我们的普通股，除非我们向该持有人提供豁免，使其不受本公司章程中关于转让和拥有我们股票的适用限制。

请参阅下面标题为“-对转让和所有权的限制”的章节。

更改控制转换功能可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购我们。如果可行使，控制权转换权的变更可能不足以补偿您。这些控制权转换权利的改变也可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

除上述与控制权变更有关的规定外，C系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

投票权

C系列优先股的持有人将没有任何投票权，除非下文所述。

只要C系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或六个以上完整的季度股息期，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两人(如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人选举董事而没有增加两人，我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，包括A系列优先股和B系列优先股，已经授予并可行使类似的投票权)和C系列优先股的持有人，与A系列优先股、B系列优先股的持有人作为一个类别进行投票。以及所有其他类别或系列的平价股票，其类似投票权已被授予并可行使，将有权应A系列优先股、B系列优先股至少25%的流通股登记持有人的要求，在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外的董事。C系列优先股及吾等可发行之所有其他类别或系列优先股，于吾等收到该等要求后90天内可行使及授予类似投票权(除非于吾等股东下届年度会议或特别会议日期前90天内收到要求，在此情况下，投票将于适用法律允许的范围内于下一届股东周年大会或特别会议较早日期举行)，并于其后的每次股东周年大会上进行，直至C系列优先股就过去所有股息期及当时的当前股息期累积的所有股息均已悉数支付为止。在这种情况下，C系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们的其他类别或系列优先股已被授予并可行使类似的投票权，否则由C系列优先股持有人选举的任何董事的任期将

立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，根据该等投票权，C系列优先股(与A系列优先股、B系列优先股及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股一起投票)持有人选出的董事总数在任何情况下均不会超过两名。由C系列优先股持有人和A系列优先股、B系列优先股以及所有其他类别或系列优先股的持有人选举的董事，如果C系列优先股的流通股持有人具有本款所述的投票权，则由C系列优先股的持有者以多数票选出。C系列优先股及我们可能发行的任何其他类别或系列的优先股，该等优先股已获授予类似投票权，并可行使(作为单一类别一起投票)，直至下一届股东周年大会及其继任者获正式选出及符合资格或该等董事的任职权利如上所述终止为止，两者以较早者为准。

对于C系列优先股持有人有权投票的每一事项，C系列优先股的每股股票将有权投一票，但当我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的股票，包括A系列优先股和B系列优先股，在任何事项上有权与C系列优先股作为单一类别的优先股一起投票时，A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股以及每25.00美元的清算优先股(不包括累计股息)将有一票。如果公司在前款所述的C系列优先股持有人提出要求后30天内没有召开特别会议，则持有至少25%的C系列已发行优先股的记录持有人可以指定一名持有人召开会议，费用由公司承担，该会议可由指定的持有人在与股东年度会议所需通知类似的通知下召开，并应在召开该会议的持有人指定的地点举行。

任何由A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和我们可能发行的任何类别或系列优先股的持有者选出的任何董事，如已被授予类似的投票权并可行使，均可随时由A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股的股份持有人投票罢免，且不得非经A系列优先股、B系列优先股的多数流通股持有人投票罢免。C系列优先股和我们可能发行的任何类别或系列优先股，当他们拥有上述投票权时(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股作为单一类别投票，我们可能已授予类似投票权并可行使此类优先股)。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，在没有当时已发行的C系列优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意的情况下，我们不会与A系列优先股、B系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列的平价股票一起投票，(I)授权、创建或增加任何类别或系列的高级股票的授权或发行金额，或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票，或设立或授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券，或(Ii)以合并、转换、合并或其他方式修订、更改或废除本公司章程的规定，从而对C系列优先股(每个“事件”)的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的发生而言，只要C系列优先股的条款保持未偿还状态，或C系列优先股的持有人收到具有与C系列优先股基本相同的权利、优先权、特权和投票权的股票或其他股权，并考虑到一旦发生事件，我们可能不是继承者，任何此类事件的发生将不被视为对C系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；此外，只要授权或发行的C系列优先股的金额增加，或设立或发行任何平价股或初级股，或任何平价股或初级股的授权金额的任何增加，均不会被视为对C系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。尽管有上述规定，如果对本宪章任何条款的任何修改、更改或废除将

对C系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响，与其他类别或系列的平价股票不成比例，则还需要C系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票或同意(作为一个单独的类别投票)。

上述投票条文将不适用于以下情况：在须进行表决的行为生效时或之前，C系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，且已不可撤销地预留足够资金以进行该等赎回。

除指定C系列优先股的补充条款明文规定外，C系列优先股将不具有任何相对、参与、可选或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动也不需要得到其持有人的同意。C系列优先股的持有者将对我们章程的任何修正案拥有独家投票权，这些修正案将改变宪章中明确规定的仅C系列优先股的合同权利。

信息权

在吾等不受证券及期货交易法第13条或15(D)款约束以及任何C系列优先股未发行期间，吾等将尽最大努力(I)透过我们的网站http://www.agmit.com(或交易法允许的其他方式)传输吾等根据交易法第13或15(D)条须向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本(除所要求的任何证物外)。我们将尽最大努力在我们被要求向美国证券交易委员会提交此类报告的相应日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们受交易法第13或15(D)节的约束，并且我们是交易法所指的“非加速提交者”。

优先购买权

作为C系列优先股的持有者，C系列优先股的持有者将不会有任何优先购买权来购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

对所有权和转让的限制

为使我们符合守则所指的房地产投资信托基金资格，我们的股本必须在12个月的课税年度或较短课税年度的相称部分内，至少有335天由100人或以上人士实益拥有。此外，在任何课税年度的后半年度内，五名或以下人士(如守则所界定，包括某些实体)可直接或间接拥有不超过已发行股本价值的50%。

我们的宪章包含对我们股本的所有权和转让的限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或被视为拥有(I)超过9.8%的已发行普通股价值或数量(以限制性较大者为准)，或(Ii)超过9.8%的已发行股本价值或数量(以限制性较高者为准)，或(Ii)超过9.8%的已发行股本(以限制性较高者为准)，或被视为根据守则适用的推定所有权条款而实益拥有。我们把普通股持股限额和总持股限额统称为“股份持股限额”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股本由一个个人或实体推定拥有。因此，收购价值或股份数量低于9.8%的股份(或个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股本的实体的权益)可能会，

导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过9.8%的价值或股份数量，以限制性较强的为准，从而违反适用的股权限制。

本公司董事会在收到若干陈述及协议后，可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人士全部或部分遵守上述股份持有量限制，或为个别股东设立或增加股份持有量限额或例外持有人限额，而此等股份持有限额届时或将来不会导致吾等根据守则第856(H)节被“少数人持有”(不论该股东的权益是否于课税年度的后半年度持有)或以其他方式损害吾等作为房地产投资信托基金的资格。作为豁免、设立或增加例外持有人限额的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求法律顾问或美国国税局(IRS)就我们作为房地产投资信托基金的资格做出令我们董事会满意的裁决。董事会只有在相关例外持有人书面同意的情况下，或者根据与为该例外持有人设立例外持有人限额而订立的协议的条款和条件，方可降低例外持有人限额。任何例外持有人的持股限额不得降低至低于普通股持股限额的百分比。

在免除股权限制、设定例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可以不时提高或降低所有其他个人和实体的股权限制；然而，如果任何人对我们股票的持股百分比超过降低的限制，则在该个人对我们股票的持股百分比等于或低于降低的限制之前，任何股权限制的降低都不会对该人有效，但任何进一步收购我们的股票超过该人对我们股票的百分比的收购都将违反适用的限制；并进一步规定，如在实施该项增加或减少后，五名或少于五名个人可实益拥有或以建设性方式拥有当时已发行股份总值超过49.9%的股份，则不得增加股份拥有权限额。

我们的宪章进一步禁止：

 

任何人士如取得、企图或意图取得本公司股本的实益或推定所有权，而该等所有权将或可能违反本公司股本所有权及转让的任何前述限制，则须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认为尝试符合或继续符合我们作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，并且我们的董事会决定不再需要遵守这些限制和其他限制，则股权限制和其他对我们股本的所有权和转让的限制将不适用。

根据我们的章程，如果我们的股本的任何转让将导致我们的股本被少于100人实益拥有，则该转让将从一开始就无效，并且预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。此外，如果任何据称的我们的股本转让或任何其他事件会导致：

则会导致吾等违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整数)将自动被视为转让予一项慈善信托，并由该慈善信托为吾等选定的一个或多个慈善组织的独家利益而持有，而预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。被视为的转移将在违规转移或导致被视为转移到慈善信托的其他事件发生之日的前一个营业日结束时生效。若非将股份视作转让予慈善信托，本会实益或建设性地拥有如此转让的股份的人称为“被禁止拥有人”，如在上下文中适当，亦指任何本应是被禁止拥有人会如此拥有的股份的纪录拥有人。

在我们发现股份已被视为如上所述转让给慈善信托之前，向被禁止所有者作出的任何分发，必须在慈善信托要求分发给受益人时退还给慈善信托的受托人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因而不能有效防止违反我们宪章中关于所有权和转让的适用限制，则我们的宪章规定，股份转让将从一开始就无效。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。任何授权但未支付的分派将在到期支付给受托人时支付。

转让给慈善信托受托人的股本被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市场价格购买该股本，最后一次在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的销售价格是在导致该股本转移到慈善信托的事件发生前的交易日的前一交易日)和(Ii)吾等或吾等指定人接受该要约之日的市场价格。我们有权接受该要约，直到受托人出售了在慈善信托中持有的股份，如下所述。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股本持有的任何分配将分配给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向慈善信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述股份所有权限制或其他对我们股份所有权和转让的限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向被禁止拥有人分配一笔相等于(I)被禁止拥有人为导致转移至该慈善信托的股份所支付的价格(或，如导致转移至该慈善信托的事件并不涉及以市价购买该等股份，则为紧接有关日期前一交易日在纽约证券交易所(或其他适用交易所)最后报告的销售价)及(Ii)该慈善信托就该等股份所收取的销售得益(扣除佣金及其他出售开支后的净额)两者中较小者的款额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止拥有者的金额，将立即支付给慈善受益人，及其任何分配。此外，如果在我们发现股本已转让给慈善信托之前，被禁止的所有者出售了该股本，则该股份将被视为是代表该慈善信托出售的，并且如果该被禁止的所有者从该股份或就该股份收到的金额超过了该被禁止的所有者有权获得的金额，则超出的部分将在要求时支付给董事。被禁止的所有者对慈善信托持有的股份没有任何权利。

慈善信托的受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就该等股份作出的所有分派，并可行使有关该等股份的所有投票权。

根据马里兰州的法律，自股份转让给慈善信托之日起生效，受托人将有权全权酌情决定：

 

然而，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会善意地决定，提议的转让将违反我们章程中对我们股本所有权和转让的限制，我们的董事会将采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，促使我们赎回股本，拒绝在我们的账面上实施转让，或提起诉讼禁止转让。

凡持有本公司所有类别或系列股本超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，须于每个课税年度结束后30天内向吾等发出书面通知，述明该拥有人的姓名或名称及地址、该拥有人实益拥有的每一类别及系列股份的股份数目及持有该等股份的方式的描述。每名该等拥有人将被要求向吾等提供吾等所要求的额外资料，以确定该实益拥有权对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守股份拥有量限制。此外，应要求，每位股东必须真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定该等遵守情况。

我们的宪章和章程以及马里兰州法律的某些条款

董事人数；空缺；免职

我们的董事会目前由八名董事组成。我们的章程和章程规定，组成我们董事会的董事人数只能通过我们董事会的多数票增加或减少，前提是董事人数不得减少到低于《董事会章程》所要求的最低人数，也不得增加到超过15人。

在任何类别或系列优先股条款的规限下，董事会空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职至空缺发生的董事职位的剩余完整任期，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事和剩余股份的持有者。

将不能选举任何董事。董事由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。

董事的免职

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何或所有董事只有在有权在董事选举中投下一般有权投下的至少三分之二投票权的股东的赞成票的支持下，才可被免职。就本宪章的这一条款而言，“事由”是指，就任何特定董事而言，是指对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害。

合并；非常交易

根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事股票交换或从事类似交易，除非董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程规定，这些事项由有权就该事项投过半数投票权的股份持有人投赞成票批准。

修改我们的章程和细则

根据《公司章程》，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非得到其董事会的建议，并得到有权对此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了不同的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。

除了对本公司章程中与罢免董事有关的条款的修改、关于修改罢免条款本身的条款所需的投票、对股份转让和所有权限制条款的修订(每一项修订都需要有权就此事投下不少于三分之二投票权的股份持有人的赞成票)以及本公司章程中描述的某些只需经本公司董事会批准的修正案外，我们的章程只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并获得有权就此事投下不少于多数投票权的股份持有人的赞成票的情况下，才可对其进行修改。

我们的董事会拥有采纳、更改或废除公司章程的任何规定以及制定新章程的专属权力。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东会议将每年在董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事长、首席执行官、总裁或者董事会可以召集我们的股东特别会议。在符合本公司章程规定的情况下，本公司秘书还必须在有权在会议上就该事项投下多数票并包含本公司章程所要求的信息的股东的书面要求下，召开股东特别会议，就任何可能提交本公司股东会议的事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书被要求准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。

企业合并

根据《股东权益法》，某些“业务合并”，包括马里兰州公司与“有利害关系的股东”之间的合并、合并、股票交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券(一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或该公司的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是实益拥有人，持有该公司当时已发行股票表决权10%或以上的股东)或该股东的关联公司，在该股东成为该股东的最近日期后五年内不得持有该股份。此后，任何此类企业合并必须经该公司董事会推荐，并以至少(1)公司已发行有表决权股票持有人有权投的80%的表决权和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但将与其(或与其有关联关系)进行业务合并的有利害关系的股东持有的股份除外。如果公司的普通股股东收到了其股份的最低价格(如《公司章程》中所定义)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收到的，则绝对多数投票要求不适用。根据《股东权益保护法》，如果董事会事先批准了一项交易，否则该人就不会成为一名有利害关系的股东。公司董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

经本公司董事会批准，本公司董事会可通过决议豁免本公司与任何人士之间的业务合并，前提是此类业务合并须首先获得本公司董事会的批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于此类企业合并。因此，如果我们不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。然而，本决议可由本公司董事会随时全部或部分更改或废除。如果这一决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准与某人的商业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对该等股份没有投票权，但如获得有权就该事项投赞成票的股东的赞成票批准的范围内，则不在此限，但不包括下列任何人士有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的股份：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，并同时是该公司的董事。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他此类股份合并，或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方有权行使表决权，选举下列投票权范围之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低于多数；或(C)所有表决权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控制权收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出氯化镁所述的“收购人声明”)后，可强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权在会议上未获批准，或如果收购方未按法规要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，其公允价值为自考虑并未批准该等股份的投票权的任何股东会议日期起，或如果没有举行此类会议，则自收购方最后一次收购控制权股份之日起赎回公允价值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使评价权，除非公司章程另有规定。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司的董事会和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

·一个保密的董事会；

·移除董事需要三分之二的票数；

·要求董事人数仅由董事投票决定；

·要求董事会空缺只能由其余董事填补，如果董事会是保密的，则在出现空缺的那一类董事的整个任期的剩余时间内填补；以及

·召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们已决定受有关填补董事会空缺的副标题8的规定所规限。通过我们的章程和章程中与第八条无关的条款，我们已经(1)要求董事退出董事会需要三分之二的票数，只有在有原因的情况下才允许这样做；(2)赋予董事会独家决定董事职位数量的权力；(3)要求，除非董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或董事会的要求，有权对股东会议可以适当审议的任何事项投不少于多数票的股东的书面请求，以召开特别会议对该事项采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的章程目前要求股东提供

向秘书发出通知，载有本公司附例所规定的资料，并须于本公司就上一年度股东周年大会的董事选举委托书征集委托书的日期一周年前不少于120天但不超过150天发出。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入董事会可在特别会议上作出，(1)由董事会或在董事会的指示下，或(2)董事会已决定董事应在该特别会议上由任何在记录日期、发出通知时和特别会议时的记录持有人选举，该股东有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人，并遵守我们的附例中规定的通知程序。股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选为董事，但条件是股东通知须于股东特别大会前120天及东部时间下午5：00之前，于 (1)股东特别大会前第90天或(2)首次公布股东特别大会日期及拟在大会上选出的董事会被提名人的翌日第十天送交秘书。

董事及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

《董事条例》要求马里兰州的公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中取得成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而被成为或威胁要成为诉讼的一方。《董事条例》允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事及高级职员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因以上述或其他身份而可能被提出或威胁被列为一方的任何法律程序所实际招致的合理开支，除非已确定(1)董事或高级职员的作为或不作为对导致该法律程序的事项具有关键性意义，且(A)是恶意行为或(B)是主动及故意不诚实的结果，(2)董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，董事或有关人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公共利益法》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或因不正当获得个人利益而作出的责任判决。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。此外，《董事条例》允许公司在收到 后向董事或高级职员预付合理费用：(1)董事或高级职员真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(2)如果最终确定未达到适当的行为标准，他或她将代表董事偿还公司支付或偿还的款项的书面承诺。

·任何现任或前任董事或官员；以及

·任何个人，在我们的董事期间，或在我们的要求下，担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事高管、合伙人或受托人。

我们的章程和章程还允许我们赔偿和预付费用给以上述任何身份为我们的前任服务的任何人，以及我们的任何员工或代理人或我们的前任。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

附注说明

以下是我们于2029年到期的9.500%优先债券(或该等债券)的条款描述，以及我们就发售该等债券订立的契约(定义见下文)的若干条款及条文，该等条款及条文已作为10-K表格年度报告的证物存档，本文件即为其中一部分。下面的描述并不全面。我们对以下附注的描述仅限于参考该等契约，我们恳请阁下阅读。在本节中，“Mitt”、“We”、“Us”和“Our”是指AG Mortgage Investment Trust，Inc.及其继承人，但不是其任何子公司。在此使用但未以其他方式定义的大写术语具有在这样的压痕中赋予它们的含义，并且这些定义通过引用结合于此。

一般信息

根据以下讨论，本行备注：

本公司并无任何附属公司保证支付债券的本金、溢价(如有)或利息，亦无任何其他与债券有关的责任。

其他备注

吾等可不时发行与票据相同系列的额外债务证券，其评级与票据相同，条款与票据相同，但发行日期、发行价格及利息产生日期(如适用)除外，而无须通知任何票据持有人或征得任何持有人的同意，但如任何此等额外债务证券不能与票据互换，以符合美国联邦所得税的目的，则该等额外债务证券将会有独立于票据的CUSIP及ISIN编号。附加的

债务证券将有同样的权利收取票据的应计和未付利息，而这些额外的债务证券将与票据组成单一系列的债务证券。

排名

该等票据为吾等的优先直接无抵押债务，在偿付权上与吾等任何现有及未来的无抵押及无附属债务同等，而该等债务并非从属于吾等的任何现有及未来的有担保债务，就担保该等债务的资产的价值而言，在偿付权利上实际上从属于吾等的任何现有及未来的有担保债务，并在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债(包括贸易应付账款)及(如非吾等持有)我们的附属公司及我们采用权益会计方法记账的任何实体的优先股(如有)。

利息

该批债券将由二零二四年一月二十六日起计利息，利率为9.500厘；其后的利息期间为自付息日期起至下一次付息日期、所述到期日或较早赎回日期(视属何情况而定)为止的期间，但不包括该日在内。债券在紧接有关付息日期前的2月1日、5月1日、8月1日及11月1日(视属何情况而定)营业时间结束时登记在其名下的人，将於每年2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(由2024年5月15日起)每季支付利息。所有付款都将以美元支付。

该批债券的利息将按一年360天计算，其中12个月为30天。利息支付将仅在营业日(定义如下)进行。如果任何利息支付在非营业日到期，我们将在第二个营业日支付。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约下的违约，亦不会就原到期日至下一个营业日的付款金额累算利息。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或受托人的公司信托办公室所在地关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之(如下文“违约事件”所定义)。

本行将于适用付息日期的记录日期收市时，向注册处纪录内列为票据拥有人的人士支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据。由于我们在记录日期向持有者支付利息期间的所有利息，持有者买卖债券必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整票据的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期间公平地分摊利息。

可选择赎回债券

在2026年2月15日或以后，我们可以选择赎回全部或任何部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期的利息，将于该付息日期的记录日期的营业时间结束时支付予持有人。

本行须于赎回日期前不少于30天或不多于60天，按持有人于受托人备存的证券登记册上所载的地址，向各持有人发出赎回通知。在

倘若吾等选择赎回少于全部票据的票据，则受托人将根据存托信托公司的政策及程序选择赎回的票据。

债券将不享有任何偿债基金的利益，亦不受任何偿债基金的规限。

圣约

除下文“-控制权变更回购事件时回购要约”一节所述外，本契约不包含任何限制我们产生债务能力的条款，或在我们的信用质量突然大幅下降或发生收购、控制权变更、资本重组或高杠杆或涉及我们的类似交易时为票据持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

《契约》规定，我们不得与任何其他公司合并或合并，也不得将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何其他人，除非：

在控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非吾等已行使上述赎回票据的选择权，否则本金将向每名债券持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(本金金额为25美元，超出本金25美元的整数倍)，回购价格相当于所购回的债券本金总额的101%，另加回购债券至购回日期(但不包括回购日期)的任何应计未付利息。在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更公告公布后30天内，吾等将向每位持有人发出通知，副本为受托人和付款代理人(如果受托人除外)，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期不早于通知发出之日起30天，也不迟于通知发出之日起60天。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或该日期之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守交易法第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如任何证券法律或规例的条文与债券的控制权变更事项条文有冲突，吾等将遵守适用的证券法律及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在债券控制权变更事项条文下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，我们将在合法范围内：

如(I)吾等或吾等的继任人于控制权变更购回事件发生前，以上述可选择的赎回及偿还条文的方式、时间及其他方式递交赎回通知，或(Ii)第三方以吾等提出要约的方式、时间及其他方式就债券提出要约，而该等第三方购买所有根据其要约妥为提交且并未撤回的票据，吾等将无须在控制权变更购回事件发生时作出要约购回票据。

不能保证在任何控制权变更回购事件发生时会有足够的资金进行所需的债券回购。我们未能在控制权变更回购事件时回购票据，将导致契约项下的违约。如果债券持有人在控制权变更回购事件发生时行使其权利要求吾等回购债券，则此项回购的财务影响可能会导致吾等正在或可能参与的任何信贷安排或其他债务工具下的违约，包括加快支付据此项下的任何借款。在控制权变更回购事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的其他债务和债券回购。

“控制变更”是指发生下列情况：

但就本定义而言，如在紧接该交易前，吾等股权持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存公司或受让人或其母公司已发行及尚未发行的股权的总普通投票权的50%以上，且与紧接该交易前的所有权比例大致相同(相对于彼此)，则不得视为根据该交易而发生控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更的发生。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。为免生疑问，于债券发售截止日期，经理及TPG Inc.均不应被视为由本公司控制。

“公司”是指房地产投资信托基金、公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司或商业信托。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“政府当局”系指美国或其任何州或领地、哥伦比亚特区或其任何县、市或其他行政区的政府，或上述任何部门、机构、当局或其他机构的政府。

“普通投票权”指就任何人士而言，选举该人士的董事（或同等职能）的权力。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托或非法人组织或任何政府当局。

“任何人的附属公司”是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其普通投票权总额的50%以上由已发行和未发行的股权代表，或(B)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、总股本和投票权权益或普通或有限合伙企业权益(视情况而定)的50%以上在(A)和(B)条款中，在当时由(1)该人直接或间接拥有或控制，(2)该人士及其一间或多间附属公司，或(3)该等人士的一间或多间附属公司。

信息权

根据信托契约法第314(A)条，我们应：(1)在我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规不时规定的上述任何部分的副本)后15天内，向受托人交付根据交易法第13条或第15(D)条我们可能需要向委员会提交的文件的副本；或者，如果我们不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则它应按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人交付并向委员会提交根据交易法第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能是在该等规则和规定中不时规定的。

违约事件

就债券而言，本契约项下的“违约事件”指下列任何事项：

如债券发生违约事件并持续，受托人或持有本金最少33%的未偿还债券持有人可宣布所有债券的本金已即时到期及应付。如根据该契约发行的债券发生并持续发生违约事件，包括所有与破产、无力偿债或重组有关的违约事件，则受托人或持有本金最少33%的未偿还债券的持有人综合考虑后，可宣布加速偿还根据该契约发行的所有债券的本金金额。即使在我们破产或破产的情况下，也不会自动加速。

受托人并无义务应任何票据持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。在符合此等弥偿条文的规定下，持有过半数本金未偿还票据的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。我们必须每年向受托人提交一份由适当人员提交的声明，说明该人员知道我们遵守了契约下的所有条件和契诺。

修改及豁免

本行及受托人可在未经票据持有人同意的情况下，为下列任何目的订立一项或多项补充契据：

此外，修正案或修改：

失败

于吾等选择时，倘吾等已向受托人或除吾等以外的任何付款代理人存入信托款项、契约所界定的若干合资格债务，或两者的组合，足以支付票据的本金及任何到期溢价及利息，以及其他所需文件，吾等与票据有关的全部或部分债务将被视为已获清偿及清偿。在我们被要求交付的文件中，包括一位律师的意见，大意是，由于在契约日期之后发生的法律变化，该票据的持有者或其部分将不会因为我们的债务的清偿和清偿而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的金额、相同的时间和相同的方式缴纳相同金额的联邦所得税，以被视为根据前一句被视为偿还和清偿我们的债务。符合资格的债务包括美国的直接债务或美国无条件担保的债务，这些债务有权享有美国的全部信用和信用，以及证明在这些债务或就这些债务到期的任何具体利息或本金付款中有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

治国理政法

本契约及票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。