2023财年0001514281错误Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssets0.05062520.033795266.6700015142812023-01-012023-12-310001514281美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001514281mitt：SeriesACumulativeRedStockMember2023-01-012023-12-310001514281mitt：SeriesBCumulativeRedStockMember2023-01-012023-12-310001514281mitt：SeriesCPixedtoFloatingRateCumulativeRedemableMember2023-01-012023-12-310001514281mitt：SeniorNotesDue2029Member2023-01-012023-12-3100015142812023-06-30ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 _____________________________________________________________________ 

表格10-K

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(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

 

或

 

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。

 

佣金文件编号001-35151

 _____________________________________________________________________ 

AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程) 

_____________________________________________________________________  

马里兰州			27-5254382
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)
公园大道245号, 26楼 纽约, 纽约			10167
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

 

(212) 692-2000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据1934年《证券交易法》第12(B)款登记的证券：

每节课的题目：

交易符号：

在其注册的每个交易所的名称：

普通股，每股面值0.01美元

手套

纽约证券交易所(纽约证券交易所)

8.25%A系列累计可赎回优先股

手套PRA

纽约证券交易所(纽约证券交易所)

8.00%B系列累计可赎回优先股

手套公共关系科

纽约证券交易所(纽约证券交易所)

8.000%C系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股

中国拳击手套

纽约证券交易所(纽约证券交易所)

优先债券2029年到期，息率9.500

米恩

纽约证券交易所(纽约证券交易所)

 

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

 _____________________________________________________________________ 

 

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐    不是  ☒

 

如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐    不是  ☒

 

---

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第405条和S-T条例(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型数据库加速的文件管理器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服务器			☐			规模较小的新闻报道公司			☒
						新兴成长型公司			☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒*☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒

 

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人有投票权普通股的总市值为$117,208,563.

 

截至2024年3月6日，有29,452,618已发行普通股的股份。

_____________________________________________________________________

 

以引用方式并入的文件

 

注册人将在其会计年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交与其2024年年度股东大会有关的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分中。

 

 

 

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AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.

目录

 

						页面
第一部分：
第1项。			业务			5
第1A项。			风险因素			12
项目1B。			未解决的员工意见			49
项目1C。			网络安全			49
第二项。			属性			50
第三项。			法律诉讼			50
第四项。			煤矿安全信息披露			51
第二部分。
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			52
第六项。			已保留			53
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			53
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			81
第八项。			财务报表和补充数据			86
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			139
第9A项。			控制和程序			139
项目9B。			其他信息			139
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			139
第三部分。
第10项。			董事、高管与公司治理			140
第11项。			高管薪酬			140
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			140
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			141
第14项。			首席会计师费用及服务			141
第四部分。
第15项。			展品和财务报表附表			142
第16项。			表格10-K摘要			145
签名						145

3

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前瞻性陈述 

我们在本报告中根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的规定作出前瞻性陈述，这些陈述可能会受到大量已知和未知风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、回报、经营结果、计划、收益率、目标、我们投资组合的构成、包括美联储在内的政府实体的行动、实际和拟议立法对我们的潜在影响，以及我们对某些宏观经济趋势的看法。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表达方式时，我们意在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是以我们管理层目前掌握的信息为基础的，具有内在的主观性、不确定性，可能会发生变化。不能保证实际结果不会与我们的预期大不相同。可能导致这种差异的一些因素，但不是全部，包括但不限于：

•劳动力短缺、供应链失衡、以色列-哈马斯冲突、俄罗斯-乌克兰冲突、通货膨胀和经济衰退的可能性持续存在；

•我们的业务和投资战略的变化；

•我们预测和控制成本的能力；

•利率和我们资产公允价值的变化，包括导致与我们资产融资相关的追加保证金通知的负面变化；

•收益率曲线的变化；

•我们所拥有的贷款或作为我们投资证券基础的贷款的提前还款额的变化；

•住房贷款市场的监管和结构变化及其对非机构抵押贷款市场的影响；

•我们资产的违约率或拖欠率上升和/或回收率下降；

•我们有能力以对我们有利或完全有利的条款获得和维持融资安排；

•我们是否有能力按预期的条款和速度进行证券化交易或为证券化交易进行再融资；

•我们的对冲策略可能在多大程度上保护我们免受利率和信用风险波动的影响；

•我们有能力实现收购西部资产抵押贷款资本公司(“WMC”)的所有预期收益，或该等收益可能需要比预期更长的时间才能实现(包括因为我们产生了与此类收购相关的重大成本)；

•我们有能力以预期的方式或根本不为WMC收购中承担的高级可转换票据的剩余部分进行再融资；

•整体经济状况、行业以及金融和房地产市场的变化，包括对资产价值的影响；

•住房抵押贷款投资和机构RMBS的市场状况；

•商业投资市场的状况，包括公司能否在预期的时间内或完全实现从WMC收购的商业投资；

•美国国会、美国财政部、美联储和其他机构和机构的立法和监管行动；

•我们未来向股东进行分配的能力；

•为了联邦税收的目的，我们有能力保持作为房地产投资信托基金的资格；以及

•我们有资格根据1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)获得豁免注册的资格。

我们告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至作出日期的情况，并敦促您仔细考虑上述截至2023年12月31日的10-K表格年度报告和任何后续文件中提到的风险。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们作出的所有前瞻性陈述或归因于我们的所有前瞻性陈述都明确受本警示通知的限制。

4

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第一部分

 

第一项：商业活动

我们公司

AG Mortgage Investment Trust，Inc.(“公司”、“Mitt”、“We”、“Us”和“Our”)是一家住宅抵押房地产投资信托基金，专注于在美国抵押贷款市场投资于多样化的经风险调整的住宅抵押贷款相关资产组合。我们的目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的长期回报，主要是通过分红和资本增值。

我们的投资活动主要集中在收购和证券化住房市场非代理部门内新发放的住房抵押贷款。我们通过我们拥有约44.6%权益的住宅按揭贷款发起人Arc Home，LLC(“Arc Home”)以及其他第三方发起合作伙伴获得我们的资产。我们通过各种短期融资额度为我们收购的贷款融资，并利用安杰洛，戈登公司，L.P.‘S(“安吉洛-戈登”)专有的证券化平台，在市场条件允许的情况下获得长期、无追索权、非按市值计价的融资。通过我们对Arc Home的所有权，我们还可以接触到抵押贷款银行活动。Arc Home是一家多渠道特许抵押贷款发起人和服务商，主要从事发放和销售住宅抵押贷款的业务，同时保留与其发放的某些贷款相关的抵押贷款偿还权。

2023年12月，我们收购了西部资产抵押贷款公司(“WMC”)，这是一家外部管理的抵押贷款房地产投资信托基金，专注于投资、融资和管理住宅抵押贷款、房地产相关证券和商业房地产贷款组合。通过此次收购，我们的投资组合增加了12亿美元，其中主要包括证券化的非机构贷款。有关更多信息，请参阅下面的“WMC收购”部分。

我们的投资组合(不包括我们在Arc Home的所有权)主要包括住宅投资和机构RMBS。目前，我们的住宅投资主要由新发放的非机构贷款和符合机构资格的贷款组成，我们将其称为目标资产。此外，我们还可以投资于其他类型的住宅抵押贷款和其他抵押相关资产。

截至2023年12月31日，我们的投资组合由以下住宅投资和机构RMBS组成：

资产类别						描述
住宅投资
非机构贷款(1)						•非机构贷款是指不符合政府支持企业(“政府支持企业”)的承保准则的贷款。非机构贷款包括合格按揭贷款(“合格按揭贷款”)和非合格按揭贷款(“非合格按揭贷款”)。QM贷款是符合消费者金融保护局(CFPB)的还款能力规则和相关指引的住宅按揭贷款。
符合机构资格的贷款(1)						•符合机构资格的贷款是根据GSE准则承销的贷款，主要由投资物业担保，但不由GSE担保。虽然这些贷款是根据GSE准则承销的，并且可以交付给房利美和房地美，但该公司将这些贷款包括在其非机构证券化中。
非机构RMBS(2)						•非机构住宅抵押贷款支持证券(“RMBS”)是指由美国政府支持企业或美国政府机构以外的实体发行的固定利率和浮动利率的RMBS。
再贷款和不良贷款(1)						•履约、再履行和不良贷款是以第一留置权抵押财产为抵押的住房抵押贷款。
代理RMBS(2)						•机构RMBS代表由房利美或房地美等GSE或Ginnie Mae等美国政府机构担保的住宅抵押贷款池中的权益。

(1)这些投资包括在综合资产负债表上的“公允价值证券化住宅按揭贷款”、“公允价值住宅按揭贷款”和“公允价值待售住宅按揭贷款”项目中。

(2)这些投资包括在综合资产负债表的“按公允价值计算的房地产证券”项目中。

5

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此外，我们的投资组合包括在收购WMC时收购的商业贷款、商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)和其他证券(统称为“传统WMC商业投资”)。遗留的WMC商业贷款主要包括第一留置权商业按揭贷款参与，并计入综合资产负债表中的“按公允价值计算的商业贷款”项目。遗留的WMC CMBS主要包括固定利率和浮动利率的CMBS，由单一商业按揭贷款或一组商业按揭贷款担保或证明拥有所有权权益，并计入综合资产负债表上的“按公允价值计算的房地产证券”项目。我们预计要么持有传统的WMC商业投资，直到到期，要么机会主义地退出这些投资。

我们的主要收入来源是我们投资组合的净利息收入、我们投资或对冲组合的公允价值变化，以及我们对Arc Home的投资收入。净利息收入包括我们从投资中赚取的利息收入减去我们因借入资金而产生的利息支出和任何与套期保值相关的成本。我们在Arc Home的投资收入来自其抵押贷款银行业务，代表住宅抵押贷款的发起和随后的销售，以及来自其抵押贷款服务权组合的服务收入。

我们于2011年3月1日在马里兰州注册成立，并于2011年7月开始运营。我们的业务是为了符合资格并作为REIT纳税，以满足美国联邦所得税的目的。因此，只要我们保持预期的REIT资格，我们目前分配给股东的应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税，但在我们国内应税REIT子公司(“TR”)进行的业务除外，这些子公司需要缴纳企业所得税。我们还以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式运营我们的业务。

我们的经理兼TPG Angelo Gordon

我们由AG REIT Management，LLC进行外部管理，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(“经理”)，是TPG Angelo Gordon的全资子公司，该公司是TPG Inc.(“TPG”)旗下的多元化信贷和房地产投资平台。纳斯达克(TPG：TPG)是全球领先的另类资产管理公司。

2023年11月1日，TPG完成了先前宣布的对TPG Angelo Gordon的收购(“TPG交易”)，据此，TPG Angelo Gordon，包括我们的经理，成为TPG的间接子公司。根据与我们经理的管理协议，TPG交易的完成导致了管理协议的转让。2023年7月31日，在TPG交易完成之前，我们董事会的独立董事一致同意了这一任命。与TPG交易相关的管理协议并无变动，管理协议的转让于TPG交易完成后生效。

根据我们的管理协议条款，我们的经理为我们提供包括管理人员在内的管理团队以及适当的支持人员。我们所有的官员都是TPG Angelo Gordon或其附属公司的员工。我们没有任何员工。我们的经理在任何时候都接受我们董事会的监督和监督，并且只有我们董事会授权给它的职能和权力。我们的经理已经委托TPG Angelo Gordon全面负责我们经理根据我们的管理协议产生的日常职责和义务。TPG Angelo Gordon是根据1940年修订的《投资顾问法案》注册的投资顾问。

通过我们与经理的关系，我们受益于TPG Angelo Gordon建立的专业知识和关系，这为我们提供了资源，为我们的股东创造诱人的风险调整回报。我们的管理层在抵押贷款行业拥有丰富的经验，并在结构性信贷投资方面拥有专业知识。我们能够利用我们的经理以及我们在Arc Home的所有权权益，这是一个垂直整合的发起平台，以获得非机构住宅抵押贷款市场的投资机会。这一战略优势使我们能够扩大我们的投资组合并保持在证券化市场的活跃状态，利用TPG Angelo Gordon的专有证券化平台向不同的投资者组合提供非机构投资。

收购WMC

2023年12月6日(“截止日期”)，我们完成了对WMC的收购。于截止日期，WMC与美国特拉华州有限责任公司及我们的全资附属公司AGMIT Merge Sub，LLC合并(“合并附属公司”)，合并附属公司继续为尚存的公司(“合并附属公司”)。根据日期为2023年8月8日的合并协议和计划(“合并协议”)的设想，合并证书已提交给特拉华州州务卿，合并于东部时间上午8点15分截止日期(“生效时间”)生效。

6

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根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，于生效时间，每股面值0.01美元的华美普通股(“华美普通股”)已转换为以下权利(“每股合并代价”)：(I)本公司持有1.498股本公司普通股；及(Ii)本公司经理收取相当于0.92美元的现金金额(“每股经理额外对价”)。合并中并无发行我们普通股的零碎股份，而WMC普通股前持有人以其他方式享有的任何零碎权益的价值均以现金支付。

此外，于2023年8月8日，吾等与吾等经理对我们现有的管理协议订立一项修正案(“手套管理协议修正案”)，根据该修正案，(I)在生效时间后的前四个季度内，基本管理费将减少60万美元，自生效时间所在的会计季度开始(即总计豁免基础管理费240万美元)，及(Ii)吾等经理将放弃就根据管理协议本可由吾等偿还的任何开支向吾等索偿的权利，该等开支总额约为130万美元。这是超出我们经理根据合并协议向WMC普通股持有人支付的每股经理额外对价总额的700万美元。

此外，在紧接生效时间前全数归属的每一股WMC限制性普通股和每个WMC限制性股票单位(每个，“WMC股权奖”)，就合并协议而言，截至生效时间，被视为未偿还股票，包括有权获得每股合并对价，但在WMC 2023年年度股东大会上授予WMC董事会某些成员的WMC股权奖(统称为“2023年WMC股权奖”)处理如下：(I)对于M.Christian Mitchell和Lisa G.Quatean，根据于生效时间获委任为董事会成员的2023年WMC董事奖，于生效时间起公平地调整为与我们普通股有关的奖项，其价值、归属条款及其他条款及条件与紧接生效时间前适用于相应WMC限制性股票单位的普通股相同；及(Ii)对于WMC董事会的其他成员，2023年WMC董事奖加速并按比例按比例生效，截至紧接生效时间之前，其分子是166(授予日期到截止日期之间的天数)，分母是365,2023年WMC董事颁奖典礼的剩余未归属部分被取消，没有任何考虑。

向WMC前股东发行本公司普通股是根据证券法，依据经MITT向美国证券交易委员会(SEC)提交并于2023年9月29日宣布生效的S-4表格(文件编号333-274319)的登记声明(“登记声明”)进行登记。注册说明书所载的联合委托书/招股说明书载有有关合并、合并协议及拟进行的交易的额外资料。

根据合并协议，与合并相关的约920万股我们的普通股已发行给前WMC普通股股东，而前WMC普通股股东在合并完成后拥有MITT作为合并公司的约31%的普通股。

我们的战略

 

我们的投资策略

我们依靠经理人员的经验来指导我们的投资。我们基金经理的投资理念是以严谨、严谨的信用分析方法为基础，专注于深入的基础研究。基金经理根据各种因素作出投资决定，这些因素包括预期的风险调整回报、收益率、相对价值、信贷基本面、抵押品的年份、提前还款速度、供求趋势、整体经济和市场趋势、收益率曲线的形状、流动性、充足融资的可用性、借款成本、宏观经济状况，以及保持我们的REIT资格和我们根据投资公司法豁免注册。

根据我们董事会通过的投资指导方针，我们的经理评估具体的投资机会以及我们的整体投资组合。我们的经理每天都会决定投资组合的时机和配置。这些决定取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同利率、经济和信贷环境中的机会。因此，我们无法预测我们的资产在任何给定时间将投资于任何一种经批准的资产类别的百分比。我们可以在没有股东投票的情况下改变我们的战略和政策。

7

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我们的融资和对冲策略

 

我们使用杠杆来增加股东的潜在回报，并为收购我们的投资组合提供资金。我们的融资策略旨在通过根据投资组合中资产的公允价值借款来扩大投资组合的规模。在收购住房抵押贷款和其他资产时，我们通过回购协议或类似的融资安排为我们的投资融资，我们统称为“融资安排”。在累积目标数额的住宅按揭贷款后，我们会在市场情况许可时，利用长期、无追索权、非按市值计价的证券化为这些资产融资。

回购协议包括出售和同时协议在未来日期回购转让的资产或类似资产。借入的金额通常等于质押资产的公允价值减去商定的折扣，也就是所谓的“折价”。减记的规模反映了与质押资产相关的感知风险。减记可能会随着我们的融资安排的成熟或滚动而改变，并且对政府法规很敏感。我们融资安排的利率是根据与借款条款相对应的现行利率(通常是与基本利率的利差)确定的，利息按月支付，对于较短期的安排，则在期限结束时支付。回购协议通常贷款的期限最长为一年，证券的期限为30至90天。回购协议通常是按市值计价的，涉及追加保证金和对我们的追索权。

 

我们的融资安排通常包括惯例陈述、担保和契诺，但也可能包含更具限制性的补充条款和条件。虽然具体到每种融资安排，但典型的补充条款包括最低股本和流动性、杠杆率和业绩触发因素的要求。此外，一些融资安排包含交叉违约特征，即在与一个贷款人的协议下违约，同时也会导致与其他贷款人的协议违约。如果吾等未能遵守此等融资安排所载的契诺，或在该等协议的条款下被发现有其他违约行为，交易对手有权加快根据相关协议应支付的款项。截至2023年12月31日，我们遵守了所有金融契约。

关于对WMC的收购，我们的一家子公司承担了本金总额8,625万美元的优先无担保债务，即WMC将于2024年到期的6.75%可转换优先票据(“传统WMC可转换票据”)，公司为其提供担保。传统的WMC可转换票据可以在2024年6月15日或之后按我们的选择赎回，并于2024年9月15日到期。2024年1月，我们发行了总计3,450万美元的2029年到期的9.500%优先债券，截至本年度报告日期，我们已将此类发行所得资金中的约710万美元用于回购部分旧的WMC可转换债券。我们继续评估解决遗留WMC可转换票据剩余部分的潜在机会。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和我们的投资公司法豁免的情况下，我们利用衍生品工具来努力对冲与我们的投资组合融资相关的某些利率风险。具体地说，我们寻求对冲因短期利率波动而导致的投资利息和借款成本之间潜在利率错配的风险敞口。我们可以利用利率互换、互换协议和其他金融工具，如即将公布的证券的空头头寸。在利用杠杆和利率衍生品时，我们的目标是提高风险调整后的回报，并在可能的情况下，长期锁定我们资产收益率与我们融资和对冲成本之间的利差。

风险管理战略

 

我们风险管理战略的主要组成部分包括：

•严格遵守风险调整后的回报。当我们的基金经理认为经风险调整后的回报具有吸引力时，就会进行资本配置。在这一分析中，我们的经理考虑了投资的初始净息差、对冲成本以及我们通过重新平衡活动随着时间的推移优化回报的能力。我们经理的投资团队在实施这一方法方面有丰富的经验。他说：

•同时评估利率和信用风险。我们的经理寻求平衡我们的投资组合与信用风险密集型资产和利率风险密集型资产。这两种主要风险类型都是根据共同的风险调整回报框架进行评估的。

•投资组合的积极对冲和再平衡。我们的经理定期根据预先建立的风险容忍度评估我们的投资组合，并将通过资产出售、资产收购和动态对冲活动采取纠正措施，将投资组合恢复到这些风险容忍度范围内。我们认为，与试图对冲投资组合中的大部分利率或信用风险的方法相比，这种方法产生的长期回报更具吸引力。

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在收购时，在风险谱的一端，或者在风险谱的另一端，不试图对冲投资组合中的任何利率或信用风险的高度投机性的方法。

•对增加的风险采取战略方法。我们基金经理的投资策略是在市场基本面不断变化的时期保持我们的风险承担能力。

投资政策

 

我们遵守经董事会批准并由经理执行的投资政策、程序和投资指导方针。我们的经理在董事会的每一次定期会议上报告我们的投资组合。我们的独立董事不会审查或批准经理根据我们的投资政策做出的个人投资、杠杆或对冲决定。

 

除其他外，我们的投资政策包括以下指导方针：

•不得进行会导致我们不符合联邦所得税目的REIT资格的投资；

•不得进行任何会导致我们作为投资公司受《投资公司法》监管的投资；以及

•我们的投资将主要集中在目标资产上。

我们的目标资产包括本年度报告中上述“我们公司”标题下描述的资产类型，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的定期文件。我们的投资政策可能会被我们的董事会改变，而不是经过我们股东的批准。

 

分配政策

与注册投资顾问的职责一致，TPG Angelo Gordon有一项投资分配政策，该政策管理着自己和客户之间的投资机会分配，这一投资分配政策也适用于我们的经理和我们。根据这一政策，TPG Angelo Gordon和我们的经理以公平和公平的方式在客户之间分配投资机会，并且不偏袒一个客户或一组客户。

我们目标资产的投资机会可能会在我们和TPG Angelo Gordon基金和账户之间分配，这些基金和账户有资格购买这些目标资产。TPG Angelo Gordon在我们和其他客户之间分配投资机会时，会考虑以下因素和其他因素：

•可用于新投资的资本；

•现有所有权和目标头寸规模；

•投资目标或策略；

•风险或投资集中度参数；

•在一定价格水平下的投资供给或需求；

•现金供应和流动资金需求；

•监管限制；

•最小投资规模；

•相对规模或“购买力”；

•监管和税务方面的考虑，包括根据《投资公司法》和REIT地位对我们地位的影响；以及

•可能与特定交易相关的其他因素。

此外，在某些情况下，我们的经理可能被禁止进行特定投资交易，包括但不限于TPG Angelo Gordon或其关联公司可能与其他账户或客户有事先合同承诺的情况，或TPG Angelo Gordon或其任何关联公司拥有重大非公开信息的情况。根据TPG Angelo Gordon对所有客户的受托责任，它可以在满足监管要求、客户指导方针和/或合同义务所需的范围内，优先向某些客户分配投资机会。TPG Angelo Gordon或我们的经理可能会确定某个投资机会适合某个特定客户，但不适合另一个客户。此外，TPG Angelo Gordon或其员工可能会为我们投资经理拒绝的机会。TPG Angelo Gordon可在未经我们同意的情况下随时修改投资分配政策。随着TPG Angelo Gordon管理的各种实体和账户的投资计划随着时间的推移而变化和发展，其他问题和考虑因素可能会影响TPG Angelo Gordon的分配政策及其对投资机会分配的预期。在法律允许的范围内，TPG Angelo Gordon被允许捆绑或汇总订单或

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选择不将特定客户的订单与其他客户的订单捆绑在一起或聚合在一起，即使这种捆绑、聚合或缺少这些订单的效果可能会对某些客户不利。

运营和监管结构

 

房地产投资信托基金资格

 

根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第856至859条，我们已选择被视为房地产投资信托基金。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力通过实际投资和经营业绩持续满足守则中关于我们的总收入来源、我们资产的构成和价值、我们的分配水平和我们股份所有权的多样性等各种复杂要求。我们相信，我们的组织符合守则对REIT的资格和税务要求，我们的运作方式使我们能够满足REIT的资格和税收要求。

 

我们一般需要每年将至少90%的普通应税收入分配给我们的股东，才有资格根据守则获得REIT的资格。我们向股东进行分配的能力在一定程度上取决于我们投资组合的表现。

 

作为REIT，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何课税年度没有资格成为REIT，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，并可能在我们失去REIT资格的那一年之后的随后四个纳税年度被排除为REIT资格。因此，我们不符合REIT的资格可能会对我们的运营结果和我们向股东支付分配(如果有的话)的能力产生实质性的不利影响。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入或财产也可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方税。此外，国内应税房地产投资信托基金子公司(TRS)赚取的任何收入都将缴纳企业所得税。

 

《投资公司法》豁免

 

根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，我们的经营方式不会被视为投资公司。根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，如果一家公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的“投资证券”，则该公司被视为投资公司(“40%测试”)。“投资证券”不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券(I)不是投资公司，(Ii)不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)节所规定的投资公司定义的例外情况。

我们开展业务，以免被视为投资公司法下的投资公司，根据投资公司法和美国证券交易委员会员工解释性指导颁布的规则和法规限制了我们进行某些投资的能力。例如，这些限制限制了我们和我们的子公司直接投资于机构RMBS抵押贷款相关证券的能力，这些证券代表了低于机构RMBS抵押贷款池或非机构RMBS债务和股权部分的全部所有权的证券(在每种情况下，此类利息都不是由我们拥有的由抵押贷款组成的证券化的留存权益，并且此类证券化不是由我们发起的，以获得融资以获得额外的抵押贷款)、某些房地产公司和与房地产无关的资产。

 

竞争

 

我们的净收入在很大程度上取决于我们以高于借款和对冲成本的有利利差获得资产的能力。在获得我们的投资时，我们与其他抵押贷款房地产投资信托基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构、对冲基金和其他实体展开竞争。此外，许多REITs和专业金融公司与我们的资产收购目标相似。这些其他REITs和专业金融公司增加了对我们适合购买的目标资产可用供应的竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，更容易获得资本和其他资源，可能比我们有其他优势。我们的竞争对手可能包括由我们经理的关联公司管理的其他实体。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。市场状况可能会吸引更多竞争对手，这可能会加剧对融资来源的竞争。对资金来源的竞争加剧可能会对资金的可获得性和成本产生不利影响。

10

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我们可以接触到我们经理的专业人员和他们的行业专业知识，我们相信这为我们提供了竞争优势。这些专业人士帮助我们评估投资风险，并为某些潜在投资确定适当的定价。这些关系使我们能够更有效地竞争有吸引力的投资机会。尽管有某些竞争优势，但由于我们面临的竞争风险，我们可能无法实现我们的业务目标或预期。

 

人力资本资源

我们没有员工。我们所有的官员，以及我们敬业或部分敬业的人员，都是TPG Angelo Gordon或其附属公司的员工。我们高度依赖TPG Angelo Gordon的员工，进而依赖TPG Angelo Gordon创造尊重和包容的公司文化，以吸引和留住必要的人才，为我们的公司及其资产提供服务。

以下是对TPG Angelo Gordon的人力资本资源的描述。2023年11月1日，TPG完成了之前宣布的TPG交易，根据该交易，TPG Angelo Gordon，包括我们的经理，成为TPG的间接子公司。TPG是一家全球领先的另类资产管理公司，于1992年在旧金山成立，管理着2220亿美元的资产(截至2023年12月31日)，在世界各地拥有投资和运营团队。TPG投资于一系列广泛多样化的战略，包括私募股权、影响、信贷、房地产和市场解决方案。作为此次收购的结果，TPG Angelo Gordon将其业务作为TPG内部的一个新平台运营。有关德州太平洋及其人力资本资源的更多信息，请参见德州太平洋提交给美国证券交易委员会的公开文件。

TPG安吉洛·戈登

截至2023年12月31日，TPG Angelo Gordon拥有超过650名员工。

招聘和留住员工

为了吸引、留住和支持有才华的员工，TPG Angelo Gordon努力提供有竞争力的薪酬和福利，与不同的招聘组织合作，参与以行业为导向、多元化和包容性为重点的计划(如下所述)，并为员工提供充分的机会回馈他们所在的社区和周围的社区。TPG Angelo Gordon还为其全职员工提供强大的健康和健康计划，包括：

•医疗保险、带薪休假和休假计划

•Bright Horizons后备关怀计划

•401(K)计划

•体育活动补贴和使用健康平台

•员工援助计划

多样性与包容性

TPG Angelo Gordon倡导一种多元化和包容性的文化，在这种文化中，所有的声音都受到欢迎和倾听，拥抱员工的个体差异、生活经历、知识、创造力、创新、自我表达、独特的能力和才华。TPG Angelo Gordon不容忍任何因为受法律保护的特征而诋毁或表现出对个人的敌意、冒犯个人、打击士气或对工作环境造成不利影响的行为。TPG Angelo Gordon通过与不同招聘组织的积极伙伴关系以及以多样性和包容性为重点的倡议，支持多样化的招聘、机会和留住，包括：

•投资的女孩

•抓住每一个机会(SEO)

•托伊戈

此外，TPG Angelo Gordon的多元化重点包括招聘和选拔、专业发展和培训、晋升以及持续发展建立在性别和多样性公平前提下的工作环境的做法和政策，这在TPG Angelo Gordon的反歧视和反骚扰政策中得到了正式概述。TPG Angelo Gordon还通过各种其他多样性和包容性倡议培养更具包容性的文化，包括：

•企业培训

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•特别活动

•社区外展

•企业慈善事业

此外，我们的董事会致力于从少数群体(包括性别和种族/种族多元化群体)中寻找高素质的个人，以纳入董事会候选人的遴选。截至本报告之日，我们董事会的八名成员中有三名是女性。

社区参与和慈善事业

TPG Angelo Gordon长期以来一直支持员工奉献时间、资源和热情，为他们生活和工作的社区带来积极影响。TPG Angelo Gordon的慈善事业和社区参与是由其员工的不同兴趣和观点推动的。最近，TPG Angelo Gordon推出了一个慈善平台AG Gives，为员工通过志愿服务、慈善捐赠和教育为社区做出贡献开辟了一条新途径。 

运营影响/公司治理

我们致力于良好的公司治理实践，以加强与我们股东的利益一致。

例如：

•我们四分之三的董事会成员是独立的，我们的董事会有一位独立的非执行主席。

◦随着WMC收购交易的完成，我们从WMC董事会中任命了两名独立的董事会成员，使我们的董事会成员人数增加到八名。

•我们的董事会成员中有38%是女性。

•我们致力于董事会的更新(董事的平均任期为3.9年)。

•作为董事薪酬获得的股票，在董事的任期内受到锁定。

•建立了普通股最低持股比例，并制定了禁止质押或对冲的政策。

•我们没有保密的董事会，我们每年举行董事选举。

•通过了公司治理准则和商业行为和道德准则。

•我们的董事会和每个委员会每年进行自我评估。

•我们的董事会委员会完全由独立董事组成。

•没有管理层的独立董事与独立审计师的定期会议。

此外，TPG Angelo Gordon对强有力的公司治理的承诺包括抓住机会减少对环境的影响。

可用信息

 

我们的主要执行办公室位于纽约公园大道245号26层，邮编：10167。我们的电话号码是(212)-692-2000。我们的网站可以在www.agmit.com上找到。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们将通过我们网站的美国证券交易委员会备案部分免费提供我们的年度报告、10-Q表格季度报告、当前的Form 8-K报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订，以及我们关于年度股东大会的委托书。我们向美国证券交易委员会提交或提交的《交易法》报告也可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov也可以在我们的网站www.agmit.com上找到。除非特别注明，否则本表格10-K中提及的任何网站的内容都不会通过引用并入本表格10-K中。

项目1A.危险因素

 

如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，股东可能会损失部分或全部投资。 读者不应认为对这些因素的任何描述都是可能影响我们的所有潜在风险的完整集合。

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汇总风险因素

与我们的公司、业务和运营相关的风险

•我们发展业务的能力取决于我们的经理以有吸引力的条款寻找、获得和资助大量令人满意的非机构贷款和其他目标资产的能力。

•破坏性、外生性的地缘政治或其他宏观经济事件或大规模冲突，包括国家之间的战争，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

•我们获得的抵押贷款或作为我们RMBS基础的抵押贷款使我们面临重大信用风险，这可能会对这些投资的价值产生负面影响。

•我们从事与住宅按揭贷款相关的证券化交易，这使我们面临潜在的重大风险。

•我们经理对潜在投资的尽职调查可能不充分，这可能会导致投资损失。

•我们经理的投资模型可能不正确，这可能会导致投资损失。

•我们在一个竞争激烈的市场中运营。

•我们可能会经历资产严重流动性不足的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们投资的估值有时可能无法获得或不可靠。

•高度传染性或传染性疾病的爆发可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响或造成破坏。

•利率上升可能会对我们的投资价值产生不利影响，并导致我们的利息支出增加，这可能会对我们的盈利能力和分配能力产生负面影响。

•如果美国联邦政府未能避免政府关门，可能会对经济环境产生负面影响，并对我们的运营结果产生不利影响。

•我们可能会受到影响借款人的风险或我们的投资可能在任何给定时间集中于的资产或物业类型的不利影响，以及气候变化或相关地理区域的其他不利变化。

•气候变化、与气候变化相关的倡议和法规以及对环境、社会和治理(ESG)问题的日益关注，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

•网络安全风险可能导致我们的运营中断，我们的机密信息受到损害或损坏，和/或对我们的业务关系造成损害，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。

•如果贷款服务商未能有效地为我们的投资组合中的抵押贷款和Arc Home投资组合中的MSR提供服务，可能会对我们造成实质性的不利影响，而市场中断可能会使贷款服务商更难为我们提供各种服务，从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

•Arc Home高度依赖GSE管理的项目，GSE服务或发起指南或整体运营的变化可能会对Arc Home的业务产生重大不利影响。

•Arc Home受到广泛的许可要求和法规的约束，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

•经济放缓或房地产市场恶化可能会增加服务预付款的利息支出和运营费用，并可能导致Arc Home服务组合的收入和价值减少。

•我们可能无法实现收购WMC的所有预期好处。

与我们投资相关的风险

•我们对非机构住宅抵押贷款的投资，尤其是非QM贷款，使我们面临法律、监管和其他风险。

•我们投资于符合机构资格的贷款，这使我们面临更大的损失风险。

•提前还款费率的变化可能会对我们的投资回报产生不利影响。

•提前还款利率很难预测，市场状况可能会扰乱利率变化和提前还款趋势之间的历史相关性。

•分配给我们投资的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

•我们对评级较低的非机构RMBS的投资是由于我们的资产证券化或其他原因导致的，这使我们面临证券化工具持有的抵押资产的第一次损失。此外，非机构RMBS的本金和利息支付不受任何实体(包括任何政府实体或GSE)的担保，因此面临更大的风险，包括信用风险。

与传统WMC商业投资相关的风险

•我们在收购WMC时收购的以商业不动产为担保的商业地产相关投资，可能会出现拖欠、丧失抵押品赎回权和损失，这可能会给我们带来损失。

与美国政府项目相关的风险

•联邦政府对房利美和房地美的接管以及相关努力，以及影响这些机构与美国政府之间关系的法律法规的任何变化，都可能对我们的业务产生不利影响。

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与融资活动相关的风险

•我们有大量的企业债务，这可能会对我们的业务产生重大影响。

•我们的业务战略涉及使用杠杆，我们可能会过度杠杆化或无法实现我们认为的最佳杠杆，这可能会对我们的流动性、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

•证券化过程使我们面临风险，这可能会给我们带来损失。

•我们的融资安排包含限制性的运营契约。

•如果我们回购交易的交易对手在交易期限结束时未能履行其转售或返还标的证券的义务，我们可能会在此类融资安排上蒙受损失。

•我们在回购协议下的权利可能会受到破产法的影响，如果我们或我们的贷款人在融资安排下破产或资不抵债，可能会允许我们的贷款人拒绝我们的融资安排。

•根据我们融资安排下的借款条款，我们受到追加保证金通知的约束，这可能导致违约或迫使我们在不利的市场条件下或通过止赎出售资产。

•美联储有关货币政策和资产负债表管理的行动和声明可能会影响固定收益和抵押贷款金融市场，从而对我们未来的业务和财务业绩以及与房地产相关的投资和我们拥有或可能收购的其他资产的价值和回报产生不利影响。

与我们的管理层以及我们与经理及其附属公司的关系相关的风险

•我们依赖我们的经理、其联属公司及其关键人员，如果与经理的管理协议终止或该等关键人员不再提供给我们，我们可能找不到合适的替代人员，这将对我们产生重大和不利的影响。

•该管理协议并非以公平原则进行谈判，而条款，包括应付予本公司经理的费用，可能不会如该协议是与独立第三方谈判般对我们有利。

•我们的治理和运营结构可能会导致利益冲突。

•我们可能会与基金经理或其附属公司管理的实体或账户进行交易，以购买或出售投资。

•我们经理的费用结构可能不会产生适当的激励，或者可能会诱使我们的经理及其附属公司进行风险更高或更具投机性的投资，这会增加我们投资组合的风险。

•我们的经理将不会对按照我们的管理协议执行的任何行为或不作为对我们负责。

•终止我们的管理协议将是昂贵的，在某些情况下，是不允许的。

与税收有关的风险

•如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，将导致更高的税收和可分配给股东的现金减少。

•由于美国联邦所得税的目的，受回购协议约束的资产未能被视为我们拥有的资产，可能会对我们符合REIT资格的能力产生不利影响。

•我们对我们的TRS的所有权和与其的关系将受到限制，如果不遵守这些限制，将危及我们的REIT地位，并可能导致适用100%的消费税。

•在房地产投资信托基金的资产和收入测试中如何处理待定资产存在不确定性。

•新的立法或行政或司法行动，在每一种情况下都可能具有追溯效力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。

•遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

•对被禁止的交易征税将限制我们从事交易的能力，包括抵押贷款证券化的某些方法，这些交易将被视为美国联邦所得税的销售。

•对我们的借款、我们的对冲交易和其他合同进行任何修改，以取代对LIBOR的引用，可能会产生税收后果。

与我们的组织和战略相关的风险

•失去《投资公司法》规定的豁免权将对我们的业务造成重大限制，这将对我们普通股的价值和我们进行分配的能力产生负面影响。

•马里兰州法律的某些条款可能会阻碍我们对控制权的改变。

与我们普通股所有权相关的其他风险

•投资我们的普通股可能会有很高的风险。我们普通股的投资者可能会遭遇亏损、波动和流动性差，在各种情况下，我们可能会减少或根本不支付股息。

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与我们的公司、业务和运营相关的风险

我们发展业务的能力取决于我们的经理以有吸引力的条款寻找、获得和资助大量令人满意的非机构贷款和其他目标资产的能力。

我们的投资策略专注于收购和证券化新发放的住宅非机构抵押贷款。我们能否成功执行这一战略、发展我们的业务并为我们的股东获得诱人的风险调整回报，取决于我们的经理是否有能力以有吸引力的条款为我们寻找、收购和为大量令人满意的非机构贷款和其他目标资产融资，而我们的经理可能由于多种原因无法做到这一点。我们通过Arc Home获得一部分非机构贷款。Arc Home严重依赖于其通过仓库设施为非机构贷款提供资金的能力，这些设施通常是短期的。 如果Arc Home无法续签或获得新设施，将对其增长非机构贷款生产和整体业务的能力产生不利影响。此外，Arc Home没有义务向我们出售非机构贷款和其他目标资产，我们的经理可能无法找到能够或愿意以优惠条款或根本不符合我们标准的非机构贷款和其他目标资产的发起人。经济衰退、房价下跌、失业和高利率等一般经济因素已经并可能继续限制可用非机构贷款和其他目标资产的供应。

此外，对非机构贷款和其他目标资产的竞争，或者GSE法规的变化，可能会压低供应或推高价格，使购买此类贷款或其他目标资产变得不划算。例如，在从非关联方收购非机构贷款和其他目标资产时，我们与广泛的机构投资者竞争，其中许多机构投资者的财务资源比我们更大。对合格投资的竞争加剧或可用供应减少，可能会导致此类投资的价格更高(从而收益率更低)，这可能会缩小收益率与借款成本的利差。竞争也可能减少我们可获得的投资机会，并可能对投资条件产生不利影响。我们可能会在可能不成功或根本不会完成的投资上招致尽职调查或其他成本。因此，我们可能会产生额外成本，以获得足够数量的非机构贷款和其他目标资产，或无法以合理价格或根本无法获得此类贷款和其他目标资产。我们不能保证有吸引力的投资会为我们提供，也不能保证现有的投资会符合我们的战略。如果我们不能以有吸引力的条款或根本不能获得、获得和融资足够数量的可取非机构贷款和其他目标资产，我们可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们投资策略的成功在很大程度上取决于我们通过无追索权、非按市值计价的证券化交易为目标资产融资的能力。尽管2023年证券化的市场状况比2022年经历的前所未有的利差水平扩大略有改善，但不能保证条件将继续改善。在执行证券化交易之前，我们通常通过要求保证金的仓储融资来收购资产，这通常与其他无追索权、非按市值计价的融资相关联的风险水平更高。在执行证券化交易时，我们依赖第三方服务提供商，包括托管人、评级机构、服务商和尽职调查公司，以及时和高效地支持此类交易的完成。这些第三方服务提供商可能没有足够的资源专门用于我们和我们的竞争对手进行的证券化交易所需的适当时间和注意力。第三方服务提供商的资源，包括充足的人力资源，可能会受到各种因素的负面影响。如果我们所依赖的第三方服务提供商不能投入足够的资源为我们提供必要的服务，我们可能会延迟完成或无法按我们业务计划中预期的速度完成证券化交易，我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

此外，某些司法管辖区需要购买、持有、强制执行或出售住宅抵押贷款的许可证。我们可以将我们的贷款提供给实体，包括受托人是国家银行的一个或多个信托，这些信托依赖于豁免国家许可要求。某些州已经和其他州可能寻求挑战这种分析，并最终要求我们获得任何必要的州许可证。不能保证信托的使用将满足免除许可要求的要求，因为监管机构可能会对各种法律采取不同的解释。如果需要许可证，我们不能保证我们能够及时或在所有必要的司法管辖区获得必要的许可证，也不能保证信托的使用将减少对许可证的要求，其中任何一项都可能限制我们投资于住宅抵押贷款的能力。我们未能获得和维护所需的许可证可能会使我们面临处罚或其他索赔，并可能影响我们获得足够和理想的抵押贷款供应以实施我们的证券化计划的能力，因此可能会损害我们的业务。

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破坏性、外生性的地缘政治或其他宏观经济事件或大规模冲突，包括国家之间的战争，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

国与国之间的紧张局势不时可能爆发为战争，并可能对邻国以及与受影响地区进行贸易或外交关系的国家产生不利影响。这种战争行为可能在全球范围内造成广泛和挥之不去的损害，包括但不限于：(1)安全和网络安全；(2)经济；(3)全球关系。

俄罗斯与乌克兰以及哈马斯与以色列之间的战争已经并将继续造成不稳定，并对全球经济或特定市场造成不利影响。此外，这些地缘政治紧张局势可能导致大宗商品和能源价格波动加剧，造成供应链问题，并导致金融市场不稳定。美国和其他国家为应对这种冲突而实施的制裁可能会进一步对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。此外，作为其持续入侵的一部分，俄罗斯对乌克兰发动了猛烈的网络战，目标是乌克兰的关键基础设施、政府机构、媒体组织和美国和欧盟的相关智库。

美国联邦政府警告美国人，俄罗斯可能会以网络攻击美国为目标，以报复美国实施的制裁，并敦促公共和私营部门加强网络防御，保护关键服务和基础设施。此外，总裁·拜登指示政府机构在各自管辖范围内强制实施网络安全和网络防御措施，并启动了加强电力、管道和供水部门网络安全的行动计划。本届政府还与网络安全和基础设施安全局(CISA)发起了联合努力，通过“盾牌打开”行动保护美国免受可能的网络攻击。中钢协发布公告，警告俄罗斯国家支持的威胁分子将目标对准美国和其他西方国家的“新冠肺炎”研究、政府、选举组织、医疗保健和制药、国防、能源、视频游戏、核、商业设施、水、航空和关键制造等行业。虽然我们还没有经历过这样的网络攻击，也没有检测到表明有计划的网络攻击的活动，但到目前为止，尚不清楚俄罗斯是否会成功突破我们的网络防御，或者更广泛地说，突破上述地区的网络防御，如果成功，可能会导致我们运营和生计所需的关键基础设施中断，或者我们贷款的借款人或我们的投资和服务提供商的基础设施中断。

经济活动的中断、不稳定、波动和下降，无论它发生在哪里，无论是由战争行为、其他侵略行为或恐怖主义造成的，反过来也可能导致更高的利率、通货膨胀或普遍的经济不确定性，这可能会对借款人产生负面影响我们的贷款或基础投资、服务提供商，或以其他方式对我们的资产价值产生不利影响.

随后处置或出售该等受影响资产可能会进一步影响我们未来的亏损或收益，因为该等亏损或收益是根据出售时收到的销售价格与该等资产的经调整摊销成本之间的差额而厘定的。如上所述，对于具有重大信用风险的投资，这些风险可能更加明显。 如果我们的投资公允价值下降，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们获得的抵押贷款或作为我们RMBS基础的抵押贷款使我们面临重大信用风险，这可能会对这些投资的价值产生负面影响。

截至2023年12月31日，我们的住宅贷款组合是我们的主要资产类别，我们预计将继续寻找主要专注于住宅整体贷款的投资机会。我们主要通过对住宅房地产抵押贷款和RMBS所有权的直接投资而面临重大信用风险。住宅按揭资产的投资者承担有关借款人可能拖欠其按时足额支付本金及利息的责任的风险，以及下文讨论的风险及其他风险。

没有美国政府担保或结构性信用增强。我们主要在住房市场的非机构部分获得住宅抵押贷款，包括符合机构资格的贷款，也拥有再/不良贷款(借款人严重拖欠或一度严重拖欠)，所有这些都面临重大损失风险。与机构RMBS不同，住房抵押贷款通常不由美国政府或房利美和房地美等任何政府支持的企业提供担保。符合机构资格的贷款按照GSE定义的指导方针承销，主要由投资物业担保，但此类贷款不由GSE担保。此外，通过直接获得住宅抵押贷款，我们不会获得使RMBS优先部分受益的结构性信用增强。住房抵押贷款直接面临借款人违约造成的损失。因此，标的财产的价值，借款人的信誉和财务状况，以及留置权的优先权和可执行性

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将对此类抵押贷款的价值产生重大影响。在丧失抵押品赎回权的情况下，我们可以承担基础房地产的直接所有权。出售此类房地产后的清算收益可能不足以收回我们在贷款中的成本基础，而止赎或清算过程中涉及的任何成本或延误可能会增加损失。住房抵押贷款的价值还受到地震或环境危害等灾害造成的财产损失的影响，这些损失不在标准财产保险单的承保范围内，并受到破产法院减少借款人抵押债务的影响。此外，由于我们作为抵押持有人或物业所有者的地位，可能会评估针对我们的索赔，包括受让人责任、环境危害、税收和其他责任。在某些情况下，这些索赔可能会导致损失超过相关抵押贷款或财产的购买价格。

增强的非QM贷款风险。在我们的住房贷款组合中，有很大一部分是非QM贷款。非QM贷款通常是为一至四户住宅物业提供融资(或再融资)的贷款，根据消费者金融保护局(CFPB)采用的指导方针，这些物业不被视为符合“合格抵押贷款”的定义，可能被视为较低的信贷质量。非QM贷款的所有权还将使我们面临法律、监管和其他风险，包括根据联邦消费者保护法律和法规产生的风险，这些法律和法规旨在监管住房抵押贷款承销和发起人的贷款流程、标准和对借款人的披露。如住宅按揭贷款发起人或服务商未能遵守有关还款能力的法律及法规，我们作为该等贷款的受让人或购买人(或该等贷款所支持证券的投资者)，可能会受到CFPB及按揭人评估的罚款，包括退还或抵销所收取的财务费用及费用，并可能导致撤销受影响的住宅按揭贷款。有关更多详细信息，请参阅本年度报告中标题为“-与我们的投资相关的风险-我们对非机构住宅抵押贷款的投资，特别是非QM贷款，使我们面临法律、监管和其他风险”。

更大的一般信贷风险。此外，住房抵押贷款的信用损失可能由许多原因造成(其中许多原因不是我们所能控制的)，包括：欺诈；不良的承保；不良的服务做法；疲软的经济状况；借款人必须支付的款项增加；房屋价值下降；地震、气候变化的影响(包括洪水、干旱、野火和恶劣天气)和其他自然灾害事件；未投保的财产损失；借款人过度杠杆化；补救环境条件的费用，如室内霉菌；分区或建筑规范的变化和相关的合规成本；战争或恐怖主义行为；流行病；对借款人的法律保护的变化和法律或法规的其他变化；以及影响借款人的个人事件，如收入减少和失业。对房地产市场挥之不去的担忧、利率水平在更长时间内保持较高水平、通胀、能源成本和地缘政治问题可能会加剧经济和市场的波动性和不确定性。

上面讨论的所有风险都可能对我们的投资价值产生负面影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。这些风险在市场波动和负面经济状况时可能会更加明显，例如目前正在经历的情况。

我们从事与住宅按揭贷款相关的证券化交易，这使我们面临潜在的重大风险。

我们业务和增长战略的一个重要部分是从事证券化交易，为新获得的住宅抵押贷款提供资金。从事证券化交易和其他类似交易通常要求我们在证券化之前积累贷款或其他资产。如果投资证券化交易的需求减弱，我们可能无法完成为此目的积累的贷款的证券化，我们可能会在较长一段时间内通过回购安排或其他类似融资安排为此类资产融资，这将降低我们的目标回报，并继续使我们面临与此类投资的按市值计价追索权融资相关的风险。

根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)及有关证券化信贷风险保留的相关法律及法规(“风险保留规则”)，当吾等发起住宅按揭贷款证券化时，吾等须保留证券化所发行按揭证券公允价值的至少5%。在我们是有义务遵守风险保留规则的一方的情况下，我们也可以共同发起证券化。我们可以保留“合资格垂直权益”(包括证券化中发行的每类证券的至少5%)、“合资格横向剩余权益”(公允价值至少占总信用风险5%的最附属证券类别)或两者合计5%的组合(“所需信用风险”)。吾等须持有所需信贷风险，直至(I)证券化成交日期五周年及(Ii)该等证券化按揭贷款的未偿还本金余额总额已减至证券化成交日期按揭贷款未偿还本金余额总额的25%，但不得迟于证券化成交日期(该日期，“日落日期”)七周年之日。此外，于日落日期前，如对冲工具的付款与所需信用风险有重大关系，而对冲仓位将限制吾等对所需信用风险的财务敞口，吾等可能不会进行任何对冲交易。此外，我们可能不会质押我们在任何所需的

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信用风险作为任何融资的抵押品，除非此类融资对我们有完全追索权。如果我们质押我们在所需信用风险中的权益，作为对我们具有全部追索权的融资的抵押品，而贷款人接管了相关抵押品，我们可能不符合风险保留规则，并且不确定可能会产生什么后果。我们所要求的信用风险可能会使我们的证券化遭受第一次亏损，并且流动性不足，这可能会使我们更难满足流动性需求，这可能会对我们的业务和融资状况产生实质性的不利影响。因此，风险保留规则在很大程度上限制了我们出售和对冲我们通过证券化获得的部分RMBS的能力，并使我们面临与我们原本可能出售的保留RMBS相关的信用风险。

其他风险包括：

与回购协议有关的风险。我们无法将这些贷款证券化，将需要我们以回购协议的形式获得融资。回购协议与以证券化方式达成的融资期相比，性质上可能较短，并将使我们面临追缴保证金的风险，以及当这些回购协议到期时我们可能无法对其进行再融资的风险。这些风险可能会对我们的业务和我们的流动性产生不利影响。见“风险因素”--与融资活动相关的风险--根据我们融资安排下的借款条款，我们受到追加保证金通知的约束，这可能导致违约或迫使我们在不利的市场条件下或通过止赎出售资产。有关更多详情，请参阅本年度报告。

与承保和尽职调查有关的风险。在获得贷款或其他资产进行证券化之前，我们可以对贷款或资产的各个方面进行承销和尽职调查。在承保或进行尽职调查时，我们依赖我们可用的资源和数据，这些资源和数据可能是有限的，我们依赖第三方的调查。我们也可能只对我们正在收购的贷款或资产池中的一个样本进行尽职调查，并假设该样本代表整个池。我们的承保和尽职调查可能不会披露可能导致亏损的事项。

与营销和披露文件有关的风险。在从事证券化交易时，我们可能会准备营销和披露文件。如果我们的营销和披露文件被指控或被发现包含不准确或遗漏，根据联邦和州证券法(或其他法律)，我们可能要为第三方投资者的损害赔偿或以其他方式招致诉讼费用。此外，当我们从事证券化交易时，我们可能会保留各种第三方服务提供商，包括承销商或初始购买者、受托人、行政和支付代理以及托管人等。我们可以在合同上同意赔偿这些服务提供商在向我们和/或证券化信托提供服务时可能遭受的各种第三方索赔和相关损失。

我们经理对潜在投资的尽职调查可能不充分，这可能会导致投资损失。

我们的经理根据亏损调整后的收益率对我们的目标资产进行估值，考虑到抵押贷款和其他投资的估计未来违约，以及这些违约对预期未来现金流的估计影响。这些违约估计在一定程度上是基于我们经理对发起人、借款人和潜在财产价值以及其他因素的优势和劣势的评估。我们经理的违约估计可能不准确，这可能会导致投资损失(特别是与具有重大信用风险的投资有关，如上所述)。这种风险在市场波动和负面经济状况时可能会更加明显，例如目前正在经历的情况。

我们经理的投资模型可能不正确，原因可能是模型不准确或第三方数据不正确，这可能会导致投资损失。

鉴于我们某些投资和策略的复杂性，我们的经理必须严重依赖分析模型(由我们经理开发的专有模型和由第三方提供的模型)以及由第三方提供的模型和数据。当这些信息或分析被证明是不正确的时，任何依赖于此而做出的决定都会使我们面临潜在的风险。例如，依赖这些潜在的错误信息或分析，我们的经理可能会被诱使以过高的价格买入某些投资，以过低的价格出售某些其他投资，或者完全错失预期的有利机会。同样，任何对冲都可能被证明是不成功的。

我们经理使用的一些分析模型，如抵押贷款提前还款模型、抵押贷款违约模型和提供风险敏感性(例如，久期)的模型，依赖于可能被证明是不正确的预测性假设。此外，我们经理使用的预测模型可能与其他市场参与者使用的模型有很大不同，因此基于这些预测模型的某些投资的估值可能会大大高于或低于实际市场价格。此外，由于预测模型通常是基于第三方提供的历史数据构建的。

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对于缔约方来说，依赖这类模型的成功可能在很大程度上取决于所提供的历史数据的准确性和可靠性，以及这些历史模型准确反映未来时期的能力。

所有估值模型都依赖于正确的市场数据输入。如果将错误的市场数据输入到即使是有充分依据的估值模型中，所产生的估值也将是错误的。鉴于地缘政治不确定性或其他条件或事件造成的动荡市场状况和前所未有的状况，第三方数据可能更容易出现不准确。然而，即使市场数据的输入是正确的，“模型价格”往往与市场交易中可以实现的价格有很大不同，特别是对于流动性较差、具有复杂特征或嵌入结构性杠杆的证券，如衍生品证券。

这些风险可能导致投资损失(特别是与具有重大信用风险的投资有关，如上所述)。

我们在一个竞争激烈的市场中运营。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们能否以有利的价格收购我们的目标资产。尽管我们希望从我们的抵押贷款发起人Arc Home那里获得一部分贷款，我们拥有Arc Home 44.6%的权益，但Arc Home没有义务向我们出售非机构住宅抵押贷款和其他目标资产。此外，Arc Home发起的非机构住宅抵押贷款通常在我们和其他附属基金之间分配，其投资策略与我们基本相似。如果Arc Home的批量生产减少或我们经理对此类贷款的分配减少，我们可能会遇到困难，无法获得增长业务和执行我们的投资战略所需的贷款额。我们也从非关联第三方收购非机构住宅按揭贷款和其他目标资产，包括在市场状况和资产价格有利于进行有吸引力的购买时通过二级市场收购。在从非关联第三方收购非机构住宅抵押贷款和其他目标资产时，我们与其他抵押房地产投资信托基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行、金融机构、政府机构、对冲基金和其他实体展开竞争。此外，我们还可能与美国联邦储备委员会和美国财政部竞争，因为他们根据各种购买计划购买符合我们目标的资产。我们的许多竞争对手比我们大得多，更容易获得资本和其他资源，可能比我们有其他优势。我们的竞争对手可能包括由我们经理的关联公司管理的其他实体。请参阅“与我们的管理层以及我们与经理及其附属公司的关系有关的风险--我们的治理和运营结构可能导致利益冲突。”了解更多信息。

除了现有的公司外，未来可能还会为类似的目的组建其他公司，包括专注于购买抵押贷款资产的公司。这类公司的激增可能会加剧对股权资本的竞争，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的资产，并建立比我们更多的关系。

我们也可能面临与竞争对手不同的经营限制，其中包括(1)税收驱动的限制，例如我们符合和保持房地产投资信托基金的资格所产生的限制；(2)由于我们继续被排除在“投资公司”定义之外而对我们施加的限制或《投资公司法》下的其他豁免；(3)我们作为上市公司的地位产生的限制和额外成本。此外，对目标资产的竞争可能会导致这类资产的价格上涨，这可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。我们不能向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会经历资产严重缺乏流动性的时期，这可能会对我们的业务产生不利影响.

未来的市场发展或中断，包括金融和资本市场的不利发展，可能会减少我们拥有的资产在市场上的流动性。例如，在新冠肺炎疫情造成的波动开始时，我们无法有效地清算某些资产以筹集资金，而住宅全套贷款面临更严重的流动性风险，因为它们通常更难出售(与通常在活跃市场交易的RMBS不同)。这种流动性的下降可能会导致我们以低于正常出售价格的价格出售资产，或者导致我们持有资产的时间比正常情况下更长。此外，通常与流动性不足时期相关的价格波动可能会导致我们的贷款人要求我们抵押更多资产作为抵押品。如果我们无法获得足够的短期融资，或我们的资产不足以满足抵押品要求，我们可能会被迫在不合适的时间以不良出售价格清算特定资产。这些情况可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们投资的估值有时可能无法获得或不可靠。

我们的一些投资的价值可能并不容易确定。我们根据财务会计准则委员会，或FASB，会计准则编纂，或ASC 820-10，“公允价值计量和披露”中规定的指导原则来计量这些投资的公允价值。资产价值的最终实现在很大程度上取决于我们无法控制的经济和其他条件。此外，公允价值只是基于我们经理对有意愿的买家和卖家之间的投资可以出售的价格的善意判断而得出的估计。如果我们清算一项特定资产，实现价值可能高于或低于我们赋予该资产的公允价值。

我们经理对我们投资的公允价值的确定通常取决于第三方交易商和定价服务提供的信息。我们某些投资的估值往往很难获得或不可靠。总体而言，交易商和定价服务公司强烈否认自己的估值。根据证券的复杂性和非流动性，同一证券的估值可能因交易商或定价服务机构的不同而有很大差异。在市场参与者从事不良资产出售的时期，资产估值的巨大差异可能会更加明显。因此，如果我们对这些投资的公允价值的确定大大高于我们在出售这些投资时最终实现的价值，我们在特定时期的运营结果可能会受到不利影响。

高度传染性或传染性疾病的爆发可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响或造成破坏。

美国和其他国家已经并可能在未来经历影响公众健康和公众健康风险认知的传染病暴发。任何高传染性或传染性疾病的爆发或传播可能会导致联邦、州和地方政府以及私人实体强制实施各种限制措施，例如隔离、宵禁、“待在家里”或“原地避难”命令，以及要求许多个人大幅限制日常活动以及许多企业限制或停止正常运营的类似命令，其中任何一项都可能对我们经理成功运营业务的能力造成不利影响。此外，疫情或流行病已经并可能继续扰乱全球供应链，加剧通货膨胀，增加失业率，并对许多行业造成不利影响。 由于任何高度传染性或传染性疾病的爆发，加上任何相关的经济和/或社会不稳定或困境，未来的中断和政府行动可能会对我们的运营结果、财务状况和可供分配的现金产生不利影响。

特别是，任何高传染性或传染性疾病的爆发或传播可能会影响我们的融资策略和流动性。我们通过回购安排和其他融资安排下的借款为我们收购的许多抵押贷款和房地产相关证券提供资金，并在市场条件允许的情况下通过证券化交易为这些资产再融资。如果爆发或大流行导致融资市场再次经历极端波动和流动性不足的时期，我们可能会被迫以低于正常运作市场的优惠条款出售我们的抵押贷款、房地产相关证券和其他资产，以获得我们的回购安排和其他融资安排，此类行为可能会导致对我们的判断不足和其他索赔。这些情况将对我们的经营结果产生实质性的负面影响，反过来，可供分配给我们股东的现金和我们的资产价值也将受到影响。例如，在2020年新冠肺炎疫情爆发后，我们通过回购安排和其他融资安排融资的资产价值大幅下降，此类融资的成本和条款也出现了不利发展，我们收到了某些融资对手发出的追加保证金通知、违约通知和保证金信函，远远超出了历史正常水平。 我们能够在2020年与贷款人解决这些缺陷和相关问题，但由于满足追加保证金要求和违约，我们的投资组合规模和市值大幅下降，并付出了巨大代价。

任何疫情或大流行，以及由此对金融、经济和资本市场环境的影响，以及这些和其他领域未来的发展，都可能导致与我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流有关的重大不确定性和风险。 此外，“风险因素”一节中讨论的风险因素也可能直接或间接受到暴发或大流行的影响。

利率上升可能会对我们的投资价值产生不利影响，并导致我们的利息支出增加，这可能会对我们的盈利能力和分配能力产生负面影响。

我们的投资组合主要包括住宅按揭贷款和RMBS。如果利率上升，特别是长期利率上升，对这类资产的投资通常会缩水。市场价值的下降可能

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最终减少收益或导致我们的损失，这可能会对可用于分配给我们股东的现金产生负面影响。

短期和长期利率之间的关系通常被称为“收益率曲线”。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。在正常的收益率曲线环境下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率的上升不成比例(收益率曲线变平)，我们的借贷成本通常会比我们资产的利息收入增长得更快。

因为我们的投资通常会根据长期利率计息，而不是借款，收益率曲线的平坦化往往会降低我们的净息差、净收益和账面价值。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线倒置)，在这种情况下，我们的借款成本可能会超过我们的利息收入，我们可能会招致运营亏损。此外，如果返还计划本金和计划外本金的投资的现金流被再投资，新投资的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净收入。

与我们的目标资产相关的一个重大风险是，长期和短期利率都将大幅上升的风险。如果长期利率大幅上升，这些投资的市值将会下降，而由于提前还款利率的放缓，投资的持续期和加权平均寿命将增加。与此同时，短期利率的上升将增加我们为购买投资而达成的融资安排所欠的利息。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格以及我们作为投资公司不受《投资公司法》监管的限制的情况下，我们已经并预计将继续利用各种衍生工具和其他对冲工具来降低利率风险，但不能保证我们的对冲将会成功，或我们将能够进行或维持此类对冲。因此，利率波动可能导致重大损失、收入减少，并可能对我们产生实质性和不利影响。

此外，在利率较高的时期，例如我们目前所经历的情况，由于借贷成本较高，对按揭贷款的需求通常会减少。按揭贷款额的减少已经并可能继续影响我们可用的目标资产数量，这可能会对我们获得满足我们投资目标的资产的能力产生不利影响。如果利率继续维持在高位或进一步上升，并导致我们无法以高于借贷成本的收益率购买足够数量的目标资产，可能会对我们造成重大和不利的影响。

如果美国联邦政府未能避免政府关门，可能会对经济环境产生负面影响，并对我们的运营结果产生不利影响。

国会在联邦预算和联邦政府获准的未偿债务上限(通常称为“债务上限”)问题上存在分歧，此前曾导致美国联邦政府停摆一段时间.一般来说，如果没有制定有效的立法来为政府运作提供资金并管理联邦债务水平，联邦政府可能会暂停对某些政府账户的投资，以及其他可用的选择，以便优先偿还其债务。如果美国国会在未来任何时候都不能通过支出法案或解决债务上限问题，将增加美国违约的风险、美国联邦政府信用评级下调的风险，以及其他经济混乱的风险。这样的失败，或者被认为是这样的失败的风险，可能会因此对美国和全球的金融市场和经济状况产生实质性的不利影响。在过去十年中，有两次在拨款立法的最后期限之前，国会未能通过新的拨款法案，也未能通过继续延长拨款的决议，导致美国政府停摆，导致联邦机构停止非必要的行动。目前的资金措施将只为2024年9月30日之前的某些政府项目提供资金，如果立法者到那时无法通过一项持续的决议或新的联邦预算，另一次联邦政府停摆可能会开始。如果美国联邦政府的财政僵局导致经济状况严重恶化，我们的运营或我们租户的运营可能会受到影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。这些风险还可能影响我们的整体流动性、我们的借款成本或我们普通股的市场价格。

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我们可能会受到影响借款人的风险或我们的投资可能在任何给定时间集中于的资产或物业类型的不利影响，以及气候变化或相关地理区域的其他不利变化。

我们的资产不受任何地域、多元化或集中度的限制，但我们专注于与住宅抵押贷款相关的投资。因此，我们的投资组合可能按地理位置、资产类型(就像目前的情况一样，因为住宅整体贷款是我们最集中的资产类型)、物业类型和/或借款人进行集中，如果我们投资组合中的特定集中面临更大的风险或遭遇不利的发展，则增加了我们的损失风险。此外，确保或以其他方式支撑我们投资的物业所在地区的不利经济状况(包括企业裁员或裁员、行业放缓、人口结构变化和其他因素)以及当地房地产状况(如供过于求或需求减少)可能会对我们投资的价值产生不利影响。此外，我们的投资集中在已经或可能受到气候变化(包括洪水、干旱、野火、龙卷风和其他恶劣天气)不利影响的地区，可能会对这些投资的业绩产生负面影响。

截至2023年12月31日，我们的住宅抵押贷款组合总公允价值的38%由位于加州的物业担保，这些物业特别容易受到火灾、地震和泥石流等自然灾害的影响。此外，截至2023年12月31日，我们住宅抵押贷款组合总公允价值的10%由位于佛罗里达州的物业担保，这些物业特别容易受到飓风和洪水等自然灾害的影响。此外，气候变化的影响已经并可能继续使某些类型的保险，如洪水保险，在这些地区和某些其他地区越来越难获得和/或越来越昂贵。这些地区的房地产需求和价值大幅下降，可能会对我们造成实质性的不利影响。缺乏多元化可能会进一步增加我们投资中不良表现和丧失抵押品赎回权风险的相关性。

气候变化、与气候变化相关的倡议和法规以及对环境、社会和治理(ESG)问题的日益关注，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

最近，倡导团体和公众越来越关注气候变化对环境的影响。为应对气候变化的这些预期影响而制定的政府任务、标准和法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，或者增加能源、交通和原材料成本。这些担忧还导致政府和社会对ESG事项的关注日益增加，包括扩大强制性和自愿报告、勤勉和披露气候变化、废物产生、水使用、人力资本、劳动力和风险监督等主题，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些和其他快速变化的法律、法规、政策和相关解释，以及各种政府和监管机构增加的执法行动，可能会给我们带来挑战，包括我们的合规和道德计划，可能会改变我们开展业务的环境，并可能增加合规的持续成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。如果我们不能充分解决此类ESG问题，或者我们未能或被视为未能遵守所有法律、法规、政策和相关解释，可能会对我们的声誉和业务业绩造成负面影响。

此外，气候变化的重大有形影响，包括飓风或洪水等极端天气事件，也可能对确保我们住房抵押贷款的房地产资产产生不利影响。见-我们可能会受到影响借款人的风险或我们的投资可能在任何给定时间集中在的资产或财产类型的不利影响，以及气候变化或相关地理区域的其他不利变化。

网络安全风险可能导致我们的运营中断，我们的机密信息受到损害或损坏，和/或对我们的业务关系造成损害，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务高度依赖我们经理、其附属公司和第三方服务提供商的通信和信息系统。网络事件被认为是威胁我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取专有和机密信息、损坏数据或造成运营中断。尤其是系统漏洞正在演变。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客、网络钓鱼攻击、勒索软件和其他电子安全漏洞变得更加频繁和复杂。这些事件的结果可能包括业务中断、证券交易活动延误或其他问题、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们的投资者关系和声誉的损害，任何或所有这些都可能对

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我们的经营业绩和现金流将对我们普通股的市场价格和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。

随着我们对技术的依赖增加，对我们的信息系统构成的风险也在增加，包括由基金经理和第三方服务提供商提供的风险(包括但不限于与我们和基金经理有业务往来的联属公司和第三方，如Arc Home和其他抵押贷款发起人、尽职调查公司、定价供应商和服务商，或促进我们的业务活动的风险，包括我们用来促进证券化交易的清算代理或其他金融中介机构)。如果这些各方各自的系统出现故障、中断、网络攻击或安全漏洞，我们可能反过来面临操作故障、终止或容量限制的风险。收购按揭贷款需要本行、本行经理及第三方服务供应商取得借款人的非公开个人资料，而本行、本行经理或本行的第三方服务供应商可能会因本行、本行经理或本行的第三方服务提供商所在系统的安全受到破坏，或因其他对该等信息的管理不善而导致其个人资料被盗或泄露而蒙受损失，而任何此等责任可能是重大的。即使我们对此类损失不负责任，任何违反这些系统的行为都可能使我们在通知受影响的个人或其他各方和提供信用监控服务方面面临重大成本，以及监管罚款或处罚。我们的经理、其附属公司和第三方服务提供商已经并将继续不时成为企图网络攻击、入侵和其他安全威胁的目标。我们依赖我们的经理不断监控和发展我们的信息技术网络和基础设施，以防止、检测、解决和降低未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能影响安全的事件的风险。不能保证这些努力或我们经理的附属公司和第三方服务提供商的类似努力一定会成功。即使做出了所有合理的安全努力，也不是每个漏洞都可以预防甚至检测到。此外，如果我们经理的大部分人员将来重返远程工作，网络安全事件和网络攻击的风险可能会增加。

如果贷款服务商未能有效地为我们的投资组合中的抵押贷款和Arc Home投资组合中的MSR提供服务，可能会对我们造成实质性的不利影响，而市场中断可能会使贷款服务商更难为我们提供各种服务，从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在收购和持有住宅按揭贷款以及投资RMBS业务方面，我们依赖第三方服务提供商(主要是贷款服务商)提供各种服务，遵守适用的法律和法规，并执行合同约定和条款。例如，我们依赖为我们购买的抵押贷款以及我们的RMBS基础贷款提供服务的抵押贷款服务商收取此类贷款的本金和利息，并提供减轻损失的服务，如忍耐、锻炼、修改、止赎、卖空和出售止赎财产。

服务人员素质。服务商的质量对住房抵押贷款、RMBS和MSR的表现至关重要。贷款的违约频率和违约严重程度都可能取决于服务机构的质量。服务商可能在鼓励借款人按月还款方面不够警惕，可能需要更长的时间来清算不良资产，或者在止赎过程和处置REO财产方面能力较差。止赎过程可能漫长而昂贵，完成止赎，然后通过出售清算REO财产所涉及的延误和成本，可能会大幅增加任何相关损失。在证券化贷款池的情况下，服务商可能被要求垫付拖欠贷款的利息，只要服务商认为这些垫款是可以收回的。如果服务机构不为拖欠贷款预付利息，即使是更优先的证券也可能无法支付利息。一旦违约贷款被处置，服务商还可以预付比实际可收回的利息更多的利息，信托的损失可能大于该贷款的未偿还本金余额。此外，服务商可以执行贷款修改，这可能会影响我们证券的价值。如果服务商未能有效地为我们投资组合中的证券相关的抵押贷款提供服务，可能会对我们的投资价值和业绩产生负面影响。管理抵押贷款服务的法律和法规不断演变，监管机构已将抵押贷款服务确定为当前的执法重点。服务商未能遵守这些法律法规或未能有效地为我们投资组合中的RMBS、我们拥有的任何抵押贷款或Arc Home拥有的任何MSR提供抵押贷款，都可能对我们的投资价值和我们的业绩产生负面影响。

服务器默认设置。服务机构有按照证券化信托的最佳利益行事的受托义务，但其服务活动有很大的自由度。服务商也有合同义务遵守所有法律和法规(包括联邦、州和地方法律法规)，并按照适用的服务标准行事；但是，由于我们不控制这些服务商，我们不能确保他们的行为符合其合同和法律义务或适用法律。如果服务机构未能遵守这些义务，我们可能会面临监管审查和诉讼风险。如果第三方服务商未能履行证券化文件规定的职责或对我们的合同义务，这可能会导致我们拥有的RMBS或抵押贷款或MSRs Arc Home拥有的拖欠或损失大幅增加，或者如果贷款的所有权与之挂钩，监管机构将对其处以罚款或做出不利裁决。

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偿还这些贷款。任何此类服务故障和由此导致的拖欠或损失可能会影响RMBS、抵押贷款或MSR的价值，我们的投资可能会蒙受损失。如果第三方服务商未能履行其对我们的合同义务，如果贷款的所有权与这些贷款的偿还有关，这可能会导致监管机构的罚款或不利行动。

服务的移交。维修性转移的发生可能有各种原因，包括服务商经常停业。这种转移需要时间，贷款可能会因为困惑或缺乏关注而拖欠，这可能会导致我们蒙受损失，可能会对我们产生实质性和不利的影响。此外，当服务转移时，服务费可能会增加，这可能会对我们持有的RMBS或Arc Home持有的MSR产生不利影响。

对服务活动的市场干扰。经济和市场混乱，包括大流行或网络攻击直接或间接造成的混乱，可能会对我们住房抵押贷款借款人和作为我们RMBS投资基础的贷款的财务状况产生不利影响。如果当前经济状况恶化或服务商经历长时间的系统关闭，要求延期付款或忍耐安排或拖欠或拖欠财务义务的借款人数量可能会大幅增加，这种增加可能会给服务商的财务和人力资本带来更大压力，这可能会使这些服务商更难成功地偿还这些贷款。此外，许多贷款还本付息活动不允许通过远程工作环境进行。如果非必要业务的就地安置订单和远程工作安排在未来继续下去，贷款服务商可能会受到实质性的不利影响。因此，如果抵押贷款服务机构无法充分或成功地为我们的住宅抵押贷款和作为我们RMBS基础的贷款提供服务，或者如果任何此类服务机构遇到财务困境，我们可能会受到实质性和不利的影响。

市场对服务商流动性的干扰。经济和市场混乱，包括大流行或网络攻击直接或间接造成的混乱，可能会给我们所依赖的服务商和其他第三方供应商带来流动性压力。例如，由于以忍耐计划和/或其他减少损失的形式请求救济的抵押人增加，或者由于系统关闭而无法付款，如果抵押人不按月付款，资本市场证券化交易中与拖欠抵押贷款或本金和利息付款有关的资金预付款的服务商和其他各方可能开始遇到财务困难。这对这些服务商或其他负责为这类预付款提供资金的人的业务和业务可能产生重大的负面影响。服务商和其他相关方通常可用于支付每月抵押贷款预付款的流动性来源，特别是非存款机构的实体，可能不足以满足拖欠率和/或忍耐率大幅上升可能导致的日益增长的需求。未来这种流动性压力的程度目前尚不清楚，可能会不断变化。

Arc Home高度依赖GSE管理的项目，GSE服务或发起指南或整体运营的变化可能会对Arc Home的业务产生重大不利影响。

Arc Home将其抵押贷款的一部分出售给房利美和房地美。房利美和房地美仍处于托管状态，摆脱托管的前进道路尚不明朗。它们的作用可以减少、修改或取消，其担保的性质可以相对于历史衡量标准加以限制或取消。这些机构的任何角色或业务的终止或大幅减少，或这些机构在一级或二级抵押贷款市场的活动水平的任何重大不利变化，都可能对Arc Home的业务产生实质性的不利影响，这反过来将对我们的业绩产生负面影响。

Arc Home受到广泛的许可要求和法规的约束，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

Arc Home的贷款和服务业务活动受到联邦、州和地方政府和监管机构的广泛监管，这些机构包括CFPB、联邦贸易委员会、美国住房和城市发展部、美国退伍军人事务部、美国证券交易委员会和各种州机构，这些机构对其抵押贷款服务、发起和其他活动进行许可、审计、调查和审查。在目前的监管环境下，适用于Arc Home抵押贷款发放和服务业务的政策、法律、规则和法规正在迅速演变。联邦、州或地方政府当局可能会继续颁布法律、规则或法规，这将导致Arc Homees的商业实践发生变化，并可能大幅增加合规成本。我们无法预测任何此类变化是否会对Arc Home的业务以及我们的财务业绩产生不利影响。

此外，多年来，监管机构一直在警惕地执行对抵押贷款机构的监管，并惩罚、甚至在某些情况下暂停不合规的抵押贷款机构在其管辖范围内发放贷款的能力，因为它们没有遵守监管要求。我们预计将从Arc Home获得我们目标新发起的非机构贷款的一部分。如果Arc Home由于监管问题或其他原因而无法在一个或多个司法管辖区发起贷款，它可能

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导致我们的投资机会减少，或在地理上不那么多样化的机会。此外，Arc Home的任何此类监管问题可能会损害我们或我们的管理人在市场上的声誉，并影响Arc Home继续获得所需数量的非机构贷款的能力。倘Arc Home无法发放预期贷款，我们亦可能无法物色其他非机构贷款来源以满足我们的策略，我们可能需要改变有关策略以寻求其他投资。此外，倘发生上述任何事件，我们于Arc Home的投资价值亦可能受到不利影响。

经济放缓或房地产市场恶化可能会增加服务预付款的利息支出和运营费用，并可能导致Arc Home服务组合的收入和价值减少。

在借款人不付款的任何期间，根据其大多数服务协议，Arc Home必须预付自己的资金，以满足投资者的合同本金和利息汇款要求，支付财产税和保险费，并处理止赎。Arc Home还代表投资者预付资金，以维护、维修和营销房地产。其大部分垫款具有最高的地位，并处于“瀑布之顶”，因此Arc Home有权在对该等收益的大多数其他申索之前从相关贷款或REO清盘收益中获得偿还，在大多数情况下，超出相关贷款或REO清盘收益的垫款可从池级收益中收回。Arc Home通常为其大部分预付服务债务提供资金，此类债务的增加可能会增加其利息支出。 此外，如果Arc Home的服务预付款超过其对该等债务的融资能力，或该等融资无法获得，Arc Home可能需要使用手头现金或采取额外行动，包括出售资产和减少其来源，以产生流动性，以支持其服务预付款债务。

更高的拖欠率也增加了Arc Home的贷款服务成本，因为违约贷款需要更密集的努力，以使其当前或管理止赎过程。拖欠的增加可能会延迟收入确认的时间，因为Arc Home将服务费确认为赚取，这通常是在收取借款人付款或REO清算所得款项后。拖欠款项的增加一般也会导致保管和代管账户余额减少（浮动余额）以及保管和代管账户净收益减少（浮动收益）。此外，GSE服务组合中拖欠的增加将导致收入下降，因为Arc Home只从GSE收取履约贷款的服务费。

止赎是非自愿的提前付款，导致未偿还本金余额减少。这可能导致更高的摊销费用和Arc Home的MSR价值下降。

不利的经济状况也可能对Arc Home的贷款业务产生负面影响。例如，自2022年美联储快速加息以来，美国住宅抵押贷款发放总量（包括Arc Home的发放量）大幅下降，并随着2023年利率持续上升而继续保持低位。虽然金融市场预计2024年利率将下降，但美联储可能会决定将利率维持在当前水平，甚至如果通胀率居高不下，会进一步加息。此外，不利的经济条件伴随着房价下跌，通常会降低新的抵押贷款发放和再融资活动的水平，因为借款人经常利用现有房产的增值来支持购买或投资额外房产。 在经济疲软的情况下，借款人偿还贷款的能力也可能降低。

由于传染病或大流行病爆发所造成的条件，与经济放缓或住房或贷款市场恶化有关的风险更为明显。

上述任何情况均可能对Arc Home的业务造成不利影响，进而对我们的业绩产生负面影响。

我们的业务受到广泛的监管。

我们的业务受到联邦和州政府当局、自律组织和证券交易所的广泛监管。我们必须遵守许多联邦和州法律。构成这一监管框架的法律、规则和条例经常发生变化，现行法律、规则和条例的解释和执行也是如此。我们可能会收到来自联邦和州机构的请求，要求获取有关我们业务活动的政策、程序和惯例的记录、文件和信息。我们可能会为遵守这些政府法规而产生重大持续成本。

随着法规和法规的制定、颁布、修订和解释，这些要求可以而且确实会发生变化，联邦和州立法者和监管机构最近的趋势是增加有关抵押贷款行业的法律、法规和调查程序。虽然我们认为我们已经构建了我们的

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由于我们的业务和投资需要遵守现行法律和监管规定及诠释，监管和法律规定的变动，包括立法者和监管机构对其解释和执行的变动，可能会对我们的业务和财务状况、流动资金和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法实现收购WMC的所有预期利益，或者这些利益可能需要比预期更长的时间才能实现。

收购WMC的全部好处可能不会像我们预期的那样实现，或者可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。未能实现收购WMC的预期收益可能会对我们的运营业绩或现金流产生不利影响，导致我们的每股收益或每股账面价值被稀释，减少或推迟WMC收购的预期增值效果，并对票据的交易价格产生负面影响。

此外，我们可能需要投入大量的注意力和资源，以成功地将WMC投资组合和运营业务整合到我们现有的结构中。这一整合过程可能会扰乱我们的业务，如果无效，将限制收购WMC的预期好处，并可能对我们的业务产生不利影响。

由于收购WMC，我们已经并可能继续产生直接和间接成本。

我们因完成对WMC的收购而产生了大量费用，我们可能会因合并两家公司的业务、运营、政策和程序而产生额外费用，包括与诉讼相关的费用，这些费用可能会导致巨额成本并分散管理层的注意力和资源。我们无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用的性质很难准确估计。

与我们投资相关的风险

我们对非机构住宅抵押贷款的投资，尤其是非QM贷款，使我们面临法律、监管和其他风险。

我们认为，我们与非机构住宅资产相关的主要风险，特别是非QM贷款，是与信贷相关的风险(见上文“与我们公司、业务和运营相关的风险”)。此外，非机构住宅抵押贷款(目前我们的主要目标资产类别)的所有权将使我们面临法律、监管和其他风险，包括根据旨在监管住宅抵押贷款承销和发起人的贷款流程、标准和向借款人披露的联邦消费者保护法律和法规而产生的风险。构成这一监管框架的法律、规则和条例经常变化，对现有法律、规则和条例的解释和执行也是如此。我们受制于的一些法律、规则和法规主要是为了保护和保护消费者，而不是股东或债权人。我们可能会不时收到联邦和州机构的请求，要求提供有关我们业务活动的政策、程序和实践的记录、文件和信息。为了遵守这些政府法规，我们会产生巨大的持续成本。这些规则一般侧重于消费者保护，除其他外，包括根据《多德-弗兰克法案》、1968年《贷款真相法案》(《贷款真相法案》)、1999年《格拉姆-利奇-布莱利金融现代化法案》(《格拉姆-利奇-布莱利法案》)颁布的规则。多德-弗兰克法案授予CFPB执法权和广泛的酌情监管权，以禁止或条件CFPB认为滥用、不公平、欺骗性或掠夺性的与按揭贷款有关的条款、行为或做法，并采取CFPB认为必要或适当的其他行动，以确保消费者仍可获得负责任的负担得起的按揭信贷。

这些法律和法规包括《贷款法》下的“还款能力”规则(“ATR规则”)和“合格抵押贷款”规则。ATR规则规定了“合格抵押”的特征 以及遵守ATR规则的两个层面的推定：安全港和对更高价格贷款的可推翻推定。ATR规则下的“安全港”适用于符合“合格抵押贷款”定义的担保交易，而不是“价格更高的担保交易”。对于符合“合格抵押贷款”定义的任何担保交易，而不是“价格更高的担保交易”，债权人或受让人将被视为已遵守偿还能力要求，因此，将被最终推定为已对消费者的偿还能力做出了善意和合理的确定。如果债权人或受让人符合ATR规则的合格抵押特征，而住宅抵押贷款的价格高于某些门槛，则债权人或受让人将受益于可推翻的遵守ATR规则的推定。2020年12月10日，CFPB发布了一份最终规则，采用了一套“亮线”贷款定价门槛，取代了之前按照“附录Q”计算的一般合格抵押贷款43%的债务收入比门槛，并删除了附录Q(“一般QM最终规则”)。自2021年3月1日起生效，将军

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QM最终规则对一般合格抵押贷款的定义进行了某些更改，而“经验丰富的QM最终规则”创建了一个新的合格抵押贷款类别，称为“经验QM”。如果一笔贷款是第一留置权固定利率贷款，在36个月的调整期内满足某些业绩要求，并由发起债权人或第一购买者在调整期结束前在投资组合中持有，符合对产品功能、积分和费用的一般限制，并满足某些承保要求，则该贷款有资格成为经验丰富的QM。为证明在第二市场出售的贷款符合这些要求，对必要政策和程序的这些修订和改变可能会增加包括我们在内的按揭贷款和证券化行业参与者的经济和合规成本。

非量化宽松贷款是我们收购的贷款产品之一。上述关于遵守ATR规则的避风港和推定不适用于非QM贷款。由于最终规则在很大程度上没有在法庭上得到检验，它们仍然受到解释上的不确定性的影响。住宅按揭贷款发起人或服务商如未能遵守此等法律及法规，可能会令吾等作为该等贷款的受让人或购买人(或该等贷款所支持的证券的投资者)蒙受CFPB透过其行政执行当局以及按揭人透过针对贷款人的私人诉讼权评估的罚款，或作为止赎的抗辩，包括退还或抵销所收取的财务费用及手续费，并可能导致撤销受影响的住宅按揭贷款，从而对本公司的业务及财务业绩造成不利影响。与收购非QM贷款相关的风险可能更高。非量化宽松贷款的借款人可能比合格贷款的借款人更有可能对贷款人根据ATR规则进行的分析提出质疑。即使借款人在诉讼中没有胜诉，也可能产生与质疑和辩护这类索赔有关的额外费用，这在司法止赎管辖区可能比在非司法止赎管辖区成本更高，而且由于借款人已经面临司法系统处理止赎的风险，因此提出此类索赔的可能性更大。

随着法规的制定、颁布、修订和解释，我们所受的法律、规则和条例可以而且确实会发生变化。因此，我们目前无法完全预测这些或未来可能采用的其他法律或法规将如何影响我们的业务以及运营结果和财务状况。联邦和州立法者和监管机构最近的趋势是增加关于抵押贷款行业的法律、法规和调查程序，这可能会继续增加包括我们在内的抵押贷款发起和证券化行业参与者的经济和合规成本。

我们投资于符合机构资格的贷款，这使我们面临更大的损失风险。

我们投资于机构合格贷款，这是根据GSE指导方针承销的住宅抵押贷款，主要由投资物业担保。房主(即借款人)偿还这类贷款往往主要取决于租户继续向房主支付租金的能力。如果物业拥有人不能为出租物业物色或挽留租客，物业拥有人便不再有源源不断的租金收入，因此，物业拥有人及时或根本无法偿还贷款的能力可能受到不利影响。此外，由于物业维修标准松懈，非业主自住物业的实际状况可能低于业主自住物业，这可能对抵押品物业的价值产生负面影响。此外，非业主自住住宅物业的贷款一般较业主自住住宅按揭贷款涉及更大的本金和更大程度的风险，因此我们在这类投资性物业贷款上蒙受损失的可能性较高。

提前还款费率的变化可能会对我们的投资回报产生不利影响。

当借款人以比预期更快或更慢的利率提前偿还我们拥有的抵押贷款或正在以我们拥有的证券为基础的抵押贷款时，我们分别面临提前还款或延期风险。提前还款利率受到多种因素的影响，包括当前的按揭利率、贷款年限和贷款规模、贷款与价值比率、房价走势、一般经济状况以及其他非我们所能控制的因素。

如果实际提前还款速度与我们的预期不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们可能会被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致我们产生已实现的亏损。此外，如果发生重大预付款，我们不确定是否能够确定可接受的新投资，这可能会减少我们的投资资本或导致我们投资于不太有利的投资。

在利率下降期间，投资的预付款通常会增加，在此期间收到的预付款收益通常可能会由我们以较低的收益率再投资于可比资产。此外，由于提前还款的风险，需要提前还款的投资的市值可能比其他固定收益证券从利率下降中受益更少。相反，在利率上升的时期，投资提前还款，在合同规定的情况下

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在这种情况下，我们将没有可用于以更高收益率投资于可比资产的预付款收益，我们为此类资产融资的成本可能会增加。在某些利率和提前还款的情况下，我们可能无法完全收回某些投资的成本。

提前还款利率很难预测，市场状况可能会扰乱利率变化和提前还款趋势之间的历史相关性。

我们的成功在一定程度上取决于我们在各种经济条件下预测提前还款行为的能力，特别是利率变化和提前还款额之间的关系。作为我们整体投资组合风险管理的一部分，我们分别和集体分析利率变化和提前还款趋势，以评估它们对我们投资组合的影响。在很大程度上，我们的分析是基于依赖于许多假设和投入的模型。我们使用的许多假设是基于正常市场条件下利率和提前还款之间的关系的历史趋势。我们的假设有被证明是错误的风险。住房抵押贷款市场的混乱和其他事态发展可能会扰乱提前还款趋势历来对利率变化做出反应的方式之间的关系。除利率外，提前还款利率还受到其他因素的影响，例如借款人何时出售其物业并将所得资金用于预付抵押贷款，或当借款人拖欠抵押贷款而抵押贷款是从丧失抵押品赎回权的物业出售所得预付时。

这些因素中的每一个对预付率的影响都很难预测，可能会对我们评估投资组合的市场价值、实施对冲策略和/或实施降低预付率波动的技术的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

分配给我们投资的任何信用评级都将受到持续评估和修订的影响，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

我们的一些投资，包括在我们未来的证券化交易中可能发行的债券，我们将被要求保留一部分信用风险，可能会被评级机构评级。我们投资的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，未来评级机构不会更改或撤回任何此类评级。如果评级机构给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示他们可能降低或撤回对我们投资的评级，我们投资的价值和流动性可能会大幅下降，这将对我们投资组合的价值产生不利影响，并可能导致处置损失或借款人无法履行对我们的偿债义务。

我们对评级较低的非机构RMBS的投资是由于我们的资产证券化或其他原因导致的，这使我们面临证券化工具持有的抵押资产的第一次损失。此外，非机构RMBS的本金和利息支付不受任何实体(包括任何政府实体或GSE)的担保，因此面临更大的风险，包括信用风险。

我们的投资包括由非QM支持的非机构RMBS，以及不是由GSE或美国政府发放或担保的其他住宅抵押贷款。在住房抵押贷款证券化中，会产生各种证券，每种证券都有不同程度的信用风险。我们预计，我们对非机构RMBS的投资将集中在评级较低和未评级的证券上，在这些证券中，我们面临证券化工具持有的住宅抵押贷款的首次亏损，这将使我们面临与基础住宅抵押贷款相关的最集中的信用风险。

此外，与机构RMBS不同，非机构RMBS的本金和利息不受房利美和房地美等GSE的担保，或Ginnie Mae的情况下，美国政府的担保。非机构RMBS面临许多相关抵押贷款的风险。住宅抵押贷款通常由单户住宅物业担保，并受到拖欠和止赎风险以及损失风险的影响。借款人偿还以住宅物业为抵押的贷款的能力取决于借款人的收入或资产。许多因素，包括但不限于，普遍的经济衰退，失业，能源成本，天灾，战争或其他地缘政治冲突，恐怖主义，通货膨胀，社会动荡和内乱，可能削弱借款人偿还抵押贷款的能力。此外，近期按揭利率上升一般并未导致住房成本下降（包括可能的“锁定”效应），导致购房负担能力大幅下降，从而对拥有住房的成本造成不利影响，这可能导致我们许多投资的抵押贷款违约率增加。在房价下跌之后的时期，“战略性违约”（借款人尽管有支付能力却决定违约）也可能变得更加普遍。倘支持我们任何非机构RMBS的住宅按揭贷款出现违约，我们将承担本金损失的风险，惟抵押品价值与住宅按揭贷款本金及应计利息之间的差额为限。

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此外，倘住宅按揭借贷借款人破产，向该借款人提供的住宅按揭借贷，只会被当作以破产时相关抵押品的价值为限（由破产法院裁定），而担保住宅按揭贷款的留置权将受破产受托人或债务人的撤销权力所规限，根据州法律，留置权是不可强制执行的。住房抵押贷款的止赎可能是一个昂贵和漫长的过程，可能会对我们的预期回报率产生重大的负面影响，对止赎住房抵押贷款。倘借款人拖欠支持我们非机构RMBS的住宅按揭贷款，而我们无法透过止赎程序收回任何由此产生的损失，我们可能会受到重大不利影响。

投资于第二留置权抵押贷款可能使我们面临更大的损失风险。

我们可能会投资于第二留置权按揭贷款或由该等贷款支持的RMBS。如果借款人拖欠第二留置权抵押贷款或其优先债务（即，如属住宅按揭贷款，则为第一留置权贷款），或如借款人破产，则该等贷款须在所有优先债项悉数偿还后方可偿还。因此，如果我们投资于第二留置权抵押贷款，而借款人违约，我们可能会损失全部或很大一部分投资。在某些情况下，第二留置权投资可能包括房屋净值信贷额度，这可能使我们承担未来融资责任，这可能对我们的流动性产生不利影响。

与传统WMC商业投资相关的风险

我们在收购WMC时收购的以商业不动产为担保的商业地产相关投资，可能会出现拖欠、丧失抵押品赎回权和损失，这可能会给我们带来损失。

就WMC收购而言，我们收购了商业按揭贷款及CMBS，截至2023年12月31日，公允价值总额为122.7百万美元。CMBS可以由单一商业抵押贷款或一组商业抵押贷款担保。商业房地产债务工具（例如，以商业物业作抵押的抵押贷款（即抵押贷款和夹层贷款）面临拖欠和止赎的风险，以及损失风险，这些风险可以说比以单户住宅物业作抵押的贷款池有关的类似风险更大。借款人偿还以创收财产为担保的贷款的能力通常主要取决于财产的成功经营，而不是取决于借款人是否有独立收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。产生收入的物业的净营业收入可能受到多个因素的影响，其中包括：

•按揭物业所在地区的整体宏观经济状况；

•租户组合和租户业务的成功；

•物业位置、状况及管理决策；

•来自可比较类型物业的竞争；及

•法律变更增加了运营费用或限制可能收取的租金。

此外，我们面临与借款人和我们投资的实体进行司法诉讼的风险，包括破产或其他诉讼，作为避免我们作为贷款人或投资人取消抵押品赎回权或强制执行其他权利的策略。倘我们贷款或投资的相关或抵押的任何物业或实体发生任何上述事件或事件，该等投资的价值及回报可能会减少，从而对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

如果我们的经理高估了我们CMBS投资的亏损调整后收益，我们可能会蒙受损失。

我们的经理将根据亏损调整后的收益分析我们可能获得的任何CMBS投资，考虑到证券化贷款池中包括的抵押贷款的估计未来损失，以及这些损失对预期未来现金流的估计影响。我们经理的损失估计可能不准确，因为实际结果可能与估计不同。如果我们的经理低估了相对于我们为特定CMBS投资支付的价格的池水平损失，我们可能会遇到与此类投资相关的损失。

如果我们不控制我们所投资的抵押贷款抵押证券中包括的抵押贷款的特别服务，在这种情况下，特别服务机构可能会采取可能对我们的利益产生不利影响的行动。

就我们所投资的CMBS而言，有关基础按揭贷款的特别服务的整体控制权将由一名“指导证书持有人”或一名“控股类别代表”持有，该等代表由抵押贷款的持有人委任。

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这是CMBS系列中最从属的一类。我们可能无权指定指导证书持有人。就特别服务按揭贷款的服务而言，相关特别服务机构可在指示证书持有人的指示下，就特别服务按揭贷款采取可能对我们利益造成不利影响的行动。

与美国政府项目相关的风险

联邦政府对房利美和房地美的接管以及相关努力，以及影响这些机构与美国政府之间关系的法律法规的任何变化，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们所投资的机构RMBS所收到的付款取决于证券基础抵押贷款的稳定付款流，并由房利美或房地美担保。2008年，美国国会和财政部采取了一系列行动来稳定金融市场，特别是房利美和房地美。2008年9月7日，为应对房利美和房地美财务状况恶化，联邦住房金融局（“FHFA”）将房利美和房地美置于监管之下，这是一项法定程序，FHFA将房利美和房地美作为监管人运作，以努力稳定实体。FHFA被任命为房利美和房地美的保护人，允许FHFA控制两家GSE的行动。

在房利美和房地美被联邦托管后不久，美国财政部长指出，房利美和房地美的担保结构需要审查，有必要改变这两个实体的结构，以降低金融系统的风险。房利美和房地美未来的角色可能会大幅减少，它们的担保性质可能会被取消，或者相对于历史标准有相当大的限制。Fannie Mae和Freddie Mac提供的担保性质的任何变化都可能重新定义机构RMBS的构成，可能会对市场产生广泛的不利影响，并对我们的流动性、融资率、净收入和账面价值产生负面影响。

房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)面临的问题导致它们被置于联邦托管之下，这在一些联邦政策制定者中引发了关于美国政府在为住宅抵押贷款市场提供流动性方面继续发挥作用的辩论。房地产市场的逐步复苏使房利美和房地美重新实现盈利，并增加了对它们未来的不确定性。如果联邦政策制定者决定应该减少或取消美国政府在向住宅抵押贷款市场提供流动性方面的作用，房利美和房地美都可能被解散，美国政府可能决定停止向抵押贷款市场提供任何形式的流动性支持。如果房利美或房地美被淘汰，或者它们的结构发生根本变化，可供投资的机构RMBS的数量和类型将大幅减少，影响我们收购机构RMBS的能力。

我们的收入可能会以多种方式受到负面影响，这取决于相关事件的展开方式。例如，美国财政部继续支持房利美和房地美，以及未来可能向GSE提供的任何额外信贷支持(定义如下)，可能会降低我们从机构RMBS获得的利率，从而收紧我们从机构RMBS投资组合中赚取的利息与我们为该投资组合融资的成本之间的利差。代理RMBS供应的减少也可能提高我们寻求收购的代理RMBS的价格，从而减少我们从目标资产组合中赚取的利息与我们为该投资组合融资的成本之间的利差。

任何影响这些GSE的新法律都可能加剧市场不确定性，并降低房利美或房地美发行或担保的证券的实际或预期信用质量。这类法律也有可能对此类证券的市场及其交易价差产生不利影响。上述所有事项均可能对目标资产的定价、供应、流动资金及价值造成重大不利影响，或对我们的业务、营运及财务状况产生重大不利影响。

目前仍不确定拜登政府是否会解决GSE的托管问题，如果是的话，会在什么时间解决这一问题，以及任何全面的住房改革。此外，适用监管机构的人事变动可能会改变对抵押贷款金融行业普遍产生影响的监管的性质和范围(特别是关于房利美和房地美未来的作用)。

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我们面临的风险是，美国政府的机构和实体可能无法完全履行其对机构RMBS的担保，或者这些担保义务可能被拒绝，这可能会对我们投资组合的价值以及我们销售或融资这些证券的能力产生不利影响。

我们投资的机构RMBS的利息和本金支付由Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae担保。与我们可能投资的Ginnie Mae证书不同，Fannie Mae和Freddie Mac发行的证券的本金和利息不受美国政府的担保。我们投资的所有机构RMBS都依赖于证券相关抵押贷款的稳定偿付。

作为Fannie Mae和Freddie Mac的托管人，联邦住房金融局可以在FHFA被任命为托管人之前拒绝确认或拒绝Freddie Mac或Fannie Mae在被任命为托管人之前签订的合同(受合格金融合同的某些限制的限制)，如果它认为履行合同是繁重的，并且否认或否认合同有助于有序地管理其事务。2008年的住房和经济复苏法案，或HERA，要求联邦住房金融局在被任命为管理人后的一段合理时间内行使其权利，驳回或驳回大多数合同。Fannie Mae和Freddie Mac披露，FHFA已经解除了这些实体在FHFA被任命为管理人之前签订的某些咨询和其他合同。Freddie Mac和Fannie Mae还披露，FHFA表示，它不打算否认与Fannie Mae和Freddie Mac的抵押贷款相关证券有关的任何担保义务，因为FHFA认为否认不符合托管的目标。此外，HERA规定，已转移到房地美或房利美证券化信托的抵押贷款和抵押相关资产必须为相关抵押相关证券的实益拥有人持有，不能用于满足房地美或房利美的一般债权人。

如果联邦住房金融局拒绝履行联邦住房金融局对房地美或房利美的担保义务，则在任何借款人逾期付款或未能付款或服务机构未能将借款人的款项汇入信托基金的情况下，对房地美或房利美发行的机构RMBS持有人的本金和/或利息的支付将减少。在这种情况下，信托管理费和服务费可以在分配给机构RMBS持有人之前从抵押贷款付款中支付。由于Freddie Mac或Fannie Mae拒绝履行担保义务而欠下的任何实际直接补偿性损害，可能不足以抵消机构RMBS持有人所经历的任何短缺。联邦住房金融局还有权在没有任何批准、转让或同意的情况下转让或出售房地美或房利美的任何资产或债务，包括其担保义务。如果联邦住房金融局将房地美或房利美的担保义务转让给另一方，机构RMBS的持有者将不得不依赖该方履行担保义务，并将面临该方的信用风险。如果新交易方不为这些代理RMBS提供担保，我们将遭受代理RMBS的信用损失，这可能会对流动性、净收入和账面价值产生负面影响。

抵押贷款修改和再融资计划可能会对抵押贷款支持证券和住宅抵押贷款的价值和回报产生不利影响。

美国政府通过美联储、联邦住房管理局(“FHA”)、联邦住房金融局(FHFA)和联邦存款保险公司(“FDIC”)实施了多项旨在帮助房主的联邦计划，其中包括住房可负担得起的修改计划(HAMP)和住房可负担再融资计划(HARP)，前者为房主提供帮助，以避免住宅抵押贷款丧失抵押品赎回权，后者允许目前还款的借款人在没有新的抵押贷款保险的情况下，以高达125%的贷款价值比率进行再融资并减少每月的抵押贷款还款额。几家大型非GSE金融机构也提供了类似的修改计划。

HAMP、HARP和其他减少损失计划可能涉及修改抵押贷款，以降低贷款本金金额(通过忍耐和/或宽恕)和/或贷款的应付利率，或延长贷款的付款期限。非机构RMBS和住宅抵押贷款收益率和现金流尤其可能受到与特定证券或住宅抵押贷款池有关的大量贷款修改的负面影响，包括但不限于与本金豁免和息票削减有关的修改。这些贷款修改、减少损失和再融资计划可能会对我们拥有或可能购买的抵押贷款支持证券和住宅抵押贷款的价值和回报产生不利影响。

在未来爆发或大流行的情况下，预计可能会实施其他忍耐计划、止赎暂停或其他计划或命令，包括那些将影响抵押贷款相关资产的计划或命令。这些忍耐和止赎暂停计划可能会对我们拥有或可能购买的抵押贷款支持证券和住房抵押贷款的价值和回报产生不利影响。

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与融资活动相关的风险

我们有大量的企业债务，这可能会对我们的业务产生重大影响。

截至2023年12月31日，我们有8,625万美元的优先无担保债务本金总额，以传统WMC可转换票据为代表，在WMC收购中由我们的一家子公司承担，并由公司担保。此外，在2024年1月，我们发行了总计3,450万美元的2029年到期的9.500%优先债券，截至本年度报告日期，我们已将此类发行所得资金中的约710万美元用于回购部分遗留的WMC可转换债券。因此，截至本年度报告日期，我们有大约7912万美元的未偿还遗留WMC可转换票据本金总额，可以在2024年6月15日或之后根据我们的选择赎回，并于2024年9月15日到期。

不能保证我们将能够对我们的公司债务进行再融资，包括剩余的WMC可转换票据，(1)以商业上合理的条款，(2)条款，包括利率方面，与我们目前的债务一样优惠，或(3)根本不能。

如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流来解决我们公司债务的到期问题，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如在不适当的时候出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的股本。我们对债务进行重组或再融资的能力，将取决于目前的资本市场和我们的财务状况。经济状况和信贷市场历来经历并可能继续经历可能影响债务融资可获得性或成本的波动、不确定或疲软时期。对我们的企业无担保债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们无法产生足够的现金流来满足我们的偿债要求或以商业上合理的条款对我们的义务进行再融资，这可能会对我们的现金流、向股东分配的能力、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，我们可能会考虑进行战略投资，我们可能会选择通过招致额外的债务来为这些努力提供资金。这类债务的数额可能会对我们产生实质性的不利影响，包括：

•阻碍我们适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；限制我们进入资本市场筹集额外股本或以有利条件为到期债务再融资或为收购或新兴业务提供资金的能力；

•限制可用于未来运营、收购、分红、股票回购或其他用途的现金流；

•限制我们根据《守则》第163(J)条扣除利息的能力；

•使我们更容易受到经济或行业衰退的影响，包括加息；以及

•与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，我们可能需要筹集大量额外资本来执行我们的业务战略。除其他因素外，我们能否安排额外融资，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他我们无法控制的因素。如果我们无法获得额外的融资，我们的信用评级可能会受到不利影响，这可能会提高我们的借贷成本，并限制我们未来获得资金的机会和我们履行债务的能力。

我们的业务战略涉及使用杠杆，我们可能会过度杠杆化或无法实现我们认为的最佳杠杆，这可能会对我们的流动性、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们使用杠杆作为一种策略来增加我们的资产回报。根据我们的杠杆战略，我们以抵押贷款投资的很大一部分市场价值为抵押借款，并使用借来的资金为我们的投资组合和收购额外的投资资产提供资金。 在市场动荡和混乱以及经济放缓或衰退期间，与杠杆相关的风险更为严重。我们可能无法达到我们期望的杠杆率，原因有很多，包括：

•我们的贷款人要求我们质押额外的抵押品来支付我们的借款；

•我们的贷款人不会以可接受的利率向我们提供融资安排；

•我们的某些贷款人退出回购市场；或

•我们认为，杠杆会让我们承担过高的风险。

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此外，杠杆的使用使我们面临其他重大风险，包括：

抵押品价值变动。我们根据回购协议获得的融资额将与我们的交易对手对我们的资产的估值直接相关，这些资产是未偿还融资的抵押品。通常，回购协议授予回购协议对手方在任何时候重新评估资产的公允价值的权利，这些资产涵盖了回购协议融资的金额。如果回购协议交易对手确定受回购协议融资约束的资产价值下降，它有权发起追加保证金通知。这些估值可能与我们赋予这些资产的价值不同，并可能受到最近被迫卖家以不良水平出售资产的影响。追加保证金通知要求吾等将额外资产转移至回购协议交易对手，而不从交易对手预支任何资金以进行此类转移，或偿还部分未偿还的回购协议融资。如果根据回购协议，减记增加，我们还将被要求提供额外的抵押品。在这种情况下，我们可能被迫以极低的价格出售资产，以满足此类追加保证金要求并保持充足的流动性，这可能会造成重大损失。

重大追加保证金通知可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情的爆发，在2020年第一季度末，我们观察到回购协议交易对手对我们很大一部分资产进行了减记，导致我们不得不支付现金或额外的证券来满足远远超出历史正常水平的追加保证金要求。这最终导致我们向交易对手寻求暂时的忍耐，这导致了重大损失。

融资条款。我们为购买目标资产提供资金的能力可能会受到我们以可接受的条款获得融资安排并续签或滚动这些融资安排的能力的影响。我们收到的此类融资条款受到我们的竞争对手对类似融资需求的影响，包括其他REITs、专业金融公司和其他金融实体。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有更多的财务资源，资产负债表也比我们大得多。任何大规模的利率冲击或二级抵押贷款市场的中断，导致我们最大的一个或多个竞争对手倒闭，都可能对我们为目标资产获得或维持短期融资的能力产生重大不利影响。如果我们不能按照我们可以接受的条款续签或滚动现有的回购协议或安排新的融资，我们可能不得不在不适当的时候以极低的价格处置资产，这可能会造成重大损失，并可能迫使我们减少资产收购活动。

融资对手方的不利变化。我们依靠数量有限的融资交易对手为我们的投资提供资金。截至2023年12月31日，我们的融资交易对手总数为7家。有限的融资交易对手数量可能会降低我们以优惠条件获得融资的能力，并增加我们的交易对手信用风险。此外，我们为我们的运营提供资金、履行财务义务和为资产收购融资的能力可能会受到无法确保和维持与我们的交易对手的回购协议的影响。由于回购协议是资本的短期承诺，回购协议交易对手可能会对市场状况做出反应，从而使我们更难持续续订或更换到期的短期融资。此类交易对手在滚动此类融资时已经并可能继续施加更多苛刻的条件。如果主要贷款人停止为我们的目标资产融资，我们的目标资产的价值可能会受到负面影响，从而减少股东净权益或账面价值。如果我们面临更大的减记，以便与特定交易对手进行融资，或者为了将融资从一个交易对手转移到另一个交易对手，那么我们将需要以现金形式弥补两次减记之间的差额，这可能同样要求我们在不合适的时候以显著压低的价格处置资产，这可能会造成重大损失。

市场波动/市场错位时期。与融资有关的问题在金融市场出现严重混乱时会加剧，例如2020年新冠肺炎疫情以及最近宏观经济状况，包括通胀压力造成的情况。我们的融资交易对手可能会变得不愿意或无法向我们提供融资，我们可能会被迫在价格低迷或市场流动性不佳的时候出售我们的资产，这可能会造成重大损失。包括我们在内的许多抵押贷款房地产投资信托基金，在新冠肺炎大流行和相关市场混乱的初始阶段都经历过这种情况。此外，如果对我们的融资交易对手施加的监管资本要求发生变化，他们可能被要求大幅增加他们向我们提供的融资成本，或增加他们要求的抵押品金额，作为向我们提供融资的条件。我们的融资对手方也已修订，并可能继续修订他们愿意融资的资产类型的资格要求或此类融资的条款，包括增加减记和要求额外的现金抵押品，其中包括监管环境和他们对实际和预期风险的管理，特别是关于受让人责任的管理。

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证券化过程使我们面临风险，这可能会给我们带来损失。

我们将证券化融资用于我们的某些住宅整体贷款投资。在这种结构中，我们的融资来源通常只对证券化中包括的资产拥有债权，而不是对我们作为一个实体的一般债权。在任何此类融资之前，我们通常寻求通过相对短期的回购协议为我们的投资融资，直到积累了足够的资产组合。因此，我们面临的风险是，在任何短期回购协议可用期间，我们无法获得足够的合格资产或证券，以最大限度地提高证券化的效率。

我们还承担风险，即如果我们需要更多时间来寻求和获得足够的合格资产或证券进行证券化，我们将无法获得新的短期回购协议，或在短期回购协议到期后无法续签。此外，资本市场的状况可能会降低任何此类证券化的发行对我们的吸引力，即使我们确实拥有足够的合格资产或证券。虽然我们一般打算保留根据此类证券化发行的部分权益，因此仍对此类证券化所包括的任何投资有风险敞口，但我们无法进行此类证券化可能会增加我们对与此类投资的直接所有权相关的风险的总体敞口，包括违约风险。如果我们无法获得和续签短期回购协议，或无法完成证券化以长期为选定投资融资，我们可能被要求寻求其他形式的潜在吸引力较低的融资，或在不适当的时间或价格清算资产。这些融资安排要求我们就抵押借款的资产作出某些陈述和担保。尽管我们对所收购的资产进行尽职调查，但我们就此类资产作出的某些陈述和担保最终可能被确定为不准确。此类陈述和担保可能包括但不限于以下问题：留置权的有效性；没有拖欠税款或其他留置权；贷款是否符合所有地方、州和联邦法律，以及交付完善留置权所有权所需的所有文件。如果发生违反陈述或保证的情况，我们可能会被要求回购受影响的贷款，向某些受补偿方支付赔偿，或解决与此类违反有关的任何索赔。此外，我们对向其购买贷款的卖方的追索权可能有限或没有追索权。这种追索权可能由于各种因素而受到限制，包括卖方没有与我们提供的陈述相对应的陈述或保修，或其合同到期。在某些情况下，我们依赖卖方直接就证券化中的贷款作出陈述和担保。卖方未能履行回购或赔偿付款的任何义务，都可能对我们的债券评级和我们以合适的条款执行未来证券化条款的能力产生负面影响。违反陈述或保证可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响，并引发重大诉讼。

此外，我们可以从事证券化，其中作为抵押品的贷款已经或可能在未来有无资金提取金额。只要借款人提取了这些金额，预计这种提取将由服务机构提供资金。在贷款本金或已建立的任何准备金不足以偿还服务商的范围内，我们可能有义务偿还服务商的此类提款。

我们的某些融资安排由一家或多家评级机构评级，我们未来可能会赞助由信用机构评级的融资安排。相关机构或评级机构可随时暂停评级票据。评级机构的延误可能会导致我们无法及时获得对新票据的评级，这可能会对借款的可用性或利率、预付款或其他融资条款产生不利影响，并对我们的运营业绩和流动性产生不利影响。此外，如果我们无法获得其他机构的评级，投资者对未评级票据的有限需求可能会导致我们的流动性和盈利能力进一步出现不利变化。

我们的融资安排包含限制性的运营契约。

我们直接或通过我们对关联公司的股权方法投资，与多个交易对手有未偿还的主回购协议或贷款协议。这些协议通常包括惯例陈述、保证和契诺，但也可能包含更具限制性的补充条款和条件。虽然具体到每项协议，但典型的补充条款包括最低股本、杠杆率、业绩触发因素或其他财务比率的要求。宏观经济状况和市场波动对我们的业务造成的负面影响可能会使我们更难遵守或满足这些公约，我们不能向您保证，我们未来将继续遵守这些公约。未来的贷款人可能会施加类似或更苛刻的限制。

如果吾等未能履行或满足任何契约、补充条款或陈述及保证，则可根据该等协议宣布违约事件，而我们的贷款人可选择宣布该等协议下所有未清偿款项即时到期及应付(或该等款项可能自动成为到期及应付款项)、终止其承诺、要求张贴额外抵押品、以根据该等协议质押的现有抵押品强制执行其各自的权益，并限制我们作出额外借款的能力。某些融资协议可能包含交叉违约和

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交叉加速条款，以便在任何一项协议下发生违约时，我们其他协议下的贷款人也可以宣布违约。违约也可能大大限制我们的融资选择，这可能导致我们削减投资活动或处置资产，否则我们不会选择这样做。因此，我们任何一项融资协议的违约都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。此外，这也可能使我们难以满足保持美国联邦所得税REIT地位所需的资格要求。

如果回购协议的交易对手在交易期限结束时未能履行其转售或返还标的贷款或证券的义务，我们可能会在此类融资安排上蒙受损失。

当我们进行融资安排时，我们通常向贷款人出售贷款或证券(即回购协议交易对手)，并从贷款人那里获得现金。贷款人有义务在交易期限结束时将相同的贷款或证券转售或返还给我们。由于我们最初将资产出售或交付给贷款人时从贷款人那里收到的现金低于这些资产的价值(这种差异是减记)，如果贷款人未能履行将相同资产转售或返还给我们的义务(无论是由于贷款人破产或其他原因)，我们可能会在交易中产生相当于减记金额的损失(假设证券的价值没有变化)。截至2023年12月31日，我们与巴克莱资本公司、美国银行证券公司、高盛银行美国银行和JP摩根证券有限责任公司等四家回购协议对手方在GAAP和非GAAP基础上的股东风险股权超过5%。此外，公司有超过5%的股东权益面临风险，这与通过向各种第三方投资者发行证书的信托持有的证券化的某些留存权益获得的融资安排有关。

我们在回购协议下的权利可能会受到破产法的影响，如果我们或我们的贷款人在融资安排下破产或资不抵债，可能会允许我们的贷款人拒绝我们的融资安排。

在我们破产或破产的情况下，某些回购协议可能有资格根据美国破产法获得特殊待遇，其效果除其他外，将允许适用回购协议下的贷款人规避美国破产法的自动暂停条款，并立即取消质押抵押品的抵押品赎回权，从而影响我们的法定所有权和收益权。在回购协议期限内贷款人破产或破产的情况下，根据适用的破产法，贷款人可被允许撤销合同，我们向贷款人提出的损害赔偿索赔可被简单地视为无担保债权人的索赔。此外，如果贷款人是受1970年《证券投资者保护法》约束的经纪商或交易商，或受《联邦存款保险法》约束的受保存款机构，我们根据回购协议行使追回证券的权利或因贷款人破产而获得赔偿的能力可能会受到这些法规的进一步限制。这些索赔将受到重大延误，如果收到，可能会大大低于我们实际遭受的损害。

根据我们融资安排下的借款条款，我们受到追加保证金通知的约束，这可能导致违约或迫使我们在不利的市场条件下或通过止赎出售资产。

我们签订回购协议或类似的融资安排，为收购目标资产提供资金。根据此类融资安排下的借款条款，抵押品价值的下降可能会导致我们的贷款人发起追加保证金通知。追加保证金通知要求我们质押额外的抵押品，以重新确定抵押品价值与借款金额的比率。触发追缴保证金的具体抵押品价值与借款比率并未在总回购协议或贷款协议中设定，并在吾等根据该等协议进行回购交易或借款安排后才会确定。我们的固定利率抵押品通常更容易受到追加保证金通知的影响，因为利率上升的时期往往会对固定利率证券的市场价值产生更大的负面影响。此外，一些抵押品可能比我们投资的其他工具更缺乏流动性，这可能导致它们在动荡的市场环境中更容易受到追加保证金通知的影响。此外，提前支付的抵押品会更快地增加潜在的追加保证金要求的频率和规模，因为在报告预付款(这降低了证券的市场价值)和实际收到本金时之间存在着很大的时间滞后。如果我们无法满足追加保证金的要求，我们的贷款人可能会取消我们的抵押品的抵押品赎回权。追加保证金通知的威胁或发生可能迫使我们在不利的市场条件下直接或通过止赎出售我们的抵押品。由于我们预计会有杠杆，我们可能会在追加保证金通知的威胁或发生时蒙受重大损失。在经济放缓、经济衰退或爆发高传染性疾病或大流行期间，与杠杆相关的风险更加严重，美国经济已经经历了这些时期，未来也可能经历这些时期。

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美联储有关货币政策和资产负债表管理的行动和声明可能会影响固定收益和抵押贷款金融市场，从而对我们未来的业务和财务业绩以及与房地产相关的投资和我们拥有或可能收购的其他资产的价值和回报产生不利影响。

美联储为制定或调整货币政策或管理其资产负债表的总体规模和组成而采取的行动，以及它就上述事项所作的声明，可能会影响市场参与者的预期和展望，从而扰乱我们的业务，并对这些资产的价值和回报产生不利影响，我们的房地产相关投资组合以及我们拥有或可能产生或收购的按揭贷款管道。例如，为控制通胀率，美联储启动了一个称为量化紧缩的反向过程，并将基准联邦基金利率从2022年3月的接近零上调至2023年12月31日的5. 25%至5. 50%之间。这些条件导致了收益率曲线的反转，这可能是我们正在进入衰退期的信号。尽管经济保持相对强劲，而且人们预计美联储将在2024年开始降低联邦基金利率，但这些预期可能不会实现。

在基准利率持续上升或收益率曲线因美联储的政策行动或声明而进一步下降的情况下，对我们业务的直接潜在影响之一将是我们拥有的抵押贷款池的整体价值以及我们已确定为发放或购买的抵押贷款管道的整体价值减少。基准利率上升一般亦会对我们用以提供收购及持有按揭贷款资金的短期及长期借贷的整体成本造成负面影响，包括要求向贷款人提供额外保证金（或抵押品），以抵销我们以短期借贷融资的按揭贷款价值的任何相关下跌，惟须按市值收取保证金。我们用以为收购及持有按揭贷款提供资金的若干短期借贷融资并无承诺，且所有该等短期融资均具有有限的期限，可能导致该等类型的借贷日后无法为收购及持有提供资金，并可能导致我们须出售所持按揭贷款并产生亏损。此外，任何无法为抵押贷款的发起或收购提供资金的情况可能会损害我们作为抵押贷款融资市场可靠对手方的声誉。

此外，基准利率上升或收益率曲线趋平亦可能影响市场上可供购买的住宅按揭贷款数量，以及我们在住宅按揭银行业务中竞争收购住宅按揭贷款的能力。这些影响可能是由于抵押贷款借款人的抵押贷款再融资活动总量减少，以及来自大型商业银行的竞争加剧，这些商业银行的资本成本可能比我们更低，包括美联储的货币政策对银行的影响比我们和其他非银行机构更有利。上述类型发展的该等及其他影响可能对我们的业务及经营业绩造成负面影响，我们无法准确预测该等影响的全部程度或其可能持续多久。

此外，截至2023年12月31日，我们拥有9，320万美元的8.000%系列C固定至浮动利率累积可赎回优先股（“C系列优先股”），将于2024年9月15日过渡至浮动利率。利率的持续上升将增加C系列优先股的成本、现有借贷的再融资或新的浮息债务的发行。

与我们的管理层以及我们与我们的经理及其关联公司的关系有关的风险

我们依赖我们的经理、其联属公司及其关键人员，如果与经理的管理协议终止或该等关键人员不再提供给我们，我们可能找不到合适的替代人员，这将对我们产生重大和不利的影响。

根据我们的管理协议，我们由我们的经理外部管理和建议，我们的所有高级职员都是TPG Angelo Gordon或其附属公司的雇员。我们没有独立的设施，也没有员工。根据我们的管理协议，我们的经理有责任向我们提供我们的高级管理团队，而该团队成员在我们与我们的经理及其联属公司管理的其他实体或账户（包括其他TPG Angelo Gordon基金）之间的分配时间和服务时，可能会有冲突。 我们绝大部分投资、融资及风险管理决策均由管理人而非由我们作出，管理人亦对我们的经营政策及策略的实施拥有重大酌情权。

此外，我们的管理人拥有雇用和解雇员工的唯一酌情权，而我们的董事会和股东对我们的管理人或TPG Angelo Gordon的个别员工没有权力，尽管我们的董事会对我们的管理人提供的高级职员有直接权力。因此，我们完全依赖，我们的

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成功完全取决于我们经理的人员、服务、资源、设施、关系和人脉。本公司无法保证管理人将在为业务分配人员、服务及资源方面以我们的最佳利益行事。

此外，管理协议并不要求我们的经理为我们指定特定人员或要求服务我们业务的人员分配特定时间给我们。管理人的任何关键人员未能以所需的时间及奉献精神为我们的业务服务，或该等人员离开管理人，或管理人未能吸引及挽留关键人员，将对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响。

此外，当房地产行业出现动荡、信贷市场陷入困境或其他需要基金经理集中支持和协助的时候，基金经理及其附属公司管理的其他基金和账户也需要基金经理人员和高管的关注以及TPG Angelo Gordon的资源，这使得基金经理的资源需求量很大。在这种情况下，如果我们受到内部管理，或者如果我们的经理及其附属公司没有担任其他实体的经理，我们可能得不到我们可能获得的支持和帮助。如果管理协议终止，而我们经理的合适继任者得不到及时或根本的替代，我们很可能无法执行我们的业务计划，这将对我们造成重大和不利的影响。

此外，2023年11月，TPG完成了对TPG Angelo Gordon的收购，TPG Angelo Gordon是Our Manager的直接母公司。作为此次收购的结果，TPG Angelo Gordon作为TPG内部的一个新平台运营其业务，TPG是一家上市公司。此外，由于收购的结果，我们的经理成为TPG的间接子公司。与TPG一起收购TPG Angelo Gordon对TPG Angelo Gordon的员工、客户和业务的影响的不确定性，以及我们的管理团队和我们经理的其他人员在整合和与收购相关的其他事宜上所需的时间和注意力，可能会对TPG Angelo Gordon以及我们和TPG Angelo Gordon管理的其他基金产生不利影响。由于整合的不确定性和困难，或者不想继续留在TPG Angelo Gordon，某些员工的留任和激励可能是具有挑战性的。由于上述原因，我们公司的管理可能会受到不利影响。此外，收购完成可能会在我们、其他TPG Angelo Gordon基金和TPG基金之间引发额外的利益冲突和对投资机会的竞争。

该管理协议并非以公平原则进行谈判，而条款，包括应付予本公司经理的费用，可能不会如该协议是与独立第三方谈判般对我们有利。

我们所有的高管和非独立董事都是TPG Angelo Gordon或其附属公司的员工。管理协议是在关联方之间协商的，我们并不享有通常与非关联第三方进行的那种公平协商的好处，条款，包括支付给我们经理的费用，可能对我们不那么有利。我们可能会选择不执行，或不那么积极地执行我们在管理协议下的权利，因为我们希望保持与经理的持续关系。

我们的治理和运营结构可能会导致利益冲突。

我们的经理由TPG Angelo Gordon管理，他的利益可能并不总是与我们或我们经理的利益一致。TPG Angelo Gordon的员工在管理我们的业务时，可能会在我们和TPG Angelo Gordon之间存在利益冲突。TPG Angelo Gordon可能决定出售或转让经理的股权，这可能会增加潜在的冲突。例如，TPG Angelo Gordon，包括我们的经理，在2023年11月被TPG收购。收购后，历史悠久的TPG业务和TPG Angelo Gordon之间建立了信息障碍，包括我们的经理。虽然信息壁垒旨在限制某些企业之间的信息流动，但这些壁垒可能会被打破，无论是无意中还是以其他方式，包括有关某些投资机会、交易渠道和战略的信息，这可能会导致我们和其他TPG Angelo Gordon基金的投资活动受到更大限制。

我们与基金经理的关系存在固有的利益冲突，因为基金经理及其附属公司投资于房地产和其他证券及贷款，且其投资目标与我们的投资目标重叠。某些适合我们的投资可能也适用于这些其他投资工具中的一个或多个。本基金经理及其附属公司的某些雇员如属本公司的高级职员，亦可担任该等其他实体的高级职员及/或董事。我们可能会与与我们经理有关联的实体竞争某些目标资产。我们经理的关联公司不时地专注于投资于与我们可能寻求收购的目标资产相似的资产。这些附属公司可能拥有有意义的购买能力。只要该等其他投资工具取得或剥离与吾等相同的目标资产，吾等原本可获得的机会范围可能会受到不利影响及/或减少。

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我们有广泛的投资指导方针，我们已经并可能与TPG Angelo Gordon Funds共同投资于各种投资。我们也可以投资于优先于基金经理或其附属公司管理的基金所拥有的证券的证券。不能保证任何程序性保护将足以确保这些交易将以至少与我们在公平交易中获得的条款一样有利的条款进行。

我们受制于TPG Angelo Gordon的投资分配政策，该政策专门解决了与我们的投资机会有关的一些冲突。然而，不能保证这一政策将足以解决可能出现的所有冲突，或以导致将特定投资机会分配给我们或以其他方式对我们有利的方式解决此类冲突。

我们的经理和TPG Angelo Gordon及其各自的员工也可能与投资义务人或客户的交易对手有持续的关系，他们或他们的客户可能拥有由该等交易对手发行的股权或其他证券或债务。此外，TPG Angelo Gordon，无论是为其自己的账户还是为其他客户的账户，可能持有优先于为我们收购的证券或债务的证券或债务，或具有不同于或不利于为我们收购的证券或债务的利益。本基金经理及其联属公司的雇员亦可投资于由其他有资格购买目标资产的TPG Angelo Gordon实体管理的其他实体。有关目标资产的补充资料，见第一部分第1项“业务--投资政策”。TPG Angelo Gordon或我们的经理和他们各自的员工可能会为我们做出不同于为他们的个人账户或代表其他客户做出的投资决定(包括采取行动的时间和性质)。TPG Angelo Gordon及其附属公司可能在某些时候同时寻求为客户或自己购买或出售相同或类似的投资。同样，我们的经理可以代表我们购买或出售另一位TPG Angelo Gordon客户或附属公司已经投资或共同投资的投资。这样的交易在TPG Angelo Gordon客户或附属公司之间可能会有所不同。这些情况可能会导致利益冲突，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们的一些高级管理人员可能在我们经理的关联公司管理的其他实体中担任行政或管理职位，我们的一些高级管理人员和董事可能在该等实体中拥有股权或有限合伙权益。当这些董事和高级管理人员面临的决定可能对此类实体产生与我们不同的影响时，这种所有权可能会造成或可能造成利益冲突的外观。

我们可能会与基金经理或其附属公司管理的实体或账户进行交易，以购买或出售投资。

如果我们的交易对手是与我们的经理或其附属公司(包括Arc Home)关联的实体或由其管理的帐户，则我们的经理可能会代表我们做出或可能被要求代表我们做出投资决定。虽然我们采取了关联交易政策，专门针对这些类型的交易的要求，但不能保证这一政策将确保对我们来说是最有利的结果，或者将足以解决可能出现的所有冲突。不能保证此类交易的条款会像在公开市场与无关联的第三方进行交易一样对我们有利。随着我们经理及其附属公司管理的各种实体和账户的投资计划随着时间的推移而变化，其他问题和考虑因素可能会影响我们的关联交易政策和我们经理对此类交易的预期，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的董事会已经为我们的经理批准了非常广泛的投资政策，可以在没有股东同意的情况下改变这些政策，并且不会审查或批准我们经理做出的每一项投资或融资决定。

我们的董事会决定我们的经营政策，并可以修改或修订这些政策，包括我们关于我们的REIT资格、收购、处置、运营、债务和分配的政策，或者批准与这些政策背道而驰的交易，而不需要我们的股东投票或通知。经营政策的变化可能会对我们普通股的市场价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响，例如减少我们的GAAP投资组合的规模。例如，2020年是新冠肺炎疫情造成的前所未有的情况，作为这些情况的结果和应对，我们的投资组合的规模和构成在2020年大幅减少。

我们还可能在未经股东同意的情况下随时改变我们的投资策略和政策，并以资产类别为目标，这可能导致我们进行的投资在类型上不同于我们目前的资产或本报告中预期的投资，而且风险可能高于当前资产或本报告中预期的投资。 例如，在2021年，我们重新定位了我们的投资战略，主要专注于非机构住宅抵押贷款市场的机会。我们的投资策略和

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政策和目标资产类别可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险敞口，这可能会对我们普通股的市值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的基金经理被授权遵循非常广泛的投资政策，因此在确定适合我们进行适当投资的资产类型、与该等资产相关的融资、资产类别之间的分配和个人投资决策方面具有很大的自由度。在未来，我们的经理可能会进行回报率低于当前市场条件下预期的投资，或者可能会进行风险更大的投资，以实现预期的回报。我们的董事会定期审查我们的投资政策和我们的投资组合，但不审查或批准我们经理提出的每项投资或与之相关的融资。此外，在进行定期审查时，我们的董事会主要依靠我们的经理提供的信息。此外，我们的经理可能会使用复杂的策略和交易，这些策略和交易在我们的董事会审查之前可能是昂贵、困难或不可能解除的。

我们经理的费用结构可能不会产生适当的激励，或者可能会诱使我们的经理及其附属公司进行风险更高或更具投机性的投资，这会增加我们投资组合的风险。

无论我们的投资组合表现如何，我们都会按季度向基金经理支付基本管理费。我们经理享有的基本管理费是基于我们的“股东权益”(见第二部分第7项“-合同义务-管理协议”中的定义)，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的股东提供有吸引力的风险调整回报的贷款或其他投资上的动机，相反，可能会激励我们的经理推进增加股东权益的策略，这反过来可能对我们向股东进行分配的能力和我们普通股的市场价格产生不利影响。可能在某些情况下，增加我们的股东权益不会优化我们股东的回报，因此，我们将被要求在特定时期支付经理基本管理费，尽管在此期间我们的投资组合出现净亏损或价值下降。支付给我们经理的薪酬将因我们未来任何股权证券的发行而增加，即使这些发行会稀释现有股东的权益。

此外，我们的经理有能力赚取奖励费用，这在很大程度上是基于我们实现了根据管理协议计算的调整后净收入的目标水平。在评估资产收购和其他管理策略时，基于调整后净收益赚取奖励费用的机会可能会导致我们的经理过分强调调整后净收益的最大化，而忽视其他标准，如保本、保持流动性和/或信用风险或市场风险的管理，以获得更高的奖励费用。具有较高收益潜力的资产通常风险更高或更具投机性。这可能会增加我们投资组合的风险。

此外，奖励费用一般每年按调整后的净收入计算和支付，其中包括按市价计价的投资增加所带来的未实现收益。如果这类投资的价值在变现事件之前下降，则以前计入奖励费用计算的未实现收益可能无法变现。我们的经理没有任何义务补偿我们之前收到的奖励费用的任何部分，这些费用是由于最终没有实现的未实现收益而产生的。

对于根据管理协议执行的任何行为或不作为，包括与我们的投资表现有关的任何行为或不作为，我们的经理将不对我们承担任何责任。

根据我们的管理协议，我们的经理将不承担任何责任，除了真诚地提供根据本协议要求的服务，也不对我们的董事会听从或拒绝听从其建议或建议的任何行动负责。我们的经理与我们保持合同关系，而不是信托关系。本公司经理、其成员、经理、高级管理人员和员工不会因经理、其成员、经理、高级管理人员或员工的任何行为或不作为而对我们或我们的任何子公司、董事会、本公司或任何子公司的股东或合伙人负责，除非是由于构成恶意、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽无视经理在我们管理协议下的职责的行为。我们将在最大程度上合法地补偿、赔偿和使我们的经理、其成员、经理、高级职员和其他人(如果有)不受任何性质的费用、损失、损害、责任、要求、费用和索赔(包括律师费)的伤害，这些费用、损失、损害、责任、要求、费用和索赔(包括律师费)是因受补偿方善意地履行我们管理协议下的经理职责而产生的，并且不构成该受补偿方的恶意、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽无视经理在我们管理协议下的职责。

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终止我们的管理协议将是昂贵的，在某些情况下，是不允许的。

无故终止我们与经理签订的管理协议是困难的，也是代价高昂的。我们的独立董事每年审查经理的业绩和管理费。管理协议每年自动续订一年，但须受某些终止权的限制。截至本合同生效之日，我们的管理协议尚未终止。管理协议规定，本公司每年可在获得至少三分之二独立董事的赞成票或至少三分之二已发行普通股的持有人投票通过的情况下，无故终止该协议，在每个情况下，均基于(I)吾等经理的表现不理想而对吾等造成重大损害，或(Ii)吾等认定应付予吾等经理的管理费不公平，吾等有权接受至少三分之二独立董事同意的减少管理费，以防止因不公平收费而终止合约。任何此类终止必须提前180天通知我们的经理。我们不能终止或选择不续签管理协议，即使在我们经理表现不佳的情况下，我们也必须支付可观的终止费。在任何此类无故终止时，管理协议规定，我们将向经理支付相当于终止前24个月期间经理平均年基本管理费的三倍的终止费，计算日期为最近完成的财政季度结束时。虽然在某些情况下，支付此类款项的义务可能无法执行，但这一条款可能会增加我们终止管理协议的成本，并对我们无故终止管理协议的能力产生不利影响。

我们的经理可能会终止我们的管理协议，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果我们被要求根据投资公司法注册为投资公司，而终止被视为在紧接该事件之前发生，则我们的经理可以终止管理协议，在这种情况下，我们将不需要向我们的经理支付终止费。我们的经理可以提前180天书面通知我们拒绝续签管理协议，在这种情况下，我们不需要向我们的经理支付解约费。如果我们未能履行管理协议的任何重要条款，并且在向我们发出书面通知后30天内继续违约，我们的经理也可以提前至少60天书面通知终止管理协议，届时我们将被要求向我们的经理支付上述解约费。如果管理协议终止，并且找不到合适的替代者来管理我们，我们可能无法执行我们的业务计划。

为我们的投资提供资金的托管机构可能要求AG REIT Management，LLC根据管理协议继续担任我们的管理人，并要求我们管理人的某些关键人员继续为我们的业务服务。如果AG REIT Management，LLC不再是我们的管理人，或者我们管理人的一个或多个关键人员不再为我们的业务服务，这可能构成违约事件，并且提供安排的托管机构可能拥有关于未偿还借款的提速权和关于我们为我们与该机构的未来投资融资的能力的终止权。如果我们在这种情况下无法为我们的加速借款和我们未来的投资获得融资，我们可能会被要求在不适当的时间减少我们的资产收购和/或处置资产。

我们已经聘请了红溪资产管理有限责任公司，这是我们经理(“资产经理”)的附属公司，来管理我们的某些住宅抵押贷款。与资产管理公司达成的资产管理协议的条款可能不会像与非关联第三方谈判达成的协议那样对我们有利。

对于我们对非QM贷款、机构合格贷款、住宅抵押贷款和再/不良贷款的投资，我们聘请资产管理公司提供咨询、咨询、资产管理和其他服务，以帮助我们的第三方服务商制定和实施战略计划，以合理预期的方式管理、收集和处置贷款，以最大限度地提高每笔贷款的收益。我们聘请了资产管理公司(经理的附属公司和TPG Angelo Gordon的直接子公司)作为我们某些非机构贷款、机构贷款、住宅抵押贷款和再/不良贷款的资产管理公司。我们向资产管理公司支付由第三方评估公司评估和确认的单独的公平资产管理费，用于我们的某些非机构贷款、NPL/RPL和其他住宅贷款产品。资产管理协议是在关联方之间谈判达成的，我们没有像通常情况下与非关联第三方进行的独立谈判那样享有独立谈判的好处。因此，条款可能不会像本来可能的那样对我们有利。

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与税收有关的风险

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，将导致更高的税收和可分配给股东的现金减少。

我们的运营方式旨在使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。然而，管理REITs的美国联邦所得税法很复杂，对此类法律的解释也有限。要保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们需要通过关于我们的资产和收入的性质、我们已发行股票的所有权以及我们持续分配的金额的各种测试。

我们满足资产测试的能力取决于我们资产的特性和公允价值，其中一些不受准确确定的影响，我们将无法获得独立的评估。我们对年度REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们能否成功地持续管理我们的收入和资产的构成。虽然我们有意维持其作为房地产投资信托基金的资格，但不能保证我们在任何一年都会符合资格。

我们还拥有一个或多个实体的权益，这些实体已选择根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金或“附属房地产投资信托基金”征税。每家附属REIT均须遵守适用于本公司的相同REIT要求。如果附属REIT未能符合资格成为REIT，则(I)该附属REIT将须缴交美国联邦、州及地方企业所得税，(Ii)就REIT资产测试而言，我们于该附属REIT的权益将不再是符合资格的资产，以及(Iii)我们有可能未能通过某些REIT资产测试，在此情况下，我们也不符合REIT的资格，除非我们可以利用某些宽免条款。虽然我们相信每家附属房地产投资信托基金均符合守则所指的房地产投资信托基金资格，但我们已加入每家附属房地产投资信托基金，根据守则第856条(L)提交“保护性”的TRS选举。我们不能向您保证，每一次这样的“保护性”TRS选举都将有效地避免对我们的不利后果。此外，即使“保护性”选举有效，我们也不能向您保证，我们不会不满足一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%的要求。

如果我们在任何日历年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们将被要求按正常的公司税率为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，我们在计算我们的应税收入时将不能扣除支付给我们股东的股息。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能需要借钱或出售资产来支付任何由此产生的税收。我们缴纳所得税会减少我们可分配给股东的收入。此外，如果我们未能保持房地产投资信托基金的资格，我们将不再被要求将基本上所有的房地产投资信托基金应纳税收入分配给我们的股东。除非我们未能获得REIT资格可根据美国联邦所得税法获得减免，否则在我们未能获得资格的那一年后的四个纳税年度内，我们不能再次选择符合REIT资格。

遵守REIT的要求可能会很困难，可能会导致我们被迫清算资产或放弃其他有吸引力的机会。

要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。如果我们被迫清算我们的投资以偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为房地产投资信托基金的资格，或者如果我们出售被视为交易商财产或库存的资产，我们可能会对任何由此产生的收益征收100%的税。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向我们的股东进行分配，并且可能无法进行其他有吸引力的投资，以满足符合REIT资格的收入来源或资产分散的要求。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。

REITs分销要求可能对我们执行业务策略的能力产生不利影响。

我们通常必须每年分配至少90%的应课税净收入（不包括任何净资本利得），以使企业所得税不适用于我们分配的收益。如果我们满足此分配要求，但分配的应课税收入少于100%，我们将缴纳美国联邦企业所得税，并可能会就我们的未分配应课税收入缴纳州和地方所得税。此外，如果我们在一个日历年内支付给股东的实际金额低于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将缴纳4%的不可扣除的消费税。我们拟向股东作出分派，以遵守守则的规定及避免缴纳企业所得税。然而，确认应纳税所得额与实际收入之间的时间差异，

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收取现金可能要求我们出售资产或短期或长期借入资金，以符合守则的分派要求。

我们可能会发现在某些情况下难以或不可能满足分销要求。由于我们投资的资产的性质，我们可能需要在收到该等资产的现金流量或出售该等资产所得款项之前确认该等资产的应课税收入。例如，我们可能需要就按揭贷款、按揭支持证券及其他类型的债务证券或债务证券的权益计提利息和贴现收入，然后才收到该等资产的任何利息或本金。如果我们以低于面值的价格回购债务，我们可能会确认应纳税收入而不收取相应的现金。我们亦可能收购不良债务投资，该等投资其后可能会与借款人达成协议而作出修改。倘未偿还债务的修订为适用财政部法规下的“重大修订”，则经修订债务可被视为已以与借款人进行债换债的收益重新发行予吾等，而经修订债务的本金额超过吾等在修订前购买该债务的成本，吾等确认收益。最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从支付利息中获得的现金支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数额的现金可供分配给我们的股东。

因此，如果该等收入未在国内TRS中确认，则分配我们应课税净收入的大部分要求可能导致我们：（i）在不利的市场条件下出售资产；（ii）在不利的条件下借款；（iii）分配本应投资于未来收购的金额；资本支出或偿还债务，或（iv）作为股东可选择接收股份的分配的一部分，（受限于按总分派的百分比计算的限额）现金，以符合REITs的要求。此外，如果我们唯一可行的替代方案是就任何应课税年度的不动产投资信托基金分派要求作出应课税分派股份，而当时我们股份的价值不足以向股东作出分派的金额至少等于遵守该等不动产投资信托基金分派要求所需的最低金额，我们一般在该应课税年度不符合房地产投资信托基金资格，并在我们不再符合房地产投资信托基金资格的年度后的四个应课税年度内，不能作为房地产投资信托基金征税。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临减少现金流的纳税义务。

即使我们有资格作为REITs纳税，我们的收入和资产可能会缴纳美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因止赎而进行的某些活动的收入的税，以及州或地方收入、财产和转让税，如抵押贷款记录税。此外，为符合REITs资格要求，或避免征收适用于REITs从交易商物业或存货产生的若干收益的100%税项，我们可能通过TRSs持有若干资产，并从TRSs中获得我们的应课税收入和收益的大部分。该等附属公司须按常规税率缴纳企业层面所得税。任何这些税收都会减少可分配给我们股东的现金。

由于美国联邦所得税的目的，受回购协议约束的资产未能被视为我们拥有的资产，可能会对我们符合REIT资格的能力产生不利影响。

吾等已订立并将来可能订立回购协议，该等回购协议的结构为出售及回购协议，据此，吾等名义上向交易对手出售吾等若干资产，同时订立协议于稍后日期回购该等资产以换取购买价。从经济上讲，该等协议是以根据该协议出售的资产作抵押的融资。吾等相信，就REITs资产及收益测试而言，吾等被视为任何该等出售及回购协议标的资产的拥有人，尽管该等协议可能会在协议有效期内将资产的记录所有权转移至交易对手方。然而，美国国税局可能会声称我们在出售和回购协议的期限内没有拥有这些资产，在这种情况下，我们可能不符合REITs的资格。

我们对我们的TRS的所有权和与其的关系将受到限制，如果不遵守这些限制，将危及我们的REIT地位，并可能导致适用100%的消费税。

REITs可以拥有一个或多个TRSs的100%的股票。TRS可能赚取的收入，如果直接由母REITs赚取，则不属于合资格收入。附属公司及REITs必须共同选择将附属公司视为TRS。任何法团（REITs除外），如TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值，将自动被视为TRS。总体而言，REITs总资产价值的20%可能由一个或多个TRRS的股票或证券组成。一个国内的TRS将支付联邦，州和地方的所得税，以正常的公司税率，其赚取的任何收入。此外，TRS规则限制TRS向其母REITs支付或应计利息的扣除，以确保TRS受适当水平的企业税规限，并在某些情况下，

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我们扣除净业务利息支出的TRSs通常可能是有限的。该规则还对TRS与其母公司REITs之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易并非以公平交易的方式进行。

在房地产投资信托基金的资产和收入测试中如何处理待定资产存在不确定性。

我们已购买和出售，并可能在未来通过TBA购买和出售代理RMBS，并已确认和可能在未来确认出售该等TBA的收入或收益，通过美元滚动交易或其他方式。尽管没有直接权威机构就REITs 75%资产测试的目的，将TBAs作为房地产资产或美国政府证券的资格，或就REITs 75%总收入测试的目的，将TBAs的收入或收益作为出售不动产的收益或其他合格收入的资格，我们对待我们的TBA，根据我们合同购买即将宣布的代理RMBS（“长期TBA”）作为REITs 75%资产测试的合资格资产，我们将长期TBA的收入和收益视为REITs 75%总收入测试的合资格收入，基于律师的法律意见，其内容大致如下：（i）就REITs资产测试而言，我们对长期TBA的所有权应视为房地产资产的所有权，及（ii）就REITs 75%总收入测试而言，我们确认的与我们的长期TBA结算有关的任何收益应视为出售或处置抵押贷款权益的收益，不动产律师的意见对国税局不具约束力，不能保证国税局不会成功质疑此类意见中提出的结论。此外，必须强调的是，律师的意见是基于与我们的TBA相关的各种假设，并以我们的经理就我们的TBA作出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证国税局不会断言此类资产或收入不是合格资产或收入。如果美国国税局成功地质疑律师的意见，我们可能会被征收罚金税，或者如果我们的资产中有足够部分是TBA，或者我们的收入中有足够部分是TBA处置的收入或收益，我们可能无法保持REITs的资格。

新的立法或行政或司法行动，在每一种情况下都可能具有追溯效力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金。

现行美国联邦所得税对REITs的处理可能会在任何时候通过立法、司法或行政行动作出修改，可能具有追溯效力，这可能会影响对我们股票投资的美国联邦所得税处理。影响房地产投资信托基金的美国联邦税收规则正在不断受到参与立法程序的人员、国税局和美国财政部的审查，这导致了法规的变化以及财政部法规和解释的频繁修订。美国联邦税法的修订及其解释可能导致我们改变我们的投资、承诺和策略，这也可能影响我们股票投资的税务考虑。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

守则的REITs条文可能会限制我们对冲资产及营运的能力。根据现行法律，就REITs 75%及95%总收益测试而言，我们从旨在对冲利率、通胀或货币风险的交易中产生的任何收入将不包括在总收益中，如果（i）该工具对冲为携带或收购房地产资产而产生或将产生的债务的利率或货币波动风险，（ii）该工具对冲任何收入或收益项目的货币波动风险，而该收入或收益项目根据REITs的75%或95%总收入测试将属合资格收入，或（iii）订立该文书以“抵销”第（i）或（ii）条所述的若干文书符合本句的规定和某些其他要求，并且根据适用的《财务条例》适当确定了此类工具。不符合该等要求的对冲交易收入可能构成不符合REIT 75%及95%总收入测试的不合格收入。由于该等规则，我们可能不得不限制使用对冲技术，否则这些技术可能对我们有利，并可能导致与利率波动或其他变动相关的风险超出我们本来可以减轻的范围。

对被禁止的交易征税将限制我们从事交易的能力，包括抵押贷款证券化的某些方法，这些交易将被视为美国联邦所得税的销售。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税，不能抵销损失。一般来说，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，但包括抵押贷款，主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的。如果我们以被视为出售贷款的方式处置或证券化贷款，如果我们频繁地买卖证券或以被视为交易商活动的方式开立和关闭TBA合同，以美国联邦所得税的目的处理或证券化贷款，我们可能需要缴纳这一税。因此，为了避免被禁止的交易税，我们可以选择通过TRS而不是在REIT层面进行某些贷款销售，并可以限制我们用于证券化交易的结构，即使这些销售或结构可能对我们有利。

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《房地产投资信托基金守则》和我们的章程对我们施加的股份所有权限制可能会限制我们的业务合并机会。

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，在我们的第一个课税年度之后的每个课税年度的最后半年内的任何时间，我们的流通股价值不得超过50%由五名或更少的个人(如守则所界定的包括某些实体)直接或间接拥有。除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要或适当的行动，以保持我们作为REIT的资格。根据我们的章程，任何人不得直接或间接拥有(I)超过9.8%的已发行普通股或(Ii)超过9.8%的已发行股本，或(Ii)超过9.8%的已发行股本。然而，本公司董事会可全权酌情豁免股份拥有权限制(预期或追溯)，但须受某些条件及本公司董事会收到某些陈述及承诺的限制所限。股份所有权限制基于“个人”的直接或间接所有权，其定义为包括实体和某些股东群体。我们的股份所有权限制可能会延迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权的变化。

我们章程中包含的推定所有权规则非常复杂，可能会导致一组相关个人或实体拥有的流通股被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于这些百分比的流通股可能会导致该个人或实体建设性地持有超过这些百分比的流通股，从而违反股份所有权限制。未经本公司董事会同意，或以会导致本公司根据守则第856(H)条“少数人持有”的方式(不论股份是否在课税年度的后半年度持有)拥有或转让超过股份拥有权限额的普通股或优先股，将导致股份被视为转让予董事作慈善信托之用，或倘若转让予慈善信托并不自动有效以防止违反股份拥有权限额或对本公司股份所有权及转让的限制，则任何此类转让吾等股份之行为均将无效。从头算。此外，任何转让我们的股份会导致我们的股份少于100人的转让将是无效的。从头算.

如果WMC在合并前未能获得REIT资格，我们可能面临不利的税收后果。

关于合并的完成，我们收到了一份律师的意见，大意是WMC在合并期间符合美国联邦所得税目的REIT的资格。然而，我们没有要求美国国税局做出裁决，认为WMC有资格成为REIT。尽管有律师的意见，但如果美国国税局在合并前成功挑战WMC的REIT地位，我们可能面临不利的税收后果，包括：

•在WMC不符合REIT资格的期间(不考虑对该期间支付的股息的扣除)，按照正常的公司税率承担美国联邦所得税的责任；

•继承WMC资产的任何内在收益，如果我们在合并后的五年内确认此类收益，我们可能需要按正常公司税率缴纳美国联邦所得税；以及

•在WMC未能符合REIT资格的期间，我们将被要求分配给我们的股东，以满足REIT 90%的分配要求，并因此避免征收任何消费税，接替WMC在这段时间积累的E&P，我们可用于运营和分配给股东的现金将减少，这可能需要我们以不利的条款筹集资金或支付不足的股息。

对我们的借款、我们的对冲交易和其他合同进行任何修改，以取代对LIBOR的引用，可能会产生税收后果。

伦敦银行同业拆借利率的公布从2023年7月1日起停止。除了我们将在今年晚些时候调整的C系列优先股外，我们还修改了基于LIBOR的工具，以取代对LIBOR的参考。根据现行法律，基于伦敦银行间同业拆借利率的票据条款的某些修改可能会产生税务后果，包括被视为对修改前的票据进行修改前票据的交换。2022年3月7日生效的财政部条例(简称IBOR条例)就停止使用LIBOR和某些其他银行间同业拆借利率的税收后果提供了指导。《国际银行同业拆借利率条例》允许将某些变更视为免税事项。 我们不认为我们确认了任何因LIBOR迁移超过我们的经济收入而产生的应税收入，但不能保证美国国税局不会主张相反的立场。

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与我们的组织和结构有关的风险

失去《投资公司法》规定的豁免权将对我们的业务造成重大限制，这将对我们普通股的价值和我们向股东分配现金的能力产生负面影响。

我们开展业务，因此我们或我们的任何子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条，如果一家公司主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，则该公司是投资公司，或显示其主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务。根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，如果一家公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值超过40%的“投资证券”，则该公司被视为投资公司(“40%测试”)。“投资证券”不包括美国政府证券，以及由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券(I)不是投资公司，(Ii)不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)节所规定的投资公司定义的例外情况(所谓的“私人投资公司”豁免)。我们相信我们并非第3(A)(1)(A)或3(A)(1)(C)条所界定的投资公司。

根据《投资公司法》第3(C)(5)(C)条的规定，我们许多全资或控股子公司的运营通常是这样进行的，因此它们可以免除投资公司的地位。就第3(A)(1)(C)条而言，我们在该等附属公司的权益并不构成“投资证券”。第3(C)(5)(C)条豁免“投资公司”的定义，“主要从事购买或以其他方式取得按揭及其他房地产留置权和权益的业务”。美国证券交易委员会的工作人员一般要求依据第3(C)(5)(C)节的实体将至少55%的投资组合投资于“合资格资产”(“55%测试”)，并至少另外投资25%于额外的合资格资产或“与房地产相关的”资产(“25%测试”)(不超过20%的杂项资产)。如果我们的直接子公司只有资格获得第3(C)(1)或3(C)(7)条的豁免，不受《投资公司法》的约束，我们将限制我们对这类实体和其他投资证券的持股，以满足40%的标准。尽管我们持续不断地监控我们和我们子公司的投资组合，以确定是否符合这一测试，但不能保证我们能够始终保持我们和我们每个子公司的注册豁免。

根据《投资公司法》，我们用来对我们和我们子公司的资产进行分类的方法在很大程度上是基于美国证券交易委员会员工的不采取行动的立场。这些不采取行动的立场是根据可能与我们可能面临的实际情况有很大不同的实际情况发布的，其中一些不采取行动的立场是几十年前发布的。不能保证美国证券交易委员会或其工作人员会同意我们对我们或我们子公司资产的分类。2011年8月，美国证券交易委员会就与第3(C)(5)(C)节相关的广泛问题征求公众意见，包括符合豁免条件的资产的性质和抵押贷款相关工具使用的杠杆。不能保证管辖主要拥有房地产相关资产的公司的《投资公司法》地位的法律法规，包括有关这些美国证券交易委员会豁免的更具体或不同的指导意见，不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。在有关第3(C)(5)(C)条或任何其他影响投资公司定义及该定义例外情况的额外指引的范围内，吾等可能被要求相应调整我们的投资策略。

根据《投资公司法》豁免投资公司定义的资格限制了我们进行某些投资的能力。例如，这些限制限制了我们和我们的子公司直接投资于抵押贷款相关证券的能力，这些证券代表了抵押贷款、证券化的债务和股权部分、某些房地产公司或与房地产无关的资产池中的全部所有权。如果我们没有资格获得这些豁免，或者美国证券交易委员会确定投资于RMBS的公司不再能够依赖这些豁免，我们可能被要求(A)重组我们的活动，以避免被要求注册为投资公司，(B)以我们不会选择这样做的方式或在其他情况下出售某些资产，或者(C)我们可能被要求根据投资公司法注册为投资公司。这些结果中的任何一个都可能对我们股票的价值和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。

如果我们被要求向CFTC注册为商品池运营商，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据多德-弗兰克法案，美国商品期货交易委员会(CFTC)被赋予了对掉期交易监管的管辖权。根据CFTC实施的规则，将掉期作为其业务模式一部分的公司，包括许多抵押贷款REITs，可能被视为符合商品池运营商(CPO)的法定定义。

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而且，如果CFTC掉期交易商和中介监督部没有救济，可能需要向CFTC注册为CPO。由于多次要求不采取行动免除CPO注册，CFTC于2012年12月发布了题为《商品池经营者对某些以抵押房地产投资信托形式组织的集合投资工具的商品池经营者注册要求的不采取行动救济》，允许CPO通过提出索赔获得登记要求的救济，声明CPO符合不采取行动函中规定的标准。我们在规定的时间内提交了救济申请，并相信我们符合此类救济的标准。然而，不能保证CFTC将来不会修改或撤回不采取行动的信函，也不能保证我们将能够继续满足不采取行动的信函中规定的标准，以便有资格获得CPO注册的救济。如果我们被要求在未来注册为CPO或改变我们的业务模式，以确保我们能够继续满足不采取行动的救济要求，这可能会对我们的财务状况、我们的运营结果和我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。

马里兰州法律的某些条款可能会阻碍我们对控制权的改变。

马里兰州一般公司法的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻止我们在其他情况下改变我们的控制权，否则我们普通股的持有者将有机会实现高于该等股票当时现行市场价格的溢价。

•吾等须受《股东权益管理条例》的“业务合并”条款所规限，该条款禁止吾等与“有利害关系的股东”(泛指任何实益拥有吾等当时已发行有表决权股份的10%或以上投票权的人士，或吾等的联营公司或联营公司，而在有关日期之前的两年内的任何时间，曾是吾等当时已发行有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人)或其联营公司之间的某些业务合并，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内，规定特殊的股东投票要求，以批准这些合并，除非普通股股东收到的对价满足某些条件。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人之间的业务合并，前提是该业务合并首先得到我们董事会的批准。但本决议可随时全部或部分更改或废除。

•根据《控制股份条例》的规定，马里兰州公司的控制股份(定义为与股东控制的所有其他股份合计，有权在董事选举中行使三个递增投票权范围之一的股份)的持有者(定义为收购控制股份，除某些例外情况外)对这些股份没有投票权，除非获得我们的股东以至少三分之二的赞成票批准的范围。不包括有权由控制权股份的收购者以及我们的高级职员和董事投票，他们也是我们的雇员。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这一规定今后不会被修改或取消。

•MGCL的“主动收购”条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程中目前有什么规定，都可以实施某些收购防御措施，如机密董事会，而我们还没有一些这样的防御措施。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据马里兰州现行法律，我们的现任和前任董事和高级管理人员不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任，但以下责任除外：

•在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润；或

•董事或官员主动和故意的不诚实行为，被最终判决确定为对诉讼理由至关重要的行为。

我们的宪章授权我们，我们的章程要求我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿每一位现任和前任董事或官员，并预支费用给他们，为他或她因他或她为我们服务而被提起或威胁被要求参加的任何诉讼辩护。因此，我们和我们的股东对我们现任和前任董事和高级管理人员的权利可能比如果没有我们章程和章程的现行规定或其他公司可能存在的权利更有限。

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与我们普通股所有权相关的其他风险

投资我们的普通股可能会有很高的风险。我们普通股的投资者可能会遭受损失、波动和流动性差，我们可能会在各种情况下减少或停止支付股息。

投资我们的普通股可能会涉及很高的风险，特别是与其他类型的投资相比。与经济、金融市场、我们的行业、我们的投资活动、我们的其他商业活动、我们的财务业绩、我们支付的股息数额、我们开展业务的方式以及我们的运营结构的方式有关的风险可能会导致我们普通股的价值减少或消失。与我们普通股投资相关的风险水平可能不适合许多投资者的风险承受能力。投资者可能会经历不稳定的回报和重大损失。此外，我们普通股的交易量(即其流动性)可能不足以让投资者在他们想要出售普通股时或以他们认为合理的价格出售普通股。此外，我们普通股交易市场上有限的流动性可能会对我们通过未来股权发行筹集资金的能力产生不利影响，我们可能会寻求通过股权发行来继续增长我们的业务。

我们的收益、现金流、账面价值和股息可能是不稳定的，很难预测。我们普通股的投资者不应依赖我们的估计、预测或预测，也不应依赖管理层对未来事件的信念。特别是，我们的收益和现金流的可持续性将取决于许多因素，包括我们的业务和投资活动水平、我们获得债务和股权融资的机会、我们赚取的回报、信用损失的金额和时机、提前还款、经营我们业务的费用以及其他因素，包括这里描述的风险因素。因此，尽管我们寻求支付可持续的定期普通股股息，但由于各种原因，我们可能会降低定期股息率，或在未来停止支付股息。我们可能不会在股息减少之前提供股息减少的公开警告。我们支付的股息数额的变化可能会导致我们普通股的价值缩水。

我们或我们的高级管理人员和董事未来出售我们的普通股可能会给投资者带来不利的后果。

我们可以在公开发行或非公开发行中发行额外的普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，我们已发行的可转换票据或可交换证券的持有人可以将这些证券转换为普通股。此外，我们可以向我们可能建立的任何直接股票购买和股息再投资计划的参与者以及我们可能制定的任何员工股票购买计划、我们的股权激励计划或其他类似计划向我们的董事、高级管理人员和经理的员工发行额外的普通股，包括在行使或与之前根据这些计划授予的股权奖励进行分配时。我们不需要在优先购买权的基础上向现有股东提供任何此类股份。因此，现有股东可能无法参与未来的股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。此外，如果市场参与者在我们未来的发行中购买普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，可能会减少或取消他们原本可能在公开市场上购买我们的普通股，这反过来可能会减少我们普通股在市场上的交易量，这可能会降低我们普通股的市场价格和流动性。

截至2024年3月4日，我们的董事、高管和经理总共实益拥有我们普通股的约4.2%(包括我们的董事和高管持有的约3.2%)。我们的董事和高级管理人员出售我们普通股的情况通常需要公开报告，并被许多市场参与者跟踪，作为他们自己做出投资决定的一个因素。因此，这些个人或我们经理未来的销售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

转换旧的WMC可转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益，这可能会导致我们的股价下跌。

关于对WMC的收购，我们的一家子公司承担了WMC最初发行的遗留WMC可转换票据的本金总额8,625万美元，本公司为其提供了担保。传统WMC可转换票据可根据公司的选择转换为现金、我们普通股的股票或两者的组合，但须满足某些条件并在特定时期内完成。作为WMC收购的结果，并根据遗留WMC可转换票据的条款，将每1,000美元遗留WMC可转换票据本金转换为WMC普通股股份的权利已更改为将持有WMC普通股33.7952(适用换算率在生效时间之前)的持有人有权在完成WMC收购时获得的该等本金金额转换为我们普通股和现金的权利(须受本公司根据传统WMC可转换票据作出的任何结算选择的规限)。转换率以

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在某些特定事件发生时可作进一步调整，持有人可要求公司回购全部或任何部分票据，以换取相当于遗留WMC可转换票据本金金额100%的现金，外加应计及未付利息，前提是本公司进行传统WMC可转换票据补充契约所述的根本改变。旧的WMC可转换票据可根据公司的选择在2024年6月15日或之后赎回，并于2024年9月15日到期，除非持有人根据其条款提前转换、赎回或回购。就我们在转换遗留WMC可转换票据时发行普通股的程度而言，部分或全部我们的遗留WMC可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权利益，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们还没有建立最低分销支付水平，我们不能向您保证我们有能力在未来支付分销。

我们一般被要求每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(不包括净资本收益，且不考虑已支付股息的扣除)，我们才有资格根据守则成为REIT，这一要求历来是通过按季度分配该年度我们的全部或几乎所有REIT应纳税所得额来满足的，但须进行某些调整。

我们未来继续支付季度股息的能力可能会受到多个因素的不利影响，包括但不限于本报告中描述的风险因素。此外，我们可能会考虑以普通股、现金或普通股和现金的组合形式支付未来的股息。有关该等股息组成的任何决定，将于支付股息时对我们的流动资金(包括我们的现金结余及现金流)进行分析及审核后作出。例如，我们可能决定就我们的股息义务分配普通股，以代替现金，或与现金结合，这可能会导致现有股东的股权被稀释。

根据美国国税局的指引，“公开发售”房地产投资信托基金(即根据“交易法”须向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金)亦可选择性派发现金/股票股息(即以股票和现金混合形式支付的股息)，并以现金支付最低百分比的总分派，以满足其房地产投资信托基金的分配要求。收到此类分配的应税股东将被要求将分配的全部金额作为普通收入计入美国联邦所得税目的的当前和累计收益和利润。因此，普通股股东可能被要求就超过收到的现金的股息支付所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的普通股，以支付这笔税款，出售收益可能少于与股息有关的收入，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们或适用的扣缴义务人可能被要求就此类股息扣缴美国税款，包括应以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息所欠的税款，可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，由于我们普通股的市场价格下跌，我们普通股的持有者可能会损失他们的全部或很大一部分投资。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。由于我们普通股市场价格的波动，包括与我们的经营业绩或前景无关的因素引起的市场价格变化，我们的股东可能无法以或高于他们购买普通股的隐含价格或其他方式转售其普通股。此外，波动性和其他因素可能会引发股东激进主义，近年来上市公司的股东激进主义一直在增加，并可能实质性地扰乱我们的业务、运营和向股东分配产品的能力。可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的具体因素包括：

•我们的实际或预期财务状况、业绩和前景以及我们竞争对手的财务状况、业绩和前景。

•其他REITs和我们的其他竞争对手发行的类似证券的市场。

•为我们的市场提供研究的投资者和证券分析师分析我们普通股价值的方式发生了变化。

•向市场提供关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究的证券分析师发布的建议或估计财务结果的变化。

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•一般经济和金融市场状况，包括实际和预期利率、提前还款和信贷表现，以及我们持有或投资的资产类型的市场。

•我们的股息政策发生了变化。

•建议大幅改变金融市场、金融机构和相关行业或金融产品在适用法律下的监管方式，或将此类建议制定为法律或法规。

•对我们的公告的反应。

•由我们、我们的经理、我们的管理团队成员或大股东出售普通股。

•破坏对金融市场的信心或以其他方式对金融市场产生广泛影响的其他事件或情况，例如大型金融机构或其他重要公司突然不稳定或倒闭(无论是由于欺诈或其他因素)、恐怖袭击、自然灾害或人为灾难、大流行病或流行病的爆发、或威胁或实际的武装冲突。

此外，这些波动并不总是与股价可能受到影响的公司的财务业绩直接相关。由于这些和其他因素，拥有我们普通股的投资者可能会经历他们投资价值的下降，包括与我们的财务业绩或前景无关的下降。

项目1B。未解决的员工意见

 

没有。

 

项目1C.网络安全

风险管理和战略

公司的业务高度依赖我们经理、其附属公司和第三方服务提供商的通信和信息系统。我们的经理是TPG Inc.，全球领先的另类资产管理公司。我们与我们的经理及其附属公司一起采用了旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。这些流程包括对公司数据和系统的安全性、保密性、完整性和可用性的内部和外部威胁以及对其运营的其他重大风险的响应和评估，至少每年或每当我们的系统或运营发生重大变化时。作为风险管理流程的一部分，TPG聘请外部供应商定期进行内部和外部渗透测试。TPG告诉我们，它使用NIST网络安全框架和独联体关键安全控制作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。这并不意味着TPG、其附属公司或我们满足任何特定的技术标准、规范或要求。TPG将数据(包括公司数据)存储在云环境中，我们认为其安全性适合所涉及的数据，并已围绕供应商风险评估、访问和可接受使用以及备份和恢复等方面采取了控制措施。

该公司利用某些第三方服务提供商在其业务运营中执行各种功能。TPG有监督和识别与使用第三方服务提供商相关的重大风险的流程，考虑到所提供服务的性质、处理的信息的敏感性和数量以及服务提供商的身份。

截至本报告日期，我们未发现任何网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件造成的任何风险，这些风险已经或可能对我们的公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。请参阅“第1A项。10-K表格中的风险因素，包括“与我们的公司、业务和运营相关的风险-网络安全风险可能导致我们的运营中断，我们的机密信息受到损害或损坏，和/或对我们的业务关系造成损害，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。“，以进一步讨论与网络安全有关的风险。

治理

我们的董事会负责监督公司的战略和风险管理，包括与网络安全威胁有关的重大风险。这种监督是由董事会直接执行的，并通过其委员会执行。董事会定期与管理层就公司的风险评估和风险管理政策进行讨论。此外，本公司董事会的审计委员会(“审计委员会”)负责监督

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根据其章程管理包括网络安全在内的系统性风险。审计委员会定期与管理层讨论本公司的重大财务风险敞口以及为监测和控制这些风险而实施的措施。

我们的董事会，包括审计委员会，每年至少一次听取关于我们经理的信息安全计划和网络安全风险的简报，并根据需要与任何潜在的重大网络安全事件有关。首席信息安全官至少每年向我们的董事会(包括审计委员会)报告一次，此类报告可能涉及对公司遵守本政策和其他网络安全政策的总体评估，包括风险评估、风险管理和控制决策、服务提供商安排、测试结果、安全事件和响应，以及对政策和程序的更改和更新建议。

作为一家外部管理的公司，我们依赖经理及其附属公司的信息系统来处理我们的日常运营。因此，我们还依赖于评估、识别和管理来自TPG实施的网络安全威胁的重大风险的流程。TPG成立了企业风险委员会(“ERC”)，以管理整个组织的整体风险，包括TPG网络安全团队确定的网络安全风险；ERC包括相关职能部门的代表，由TPG首席执行官领导。TPG亦已成立操作风险委员会(下称“ORC”)，负责执行该委员会的政策决定。TPG的首席信息安全官负责确保我们经理的风险管理、控制和治理流程的充分性和有效性，他定期向ORC报告潜在的重大网络安全事件，并与首席信息官和运营主管协调，至少每年向ERC报告。首席信息安全官领导TPG的网络安全团队，该团队包括致力于事件检测和响应的人员。该团队负责识别可能影响组织(包括公司)的威胁，并设计控制措施以在漏洞被利用之前将其降低，并检测和消除任何已成为现实的威胁。首席信息安全官和首席信息官在各自的领域都有20年以上的经验。首席信息安全官和网络安全团队的高级成员拥有行业标准认证。

项目2.财产

 

截至2023年12月31日，我们没有拥有对我们的运营具有实质性意义的任何房地产或其他实物财产。我们的主要执行办公室位于纽约公园大道245号26层，邮编：10167。我们的电话号码是(212)692-2000。

项目3.法律程序

 

我们有时会在正常业务过程中受到各种法律程序和索赔的影响。此外，在正常业务过程中，我们可以并参与政府和监管机构的审查、信息收集请求、调查和诉讼。截至本报告日期，吾等并未参与任何诉讼或法律程序，或据吾等所知，任何可能的诉讼或法律程序，吾等相信个别或整体会对吾等的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

WMC合并诉讼

两名据称持有WMC普通股的人在法庭上对WMC和WMC董事会成员提起诉讼。这两起诉讼都是向美国特拉华州地区法院提起的，标题如下：Eric Sabatini诉西部资产抵押贷款资本公司等人案。，第1号：23-cv-01151(2023年10月13日提起)(“萨巴蒂尼诉讼”)；以及保罗·帕肖尔诉西部资产抵押贷款资本公司等人案，编号1：23-cv-01143(2023年10月12日提交)(“帕肖尔诉讼”和萨巴蒂尼诉讼一起，称为“WMC股东诉讼”)。除WMC股东诉讼外，十名WMC普通股持有人和两名MITT普通股持有人已发出要求函，指控在登记声明和/或联合委托书/招股说明书(视何者适用而定)的披露中存在类似WMC股东诉讼的缺陷，违反了交易法第14(A)和20(A)条及其下的第14a-9条(该等信函称为“要求函”，并与WMC股东诉讼统称为“诉讼事项”)。

作为WMC的继任者，本公司认为诉讼事项中声称的索赔没有根据，并明确否认诉讼事项中的所有指控，包括已经或需要进行任何额外披露。然而，为了避免原告在诉讼事项中的某些披露要求，避免诉讼事项拖延或对合并产生不利影响的风险，并将诉讼固有的成本、风险和不确定性降至最低，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，WMC和Mitt自愿对联合委托书/招股说明书进行补充披露。

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在完成对WMC的收购后，萨巴蒂尼的诉讼和帕肖尔的诉讼都被自愿驳回，而不存在任何损害。

 

项目4.矿山安全披露

 

不适用。

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第II部

 

项目5.登记人普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份

 

市场和股利信息

 

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“MITT”。截至2024年3月6日，已发行普通股有29,452,618股，我们普通股的登记持有人约有45人。45个登记的持有者包括作为存托信托公司的被提名人持有股份的CEDE&Co.，存托信托公司本身代表我们普通股的受益所有者持有股份。这些信息是通过我们的注册商和转让代理根据经纪人搜索的结果获得的。

 

下表列出了在所示时期内我们普通股在纽约证券交易所的最高和最低销售价格以及我们普通股每股宣布的股息。

			截至2023年12月31日的年度												截至2022年12月31日的年度
			高价销售						低价销售						高价销售						低价销售
第一季度			$	7.05					$	4.96					$	10.68					$	8.48
第二季度			6.33						4.91						9.42						6.15
第三季度			6.89						5.35						8.39						4.05
第四季度			6.53						4.82						6.53						3.52

截至2023年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

申报日期

记录日期

付款日期

每股现金股息

申报日期

记录日期

付款日期

每股现金股息

3/15/2023

3/31/2023

4/28/2023

$

0.18

3/18/2022

3/31/2022

4/29/2022

$

0.21

6/15/2023

6/30/2023

7/31/2023

0.18

6/15/2022

6/30/2022

7/29/2022

0.21

9/15/2023

9/29/2023

10/31/2023

0.18

9/15/2022

9/30/2022

10/31/2022

0.21

10/24/2023

11/3/2023

11/8/2023

0.08

12/19/2022

12/30/2022

1/31/2023

0.18

11/20/2023

11/30/2023

1/2/2024

0.05

12/15/2023

12/29/2023

1/31/2024

0.05

总计

$

0.72

总计

$

0.81

虽然我们打算继续宣布季度股息，但不能保证未来的股息数额。我们尚未确定最低股息支付水平，我们支付股息的能力可能会因“风险因素”等标题下描述的原因而受到不利影响。我们宣布未来的任何股息是由我们的董事会酌情决定的，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、马里兰州法律、我们的资本要求以及董事会认为相关的任何其他因素。决定股息数额的两个主要因素是(I)守则要求房地产投资信托向股东分配至少90%的其房地产投资信托的应税收入和(Ii)我们可用现金的数额。

回购计划

2022年8月3日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“2022年回购计划”)，回购最多1500万美元的我们已发行的普通股。2022年回购计划没有到期日。截至2023年12月31日，根据2022年回购计划，仍有约150万美元的普通股被授权用于未来的股票回购。

2023年5月4日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“2023年回购计划”)，以回购与2022年回购计划基本相同的条款，回购至多1500万美元的公司已发行普通股。截至2023年12月31日，根据2023年回购计划，仍有1500万美元的全部授权金额可供回购。有关我们在截至2023年12月31日的年度内根据我们的股票回购计划购买普通股的详细信息，请参阅“合并财务报表附注”附注11。

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第6项：保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论包含前瞻性陈述，应与我们的合并财务报表和合并财务报表的附注一起阅读，这些附注包括在本报告中。

 

我们公司

我们是一家住宅抵押贷款房地产投资信托基金，专注于投资于美国抵押贷款市场上经风险调整的多元化住宅抵押贷款相关资产组合。我们的目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的长期回报，主要是通过分红和资本增值。

我们的投资活动主要集中在收购和证券化住房市场非代理部门内新发放的住房抵押贷款。我们通过我们拥有约44.6%权益的住宅按揭贷款发起人Arc Home，LLC(“Arc Home”)以及其他第三方发起合作伙伴获得我们的资产。我们通过各种短期融资额度为我们收购的贷款融资，并利用安杰洛，戈登公司，L.P.‘S(“安吉洛-戈登”)专有的证券化平台，在市场条件允许的情况下获得长期、无追索权、非按市值计价的融资。通过我们对Arc Home的所有权，我们还可以接触到抵押贷款银行活动。Arc Home是一家多渠道特许抵押贷款发起人和服务商，主要从事发放和销售住宅抵押贷款的业务，同时保留与其发放的某些贷款相关的抵押贷款偿还权。

我们的投资组合(不包括我们在Arc Home的所有权)主要包括住宅投资和机构RMBS。目前，我们的住宅投资主要由新发放的非机构贷款和符合机构资格的贷款组成，我们将其称为目标资产。此外，我们还可以投资于其他类型的住宅抵押贷款和其他抵押相关资产。我们的投资组合还包括在收购WMC时收购的商业贷款、商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)和其他证券(统称为“传统WMC商业投资”)。我们预计要么持有传统的WMC商业投资，直到到期，要么机会主义地退出这些投资。

我们于2011年3月1日在马里兰州注册成立，并于2011年7月开始运营。我们的业务是为了符合资格并作为REIT纳税，以满足美国联邦所得税的目的。因此，只要我们保持预期的REIT资格，我们分配给股东的应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税，但在我们国内应税REIT子公司(“TRS”)进行的业务除外，这些子公司需要缴纳企业所得税。我们还以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式运营我们的业务。

根据管理协议，我们由我们的经理进行外部管理，经理是TPG Angelo Gordon的附属公司。本基金经理已委托TPG公司(“TPG”)旗下多元化信贷及房地产投资平台TPG Angelo Gordon全面负责其根据管理协议所产生的日常职责及义务。纳斯达克(TPG：TPG)是全球领先的另类资产管理公司。

收购WMC

于2023年12月6日(“截止日期”)，我们完成了对西部资产抵押贷款公司(“WMC”)的收购，该公司是特拉华州的一家公司和外部管理的抵押贷款信托基金，专注于投资、融资和管理住宅抵押贷款、房地产相关证券和商业房地产贷款的组合。于截止日期，WMC与美国特拉华州有限责任公司及我们的全资附属公司AGMIT Merge Sub，LLC合并(“合并附属公司”)，合并附属公司继续为尚存的公司(“合并附属公司”)。有关合并的进一步资料，请参阅“项目1-WMC收购”及“合并财务报表附注1”内“WMC收购”一节。

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2023年执行摘要

财务亮点

•每股账面价值10.46美元和调整后每股账面价值10.20美元；

•普通股股东每股稀释后可用净收益/(亏损)1.68美元，每股稀释后普通股可供分配收益(EAD)0.39美元；

◦有关普通股股东可用于EAD的净收入/(亏损)对账的更多细节，请参阅下面的“可供分配的收益”部分；

•10.5倍的公认会计准则杠杆率和1.5倍的经济杠杆率；以及

•年内宣布的每股普通股股息0.72美元。

战略收购

•于2023年12月6日完成对WMC的收购，为我们的投资组合和规模提供了有意义的增长，以支持我们的回报状况；

•向前WMC普通股股东发行了约920万股Mitt普通股作为对价，使我们的市值增加了约46%；

•收购了以证券化住宅按揭贷款为主的12亿美元资产，使我们的投资组合增加了约25%；

•承担11亿美元的负债，包括证券化债务、融资安排和可转换优先无担保票据(“遗留WMC可转换票据”)；

•将我们的股本增加了8140万美元，并录得3020万美元的廉价购买收益；以及

•增加了两名来自WMC董事会的独立董事会成员。

投资活动

•下表汇总了截至2023年12月31日的年度内购买和出售投资所得的公允价值，以及通过WMC收购获得的资产的公允价值(以千为单位)。

投资						购买						销售额						从WMC收购的资产
非机构贷款						$	587,643					$	330,742					$	977,827
符合机构资格的贷款						642,010						18,474						—
再贷款/不良贷款						—						68,693						—
代理RMBS						277,989						266,298						745
非机构RMBS						15,729						20,058						48,200
CMBS						—						—						56,301
其他证券						—						—						1,159
商业贷款						—						—						78,459

融资活动

•执行了三次评级证券化，将按市值追加保证金要求的追索权融资转换为不按市值追加保证金要求的无追索权融资；

◦证券化非机构贷款，未偿还本金余额总额为6.775亿美元；

◦证券化符合机构资格的贷款，未偿还本金余额总额为318.3美元；

•从收购WMC中承担的11亿美元债务，其中包括：

◦证券化债务，公允价值837.3-100万美元；

◦171.2-100万美元的融资安排；以及

◦遗留WMC可转换票据，公允价值8,520万美元；

•2023年12月31日之后：

◦对符合机构资格的贷款执行评级证券化，未偿还本金余额总额为3.775亿美元；

◦完成发行本金总额3,450万美元、本金总额9.500、2029年到期的优先债券，净收益约3,280万美元；以及

◦回购已发行的遗留WMC可转换票据的本金总额710万美元。

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资本活动

•截至2023年12月31日，我们授权的普通股回购计划下约有1650万美元的剩余产能；

◦在截至2023年12月31日的一年中，以640万美元的价格回购了110万股普通股，加权平均成本为每股5.72美元。回购导致截至2022年12月31日的调整后每股账面价值增加了约2.7%。

市况

由于多种因素，包括通胀的影响、货币政策和利率的路径、美国债务上限、乌克兰和以色列持续冲突的市场不确定性以及其他地缘政治风险，金融市场在2023年经历了波动。2023年，美联储继续执行其货币政策收紧周期。在2022年3月至2023年7月期间，美联储11次上调短期联邦基金目标利率，此后一直保持利率不变。截至2023年10月，今年到目前为止，10年期美国国债收益率上升了约100个基点，至4.88%，30年期固定利率抵押贷款上升了137个基点，峰值为7.8%。去年11月，美联储连续第四次会议维持利率不变，越来越多地谈到以更平衡的方式制定政策，并暗示最近较长期利率的上升可能会取代进一步收紧政策利率的必要性。尽管美联储警告称，现在讨论降息还为时过早，但金融市场认为这是市场情绪的鸽派转变。在12月的会议上，美联储发布了最新的《经济预测摘要》，确认了其鸽派的转向。该报告显示，美联储没有进一步加息，利率正常化的步伐也加快了，从而进一步压低了利率。到年底，10年期美国国债收益率回落至3.88%，30年期固定利率抵押贷款利率降至6.6%。尽管市场参与者最早在2024年3月就开始考虑降息，但目前尚不清楚美联储何时开始降息，而且较长期利率可能会在比预期更长的时间内保持在较高水平。第二季度结束时，2年期和10年期美国国债收益率之间的利差出现倒置，达到约106个基点的峰值。在第四季度末，曲线倒置仅为37个基点，这让人松了一口气。尽管美联储的紧缩政策减缓了美国经济的增长，但GDP的增长、低失业率和消费者支出的强劲势头依然存在，这让美联储寻求能够提供更大信心的经济数据，使人们更有信心通胀正在可持续地朝着2%的目标水平迈进。

RMBS利差在2023年第四季度大多收紧。鉴于交易的可观测性，市场参与者通常利用信用风险转移(“CRT”)资产的信用利差趋势作为评估信贷相关资产的指标。CRT部分收紧幅度高达50个基点，投资级或接近投资级的部分在本季度收紧幅度最大。2023年全年，CRT实现了令人印象深刻的收益，特别是较低信贷部分的收紧幅度高达500个基点，而资本结构中间部分的收紧幅度约为300个基点。高级非QM利差在本季度收紧了约20个基点，而对BBB级非QM证券的强劲需求推动利差在本季度增加了约50个基点，在1月份又增加了25个基点。今年年底，非量化宽松板块的利差整体收窄，但仍低于2022年2月的水平，这表明有充足的上行潜力。

第四季度RMBS发行量与前两个季度持平，为160亿美元。然而，2023年全年的发行量仅为650亿美元，大约是2022年1370亿美元发行量的一半，是自2016年以来最慢的一年。在大多数情况下，几乎所有类型的RMBS的发行量都出现了大幅下降，除了信贷部门的第二留置权和房屋净值额度，该部门仍处于起步阶段。基准CRT的发行量下降60%，至83亿美元，原因是发行人减少了发行量，并放弃了高成本的次级部分。非量化宽松市场是最活跃的板块，发行量为280亿美元，同比降幅相对较小，为25%。银行研究部门的各种报告估计，2024年的债券发行量将在650亿至900亿美元之间，高于2023年的水平，但仍低于2022年的1270亿美元和2021年的2130亿美元。

房价继续上涨，S&P CoreLogic Case-Shiller美国全国房价指数2023年全年上涨5.5%，比2022年6月创下的前一个峰值高出0.8%。一项对第三方研究的调查显示，2024年的房价预期各不相同，从下降5%到上涨4%不等。

在今年最后两个月，现行按揭利率大幅下降，在2023年10月底达到7.8%后，2023年底降至6.6%，为2000年以来的最高水平。在全国范围内，截至2023年9月，平均有效抵押贷款利率为3.7%。因此，当前的利率留下了广为人知的“锁定效应”，即抑制现有房主出售房屋的动力，因为他们目前的抵押贷款利率远低于当前有效的市场利率，尽管略弱。

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根据全美房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)的数据，2023年12月，现房挂牌总数达到100万套，与2023年的大部分时间持平，但较疫情前大幅下降。新的挂牌房源提供了对当前供应的更及时的看法，截至2023年12月，今年迄今已总计413万套，比2021年同期减少了近180万套。

尽管目前的抵押贷款利率处于数十年来的最高水平，但仍存在足够的需求来支撑房地产市场。尽管住房拥有能力接近历史最低水平，但住房供应继续受到限制，随着借款人在利率更高的环境下重新设定，住房需求仍然明显。

介绍投资、融资和套期保值活动

在本第二部分第7项的“投资活动”、“融资活动”、“对冲活动”及“流动资金及资本资源”部分，吾等列载有关我们的投资组合及相关融资安排的资料，包括按公认会计原则按权益法入账的联属公司的未合并所有权权益。我们的投资组合不包括我们对Arc Home的投资。

我们的投资组合和相关的融资安排与公认会计准则的对账一起列示。我们的投资组合演示文稿与我们的管理团队评估业务的方式是一致的，我们相信，当与GAAP演示文稿一起考虑时，该演示文稿为投资者评估我们的投资组合和财务状况提供了有用的补充信息。关于附属公司债务和股权投资的讨论，见“合并财务报表附注”附注2和附注10。有关描述我们的投资组合时使用的其他术语，请参见下文。

•我们的“投资组合”包括我们的住宅投资、机构RMBS、包括TBA在内的机构RMBS和传统WMC商业投资。

•我们的“住宅投资”请参考我们的住宅按揭贷款和非机构RMBS。

◦“住宅按揭贷款”或“贷款”指我们的非代理贷款、符合代理资格的贷款、再/不良贷款(不包括未合并证券化的留存部分)和与土地相关的融资。

◦“非机构RMBS”指在GCAT框架下发行的非机构贷款和再/不良贷款的未合并证券化的留存部分，以及第三方发行的非机构RMBS。

•“房地产证券”指我们的非代理RMBS和代理RMBS，包括TBA，以及在WMC收购中收购的遗留WMC CMBS和其他证券。

•我们的《遗留WMC商业投资》指我们在收购WMC时收购的商业贷款和CMBS。我们预计要么持有传统的WMC商业投资，直到到期，要么机会主义地退出这些投资。

•我们的“公认会计准则住宅投资”指我们的住宅投资，不包括在关联实体内持有的投资。

•我们的“公认会计原则投资组合”包括我们的GAAP住宅投资、机构RMBS、传统WMC商业投资和其他证券。

有关我们的投资组合与GAAP投资组合的对账，请参阅下面的GAAP投资组合对账单。

每股账面价值和调整后账面价值

下表详细说明了每股普通股的账面价值和调整后的账面价值。每股账面价值金额是根据截至年末的公认会计原则使用所有已发行普通股计算的。

			2023年12月31日						2022年12月31日
普通股每股账面价值			$	10.46					$	11.39
优先股净收益减去每股普通股优先股清算优先股(1)			(0.26)						(0.36)
调整后每股普通股账面价值			$	10.20					$	11.03

(1)普通股每股账面价值是以股东权益减去我们已发行和已发行优先股的净收益220.5美元作为分子计算的。调整后的每股普通股账面价值是以股东权益减去我们已发行和已发行优先股的清算优先股2.28亿美元作为分子计算的。

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2023年和2022年财政年度的运作结果

 

我们的经营业绩可能会受到多种因素的影响，主要取决于我们投资组合的规模和构成、我们的净利息收入水平、我们资产的公允价值以及我们在市场上对住宅抵押贷款的投资的供求情况，这些因素可能会受到意想不到的信用事件的影响，例如，其住宅抵押贷款被纳入我们的投资组合的借款人所经历的违约、清盘或拖欠，以及我们市场上的其他意想不到的事件。我们提供给普通股股东的净收益或亏损的主要来源是我们的净利息收入，包括我们的套期保值成本或收益，这代表从我们的投资组合赚取的利息与我们投资组合的融资和经济对冲成本之间的差额，以及我们在附属公司的股权投资的任何收入或亏损。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表列出了我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表中的某些信息(以千计)：

			截至的年度												增加/(减少)
			2023年12月31日						2022年12月31日
运营报表数据：
净利息收入
利息收入			$	260,329					$	180,303					$	80,026
利息支出			212,500						118,918						93,582
净利息收入总额			47,829						61,385						(13,556)
其他收入/(亏损)
利率掉期的净利息部分			6,680						(4,922)						11,602
已实现收益/（亏损）净额			7,697						81,389						(73,692)
未实现收益/（亏损）净额			1,450						(137,634)						139,084
便宜货买入收益			30,190						—						30,190
其他收入/（亏损）合计			46,017						(61,167)						107,184
费用
支付给关联公司的管理费			7,711						8,096						(385)
与投资无关的支出			10,077						9,292						785
投资相关费用			9,808						9,198						610
交易相关费用			11,076						16,474						(5,398)
总费用			38,672						43,060						(4,388)
关联公司权益前收益/(亏损)收益/(亏损)			55,174						(42,842)						98,016
附属公司收益/(亏损)中的权益			(1,390)						(10,258)						8,868
净收益/(亏损)			53,784						(53,100)						106,884
优先股股息			(18,344)						(18,344)						—
普通股股东可获得的净收益/(亏损)			$	35,440					$	(71,444)					$	106,884

 

利息收入

 

对于我们的GAAP投资组合，利息收入是使用有效利息方法计算的。

从2022年12月31日到2023年12月31日，利息收入增加，主要是由于在此期间购买了非机构贷款和符合机构条件的贷款，导致我们的投资组合规模增加。此外，我们的投资组合的加权平均收益率因在期内利率上升而购买收益率较高的资产而增加。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的GAAP投资组合的加权平均摊销成本和加权平均收益率(以百万美元为单位)。

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						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日						增加/(减少)
我们的GAAP投资组合的加权平均摊销成本						$	5,018					$	4,001					$	1,017
我们的GAAP投资组合的加权平均收益率						5.19		%				4.51		%				0.68		%

利息支出

 

利息支出包括与我们的GAAP投资组合、证券化债务和传统WMC可转换票据的融资安排相关的融资成本。

从2022年12月31日到2023年12月31日，利息支出增加，这是由于在此期间利率上升导致加权平均融资利率上升，加上我们的GAAP投资组合的融资额增加，主要是由于发行证券化债务。下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的加权平均融资余额和加权平均融资利率(单位：百万美元)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日						增加/(减少)
加权平均GAAP融资余额						$	4,635					$	3,655					$	980
加权平均融资利率						4.58		%				3.25		%				1.33		%

利率掉期的净利息部分

 

利率掉期的净利息部分代表我们的利率掉期收到的净利息收入或支付的费用。

 

我们在截至2023年12月31日的年度内记录了利率掉期的净利息部分的收入，这是由于我们的掉期投资组合在整个期间处于净接收状态，而截至年底的年度为支出 2022年12月31日，由于我们的掉期投资组合在部分时间内处于净支付状态。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我们的利率互换投资组合摘要(单位：百万美元)。

						2023年12月31日						2022年12月31日						增加/(减少)
利率互换名义价值						$	503					$	335					$	168
加权平均接收-可变费率						5.38		%				4.30		%				1.08		%
加权平均薪酬固定费率						3.65		%				2.77		%				0.88		%
净加权平均(支付)/收款率						1.73		%				1.53		%				0.20		%

已实现收益/（亏损）净额

 

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的已实现净收益/(亏损)(单位：千)。在截至2023年12月31日的一年中，已实现收益是由解除固定薪酬、接收可变利率掉期推动的，这些掉期之前因利率上升而处于未实现收益。这被住宅按揭贷款和房地产证券销售的已实现亏损所抵销。

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
销售住房按揭贷款和转至其他资产或从其他资产出售的贷款			$	(12,079)					$	(2,958)
房地产证券的销售			(1,558)						(34,504)
衍生工具及其他票据的结算			21,334						118,851
已实现净收益/(亏损)总额			$	7,697					$	81,389

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未实现收益/（亏损）净额

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未实现净收益/(亏损)(单位：千)。在截至2023年12月31日的年度内，房地产证券、住宅抵押贷款和商业贷款的未实现收益以及证券化债务和衍生品的未实现亏损主要是由2023年第四季度利率下降推动的。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
住宅按揭贷款						$	111,714					$	(539,987)
商业贷款						95						—
房地产证券						3,475						3,010
证券化债务						(89,369)						401,467
衍生品						(24,465)						(2,124)
未实现净收益/(亏损)合计						$	1,450					$	(137,634)

便宜货买入收益

根据美国会计准则第805号“企业合并”，当转让的对价的总公允价值小于所获得的可识别净资产的公允价值时，在当期收益中确认廉价购买收益。关于收购WMC，我们录得3,020万美元的廉价购买收益，这是我们转移的对价5,120万美元与我们收购的净资产公允价值8,140万美元之间的差额。由于宏观经济因素和利率波动，抵押贷款房地产投资信托基金行业内某些公司的普通股每股价格最近一段时间的交易价格低于每股账面价值，这有助于在收购WMC时录得廉价购买收益。

 

支付给关联公司的管理费

 

我们的管理费是根据我们股东权益的一个百分比计算的。关于我们管理费的计算和股东权益的定义，请参阅本部分第7项“合同义务”一节。关于对WMC的收购，我们和我们的经理签订了MITT管理协议修正案，根据该修正案，交易完成后的前四个季度，从交易完成的会计季度开始，基本管理费将减少60万美元(即总共免除基本管理费240万美元)。由于交易于2023年12月6日完成，在截至2023年12月31日的年度内，基础管理费减少了60万美元。这被根据管理协议计算的股东权益因收购WMC而增加所抵销。

与投资无关的支出

非投资相关开支主要包括专业费用、董事及高级职员(“D&O”)保险、董事薪酬及若干可向本公司经理或其联属公司报销的非投资相关开支。我们需要报销经理或其关联公司代表我们的经理或其关联公司发生的运营费用，包括某些补偿费用和与法律、会计和其他服务有关的其他费用。有关经理或其附属公司可报销的某些费用的更多详细信息，请参阅下面的“合同义务”部分。下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度非投资相关费用(单位：千)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
关联报销(1)						$	5,095					$	4,646
专业费用						2,191						1,993
D&O保险						1,086						1,236
董事薪酬						745						681
其他						960						736
非投资相关费用总额						$	10,077					$	9,292

(1)截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，基金经理同意放弃分别获得170万美元和150万美元费用报销的权利。

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投资相关费用

与投资有关的开支主要包括维修费、资产管理费及若干可向基金经理或其联营公司报销的投资相关开支。我们需要报销经理或其关联公司代表我们的经理或其关联公司与我们的投资组合相关的运营费用。下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度与投资相关的费用(单位：千)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
关联报销						$	467					$	755
服务费(1)						4,437						4,030
住宅按揭贷款资产管理费(一)						2,655						2,595
受托人和银行手续费(1)						1,644						998
其他						605						820
与投资有关的费用总额						$	9,808					$	9,198

(1)我们与我们的住宅按揭贷款有关的服务费、资产管理费、受托人和银行费用。这些费用从截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度增加，主要是由于我们的GAAP住宅抵押贷款组合增加。由于购买了非机构贷款和符合机构资格的贷款，我们的GAAP住宅抵押贷款组合的加权平均成本增加了9亿美元，从截至2022年12月31日的39亿美元增加到截至2023年12月31日的48亿美元。

交易相关费用

从历史上看，交易相关费用包括主要与购买和证券化住宅抵押贷款相关的费用，以及与我们投资的资产相关的某些其他交易和业绩相关费用。然而，在2023年，我们也记录了与WMC收购相关的交易费用。由于我们在截至2023年12月31日的年度内完成了三项证券化，而截至2022年12月31日的年度完成了八项证券化，因此交易相关费用较上一季度有所下降。这一减少被与WMC收购有关的600万美元交易相关费用部分抵消。

附属公司收益/(亏损)中的权益

关联公司收益/(亏损)中的权益代表我们在关联实体持有的投资的收益和利润中所占的份额。基本上所有这些投资都是由房地产证券、贷款和我们对AG Arc的投资组成的，AG Arc持有我们在Arc Home的投资。下表汇总了我们综合经营报表中“附属公司收益/亏损中的权益”项目的组成部分(以千计)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
麦特非QM证券(1)						$	3,992					$	1,261
土地融资(二)						758						1,621
再融资/不良贷款证券						782						594
银弧(3)						(6,922)						(13,734)
附属公司收益/(亏损)中的权益						$	(1,390)					$	(10,258)

(1)截至2023年12月31日止年度，Matt的盈利主要是净利息收入350万美元和未实现收益70万美元被支出(20万美元)抵消的结果。截至2022年12月31日的年度，Matt内部的收益主要是净利息收入270万美元和未实现收益10万美元，被已实现亏损(120万美元)和其他费用(30万美元)所抵消。

(2)于截至2023年12月31日止年度内，土地相关融资于2023年第四季持续偿还及悉数收回，导致截至2022年12月31日止年度至2023年12月31日止年度收益减少。

(3)有关我们在AG Arc的投资所产生的收益/(亏损)的更多详情，请参阅下表。

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下表进一步分解了我们综合经营报表上的“附属公司收益/亏损权益”项目(以千为单位)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
利息收入						$	6,098					$	6,670
利息支出						908						1,232
净利息收入总额						5,190						5,438
已实现收益/（亏损）净额						—						(1,191)
未实现收益/（亏损）净额						852						(293)
其他收入/（亏损）合计						852						(1,484)
AG Arc的税后收益/(亏损)(1)						(4,021)						(2,135)
AG Arc投资未实现净收益/(亏损)(2)						(1,459)						(5,567)
抵消出售给Mitt的贷款收益(3)						(1,442)						(6,032)
AG Arc收益/(亏损)合计						(6,922)						(13,734)
其他运营费用						510						478
附属公司收益/(亏损)中的权益						$	(1,390)					$	(10,258)

(1)在截至2023年12月31日的年度内，AG Arc的收益/(亏损)主要是由于Arc Home持有的MSR投资组合的公允价值发生变化(380万美元)，以及与Arc Home的贷款和服务业务相关的亏损(20万美元)。在截至2022年12月31日的年度内，AG Arc的收益/(亏损)主要是与Arc Home的贷款和服务业务相关的(550万美元)亏损，被Arc Home持有的MSR投资组合的公允价值变化所抵消的340万美元所抵消。

(2)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们在AG Arc的投资录得未实现亏损，原因是估值分别从2022年12月31日的0.94x账面价值下降到2023年12月31日的0.89x账面价值和从2021年12月31日的1.06x账面价值下降到2022年12月31日的0.94x账面价值。

(3)AG Arc确认的收益不包括Arc Home记录的与向我们出售住宅抵押贷款相关的收益部分。有关这一会计政策的更多信息，请参阅“合并财务报表附注”的附注2和附注10。

可供分配的收益

我们的目标之一是从投资组合的净息差中获得净收益，管理层使用EAD作为几个衡量标准之一，以帮助衡量我们相对于这一目标的表现。管理层认为，当这一非GAAP指标与我们的GAAP财务报表一起考虑时，为投资者提供了有用的补充信息，以帮助评估我们的财务业绩。然而，管理层也认为，我们对EAD的定义具有重要的局限性，因为它不包括我们的管理团队在评估财务业绩时考虑的某些收益或亏损。我们对EAD的表述可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，其他公司可能使用不同的计算方法。这一非GAAP计量不应被视为替代或优于普通股股东可获得的净收益/(亏损)或根据GAAP计算的稀释后普通股每股净收益/(亏损)。应仔细评估我们的GAAP财务结果以及这些结果的对账结果。

我们将EAD定义为普通股股东可获得的净收益/(亏损)，这是一种非GAAP财务指标，不包括(I)(A)贷款、房地产证券、衍生品和其他投资的未实现收益/(亏损)，包括我们在AG Arc的投资，以及(B)出售或终止此类工具的已实现净收益/(亏损)，(Ii)与收购、处置或证券化我们的投资相关的任何交易相关费用，以及与WMC收购相关的交易相关费用，(Iii)应付予第三方营运者的应计交易相关履约费用，惟应计项目的主要部分涉及未实现及已实现收益/(亏损)、(Iv)Arc Home按揭服务净权及衍生工具的公平值已实现及未实现变动，以抵销该等按揭服务净权的公平值变动，(V)于应课税房地产投资信托基金附属公司确认的递延税项(如有)，(Vi)与普通股及优先股的交换交易有关的任何收益/(亏损)，及(Vii)任何已确认的逢低买入收益。以上第(一)至(七)项包括与关联实体持有的这些物品有关的任何数额。管理层考虑上文(Ii)中提到的与交易有关的费用

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类似于收购、处置或证券化资产时发生的已实现亏损，并不将其视为其核心业务的一部分。管理层认为，上文(4)中所述的排除与其就其投资组合的其余部分计算EAD的方式一致。管理层排除了所有递延税项，因为它认为递延税项不能代表当前的业务。EAD包括在收益率调整的基础上从我们的投资中赚取的净利息收入和其他收入，包括TBA美元滚动收入/(亏损)或任何其他可能赚取或支付净利息或其经济等价物的投资活动。

EAD对截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的“普通股股东可用净收益/(亏损)”对账如下(除每股数据外，以千计)。

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
普通股股东可获得的净收益/(亏损)			$	35,440					$	(71,444)
加(减)：
已实现(损益)净额			(7,697)						(81,389)
未实现(收益)/亏损净额			(1,450)						137,634
交易相关费用和交易相关履约费用(1)			11,233						17,162
附属公司的权益(收益)/亏损			1,390						10,258
权益法投资的EAD(2)(3)			(452)						(12,320)
美元滚动收入/(亏损)			—						1,999
便宜货买入收益			(30,190)						—
可供分配的收益			$	8,274					$	1,900
每股摊薄后可供分配的收益			$	0.39					$	0.08

(1)在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，与交易有关的费用和与交易有关的履约费用总额分别包括1,110万美元和1,650万美元，分别记入“交易相关费用”细目和与递延融资成本摊销有关的“利息支出”细目。

(2)截至2023年和2022年12月31日的年度，Arc Home净抵押贷款服务权公允价值的已实现和未实现变化、相应衍生品的公允价值变化和其他资产减值分别为30万美元或每股0.01美元和920万美元或每股0.40美元，扣除递延税项支出后不计入EAD。此外，在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们在Arc Home投资的公允价值的未实现变化分别为(150万美元或每股0.07美元)和(560万美元或每股0.24美元)不包括在EAD中。

(3)由AG Arc确认的EAD不包括Arc Home记录的与向我们出售住宅抵押贷款相关的我们部分收益。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别扣除了Arc Home确认的140万美元或每股0.07美元和600万美元或每股0.26美元的实体内利润，并将我们购买的基础贷款的成本基础减少了相同金额。有关这一会计政策的更多信息，请参阅“合并财务报表附注”附注2。

投资活动

投资活动

我们的目标是将资本分配给目标资产类别中具有吸引力的风险/回报概况的投资机会。我们的投资活动主要包括收购和证券化新发放的住宅按揭贷款。我们在短期基础上通过各种融资额度为收购贷款融资，并在市场条件允许的情况下将贷款证券化，以获得长期、无追索权、非按市值计价的融资。我们也可以投资于机构RMBS，以利用过剩的流动性。我们的投资和资本分配决定取决于当时的市场状况以及符合《投资公司法》和REIT测试等因素，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同经济和资本市场环境中的机会。因此，在对市场状况做出反应并考虑到包括流动性、存续期和利率预期在内的各种其他因素时，我们的资产组合随着我们部署资本而发生变化。我们根据基本抵押品的特征、地理位置、预期回报、预期未来提前还款趋势、我们投资的供求、融资成本、对冲成本、预期未来利率波动以及美国国债和利率掉期收益率曲线的整体形状等因素，积极评估我们的投资。

2023年12月，通过收购WMC，我们的投资组合增加了12亿美元，其中主要包括证券化的非机构贷款。有关WMC收购的更多信息，请参阅“项目1-WMC收购”和“合并财务报表附注1”中题为“WMC收购”的章节。

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净息差和杠杆率

净利差和杠杆率是管理层认为在评估我们投资组合的表现时应考虑的指标。

GAAP净息差和非GAAP净息差是一种非GAAP财务指标，其计算方法是分别从GAAP投资组合和投资组合的加权平均收益率中减去资金的加权平均成本。加权平均收益率代表我们成本基础上的有效利率，它利用对未来现金流量的所有估计，并根据截至季度末的实际预付款和现金流量活动进行调整。加权平均收益率的计算以季度末的公允价值为基础。加权平均资金成本是指季度末尚未完成的融资安排(包括所有无追索权融资安排)的加权平均融资成本和我们的加权平均对冲成本或收益的总和，加权平均对冲成本或收益是我们利率掉期的净支付或接收利率的加权平均。GAAP和非GAAP资金成本分别由GAAP投资组合和我们投资组合的未偿还融资安排以及季度末证券化债务的公允价值来加权。

我们的杠杆率由我们的投资组合以及许多其他因素决定，包括我们投资组合的流动性、我们融资的可用性和价格、为我们的资产融资的可用能力，以及预期的监管发展。有关我们杠杆率的更多详细信息，请参阅下面的“融资活动”部分。

 

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投资组合

下表提供了截至2023年12月31日我们的投资组合的摘要，包括净息差和杠杆率，并将我们投资组合的这些指标与我们的GAAP投资组合的这些指标进行了协调(以千美元为单位)。

						2023年12月31日
						投资																		证券化债务																		资金费用（b）						分配股权（c）						净息差
仪表						摊销成本						公允价值						产量（a）						摊销成本						公允价值						融资安排																								杠杆比率（d）
住宅投资：
证券化非机构贷款						$	5,567,710					$	5,175,169					5.51		%				$	4,904,017					$	4,597,490					$	301,205					4.99		%				$	276,474					0.52		%				0.9x
证券化再/不良贷款						199,633						183,112						6.30		%				122,714						114,133						44,928						4.39		%				24,051						1.91		%				1.9x
非机构贷款						92,868						94,516						7.29		%				—						—						77,345						5.65		%				17,171						1.64		%				4.5x
符合机构资格的贷款						215,885						220,709						7.28		%				—						—						200,617						6.31		%				20,092						0.97		%				10.0x
住宅整体贷款						974						2,406						112.97		%				—						—						—						—		%				2,406						112.97		%				不适用
非机构RMBS						111,612						112,448						14.08		%				—						—						54,856						6.63		%				57,592						7.45		%				0.9x
住宅总投资						$	6,188,682					$	5,788,360					5.84		%				$	5,026,731					$	4,711,623					$	678,951					5.05		%				$	397,786					0.79		%				1.5x
代理RMBS						$	16,714					$	15,694					10.20		%				$	—					$	—					$	12,594					6.23		%				$	3,100					3.97		%				3.0x
传统的WMC商业投资(E)
商业贷款						$	66,208					$	66,303					9.50		%				$	—					$	—					$	48,032					7.86		%				$	18,271					1.64		%				2.6x
CMBS						56,533						56,349						21.90		%				—						—						31,620						7.81		%				24,729						14.09		%				1.2x
传统WMC商业投资总额						$	122,741					$	122,652					15.20		%				$	—					$	—					$	79,652					7.84		%				$	43,000					7.36		%				1.9x
其他证券						$	1,174					$	1,156					18.16		%				$	—					$	—					$	—					—		%				$	1,156					18.16		%				不适用
总投资组合						$	6,329,311					$	5,927,862					6.05		%				$	5,026,731					$	4,711,623					$	771,197					5.09		%				$	445,042					0.96		%				1.6x
现金和现金等价物(F)																																																111,534						5.25		%
利率互换(G)																																																12,146						1.73		%
弧形主页																																																33,574
可转换优先无担保票据																																																(85,266)						(8.42)		%
非息资产，净额																																																11,338
股东权益总额																																																$	528,368											1.5x
						投资																		证券化债务																		资金费用（b）						分配股权（c）						净息差
						摊销成本						公允价值						产量（a）						摊销成本						公允价值						融资安排																								杠杆比率（d）
总投资组合						$	6,329,311					$	5,927,862					6.05		%				$	5,026,731					$	4,711,623					$	771,197					5.09		%				$	445,042					0.96		%				1.6x
关联公司的债务和股权投资						17,451						22,826						31.44		%				—						—						3,605						8.02		%				19,221						23.42		%				(h)
GAAP投资组合						$	6,311,860					$	5,905,036					5.95		%				$	5,026,731					$	4,711,623					$	767,592					5.09		%				$	425,821					0.86		%				10.5x

(a)不包括任何净TBA头寸。

(b)包括我们的利率掉期对冲的成本(利息支出)或收益(利息收入)。截至2023年12月31日的对冲收益为0.16%。

(c)已分配权益指投资公允价值减去按公允价值计算的相关证券化债务及融资安排(如适用)。

(d)每种资产类别及我们投资组合的杠杆率代表以下“融资活动”一节所界定的经济杠杆，计算方法为将每种投资类别的总追索权融资安排减去其所投资的权益作为抵押品的任何现金，包括在融资安排上入账的任何现金抵押品。经济杠杆率不包括任何完全无追索权的融资安排，并包括任何关于TBA的应收账款或应付账款净额。我们的GAAP投资组合的杠杆率代表下面“融资活动”部分中定义的GAAP杠杆率。

(e)我们预计要么持有传统的WMC商业投资，直到到期，要么机会主义地退出这些投资。

(f)现金和现金等价物可能包括一部分投资于货币市场基金的现金。该收益率代表截至期末货币市场基金赚取的利息。

(g)利率互换是指利率互换的公允价值净值与截至期末利率互换的保证金之和。利率掉期收益率是指截至期末的加权平均净收(付)率。利率互换的净利息部分对资金成本的影响包括在各自的投资组合资产项目中。

(h)有关杠杆率的总体细分，请参阅下面的“融资活动”部分。

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下表提供了截至2022年12月31日我们的投资组合的摘要，包括净息差和杠杆率，并将我们投资组合的这些指标与我们的GAAP投资组合的这些指标进行了协调(以千美元为单位)。

						2022年12月31日
						投资																		证券化债务																		资金费用（b）						分配股权（c）						净息差
仪表						摊销成本						公允价值						产量（a）						摊销成本						公允价值						融资安排																								杠杆比率（d）
住宅投资：
证券化非机构贷款						$	3,904,841					$	3,436,201					4.65		%				$	3,470,695					$	3,078,593					$	197,937					4.28		%				$	159,671					0.37		%				1.2x
证券化再/不良贷款						288,138						270,945						6.66		%				196,134						183,759						34,151						3.68		%				53,035						2.98		%				0.6x
非机构贷款						398,392						371,161						5.54		%				—						—						315,915						4.81		%				55,246						0.73		%				5.7x
符合机构资格的贷款						48,675						46,862						5.99		%				—						—						44,326						5.08		%				2,536						0.91		%				17.5x
住宅整体贷款						1,520						3,428						72.78		%				—						—						—						—		%				3,428						72.78		%				不适用
土地相关融资						10,688						10,688						14.50		%				—						—						—						—		%				10,688						14.50		%				不适用
非机构RMBS						67,580						63,516						16.41		%				—						—						35,510						5.42		%				28,006						10.99		%				0.7x
住宅总投资						$	4,719,834					$	4,202,801					5.13		%				$	3,666,829					$	3,262,352					$	627,839					4.31		%				$	312,610					0.82		%				1.9x
代理RMBS						$	19,771					$	19,124					7.54		%				$	—					$	—					$	14,163					4.54		%				$	4,961					3.00		%				2.3x
总投资组合						$	4,739,605					$	4,221,925					5.14		%				$	3,666,829					$	3,262,352					$	642,002					4.31		%				$	317,571					0.83		%				1.9x
现金和现金等价物(E)																																																84,621						4.11		%
利率互换(F)																																																8,727						1.53		%
弧形主页																																																39,680
非息资产，净额																																																12,201
股东权益总额																																																$	462,800											1.3x
						投资																		证券化债务																		资金费用（b）						分配股权（c）						净息差
						摊销成本						公允价值						产量（a）						摊销成本						公允价值						融资安排																								杠杆比率（d）
总投资组合						$	4,739,605					$	4,221,925					5.14		%				$	3,666,829					$	3,262,352					$	642,002					4.31		%				$	317,571					0.83		%				1.9x
关联公司的债务和股权投资						50,592						49,609						18.05		%				—						—						20,815						5.19		%				28,794						12.86		%				(g)
GAAP投资组合						$	4,689,013					$	4,172,316					4.99		%				$	3,666,829					$	3,262,352					$	621,187					4.31		%				$	288,777					0.68		%				8.4x

(a)不包括任何净TBA头寸。

(b)包括我们的利率掉期对冲的成本(利息支出)或收益(利息收入)。截至2022年12月31日的对冲收益为0.13%。

(c)已分配权益指投资公允价值减去按公允价值计算的相关证券化债务及融资安排(如适用)。

(d)每种资产类别及我们投资组合的杠杆率代表以下“融资活动”一节所界定的经济杠杆，计算方法为将每种投资类别的总追索权融资安排减去其所投资的权益作为抵押品的任何现金，包括在融资安排上入账的任何现金抵押品。经济杠杆率不包括任何完全无追索权的融资安排，并包括任何关于TBA的应收账款或应付账款净额。我们的GAAP投资组合的杠杆率代表下面“融资活动”部分中定义的GAAP杠杆率。

(e)现金和现金等价物可能包括一部分投资于货币市场基金的现金。该收益率代表截至期末货币市场基金赚取的利息。

(f)利率互换是指利率互换的公允价值净值与截至期末利率互换的保证金之和。利率掉期收益率是指截至期末的加权平均净收(付)率。利率互换的净利息部分对资金成本的影响包括在各自的投资组合资产项目中。

(g)有关杠杆率的总体细分，请参阅下面的“融资活动”部分。

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下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日我们的投资组合与GAAP投资组合的对账(以千美元为单位)。

						2023年12月31日																																										2022年12月31日
仪表						当前面						摊销成本						未实现的按市值计价						公允价值(1)						加权平均 优惠券(2)						加权 平均产量						加权平均 寿命(年)(3)						公允价值(1)
住宅投资
住宅按揭贷款
证券化非机构贷款(4)						$	5,599,960					$	5,567,710					$	(392,541)					$	5,175,169					5.19		%				5.51		%				10.37						$	3,436,201
证券化再贷款和不良贷款						217,098						199,633						(16,521)						183,112						3.88		%				6.30		%				6.10						270,945
非机构贷款						92,033						92,868						1,648						94,516						8.10		%				7.29		%				3.14						371,161
符合机构资格的贷款						212,350						215,885						4,824						220,709						7.94		%				7.28		%				3.37						46,862
再贷款和不良贷款						2,604						974						1,432						2,406						不适用						112.97		%				1.69						3,428
土地相关融资						—						—						—						—						—		%				—		%				—						10,688
住宅按揭贷款总额						6,124,045						6,077,070						(401,158)						5,675,912						5.28		%				5.68		%				9.86						4,139,285
非机构RMBS
GCAT非机构RMBS(5)
GCAT非代理证券						43,794						41,513						(8,971)						32,542						4.67		%				5.99		%				10.08						9,859
仅限GCAT非机构RMBS利息(6)						不适用						2,541						2,450						4,991						—		%				37.74		%				5.21						5,058
麦特非QM证券(6)						4,497						9,906						5,351						15,257						0.34		%				39.76		%				3.64						31,067
再融资/不良贷款证券(6)						5,516						7,545						24						7,569						0.92		%				14.68		%				1.70						7,854
GCAT非机构RMBS总数						53,807						61,505						(1,146)						60,359						1.01		%				18.24		%				4.42						53,838
非代理证券						82,390						48,991						2,015						51,006						4.99		%				9.11		%				16.21						9,678
仅限非机构RMBS利息(6)						不适用						1,116						(33)						1,083						0.35		%				16.04		%				2.61						—
非机构RMBS总数						136,197						111,612						836						112,448						1.50		%				14.08		%				5.48						63,516
住宅总投资						6,260,242						6,188,682						(400,322)						5,788,360						5.08		%				5.84		%				9.41						4,202,801
仅代理RMBS利息(6)						不适用						16,714						(1,020)						15,694						3.74		%				10.20		%				6.54						19,124
传统的WMC商业投资(7)
商业贷款						67,204						66,208						95						66,303						9.27		%				9.50		%				1.52						—
CMBS						103,458						56,533						(184)						56,349						7.39		%				21.90		%				2.62						—
传统WMC商业投资总额						170,662						122,741						(89)						122,652						8.13		%				15.20		%				2.18						—
其他证券(8)						不适用						1,174						(18)						1,156						不适用						18.16		%				7.33						—
总计：投资组合						$	6,430,904					$	6,329,311					$	(401,449)					$	5,927,862					5.06		%				6.05		%				9.20						$	4,221,925
减去：对附属公司债务和股权的投资
住宅按揭贷款						$	—					$	—					$	—					$	—					—		%				—		%				—						$	10,688
非机构RMBS						$	10,013					$	17,451					$	5,375					$	22,826					0.43		%				31.44		%				3.47						$	38,921
合计：GAAP投资组合						$	6,420,891					$	6,311,860					$	(406,824)					$	5,905,036					5.19		%				5.95		%				9.69						$	4,172,316

(1)请参阅“综合财务报表附注”的附注10，以了解有关我们综合资产负债表上“联属公司的债务及股权投资”项目所包括的更多详情。我们通过投资联属公司的债务和股权持有的资产包括在上面的“土地相关融资”、“无牌非QM证券”和“再/不履行证券”项目中。

(2)零票面利率的股票剩余部分不包括在此计算中。

(3)加权平均寿命以预计寿命为基础。通常情况下，实际到期日比声明的合同到期日短。到期日受标的抵押贷款的合同期限、定期本金支付和本金预付款的影响。

(4)证券化的非机构贷款包括在我们证券化之前被认为符合机构资格的贷款。

(5)GCAT非机构RMBS是根据Gold Creek Asset Trust(“GCAT”)发行的证券，GCAT是TPG Angelo Gordon证券化货架，我们或TPG Angelo Gordon管理的私人基金在该货架下证券化贷款。

(6)利息只有本金余额，根据名义余额计息。名义余额仅用于确定仅限利息类别的证券的利息分配。仅限GCAT非机构RMBS利息、马特非QM证券、Re/非履约证券、仅限非机构RMBS利息和仅限机构RMBS利息的行项目包括仅利息类别，名义余额分别为9,830万美元、3.104亿美元、2,430万美元、128.8美元和9,220万美元。

(7)我们预计要么持有传统的WMC商业投资，直到到期，要么机会主义地退出这些投资。

(8)其他证券包括无本金余额的资产担保证券的剩余权益。

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住宅按揭贷款

请参阅“综合财务报表附注3”，了解有关信用质量和贷款中信用风险的地理集中情况的信息，这些贷款包括在我们综合资产负债表上的“按公允价值证券化住宅按揭贷款”、“按公允价值计算的住宅按揭贷款”和“按公允价值持有以供出售的住宅按揭贷款”项目。

证券化非机构贷款

如上所述，我们的投资活动主要包括收购和证券化新发放的住宅按揭贷款。这些证券化信托基金(“非机构VIE”)以非机构贷款和符合机构资格的贷款为抵押。

在每笔证券化交易中，我们将一批贷款转移到一家全资子公司，这些贷款被存入一个新成立的证券化信托基金。证券化信托发行由相关住宅按揭贷款的现金流支持的各类按揭过关凭证(以下简称“凭证”)。当我们发起住宅按揭贷款证券化时，我们通常被要求保留证券化中发行的证书的公允价值的至少5%。(“风险保留规则”)。我们可以保留“符合资格的垂直权益”(包括证券化中发行的每类证券的至少5%)、“符合资格的横向剩余权益”(公允价值至少占总信用风险的5%的最附属证券类别)或两者合计5%的组合(“所需信用风险”)。. 为了在每笔证券化交易中遵守风险保留规则，我们通常购买最附属类别的证书和超额现金流证书。我们还购买有权获得超额服务费的证书，并可能购买证券化信托发行的其他证书，同时通常将高级证书出售给无关的第三方。

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如果我们被确定为这些证券化交易的主要受益人，我们将合并为促进交易而创建的各自的VIE，并根据美国公认会计准则在综合资产负债表上记录“证券化住宅抵押贷款”和“证券化债务”。然而，如上所述，我们的风险股权代表我们保留的每一项证券化的某些证书。

下表汇总了我们的证券化住宅抵押贷款和证券化债务，以及与我们的非机构VIE相关的保留证书的经济利息(单位：千)。

						2023年12月31日												2022年12月31日
						未付本金余额						公允价值						未付本金余额						公允价值
非机构VIE中的证券化住宅按揭贷款						$	5,599,960					$	5,175,169					$	3,841,265					$	3,436,201
非机构VIE的证券化债务(1)						5,069,689						4,597,490						3,527,304						3,078,593
其他资产(2)						不适用						1,150						不适用						—
保留的非机构VIE证书(3)(4)(5)(6)												$	578,829											$	357,608
非代理VIE的留存权益						当前面						公允价值						当前面						公允价值
高级债券						$	14,243					$	14,682					$	—					$	—
夹层债券						35,946						33,460						17,382						15,472
附属债券						480,764						335,860						296,215						193,906
仅利息/超额服务保证金（1）（7）						不适用						194,827						不适用						148,230
保留的非机构VIE证书(3)(4)(5)(6)												$	578,829											$	357,608
非机构VIE保留证书的融资安排												301,205												197,937
非机构可变利益实体留存证书，扣除融资安排后净额												$	277,624											$	159,671

(1)只有利息没有本金余额，并根据名义余额计息。名义结余仅用于厘定仅利息类别证券之利息分派。截至2023年12月31日和2022年12月31日，非机构VIE项目中的证券化债务包括仅利息类别，名义余额分别为1.338亿美元和1.443亿美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，仅利息/超额服务债券的名义余额分别为111亿美元及80亿美元。

(2)指非机构VIE内拥有的房地产的公允价值。我们按成本或公平值减估计销售成本两者中的较低者记录拥有的房地产。截至2023年12月31日，我们录得非机构VIE拥有的房地产为90万美元。

(3)我们参与可变利益实体的最大损失风险与从可变利益实体保留的证书的公允价值有关。我们没有义务向证券化信托提供任何其他明示或默示的支持。

(4)截至2023年及2022年12月31日，我们的风险权益包括为遵守风险保留规则而持有的公平值分别为3.895亿美元及2.151亿美元的债券。吾等一般须持有所需信贷风险，直至（i）证券化完成日期的第五周年及（ii）按揭贷款的未偿还本金总额已减至截至证券化完成日期按揭贷款的未偿还本金总额的25%之日，但不得超过完成日期的第七周年。

(5)截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们的部分风险股权包括证券化首次亏损的债券，公允价值分别为1.151亿美元及8470万美元。

(6)不包括于2023年12月31日及2022年12月31日在VIE内持有的其他资产╱（负债）净额分别为690万美元及440万美元。

(7)作为每次证券化的发起人和存管人，我们可以购买所有未到期的证书（“选择性赎回”）于（1）适用周年日（以较早者为准）后（2）适用抵押品的未付本金余额下降至低于某个百分比的日期本金余额（通常为10%至30%）最初用于证券化。截至2023年12月31日，有三笔未付本金余额为4.587亿美元的证券化符合选择性赎回的标准。截至2022年12月31日，概无证券化符合选择性赎回标准。

商业贷款

有关本集团综合资产负债表“按公平值列账的商业贷款”项目所载贷款的地区集中、抵押品特征、抵押品抵押权及到期日的资料，请参阅“综合财务报表附注”附注3。

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非机构RMBS和遗留WMC CMBS及其他证券

下表按信用评级列出了截至2023年12月31日我们的非机构RMBS和遗留WMC CMBS和其他证券的公允价值(以千为单位)。

												传统WMC
信用评级(1)						非机构RMBS						CMBS						其他证券
AAA级						$	183					$	—					$	—
A						5,931						—						—
BBB						14,119						3,977						—
BB						15,817						—						—
B						8,682						20,057						—
在B以下						—						11,438						—
未定级						67,716						20,877						1,156
总计						$	112,448					$	56,349					$	1,156
减去：对附属公司债务和股权的投资						$	22,826					$	—					$	—
合计：基于公认会计原则						$	89,622					$	56,349					$	1,156

(1)代表S、穆迪、晨星和惠誉信用评级的最低评级，以相当于S的评级表示。

下表显示了截至2023年12月31日我们的非机构RMBS和传统WMC CMBS投资组合的某些特征(以千美元为单位)。

仪表						当前面						公允价值						加权平均寿命（年）（1）
非机构RMBS
非QM贷款（2）						$	54,013					$	57,472					4.66
再贷款和不良贷款（2）						43,770						24,727						6.21
第1000章						29,370						20,081						9.86
信用风险转移						9,044						10,168						4.73
非机构RMBS总数						$	136,197					$	112,448					5.48
传统WMC CMBS
单一资产/单一借款人—固定利率						$	53,900					$	28,201					3.36
单一资产/单一借款人—浮动利率						34,509						19,630						1.04
导管—固定费率						15,049						8,518						3.58
旧版WMC CMBS共计						$	103,458					$	56,349					2.62

(1)加权平均寿命以预计寿命为基础。通常情况下，实际到期日比声明的合同到期日短。到期日受标的抵押贷款的合同期限、定期本金支付和本金预付款的影响。

(2)我们的非机构RMBS的当前面不包括无本金结余及按名义结余计息的只利息类别。名义结余仅用于厘定仅利息类别证券之利息分派。截至2023年12月31日，非QM贷款、再贷款和不良贷款以及主要项目中的仅利息类别的名义余额分别为4.087亿美元、1.222亿美元和3090万美元。

下表列示截至2023年12月31日，我们的非机构RMBS和传统WMC CMBS投资组合的相关抵押品的地域集中度（千美元）。

非机构RMBS																		传统WMC CMBS
地理位置						浓度						公允价值						地理位置						浓度						公允价值
加利福尼亚						39.2		%				$	44,027					加利福尼亚						43.4		%				$	24,460
纽约						13.3		%				14,957						巴哈马						26.6		%				15,015
佛罗里达州						7.0		%				7,822						明尼苏达州						10.4		%				5,859
新泽西						3.5		%				3,970						德克萨斯州						4.6		%				2,571
德克萨斯州						3.4		%				3,853						纽约						2.2		%				1,266
其他						33.6		%				37,819						其他						12.8		%				7,178
总计						100.0		%				$	112,448					总计						100.0		%				$	56,349

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代理RMBS

虽然我们的投资活动主要包括收购和证券化新发放的住宅按揭贷款，但我们不时会将多余的流动资金投资于机构RMBS。下表显示了截至2023年12月31日我们机构RMBS投资组合的公允价值和不变预付率(以千美元为单位)。

						公允价值						心肺复苏术(1)
仅代理RMBS利息						$	15,694					5.7		%

(1)代表年内为我们的就地投资组合公布的加权平均每月CPR。

融资活动

2023年12月，通过收购WMC，我们承担了11亿美元的债务，其中主要包括证券化债务、融资安排和可转换优先无担保票据。有关收购WMC的更多信息，请参阅“项目1-WMC收购”和“合并财务报表附注1”中题为“WMC收购”的章节。

融资安排

我们使用杠杆为购买我们的投资组合提供资金。我们的杠杆主要是回购协议和类似的融资安排(我们统称为融资安排)，以及证券化债务。

回购协议包括出售和同时协议在未来日期回购转让的资产或类似资产。借入的金额通常等于质押资产的公允价值减去商定的折扣，也就是所谓的“折价”。减记的规模反映了与质押资产相关的感知风险。减记可能会随着我们的融资安排的成熟或滚动而改变，并且对政府法规很敏感。我们融资安排的利率是根据与借款条款相对应的现行利率(通常是与基本利率的利差)确定的，利息按月支付，对于较短期的安排，则在期限结束时支付。回购协议通常贷款的期限最长为一年，证券的期限为30至90天。回购协议通常是按市值计价的，涉及追加保证金和对我们的追索权。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别与7家和6家交易对手达成了未偿还的融资安排。

我们的融资安排通常包括惯例陈述、担保和契诺，但也可能包含更具限制性的补充条款和条件。虽然具体到每种融资安排，但典型的补充条款包括最低股本和流动性、杠杆率和业绩触发因素的要求。此外，一些融资安排包含交叉违约特征，即在与一个贷款人的协议下违约，同时也会导致与其他贷款人的协议违约。如果吾等未能遵守此等融资安排所载的契诺，或在该等协议的条款下被发现有其他违约行为，交易对手有权加快根据相关协议应支付的款项。截至2023年12月31日，我们遵守了所有金融契约。

我们还使用证券化债务为我们的贷款组合融资。就追加保证金通知和对我们的追索权而言，证券化债务通常不按市值计价。

传统WMC可转换票据

通过收购WMC，我们承担了传统WMC可转换票据。有关遗留WMC可转换票据的更多信息，请参阅“合并财务报表附注”的附注6。

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追索权和无追索权融资

下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的追索权融资和无追索权融资之间的细分细节(单位：千)。

						2023年12月31日						2022年12月31日
追索权融资--融资安排，包括附属公司的债务和股权投资						$	708,225					$	625,593
追索权融资--传统WMC可转换票据						85,266						—
无追索权融资-证券化债务，按公允价值计算						4,711,623						3,262,352
无追索权融资--融资安排						62,972						—
无追索权融资--附属公司债务和股权投资中的融资安排						—						16,409
融资总额						5,568,086						3,904,354
更少：
追索权融资--附属公司债务和股权投资中的融资安排						3,605						4,406
无追索权融资--附属公司债务和股权投资中的融资安排						—						16,409
附属公司债务和股权投资中的融资总额						3,605						20,815
GAAP融资总额						$	5,564,481					$	3,883,539

杠杆

我们使用杠杆来增加股东的潜在回报，并为收购我们的投资组合提供资金。我们的融资策略旨在通过根据投资组合中资产的公允价值借款来扩大投资组合的规模。在收购住房抵押贷款和其他资产时，我们通过回购协议或类似的融资安排为我们的投资融资，我们统称为“融资安排”。在累积目标数额的住宅按揭贷款后，我们会在市场情况许可时，利用长期、无追索权、非按市值计价的证券化为这些资产融资。融资安排通常对公司有追索权，而用于为我们的非代理VIE和RPL/NPL VIE融资的证券化债务通常对公司没有追索权。除了披露GAAP杠杆外，我们还披露了经济杠杆，其中不包括无追索权融资。管理层认为，当与我们的GAAP财务报表一起考虑时，这一非GAAP衡量标准为投资者提供了有用的补充信息，以帮助评估我们的杠杆使用情况以及与我们的杠杆状况相关的相关风险。我们提出的经济杠杆指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较，其他公司可能使用不同的计算方法。这一非GAAP计量不应被视为替代或优于根据GAAP计算的GAAP杠杆。应仔细评估我们的GAAP财务结果以及这些结果的对账结果。

我们将GAAP杠杆定义为：(1)按公允价值计算的GAAP证券化债务，(2)我们的GAAP融资安排，扣除此类融资安排上的任何限制性现金，(3)可转换优先无担保票据，以及(4)尚未结算的购买的应付金额，减去尚未结算的销售剩余融资，我们将经济杠杆定义为：(I)我们的GAAP杠杆，不包括任何完全无追索权的融资安排，(Ii)通过关联实体持有的融资安排，扣除此类融资安排上的任何受限现金，不包括通过AG Arc利用的任何融资、与上一句(4)中描述的未结算交易相关的任何调整、任何无追索权融资安排和(Iii)我们的TBA净头寸(按成本计算)。

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下表中的计算将GAAP杠杆率和经济杠杆率除以我们的GAAP股东权益，得出我们的杠杆率。下表显示了我们的经济杠杆率与公认会计准则杠杆率的对账(以千美元为单位)。

2023年12月31日						杠杆						股东权益						杠杆率
证券化债务，按公允价值计算						$	4,711,623
公认会计准则融资安排						767,592
可转换优先无担保票据						85,266
记入融资安排的受限现金						(1,696)
公认会计准则杠杆						$	5,562,785					$	528,368					10.5x
通过关联实体的融资安排						3,605
无追索权融资安排(1)						(4,774,595)
净TBA(应收账款)/应付调整						(9,163)
经济杠杆						$	782,632					$	528,368					1.5x

(1)无追索权融资安排包括证券化债务和其他无追索权融资安排。

2022年12月31日						杠杆						股东权益						杠杆率
证券化债务，按公允价值计算						$	3,262,352
公认会计准则融资安排						621,187
记入融资安排的受限现金						(3,357)
公认会计准则杠杆						$	3,880,182					$	462,800					8.4x
通过关联实体的融资安排						20,790
无追索权融资安排(1)						(3,278,761)
净TBA(应收账款)/应付调整						(39,206)
经济杠杆						$	583,005					$	462,800					1.3x

(1)无追索权融资安排包括证券化债务和其他无追索权融资安排。

对冲活动

  

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和我们的《投资公司法》豁免的情况下，只要运用杠杆，我们可能会利用衍生工具来对冲与我们投资组合融资相关的利率风险。具体地说，我们可能寻求对冲短期利率波动导致的潜在利率错配风险，即我们从投资中赚取的利息与我们的借款成本之间的差距。我们可以利用利率互换、互换协议和其他金融工具，如即将公布的证券的空头头寸。在利用杠杆和利率衍生品时，我们的目标是提高风险调整后的回报，并在可能的情况下，长期锁定我们资产收益率与我们融资和对冲成本之间的利差。衍生品没有被指定为GAAP的对冲工具。更多信息见“合并财务报表附注”中的附注7。

分红

 

联邦所得税法一般要求REITs每年分配其REITs普通应课税收入的至少90%，不考虑已付股息的扣除，不包括净资本收益，并按常规公司税率缴税，但其每年分配的应课税收入低于100%。在我们支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税目的或其他目的，我们必须首先满足我们的经营要求和偿还我们的融资安排和其他应付债务。倘我们可供分派的现金少于我们的应课税收入净额，我们可能会被要求出售资产或借入资金以作出所需的现金分派，或我们可能会以应课税股票分派或债务证券分派的形式作出所需分派的一部分。

 

如上所述，我们的分配要求是基于应纳税收入而不是GAAP净收入。应纳税收入和GAAP净收入之间的差异包括（i）与投资和衍生投资组合相关的未实现收益和损失，这些投资和衍生投资组合为GAAP目的的当期收入按市场计价，但在实现或结算之前不包括在应纳税收入中，（ii）与支付的投资溢价和折扣摊销有关的临时差异，（iii）与基于股票的报酬有关的扣除的时间和金额，（iv）与确认已出售投资及若干终止衍生工具的已实现收益及亏损有关的暂时性差异；（v）税项；（vi）折旧方法；及（vii）我们的TRS中的公认会计原则收入或亏损与我们的TRS向REITs分派股息所产生的应课税收入之间的差异。未分配应纳税收入是基于当前的估计，直到我们提交年度报告后才最终确定。

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该纳税年度的纳税申报表，通常是在次年10月。截至2023年12月31日，我们并无任何未分配应课税收入。

截至2023年12月31日止十二个月，本公司宣派普通股股息每股0. 72美元。在同一时期，该公司宣布其8.25%的A系列，8.00%的B系列和8.000%的C系列的优先股股息，分别为2.06252美元，2.00美元和2.00美元。

 

流动资金和资本资源

我们的流动性决定了我们履行现金义务的能力，包括向股东分派、支付费用、为投资提供资金以及满足其他一般业务需要。

我们的主要现金来源包括融资安排下的借贷、投资组合收取的本金及利息付款、经营业绩产生的现金及资本市场交易所得款项。我们通常使用现金偿还融资安排的本金和利息，购买贷款、房地产证券和其他房地产相关资产，就我们的股本支付股息，回购我们的股本，以及为我们的运营提供资金。当相关抵押品要求被超过或在衍生品或融资安排到期时，被质押作为结算和执行交易、衍生品和融资安排的抵押品的受限制现金变得不受限制时，我们也可能产生流动性。请参阅下面的“—保证金要求”，讨论我们可能使用流动性来满足保证金要求的情况。于2023年12月31日，我们拥有1.123亿美元的流动性，其中包括1.115亿美元的现金和80万美元的未支配机构RMBS，以支持我们的流动性需求。有关可能影响我们流动性的其他义务，请参阅本第二部分第7项的“合同义务”一节。

保证金要求

 

我们的贷款和房地产证券的公允价值会随着市场状况的变化而波动。当为保证融资安排而质押的资产的公允价值下降到抵押品公允价值与融资安排金额之间的差额小于减记时，我们的贷款人可能会发出“追加保证金通知”，这要求我们以额外资产或现金的形式向贷款人提供额外的抵押品。根据我们的回购安排，我们的贷款人完全有权决定我们质押给他们的证券的公允价值。我们的贷款人通常根据市场上最近的交易对资产进行估值。当每月宣布计划内和计划外还款时，当公布的当前本金余额因数发生变化时，贷款人还会发出追加保证金通知，以抵押证券为抵押品的抵押贷款池。我们在正常的业务过程中会遇到追加保证金的情况。为了有效地管理我们贷款人制定的保证金要求，我们维持现金头寸，当拥有时，我们还持有未质押的机构RMBS。我们将这种状况称为我们的“流动性”。我们可用于满足追加保证金通知的流动性水平直接受到我们的杠杆水平、我们的减记和我们资产价格变化的影响。通常，如果利率上升或信贷利差扩大，那么我们的抵押品(以及构成我们流动性的未质押资产)的价格将下降，我们将经历追加保证金通知，我们将需要使用我们的流动性来满足追加保证金通知。我们不能保证我们将保持足够的流动性水平，以满足任何追加保证金的要求。如果我们的减记增加，我们的流动性将按比例减少。此外，如果我们增加借款，我们的流动性将在增加的债务水平上额外减记。我们打算维持与资产相关的流动性水平，使我们能够满足合理预期的追加保证金要求，同时也允许我们大量投资于住宅抵押贷款市场。我们可能会错误判断我们的流动性的适当数量，因为我们可能会保持过多的流动性，这将降低我们的投资回报，或者通过保持流动性不足，可能会迫使我们将资产变现为潜在不利的市场状况，并损害我们的运营和财务状况。此外，利率的意外上升和证券公允价值的相应下降也可能迫使我们在艰难的市场条件下清算资产，从而损害我们的运营业绩和财务状况，以努力保持足够的流动性，以满足增加的追加保证金要求。

类似于我们在借款协议中收到的追加保证金通知，当我们的衍生工具的公允价值下降时，我们也可能收到追加保证金的通知。这通常发生在当前市场利率发生不利变化时，变化的严重程度还取决于所涉及的衍生品条款。我们还可能收到基于利率隐含波动率的衍生品追加保证金通知。我们向我们的交易对手提交抵押品可以现金或资产形式进行，通常是双边的，这意味着如果我们的利率对冲的公允价值增加，我们的交易对手将被要求向我们提交抵押品。有关保证金的进一步讨论，请参阅下文第3项“流动性风险-衍生工具”一节。

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现金流

下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们的现金、现金等价物和限制性现金的变化(以千为单位)。

						截止的年数
						2023年12月31日						2022年12月31日						变化
期初现金、现金等价物和限制性现金						$	98,803					$	100,229					$	(1,426)
经营活动提供(用于)的现金净额(1)						28,134						22,520						5,614
由投资活动提供(用于)的现金净额(2)						(433,505)						(1,490,351)						1,056,846
由融资活动提供(用于)的现金净额(3)						432,141						1,466,405						(1,034,264)
现金、现金等价物和限制性现金净变化						26,770						(1,426)						28,196
现金、现金等价物和受限现金，期末						$	125,573					$	98,803					$	26,770

(1)经营活动提供的现金主要归因于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的净利息收入减去运营费用。

(2)截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金主要用于购买投资，但被出售投资和偿还投资本金所抵销。

(3)截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金主要用于发行证券化债务，但证券化债务的本金偿还、回购协议的净偿还、股息支付和普通股回购抵消了这一影响。

股票回购计划

2022年8月3日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“2022年回购计划”)，以回购最多1500万美元的已发行普通股，条款与2015年的回购计划基本相同。2022年回购计划没有到期日，允许我们通过各种方法回购我们的股票，包括公开市场回购、私下谈判的大宗交易和规则10b5-1计划。我们可能会根据美国证券交易委员会法规和其他法律要求不时回购我们的普通股。我们回购股票的程度，以及任何此类回购的时间、方式、价格和金额，将取决于各种因素，包括市场状况和管理层决定的其他公司考虑因素，以及2022年回购计划的限制以及我们的流动性和业务战略。2022年回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股票，我们可以随时修改或终止。截至本文件提交之日，根据2022年回购计划，仍有约150万美元的普通股被授权用于未来的股票回购。有关在截至2023年12月31日的年度内根据2022年回购计划回购的股份的更多细节，请参阅“合并财务报表附注”中的附注11。

2023年5月4日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“2023年回购计划”)，以回购最多1500万美元的已发行普通股，条款与2022年回购计划基本相同。截至本文件提交之日，根据2023年回购计划，仍有1500万美元的全部授权金额可供回购。这一授权是对2022年回购计划剩余金额的补充。

2021年2月22日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“优先回购计划”)，根据该计划，我们的董事会批准回购我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股份，总价值高达2000万美元。自优先回购计划授权以来，没有进行过任何股份回购。

我们根据任何回购计划回购的股票，如果有，将被取消，并且在我们重新发行之前，将被视为马里兰州法律规定的授权但未发行的股票。我们收购本公司股票的成本超过股票的总面值，首先在可用范围内减少额外的实收资本，并将任何剩余成本用于留存收益。

股权分配协议

于2017年5月5日，吾等分别与瑞士信贷证券(美国)有限公司及JMP Securities LLC(统称为“销售代理”)订立股权分销协议，称为“股权分销协议”，根据该协议，根据1933年证券法，吾等可不时透过销售代理出售普通股的总发行价最高达1,000万美元。截至2023年12月31日止年度，我们并无发行任何普通股

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根据股权分配协议。自该计划开始以来，我们已根据股权分配协议发行了约220万股普通股，总收益为4830万美元。

有关流动性的前瞻性陈述

 

基于我们目前的投资组合、杠杆和可用的借款安排，我们相信，我们的普通股发行、优先股发行和私募的净收益，加上来自经营活动、融资活动的现金流和我们的可用借款能力，将足以使我们能够满足预期的流动性需求，包括为我们的投资活动提供资金，根据我们的管理协议支付费用，为我们向股东的分配提供资金，并支付一般公司费用。

 

合同义务

 

管理协议

经修订的管理协议规定，向经理支付管理费、奖励费用，并报销经理或其关联公司代表我们发生的某些费用。根据我们的管理协议，TPG交易的完成导致了管理协议的转让。我们的独立董事于2023年7月31日在TPG交易完成之前一致同意了这一分配。与TPG交易相关的管理协议并无变动，管理协议的转让于TPG交易完成后生效。

于2023年12月6日完成与WMC的合并，并于2023年8月8日签署合并协议，吾等与吾等经理于2023年8月8日订立《MITT管理协议修正案》，根据该修正案，(I)吾等经理人的基本管理费将自生效时间所在的会计季度开始，在生效后的前四个季度减少60万美元(即豁免基本管理费共240万美元)，及(Ii)本公司经理将放弃要求本公司偿还根据管理协议可由本公司偿还的任何开支的权利，金额约为130万美元，超出本公司经理根据合并协议向WMC普通股持有人支付的每股额外合并代价总额700万美元。MITT管理协议修正案在合并完成后自动生效。

管理费

管理费按季度计算并按季支付，金额相当于我们股东权益的1.50%，每年。在计算管理费时，“股东权益”是指自成立以来发行任何股权证券(包括优先证券)的净收益之和(在任何此类发行的会计季度内按比例每日分配此类发行，不包括未来向经理发行的任何股权)，加上我们在该季度末的留存收益(不考虑任何非现金股权补偿支出或以下所述的本期或以前发生的其他非现金项目)，减去我们为回购普通股支付的任何金额，不包括任何未实现的收益。根据美国通用会计准则编制的财务报表中报告的影响股东权益的亏损或其他非现金项目，不论该等项目是否计入其他全面收益或亏损，或计入净收益，不包括根据通用会计准则变动而产生的一次性事件，以及经经理与我们的独立董事讨论及大多数独立董事批准后的某些其他非现金费用。在计算管理费时，股东权益可能大于或低于我们财务报表中显示的股东权益金额。下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度发生的管理费(单位：千)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
支付给关联公司的管理费(1)						$	7,711					$	8,096

(1)截至2023年12月31日止年度，基金经理同意放弃根据与合并有关而签署的《手套管理协议修正案》收取60万美元管理费的权利。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们记录的应付管理费分别为150万美元和210万美元。应付管理费包括在综合资产负债表“其他负债”项目内的“应付联属公司”项目内。

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奖励费

基金经理有权就每个适用的财政年度获得年度奖励费用，该费用将等于我们自2021年11月22日起的累计调整后净收入超出累积门槛金额的15%，该金额代表着8%的股权门槛回报(累积但不是复利)，其中包括(I)3.415亿美元和(Ii)我们随后进行的任何公开或私人普通股发行的总收益。年度奖励费用将以现金支付，或者根据我们董事会的选择，以普通股或现金和股票的组合支付。

经理免除了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度奖励费用，并将首先支付截至2023年12月31日的财政年度的年度奖励费用。于截至2023年12月31日止年度内，我们并无产生任何奖励费用支出。

终止费

 

当发生(I)吾等无故终止管理协议或(Ii)经理因本公司违反管理协议的任何重大条款而终止管理协议时，经理将有权获得相当于终止前24个月期间平均年管理费的三倍的终止费，该费用自最近结束的财政季度结束时计算。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未发生管理协议终止事件。

费用报销

 

我们的经理将管理费的收益部分用于支付其高级管理人员和人员的补偿，尽管他们中的某些人也是我们的高级管理人员，但他们不直接从我们那里获得补偿。我们需要报销经理或其关联公司代表我们的经理或其关联公司发生的运营费用，包括某些工资费用和与法律、会计、尽职调查和其他服务有关的其他费用。我们的报销义务不受任何金额限制；然而，报销受到年度预算程序的约束，该程序将管理协议中的指导方针与我们董事会的监督和与我们经理的讨论相结合。

下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度发生的费用报销情况(单位：千)。

						截至的年度
合并业务报表明细项目：						2023年12月31日						2022年12月31日
非投资相关费用(1)						$	5,095					$	4,646
投资相关费用						467						755
交易相关费用						896						2,757
向经理或其附属公司报销费用						$	6,458					$	8,158

(1)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的经理同意放弃分别获得170万美元和150万美元费用报销的权利。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们记录了应付给经理或其附属公司的报销金额分别为150万美元和130万美元。应付基金经理或其联属公司的偿还额包括在综合资产负债表“其他负债”项下的“应付联属公司”项内。

基于股份的薪酬

AG Mortgage Investment Trust，Inc.2020股权激励计划在我们的股东在2020年年度股东大会上获得批准后于2020年4月15日生效，该计划规定根据该计划可以发行的普通股最多为666,666股。在一个会计年度内授予任何非雇员董事的普通股的最高数量，加上在任何会计年度向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过300,000美元(任何此类奖励的价值都是根据授予日期的公允价值计算的)。截至2023年12月31日，根据2020年股权激励计划，共有464,234股普通股可供奖励。

 

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自2020年股权激励计划开始至2023年12月31日，我们已根据2020年股权激励计划向独立董事授予总计176,470股限制性普通股，所有这些股票都已归属。

AG Mortgage Investment Trust，Inc.2021年经理股权激励计划(“2021年经理股权激励计划”)在我们的股东在2021年股东年会上批准后于2021年4月7日生效，规定最多573,425股普通股，根据该计划，我们的经理可能会受到奖励。截至2023年12月31日，没有根据2021年经理计划发行的股票或奖励。在我们的管理协议第三修正案于2021年11月执行与激励费有关后，我们的薪酬委员会不再期望继续其根据2021年经理股权激励计划定期向经理授予股权的历史惯例。

2023年12月6日，关于收购WMC，我们向之前在WMC董事会任职的两名独立董事授予了总计25,962个限制性股票单位。这些限制性股票单位和相关的股息等值单位将于2024年6月23日全部归属，并将在独立董事退出董事会时以我们的普通股股份结算。

资金不足的承付款

有关我们截至2023年12月31日的承诺详情，请参阅《合并财务报表附注》附注12。

表外安排

我们对关联公司的债务和股权的投资主要包括房地产证券和我们在AG Arc的权益。关联公司的债务和股权投资采用权益会计方法入账。我们对关联公司的债务和股权的某些投资将住宅抵押贷款证券化，并保留转让资产的附属部分的权益。这些留存权益包括在我们投资组合的Matt Non-QM Securities和Re/Non-Performance Securities项目中。有关投资的讨论，请参阅“合并财务报表附注”附注10N关联公司的债务和股权。

我们在交易日记录TBA的购买和销售，并将购买或接收扣除相应的应付或应收款项后的净额提交到交易结算日。参考“合并财务报表附注”附注7，以了解截至 2023年12月31日，如适用。

有关我们截至2023年12月31日的承诺的更多信息，请参阅“合并财务报表附注”的附注12。我们预计，整体而言，这些承诺不会对我们的整体流动资金或资本资源或我们的运营产生重大或实质性影响。

关键会计政策和估算

 

我们最关键的会计政策包括：(I)金融工具的估值；(Ii)贷款会计；(Iii)房地产证券会计；(Iv)利息收入确认；(V)融资安排；(Vi)投资合并；以及(Vii)企业合并会计。有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅“综合财务报表附注”的附注2。

我们根据公认会计准则编制综合财务报表，该准则要求使用影响已报告资产和负债额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债额以及报告期内的收入和支出金额。这些估计在一定程度上是基于我们对各种经济状况的判断和假设，我们认为这些判断和假设是基于报告时存在的事实和情况而合理的。我们相信，在编制综合财务报表时使用的估计、判断和假设是审慎和合理的。虽然我们的估计考虑了截至2023年12月31日的情况以及我们预计它们在未来将如何变化，但在得出这些估计时，实际情况可能与预期不同，这可能对合并财务报表日期的报告资产和负债以及报告的期间收入和费用产生重大影响。

我们的关键会计估计是那些要求对高度不确定的事项作出假设的估计。以下是对我们的关键会计估计的描述，这些估计涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响：

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金融工具的估值

我们已根据ASC 825的规定，为我们允许进行这种选择的绝大多数资产和负债选择了公允价值选项，金融工具(“ASC 825”)。对于在“活跃市场”交易的金融工具，公允价值的最佳衡量标准是市场报价。然而，我们的许多金融工具并不是在活跃的市场上交易的。因此，我们的经理通常使用第三方估值(如果可用)。如果第三方估值不可用，我们的经理会使用其他估值方法，例如贴现现金流方法。

关于各类金融工具的简要说明，管理层在确定金融工具公允价值时所采用的估值方法，详见“综合财务报表附注”附注5。由于估值的内在不确定性，我们的金融工具的估计公允价值可能与金融工具存在现成市场时使用的价值存在重大差异，这种差异可能对我们的综合财务报表产生重大影响。

为厘定并非在活跃市场交易的金融工具的估计公允价值，须同时考虑资产水平特征及宏观经济假设及/或投入，而这些假设及/或投入一般以当前市场及经济状况为基础。市场环境的变化和我们投资期间可能发生的其他事件可能会导致最终实现的收益或损失与当前估计的估值不同。在我们的金融工具的公允价值计量中使用的重要的不可观察的输入是收益率、预付款率、违约概率和违约时的损失严重性。任何单独的这些投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。一般来说，用于违约概率的假设的变化伴随着用于损失严重性的假设的方向相似的变化，以及用于提前还款率的假设的方向相反的变化。我们在Arc Home投资的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是账面价值倍数。适用倍数的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著增加(降低)。

我们的估值对利率的变化很敏感。请参阅第7A项中的利率敏感度分析。在本年度报告10-K表格中披露有关市场风险的定量和定性信息，以获取更多信息。

有关本公司于2023年12月31日按公允价值入账的资产及负债的其他资料，请参阅本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项“综合财务报表附注”附注5，包括用以估计其公允价值的重大资料，以及其公允价值的变动对本公司的财务状况及经营业绩的影响。

利息收入确认

我们的贷款和证券组合的利息收入是根据实际票面利率和此类贷款或证券的未偿还本金余额应计的。我们已选择根据ASC 835-30-35-2“计入利息”记录利息，对根据ASC 825“金融工具”公允价值选项入账的所有贷款和证券采用有效利息方法。因此，溢价和折扣在贷款或证券的有效期内摊销或增加为利息收入。

为了使用有效利息法记录利息收入，我们至少每季度重新评估一次投资的现金流。在估计这些现金流时，有一些假设是不确定的，并受到基于主客观因素和或有事项的判断和假设的影响。这些因素包括本金和利息收入的利率和时间(包括对提前还款、回购、违约和清盘的假设)、转账或息票利率和利率波动。此外，必须估计因相关按揭贷款拖欠而导致的利息支付不足之数。

根据CPR衡量，提高预付率通常会加速购置费的摊销，从而减少从这类资产获得的收益或利息收入。预付率的提高同样会加速购买折扣的增加，反过来也会增加此类资产的收益或利息收入。提前还款利率的降低将对收益率或利息收入产生相反的影响。

正如“综合财务报表附注”附注2所进一步讨论的，先前估计现金流量与当前实际及预期现金流量之间的差额，因预付款项或其他假设的变动而导致的差额，将透过“追赶”调整，就截至报告日期的有效收益率累计变动的影响作出追溯调整，或根据ASC 320-10(一般为机构RMBS)入账的证券的实际收益率累计变动的影响进行前瞻性调整。

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对资产负债表325-40项下的有价证券投资和资产负债表310-10项下的抵押贷款投资剩余寿命的收益率进行调整。

投资整合

如果股权投资者(I)没有足够的风险股本为实体的活动提供资金，而没有额外的附属财务支持，(Ii)无法指导实体的活动，或(Iii)不承担实体的亏损或不享有其剩余收益，则实体为可变权益实体(“VIE”)。在ASC 810-10的范围内，“合并”必须由其主要受益人合并。VIE的主要受益人被确定为既有权指导VIE的活动以最大限度地影响VIE的经济业绩，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。

确定VIE的主要受益人需要判断。我们确定，对于我们合并的证券化，我们的所有权为我们提供了吸收VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE具有重大意义的收益的权利。此外，我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现或权力有最大的影响，例如无故更换服务机构的权利。

证券化信托的结构是这样的实体，它们接收基础抵押品的本金和利息，并将这些付款分配给证券持有人。证券化实体持有的资产受到限制，只能用于履行证券化实体的义务。我们与这些VIE相关的风险仅限于我们作为我们保留的证券持有人的风险和权利，以及当我们作为证券化实体的保荐人和/或存款人以及卖方时可能发生的某些风险。

我们对合并证券化工具持有的资产的权益受到这些信托的结构性条款的限制，而我们对合并证券化工具持有的资产的权益受到这些信托的结构性条款的限制，我们对这些工具的投资的收回将受到每个实体分配条款的限制。证券化工具的负债也合并在我们的综合资产负债表上，对我们没有追索权，只能用每个证券化工具各自资产的收益来偿还。

证券化实体的资产由住房抵押贷款组成。

我们不断地重新评估与我们参与VIE有关的事实和环境的变化是否导致我们的合并结论发生变化。

企业合并会计核算

当取得的资产和承担的负债构成一项业务时，收购即为业务合并。业务合并在美国会计准则第805号“业务合并”中使用收购方法进行会计处理，收购方法要求收购的资产和承担的负债在收购日按公允价值确认。商誉按转让对价对符合单独确认标准的收购净资产的超额部分计算，代表收购的这些资产和其他不能单独确认或不符合作为单独资产确认的资产所产生的估计未来经济利益。同样，当转让对价的合计公允价值小于所获得的可识别净资产的公允价值时，廉价购买收益在当期收益中确认。与业务合并相关确认的收购相关成本在发生时计入费用。被收购企业的经营业绩自收购之日起计入。

在企业合并中，收购价格的初始分配被认为是初步的，因此在计量期结束之前(自收购日期起至多一年)可能会发生变化。如果企业合并的初始会计在合并发生的报告期结束时尚未完成，将在确定调整金额的期间确认计量期调整，包括如果在收购日完成会计处理将对以前期间记录的任何金额的收益的影响。

最近的会计声明

最近影响我们的会计声明包括(一)参考汇率改革和(二)债务与转换和其他选项。有关最近这些会计声明及其对我们的综合财务报表的影响的更多信息，请参阅“综合财务报表附注”的附注2。

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房地产投资信托基金资格

 

根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第856至859条，我们已选择被视为房地产投资信托基金。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力通过实际投资和经营业绩持续满足守则中关于我们的总收入来源、我们资产的构成和价值、我们的分配水平和我们股份所有权的多样性等各种复杂要求。我们相信，我们的组织符合守则对REIT的资格和税务要求，我们的运作方式使我们能够满足REIT的资格和税收要求。

我们一般需要每年将至少90%的普通应税收入分配给我们的股东，才有资格根据守则获得REIT的资格。我们向股东进行分配的能力在一定程度上取决于我们投资组合的表现。

作为REIT，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何课税年度没有资格成为REIT，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，并可能在我们失去REIT资格的那一年之后的随后四个纳税年度被排除为REIT资格。因此，我们不符合REIT的资格可能会对我们的运营结果和我们向股东支付分配(如果有的话)的能力产生实质性的不利影响。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入或财产也可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方税。此外，国内应税房地产投资信托基金子公司(TRS)赚取的任何收入都将缴纳企业所得税。

《投资公司法》豁免

 

我们开展业务的目的是为了根据《投资公司法》保持我们的豁免地位，而不是成为一家受监管的投资公司。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条，如果一家公司主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，则该公司是投资公司，或显示其主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务。根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，如果一家公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的非综合资产(不包括美国政府证券和现金项目)的“投资证券”，则该公司被视为投资公司。“投资证券”不包括美国政府证券，以及由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券(I)不是投资公司，(Ii)不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)节所规定的投资公司定义的例外情况(所谓的“私人投资公司”豁免)。

我们按照《投资公司法》第3(A)(1)条的规定，遵守40%标准，不主要从事(或显示自己主要从事)证券投资、再投资或交易业务，从而不会被视为投资公司。相反，透过全资或控股附属公司，我们主要从事该等附属公司的非投资公司业务，即购买或以其他方式收购按揭贷款及其他房地产权益的房地产金融业务。

我们目前有几家子公司依赖于投资公司法第3(C)(7)条规定的排除，每一家都是“3(C)(7)子公司”。此外，我们目前有几家子公司依赖于投资公司法第3(C)(5)(C)节规定的排除，每一家都是“3(C)(5)(C)子公司”。

虽然就40%测试而言，对3(C)(7)附属公司的投资被视为投资证券，但就40%测试而言，对3(C)(5)(C)子公司的投资不被视为投资证券，对依赖第3(A)(1)(C)条所规定排除范围的子公司的投资也不被视为投资证券。因此，我们对3(C)(7)子公司和其他投资证券的投资不能超过我们总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金)。

《投资公司法》第3（c）（5）（C）节免除了主要从事购买或以其他方式获取抵押贷款和不动产的其他留置权和权益业务的"投资公司"实体的定义。SEC工作人员通常要求依赖第3（c）（5）（C）节的实体将其投资组合的至少55%投资于“合格资产”，并将至少25%投资于额外的合格资产或“房地产相关”资产（不超过20%由杂项资产组成）。40%的标准和第3（c）（5）（c）条的排除要求都限制了企业的类型

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我们可能从事的业务、我们可能持有的资产类型以及出售和购买资产的时间。例如，这些限制限制了我们和我们的子公司直接投资于机构RMBS抵押相关证券的能力，这些证券代表的抵押贷款或非机构RMBS的债务和股权部分的全部所有权（在每种情况下，只要该等权益并非保留于由我们拥有的按揭贷款组成的证券化权益，且该等证券化并非由我们在为获得融资以获得额外抵押贷款），某些房地产公司和资产与房地产无关。

 

我们是否有资格获豁免作为投资公司受规管取决于各种事实事项及情况。我们密切监控我们的持有，以确保持续及持续遵守该等测试。 如果我们未能遵守40%测试或其他豁免， 根据《投资公司法》并成为投资公司监管的公司，我们使用杠杆的能力将大幅下降，因此，我们将无法按照本报告所述开展业务。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们的市场风险的主要组成部分涉及利率、流动性、房地产、信贷、预付利率、基准和资本市场风险。虽然我们不寻求完全避免风险，但我们寻求承担可从历史经验合理量化的风险，并积极管理该风险，赚取足够回报以证明承担该等风险的合理性，并维持资本水平与我们承担的风险一致。由于持续的通货膨胀、不断上升的抵押贷款利率、美联储的货币政策行动以及地缘政治风险带来的市场不确定性，这些风险中的许多已经变得特别严重。

 

利率风险

 

利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币、财政和税务政策、国内和国际经济和政治考虑，以及我们无法控制的其他因素。我们的投资及融资安排下的融资均须承受利率风险。我们一般透过监察与投资组合及融资有关的重置指数及利率；安排融资安排，使其具有一系列到期期限、摊销及利率调整期；以及使用衍生工具调整投资组合及借贷的利率敏感度，管理此风险。我们的对冲技术可能非常复杂，我们的投资组合及衍生工具的价值可能会因利率变动而受到不利影响。

 

利率对净利息收入的影响

 

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的投资所赚取的收益率与我们的借贷成本之间的差异，以及我们的利率对冲活动的有效性。我们的大部分融资安排属短期性质，不包括透过证券化债务融资的住宅按揭贷款。为我们的证券组合融资或证券化保留权益的回购协议的初始期限通常为30至90天，而证券化前为我们的住宅按揭贷款融资的回购协议的初始期限为一年。该等协议之融资利率一般于每宗交易开始时参考现行利率加息差厘定。因此，我们的借贷成本在利率上升期间往往会增加，因为我们以较高的现行利率续订或“滚动”到期交易。再加上我们从固定利率投资赚取的收入将大致维持不变，这将导致相关资产与借贷之间的净息差收窄，甚至可能导致亏损。

 

为试图抵销因利率上升而增加的融资成本，我们的管理人可能会促使我们订立对冲交易，以在利率上升时为我们提供正现金流。我们的管理人透过使用利率衍生工具来实现此目标。部分涉及使用衍生工具的对冲策略高度复杂，可能产生波动回报，并可能使我们面临与对手方违约有关的增加风险。

 

利率对公允价值的影响

 

利率风险的另一个组成部分是利率变动对我们所收购资产公平值的影响。

 

一般而言，在利率上升的环境下，在所有其他因素保持不变的情况下，我们的贷款及房地产证券组合的公平值预计将下降。特别是，我们的房地产证券和贷款组合中固定利率息票部分的价值预期将比浮动利率息票部分的价值下跌得更严重。这是

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因为固定利率的息票资产往往比浮动利率的息票资产有更大的持续时间，或更敏感的利率变化。固定利率资产目前占我们投资组合的大部分。

 

当利率变动时，我们的投资组合的公平值可能以与我们负债的公平值不同的比率变动。我们透过估计资产及负债的期限，衡量投资组合对利率变动的敏感度。久期为假设所有其他市场风险因素保持不变，收益率曲线瞬时平行移动100个基点时公允价值的大致变动百分比。一般而言，我们的资产的存续期高于我们的负债。为减少此风险，我们使用对冲工具减少资产与负债之间的期限差距。

 

我们计算估计的有效持续时间（即，我们的投资组合价值是指利率变动对无风险利率变动的影响。我们根据第三方模型估计持续时间。不同的模型和方法可以对同一资产产生不同的有效期限估计。我们根据利率敏感度按资产类型分配净存续期。

下图详细介绍了截至2023年12月31日的久期差距信息：

时间（1）（2）						年份
代理RMBS						(0.09)
TBA						(0.01)
机构RMBS小计						(0.10)
证券化住宅按揭贷款						3.44
房地产证券和遗留WMC商业贷款						0.33
证券化产品的套期保值						(0.55)
证券化产品小计						3.22
住宅按揭贷款(三)						0.47
住宅按揭贷款套期保值						(0.83)
住宅按揭贷款小计						(0.36)
传统WMC可转换票据						(0.04)
总计						2.72

(1)与融资安排有关的期限已计入其各自的分项内。

(2)持续时间不包括我们在AG Arc LLC的投资。

(3)住宅投资包括截至2023年12月31日收购非机构贷款和符合机构资格的贷款的远期购买承诺。

下表量化了如果利率瞬间上升或下降25、50和75个基点时，GAAP权益、我们资产的公允价值和预计净利息收入的估计百分比变化，假设(I)利率冲击的收益率曲线将彼此平行，且当前收益率曲线和(Ii)所有其他市场风险因素保持不变。这些估计是使用第三方服务和模型、市场数据和内部模型的组合编制的。股权、资产和收入的所有变化都是根据GAAP股权、资产和我们的基本利率情景预测的净利息收入的百分比变化来衡量的。基本利率情景假设即期和远期利率截至2023年12月31日存在。实际结果可能与这些估计值大不相同。

 

机构RMBS和机构合格贷款假设试图预测预计利率水平的违约和提前还款活动。在这些估计或其他假设不成立的情况下，实际结果可能与预测大不相同，并可能导致百分比变化大于或小于下表估计数。此外，如果在分析中采用不同的模型，可能会产生实质性的不同预测。此外，虽然下表反映了截至2023年12月31日利率上升和下降对静态投资组合的估计影响，但我们的经理可能会不时出售我们的任何投资，作为我们投资组合整体管理的一部分。

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中国利率的变化 (基点)(一)(二)						广交会上的变化 价值占总价值的百分比 在美国公认会计准则和股权中的比例(3)						广交会上的变化 价值作为一项 占资产的百分比(3)						变化的百分比： 预计净资产利息 收入(4)
75						(5.0)		%				(0.4)		%				1.3		%
50						(3.4)		%				(0.3)		%				1.0		%
25						(1.7)		%				(0.1)		%				0.6		%
(25)						1.7		%				0.1		%				(0.6)		%
(50)						3.5		%				0.3		%				(1.1)		%
(75)						5.4		%				0.5		%				(1.5)		%

(1)包括通过关联实体持有的投资，这些投资在我们的综合资产负债表上被报告为“关联公司的债务和股权投资”，但不包括AG Arc。

(2)不包括现金投资，这种投资通常是隔夜到期的，预计价值不会随着利率的变化而变化。

(3)公允价值占GAAP股权和资产的百分比的变化包括截至2023年12月31日收购非机构贷款和符合机构条件的贷款的远期购买承诺。

(4)利息收入包括截至2023年12月31日结算的交易。

上述利率敏感度表中列出的信息以及所有相关披露构成了《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。实际结果可能与前述利率敏感表中估计的结果大不相同。关于可能影响我们资产、GAAP权益和净收入公允价值的其他风险，请参见下文。

 

流动性风险

我们的主要流动性风险来自于以融资安排的形式为长期资产融资，而短期融资主要是通过融资安排的形式。基金经理寻求透过维持审慎的杠杆水平、每日监察我们的流动资金状况，以及在我们的投资组合中维持合理的现金及未抵押房地产证券及贷款缓冲，以应付未来的追加保证金要求，以减轻我们的流动性风险。此外，我们的经理寻求通过(I)与精心挑选的一组融资交易对手保持关系，以及(Ii)监控我们融资交易对手的持续财务稳定和未来业务计划，进一步降低我们的流动性风险。

流动性风险--融资安排

 

我们将抵押贷款或房地产证券和现金作为抵押品，以确保我们的融资安排。如果我们抵押贷款或作为抵押品的房地产证券的公允价值下降(由于利率上升、提前还款速度变化、信用利差扩大或其他原因)，我们可能会受到融资交易对手要求提供额外抵押品的追加保证金要求。如果我们的抵押贷款或房地产证券的公允价值突然大幅下降，追加保证金通知可能会增加，导致我们的流动性状况发生不利变化，从而可能导致重大损失。此外，我们不能保证我们总是能够在预定的到期日滚动我们的融资安排，这可能会对我们的流动性状况造成重大的额外损害，并导致重大损失。此外，如果融资条件像2007-2008年、2009年以及最近的2020年3月那样收紧，我们的融资安排交易对手可能会提高我们对新融资的保证金要求，包括我们与同一交易对手在到期时滚动的回购交易。这将需要我们提供额外的抵押品，并将降低我们使用杠杆的能力，并可能导致我们遭受重大损失。

 

流动性风险--衍生品

 

我们的利率互换条款要求我们以现金或代理RMBS的形式向交易对手提供抵押品，以满足两种类型的保证金要求：变动保证金和初始保证金。

 

我们和我们的掉期交易对手都被要求根据现行基准利率的每日变动相互公布差异保证金。这一变动保证金的金额是根据我们掉期的市值计算得出的。因此，当我们的掉期在利率下降的环境中贬值时，我们必须每天向我们的交易对手提交额外的差异保证金；相反，当我们的掉期在利率上升的环境中增值时，我们能够从我们的交易对手那里收回差异保证金。通过收回掉期交易对手的差额保证金，我们能够部分缓解利率上升期间我们回购交易的追加保证金带来的流动性风险。

 

初始保证金的工作方式有所不同。为满足初始保证金要求而张贴的抵押品旨在创建一种安全缓冲，以便在我们根据掉期条款和我们的交易对手违约的情况下使我们的交易对手受益

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被迫解除掉期交易。我们的中央结算交易的初始保证金每天都会有所不同，这取决于各种因素，包括利率的绝对水平和利率的隐含波动率。一方面，初始利润率与利率的绝对水平和隐含的利率波动率之间存在明显的正相关关系。因此，在利率上升或利率波动加剧的时候，我们预计我们的中央结算交易所需的初始保证金也将同样增加，可能会大幅增加。这些提高保证金将对我们的流动性状况产生负面影响，并可能削弱我们上文讨论的掉期预期的流动性风险缓解效果。

 

房地产价值风险

 

住宅物业价值会受到波动的影响，可能会受到许多非我们控制因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况(如住房供过于求)；自然灾害、气候变化(包括洪水、干旱和恶劣天气)及其他自然事件的影响；建筑质量、年限和设计；人口因素；以及建筑或类似规范的追溯变化。房地产价值的下降可能会导致我们蒙受损失，并降低我们投资组合背后的抵押品的价值，以及在发生违约时可用于偿还贷款的潜在销售收益。此外，物业价值的大幅下跌可能会增加住宅按揭借款人的策略性违约率，这可能会影响我们的投资本金和利息的收回，并带来极大的不确定性。

信用风险

 

我们面临着借款人违约意外增加以及我们投资组合中任何非机构资产的总体信用利差扩大带来的潜在信用损失的风险。我们寻求通过经理人收购前的尽职调查程序以及无追索权融资(如有)来管理这一风险，这将我们面临的信贷损失限制在作为无追索权融资标的的特定抵押品池中。本基金经理在收购前的尽职调查程序包括评估(其中包括)相对估值、供求趋势、各种收益率曲线的形状、预付款率、拖欠率和违约率、各行业的回收情况以及抵押品的陈旧程度。

持续的通胀、不断上升的抵押贷款利率、美联储的货币政策行动以及正在进行的新冠肺炎疫情的潜在影响可能会导致我们的信用敏感资产的信用风险增加。任何未来的付款延期、忍耐、拖欠、违约、止赎或损失都可能对我们的住宅贷款和RMBS投资的净利息收入、这些资产的公允价值、我们清算这些投资的抵押品和获得额外融资的能力以及我们投资的未来盈利能力产生不利影响。此外，在发生拖欠、违约和丧失抵押品赎回权的情况下，旨在保护借款人和租房者的监管变化和政策可能会减缓或阻止我们采取补救行动。

提前还款风险

 

当我们以超过抵押抵押贷款本金余额(即面值)的价格收购房地产资产时，保费就会产生。相反，当我们以低于抵押资产本金余额的价格收购资产时，折扣就会出现。为我们的资产支付的溢价根据利息收入摊销，我们资产的可增加的购买折扣增加到利息收入。我们资产的购买溢价或折扣使用有效收益率法在每项资产的寿命内摊销或增加，并根据实际预付款活动进行调整。根据CPR衡量，提高预付率通常会加速购置费的摊销，从而减少从这类资产获得的收益或利息收入。预付率的提高同样会加速购买折扣的增加，反过来也会增加此类资产的收益或利息收入。提前还款利率的降低将对收益率或利息收入产生相反的影响。

 

由于预付款项或其他假设的变化而导致的先前估计现金流与当前实际和预期现金流之间的差异，通过对ASC 320-10(一般为机构RMBS)项下的证券截至报告日期的实际收益率累计变化的影响进行“追赶”调整进行追溯调整，或通过对ASC 325-40项下的投资(一般为非机构RMBS和只加息证券)和抵押贷款(ASC 310-10项下的投资)的剩余投资年限的收益率进行前瞻性调整进行前瞻性调整。

 

此外，我们的利率对冲在一定程度上是基于我们抵押贷款或房地产证券组合中未来提前还款的假设水平。如果提前还款比假设的要慢或快，房地产证券的寿命或

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抵押贷款将分别比假设的更长或更短，这可能会降低我们经理的对冲策略的有效性，并可能导致此类交易的损失。

 

我们的经理寻求通过投资于具有各种提前还款特征的房地产资产来降低我们的提前还款风险。

基差风险

基差风险是指由于机构RMBS收益率与可比存续期国债收益率之间的市场利差扩大而导致机构RMBS公允价值蒙受损失的风险引发的账面价值可能下降。与机构RMBS公允价值波动相关的基本风险可能与影响抵押贷款和固定收益市场的因素有关，而不是基准利率的变化，例如美联储实际或预期的货币政策行动、市场流动性或不同资产所需回报率的变化。因此，虽然我们使用利率掉期和其他对冲工具来防范利率变动，但此类工具通常不会保护我们的账面净值免受基准风险的影响。

资本市场风险

我们面临与股权资本市场相关的风险，以及我们通过发行普通股、优先股或其他股权工具筹集资本的相关能力。我们还面临与债务资本市场相关的风险，以及我们通过循环融资或其他债务工具为业务融资的相关能力。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配我们应税收入的很大一部分，这限制了我们积累运营现金流的能力，因此可能需要我们利用债务或股权资本为我们的业务融资。我们寻求通过监控债务和股权资本市场来缓解这些风险，以便为我们关于筹集资金的数量、时机和条款的决定提供信息。

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项目8.财务报表和补充数据

 

财务报表索引

 

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			87
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			90
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度的综合经营报表			91
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表			92
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合现金流量表			93
合并财务报表附注			95
注1.组织			95
附注2.主要会计政策摘要			98
注3.贷款			108
注4.房地产证券			113
附注5.公允价值计量			115
注6.融资			121
附注7.其他资产和负债			123
注8.每股收益			126
注9.所得税			127
附注10.关联方交易			129
注11.权益			135
附注12.承付款和或有事项			137
附注13.对未合并权益法关联公司的投资			137
注14.后续事件			138

 

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者所需资料已列入合并财务报表及其附注。

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独立注册会计师事务所报告

致股份公司抵押投资信托公司董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审计所附AG Mortgage Investment Trust，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面均符合美国公认会计原则，公允地列报了贵公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均根据COSO发布的《内部控制-综合框架》（2013年）所确立的标准对财务报告保持了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收购西部资产抵押贷款公司-收购日期住宅抵押贷款和商业贷款的公允价值

如综合财务报表附注1及附注5所述，于2023年12月6日(“收购日期”)，本公司完成对西部资产抵押贷款公司的收购。本公司采用收购会计方法对交易进行会计核算。贷款总额为5,120万元，其中按公允价值计算的证券化住宅按揭贷款为9.718亿元、按公允价值计算的住宅按揭贷款为600万元(统称为“住宅按揭贷款”)，以及按公允价值计算的商业贷款为7,850万元。住宅按揭贷款和商业贷款的估值由管理层使用第三方定价服务、第三方定价服务提供商的估值分析或基于模型的定价来确定。第三方定价服务提供商基于对原始文件、可用市场数据和可比投资的审查，进行独立的估值分析。管理层和第三方定价服务提供商在确定公允价值时使用贷款水平数据和宏观经济投入来产生亏损调整后的现金流和其他信息。被认为对确定住宅按揭贷款和商业贷款的公允价值最重要的变量包括市场隐含贴现率、违约率预测、拖欠率、提前还款额、损失严重程度、贷款与价值比率、回收率、偿还率和清算时间表。

我们决定执行与收购西部资产抵押贷款公司收购的住宅抵押贷款和商业贷款的公允价值有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定收购的住宅抵押贷款和商业贷款的公允价值估计时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与市场隐含贴现率、违约率、拖欠率、预付率、损失严重性和贷款价值比率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力；(3)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试截至收购日与住宅抵押贷款和商业贷款估值有关的控制措施的有效性，包括对从第三方定价服务提供商收到的价格、数据输入和重大假设的控制。这些程序还包括(I)通过从第三方供应商获得独立定价，并将这些价格与管理层使用的价格进行比较，对住宅按揭贷款和商业贷款的公允价值进行独立估计，或(Ii)让具有专门技能和知识的专业人员参与，以协助(A)制定独立的住宅按揭贷款和商业贷款价格范围，以及(B)将独立价格范围与管理层的估计进行比较，以评估管理层估计的合理性。(I)测试管理层提供的数据的完整性和准确性；(Ii)利用从各种宏观经济情景下从市场来源和可观察到的交易中获得的数据，独立地制定与市场隐含贴现率、违约率预测、拖欠率、预付率、损失严重性和贷款与价值比率有关的假设。

住房抵押贷款投资的公允价值

如综合财务报表附注5及附注10所述，截至2023年12月31日，本公司于综合结余中包括及透过投资于联属公司(称为非QM证券及再/不履行证券)的证券化住宅按揭贷款及住宅按揭贷款分别为53.583亿美元、3.176亿美元及2,280万美元(统称为“住宅按揭贷款”)。本公司对住宅按揭贷款的投资按公允价值计量。住宅按揭贷款的估值由管理层使用第三方定价服务(如有)、第三方定价服务提供商的估值分析或基于模型的定价来确定。第三方定价服务提供商基于对原始文件、可用市场数据和可比投资的审查，进行独立的估值分析。管理层和第三方定价服务提供商使用贷款水平数据和宏观经济投入来生成亏损调整后的现金流和其他信息

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确定公允价值。被认为对确定住宅按揭贷款公允价值最重要的变量包括市场隐含贴现率、违约率预测、拖欠率、提前还款额、损失严重程度、回收率、偿还率和清算时间表。

我们决定执行与住宅按揭贷款投资的公允价值有关的程序是一项重要审计事宜的主要考虑因素是：(I)管理层在制定住宅按揭贷款投资的公允价值估计时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层的重大假设时所作的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人士。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与住房抵押贷款估值有关的控制的有效性，包括对从第三方定价服务提供商收到的价格、数据输入和重大假设的控制。这些程序除其他外，还包括对住宅按揭贷款样本(I)通过从第三方供应商处获得独立定价并将这些价格与管理层使用的价格进行比较，对住宅按揭贷款投资的公平价值进行独立估计，或(Ii)让具有专门技能和知识的专业人员参与协助(A)制定独立的价格范围，以及(B)将独立的价格范围与管理层的估计进行比较，以评估管理层估计的合理性。(I)测试管理层提供的数据的完整性和准确性；(Ii)利用从各种宏观经济情景下从市场来源和可观察到的交易获得的数据，独立地制定与市场隐含贴现率、违约率预测、拖欠率、预付率和损失严重程度有关的假设。

/s/ 普华永道会计师事务所

纽约，纽约

2024年3月11日

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

			2023年12月31日						2022年12月31日
资产
证券化住宅按揭贷款，按公允价值-$645,876及$423,967分别质押为抵押品(1)			$	5,358,281					$	3,707,146
按公允价值计算的住宅按揭贷款-$315,225及$353,039分别质押为抵押品			317,631						356,467
按公允价值持有以供出售的住宅按揭贷款-$0及$64,984分别质押为抵押品			—						64,984
按公允价值计算的商业贷款--$66,303及$0分别质押为抵押品			66,303						—
按公允价值计算的房地产证券--$155,115及$41,653分别质押为抵押品			162,821						43,719
对关联公司债务和股权的投资			55,103						71,064
现金和现金等价物			111,534						84,621
受限现金			14,039						14,182
其他资产			40,716						27,595
总资产			$	6,126,428					$	4,369,778
负债
证券化债务，按公允价值计算(1)			$	4,711,623					$	3,262,352
融资安排			767,592						621,187
可转换优先无担保票据			85,266						—
应付股息			1,472						3,846
其他负债（2）			32,107						19,593
总负债			5,598,060						3,906,978
承付款和或有事项(附注12)
股东权益
优先股--$227,991总清算优先权			220,472						220,472
普通股，面值$0.01每股；450,000法定普通股和普通股29,437和21,284分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份			294						212
额外实收资本			823,715						778,606
留存收益/(亏损)			(516,113)						(536,490)
股东权益总额			528,368						462,800
总负债和股东权益			$	6,126,428					$	4,369,778

(1)这些余额涉及某些证券化的住宅按揭贷款，导致公司合并为促进这些证券化而设立的可变利息实体，因为公司被确定为主要受益人。有关更多详细信息，请参见注释3。

(2)有关应付联属公司款项的其他详情，请参阅附注7及附注10。

*附注是这些合并财务报表的组成部分。

90

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合并业务报表 

(单位为千，每股数据除外)

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
净利息收入
利息收入			$	260,329					$	180,303
利息支出			212,500						118,918
净利息收入总额			47,829						61,385
其他收入/(亏损)
利率掉期的净利息部分			6,680						(4,922)
已实现收益/（亏损）净额			7,697						81,389
未实现收益/（亏损）净额			1,450						(137,634)
便宜货买入收益			30,190						—
其他收入/（亏损）合计			46,017						(61,167)
费用
支付给关联公司的管理费(1)			7,711						8,096
非投资相关费用(1)			10,077						9,292
投资相关费用(1)			9,808						9,198
交易相关费用(1)			11,076						16,474
总费用			38,672						43,060
关联公司权益前收益/(亏损)收益/(亏损)			55,174						(42,842)
附属公司收益/(亏损)中的权益			(1,390)						(10,258)
净收益/(亏损)			53,784						(53,100)
优先股股息			(18,344)						(18,344)
普通股股东可获得的净收益/(亏损)			$	35,440					$	(71,444)
普通股每股收益/(亏损)
基本信息			$	1.68					$	(3.12)
稀释			$	1.68					$	(3.12)
普通股加权平均流通股数
基本信息			21,095						22,890
稀释			21,097						22,890

        

(1)有关关联方交易的其他详情，请参阅附注10。

附注是这些合并财务报表的组成部分。他说：

91

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

股东权益合并报表

(单位：千)

			普通股												优先股						其他内容 实收资本						保留 收益/(赤字)
			股票						金额																								总计
2022年1月1日的余额			23,908						$	239					$	220,472					$	796,469					$	(446,800)					$	570,380
普通股回购			(2,671)						(27)						—						(18,190)						—						(18,217)
限制性股票的授予			47						—						—						327						—						327
已宣布的普通股股息			—						—						—						—						(18,246)						(18,246)
宣布的优先股息			—						—						—						—						(18,344)						(18,344)
净收益/(亏损)			—						—						—						—						(53,100)						(53,100)
2022年12月31日的余额			21,284						$	212					$	220,472					$	778,606					$	(536,490)					$	462,800
2023年1月1日的余额			21,284						$	212					$	220,472					$	778,606					$	(536,490)					$	462,800
根据WMC合并发行的普通股			9,202						92						—						51,071						—						51,163
普通股回购			(1,110)						(11)						—						(6,341)						—						(6,352)
授予限制性股票和摊销基于股权的薪酬			61						1						—						379						—						380
已宣布的普通股股息			—						—						—						—						(15,063)						(15,063)
宣布的优先股息			—						—						—						—						(18,344)						(18,344)
净收益/(亏损)			—						—						—						—						53,784						53,784
2023年12月31日的余额			29,437						$	294					$	220,472					$	823,715					$	(516,113)					$	528,368

附注是这些合并财务报表的组成部分。

92

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股份公司抵押贷款和投资信托公司及其子公司

合并现金流量表 

(单位：千)

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
经营活动的现金流
净收益/(亏损)			$	53,784					$	(53,100)
将净收益/(亏损)调整为经营活动提供(用于)的现金净额：
溢价/(折扣)摊销净额			8,925						5,463
已实现(损益)净额			(7,697)						(81,389)
未实现(收益)/亏损净额			(1,450)						137,634
授予限制性股票和摊销基于股权的薪酬			380						327
附属公司的权益(收益)/亏损			1,390						10,258
附属公司债务和股权投资的收入分配			814						2,224
便宜货买入收益			(30,190)						—
营运资产/负债变动：
其他资产			2,186						(6,791)
其他负债			(8)						7,894
经营活动提供(用于)的现金净额			28,134						22,520
投资活动产生的现金流
购买住宅按揭贷款			(1,233,977)						(2,583,622)
购买房地产证券			(294,422)						(108,558)
对关联公司债务和股权的投资			(21,573)						(2,066)
出售住宅按揭贷款所得款项			418,415						53,259
出售房地产证券所得收益			286,356						526,813
偿还住宅按揭贷款本金			348,356						464,332
房地产证券还本付息			13,736						21,058
商业贷款还本付息			12,250						—
超过附属公司债务和股权投资收入的分配			20,877						16,575
利率互换和其他工具的净结算量			8,191						118,972
TBA净结算量			(65)						2,789
WMC合并提供的现金和限制性现金			6,189						—
其他投资活动提供的现金流			4,144						2,878
用于其他投资活动的现金流			(1,982)						(2,781)
投资活动提供(用于)的现金净额			(433,505)						(1,490,351)
融资活动产生的现金流
普通股回购			(6,352)						(18,217)
融资安排(偿还)项下的净借款			(24,673)						(1,156,556)
已支付的递延融资成本			(9)						(317)
发行证券化债券所得款项			878,298						3,050,232

93

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			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
证券化债务的本金偿还			(370,316)						(379,998)
从衍生品交易对手收到(支付给)的抵押品净额			(9,026)						9,026
普通股支付的股息			(17,437)						(19,421)
优先股支付的股息			(18,344)						(18,344)
融资活动提供(用于)的现金净额			432,141						1,466,405
现金及现金等价物和限制性现金的净变化			26,770						(1,426)
现金及现金等价物和限制性现金，年初			98,803						100,229
现金及现金等价物和受限现金，年终			$	125,573					$	98,803
补充披露现金流量信息：
为融资安排和证券化债务的利息支付的现金			$	190,222					$	102,502
缴纳所得税的现金			$	231					$	183
补充披露非现金融资和投资活动：
已宣布但未支付的普通股股息			$	1,472					$	3,846
根据WMC合并发行的普通股			$	51,163					$	—
从住宅按揭贷款转移到其他资产			$	4,018					$	3,084
将非代理RMBS从关联公司的债务和股权投资转移到房地产证券			$	16,408					$	—

 

下表对合并资产负债表内报告的现金和现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金和现金等价物和限制性现金合计为合并现金流量表中显示的相同数额的总和：

			2023年12月31日						2022年12月31日
现金和现金等价物			$	111,534					$	84,621
受限现金			14,039						14,182
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	125,573					$	98,803

附注是这些合并财务报表的组成部分。

94

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

 

1. 组织

 

AG Mortgage Investment Trust，Inc.(“公司”或“MITT”)是一家住宅抵押房地产投资信托基金，专注于在美国抵押贷款市场投资于多样化的经风险调整的住宅抵押贷款相关资产组合。该公司的投资活动主要包括收购和证券化住房市场非代理部门内新发放的住房抵押贷款。公司通过Arc Home，LLC(“Arc Home”)获得其资产，Arc Home是一家住宅抵押贷款发起人，公司拥有该公司大约44.6%的利息，并通过其他第三方发起合作伙伴。

于2023年，本公司收购了西部资产抵押资本公司(“WMC”)，这是一家外部管理的抵押房地产投资信托基金，专注于投资、融资和管理住宅抵押贷款、房地产相关证券和商业房地产贷款的组合。有关更多信息，请参阅下面的“WMC收购”部分。

该公司的资产，不包括其在Arc Home的所有权，包括住宅投资公司、机构RMBS和Legacy WMC商业投资公司。目前，其住宅投资主要包括新发放的非机构贷款和符合机构资格的贷款。本公司可投资于其他类型的住宅按揭贷款及其他按揭相关资产。本公司亦透过其于联属公司的未合并所有权权益投资于Residential Investments，该等权益包括在其综合资产负债表的“联属公司的债务及股权投资”项目内。

该公司的资产类别主要包括：

资产类别						描述
住宅投资
非机构贷款(1)						•非机构贷款是指不符合政府支持企业(“政府支持企业”)的承保准则的贷款。非机构贷款包括合格按揭贷款(“合格按揭贷款”)和非合格按揭贷款(“非合格按揭贷款”)。QM贷款是符合消费金融保护局还款能力规则和相关指引的住房抵押贷款。
符合机构资格的贷款(1)						•符合机构资格的贷款是根据GSE准则承销的贷款，主要由投资物业担保，但不由GSE担保。虽然这些贷款是根据GSE准则承销的，并且可以交付给房利美和房地美，但该公司将这些贷款包括在其非机构证券化中。
再贷款和不良贷款(1)						•履约、再履行和不良贷款是以第一留置权抵押财产为抵押的住房抵押贷款。
非机构RMBS(2)						•非机构住宅抵押贷款支持证券(“RMBS”)是指由美国政府支持企业或美国政府机构以外的实体发行的固定利率和浮动利率的RMBS。
代理RMBS(2)						•机构RMBS代表由房利美或房地美等GSE或Ginnie Mae等美国政府机构担保的住宅抵押贷款池中的权益。
传统的WMC商业投资(3)
商业贷款(4)						•商业贷款是第一留置权商业抵押贷款的参与方。
CMBS(2)						•商业按揭支持证券(“CMBS”)指以单一商业按揭贷款或一组商业按揭贷款作为抵押或证明拥有权益的固定利率及浮动利率商业按揭证券的投资。

(1)这些投资包括在综合资产负债表上的“公允价值证券化住宅按揭贷款”、“公允价值住宅按揭贷款”和“公允价值待售住宅按揭贷款”项目中。

(2)这些投资包括在综合资产负债表的“按公允价值计算的房地产证券”项目中。

(3)该公司的投资包括在收购WMC时收购的商业贷款、CMBS和其他证券(统称为“传统WMC商业投资”)。本公司预计要么持有传统的WMC商业投资直到到期，要么机会性地退出这些投资。

(4)这些投资包括在综合资产负债表的“按公允价值计算的商业贷款”项下。

95

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

公司通过以下途径开展业务一可报告分部、贷款和证券，反映公司如何管理其业务并分析和报告其经营业绩。

该公司于2011年3月1日在马里兰州注册成立，并于2011年7月开始运营。本公司根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)，以房地产投资信托基金(“REIT”)的身份进行经营及缴税。本公司由AG REIT Management，LLC进行外部管理，AG REIT Management，LLC是特拉华州的有限责任公司(“经理”)，是TPG Inc.(“TPG”)旗下多元化信贷和房地产投资平台Angelo，Gordon&Co.，L.P.(“TPG Angelo Gordon”)的全资子公司。经理已授权TPG Angelo Gordon全面负责其根据管理协议产生的日常职责和义务。

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

收购WMC

2023年12月6日(“截止日期”)，公司完成了对特拉华州WMC公司的收购。WMC是一家外部管理的抵押贷款房地产投资信托基金，专注于投资、融资和管理住宅抵押贷款、房地产相关证券和商业房地产贷款的组合。于截止日期，WMC与美国特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司AGMIT Merge Sub，LLC合并(“合并附属公司”)，合并附属公司继续为尚存公司(“合并附属公司”)。根据日期为2023年8月8日的合并协议和计划(“合并协议”)的设想，合并证书已提交给特拉华州州务卿，合并于东部时间上午8点15分截止日期(“生效时间”)生效。

根据合并协议所载条款及条件，于生效时，WMC普通股每股流通股面值为$0.01每股(“WMC普通股”)，被转换为获得以下权利(“每股合并对价”)：(I)来自Mitt，1.498MITT普通股；及(Ii)来自经理的现金金额，相当于$0.92(“每股额外经理对价”)。合并中没有发行MITT普通股的零碎股份，WMC普通股的前持有者以其他方式有权获得的任何零碎权益的价值以现金支付。

根据合并协议，每股额外经理人代价的金额减去所需的最小数额(四舍五入至最接近的百分之)，以使每股额外经理人代价少于WMC普通股持有人根据合并协议收取的每股合并代价总值的10%。根据先前披露的由Mitt和经理之间于2023年8月8日对本公司的管理协议所作的修订(“Mitt管理协议修订”)，该修订于截止日期生效并修订截至2011年6月29日的现有管理协议(经修订为“现有Mitt管理协议”)，(I)经理将放弃向Mitt要求偿还根据现有Mitt管理协议应偿还的任何费用的权利，金额约为$1.31000万美元，这是$的超额7.0经理根据合并协议向WMC普通股持有人支付的每股经理额外对价总额增加1,000,000美元，以及(Ii)经理的基本管理费将减少$0.6第一次是1000万美元四有效时间之后的季度，从发生有效时间的财政季度开始(即产生总计$2.4(免除基地管理费100万英镑)。

此外，在紧接生效时间前全数归属的每一股WMC限制性普通股和每个WMC限制性股票单位(每个，“WMC股权奖”)，就合并协议而言，截至生效时间，被视为未偿还股票，包括有权获得每股合并对价，但在WMC 2023年年度股东大会上授予WMC董事会某些成员的WMC股权奖(统称为“2023年WMC股权奖”)处理如下：(I)对于M.Christian Mitchell和Lisa G.Quatean，对于在生效时间被任命为MITT董事会成员的2023年WMC董事奖，2023年WMC董事奖被公平地调整为与MITT普通股有关的奖项，这些股票的价值、归属条款和其他条款与条件与紧接生效时间之前适用于相应WMC限制性股票单位的相同，以及(Ii)对于WMC董事会的其他成员，2023年WMC董事奖加速并按比例按比例生效，截至紧接生效时间之前，其分子是166(授予日期到截止日期之间的天数)，分母是365,2023年WMC董事颁奖典礼的剩余未归属部分被取消，没有任何考虑。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

根据合并协议，大约9.2向前WMC普通股股东发行了100万股MITT普通股，合并完成后，前WMC普通股股东拥有约31MITT普通股权益的%。

购进价格分配

公司于2023年完成对WMC的收购，以支持公司的持续增长，并为股东创造效率和规模。本公司按照会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”会计核算方法对本次交易进行会计核算, 其中要求收购的资产和承担的负债应在收购之日按公允价值确认。下表概述了为收购WMC的资产和承担WMC的负债而支付的总对价的分配(以千为单位，不包括交换比率和每股金额)。

考虑事项
2023年12月5日已发行的WMC股票(1)						6,143
兑换率						1.498
已发行的Mitt普通股股份						9,202
截至2023年12月5日的Mitt普通股价格						$	5.56
手套总对价(2)						$	51,163
资产
证券化住宅按揭贷款(3)						$	971,781
住宅按揭贷款(三)						6,046
商业贷款						78,459
非机构RMBS						48,200
CMBS						56,301
其他证券						1,159
代理RMBS						745
现金和现金等价物						5,316
受限现金						873
其他资产						24,654
总资产						$	1,193,534
负债
证券化债务						$	837,317
融资安排						171,170
可转换优先无担保票据						85,172
其他负债						18,522
总负债						$	1,112,181
取得的净资产						$	81,353
便宜货买入收益						$	30,190

(1)对于WMC授予的截至成交日完全归属的基于时间的限制性股票单位，由于不需要收购后服务，本公司发行的、令这些单位满意的普通股的公允价值计入转让的股权对价。

(2)MITT总对价不包括经理向WMC普通股前持有人支付的每股额外经理对价。

(3)与合并有关而购入的住宅按揭贷款本金余额为1.11000亿美元。

所取得的资产和所承担的负债的公允价值需要使用重大假设和估计。关键估计包括但不限于与这些资产和负债相关的未来预期现金流量以及适用的贴现率。这些估计数是基于管理层认为合理的假设；然而，实际结果可能与这些估计数不同。公允价值的评估以编制合并财务报表时管理层掌握的信息为基础。随着管理层在适用的计量期间获得与这些估计数有关的额外信息，这些估计数和假设可能会发生变化。决赛

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

必须在收购之日起一年内作出决定。由于计量期仍未结束，一旦收到作出最终公允价值评估所需的所有资料，某些公允价值估计可能会有重大差异。

根据收购会计方法，与合并有关的交易成本(如顾问费、律师费、估值费及其他专业费用)不计入转移的对价组成部分，但在产生成本的期间支出。该公司产生的交易成本为#美元。6.0于截至2023年12月31日止年度内，列作综合业务报表内“与交易有关的开支”项目。

在收购时，公司确认了一笔廉价的购买收益#美元。30.2100万美元，在合并业务报表中单独记录。讨价还价购买收益是指在收购中获得的净资产的公允价值超过在生效时间作为对价发行的Mitt普通股的公允价值的金额。由于宏观经济因素和利率波动，抵押贷款房地产投资信托基金行业内某些公司的普通股每股价格最近一段时间的交易价格低于每股账面价值，这导致了在收购WMC时录得的廉价购买收益。

WMC的经营业绩已包括在公司截至2023年12月31日的年度综合经营报表中，自截止日期起计为$6.51000万美元的利息收入和300万美元49普通股股东可获得的净收益/(亏损)的千分之一。WMC的经营结果不包括交易购买收益和公司的美元6.0然而，在与收购有关的确认的交易相关费用中，包括管理人根据《手套管理协议修正案》提供的管理费和费用报销豁免#美元。0.61000万美元和300万美元0.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

未经审计的备考补充财务资料

下表列出了普通股股东在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度可获得的未经审计的预计合并利息收入和净收入/(亏损)，就好像合并已于2022年1月1日完成一样(以千美元为单位)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
利息收入						$	330,267					$	254,853
普通股股东可获得的净收益/(亏损)						4,914						(158,152)

未经审计的备考补充财务信息包括调整，以反映WMC持有的某些VIE的解除合并，以及管理费和某些其他费用的调整。与合并相关的讨价还价购买收益和交易相关费用包括在普通股股东截至2023年12月31日的年度的未经审计的预计综合净收益/(亏损)中。未经审计的补充预计财务信息不包括任何预期的费用协同效应或合并的其他预期收益，因此，未经审计的补充预计财务信息不一定表明未来的经营结果或如果合并发生在2022年1月1日，即报告的最早期间开始时可能取得的结果。

2. 重要会计政策摘要

 

所附综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)按权责发生制会计原则编制。管理层认为，为公平列报本公司年度财务状况、经营业绩及现金流，所有必要的调整均已包括在内，并属正常及经常性性质。

 

预算的使用

 

编制符合公认会计原则的合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表及其附注中所报告金额的估计和假设。实际结果可能与该等估计不同。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

金融工具的估值

 

公司按公允价值记录的金融工具的公允价值由经理决定，受公司董事会的监督，并符合ASC 820“公允价值计量和披露”的规定。如有可能，本公司使用第三方数据来源确定公允价值。ASC 820建立了一个对估值技术的输入进行优先排序的层次结构，当市场价格不容易获得或不可靠时，对相同资产的活跃市场中随时可用的未调整报价给予最高优先级(第1级测量)，对不可观察到的输入(第3级测量)给予最低优先级。

 

下面描述ASC 820下的层次的三个级别：

 

•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级-使用其他重要的可观察到的投入确定的价格。这可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价。

•第三级--使用不可观察到的重大投入来确定价格。在无法获得报价或可观察到的投入的情况下(例如，当一项投资在期末很少或没有市场活动时)，可以使用不可观察到的投入。不可观察到的输入反映了公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的因素的假设，并将基于现有的最佳信息。

假定在本报告所述期间开始时发生不同级别之间的调动。

贷款会计

 

对贷款的投资根据ASC 310-10“应收账款”进行记录，当公司有意图和能力在可预见的未来持有此类贷款或到期/偿还时，这些投资被归类为持有以供投资。当公司确定其打算在短期内出售或清算贷款并且满足某些标准时，贷款被归类为持有待售贷款。持有待售贷款在ASC 948-310“金融服务-抵押贷款银行”项下记账。符合所有重新分类准则的贷款分别列载于综合资产负债表“持有供出售的住宅按揭贷款”项目内。出售贷款所产生的估计成本计入持有待售贷款的公允价值。一旦公司出售贷款的意图发生变化，就会发生持有以供投资和持有以供出售之间的转移。

本公司已选择根据ASC 825为其贷款组合作出公允价值选择。选择公允价值选项使本公司能够在综合经营报表中记录公允价值变动，管理层认为，这更恰当地反映了特定报告期的经营结果，因为所有贷款活动都将以类似的方式记录。因此，贷款在综合资产负债表中按公允价值记录，公允价值的任何定期变化在综合经营报表的当期收益中作为“未实现净收益/(损失)”的组成部分记录。本公司根据ASC 825-10-25的规定，确认与在当期收益中选择了公允价值期权的贷款有关的某些前期成本和费用，并且不会递延该等成本。

贷款的购买和销售在结算日入账，与完成尽职调查和消除任何或有事项同时进行。

在购买时，本公司可根据共同的风险特征将其住宅抵押贷款汇总到池中。一旦集合了贷款池，其构成就会保持不变。如果本公司购买的抵押贷款自发放之日起就有信用恶化的证据，并且确定很可能不会就这些贷款收取所有合同现金流，则本公司将适用ASC 310-30中的指导。就这一认定而言，拖欠60天或以上的抵押贷款被视为不良贷款。

该公司更新了对ASC 310-30项下的贷款预计至少每季度收集一次的现金流的估计。在估计这些现金流时，有一些假设将受到不确定性和或有事项的影响，包括本金和利息收入的比率和时间，以及对预付款、回购、违约和清算的假设。如果根据最新的信息和事件，以前预计将收取的现金流量可能大幅增加，或者如果实际现金流量比之前预期的现金流量大得多，公司将通过调整贷款剩余寿命的收益率来前瞻性地确认这些变化。公司将对不可增值差额进行重新分类，以调整可增值收益的金额。

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合并财务报表附注

该公司从其贷款组合中获得利息收入。贷款通常被转移到非应计状态，如果贷款拖欠90天或更长时间，收入确认将暂停。当贷款不再可变现和/或不再合法清偿时，就予以注销。

房地产证券会计

 

对房地产证券的投资根据ASC 320-10“投资-债务和股权证券”或ASC 325-40“证券化金融资产的受益权益”进行记录。本公司已选择根据ASC 825“金融工具”为其房地产证券组合作出公允价值选择。选择公允价值选项使本公司能够在综合经营报表中记录公允价值变动，管理层认为这更恰当地反映了特定报告期的经营结果，因为所有证券活动都将以类似的方式记录。房地产证券在综合资产负债表上按公允价值记录，公允价值的定期变化在综合经营报表的当期收益中作为“未实现净收益/(损失)”的组成部分记录。房地产证券的买入和卖出在交易日入账。

对关联公司债务和股权的投资

 

该公司在关联公司的未合并所有权权益是按照ASC 323“投资--权益法和合资企业”中的权益法核算的。公司通过关联实体持有的几乎所有投资均由房地产证券、贷款及其在AG Arc LLC(“AG Arc”)的权益组成。若干实体已选择根据ASC 825对其金融工具及若干融资安排作出公允价值选择；因此，本公司将按照本次选择对待该等金融工具及融资安排。本公司从其对关联公司的债务和股权投资中确认的收入或亏损记入本公司综合经营报表中扣除所得税后的“关联公司收益/(亏损)权益”项目。

弧形主页

 

本公司不时向Arc Home收购新发放的住宅按揭贷款。在将Arc Home的贷款出售给公司的过程中，Arc Home记录的收益或亏损被合并到AG Arc。根据美国会计准则第323-10条，对于从Arc Home获得的贷款，在期末仍留在公司的综合资产负债表上，公司将冲销通常通过公司综合经营报表上的“关联公司收益/(亏损)权益”项目确认的任何利润或亏损，并调整导致未实现收益或亏损的基础贷款的成本基础。

此外，本公司与Arc Home订立远期购买承诺，承诺尽最大努力以特定价格向Arc Home购买住宅按揭贷款。有关更多详情，请参阅下文“衍生金融工具会计-远期购买承诺”政策及附注10。

投资整合

 

如果股权投资者(I)没有足够的风险股本为实体的活动提供资金，而没有额外的附属财务支持，(Ii)无法指导实体的活动，或(Iii)不承担实体的亏损或不享有其剩余收益，则实体为可变权益实体(“VIE”)。在会计准则编撰(“ASC”)810-10的范围内，“合并”必须由其主要受益人合并。VIE的主要受益人被确定为既有权指导VIE的活动以最大限度地影响VIE的经济业绩，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。这一决定有时可能涉及复杂和主观的分析。此外，ASC 810-10还要求对企业是否为VIE的主要受益者进行持续评估。根据ASC 810-10，所有受让人，包括可变利益实体，必须对合并进行评估。如果本公司认为不需要合并，则将评估标的资产的转让是否符合出售资格，是否应根据GAAP计入担保融资，或是否应计入权益法投资，视情况而定。

 

特殊目的实体(“SPE”)是为满足组织它的公司的特定有限需求而设计的实体。特殊目的实体通常被用来促进涉及证券化金融资产或对以前证券化的金融资产进行再证券化的交易。此类交易的目标可能包括获得无追索权融资、获得流动资金或以更好的条款对相关证券化金融资产进行再融资。证券化涉及将资产转移到SPE，以便在这些资产在正常业务过程中通过SPE变现之前将所有或部分资产转换为现金

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合并财务报表附注

发行债务或股权工具。特殊目的实体的投资者通常只对特殊目的实体的资产有追索权，并视交易的整体结构而定，可从各种形式的信用增强中受益，例如以特殊目的实体过剩资产的形式进行过度抵押、相对于特殊目的实体发行的其他债务或股权工具的持有人优先收取现金流，或旨在确保投资者根据其投资协议条款获得投资本金和/或利息现金流的信贷额度或其他形式的流动性协议。

本公司进行以其非代理贷款/符合代理资格的贷款以及再贷款和不良贷款(存放这些贷款的信托分别称为“非代理VIE”和“RPL/NPL VIE”)为抵押的证券化交易，这可能导致本公司合并为促进这些证券化而设立的相应VIE。根据对每个VIE的评估，本公司可能得出结论，VIE应被合并，因此，这些VIE的转让资产将被确定为有担保借款。合并后，本公司根据ASC 825为非代理VIE和RPL/NPL VIE的资产和负债选择了公允价值选项。选择公允价值选项使本公司能够在综合经营报表中记录公允价值变动，管理层认为，这更恰当地反映了特定报告期的经营结果，因为所有活动都将以类似的方式记录。本公司应用ASC 810-10(计量综合抵押融资实体之财务资产及财务负债)指引，以厘定非代理VIE及RPL/NPL VIE之资产或负债之公允价值是否更具可观测性，作为计量较少可见金融工具之基准。本公司已确定，非代理VIE和RPL/NPL VIE的负债的公允价值更容易观察，因为该等负债的价格更容易确定，因为类似的工具在相对基础上的交易比VIE的个别资产更频繁。关于非代理VIE和RPL/NPL VIE的更多细节见附注3，关于本公司为这些VIE所包括的资产和负债确定公允价值的更多细节见附注5。

金融资产的转让

 

本公司可定期进行将资产转让给第三方的交易。在转移金融资产时，本公司有时会保留或收购相关资产的优先或附属权益。根据ASC 860-10，“转让和服务”必须确定转让人是否已交出对转让的金融资产的控制权。这一确定必须考虑转让人继续参与转让的金融资产，包括与转让同时或考虑转让时作出的所有安排或协议，即使这些安排或协议不是在转让时订立的。ASC 860-10中的财务组成部分方法限制了当转让人没有将全部原始金融资产转移到未在呈报财务报表中与转让人合并的实体和/或转让人继续参与转让的金融资产时，金融资产或金融资产的一部分应被取消确认的情况。它对“参与权益”一词进行了界定，以确定将金融资产的一部分转让作为出售进行报告的具体条件。

 

根据ASC 860-10，在符合出售处理标准的金融资产转让后--法律上的隔离、受让人不受约束地质押或交换转让的资产的能力以及转让的控制权--实体确认其获得或保留的金融资产和维修资产及其产生的负债，取消对其出售的金融资产的确认，并在被清偿时取消对负债的确认。转让人随后将根据出售的证券或贷款的账面价值与根据其公允价值保留的权益之间的分配，确定出售金融资产的收益或损失。出售的收益或损失是出售的现金收益与分配给出售的证券或贷款的金额之间的差额。当金融资产的转让不符合销售会计的条件时，美国会计准则860-10要求将转让作为抵押品质押的担保借款入账。

 

公司可能会不时将其持有的按揭贷款证券化，如果此类融资可用的话。这些交易将根据ASC 860-10记录，并将被记为“出售”，贷款将从综合资产负债表中移除，或被列为“融资”，并将根据证券化交易的结构，在综合资产负债表上被归类为“证券化住宅抵押贷款，按公允价值”。ASC 860-10是一项标准，可能要求公司在确定一项交易是否应记录为“出售”或“融资”时作出重大判断。

企业合并会计核算

当取得的资产和承担的负债构成一项业务时，收购即为业务合并。业务合并在美国会计准则第805号“业务合并”中使用收购方法进行会计处理，收购方法要求收购的资产和承担的负债在收购日按公允价值确认。商誉被计算为转移的对价除以获得的符合独立标准的净资产的超额部分。

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合并财务报表附注

这些资产和其他资产不能单独确认或不符合作为单独资产确认的资格，并代表从这些资产和其他资产获得的估计未来经济利益。同样，当转让对价的合计公允价值小于所获得的可识别净资产的公允价值时，廉价购买收益在当期收益中确认。与业务合并相关确认的收购相关成本在发生时计入费用。被收购企业的经营业绩自收购之日起计入。

在企业合并中，收购价格的初始分配被认为是初步的，因此在计量期结束之前(自收购日期起至多一年)可能会发生变化。如果企业合并的初始会计在合并发生的报告期结束时尚未完成，将在确定调整金额的期间确认计量期调整，包括如果在收购日完成会计处理将对以前期间记录的任何金额的收益的影响。

现金和现金等价物

 

现金由存放在金融机构的现金组成。本公司将自购买之日起最初到期日不超过三个月的高流动性投资归类为现金等价物。现金等价物可能包括投资于货币市场基金的现金。现金及现金等价物按接近公允价值的成本列账。截至2023年12月31日，公司持有美元111.5160万现金和现金等价物，其中#95.71.8亿美元是现金等价物。截至2022年12月31日，公司持有美元84.6160万现金和现金等价物，其中#0.41.8亿美元是现金等价物。本公司将现金存放在高信用质量的机构，以将信用风险敞口降至最低。质押给本公司作为抵押品的现金在使用上不受限制，因此，作为“现金和现金等价物”的组成部分计入综合资产负债表。本公司持有的任何作为抵押品的现金计入综合资产负债表的“其他负债”项目，而本公司持有的作为抵押品的现金变动计入综合现金流量表的融资活动所产生的现金流量。“其他负债”不包括从中央结算衍生工具收到的变动保证金。有关其他详情，请参阅下文的“衍生金融工具会计”政策。应付本公司的任何现金以本金形式计入综合资产负债表的“其他资产”项目，应付本公司本金的任何变动计入综合现金流量表的经营活动现金流量。

受限现金

限制性现金包括作为清算和执行交易、衍生品和融资安排抵押品的现金，以及存入某些合并信托持有的账户的限制性现金。公司不能将受限现金用于一般企业用途。当超过相关抵押品要求时，或在衍生工具或融资安排到期时，受限现金可退还给公司。限制性现金按成本计提，接近公允价值。受限现金还包括中央清算衍生品质押的变动保证金。有关其他详情，请参阅下文的“衍生金融工具会计”政策。

不动产自有会计核算

房地产自有(“REO”)是指本公司通过止赎获得的房地产，并被归类为持有以待出售。在止赎完成后，该公司最初按公允价值减去出售物业的估计成本记录REO。在随后的期间，REO按当前账面值或公允价值减去估计销售成本中的较低者报告。REO包括在合并资产负债表的“其他资产”项目中。在丧失抵押品赎回权时确认的任何收益或损失以及出售REO的已实现收益或损失由公司在综合经营报表上的“已实现净收益/(亏损)”项目中报告。 

融资安排

 

该公司通过使用融资安排，为收购其投资组合中的某些资产提供资金。融资安排主要包括回购协议，但也可能包括循环安排。回购协议被视为抵押融资交易，并按各自协议中规定的合同金额(包括应计利息)列账。本公司回购协议和循环融资的账面价值接近公允价值。

 

根据与金融机构的融资安排，公司质押某些贷款或证券作为抵押品，其条款和条件是在逐笔交易的基础上进行谈判的。根据回购协议和循环融资可借入的金额取决于作为抵押品质押的贷款或证券的公允价值，

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合并财务报表附注

它可以随着利率、证券类型和银行、抵押贷款金融和房地产行业内流动性状况的变化而波动。如果质押资产的公允价值因市场状况的变化而下降，贷款人通常会要求公司发布额外的证券作为抵押品，偿还借款，或与交易对手建立现金保证金账户，以重新建立商定的抵押品要求，称为追加保证金要求。作为本公司融资安排抵押品的金融工具的公允价值为本公司该等工具的公允价值，该等工具的公允价值可能与其交易对手分配给抵押品的公允价值不同。该公司维持一定的流动资金水平，以履行这些义务。如果质押资产的公允价值因市场状况的变化而增加，交易对手可能被要求以证券或现金的形式向公司返还抵押品，或向公司提交额外的抵押品。根据回购协议和循环融资安排的融资一般向本公司追索。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司满足了所有追加保证金通知的要求。

可转换优先无担保票据的会计处理

可转换优先无担保票据(“传统WMC可转换票据”)是与收购WMC有关的，最初按ASC 805“业务合并”的公允价值记录。遗留的WMC可转换票据在公司的综合资产负债表中按摊销成本列账。票据的利息每半年支付一次，直到票据到期或转换为公司普通股时为止。遗留WMC可转换票据的账面价值与本金之间的差额将在遗留WMC可转换票据的有效期内摊销为利息支出。

衍生金融工具会计

 

衍生工具合约

本公司订立衍生工具合约是为了减低利率风险，而非提高回报。该公司根据ASC 815-10“衍生工具和对冲”对衍生金融工具进行会计处理。ASC 815-10要求实体将所有衍生工具确认为资产负债表上的资产或负债，并按公允价值计量这些工具，并在合并经营报表的“未实现净损益”项目中确认公允价值的相应变化。本公司按与交易对手有关的总基础记录衍生资产和负债状况。在公司平仓衍生品期间，它在综合经营报表的“已实现净收益/(亏损)”项目中记录已实现收益/(亏损)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何利率衍生品被指定为用于会计目的的对冲。

利率互换

本公司利用利率互换，以减低短期利率波动所导致的投资利息与融资安排借贷成本之间的潜在利率错配风险。利率互换一般涉及从交易对手处收取可变利率金额，以换取公司在利率互换有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。

变异边际

本公司可根据芝加哥商品交易所(“CME”)及伦敦结算所(“中央结算所”)所计量的该等衍生工具的公允价值变动，每日与其衍生工具的交易对手交换现金“变动保证金”。此外，中央结算所规定市场参与者须存入及维持一个由中央结算所厘定的“初始保证金”数额，而该数额一般应订于足以保障中央结算所免受该市场参与者合约最大估计单日价格变动影响的水平。

确认有权收回现金的应收账款就衍生工具入账的初始保证金计入综合资产负债表的“限制性现金”项目。与CCP工具相关的每日变动保证金的法律特征是衍生工具本身的每日结算，而不是抵押品的质押。因此，本公司将每日收取或支付与其中央结算衍生工具有关的变动保证金，分别作为衍生资产或负债账面价值的直接减值。每日收入或付款在综合现金流量表上计入投资活动的现金流量衍生工具结算。本公司综合资产负债表所反映的中央结算衍生工具的账面值与该等工具的未结算公允价值相若。由于变动保证金是滞后一天交换的，该等工具的未结算公允价值为报告期最后一天发生的公允价值变动。

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合并财务报表附注

即将公布的证券

待公布证券(“TBA”)是以预定价格、面额、发行者、息票和约定的未来日期规定的到期日购买或出售代理RMBS的远期合同。证券业和金融市场协会每月公布的在结算日交付到合同中或从合同中收到的特定代理RMBS在交易时尚不清楚。本公司亦可在结算前选择将这些证券的结算移至较后日期，方法是订立抵销短仓或多头仓位(称为结对)，净结清结对仓位以换取现金，同时买入或卖出一份类似的TBA合约，以备日后结算。这笔交易通常被称为美元滚动。远期结算日买入或卖出的代理RMBS的定价通常为当月结算的代理RMBS的折扣。这种差额或折扣被称为价格下降。价格下降在经济上相当于标的机构RMBS在滚动期间的净利息套利收入(利息收入减去隐含融资成本)，通常被称为美元滚动收入/(损失)。因此，远期购买机构RMBS和美元滚动交易代表了一种表外融资形式。美元滚动收入在合并业务报表中列在“未实现净收益/(亏损)”项中确认。

远期采购承诺

本公司可与交易对手订立远期购买承诺，承诺以特定价格购买住宅按揭贷款。实际的贷款购买取决于成功的贷款成交。交易对手以强制方式或尽最大努力交付承诺贷款。该等购买按揭贷款的承诺被分类为衍生工具，因此在综合资产负债表中按公允价值入账，并在综合经营报表中确认相应的公允价值变动。向本公司呈报公允价值为正的衍生工具为资产，向本公司呈报公允价值为负的衍生工具为负债。

每股收益/(亏损)

根据ASC 260“每股收益”，该公司计算每股基本收入/(亏损)的方法是，将该时期普通股股东可获得的净收益/(亏损)除以该时期公司已发行普通股的加权平均份额。每股摊薄收益考虑到摊薄工具的影响，如股票期权、认股权证、未归属限制性股票和未归属限制性股票单位，使用该期间的平均股价来确定将添加到加权平均流通股数量中的增量股份数量。如果潜在摊薄股份在该期间具有反摊薄效果，则不包括在计算中。

利息收入确认

 

本公司的贷款和证券组合的利息收入是根据实际票面利率和该等贷款或证券的未偿还本金余额计算的。该公司已选择根据ASC 835-30-35-2，“计入利息”记录利息，对根据ASC 825，“金融工具”的公允价值期权核算的所有贷款和证券采用有效利息方法。因此，根据ASC 310-20“不可退还的费用和其他成本”、ASC 320-10或ASC 325-40的规定，溢价和折扣在贷款或证券的有效期内摊销或增加为利息收入。利息收入总额记在综合业务报表的“利息收入”项目中。

对于代理RMBS，不包括只计息的证券，标的抵押品的预付款是按季度估计的，这直接影响到公司摊销其证券溢价的速度。如果实际和预期的现金流与之前的估计不同，公司将在本期记录一项调整，以摊销保费，追溯到报告日期止有效收益率的累计变化的影响。

 

同样，本公司亦至少按季度重新评估其综合资产负债表上记录的剩余贷款及房地产证券的现金流量。在估计该等现金流量时，有多项假设属不确定因素，并受基于主客观因素及或有事项的判断及假设的影响。这些因素包括本金和利息收入的利率和时间(包括对提前还款、回购、违约和清盘的假设)、转账或息票利率和利率波动。此外，必须估计因相关按揭贷款拖欠而导致的利息支付不足之数。先前估计的现金流与当前实际和预期现金流之间的差异通过根据投资的当前摊销成本对证券剩余寿命内的收益率进行调整而预期确认。

 

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合并财务报表附注

对于在有信用质量恶化证据的情况下购买的贷款和证券投资，公司在收购时很可能无法收回所有合同要求的应收款项，公司将适用ASC 310-30的规定。为了确认收入，本公司将具有共同风险特征的贷款汇总到池中，并使用综合利率和预期为池收取的现金流。ASC 310-30处理合同现金流和预期从投资者在转让中获得的贷款或债务证券的初始投资中收取的现金流之间的差异的会计处理，如果这些差异至少部分归因于信用质量。ASC 310-30将可增加的收益(“可增加收益”)限制为超出投资者对投资者最初贷款投资的未贴现预期本金、利息和其他现金流(收购时预计将收取的现金流)的估计。ASC 310-30要求，合同现金流超过预期收取的现金流(“不可增值差额”)不应确认为收益调整。预期一般将收取的现金流随后发生的变化，应通过调整贷款剩余寿命内的收益率来确认。

已实现损益

出售贷款、证券和衍生品的已实现收益或亏损包括在综合经营报表的“已实现净收益/(亏损)”项目中。出售贷款、证券和衍生品的成本是按照先进先出(FIFO)原则计算的。已实现的损益在处置时计入收益。

经理薪酬

 

经修订的管理协议规定向经理支付管理费、奖励费用，以及补偿经理或其联属公司代表本公司发生的某些费用。管理费、激励费和报销费用分别在赚取管理费和发生费用的期间应计和支出。管理费包括在“对关联公司的管理费”项目中，报销包括在综合经营报表上的“非投资相关费用”、“投资相关费用”和“交易相关费用”项目中。经理免除了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度奖励费用，并将首先支付截至2023年12月31日的财政年度的年度奖励费用。关于管理协议项下应付费用的更详细讨论，见附注10。

交易相关费用

本公司产生与购买和证券化住宅按揭贷款相关的交易费用。根据ASC 825“金融工具”，以公允价值计入的与发放或获得贷款相关的不可退还的费用和成本应在产生的收益中确认。此外，公司还产生了与收购WMC有关的交易相关费用。根据美国会计准则第805条“企业合并”，与收购相关的成本在发生时计入费用。与业务有关的费用在发生期间应计和支出，并列入综合业务报表的“与业务有关的费用”项目。

 

所得税

 

本公司以房地产投资信托基金的身份开展业务，以符合资格并纳税。因此，只要本公司向其股东作出符合资格的分配，并通过实际投资和经营业绩持续满足REIT的要求，包括某些资产、收入、分配和股票所有权测试，则本公司一般不需要缴纳联邦或州公司所得税。如果公司没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，它将被缴纳美国联邦、州和地方所得税，并可能在公司没有资格成为房地产投资信托基金的下一年的四个课税年度内被禁止成为房地产投资信托基金。

房地产投资信托基金支付给股东的合格股息的股息扣除是使用公司的应税收入/(亏损)计算的，而不是根据公司的GAAP财务报表报告的净收益/(亏损)计算的。一般来说，应纳税所得额/(亏损)不同于财务报表中报告的净收益/(亏损)，因为应纳税所得额/(亏损)的确定是基于税务原则，而不是财务会计原则。

公司宣布的不超过当前或累计收益和利润的现金分配将被视为股东的普通收入，用于所得税，除非公司指定全部或部分分配为资本利得股息。超过公司当前和累积收益和利润的分配将被描述为资本返还或资本收益。

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合并财务报表附注

作为房地产投资信托基金，如果本公司未能在任何日历年(受1月支付的某些股息的特定时间规则的规限)至少分配(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)上一年度的任何未分配应纳税所得额的总和，则本公司将就(I)实际分配的金额和(Ii)本公司已缴纳企业所得税的留存收入的总和，征收4%的不可抵扣消费税。

本公司选择将若干境内附属公司视为应课税房地产投资信托基金附属公司，并可选择将其他附属公司视为应课税房地产投资信托基金附属公司。一般而言，TRS被用来持有资产和从事公司不能直接持有或从事的活动。一般来说，承建商可以从事任何房地产业务，也可以从事非房地产业务。

境内股东可以向公司申报股息，这些股息将计入公司的应纳税所得额/(亏损)，这可能需要分配给股东。相反，如果公司将收益保留在国内TRS水平，则不需要进行分配，公司可以增加合并实体的账面股本。国内TRS需缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

公司的财务业绩一般不会反映当期或递延所得税的拨备，但通过一个或多个TRS进行的任何需要缴纳公司所得税的活动除外。本公司相信，它的运作方式将使其有资格作为房地产投资信托基金获得纳税资格。由于该公司的预期REIT资格，它一般不期望支付联邦或州公司所得税。然而，REIT的许多要求都是高度技术性和复杂性的。

该公司根据美国会计准则第740号“所得税”对不确定的所得税状况进行评估。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)归类为所得税拨备的组成部分。

优先股股息

公司的持有者8.25%A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，8.00B系列累计可赎回优先股百分比(“B系列优先股”)，以及8.000%C系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股(“C系列优先股”)有权按以下比率获得累计现金股息8.25%, 8.00%和8.000每年的百分比分别为25.00每个系列的每股清算优先权。在2024年9月17日及之后，C系列优先股的股息将按美元25.00清算优先权等于当时三个月期伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率(或被现有的伦敦银行间同业拆借利率停止备用语言取代)加上6.476年利率。如果公司董事会在特定期间没有宣布分红，则不会在资产负债表上记录应计项目。然而，未申报的优先股股息反映在每股收益中，如ASC 260-10-45-11所述。未申报的优先股股息在各自优先股系列的预定支付日期累计并加入清算优先股。公司优先股的未申报和未支付的股息不计利息，如果公司优先股的股息拖欠，公司不能支付普通股的现金股息。

产品发售成本

 

该公司发生了与普通股发行、注册声明、优先股发行和交易所相关的发售成本。在适用的情况下，发售费用从各自发售的收益中支付。与普通股发行有关的发售费用和与登记报表有关的费用已计入额外实收资本的减少。与优先股发行有关的发行成本已计入各自毛收入的减少额。与本公司优先股交易所有关的交换成本已计入本公司留存收益的减少。

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合并财务报表附注

最近的会计声明

 

中间价改革

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。这个ASU提供临时的可选指导，旨在减轻参考汇率改革对财务报告的负担，并可能随着参考汇率改革活动的进行而逐步选举产生。本ASU自2020年3月12日起生效，并被ASU 2022-06修订至2024年12月31日日落。ASU适用于所有拥有合同、套期保值关系和其他交易的实体，这些交易参考了LIBOR和某些预计将被终止的其他参考利率。然而，它不可能是适用于2024年12月31日之后发生的合同修改。除某些例外情况外，本ASU也不适用于在该日期之后签订或评估的套期保值关系。指导意见为将现有指导意见适用于合同修改、套期保值关系和其他预计将受到参考汇率改革影响并符合某些范围指导意见的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。

该公司已从LIBOR过渡到另一种基准利率。采用ASU 2020-04和LIBOR过渡并未对合并财务报表产生实质性影响。该公司对伦敦银行同业拆借利率的主要敞口历来包括其融资安排和衍生品合同。此外，公司的C系列优先股将于2024年9月过渡到浮动利率。在过渡时，该公司不再有以LIBOR为指标的衍生品合约，所有基于LIBOR的融资安排都过渡到替代基准利率。公司目前不打算修改C系列优先股，以改变现有的LIBOR停止备用语言。

具有转换和其他选项的债务

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)。”这一更新中的修订影响到以实体自己的股权发行可转换工具和/或合同的实体。对于可转换工具，主要受影响的工具是那些发行了有益转换功能或现金转换功能的工具，因为这些特定功能的会计模型已被删除。本ASU在截至2024年12月31日的年度内有效。本公司已评估该准则将对其综合财务报表产生的影响，并认为采用该准则不会对其综合财务报表产生实质性影响。

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合并财务报表附注

3. 贷款

 

住宅按揭贷款

下表详细介绍了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日该公司的住宅抵押贷款组合的信息(以千美元为单位)。下表中的未实现收益/(亏损)总额代表初期至今的收益/(亏损)。

			未付本金余额																		未实现的毛收入																		加权平均
2023年12月31日									补价 (折扣)						摊销成本						收益						损失						公允价值						息票						产率						生活就是这样 (年)年(1)
证券化住宅按揭贷款，按公允价值计算(2)
非机构贷款(3)			$	5,599,960					$	(32,250)					$	5,567,710					$	29,603					$	(422,144)					$	5,175,169					5.19		%				5.51		%				10.37
再贷款和不良贷款			217,098						(17,465)						199,633						199						(16,720)						183,112						3.88		%				6.30		%				6.10
证券化住宅按揭贷款总额，按公允价值计算			$	5,817,058					$	(49,715)					$	5,767,343					$	29,802					$	(438,864)					$	5,358,281					5.14		%				5.54		%				10.21
按公允价值计算的住宅按揭贷款
非机构贷款			$	92,033					$	835					$	92,868					$	2,222					$	(574)					$	94,516					8.10		%				7.29		%				3.14
符合机构资格的贷款			212,350						3,535						215,885						4,824						—						220,709						7.94		%				7.28		%				3.37
再贷款和不良贷款			2,604						(1,630)						974						1,432						—						2,406						不适用						112.97		%				1.69
按公允价值计算的住宅按揭贷款总额			$	306,987					$	2,740					$	309,727					$	8,478					$	(574)					$	317,631					7.99		%				8.08		%				3.29
截至2023年12月31日的总数			$	6,124,045					$	(46,975)					$	6,077,070					$	38,280					$	(439,438)					$	5,675,912					5.28%						5.68%						9.86
			未付本金余额																		未实现的毛收入																		加权平均
2022年12月31日									补价 (折扣)						摊销成本						收益						损失						公允价值						息票						产率						生活就是这样 (年)年(1)
证券化住宅按揭贷款，按公允价值计算(2)
非机构贷款(3)			$	3,841,265					$	63,576					$	3,904,841					$	—					$	(468,640)					$	3,436,201					4.82		%				4.65		%				10.20
再贷款和不良贷款			325,120						(36,982)						288,138						1,972						(19,165)						270,945						3.68		%				6.66		%				6.33
证券化住宅按揭贷款总额，按公允价值计算			$	4,166,385					$	26,594					$	4,192,979					$	1,972					$	(487,805)					$	3,707,146					4.73		%				4.80		%				9.90
按公允价值计算的住宅按揭贷款
非机构贷款(4)			$	406,294					$	(7,902)					$	398,392					$	2,775					$	(30,006)					$	371,161					5.36		%				5.54		%				6.14
符合机构资格的贷款(4)			48,657						18						48,675						94						(1,907)						46,862						6.00		%				5.99		%				4.73
再贷款和不良贷款			3,520						(2,000)						1,520						1,908						—						3,428						不适用						72.78		%				1.87
按公允价值计算的住宅按揭贷款总额			$	458,471					$	(9,884)					$	448,587					$	4,777					$	(31,913)					$	421,451					5.43		%				6.13		%				5.96
截至2022年12月31日的总数			$	4,624,856					$	16,710					$	4,641,566					$	6,749					$	(519,718)					$	4,128,597					4.80		%				4.93		%				9.51

(1)这是基于预计寿命。一般而言，实际到期日短于所述合约到期日。到期日受相关按揭贷款年期、定期支付本金及预付本金影响。

(2)有关本公司综合资产负债表中合并的可变权益实体资产及负债的其他详情，请参阅下文“可变权益实体”一节。

(3)证券化非机构贷款包括在本公司证券化之前被认为是合格的贷款。

(4)包括公允价值$46.81000万美元和300万美元18.2 于二零二二年十二月三十一日，本集团已就非机构贷款及合资格贷款分类为持作出售，并呈列于综合资产负债表“持作出售住宅按揭贷款，按公平值列示。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

下表提供了有关公司住宅按揭贷款的信贷质量的信息（千美元）。

						未付本金余额																		加权平均数（1）（2）												按未付本金余额账龄（1）（3）
2023年12月31日																		贷款数量（1）						原始LTV比率（4）						当前FICO（5）						当前						30-59天						60-89天						90多天
证券化住宅按揭贷款
非机构贷款						$	5,599,960											13,460						66.65		%				748						$	5,446,631					$	68,242					$	30,873					$	54,214
再贷款和不良贷款						217,098												1,495						79.80		%				657						154,632						17,145						4,780						40,541
证券化住宅按揭贷款总额						$	5,817,058											14,955						67.14		%				744						$	5,601,263					$	85,387					$	35,653					$	94,755
住宅按揭贷款
非机构贷款						$	92,033											170						74.79		%				730						$	83,582					$	1,010					$	615					$	6,826
符合机构资格的贷款						212,350												536						71.99		%				777						211,499						851						—						—
再贷款和不良贷款(1)						2,604												不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用
住宅按揭贷款总额						$	306,987											706						72.83		%				764						$	295,081					$	1,861					$	615					$	6,826
截至2023年12月31日的总数						$	6,124,045											15,661						67.42		%				745						$	5,896,344					$	87,248					$	36,268					$	101,581
						未付本金余额																		加权平均数（1）（2）												按未付本金余额账龄（1）（3）
2022年12月31日																		贷款数量（1）						原始LTV比率（4）						当前FICO（5）						当前						30-59天						60-89天						90多天
证券化住宅按揭贷款
非机构贷款						$	3,841,265											9,008						68.20		%				739						$	3,789,748					$	31,272					$	8,661					$	11,584
再贷款和不良贷款						325,120												2,226						79.61		%				643						220,124						34,865						10,937						59,194
证券化住宅按揭贷款总额						$	4,166,385											11,234						69.09		%				731						$	4,009,872					$	66,137					$	19,598					$	70,778
住宅按揭贷款
非机构贷款						$	406,294											655						71.22		%				734						$	399,036					$	4,967					$	1,404					$	887
符合机构资格的贷款						48,657												138						70.94		%				749						47,918						739						—						—
再贷款和不良贷款(1)						3,520												不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用
住宅按揭贷款总额						$	458,471											793						71.19		%				735						$	446,954					$	5,706					$	1,404					$	887
截至2022年12月31日的总数						$	4,624,856											12,027						69.29		%				731						$	4,456,826					$	71,843					$	21,002					$	71,665

(1)贷款计数、加权平均和账龄数据不包括上述住宅按揭贷款中的再履行贷款子类别和不良贷款子类别，因为关于这些剩余头寸的基础抵押品的可用数据可能有限。

(2)金额根据未付本金余额进行加权。

(3)截至2023年12月31日，公司已证券化住宅按揭贷款和拖欠90天以上的住宅按揭贷款，公允价值为美元。41.7和正在丧失抵押品赎回权过程中的贷款，公允价值为#美元51.81000万美元。截至2022年12月31日，公司已证券化住宅按揭贷款和拖欠90天以上的住宅按揭贷款，公允价值为美元。31.4和正在丧失抵押品赎回权过程中的贷款，公允价值为#美元33.71000万美元。

(4)代表原始LTV，对于从WMC收购的再贷款和不良贷款和非机构贷款，则为收购时的LTV。

(5)加权平均当前FICO不包括无法获得FICO评分的借款人。数据分别是截至2023年11月30日和2022年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，12.0%和4.9本公司证券化住宅按揭贷款及住宅按揭贷款的未偿还本金余额中，分别有%为可调整利率按揭。

截至2023年12月31日止年度，本公司购入住宅按揭贷款，详情如下(以千计)。

						未付本金余额						公允价值
购买住宅按揭贷款
非机构贷款						$	577,968					$	587,643
符合机构资格的贷款						640,798						642,010
总计						$	1,218,766					$	1,229,653
从WMC收购的住宅按揭贷款(1)
证券化非机构贷款						$	1,057,830					$	971,781
非机构贷款						6,566						6,046
总计						$	1,064,396					$	977,827

(1)有关收购WMC的更多详细信息，请参阅注1。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司销售了住宅抵押贷款，详情如下(以千美元为单位)。

						贷款数量						收益						已实现收益						已实现亏损
截至2023年12月31日的年度
非机构贷款						587						$	330,742					$	1,960					$	(13,272)
符合机构资格的贷款						47						18,474						69						(85)
再贷款和不良贷款						560						68,693						3,729						(4,068)
截至2022年12月31日的年度
非机构贷款						18						$	10,049					$	—					$	(1,133)
符合机构资格的贷款						150						43,718						37						(2,623)

该公司的住宅抵押贷款组合包括美国各地住宅房地产的抵押贷款。以下是截至2023年12月31日、2023年和2022年信用风险地理集中度的摘要，其中包括风险敞口大于该公司住宅抵押贷款组合公允价值5%的州。

信用风险的地域集中度(1)			2023年12月31日						2022年12月31日
加利福尼亚			38		%				33		%
纽约			13		%				16		%
佛罗里达州			10		%				11		%
德克萨斯州			6		%				5		%
新泽西			5		%				6		%

(1)不包括上述住宅按揭贷款的再履行贷款子类别及不良贷款子类别，因为有关该等剩余持仓的相关抵押品的数据可能有限。

 

可变利息实体

该公司以其非代理贷款/符合代理资格的贷款以及再贷款和不良贷款为抵押进行证券化交易，这些贷款被视为VIE。本公司被确定为VIE的主要受益人，因此，将VIE的资产和负债合并到其综合资产负债表中。在证券化交易中，一批贷款被转移到公司的全资子公司，并将贷款存入新成立的证券化信托基金。证券化信托发行由相关住宅按揭贷款的现金流支持的各类按揭过关凭证(以下简称“凭证”)。作为证券化的发起人，公司保留证券化信托发行的某些证书，以满足风险保留规则，该规则一般要求发起人至少保留5证券化发行凭证公允价值的%。本公司继续参与这些证券化，代表其保留的证书以及在发生某些事件时通过公司持有的可选赎回权购买所有未偿还证书的能力。本公司亦已聘请基金经理的关联方及TPG Angelo Gordon的直接附属公司担任若干证券化信托的服务管理人。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年和2022年与非工程处VIE的资产和负债有关的某些信息(以千美元为单位)。

						2023年12月31日																		2022年12月31日
						账面价值						加权平均												账面价值						加权平均
												产率						寿命(年)(1)												产率						寿命(年)(1)
资产
证券化住宅按揭贷款，按公允价值计算(2)						$	5,175,169					5.51		%				10.37						$	3,436,201					4.65		%				10.20
其他资产						25,105																		15,350
总资产						$	5,200,274																	$	3,451,551
负债
证券化债务，按公允价值计算(2)(3)						$	4,597,490					4.94		%				7.52						$	3,078,593					4.18		%				7.49
其他负债						17,269																		10,956
总负债						$	4,614,759																	$	3,089,549
总股本(4)						$	585,515																	$	362,002

(1)这是根据预测寿命得出的。通常情况下，实际到期日比声明的合同到期日短。到期日受标的抵押贷款的合同期限、定期本金支付和本金预付款的影响。

(2)非机构VIE中的证券化住宅抵押贷款包括在公司证券化之前被认为符合机构资格的贷款。

(3)证券化债务的持有人对本公司的一般信贷没有追索权。本公司没有义务向非机构VIE提供任何其他明示或默示的支持。

(4)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未偿还融资安排为301.21000万美元和300万美元197.9300万美元，分别以美元为抵押。578.81000万美元和300万美元357.6本公司在非代理VIE中的留存权益分别为1000万美元。有关本公司融资安排的更多详情，请参阅附注6。

下表详细说明了截至2022年12月31日、2023年和2022年与RPL/NPL VIE的资产和负债相关的某些信息(以千美元为单位)。

						2023年12月31日																		2022年12月31日
						账面价值						加权平均												账面价值						加权平均
												产率						寿命(年)(1)												产率						寿命(年)(1)
资产
证券化住宅按揭贷款，按公允价值计算						$	183,112					6.30		%				6.10						$	270,945					6.66		%				6.33
受限现金						10																		1,194
其他资产						2,056																		3,714
总资产						$	185,178																	$	275,853
负债
证券化债务，按公允价值计算(2)						$	114,133					3.25		%				3.77						$	183,759					3.10		%				3.13
其他负债						328																		386
总负债						$	114,461																	$	184,145
总股本(3)						$	70,717																	$	91,708

(1)这是根据预测寿命得出的。通常情况下，实际到期日比声明的合同到期日短。到期日受标的抵押贷款的合同期限、定期本金支付和本金预付款的影响。

(2)证券化债务的持有人对本公司的一般信贷没有追索权。公司没有义务向RPL/NPL VIE提供任何其他明确或隐含的支持。

(3)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未偿还融资安排为44.9百万美元和美元34.2300万美元，分别以美元为抵押。67.11000万美元和300万美元66.4本公司分别在RPL/NPL VIE中保留的权益中的600万美元。有关本公司融资安排的更多详情，请参阅附注6。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

循环抵押投资信托基金2015-1季度2

循环抵押贷款投资信托2015-1QR2(“RMI 2015 Trust”)是在WMC收购中收购的，并持有非机构贷款和REO。RMI 2015 Trust发行了一份信托证书，该证书由公司全资拥有，代表该信托持有的非机构贷款和REO的全部实益权益。本公司合并信托，因为它符合VIE的定义，并且本公司被确定为主要受益人。本公司将信托拥有的基础非代理贷款和REO分别归类于综合资产负债表中的“按公允价值计算的住宅按揭贷款”和“其他资产”项目，并在合并中取消了公司间信托证书。

截至2023年12月31日，RMI 2015信托持有公允价值为1美元的非机构贷款。6.61000万美元和REO，账面价值为3.41000万美元。这些贷款是通过该公司在RMI 2015 Trust之外持有的非机构贷款的融资安排来筹集的。截至2022年12月31日，本公司在RMI 2015 Trust中并无权益。

商业贷款

下表详细介绍了本公司在WMC收购中收购的截至2023年12月31日的遗留WMC商业贷款组合的信息(以千美元为单位)。关于收购WMC的更多信息，请参阅附注1。下表中的未实现收益/(亏损)总额代表最初至今的收益/(亏损)。截至2022年12月31日，公司未持有任何商业贷款。

2023年12月31日												溢价/ (折扣)						摊销成本						未实现收益总额						公允价值						加权平均																		到期日(5)						LTV(6)						位置
贷款(1)(2)(3)						未付本金余额																														息票						产率						寿命（年）（4）
贷款A（7）						$	7,259					$	(137)					$	7,122					$	12					$	7,134					9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						61.63		%				佛罗里达州伊利诺伊州
贷款B（7）						13,206						(249)						12,957						22						12,979						9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						75.33		%				钙
贷款C（7）						24,535						(463)						24,072						40						24,112						9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						77.22		%				纽约
贷款D（8）						22,204						(147)						22,057						21						22,078						8.72		%				8.17		%				1.69						8/6/2025						42.50		%				CT
总计						$	67,204					$	(996)					$	66,208					$	95					$	66,303					9.27		%				9.50		%				1.52												63.61		%

(1)本公司有权就每笔贷款收取一笔大额付款。

(2)每笔商业贷款投资都是第一抵押贷款。

(3)每个商业贷款都有一个当前的支付状态。

(4)商业贷款的实际到期日可能短于或长于规定的合同到期日。到期日受本金预付影响。

(5)表示最后一个可能的延期选项的到期日。

(6)代表收购时的LTV。

(7)贷款A、B和C的浮动利率票息等于 4.20%外加一个月SOFR，并由酒店抵押。

(8)贷款D的浮动利率息票等于3.38%外加一个月SOFR，由零售物业抵押。

在WMC收购完成时，该公司收购了$78.59亿美元的商业贷款。在WMC收购完成后和2023年12月31日之前，所收购的一笔商业贷款按面值偿还，公司获得了#美元的收益。12.31000万美元。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

4. 房地产证券

 

下表详细介绍了该公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的房地产证券组合(以千美元为单位)。下表中的未实现收益/(损失)毛额代表初期迄今的未实现收益/(损失)。

 

						当前面						溢价/ (折扣)						摊销成本						未实现总额																		加权平均
2023年12月31日																								收益						损失						公允价值						优惠券（1）						产率
非机构RMBS
GCAT非机构RMBS(2)
GCAT非代理证券						$	43,794					$	(2,281)					$	41,513					$	—					$	(8,971)					$	32,542					4.67		%				5.99		%
仅限GCAT非机构RMBS利息(3)						不适用						不适用						2,541						2,450						—						4,991						—		%				37.74		%
GCAT非机构RMBS总数						43,794						(2,281)						44,054						2,450						(8,971)						37,533						2.20		%				10.21		%
非代理证券						82,390						(33,399)						48,991						2,139						(124)						51,006						4.99		%				9.11		%
仅限非机构RMBS利息(3)						不适用						不适用						1,116						1						(34)						1,083						0.35		%				16.04		%
非机构RMBS总数						126,184						(35,680)						94,161						4,590						(9,129)						89,622						2.17		%				9.66		%
传统WMC CMBS						103,458						(46,925)						56,533						546						(730)						56,349						7.39		%				21.90		%
遗留WMC其他证券(4)						不适用						不适用						1,174						—						(18)						1,156						不适用						18.16		%
仅代理RMBS利息(3)						不适用						不适用						16,714						115						(1,135)						15,694						3.74		%				10.20		%
截至2023年12月31日的总数						$	229,642					$	(82,605)					$	168,582					$	5,251					$	(11,012)					$	162,821					3.54		%				14.01		%

						当前脸部						溢价/ (折扣)						摊销成本						未实现总额																		加权平均
2022年12月31日																								收益						损失						公允价值						优惠券（1）						产率
非机构RMBS
GCAT非机构RMBS(2)
GCAT非代理证券						$	14,894					$	(201)					$	14,693					$	—					$	(4,834)					$	9,859					4.34		%				4.60		%
仅限GCAT非机构RMBS利息(3)						不适用						不适用						2,838						2,220						—						5,058						0.38		%				34.42		%
GCAT非机构RMBS总数						14,894						(201)						17,531						2,220						(4,834)						14,917						1.23		%				14.71		%
非代理证券						16,819						(6,674)						10,145						28						(495)						9,678						3.22		%				8.47		%
非机构RMBS总数						31,713						(6,875)						27,676						2,248						(5,329)						24,595						1.62		%				12.26		%
仅代理RMBS利息(3)						不适用						不适用						19,771						28						(675)						19,124						2.87		%				7.54		%
截至2022年12月31日合计						$	31,713					$	(6,875)					$	47,447					$	2,276					$	(6,004)					$	43,719					2.37		%				10.20		%

(1)票面利率为零的股权剩余投资不包括在此计算中。

(2)GCAT非机构RMBS为根据Gold Creek Asset Trust（“GCAT”）发行的证券，GCAT为TPG Angelo Gordon证券化架，本公司或TPG Angelo Gordon管理的私人基金将贷款证券化。有关该等证券的其他详情，请参阅下文“未综合可变权益实体”一节。

(3)只有利息没有本金余额，并根据名义余额计息。名义结余仅用于厘定仅利息类别证券之利息分派。截至2023年12月31日，GCAT非机构RMBS仅利息、非机构RMBS仅利息和机构RMBS仅利息行项目的名义余额为$98.31000万，$128.81000万美元和300万美元92.2 百万，分别。截至2022年12月31日，GCAT非机构RMBS仅利息和机构RMBS仅利息行项目的名义余额为美元，108.51000万美元和300万美元127.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

(4)其他证券包括资产支持证券的剩余权益，该等证券并无本金结余。

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合并财务报表附注

下表根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的预计加权平均寿命分类总结了公司的房地产证券（千美元）。

2023年12月31日						非机构RMBS												传统WMC CMBS												遗留WMC其他证券												代理RMBS
加权平均人均寿命(1)						公允价值						摊销 成本						公允价值						摊销成本						公允价值						摊销成本						公允价值						摊销 成本
少于或等于一年						$	—					$	—					$	15,015					$	15,010					$	—					$	—					$	—					$	—
大于一年且小于等于五年						4,631						4,669						41,334						41,523						—						—						697						678
五年以上，十年以下						38,792						40,539						—						—						1,156						1,174						14,997						16,036
十年以上						46,199						48,953						—						—						—						—						—						—
截至2023年12月31日的总数						$	89,622					$	94,161					$	56,349					$	56,533					$	1,156					$	1,174					$	15,694					$	16,714

2022年12月31日						非机构RMBS												代理RMBS
加权平均人均寿命(1)						公允价值						摊销成本						公允价值						摊销成本
大于一年且小于等于五年						$	5,058					$	2,838					$	—					$	—
五年以上，十年以下						—						—						19,124						19,771
十年以上						19,537						24,838						—						—
截至2022年12月31日的总数						$	24,595					$	27,676					$	19,124					$	19,771

(1)这是根据预测寿命得出的。通常情况下，实际到期日比声明的合同到期日短。到期日受相关抵押贷款的合同期限、定期支付本金和提前支付本金的影响。

关于2023年对WMC的收购，该公司收购了$48.21000万非机构RMBS，$56.32000万的CMBS，$1.21000万美元的其他证券，以及0.71.5亿的机构RMBS。有关收购WMC的更多信息，请参阅注1。

本公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内出售房地产证券，详情如下(以千美元为单位)。

			证券数量						收益						已实现收益						已实现亏损
截至2023年12月31日的年度			11						$	286,356					$	1,341					$	(2,899)
截至2022年12月31日的年度			18						526,258						736						(35,240)

未合并的可变利息实体

该公司的非机构RMBS包括从评级的非QM贷款证券化中保留的某些证券，该公司与TPG Angelo Gordon管理的一个私人基金一起参与，并在GCAT货架下发行。在评估其在VIE的投资后，该公司确定自己不是主要受益者，因此没有合并证券化信托。公司拥有一家40.9保留的附属部分的%权益，代表其继续参与证券化信托。

于2023年，本公司从Mortgage Acquisition Holding I LLC(“MATH”)购买了无风险保留债券，该实体是本公司与TPG Angelo Gordon管理的私募基金共同投资的实体。通过ITS44.6%的数学投资，公司参与了在GCAT货架下发行的评级非QM贷款证券化。截至2023年12月31日，公司的非机构RMBS包括从MATH收购的这些证券化的无风险保留债券。在评估其对这些VIE的投资后，该公司确定自己不是主要受益者，因此没有合并由Math发起的证券化信托。公司拥有一家57.7在其综合资产负债表上记录的无风险保留债券的利息百分比和a47.0通过其在MATH的投资而在风险保留债券中拥有%的权益，这共同代表其继续参与证券化信托。有关数学交易的其他详细信息，请参阅附注10。

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合并财务报表附注

下表汇总了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日对未合并VIE的投资(单位：千)。

						2023年12月31日												2022年12月31日
						当前面						公允价值						当前面						公允价值
未合并VIE的留存权益
GCAT非代理证券						$	43,794					$	32,542					$	14,894					$	9,859
仅限GCAT非机构RMBS利息(1)						不适用						4,991						不适用						5,058
未合并VIE的留存权益总额(2)(3)						$	43,794					$	37,533					$	14,894					$	14,917

(1)利息只有本金余额，根据名义余额计息。名义余额仅用于确定仅限利息类别的证券的利息分配。截至2023年12月31日和2022年12月31日，GCAT非机构RMBS仅利息行项目的名义余额为#美元。98.31000万美元和300万美元108.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

(2)本公司涉及未合并的VIE的最大亏损风险与从这些VIE保留的证券的公允价值有关。本公司没有义务向证券化信托基金提供任何其他明示或默示的支持。

(3)截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，该公司持有证券化首次亏损的证券，公允价值为$4.11000万美元和300万美元4.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日转移到本公司未合并VIE的住房抵押贷款信息(以千美元为单位)。

转移到未合并VIE的资产						2023年12月31日						2022年12月31日
未偿还贷款本金余额总额(1)						$	450,366					$	132,509
未偿还贷款加权平均票面利率						5.67		%				5.62		%
拖欠90天以上的未偿还本金余额的百分比(2)						1.94		%				1.32		%

(1)该公司贡献了大约40.9未付本金余额的%转入一并通过公司对数学的投资，贡献了大约44.6未付本金余额的%计入剩余四证券化信托。

(2)截至2023年12月31日，0.70%的贷款拖欠天数超过90天，并且1.24%的贷款正在丧失抵押品赎回权。截至2022年12月31日，1.32%的贷款拖欠天数超过90天，并且不是贷款正在丧失抵押品赎回权的过程中。

5. 公允价值计量

该公司金融工具的公允价值是根据ASC 820“公允价值计量和披露”的规定确定的。如有可能，本公司使用第三方数据来源确定公允价值。ASC 820建立了对估值技术的输入进行优先排序的层次结构。第1级投入是反映活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察投入。第2级投入是指报价以外的可观察到的投入，可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价。第三级输入是重要的不可观察的输入。在无法获得报价或可观察到的投入的情况下(例如，当一项投资在期末很少或没有市场活动时)，可能会使用不可观察到的投入，并反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的因素的假设，并将基于现有的最佳信息。在某些情况下，用于计量公允价值的投入属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值计量的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入来确定的。

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合并财务报表附注

 

下表列出了该公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的金融工具(单位：千)。

			截至2023年12月31日的公允价值
			1级						2级						3级						总计
资产：
证券化住宅按揭贷款			$	—					$	—					$	5,358,281					$	5,358,281
住宅按揭贷款			—						777						316,854						317,631
商业贷款			—						—						66,303						66,303
非机构RMBS			—						52,089						37,533						89,622
传统WMC CMBS			—						50,553						5,796						56,349
遗留WMC其他证券			—						—						1,156						1,156
代理RMBS			—						15,694						—						15,694
衍生资产(1)			—						9,433						1,172						10,605
现金等价物(2)			95,749						—						—						95,749
银弧(3)			—						—						33,574						33,574
按公允价值计量的总资产			$	95,749					$	128,546					$	5,820,669					$	6,044,964
负债：
证券化债务			$	—					$	—					$	(4,711,623)					$	(4,711,623)
衍生负债(1)			—						(7,783)						(7)						(7,790)
按公允价值计量的负债总额			$	—					$	(7,783)					$	(4,711,630)					$	(4,719,413)
			截至2022年12月31日的公允价值
			1级						2级						3级						总计
资产：
证券化住宅按揭贷款			$	—					$	—					$	3,707,146					$	3,707,146
住宅按揭贷款(四)			—						754						420,697						421,451
非机构RMBS			—						9,678						14,917						24,595
仅代理利息			—						19,124						—						19,124
衍生资产(1)			—						18,401						98						18,499
现金等价物(2)			442						—						—						442
银弧(3)			—						—						39,680						39,680
按公允价值计量的总资产			$	442					$	47,957					$	4,182,538					$	4,230,937
负债：
证券化债务			$	—					$	—					$	(3,262,352)					$	(3,262,352)
衍生负债(1)			—						—						(9)						(9)
按公允价值计量的负债总额			$	—					$	—					$	(3,262,361)					$	(3,262,361)

(1)截至2023年12月31日，公司申请公允价值减值$9.3百万美元和美元7.7其利率互换资产和负债分别涉及变动保证金与相应增加或减少的受限现金。截至2022年12月31日，公司申请公允价值减值$17.3扣除本公司衍生品交易对手的抵押品后，与变动保证金相关的利率掉期资产净额增加，限制性现金相应增加。衍生工具资产和负债分别计入综合资产负债表的“其他资产”和“其他负债”项目。有关公司衍生品的更多信息，请参阅附注7。

(2)本公司将自购买之日起最初到期日不超过三个月的高流动性投资归类为现金等价物。现金等价物可包括投资于货币市场基金的现金，并按接近公允价值的成本列账。

(3)上表包括公司对AG Arc的投资，这笔投资被列入综合资产负债表上的“联属公司的债务和股权投资”项目，因为公司已根据ASC 825选择了关于其投资的公允价值选项。

(4)包括截至2022年12月31日持有的待售住宅抵押贷款。

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合并财务报表附注

本公司的住宅按揭贷款、与非代理VIE和RPL/NPL VIE相关的证券化债务、商业贷款、某些证券和远期购买承诺的估值由经理使用第三方定价服务、第三方定价服务提供商的估值分析或基于模型的定价来确定。第三方定价服务提供商基于对原始文件、可用市场数据和可比投资的审查，进行独立的估值分析。评估服务提供商提供的分析由经理审查和考虑。评估考虑每笔贷款的基本特征，这些特征是可观察的输入，包括：息票、到期日、贷款年限、重置日期、抵押品类型、定期和生命上限、地理位置和提前还款速度。该公司还考虑可获得的贷款还本付息数据、远期利率、一般经济状况、房价指数预测以及相关物业的估值。被认为对确定该公司住宅抵押贷款、证券化债务、商业贷款、某些证券和远期购买承诺的公允价值最重要的变量包括市场隐含贴现率、违约率预测、拖欠率、预付率、损失严重性、贷款价值比、回收率、偿还率、清算时间表，以及远期购买承诺的拖欠率。本公司和第三方定价服务提供商使用贷款水平数据和宏观经济投入来产生亏损调整后的现金流和其他信息，以确定公允价值。由于这种估值的内在不确定性，本公司持有的抵押贷款、证券化债务、商业贷款、某些证券和远期购买承诺的公允价值可能与如果这些抵押贷款存在现成市场时所确定的公允价值不同。

公司证券和衍生品的公允价值可能基于从第三方定价服务或经纪商报价获得的价格。该公司第三方定价服务的估值方法结合了常用的市场定价方法，包括对各种指数的价差测量，这些指数是可观察到的投入。评估还考虑了每项投资的基本特征，这些特征也是可观察到的输入，包括：息票、到期日、贷款年限、重置日期、抵押品类型、定期和生命上限、地理位置和提前还款速度。该公司收集和考虑所有主要市场的当前市场情报，包括基准安全评估和来自各种来源的投标清单(如果有)。作为本公司风险管理程序的一部分，本公司审查和分析通过将价格与最近完成的涉及报告日期或临近报告日期的相同或类似投资的交易进行比较而获得的所有价格。如果经理认为向本公司报告的一个或多个价格不可靠或不可用，经理将根据其从发行人那里收到的投资的特点和可获得的市场信息来审查公允价值。

该公司对Arc Home的投资采用市场法定期进行评估。在采用市场法时，公允价值是将Arc Home的账面价值乘以根据一系列可比公共实体或交易观察到的相关估值倍数确定的，管理层根据投资与参考可比企业之间的差异进行适当调整。评估还考虑了Arc Home的基本财务表现、总体经济状况以及抵押贷款银行业的相关趋势。

市场环境的变化以及这些投资期间可能发生的其他事件可能会导致最终实现的收益或损失与目前估计的估值不同。在公司贷款和证券的公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是收益率、预付款率、违约概率和违约时的损失严重程度。任何单独的这些投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。一般来说，用于违约概率的假设的变化伴随着用于损失严重性的假设的方向类似的变化和用于预付款率的假设的方向相反的变化。在公司对Arc Home的投资的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是账面价值倍数。适用倍数的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著增加(降低)。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司在公允价值层级第1至第2级之间并无任何资产或负债转移。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司并无公允价值体系第2至第3级之间的任何转移。转移到公允价值等级的第三级类别是由于工具显示市场透明度水平降低的迹象。转移出公允价值等级的第三级类别是由于工具显示市场透明度水平提高的迹象。市场透明度水平上升或下降的迹象包括涉及这些工具或类似工具的可观察交易或可执行报价的变化。这些指标的变化可能会影响价格透明度，从而导致未来时期水平名称的变化。

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合并财务报表附注

下表提供了有关公司资产和负债的额外信息，这些资产和负债按公允价值经常性计量，公司使用第3级投入来确定公允价值(以千计)。

截至2023年12月31日的年度
			住宅 抵押贷款 贷款(1)						遗留WMC商业贷款						非代理机构 RMBS						传统WMC CMBS						遗留WMC其他证券						衍生资产(2)						AG圆弧						证券化 债务						衍生负债(2)
期初余额			$	4,127,843					$	—					$	14,917					$	—					$	—					$	98					$	39,680					$	(3,262,352)					$	(9)
购买			1,228,800						—						4,825						—						—						—						—						—						—
数学转学(3)			—						—						16,408						—						—						—						—						—						—
从WMC获得的资产/承担的负债			977,827						78,459						—						5,588						1,159						—						—						(837,317)						—
证券化债务的发行			—						—						—						—						—						—						—						(874,407)						—
资本分配			—						—						—						—						—						—						(626)						—						—
销售或结算所得收益			(417,909)						—						—						—						—						(5,289)						—						—						4,293
还本付息			(342,996)						(12,250)						—						—						—						—						—						364,920						—
包括在净收入中：
净溢价和折扣摊销(4)			3,631						(1)						(217)						60						15						—						—						(13,098)						—
已实现收益/（亏损）净额			(11,937)						—						—						—						—						5,289						—						—						(4,293)
未实现收益/（亏损）净额			111,642						95						1,600						148						(18)						1,074						—						(89,369)						2
附属公司收益/(亏损)中的权益			—						—						—						—						—						—						(5,480)						—						—
其他(5)			(1,766)						—						—						—						—						—						—						—						—
期末余额			$	5,675,135					$	66,303					$	37,533					$	5,796					$	1,156					$	1,172					$	33,574					$	(4,711,623)					$	(7)
截至2023年12月31日仍持有的3级资产/负债的未实现增值/(折旧)变化：
净溢价和折扣摊销(4)			2,857						(1)						(217)						60						15						—						—						(13,098)						—
未实现收益/（亏损）净额			101,037						95						1,600						148						(18)						1,172						—						(87,578)						(7)
附属公司收益/(亏损)中的权益			—						—						—						—						—						—						(5,480)						—						—

截至2022年12月31日的年度
			住宅 抵押贷款 贷款(1)						非代理机构 RMBS						衍生资产(2)						AG圆弧						证券化 债务						衍生负债(2)
期初余额			$	2,634,191					$	18,757					$	—					$	53,435					$	(999,215)					$	(79)
购买			2,557,440						—						—						—						—						—
证券化债务的发行			—						—						—						—						(3,040,283)						—
资本分配			—						—						—						(6,053)						—						—
销售或结算所得收益			(53,767)						—						—						—						—						—
还本付息			(464,332)						(664)						(2,700)						—						379,979						16,044
包括在净收入中：
净溢价和折扣摊销(4)			(1,009)						(662)						—						—						(4,300)						—
已实现收益/（亏损）净额			(3,520)						—						2,700						—						—						(16,044)
未实现收益/（亏损）净额			(539,957)						(2,514)						98						—						401,467						70
附属公司收益/(亏损)中的权益			—						—						—						(7,702)						—						—
其他(5)			(1,203)						—						—						—						—						—
期末余额			$	4,127,843					$	14,917					$	98					$	39,680					$	(3,262,352)					$	(9)
截至2022年12月31日仍持有的3级资产/负债的未实现增值/(折旧)变化：
净溢价和折扣摊销(4)			(2,586)						(653)						—						—						(4,300)						—
未实现收益/（亏损）净额			(540,043)						(2,424)						98						—						401,467						(9)
附属公司收益/(亏损)中的权益			—						—						—						(7,702)						—						—

(1)包括证券化住宅按揭贷款、证券化待售住宅按揭贷款及待售住宅按揭贷款。

(2)衍生资产及衍生负债分别计入综合资产负债表的“其他资产”及“其他负债”项目。

(3)有关更多信息，请参阅附注10中的“数学事务处理”。

(4)分别列入资产和负债合并业务表的“利息收入”和“利息支出”细目。

(5)包括将住房抵押贷款转移到拥有的房地产以及与预付款有关的活动。

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合并财务报表附注

下表提供了有关在公允价值计量中使用的重大不可观察投入的量化信息摘要，该公司已利用第3级投入确定截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允价值(以千美元为单位)。

												2023年12月31日												2022年12月31日
估价技术						无法观察到的输入						公允价值						射程 *(加权平均数)(1)						公允价值						射程 (加权平均值)(1)
证券化住宅按揭贷款
						产率												5.67% - 9.47% (6.23%)												4.75% - 7.32% (6.40%)
贴现现金流						预计抵押品预付款						$	5,358,281					3.02% - 10.47% (4.72%)						$	3,707,146					4.81% - 10.19% (6.44%)
						预计附带损失												0.02% - 1.88% (0.16%)												0.05% - 1.40% (0.22%)
						预计附带严重度												-13.44% - 26.00% (17.38%)												-4.16% - 20.00% (15.40%)
住房按揭贷款（2）
						产率												6.13% - 18.75% (6.64%)												6.29% - 9.82% (7.16%)
贴现现金流量						预计抵押品预付款						$	316,854					3.89% - 34.35% (24.88%)						$	418,023					1.38% - 31.28% (16.37%)
						预计附带损失												0.00% - 12.72% (0.15%)												0.00% - 14.44% (0.48%)
						预计附带严重度												-38.75% - 44.01% (9.62%)												-2.64% - 10.19% (9.99%)
共识定价						报价						$	—					不适用						$	2,674					93.46 - 107.05 (101.11)
遗留WMC商业贷款
						产率												8.16% - 10.13% (9.47%)												不适用
贴现现金流						信用利差						$	66,303					377BPS-556BPS(496Bps)						$	—					不适用
						回收率(3)												100.00% - 100.00% (100.00%)												不适用
						贷款价值比												42.50% - 77.22% (63.61%)												不适用
非机构RMBS
						产率												6.23% - 14.00% (9.70%)												7.18% - 14.00% (10.59%)
贴现现金流						预计抵押品预付款						$	37,533					4.55% - 5.26% (4.93%)						$	14,917					8.14% - 8.14% (8.14%)
						预计附带损失												0.17% - 0.28% (0.25%)												0.18% - 0.18% (0.18%)
						预计附带严重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
传统WMC CMBS
共识定价						报价						$	5,796					55.20 - 55.20 (55.20)						$	—					不适用
遗留WMC其他证券
共识定价						报价						$	1,156					6,821.32 - 6,821.32 (6,821.32)						$	—					不适用
衍生资产(4)
						产率												6.29% - 8.32% (6.81%)												6.69% - 7.68% (7.54%)
贴现现金流						预计抵押品预付款						$	1,172					18.20% - 33.78% (27.00%)						$	98					12.63% - 34.19% (26.71%)
						预计附带损失												0.00% - 0.82% (0.14%)												0.01% - 0.96% (0.39%)
						预计附带严重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
						通过百分比												60.00% - 100.00% (92.21%)												55.00% - 100.00% (72.78%)
AG圆弧
可比倍数						账面价值倍数						$	33,574					0.89x - 0.89x (0.89x)						$	39,680					0.94x - 0.94x (0.94x)
证券化债务
						产率												4.92% - 15.00% (5.72%)												5.25% - 15.00% (6.07%)
贴现现金流						预计抵押品预付款						$	(4,711,623)					3.02% - 10.47% (4.66%)						$	(3,262,352)					4.81% - 10.19% (6.36%)
						预计附带损失												0.02% - 0.40% (0.15%)												0.05% - 1.40% (0.19%)
						预计附带严重度												3.71% - 26.00% (17.76%)												-4.16% - 20.00% (15.81%)
衍生负债(4)
						产率												6.47% - 7.00% (6.51%)												7.29% - 7.61% (7.36%)
贴现现金流						预计抵押品预付款						$	(7)					27.36% - 34.44% (34.30%)						$	(9)					21.51% - 31.31% (27.92%)
						预计附带损失												0.00% - 0.02% (0.00%)												0.01% - 0.46% (0.16%)
						预计附带严重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
						通过百分比												60.00% - 100.00% (99.22%)												100.00% - 100.00% (100.00%)

(1)金额以公允价值为基础进行加权。

(2)包括截至2022年12月31日持有的待售住宅抵押贷款。

(3)表示截至2023年12月31日预计收回的本金相对于贷款余额的比例。

(4)衍生资产和衍生负债分别计入综合资产负债表的“其他资产”和“其他负债”项目。

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其他公允价值披露

短期融资安排

本公司若干融资安排的公允价值接近账面价值，这是由于浮动利率基于指数加利差(这通常与市场需求一致)以及通常一年或更短的短期到期日。这些融资协议被归类为第二级。

遗留WMC可转换票据和固定利率长期融资安排

下表显示了截至2023年12月31日，本公司合同到期日超过一年的遗留WMC可转换票据和固定利率融资安排的账面价值和估计公允价值(单位：千)。本公司的传统WMC可转换票据的公允价值可能基于从第三方定价服务或经纪商报价获得的价格，被归类为2级。本公司的固定利率长期融资安排的公允价值可能基于贴现现金流量估值方法，使用来自第三方定价服务提供商的标的抵押品的估值分析，被归类为3级。本公司没有持有传统WMC可转换票据，也没有截至2022年12月31日合同到期日超过一年的固定利率融资安排。

						2023年12月31日
						账面价值(1)						估计公允价值
传统WMC可转换票据						$	85,266					$	84,525
融资安排						62,972						63,175

(1)可转换优先无担保票据和固定利率长期融资安排按摊销成本计入本公司的综合资产负债表。

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6. 融资

下表列出了该公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的融资摘要(以千美元为单位)。

			2023年12月31日																																				2022年12月31日
																					加权平均																		抵押品公允价值(1)(2)
			当前面						账面价值						规定的到期日						资金成本						寿命(年)																		账面价值
按资产类型划分的融资安排
证券化住宅按揭贷款(三)
非机构贷款(4)			$	298,750					$	301,205					2024年1月至2025年7月						7.57		%				0.42												$	578,829					$	197,937
再贷款和不良贷款			44,928						44,928						2024年1月						7.30		%				0.02												67,047						34,151
住宅按揭贷款(5)
非机构贷款			77,345						77,345						2024年3月至2025年1月						7.30		%				0.66												94,516						277,797
符合机构资格的贷款			200,617						200,617						2024年12月						7.21		%				0.99												220,709						27,199
持有供出售的住宅按揭贷款			—						—						不适用						不适用						不适用												—						55,245
遗留WMC商业贷款			48,032						48,032						2024年3月						7.86		%				0.24												66,303						—
非机构RMBS			51,251						51,251						2024年1月至2024年5月						7.19		%				0.08												89,622						14,695
传统WMC CMBS			31,620						31,620						2024年1月						7.81		%				0.01												50,553						—
代理RMBS			12,594						12,594						2024年1月至2024年3月						6.23		%				0.19												14,940						14,163
融资安排总额			$	765,137					$	767,592											7.41		%				0.51												$	1,182,519					$	621,187
证券化债务，按公允价值计算(6)
非机构贷款(7)(8)			$	5,069,689					$	4,597,490					不适用						4.94		%				7.52												不适用						$	3,078,593
再贷款和不良贷款（9）			124,569						114,133						不适用						3.25		%				3.77												不适用						183,759
证券化债务总额			$	5,194,258					$	4,711,623											4.90		%				7.43												不适用						$	3,262,352
传统WMC可转换票据			$	86,250					$	85,266					2024年9月						8.42		%				0.71												不适用						—
总融资			$	6,045,645					$	5,564,481											5.30		%				6.48												$	1,182,519					$	3,883,539

(1)该公司也有$1.71000万美元和300万美元3.4 截至2023年12月31日及2022年12月31日，根据回购协议抵押的现金为百万美元。

(2)根据本公司融资协议的条款，在某些情况下，本公司的融资对手可出售或重新抵押已质押的抵押品。

(3)根据证券化住宅按揭贷款抵押作为抵押品的金额包括本公司在证券化中的若干保留权益。有关非机构可变利益实体和RPL/NPL可变利益实体的更多信息，请参阅附注3。

(4)截至2023年12月31日，本公司证券化非机构贷款融资安排的加权平均陈述利率为 8.19%.

(5)该公司的住宅按揭贷款融资安排包括最高未承诺借贷能力为美元，2.3 10亿美元用于资助非机构和符合条件的贷款。

(6)证券化债务持有人对本公司一般信贷并无追索权。本公司没有义务向非机构VIE和RPL/NPL VIE提供任何其他明示或暗示的支持。

(7)截至2023年12月31日，本公司非机构VIE中证券化债务的摊销成本为美元。4.91000亿美元。

(8)本公司证券化债务在本公司非代理VIE中的当前面值仅不包括没有本金余额并根据名义余额计息的利息类别。名义余额仅用于确定仅限利息类别的证券的利息分配。截至2023年12月31日，仅限利息类别的证券化债务的名义余额为美元。133.81000万美元。

(9)截至2023年12月31日，公司RPL/NPL VIE中证券化债务的摊销成本为$122.71000万美元。

关于2023年对WMC的收购，该公司假设为$171.21000万美元的融资安排，837.32.8亿美元的证券化债务，以及85.23.8亿美元的遗留WMC可转换票据。有关收购WMC的更多信息，请参阅注1。

传统WMC可转换票据

关于对WMC的收购，合并子公司承担了，公司担保了$86.25遗留WMC可转换票据的本金总额为1.5亿美元。遗留的WMC可转换票据的利率为6.75%，利息每半年支付一次。遗留WMC可转换票据可在公司选择的情况下转换为现金、公司普通股或两者的组合，条件是满足某些条件并在特定时期内转换。兑换率可在某些特定事件发生时进一步调整，持有人可要求公司以相当于以下金额的现金回购全部或部分票据100如果公司按照传统WMC可转换票据补充契约中的规定进行基本变更，则为传统WMC可转换票据本金的%，外加应计和未付利息。紧接在WMC收购生效时间之前，传统WMC可转换票据的持有人有权将每1,000美元的本金金额转换为

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33.7952股西门子普通股。作为收购WMC的结果，并根据传统WMC可转换票据的条款，换算率进行了修订，据此，每个持有人现在有权将每股1,000美元的传统WMC可转换票据本金转换为50.6252股普通股，总转换价格为$19.75每股。总转换价格由$普通股组成。19.13每股和现金为$0.62每股。旧的WMC可转换票据可根据公司的选择在2024年6月15日或之后赎回，并于2024年9月15日到期，除非持有人根据其条款提前转换、赎回或回购。截至2023年12月31日止年度，遗留WMC可换股票据的总利息开支为$0.5300万美元，其中包括息票利息支出$0.4300万美元和摊销费用$0.11000万美元。

合同到期日

下表列出了截至2023年12月31日，公司根据融资安排和传统WMC可转换票据按合同到期日的当前借款金额(以千为单位)。证券化债务不包括在下表中，因为它没有合同到期日。

			30天内						超过30天至3个月						超过3个月至12个月						超过12个月						总计
按资产类型划分的融资安排
证券化住宅按揭贷款
非机构贷款			$	121,068					$	84,244					$	32,921					$	60,517					$	298,750
再贷款和不良贷款			44,928						—						—						—						44,928
住宅按揭贷款
非机构贷款			—						3,005						62,199						12,141						77,345
符合机构资格的贷款			—						—						200,617						—						200,617
遗留WMC商业贷款			—						48,032						—						—						48,032
非机构RMBS			29,398						19,069						2,784						—						51,251
传统WMC CMBS			31,620						—						—						—						31,620
代理RMBS			632						11,962						—						—						12,594
融资安排总额			$	227,646					$	166,312					$	298,521					$	72,658					$	765,137
传统WMC可转换票据			$	—					$	—					$	86,250					$	—					$	86,250

 

交易对手

该公司有未偿还的融资安排：七和六交易对手分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

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合并财务报表附注

下表列出了截至2023年12月31日、2023年和2022年向公司提供融资的每个交易对手的信息，其中公司的风险股东权益超过5%，不包括通过关联实体融资项下的风险股东权益(以千美元为单位)。

						2023年12月31日																		2022年12月31日
交易对手						股东权益 处于危险						加权平均 到期日(天)						百分比 股东权益						股东权益 处于危险						加权平均 到期日(天)						百分比 股东权益
美国银行证券公司						$	131,128					236						24.8		%				$	36,193					93						7.8		%
巴克莱资本公司。						81,047						85						15.3		%				81,445						113						17.6		%
高盛银行美国						73,893						9						14.0		%				(3)						(3)						(3)
摩根大通证券有限责任公司						46,642						134						8.8		%				(3)						(3)						(3)
各种(1)						69,637						577						13.2		%				(3)						(3)						(3)
瑞士信贷集团开曼群岛分行						(2)						(2)						(2)						130,587						71						28.2		%

(1)证券化的某些保留权益由WMC RR 2023-1信托持有，WMC RR 2023-1信托是该公司的全资子公司。WMC RR 2023-1信托发行了证书，并出售给了各种第三方投资者。

(2)截至2023年12月31日，公司做到了不是根据与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行的融资安排，我不拥有任何有风险的股权。

(3)截至2022年12月31日，公司拥有不到5根据与高盛美国银行、JP摩根证券有限责任公司和坎托·菲茨杰拉德的融资安排，其风险股权的百分比。

金融契约

该公司的融资安排通常包括惯例陈述、担保和契约，但也可能包含更具限制性的补充条款和条件。虽然具体到每种融资安排，但典型的补充条款包括最低股本和流动性、杠杆率和业绩触发因素的要求。此外，一些融资安排包含交叉违约特征，即在与一个贷款人的协议下违约，同时也会导致与其他贷款人的协议违约。如本公司未能遵守此等融资安排所载的契诺，或在该等协议的条款下被发现有其他违约行为，交易对手有权加快根据相关协议应支付的款项。根据融资安排进行的融资一般向本公司追索。截至2023年12月31日，该公司遵守了所有财务契约。

 

7. 其他资产和负债

 

下表详细介绍了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日公司合并资产负债表中与“其他资产”和“其他负债”项目相关的某些信息(以千计)。

						2023年12月31日						2022年12月31日
其他资产
应收利息						$	30,315					$	20,593
自有房地产						5,644						2,698
按公允价值计算的衍生资产						1,321						1,218
其他资产						3,187						2,285
应由经纪人支付						249						801
其他资产总额						$	40,716					$	27,595
其他负债
由于关联公司(1)						$	3,252					$	3,652
应付利息						23,715						14,114
按公允价值计算的衍生负债						70						9
应计费用						4,874						1,811
由于经纪人的原因						196						7
其他负债总额						$	32,107					$	19,593

(1)有关更多信息，请参阅备注10。

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衍生品

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的与公司衍生品和其他工具相关的信息及其资产负债表位置(单位：千)。所有名义金额均以美元计价。

												资产负债表位置						2023年12月31日												2022年12月31日
衍生品和其他工具(1)																		概念上的						公允价值						概念上的						公允价值
支付固定利率/接收浮动利率互换协议(2)(3)												其他资产						$	165,000					$	149					$	335,000					$	470
支付固定利率/接收浮动利率互换协议(2)(3)												其他负债						338,000						—						—						—
短TBA												其他资产						—						—						40,000						650
短TBA												其他负债						9,000						(63)						—						—
远期采购承诺												其他资产						70,145						1,172						924						98
远期采购承诺												其他负债						2,566						(7)						7,082						(9)

(1)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有的衍生品均未被指定为用于会计目的的对冲。

(2)截至2023年12月31日，公司申请公允价值减值$9.3百万美元和美元7.7其利率互换资产和负债分别涉及变动保证金与相应增加或减少的受限现金。截至2022年12月31日，公司申请公允价值减值$17.3在扣除本公司衍生工具交易对手的抵押品后，与变动保证金相关的利率掉期资产净额增加，并相应增加受限现金。

(3)截至2023年12月31日，公司的薪酬固定/接收浮动利率掉期的加权平均薪酬固定利率为3.65%，加权平均接收可变利率5.38%，到期前的加权平均年限为4.01好几年了。截至2022年12月31日，公司的薪酬固定/接收浮动利率掉期的加权平均薪酬固定利率为2.77%，加权平均接收可变利率4.30%，到期前的加权平均年限为4.77好几年了。

衍生工具和其他有资格抵销的工具在截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的综合资产负债表中毛数列示(如果适用)。本公司并无以任何金融工具或现金抵押品抵销或抵销任何衍生工具或其他工具。

 

当其公允价值下降时，公司必须将现金或证券作为其衍生工具的抵押品。这通常发生在当前市场利率发生不利变化时，变化的严重程度还取决于所涉及的衍生品的期限。抵押品的发布通常是双边的，这意味着如果公司衍生品的公允价值增加，其交易对手必须发布抵押品。截至2023年12月31日，公司的受限现金余额包括美元12.3与某些衍生品有关的抵押品，其中10.7百万美元代表公司发布的现金抵押品和#美元1.6百万代表与差异边际相关的金额。截至2022年12月31日，公司的受限现金余额包括美元9.6 与某些衍生工具有关的担保品，其中美元1.3 百万美元代表公司公布的现金抵押品，美元8.3 百万代表与变动幅度有关的金额。

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下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度与衍生工具及其他工具有关的总收入（千）。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
包括在利率掉期的净利息部分内
利率互换						$	6,680					$	(4,922)
未实现收益/（损失）净额
利率互换						(24,828)						(2,955)
短TBA						(713)						663
远期采购承诺						1,076						168
						(24,465)						(2,124)
已实现净收益/（亏损）
利率互换						20,403						129,382
长期任务期限安排						5						(10,789)
短TBA						(70)						13,578
远期采购承诺						996						(13,344)
						21,334						118,827
总收入/(亏损)						$	3,549					$	111,781

衍生活动

 

下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度公司衍生品的信息(单位：千)。

			起头 概念上的 金额						购买或覆盖(1)						销售或做空						收尾 概念上的 金额																		导数 资产						导数 负债
截至2023年12月31日的年度
长期任务期限安排			$	—					$	10,000					$	(10,000)					$	—																	$	—					$	—
短TBA(2)			(40,000)						100,000						(69,000)						(9,000)																		—						(63)
利率互换			335,000						1,197,000						(1,029,000)						503,000																		149						—
截至2022年12月31日的年度
长期任务期限安排			$	—					$	1,650,000					$	(1,650,000)					$	—																	$	—					$	—
短TBA(2)			(385,963)						1,320,852						(974,889)						(40,000)																		650						—
利率互换			888,500						1,947,000						(2,500,500)						335,000																		470						—

(1)在截至2023年12月31日的年度内，利率互换购买包括名义余额为美元的利率互换。82.0在对WMC的收购中获得了1.8亿美元。他说：

(2)截至2023年12月31日，公司从经纪人那里记录了一笔应收账款$9.21000万美元，公允价值为$(9.2)1.8亿美元与其较短的TBA相关。截至2022年12月31日，公司从经纪人那里记录了一笔应收账款$39.21000万美元，公允价值为$(38.6)1.8亿美元与其较短的TBA相关。

  

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8. 每股收益

下表列出了在计算截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度的基本每股收益和稀释后每股收益时使用的收益和股份的对账(以千为单位，每股数据除外)。

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
分子：
净收益/(亏损)			$	53,784					$	(53,100)
优先股股息			(18,344)						(18,344)
普通股股东可获得的净收益/(亏损)			$	35,440					$	(71,444)
分母：
基本加权平均已发行普通股			21,095						22,890
稀释加权平均已发行普通股			21,097						22,890
每股收益/(亏损)
基本信息			$	1.68					$	(3.12)
稀释			$	1.68					$	(3.12)

于截至2023年12月31日止年度，由于本公司普通股每股市值低于旧WMC可换股票据的换股价格，故本公司将旧WMC可换股票据的潜在影响从每股摊薄收益的计算中剔除。

分红

下表详细说明了公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度宣布的普通股股息。

截至2023年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

申报日期

记录日期

付款日期

每股现金股息

申报日期

记录日期

付款日期

每股现金股息

3/15/2023

3/31/2023

4/28/2023

$

0.18

3/18/2022

3/31/2022

4/29/2022

$

0.21

6/15/2023

6/30/2023

7/31/2023

0.18

6/15/2022

6/30/2022

7/29/2022

0.21

9/15/2023

9/29/2023

10/31/2023

0.18

9/15/2022

9/30/2022

10/31/2022

0.21

10/24/2023

11/3/2023

11/8/2023

0.08

12/19/2022

12/30/2022

1/31/2023

0.18

11/20/2023

11/30/2023

1/2/2024

0.05

12/15/2023

12/29/2023

1/31/2024

0.05

总计

$

0.72

总计

$

0.81

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

下表详细说明了公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度宣布和支付的优先股股息。

						2023																		每股现金股息
						申报日期						记录日期						付款日期						8.25系列A百分比						8.00B系列百分比						8.000C系列百分比
						2/16/2023						2/28/2023						3/17/2023						$	0.51563					$	0.50					$	0.50
						5/4/2023						5/31/2023						6/20/2023						0.51563						0.50						0.50
						7/31/2023						8/31/2023						9/18/2023						0.51563						0.50						0.50
						11/3/2023						11/30/2023						12/18/2023						0.51563						0.50						0.50
						总计																		$	2.06252					$	2.00					$	2.00
						2022																		每股现金股息
						申报日期						记录日期						付款日期						8.25系列A百分比						8.00B系列百分比						8.000C系列百分比
						2/18/2022						2/28/2022						3/17/2022						$	0.51563					$	0.50					$	0.50
						5/2/2022						5/31/2022						6/17/2022						0.51563						0.50						0.50
						8/3/2022						8/31/2022						9/19/2022						0.51563						0.50						0.50
						11/3/2022						11/30/2022						12/19/2022						0.51563						0.50						0.50
						总计																		$	2.06252					$	2.00					$	2.00

9. 所得税

 

本公司以房地产投资信托基金的身份开展业务，以符合资格并纳税。作为房地产投资信托基金，只要公司向股东进行合格分配，并通过实际投资和经营业绩持续满足房地产投资信托基金的要求，包括某些资产、收入、分配和股票所有权测试，公司就不需要缴纳联邦所得税。本公司受纳税申报义务约束的州和地方税务管辖区承认本公司作为房地产投资信托基金的地位，因此，本公司通常不在该等司法管辖区缴纳所得税。然而，公司可能需要缴纳某些最低的州和地方纳税申报费，以及某些消费税、特许经营税或营业税。

2023年12月6日，公司收购了外部管理的抵押贷款房地产投资信托基金WMC。有关合并的更多信息，请参阅附注1中的“WMC收购”。这项合并旨在符合《国税法》第368(A)条的规定。

消费税

消费税是指对公司在本年度内未分配的普通收入和净资本利得的所需金额征收4%的不可抵扣税。费用是根据适用的税收规定计算的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司做到了不是I don‘我不承认任何消费税。

房地产投资信托基金净营业亏损和净资本亏损结转

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的联邦净营业亏损(NOL)结转为$2.11000万美元和300万美元2.1分别为1.2亿美元，可用于抵消未来应税普通收入，并降低其REIT分配要求。这些NOL结转(不包括从WMC获得的NOL)没有到期日，可以无限期结转。与合并有关，公司获得净额结转#美元。321.61000万美元，其中223.81000万没有到期日，可以无限期结转。然而，根据《国税法》第382条的规定，该公司对这些获得的NOL的使用是有限的。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司估计净资本亏损(NCL)结转为$292.61000万美元和300万美元286.6其中大部分是在截至2020年12月31日的年度内产生的，将于2025年到期。这些NCL结转(不包括从WMC收购的NCL)可用于抵消未来出售资本资产的净收益。与合并有关，本公司取得NCL结转款项$143.11500万美元，其中大部分将在2027年至2028年之间到期。然而，根据《国税法》第382和383条的规定，公司对这些获得的NCL的使用是有限的。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

应税房地产投资信托基金子公司

本公司选择将若干境内附属公司视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)。公司的财务业绩一般不会反映当期或递延所得税的拨备，但通过一个或多个TRS进行的任何需要缴纳公司所得税的活动除外。目前，该公司拥有全资拥有的国内TRS，这些TRS作为公司应纳税，并按适用的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，联邦法定利率为21%。本公司的实际税率不同于其美国联邦、州及地方公司的综合法定税率，主要是由于在REIT赚取的收入(由于本公司作出的合资格分派扣减而无须缴税)，以及估值免税额的任何变动，详情如下所述。可归因于其TRS的税项支出记入综合经营报表的“非投资相关费用”项目。下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度可归因于其TRS的税收支出(以千为单位)。

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
所得税费用			$	250					$	163

递延所得税反映了在TRS水平上用于财务报告和税务报告目的的资产和负债的账面价值之间的临时差异的净税收影响。下表披露了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产和递延税项负债的组成部分(单位为千)。

			截至的年度
			2023年12月31日						2022年12月31日
递延税项资产
净营业亏损结转			$	28,142					$	26,961
资本损失结转(1)			8,367						298
公认会计原则/税基差异			744						2,980
递延税项资产总额			$	37,253					$	30,239
减去：估值免税额			(37,253)						(30,239)
递延税项净资产			$	—					$	—

(1)截至2023年12月31日未结转的资本损失将在2024年至2028年之间到期。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司的净资产结转总额估计为$134.01000万美元和300万美元128.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。这包括2018年前产生的NOL结转金额7.8这笔钱将在2033年至2037年之间到期。剩余的净营业亏损可以无限期结转。 在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在暂时性差异可扣除期间产生的未来应纳税所得额。公司得出结论认为，递延税项资产很可能无法变现，并设立了#美元的估值拨备。37.31000万美元和300万美元30.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

不确定的所得税头寸

该公司和WMC在过去三个纳税年度的联邦所得税申报单可供美国国税局审查。没有与公司相关的美国联邦、州或地方正在进行的税务审查。如果本公司产生与所得税相关的利息和罚款，其政策是将其归类为所得税拨备的一个组成部分。《公司》做到了不是在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，不产生任何利息或罚款。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

10. 关联方交易

经理

公司与经理签订了一份管理协议，其中规定了一个初始期限，并将被视为每年自动续签，以获得额外的一年制期限，但须受某些终止权的限制。本公司由外部管理，并由经理提供建议。根据于二零一一年七月六日生效的管理协议(于本公司首次公开发售(“首次公开招股”)完成后)的条款，经理向本公司提供其管理团队(包括其高级管理人员)及适当的支援人员。该公司的每一位高管都是TPG Angelo Gordon的员工。该公司没有任何员工。经理已授权TPG Angelo Gordon全面负责其根据公司管理协议产生的日常职责和义务。以下是管理协议中规定的费用和补偿的说明。

 

于2023年11月1日，TPG完成先前宣布的收购TPG Angelo Gordon(“TPG交易”)，据此，TPG Angelo Gordon(包括经理)成为TPG的间接附属公司。根据与经理人的管理协议，TPG交易的完成导致了管理协议的转让。2023年7月31日，在TPG交易完成之前，公司董事会的独立董事一致同意了这一分配。与TPG交易相关的管理协议并无变动，管理协议的转让于TPG交易完成后生效。

与WMC的合并于2023年12月6日完成，与合并协议的签署同时，本公司与经理人于2023年8月8日订立了《手套管理协议修正案》，据此(I)经理人的基本管理费将减少$0.6第一次是1000万美元四有效时间之后的季度，从发生有效时间的财政季度开始(即，导致总计$2.4(Ii)经理将放弃向公司要求偿还根据管理协议可由公司偿还的任何开支的权利，金额约为$1.31000万美元，这是$的超额7.0根据合并协议，经理向WMC普通股持有人支付的每股经理额外对价总额超过1,500,000美元。MITT管理协议修正案在合并完成后自动生效。

 

管理费

 

经理有权获得相当于以下金额的管理费1.50按季度计算和支付的公司股东权益的年利率%。在计算管理费时，“股东权益”是指自成立以来发行任何股权证券(包括优先证券)的净收益之和(在任何此类发行的会计季度内按比例每日分配此类发行，不包括未来向经理发行的任何股权)，加上公司在该季度末的留存收益(不考虑任何非现金股权补偿支出或本期或以前发生的其他非现金项目)减去公司为回购普通股支付的任何金额，不包括任何未实现的收益。根据公认会计原则编制的公司财务报表中报告的影响股东权益的亏损或其他非现金项目，不论该等项目是否计入其他全面收益或亏损，或计入净收入，不包括根据公认会计准则变动而产生的一次性事件，以及经经理与本公司独立董事讨论及经本公司大多数独立董事批准后的若干其他非现金费用。在计算管理费时，股东权益可能大于或低于公司财务报表中显示的股东权益金额。

下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度发生的管理费(单位：千)。

						截至的年度
合并业务报表明细项目：						2023年12月31日						2022年12月31日
支付给关联公司的管理费(1)						$	7,711					$	8,096

(1)在截至2023年12月31日的年度内，经理同意放弃收取管理费#美元的权利。0.62,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

     

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的应付管理费为$1.51000万美元和300万美元2.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。应付管理费包括在综合资产负债表“其他负债”项目内的“应付联属公司”项目内。

 

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合并财务报表附注

奖励费

经理有权就每个适用的财政年度获得年度奖励费用，该费用将等于15本公司自2021年11月22日起的累计调整后净收入超过累计门槛金额的百分比，即8%回报率(累积，但不是复利)，按股本门槛基数计算，包括(I)$341.5及(Ii)本公司其后公开发售或非公开发行普通股所得款项总额。年度奖励费用将以现金支付，或者根据公司董事会的选择，以普通股或现金和股票的组合支付。

经理免除了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度奖励费用，并将首先支付截至2023年12月31日的财政年度的年度奖励费用。在截至2023年12月31日的年度内，本公司不是不会产生任何奖励费用支出。

终止费

 

当发生(I)公司无故终止管理协议或(Ii)经理因公司违反管理协议的任何实质性条款而终止管理协议时，经理将有权获得相当于三乘以年度平均管理费24个月终止前的期间，自最近完成的财政季度结束时计算。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未发生管理协议终止事件。

费用报销

 

本公司须向基金经理或其联属公司报销基金经理或其联属公司代表本公司发生的营运开支，包括与法律、会计、尽职调查及其他服务有关的开支。公司的报销义务不受任何金额限制；然而，报销受到年度预算程序的约束，该程序将管理协议中的指导方针与公司董事会的监督相结合。

 

本公司向经理或其关联公司偿还本公司应分配的薪酬份额，包括但不限于年度基本工资、奖金、任何相关预扣税和支付给(I)公司首席财务官(根据公司事务时间百分比)、(Ii)公司总法律顾问(根据公司事务时间百分比)和(Iii)其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规、以及基金经理及其联营公司的其他非投资人员，根据该等人员用于管理公司事务的时间百分比，将其全部或部分时间用于管理公司事务。作为经理或其关联公司的高级管理人员或人员，他们将其部分时间用于公司事务，以使公司能够运营其业务。

 

下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度发生的费用报销情况(单位：千)。

						截至的年度
合并业务报表明细项目：						2023年12月31日						2022年12月31日
非投资相关费用(1)						$	5,095					$	4,646
投资相关费用						467						755
交易相关费用						896						2,757
向经理或其附属公司报销费用						$	6,458					$	8,158

(1)在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日终了的年度，管理人同意放弃获得#美元费用偿还的权利。1.71000万美元和300万美元1.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司记录了应付给经理或其关联公司的偿还金额为$1.51000万美元和300万美元1.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。应付基金经理或其联营公司的偿还额包括在综合资产负债表“其他负债”项目内的“应付联属公司”项目内。

 

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合并财务报表附注

限制性股票授予

股权激励计划

自2020年4月15日起生效，经公司股东在2020年年度股东大会上批准后，2020年股权激励计划最多规定666,666拟发行的普通股。在单个会计年度内向任何非雇员董事授予的普通股股票的最高数量，加上在任何一个会计年度内向该非雇员董事支付的任何现金费用，不得超过$300,000总价值（根据授出日期的公允价值计算任何该等奖励的价值）。截至2023年12月31日， 464,234根据2020年股权激励计划，可授予普通股股份。

自2020年股权激励计划启动以来至2023年12月31日，本公司已授出合共 176,470根据其2020年股权激励计划向其独立董事授予限制性普通股股份，所有这些股份均已归属。

于2023年12月6日，就WMC收购事项，本公司授予总额 25,962公司的限制性股票单位 二本公司董事会增加了先前在WMC董事会任职的独立董事。这些受限制股票单位和相关股息等值单位将于2024年6月23日全部归属，并将在每位独立董事离职后以公司普通股股份结算。

经理股权激励计划

于二零二一年股东周年大会上获本公司股东批准后，AG Mortgage Investment Trust，Inc. 2021年管理人股权激励计划（“2021年管理人计划”）于2021年4月7日生效，并规定最多 573,425根据本条例，可授予管理人的普通股股份。截至2023年12月31日， 不是根据2021年管理人计划发行的股份或奖励。于二零二一年十一月执行有关奖励费用的管理协议第三次修订后，本公司薪酬委员会预期不再继续其根据二零二一年管理人股权激励计划向管理人定期授出股权的历史惯例。

限制性股票奖励和限制性股票单位

下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度有关本公司受限制股票及受限制股票单位的资料。

			截至2023年12月31日的年度												截至2022年12月31日的年度
			限制性股票和限制性股票单位的股份						加权平均授予日期公允价值						限售股股份						加权平均授予日期公允价值
年初未归属			—						$	—					—						$	—
授权书(1)(2)			87,711						5.63						47,367						6.75
既得			(61,749)						5.67						(47,367)						6.75
被没收			—						—						—						—
年终未归属			25,962						$	5.55					—						$	—

(1)授予日限制性股票奖励的公允价值被确定为授予日公司普通股的高价和低价的平均值。

(2)授予日与WMC收购相关发行的限制性股票单位的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。

 

基于股权的薪酬为$0.4百万美元和美元0.3在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别支出了100万美元。与限制性股票奖励相关的补偿成本是指授予日期归属的限制性股票的公允价值。向本公司若干独立董事发出的与WMC收购有关的限制性股票单位的薪酬成本，按直线原则于归属期间摊销为开支。

董事薪酬

 

截至2023年12月31日，公司董事会由以下人员组成六独立董事。董事的年度基本费用为每个独立董事$150,000, $70,000其中每季度以现金和#美元支付。80,000其中每季度以限制性普通股股份的形式支付。每季度向每个独立董事发行的受限普通股数量是根据每个独立支付宝的股票价格高低的平均值确定的

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合并财务报表附注

公司普通股于每个会计季度的最后一个交易日在纽约证券交易所上市。在任何零碎股份可发行及支付予各独立董事的范围内，将向各独立董事支付现金以代替任何零碎股份。所有董事酬金按季度按比例支付(以及确定的限制性普通股授予)，已发行的股份为完全既得利益且不可没收。上述董事在担任本公司董事会独立成员期间，不得出售或转让这些股份。

除了董事的年费外，董事会非执行主席的年费为#美元。60,000，其中$30,000以现金和#美元支付30,000以受限制普通股支付，审计委员会主席收取年费#美元25,000，以及薪酬、提名和企业管治委员会主席每人每年收取#元的费用。10,000.

作为收购WMC的一部分，二之前在WMC董事会任职的独立董事会成员被任命为公司董事会成员。

 

对关联公司债务和股权的投资

本公司透过持有资产所有权权益的关联实体投资于对信贷敏感的住宅资产。在TPG Angelo Gordon关联公司管理的其他投资者中，本公司是该等实体的投资者之一，并已对该等投资采用权益会计方法。

弧形主页

2015年12月9日，本公司与TPG Angelo Gordon管理的私募基金通过本公司的间接关联公司之一AG Arc成立了Arc Home。该公司有大约一个44.6AG Arc.的%权益。ARC Home发起住宅抵押贷款，并保留与其发起的某些贷款相关的抵押贷款偿还权。Arc Home由外部管理团队领导。本公司已选择根据ASC 825就其于AG Arc的投资作出公允价值选择。本公司选择将其在AG Arc的投资视为应课税REIT子公司。

数学

2017年8月29日，本公司与TPG Angelo Gordon管理的私募基金组成数学公司，进行住宅抵押贷款投资策略。Math反过来又赞助成立了Mortgage Acquisition Trust I LLC(“Matt”)，以购买主要非QM贷款。马特选择从2018纳税年度开始被视为房地产投资信托基金。截至2023年12月31日，公司拥有大约47.0对数学有%的兴趣。有关公司在2023年期间所有权权益增加的更多详细信息，请参阅下面的“数学交易”部分。截至2023年12月31日，MATH通过其全资子公司Matt只持有过去证券化的风险保留部分，这些证券化仍在继续偿还，公司预计Matt不会获得额外的投资。

地段

2019年5月15日和2019年11月14日，本公司与TPG Angelo Gordon管理的私募基金一起成立了Lot SP I LLC和 Lot SP II LLC(统称为Lot)。该公司有大约一个47.5%和50.0分别拥有Lot SP I LLC和Lot SP II LLC的%权益。形成地段，向第三方土地开发商和房屋建筑商发放第一按揭贷款，用于收购和横向开发土地(“与土地有关的融资”)。截至2023年12月31日止年度，地段内持有的土地相关融资资产已悉数收回。

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附属公司债务和股权投资及相关收益汇总表

下表汇总了截至以下日期公司综合资产负债表中“联属公司的债务和股权投资”项目的组成部分本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表中的“于关联公司的收益/(亏损)权益”项目(以千计)。

						2023年12月31日																								2022年12月31日
						资产						负债						权益						净收益/(亏损)						资产						负债						权益						净收益/(亏损)
非QM证券(1)						$	15,257					$	—					$	15,257					$	3,992					$	31,067					$	(16,409)					$	14,658					$	1,261
土地相关融资						—						—						—						758						10,688						—						10,688						1,621
再融资/不良贷款证券						7,569						(3,605)						3,964						782						7,854						(4,406)						3,448						594
住宅投资--公允价值/净收益/(亏损)						$	22,826					$	(3,605)					$	19,221					$	5,532					$	49,609					$	(20,815)					$	28,794					$	3,476
AG Arc-公允价值/净收益/(亏损)						33,574						—						33,574						(6,922)						39,680						—						39,680						(13,734)
现金和其他资产/(负债)						2,361						(53)						2,308						—						3,290						(700)						2,590						—
附属公司的债务和股权投资/附属公司的收益/(亏损)权益						$	58,761					$	(3,658)					$	55,103					$	(1,390)					$	92,579					$	(21,515)					$	71,064					$	(10,258)

(1)截至2023年12月31日，MATH通过其全资子公司Matt只持有过去证券化的风险保留部分，这些证券化仍在继续偿还，公司预计Matt不会获得额外的投资。

与关联公司的交易

与Red Creek Asset Management LLC的交易

 

关于本公司在住宅按揭贷款方面的投资，本公司聘请资产管理公司提供咨询、咨询、资产管理和其他服务。本公司聘请红溪资产管理有限公司(“资产管理公司”)(经理的关联方及TPG Angelo Gordon的直接附属公司)作为其若干住宅按揭贷款的资产管理公司。本公司向资产管理公司支付由第三方评估公司定期评估的资产管理费。下表详列本公司于截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的年度(单位：千)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
支付给资产管理公司的费用						$	2,833					$	2,742

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的应付资产管理费为美元。0.21000万美元和300万美元0.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。应付资产管理费包括在综合资产负债表“其他负债”项目下的“应付联属公司”项目内。

与Arc Home的交易

Arc Home可能会向本公司、第三方或基金经理的附属公司出售贷款。下表详细说明了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内出售给本公司和TPG Angelo Gordon管理的私人基金的非机构贷款和符合机构资格的贷款的未偿还本金余额(以千为单位)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
Arc Home出售给公司的住宅抵押贷款						$	674,955					$	1,086,937
Arc Home出售给TPG Angelo Gordon管理的私人基金的住宅抵押贷款						331,382						212,341

133

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合并财务报表附注

在将Arc Home的贷款出售给本公司的过程中，本公司将剔除通常通过本公司综合经营报表中的“收益中的权益/(来自关联公司的亏损)”项目确认的任何实体内利润或亏损，并调整相关贷款的成本基础，从而产生相关贷款的未实现收益或亏损。下表汇总了截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内消除的实体内利润(单位：千)。

						截至的年度
						2023年12月31日						2022年12月31日
实体内利润抵销						$	1,442					$	6,032

截至2022年12月31日，公司录得美元0.5来自Arc Home的应收账款涉及从Arc Home购买的某些贷款，这些贷款记录在综合资产负债表的“其他资产”项目中。在截至2023年12月31日的年度内，公司从Arc Home收到了全额付款。

本公司与Arc Home订立远期购买承诺，承诺尽最大努力以特定价格向Arc Home购买住宅按揭贷款。实际的贷款购买取决于成功的贷款成交。这些购买抵押贷款的承诺被归类为衍生品。本公司可能不时决定将其先前承诺购买的某些贷款出售给第三方，因此，衍生品将以净额与Arc Home结算。有关详细信息，请参阅注7和注12。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司决定将其先前承诺从Arc Home购买的某些贷款出售给第三方。该公司与Arc Home以#美元的价格结算了购买这些贷款的承诺。0.8本公司承诺价格与最终销售价格之间的差额，包括出售贷款的成本。这些衍生工具的结算记录在综合业务报表的“已实现净收益/(亏损)”和“与交易有关的费用”项目中。

公司关联交易政策下的交易

下表详细说明了公司从基金经理的关联公司购买或出售资产的交易(以百万美元为单位)。该等交易乃根据本公司的关联交易政策执行。有关与Arc Home交易相关的其他信息，请参阅上面的“与Arc Home的交易”一节，这些信息不包括在下表中。

日期

交易记录

公允价值(1)

定价方法

2023年6月

购买房地产证券

$

0.3

竞争性招标程序(2)

2023年11月

购买房地产证券(四)

4.8

第三方定价供应商(3)

2023年11月

购买数学(4)

0.9

第三方定价供应商(3)

(1)截至交易日期。

(2)该公司提交了在竞争性投标过程中从一家关联公司购买证券的报价，这使该公司能够确认第三方市场定价和最佳执行。

(3)定价是基于第三方定价供应商根据公司政策准备的估值。

(4)请参考下面的“数学交易”。

数学事务处理

2023年11月，公司的44.6从过去的证券化中保留并通过其在数学上的投资持有的某些债券的分配百分比直接转移到公司，公司购买了额外的13.1这些债券中有%来自TPG Angelo Gordon管理的其他基金，他们与公司一起投资于数学。这些债券目前记录在公司综合资产负债表上的“房地产证券，按公允价值”项目中。此外，该公司从TPG Angelo Gordon管理的其他基金购买了数学的额外权益，从而增加了其在数学的所有权权益44.6%至47.0%。在这笔交易之后，MATH通过其全资子公司Matt只持有过去证券化的风险保留部分，这些部分仍在偿还，公司预计Matt不会获得额外的投资。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

11. 权益

股票回购计划

2015年11月3日，公司董事会批准了一项股票回购计划，回购金额最高可达$25.0公司已发行普通股1,000万股(《2015年回购计划》)。截至2022年6月30日，美元25.0根据2015年回购计划批准的最高回购金额已全部使用。下表详述本公司于截至2022年12月31日止年度根据回购计划进行的股份回购。

截至三个月(1)						购买的股份总数						加权平均每股支付价格(2)						作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数						根据该计划可能尚未购买的最大近似美元价值(2)
2022年3月31日						—						$	—					—						$	11,043,506
2022年6月30日						1,433,851						7.70						1,433,851						—
2022年合计						1,433,851						$	7.70					1,433,851						$	—

(1)基于交易日期。

(2)包括经纪佣金和结算手续费。

2022年8月3日，公司董事会批准了一项股票回购计划(2022年回购计划)，回购金额最高可达$15.01百万股公司已发行普通股，条款与2015年回购计划基本相同。2022年回购计划没有到期日，允许公司通过各种方法回购其股票，包括公开市场回购、私下谈判的大宗交易和规则10b5-1计划。本公司可依美国证券交易委员会规定及其他法律规定不时回购其普通股股份。公司回购股份的程度，以及任何此类回购的时间、方式、价格和金额，将取决于各种因素，包括市场状况和公司管理层决定的其他公司考虑因素，以及2022年回购计划和公司流动性和业务战略的限制。2022年回购计划不要求本公司购买任何特定数量的股票，并可随时修改或终止。截至2023年12月31日，约为1.5根据2022年回购计划，仍有1.8亿股普通股被授权用于未来的股票回购。下表详述本公司于截至2022年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度根据回购计划进行的股份回购。

截至三个月(1)						购买的股份总数						加权平均每股支付价格(2)						作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数						根据该计划可能尚未购买的最大近似美元价值(2)
2023
2023年3月31日						923,261						$	5.68					923,261						$	2,569,940
2023年6月30日						187,020						5.93						187,020						1,461,810
2023年9月30日						—						—						—						1,461,810
2023年12月31日						—						—						—						1,461,810
2023年总计						1,110,281						$	5.72					1,110,281						$	1,461,810
2022
2022年9月30日						384,587						$	6.08					384,587						$	12,660,645
2022年12月31日						852,927						5.68						852,927						7,817,003
2022年合计						1,237,514						$	5.81					1,237,514						$	7,817,003

(1)基于交易日期。

(2)包括经纪佣金和结算手续费。

2023年5月4日，公司董事会批准了一项股票回购计划(2023年回购计划)，回购金额最高可达$15.02000万股公司已发行普通股，条款与2022年回购计划基本相同。截至2023年12月31日，全额15.0根据2023年回购计划，仍有100万授权金额可供回购。这一授权是对2022年回购计划剩余金额的补充。

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合并财务报表附注

2021年2月22日，公司董事会批准了一项股票回购计划(“优先回购计划”)，根据该计划，公司董事会授权回购其A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股份，总价值最高可达$20.01000万美元。不是根据优先回购计划的股票回购自授权以来一直在进行。

公司根据任何回购计划回购的股票(如果有)将被注销，并且在公司重新发行之前，将被视为马里兰州法律规定的授权但未发行的股票。本公司收购其股票的成本超过股票的总面值，首先在可用范围内减少额外的实收资本，并将任何剩余成本用于留存收益。

股权分配协议

本公司已分别与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及JMP证券有限责任公司(统称“销售代理”)订立股权分销协议，该协议称为“股权分销协议”，根据该协议，本公司可出售最多$100.0根据1933年证券法，其普通股股票的总发行价不时通过销售代理。《公司》做到了不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，不根据股权分配协议发行任何普通股。自该计划开始以来，该公司已发布了约2.2股权分派协议项下的普通股，总收益为#美元48.31000万美元。

 

货架登记表

2021年5月7日，该公司提交了新的货架登记声明，登记金额高达$1.010亿美元的证券，包括股本(“2021年登记声明”)。2021年注册声明于2021年5月26日生效，将于2024年5月28日到期。自《2021年注册说明书》生效后，本公司于2018年提交的前一份注册说明书终止。

优先股

本公司获授权指定及发行最多50.02000万股优先股，票面价值$0.01每股，在一个或多个类别或系列中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有1.7300万，3.71000万美元，以及3.7A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股分别发行和发行2.5亿股。

下表包括截至2023年12月31日已发行和已发行的优先股摘要(美元和股票，单位为千)。

优先股系列						发行日期						未偿还股份						账面价值						总清算优先权(1)						可选的赎回 日期(2)						税率(3)(4)
A系列优先股						2012年8月3日						1,663						$	40,110					$	41,580					2017年8月3日						8.25		%
B系列优先股						2012年9月27日						3,728						90,187						93,191						2017年9月17日						8.00		%
C系列优先股						2019年9月17日						3,729						90,175						93,220						2024年9月17日						8.000		%
总计												9,120						$	220,472					$	227,991

(1)公司的优先股的清算优先权为#美元。25.00每股。

(2)股票没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。公司优先股的股票可按美元赎回。25.00每股股息加累计及未支付股息(不论是否宣布派发)完全由本公司选择。在某些情况下，公司C系列优先股的股票可以在可选的赎回日期之前赎回，以保持其作为REIT的资格，以便缴纳联邦所得税。

(3)C系列优先股自原始发行之日起至2024年9月17日止(但不包括在内)的初始股息率为8.000美元的年利率25.00每股清算优先权。在2024年9月17日及之后，C系列优先股的股息将按美元25.00清算优先权等于当时三个月期伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率(或被现有的伦敦银行间同业拆借利率停止备用语言取代)加上6.476年利率。

(4)股息在每年3月、6月、9月和12月的第17天按季度拖欠支付，持有者有权在普通股持有者有权获得任何现金股息之前，按各自规定的年利率获得累计现金股息。

公司的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股一般没有任何投票权，但如果公司未能为这些股票支付股息六或更多季度期间(无论是否连续)。在这种情况下，公司A系列优先股、B系列优先股的持有人

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注

优先股和C系列优先股作为一个类别与其所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票，这些类别或系列的优先股已被授予类似的投票权，并可行使，并有权与公司的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股作为一个类别投票。二在所有未支付的股息支付或宣布并留出用于支付之前，增加公司董事会的董事。此外，对公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的任何系列的条款进行某些重大或不利的更改，必须得到条款正在改变的公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股中至少三分之二流通股持有人的赞成票。

 

12. 承付款和或有事项

 

本公司可能不时涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。截至2023年12月31日，本公司未涉及任何重大法律程序。

下表详细说明了该公司截至2023年12月31日的未偿还承诺(单位：千)。

承诺类型						承诺日期						总承诺						资金承诺额						剩余承诺额
非代理贷款和符合代理资格的贷款(1)						五花八门						$	74,198					$	—					$	74,198

(1)本公司订立远期购买承诺，以从Arc Home收购某些截至2023年12月31日尚未结算的非代理贷款和符合代理资格的贷款。有关更多信息，请参阅附注10“与关联公司的交易”。

13. 对未合并权益法关联公司的投资

下表详细列出了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日采用权益法核算的联属公司未合并所有权权益的汇总资产负债表(单位：千)。

			2023年12月31日																								2022年12月31日
			AG圆弧(1)						非QM贷款（2）												再融资/不良贷款证券(3)									总计
资产
按公允价值计算的贷款和房地产证券			$	152,536					$	32,463											$	33,400					$	218,399					$	174,858
按公允价值计算的抵押贷款偿还权			84,980						—												—						84,980						91,569
现金和现金等价物			13,930						2,743												3,653						20,326						27,127
受限现金			337						—												—						337						459
其他资产(4)			38,322						548												104						38,974						46,607
总资产			$	290,105					$	35,754											$	37,157					$	363,016					$	340,620
负债
融资安排			$	169,476					$	—											$	15,910					$	185,386					$	120,010
其他负债(4)			45,332						31												168						45,531						54,031
总负债			214,808						31												16,078						230,917						174,041
会员权益合计
会员权益总额			75,297						35,723												21,079						132,099						166,579
总负债和成员权益			$	290,105					$	35,754											$	37,157					$	363,016					$	340,620
公司对关联公司债务和股权的投资			$	33,574					$	16,750											$	4,779					$	55,103					$	71,064

(1)截至2023年12月31日，公司拥有大约44.6AG Arc.的%权益。

(2)截至2023年12月31日，公司拥有大约47.0对数学有%的兴趣。

(3)截至2023年12月31日，公司拥有大约22.7持有Re/不良履约证券的实体的%权益。

(4)Arc Home作为发行人，有权单方面回购其之前出售的Ginnie Mae集合贷款或在MSR购买中获得的集合贷款(通常是逾期90天以上的贷款)。当Arc Home确定回购贷款不仅仅是微不足道的好处时，它会将这些贷款作为资产和相应的负债记录在其合并的资产负债表上。截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他资产和其他负债包括有资格回购的贷款金额为#美元。31.51000万美元和300万美元36.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

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合并财务报表附注

 

下表详细列出了本公司在联属公司的未合并所有权权益在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度采用权益法入账的综合运营报表(单位：千)。

			截至的年度
			2023年12月31日																														2022年12月31日
			AG圆弧(1)						非QM贷款（2）						土地融资(3)						再融资/不良贷款证券(4)						总计
净利息收入
利息收入			$	12,008					$	9,195					$	2,069					$	4,295					$	27,567					$	27,958
利息支出			13,017						1,400						—						1,270						15,687						11,912
净利息收入总额			(1,009)						7,795						2,069						3,025						11,880						16,046
其他收入/(亏损)
已实现收益/（亏损）净额			14,177						(8,845)						—						—						5,332						22,897
未实现收益/（亏损）净额			(13,059)						10,628						—						621						(1,810)						(11,434)
其他收入/(亏损)，净额(5)			24,490						—						—						—						24,490						22,404
其他收入合计			25,608						1,783						—						621						28,012						33,867
费用			36,886						488						521						194						38,089						58,544
净收益/(亏损)			$	(12,287)					$	9,090					$	1,548					$	3,452					$	1,803					$	(8,631)
公司从关联公司获得的收益/(亏损)权益			$	(6,922)					$	3,992					$	758					$	782					$	(1,390)					$	(10,258)

(1)该公司有大约一个44.6AG Arc.的%权益。公司在AG Arc的收益/(亏损)中的权益不包括$1.4百万美元和美元6.0Arc Home分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，录得与向本公司出售住宅按揭贷款有关的百万元收益。有关这一会计政策的更多信息，请参阅附注2和附注10。

(2)截至2023年12月31日，公司拥有大约47.0对数学有%的兴趣。在2023年期间，该公司将其在数学方面的所有权从44.6%至47.0%。有关此交易的更多信息，请参见附注10。

(3)该公司有大约一个47.5%和50分别拥有Lot SP I LLC和Lot SP II LLC的%权益。

(4)该公司有大约一个22.7持有Re/不良履约证券的实体的%权益。

(5)AG Arc的“其他收入/(亏损)，净额”包括服务收入。

有关本公司对非综合权益法关联公司的投资详情，请参阅附注2及附注10。

14. 后续事件

2024年1月26日，公司完成发行美元34.52,000,000美元的本金总额9.5002029年到期的优先票据百分比，净收益约为$32.8根据本公司根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的有效S-3表格登记说明书(档案号：第333-255931号)，本公司将于公开发售中认购，000,000元人民币。

该公司回购了$7.1其未偿还遗留WMC可转换票据的本金总额为2.5亿美元。

该公司执行了评级的非机构证券化，其中未偿还本金余额总额为#美元的贷款377.51000万被证券化，将融资从按市值追加保证金的追索权融资转换为无追索权融资，而不是按市值追加保证金。

公司于2024年2月16日宣布，董事会于2024年第一季度宣布A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的优先股股息，金额为$0.51563, $0.50及$0.50分别为每股。股息将于2024年3月18日支付给2024年2月29日的登记持有者。

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项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

 

没有。

 

项目9A。控制和程序

 

(A)对披露控制和程序的评价

 

截至2023年12月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官在管理层的参与下得出结论，公司的披露控制和程序截至2023年12月31日有效，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

 

(B)管理层财务报告内部控制年度报告

 

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如细则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

管理层评估了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会出版。

根据这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

 

本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如本报告所述。

 

(C)财务报告内部控制的变化

 

本公司上个会计季度的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

 

不适用。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

139

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第三部分

 

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

 

本项目所要求的信息是通过参考本公司在截至2023年12月31日的财政年度后120天内根据交易所法案第14A条向美国证券交易委员会提交的最终委托书而并入本文的。

 

第11项.高管薪酬

 

本项目所要求的信息是通过参考本公司在截至2023年12月31日的财政年度后120天内根据交易所法案第14A条向美国证券交易委员会提交的最终委托书而并入本文的。

 

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

 

本项目所要求的信息是通过参考本公司在截至2023年12月31日的财政年度后120天内根据交易所法案第14A条向美国证券交易委员会提交的最终委托书而并入本文的。

股权薪酬计划信息

我们已采用股权激励计划来提供激励薪酬，以吸引和留住合格的董事、高级管理人员、顾问和顾问，包括我们的经理和我们经理及其关联公司的人员，详情如下。

 

股权激励计划

经公司股东在2020年年度股东大会上批准，2020年股权激励计划将发行最多666,666股普通股，自2020年4月15日起生效。截至2023年12月31日，根据2020年股权激励计划，共有464,234股普通股可供奖励。

经理股权激励计划

在公司股东在2021年股东年会上批准后，AG Mortgage Investment Trust，Inc.2021年经理股权激励计划(“2021年经理股权激励计划”)于2021年4月7日生效，规定向经理发行最多573,425股普通股。然而，在我们的管理协议第三修正案于2021年11月执行后，我们不再期望继续我们根据2021年经理计划定期向经理授予股权的历史惯例。

 

下表显示了截至2023年12月31日我们的股权激励计划的某些信息：

计划类别						行使未偿还期权时将发行的证券数量， 认股权证和权利						加权平均 行使价格： 未完成的选项， 认股权证和权利						未来可供发行的证券数量 在股权补偿计划下 (不包括本表第一栏所反映的证券)
股东批准的股权补偿计划
2020年股权激励计划						—						$	—					464,234
2021年经理计划						—						—						573,425
未经股东批准的股权补偿计划						—						—						—
总计						—						$	—					1,037,659

140

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项目13.若干关系及相关交易及董事独立性

 

本项目所要求的信息是通过参考本公司在截至2023年12月31日的财政年度后120天内根据交易所法案第14A条向美国证券交易委员会提交的最终委托书而并入本文的。

 

项目14.总会计师费用和服务

 

本项目所要求的信息是通过参考本公司在截至2023年12月31日的财政年度后120天内根据交易所法案第14A条向美国证券交易委员会提交的最终委托书而并入本文的。

 

141

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第四部分

 

项目15.展品和财务报表附表

 

(A)作为本报告一部分提交的文件：

1.财务报表。

2.财务报表附表。

所有综合财务报表附表均被省略，原因是它们不适用或被视为不重要，或所需资料已载于10—K表格年报第II部分第8项的财务报表及其附注。

3.展品：

展品 不是的。						描述
2.1						2023年8月8日，AG抵押投资信托公司（AG Mortgage Investment Trust，Inc.）签署的合并协议和计划，AGMIT合并子公司，Western Asset Mortgage Capital Corporation，仅为其中规定的有限目的，AG REIT Management，LLC，通过引用本公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的表格8—K的当前报告的附件2.1注册成立。
3.1						AG抵押投资信托公司的修订和重述条款，本公司于2011年4月18日向美国证券交易委员会提交的S—11表格注册声明第2号修正案附件3.1（“生效前修正案第2号”）。
3.2						AG抵押投资信托公司章程的修订和重述，本公司于2017年5月8日向美国证券交易委员会提交的8—K表格的当前报告的附件3.1纳入本公司。
3.3						AG抵押投资信托公司（AG Mortgage Investment Trust，Inc.）修订和重申的章程，本公司于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度10—Q表格季度报告的附件3.3纳入本公司。
3.4						8.25%系列累积可赎回优先股的补充条款，参照公司于2012年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1合并。
3.5						8.00%B系列累计可赎回优先股的补充条款，参照公司于2012年9月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1合并。
3.6						8.000%C系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股的补充条款，通过参考公司于2019年9月16日提交给美国证券交易委员会的8-A12B表格注册说明书附件3.5合并而成。
3.7						AG Mortgage Investment Trust，Inc.的修订条款，通过引用该公司于2021年7月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成。
3.8						AG Mortgage Investment Trust，Inc.的修订条款，通过引用该公司于2021年7月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2合并而成。
4.1						AG Mortgage Investment Trust，Inc.普通股证书样本，参照公司于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件4.1
4.2						样本8.25%A系列累计可赎回优先股证书，参照公司于2012年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入。
4.3						样本8.00%B系列累计可赎回优先股证书，通过引用公司当前报告的附件4.1纳入 Form 8-K，2012年9月24日提交给美国证券交易委员会。

142

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展品 不是的。						描述
4.4						样本8.000%C系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股证书，参考公司于2019年9月16日提交给美国证券交易委员会的8-A12B表格注册说明书附件3.9并入。
4.5*						根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。
4.6						契约，日期为2017年10月2日，由Western Asset Mortgage Capital Corporation和Wells Fargo Bank，National Association之间的契约，通过参考西部资产抵押资本公司于2017年10月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1而注册成立。
4.7						第二补充契约，日期为2021年9月14日，由Western Asset Mortgage Capital Corporation和Wells Fargo Bank，National Association共同发行，通过引用西部资产抵押资本公司于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2而成立。
4.8						第三补充契约，日期为2023年12月6日，由AG Mortgage Investment Trust，Inc.，AGMIT Merge Sub，LLC，Western Asset Mortgage Capital Corporation和ComputerShare Trust Company，National Association发行，作为Wells Fargo Bank，National Association的继任者，通过参考公司于2023年12月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3合并而成。
4.9						2024年到期的6.75%可转换优先票据的格式，作为附件A附在作为附件4.2的第二补充契约中，通过引用西部资产抵押资本公司于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入。
4.10						AG Mortgage Investment Trust，Inc.和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间的契约，日期为2024年1月26日，通过引用公司于2024年1月26日提交给证券交易委员会的8-A12B表格注册声明的附件4.2注册成立。
4.11						第一补充公司，日期为2024年1月26日，由AG Mortgage Investment Trust，Inc.和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为受托人，通过参考公司于2024年1月26日提交给证券交易委员会的8-A12B表格注册声明的附件4.3注册成立。
4.12						AG Mortgage Investment Trust，Inc.2029年到期的9.500%优先债券的表格(作为第一个补充契约的附件A，通过参考公司于2024年1月26日提交给证券交易委员会的8-A12B表格注册声明的附件4.3并入)。
10.1						本公司与AG REIT Management，LLC于二零一一年六月二十九日订立的管理协议，参照本公司于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报附件10.1成立为法团。
10.2						本公司与本公司董事及高级管理人员于2022年5月2日签订并重新签署的经修订及重新签署的赔偿协议表格，以参考本公司于2022年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并而成。
10.3						本公司与JMP Securities LLC之间的股权分配协议，日期为2017年5月5日，参照于2017年5月8日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K表的附件1.1注册成立。
10.4						本公司与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司签订的、日期为2017年5月5日的股权分配协议，通过引用本公司于2017年5月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件1.2注册成立。
10.5						本公司与JMP Securities LLC之间于2018年5月22日签署的《股权分配协议》的第1号修正案，通过引用于2018年5月22日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K表的附件1.1合并而成。
10.6						本公司与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司之间于2018年5月22日签署的《股权分配协议》的第1号修正案，该修正案通过引用本公司于2018年5月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件1.2合并而成。

143

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展品 不是的。						描述
10.7						本公司与AG REIT Management，LLC之间签订的管理协议第一修正案，日期为2020年4月6日，参考2020年4月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.1注册成立。
10.8						由AG Mortgage Investment Trust，Inc.和AG REIT Management，LLC之间于2020年9月24日对管理协议进行的第二次修订，该协议通过引用公司于2020年9月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成。
10.9						第三次修订管理协议，日期为2021年11月22日，由AG Mortgage Investment Trust，Inc.和AG REIT Management，LLC之间的协议，通过引用公司于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成。
10.10						AG Mortgage Investment Trust，Inc.和AG REIT Management，LLC之间的管理协议第四修正案，日期为2023年8月8日，通过引用公司于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成。
10.11†						AG Mortgage Investment Trust，Inc.2020股权激励计划，通过参考该公司于2021年8月3日提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1而并入。
10.12†						AG Mortgage Investment Trust，Inc.2021经理人股权激励计划，通过参考公司于2021年8月3日提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.2纳入。
10.13†						AG Mortgage Investment Trust，Inc.2020年股权激励计划下的奖励协议表格，日期为2020年4月15日，通过引用公司于2020年8月8日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的附件10.60并入。
21.1*						注册人的子公司。
23.1*						独立注册会计师事务所同意。
24.1*						授权书(包括在签名页上)。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则第13a-14(A)条对Thomas J.Durkin进行认证。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)条对Anthony W.Rossiello的认证。
32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的第13a-14(B)条规则和《美国法典》第1350节第18条对Thomas J.Durkin的认证。
32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的第13a-14(B)条规则和《美国法典》第1350节第18条对Anthony W.Rossiello的认证。
97.1*						AG Mortgage Investment Trust，Inc.追回政策。

144

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展品 不是的。						描述
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

 

*在此提交的文件。

†负责签署管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

 

没有。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

			AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.
2024年3月11日			发信人：			/S/记者托马斯·J·杜尔金
						托马斯·J·德金
						首席执行官和总裁(首席执行官)

 

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并分别任命Anthony W.Rossiello和Jenny B.Neslin以及他们各自，她或他的真实和合法的代理人以任何和所有身份在她或他的姓名、地点和替代签署，以任何和所有的身份，进行任何和所有的事情和签立根据1934年证券交易法和美国证券交易委员会关于Form 10-K年度报告及其任何和所有修正的任何规则、法规和要求的任何和所有文书，完全出于她或他本人可能或能够做的所有意图和目的，并特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，每一人单独行事，以及她或他的一名或多名替代人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。

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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，本报告已在下文中代表注册人以指定的身份和日期签署。

2024年3月11日			发信人：			/S/记者托马斯·J·杜尔金
						托马斯·J·德金 董事、首席执行官兼总裁（首席执行官）
2024年3月11日			发信人：			/s/ 安东尼·W. rossiello
						安东尼·W·罗西洛 首席财务官（主要财务）
						主任及首席会计主任)
2024年3月11日			发信人：			/s/ 尼古拉斯史密斯
						尼古拉斯·史密斯 董事、首席投资官
2024年3月11日			发信人：			/s/ 黛布拉·赫斯
						黛布拉·赫斯 非执行主席、主任
2024年3月11日			发信人：			/s/ 彼得·林尼曼
						彼得·林曼 董事
2024年3月11日			发信人：			/S/首席执行官黛安·赫尔利
						黛安·赫尔利 董事
2024年3月11日			发信人：			/S/记者马修·乔佐夫
						马修·乔佐夫 董事
2024年3月11日			发信人：			/S/M.克里斯蒂安·米切尔
						M.克里斯蒂安·米切尔 董事
2024年3月11日			发信人：			/S/记者丽莎·夸特曼
						丽莎·夸特曼 董事

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