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年员工股票购买计划会员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：员工股票会员BBAI: 2021 年员工股票购买计划会员2023-09-300001836981US-GAAP：员工股票会员BBAI: 2021 年员工股票购买计划会员2023-06-010001836981US-GAAP：员工股票会员BBAI: 2021 年员工股票购买计划会员2022-12-010001836981US-GAAP：员工股票会员BBAI: 2021 年员工股票购买计划会员2023-06-012023-06-010001836981US-GAAP：员工股票会员BBAI: 2021 年员工股票购买计划会员2022-12-012022-12-010001836981US-GAAP：员工股票会员2023-09-300001836981US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001836981US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001836981US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001836981美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001836981美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001836981美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001836981美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001836981US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001836981US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001836981US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001836981US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001836981US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001836981BBAI: 私人认股权证会员2022-09-300001836981BBAI: 公共认股权证会员2022-09-300001836981US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-09-300001836981US-GAAP：绩效股成员2022-09-300001836981US-GAAP：时间和材料合同成员2023-07-012023-09-300001836981US-GAAP：时间和材料合同成员2022-07-012022-09-300001836981US-GAAP：时间和材料合同成员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：时间和材料合同成员2022-01-012022-09-300001836981US-GAAP：固定价格合同成员2023-07-012023-09-300001836981US-GAAP：固定价格合同成员2022-07-012022-09-300001836981US-GAAP：固定价格合同成员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：固定价格合同成员2022-01-012022-09-300001836981BBAI: 成本可退还会员2023-07-012023-09-300001836981BBAI: 成本可退还会员2022-07-012022-09-300001836981BBAI: 成本可退还会员2023-01-012023-09-300001836981BBAI: 成本可退还会员2022-01-012022-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: customerbember美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: customerbember美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: customercMeber美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: customercMeber美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 所有其他会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-07-012023-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 所有其他会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-012022-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: customerbember美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-012022-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: customerbember美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: customercMeber美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-012022-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: customercMeber美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-012022-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 所有其他会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-07-012022-09-300001836981US-GAAP：客户集中度风险成员BBAI: 所有其他会员美国公认会计准则：销售收入净成员2022-01-012022-09-300001836981US-GAAP：合同占完成成员的比例不足2023-07-012023-09-300001836981US-GAAP：合同占完成成员的比例不足2022-07-012022-09-300001836981US-GAAP：合同占完成成员的比例不足2023-01-012023-09-300001836981US-GAAP：合同占完成成员的比例不足2022-01-012022-09-300001836981SRT: 董事会成员2023-07-012023-09-300001836981SRT: 董事会成员2023-01-012023-09-300001836981SRT: 董事会成员2022-07-012022-09-300001836981SRT: 董事会成员2022-01-012022-09-300001836981BBAI: PangiamMemberUS-GAAP：后续活动成员2023-11-042023-11-040001836981BBAI: PangiamMemberUS-GAAP：后续活动成员2023-11-04
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号 001-40031
BigBear.ai Holdings, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-4164597
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
6811 本杰明·富兰克林, 200 套房, 哥伦比亚, MD
21046
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(410) 312-0885
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元BBAI纽约证券交易所
可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元BBAI.WS纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速过滤器
o
加速过滤器
o
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
o
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x
有 156,815,819截至2023年11月3日，我们的普通股面值为0.0001美元，已发行普通股。


目录

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
10-Q 表季度报告
2023年9月30日

目录

物品页面
第一部分—财务信息
1
第 1 项。财务报表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东（赤字）权益表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表
5
合并财务报表附注（未经审计）
6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
42
第 4 项。控制和程序
43
第二部分——其他信息
44
第 1 项。法律诉讼
44
第 1A 项风险因素
44
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
44
第 6 项。展品
45
签名
46
2
目录

第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合并资产负债表
（未经审计；以千计，股票和每股数据除外)
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$32,184 $12,632 
应收账款，减去可疑账款备抵金美元1,705截至 2023 年 9 月 30 日和 $98截至2022年12月31日
29,030 30,091 
合同资产
452 1,312 
预付费用和其他流动资产
4,104 10,300 
流动资产总额
65,770 54,335 
非流动资产：
财产和设备，净额
1,095 1,433 
善意
48,683 48,683 
无形资产，净额
82,823 85,685 
使用权资产4,188 4,638 
递延所得税资产
— 51 
其他非流动资产
452 483 
总资产
$203,011 $195,308 
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款
$9,076 $15,422 
短期债务，包括长期债务的流动部分
— 2,059 
应计负债
15,460 13,366 
合同负债
2,320 2,022 
长期租赁负债的当前部分803 806 
衍生负债28,467 — 
其他流动负债
871 2,085 
流动负债总额
56,997 35,760 
非流动负债：
长期债务，净额
193,784 192,318 
长期租赁负债4,517 5,092 
递延所得税负债
2 — 
其他非流动负债
— 10 
负债总额
255,300 233,180 
承付款和意外开支（注L）
股东赤字：
普通股，面值 $0.0001; 500,000,000授权股份和 156,053,939截至2023年9月30日已发行和流通的股票以及 127,022,3632022 年 12 月 31 日
17 14 
额外的实收资本297,218 272,528 
库存股，按成本计算 9,952,8032023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的股票
(57,350)(57,350)
累计赤字
(292,174)(253,064)
股东赤字总额
(52,289)(37,872)
负债总额和股东赤字
$203,011 $195,308 

合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
1

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合并运营报表
(未经审计；以千计，股票和每股数据除外)


截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入
$33,988 $40,651 $114,601 $114,654 
收入成本
25,579 28,900 87,016 83,446 
毛利率
8,409 11,751 27,585 31,208 
运营费用：
销售、一般和管理
15,533 20,233 52,825 69,205 
研究和开发
(349)1,785 3,004 7,194 
重组费用— 1,562 780 1,562 
交易费用
1,437 566 1,437 2,151 
商誉减值— — — 35,252 
营业亏损(8,212)(12,395)(30,461)(84,156)
利息支出
3,540 3,557 10,656 10,666 
衍生品公允价值的净减少
(15,659)(102)(1,971)(1,564)
其他（收入）支出(87)8 (87)12 
税前收入（亏损）
3,994 (15,858)(39,059)(93,270)
所得税（福利）支出(5)252 51 (1,491)
净收益（亏损）
$3,999 $(16,110)$(39,110)$(91,779)
每股基本净收益（亏损）
$0.03 $(0.13)$(0.27)$(0.72)
摊薄后的每股净收益（亏损）
$0.03 $(0.13)$(0.27)$(0.72)
加权平均已发行股数：
基本
155,830,775 126,270,282 146,679,444 128,103,625 
稀释
157,894,001 126,270,282 146,679,444 128,103,625 
















合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
2

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
股东（赤字）权益合并报表
(未经审计；以千计，股票数据除外)


截至2023年9月30日的三个月
普通股额外财政部累积的股东总数
股份金额以资本支付股票赤字赤字
截至2023年6月30日155,452,774 $17 $291,933 $(57,350)$(296,173)$(61,573)
净收入— — — — 3,999 3,999 
基于股权的薪酬支出— — 4,793 — — 4,793 
发行股票以获得基于股权的薪酬奖励，净额601,165 — (39)— — (39)
发行在ESPP下购买的股票— — 531 — — 531 
截至2023年9月30日156,053,939 $17 $297,218 $(57,350)$(292,174)$(52,289)
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
普通股额外财政部累积的股东总数
股份金额以资本支付股票赤字权益（赤字）
截至2022年6月30日126,263,451 $14 $270,184 $(57,350)$(207,059)$5,789 
净亏损— — — — (16,110)(16,110)
基于股权的薪酬支出— — 2,222 — — 2,222 
发行归属于限制性股票单位的股份9,764 — — — — — 
截至2022年9月30日126,273,215 $14 $272,406 $(57,350)$(223,169)$(8,099)

















合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。





3

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
股东（赤字）权益合并报表
(未经审计；以千计，股票数据除外)


截至2023年9月30日的九个月
普通股额外财政部累积的股东总数
股份金额以资本支付股票赤字赤字
截至2022年12月31日127,022,363 $14 $272,528 $(57,350)$(253,064)$(37,872)
净亏损— — — — (39,110)(39,110)
基于股权的薪酬支出— — 12,592 — — 12,592 
私募股票的发行13,888,889 2 7,079 — — 7,081 
发行注册直接发行股票11,848,341 1 6,764 — — 6,765 
发行股票以获得基于股权的薪酬奖励，净额2,585,688 — (2,276)— — (2,276)
发行已行使可转换票据的股份188 — — — — — 
发行在ESPP下购买的股票708,470 — 531 — — 531 
截至2023年9月30日156,053,939 $17 $297,218 $(57,350)$(292,174)$(52,289)
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
普通股额外财政部累积的股东总数
股份金额以资本支付股票赤字权益（赤字）
截至2021年12月31日135,566,227 $14 $253,744 $— $(131,390)$122,368 
净亏损— — — — (91,779)(91,779)
基于股权的薪酬支出— — 11,160 — — 11,160 
根据远期股票购买协议回购股票(9,952,803)— — (57,350)— (57,350)
发行普通股作为收购PromoDel公司的对价649,976 — 7,501 — — 7,501 
行使认股权证51 — 1 — — 1 
发行归属于限制性股票单位的股份9,764 — — — — — 
截至2022年9月30日126,273,215 $14 $272,406 $(57,350)$(223,169)$(8,099)







合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
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合并现金流量表
(未经审计； in 成千上万)

截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(39,110)$(91,779)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用5,936 5,764 
债务发行成本的摊销1,512 1,570 
基于股权的薪酬支出12,592 11,160 
商誉减值— 35,252 
非现金租赁费用450 — 
可疑账款准备金1,607 55 
递延所得税支出（福利）53 (1,450)
衍生品公允价值的净减少(1,971)(1,564)
财产和设备出售损失10 — 
资产和负债的变化：
应收账款增加(546)(2,359)
合同资产减少（增加）860 (297)
减少预付费用和其他资产6,181 3,549 
应付账款（减少）增加(6,346)1,946 
应计负债增加（减少）2,035 (993)
合同负债增加（减少）298 (1,004)
其他负债（减少）增加(1,794)1,760 
用于经营活动的净现金
(18,233)(38,390)
来自投资活动的现金流：
收购业务，扣除获得的现金— (4,465)
购买财产和设备(2)(736)
资本化软件开发成本(2,744)— 
用于投资活动的净现金
(2,746)(5,201)
来自融资活动的现金流：
发行私募股票和注册直接发行股票的收益50,000 — 
支付私募和注册直接发行交易费用(5,724)— 
根据远期购买协议回购股票— (100,896)
偿还短期借款(2,059)(3,464)
购买 ESPP 时发行普通股531 — 
支付与股权奖励净股结算相关的税款(2,217)(15)
由（用于）融资活动提供的净现金
40,531 (104,375)
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）
19,552 (147,966)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金
12,632 169,921 
期末的现金和现金等价物以及限制性现金
$32,184 $21,955 
非现金投资和融资活动的补充时间表：
发行普通股作为收购PromoDel公司的对价$— $7,501 
    


合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）

注意事项 A—业务描述

BigBear.ai 控股公司（”BigBear.ai”, “BigBear.ai 控股公司”，或”公司”）的使命是帮助客户在面对最复杂的决策时保持清晰度。BigBear.ai 的人工智能 (”AI”) 驱动的决策智能解决方案被用于三个主要市场——全球供应链和物流、自治系统和网络安全。该公司的客户，包括联邦国防和情报机构、制造商、第三方物流提供商、零售商、医疗保健和生命科学组织，依赖 BigBear.ai 的解决方案，通过根据复杂数据创建秩序、识别盲点和建立预测结果，让领导者能够决定最佳的行动方案。除非另有说明，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 统指 BigBear.ai Holdings, Inc. 及其合并子公司。

注意事项 B—重要会计政策摘要

演示基础

我们根据美国公认的会计原则编制了这些随附的未经审计的合并财务报表（“GAAP”）有关临时财务信息，请参阅10-Q表的说明和美国证券交易委员会第S-X条例第10条。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。除非另有说明，否则合并财务报表和附注中列报的金额以千美元列报，百分比、单位、股份、每单位和每股金额除外。

管理层认为，这些合并财务报表反映了公允列报我们在所列中期的经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有正常经常性调整。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的这些估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们的实际结果可能与这些估计有重大差异。编制合并财务报表时固有的重大估计包括但不限于收入和成本确认会计；商誉评估；无形资产；以及其他减值资产；所得税；股权薪酬；公允价值计量和意外开支。我们在合并中消除公司间余额和交易。

所列中期的经营业绩不一定代表全年或未来各期的预期业绩。这些合并财务报表应与我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

细分信息

运营部门被定义为具有单独财务信息且由首席运营决策者定期审查的实体的组成部分（”CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时。该公司的CODM是其首席执行官。

截至2022年12月31日，该公司已经 二按行业划分的运营和可报告的细分市场：网络与工程和分析。在2023年第一季度，公司根据财务会计准则委员会重新评估了其运营和可报告部门（”FASB“) 会计准则编纂 (”ASC") 280 - 分部报告，此前进行了组织和法律实体重组，这使公司能够使其运营与业务管理方式保持一致。由于这些变化，CODM使用公司的合并财务业绩对公司的运营业绩进行评估。根据这项自2023财年第一季度起生效的重新评估，公司确定将其业务作为一个单一的运营和可报告分部进行管理。

单一可报告的细分市场与CODM用于评估绩效、制定运营决策和分配资源的信息一致。公司根据管理报告中包含的信息评估其一个细分市场的经营业绩。

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
应收账款

公司通常在确认收入时记录应收账款，因为收入确认的时间可能与客户付款的时间不同。付款条款和条件因合同而异，但条款通常包括合同内付款的要求 30到 60天。公司的应收账款不计利息，按发票金额减去预期信贷损失的估计备抵额入账。除了根据对某些不予支付的可能性更高的应收账款的具体识别来估算备抵额外，公司还使用考虑历史坏账、客户应收账款余额和当前客户应收账款余额的损失率方法记录了剩余应收账款的预期信用损失总额估算。此外，公司考虑对未来经济状况的合理和可支持的预测，以根据需要调整历史损失率百分比。余额在确定无法收回时予以注销。预期信贷损失准备金记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

软件成本的资本化s

开发供出售、租赁或以其他方式销售的软件所产生的软件开发成本，是在确定技术可行性之后和软件普遍上市之前产生的，在预计会变得可观时将其资本化。一旦适用软件向我们的客户公开发布，此类成本将在相应软件的预计使用寿命内摊销。

我们每年评估这些资产的使用寿命，每当发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时，我们都会测试减值情况。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们已经认识到 不资本化软件成本的减值。

新兴成长型公司

2012 年《Jumpstratt 我们的商业初创企业法》第 102 (b) (1) 条（ 《乔布斯法案》）免除新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的一类证券）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。

这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具——信贷损失：金融工具信用损失的衡量 (“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度拓宽了实体在制定集体或个人计量资产的预期信用损失估算值时必须考虑的信息。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案要求实体根据预期损失而不是发生的损失，记录某些金融工具和金融资产（包括应收账款）的信用损失备抵金。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。实体必须运用判断来确定适合其情况的相关信息和估算方法。新指南对2022年12月15日之后开始的年份有效，包括过渡期。该公司预计从2023年1月1日起采用亚利桑那州立大学2016-13年度。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对公司的合并财务报表或相关披露产生重大影响。

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
备注 C—重组费用

在对公司产能和未来预测进行战略审查后，公司于2022年第三和第四季度启动了重组行动，两者均于2022年12月31日完成。重组的目的是更好地协调组织和成本结构，提高产品和服务的可负担性。反映未付员工离职费用的负债 $1,535显示在 其他流动负债内的合并资产负债表截至 2022 年 12 月 31 日。

在2023年第一季度，公司进一步完善了组织结构，以适应其应申报和运营部门的变化，导致员工离职成本增加 $780，扣除税收优惠。截至2023年3月31日，该公司已经完成了这项重组行动。反映未付员工离职费用的负债 $48截至2023年9月30日，在合并资产负债表上的其他流动负债中列报。

下表列出了截至2023年9月30日的九个月的重组费用活动：

截至2022年12月31日$1,535 
补充780 
定居点(2,267)
截至2023年9月30日
$48 

注意事项 D—业务合并

收购 PromoDel

2022年4月7日，该公司的子公司 BigBear.ai, LLC 收购了 100PromoDel 公司（“PromoDel Co.rporation”），基于仿真的预测和规范性分析软件领域的领导者，该软件用于流程改进，使组织能够做出更好的决策，价格约为1美元16.1百万，但须作某些调整。此次收购补充了该公司先前对PromoDel的政府服务业务PromoDel政府解决方案公司的收购。（“PromoDel 政府解决方案”），于 2020 年 12 月 21 日关闭。此次收购的资金来自手头现金和发行股票相结合 649,976公司普通股的股份。在公司重新评估其运营和应报告业务板块之前，PromoDel Corporation在应报告运营板块下进行了调整，该分部自2023财年第一季度起生效。

与PromoDel Corporation卖方签订的购买协议还规定，某些资金将存放在托管中（此类资金，”赔偿托管存款”，”分配预扣存款”，以及”调整托管存款”），为了卖方的利益。根据并遵守托管协议的条款和条件，调整后的托管金额为美元200，分配预扣托管金额为 $100，以及赔偿托管金额 $100应以托管方式持有，直到根据购买协议和托管协议发放为止。

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
下表汇总了截至收购之日转让对价的公允价值以及主要类别的收购资产和承担的负债的估计公允价值。
2022年4月7日
已支付现金$8,559 
已发行股票7,501 
购买对价$16,060 
资产：
现金$4,094 
应收账款743 
预付费用和其他流动资产1,600 
合同资产398 
财产和设备83 
其他非流动资产21 
无形资产9,300 
收购的资产总额$16,239 
负债：
应付账款5 
应计负债7,752 
合同负债1,555 
递延所得税负债1,458 
收购的负债总额$10,770 
收购的净可识别资产的公允价值5,469 
善意$10,591 

下表汇总了按类别获得的无形资产：
2022年4月7日
科技$3,500 
客户关系5,800 
无形资产总额$9,300 

收购的技术和客户关系无形资产的加权平均估计使用寿命为 7年和 20年份，分别是。

所购技术的公允价值是使用特许权使用费减免（“RFR”）方法确定的。收购的客户关系的公允价值是使用超额收益法确定的。

此次收购被视为业务合并，收购对价超过可识别净资产公允价值的部分分配给商誉。商誉反映了公司在产品线和市场上产品的潜在协同效应和扩展，以补充其现有产品和市场。出于税收目的，与收购相关的商誉可以扣除。

Pro Forma 财务数据（未经审计）

下表显示了截至2022年9月30日的九个月期间 BigBear.ai 的预计合并经营业绩，就好像收购了 PromoDel Corporation 一样 已于 2021 年 1 月 1 日竣工。
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
净收入
$115,899 
净亏损(92,856)
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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）

预计信息中包含的金额基于历史结果，不一定代表如果业务合并为 o 会发生什么f 2021 年 1 月 1 日，n或者它们是否代表了将来可能发生的结果。因此，不应将预计财务信息作为在所述日期进行收购本来可以实现的结果或将来可能实现的结果的依据。

注释 E—金融工具的公允价值

由于这些金融资产和负债的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、短期债务，包括长期债务的流动部分、应计负债和其他流动负债，以接近公允价值的金额反映在合并资产负债表上。

私人认股权证，私募股权（”管道”) 认股权证和根据注册直接发行发行的认股权证 (”RDO 认股权证”) 使用修改后的 Black-Scholes 期权定价模型进行估值 (“OPM”），这被视为三级公允价值衡量。有关用于估值私人认股权证和PIPE认股权证的3级输入的信息，请参阅附注O—认股权证。

下表列出了按公允价值计量的经常性金融负债：
2023年9月30日
资产负债表标题
第 1 级
第 2 级第 3 级总计
PIPE 认股权证衍生负债$— $— $17,083 $17,083 
RDO 认股权证衍生负债— — 11,286 11,286 
私人认股权证衍生负债— — 98 98 
2022年12月31日
资产负债表标题第 1 级第 2 级第 3 级总计
私人认股权证其他非流动负债$— $— $9 $9 

三级负债公允价值的变化如下：
PIPE 认股权证RDO 认股权证私人认股权证
2022年12月31日$— $— $9 
补充14,893 15,536 — 
公允价值的变化2,190 (4,250)89 
定居点— — — 
2023年9月30日$17,083 $11,286 $98 

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
备注 F—无形资产，净额

无形资产余额和累计摊销额如下：
2023年9月30日
格罗斯
携带
金额
累积的
摊还
网
携带
金额
加权
平均的
有用的
以年为单位的生活
客户关系$74,600 $(10,501)$64,099 20
科技26,200 (10,220)15,980 7
待售软件2,744 — 2,744 3
总计$103,544 $(20,721)$82,823 
2022年12月31日
格罗斯
携带
金额		累积的
摊还		网
携带
金额		加权
平均的
有用的
以年为单位的生活
客户关系$74,600 $(7,702)$66,898 20
科技26,200 (7,413)18,787 7
总计$100,800 $(15,115)$85,685 

下表列出了以下时期与无形资产相关的摊销费用：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
与无形资产相关的摊销费用$1,869 $1,904 $5,606 $5,394 

下表列出了截至2023年9月30日的未来五年及以后无形资产的估计摊销支出：
2023 年的剩余时间
$1,868 
20248,320 
20258,388 
20268,388 
20276,979 
此后48,880 
估计的摊销费用总额$82,823 

备注 G—预付费用和其他流动资产

下表详细介绍了预付费用和其他流动资产：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
预付保险$639 $3,205 
预付费用1,570 1,663 
预付税款1,816 1,827 
合同前成本(1)
79 3,605 
预付费用和其他流动资产总额$4,104 $10,300 
(1) 在授予合同之前履行合同所产生的成本将包含在预付费用和其他流动资产中，前提是我们确定这些成本与合同或我们可以明确确定的预期合同直接相关，并且有可能授予合同，这些成本产生或增加用于履行履约义务的资源，并且成本可以收回（称为合同前成本）.

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
最初以预付资产和其他流动资产资本化的合同前成本通常被视为与收到预期合同后向客户转让产品或服务相一致的收入成本。所有其他合同前费用，包括启动费用，均在发生时记作支出。

注意 H—应计负债
下表列出了应计负债的详细情况：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计工资
$9,567 $11,319 
应计利息
3,562 567 
其他应计费用2,331 1,480 
应计负债总额
$15,460 $13,366 

注意一—债务

下表显示了公司的债务余额：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
可转换票据$200,000 $200,000 
美国银行高级左轮手枪— — 
D&O 融资贷款— 2,059 
债务总额200,000 202,059 
减去：未摊销的发行成本6,216 7,682 
债务总额，净额193,784 194,377 
减去：当前部分— 2,059 
长期债务，净额$193,784 $192,318 

可转换票据

2021 年 12 月 7 日，先前宣布的合并 (“合并”) 与 GigCapital4, Inc. (“GigCapital4”) 已完成，公司发行了美元200.0百万张无抵押可转换票据（ “可转换票据”）致某些投资者。可转换票据的利率为 6.0每年百分比，每半年支付一次，不包括通过发行股票结算的任何利息支付，最初可转换为 17,391,304公司普通股的股份，初始转换价为美元11.50。转换价格可能会有所调整。2022年5月29日，根据可转换票据契约，适用于可转换票据的转换率调整为 94.2230（以前 86.9565) 每美元的普通股股数1,000可转换票据的本金金额，因为前一时期普通股每日成交量加权平均价格的平均值 30交易日少于 $10.00（那个”转化率重置”）。转换率重置生效后，转换价格为 $10.61并且可转换票据可以转换为 18,844,600股票，不包括通过发行股票结算的任何利息。可转换票据的融资将于2026年12月15日到期。

如果公司普通股的交易价格超过，则公司可以在2022年12月15日之后和2026年10月7日之前的选举中强制转换可转换票据 130的转换价格的百分比 20不在前面的 30交易日和 30-截至前一个日历季度的最后一个交易日（包括在内）的每日平均交易量大于或等于美元3.0第一个是百万 两年在首次发行可转换票据和美元之后2.0此后一百万。进行此类转换后，公司将有义务支付转换后的可转换票据在每个利息支付日到期日到期日的所有定期利息（如果有），但不包括到期日（此类利息支付）。利息全额付款”）。如果可转换票据的持有人选择在2024年12月15日之前转换可转换票据 (a)，则公司将有义务支付等于的金额 十二个月利息或 (b) 在 2024 年 12 月 15 日当天或之后但在2025年12月15日之前，任何应计和未付利息加上本应付的任何剩余款项，但是
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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
不包括2025年12月15日。根据契约的规定，利息整付将在公司选择时以现金或普通股支付。

在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果公司行使与此类公司活动相关的强制转换权，则在某些情况下，选择或被迫转换与此类公司活动相关的可转换票据的持有人的转换率将提高。

如果在到期日之前发生根本性变化（定义见可转换票据契约），则可转换票据的持有人将有权要求公司以本金回购其可转换票据的全部或任何部分 一千美元或其整数倍数，回购价格等于待回购的可转换票据的本金，加上截至但不包括回购日的应计和未付利息。

可转换票据要求公司履行某些财务和其他契约。截至2023年9月30日，公司遵守了所有契约。

2022年5月29日，根据可转换票据契约中的转换率调整条款，转换价格调整为美元10.61（或 94.2230每股普通股股数 一千可转换票据本金的美元）。调整后，可转换票据可转换为 18,844,600股票，不包括通过发行股票结算的任何利息支付。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，本金为美元的可转换票据0和 $2,000是为了 0和 188分别是公司普通股的股份。截至2023年9月30日，该公司的未清余额为美元200.0与可转换票据相关的百万美元，记录在资产负债表上，净额约为美元6.2百万美元未摊销的债务发行成本。

美国银行高级左轮手枪

该公司是与北卡罗来纳州美国银行签订的高级信贷协议的当事方（ “美国银行信贷协议”），于 2021 年 12 月 7 日签署（”截止日期”），随后于2022年11月8日进行了修订，向公司提供了一美元25.0百万美元优先担保循环信贷额度（ “高级左轮手枪”）。Senior Revolver的收益将用于为营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途提供资金。高级左轮手枪将于 2025 年 12 月 7 日到期（ “到期日”).

高级左轮手枪由质押担保 100公司某些全资子公司股权的百分比以及公司几乎所有有形和无形资产的担保权益。Senior Revolver包括可用于信用证和在当日通知后借款的借款能力，称为 “周转贷款”。任何信用证的发放或周转贷款的发放都将减少循环信贷额度下的可用金额。公司可以增加高级左轮手枪下的承付额，总额不超过美元（以较高者为准）25.0百万或 100合并调整后息税折旧摊销前利润的百分比加上任何额外金额，前提是满足某些条件，包括对该期间适用的财务契约的遵守情况，在每种情况下，均以预计为基础。

截至截止日期，Senior Revolver下的借款的利息由公司选择，按以下方式计息：
(i)基准利率加上基准利率利润率为 2.00%。基准利率是每年的浮动利率，等于 (a) 联邦基金利率加上两者中较高者 0.50%，（b）北卡罗来纳州美国银行的最优惠利率，以及（c）彭博短期收益率指数（”BSBY”) 费率加上 1.00%；或
(ii)BSBY 利率加上 BSBY 利润率为 1.00%.

2022年3月31日之后，基本利率利率和BSBY利润率将根据公司的有担保净杠杆率进行调整。根据美国银行信贷协议，公司还必须支付未使用的承诺费和信用证费用。第二修正案（定义见下文）将基准利率保证金、BSBY利润率和未使用的承诺费提高了 0.25%.

美国银行信贷协议要求公司履行某些财务和其他契约。截至2022年6月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率要求，因此无法提取该设施。该公司将违约行为通知了美国银行，并于2022年8月9日签订了第一份契约
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
修正案（ “第一修正案”）加入美国银行信贷协议，该协议除其他外，免除了要求公司证明遵守截至2022年6月30日的季度信贷协议中规定的最低固定费用覆盖率的要求。

截至2022年9月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率要求，因此无法提取该设施。2022年11月8日，公司签订了美国银行信贷协议第二修正案（”第二修正案”），它修改了高级左轮手枪的关键术语。由于第二修正案, 高级左轮手枪下的可用资金减少到美元25.0百万美元起50.0百万，仅限于借款基础 90符合条件的主要政府应收账款和合格分包商政府应收账款的百分比，以及 85合格商业应收账款的百分比。此外，第二修正案将基准利率利润、BSBY利润率和未使用的承诺费提高了 0.25%。在加入第二修正案后，高级左轮手枪不再受最低固定收费覆盖率协议的约束。为了使该设施可供借款（”初始可用季度”），公司必须报告的调整后息税折旧摊销前利润至少为一美元。从最初上市季度之后的第一财季开始，公司必须将前两个季度的调整后息税折旧摊销前利润总额至少为1美元，以维持其在高级左轮手枪下的借款能力（尽管无法满足此类条件不会导致高级左轮手枪违约）。

未能满足这些调整后的息税折旧摊销前利润要求不被视为违约，但将限制公司在公司能够达到第二修正案中定义的调整后息税折旧摊销前利润门槛之前，根据优先轮融资机制进行借款的能力。在截至2023年9月30日的九个月中，公司未达到调整后的息税折旧摊销前利润要求，并且自2023年9月30日起无法提取高级左轮手枪。

第二修正案取消了要求公司证明遵守最低固定费用覆盖率的要求。

根据目前的预测，管理层认为，公司在未来一段时间内可能无法满足美国银行信贷协议的最低调整后息税折旧摊销前利润要求，因此可能无法提取该贷款。 管理层进行了现金流分析，以确定公司未来12个月的大致现金流和流动性需求。根据公司预计的现金流和流动性需求，我们认为，年内持续经营业务产生的经营活动产生的现金将足以满足我们对现金流的预期用途，包括工资义务、营运资金、经营租赁义务、资本支出和还本付息成本，而且我们认为在可预见的将来，公司不太可能需要使用高级左轮手枪提取资金。

截至2023年9月30日，该公司尚未使用高级左轮手枪。未摊销的债务发行成本为美元151截至2023年9月30日，记录在合并资产负债表中，并以其他非流动资产列报。美国银行信贷协议要求公司提供每月借款基础证书。在截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月份中，公司没有提供此类月度借款基础证书。美国银行N.A. 向公司通报了举报违规行为，2023年4月21日，美国银行N.A. 和该公司签订了第三修正案（”第三修正案”）加入美国银行信贷协议，除其他外，该协议免除了公司交付截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月度借款基础证书的要求，并取消了在公司满足上述调整后息税折旧摊销前利润要求并获准使用高级左轮手枪之前提供月度借款基础证书的报告要求。

D&O 融资贷款

2021 年 12 月 8 日，公司签订了 $4,233贷款（ “D&O 融资贷款”）与AFCO信贷公司合作，为2022年12月之前的公司董事和高级管理人员保险费提供资金。D&O 融资贷款的利率为 1.50每年百分比，到期日为2022年12月8日。

2022年12月8日，公司签订了美元2,059贷款（”2023 年 D&O 融资贷款”）与AFCO信贷公司合作，在2023年12月之前为公司的董事和高级管理人员保险费提供资金。2023 年 D&O 融资贷款需要预付 $1,109并且利率为 5.75每年百分比，到期日为2023年12月8日。
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
注意事项 J—租赁

根据运营租约，公司有义务购买某些房地产和办公设备资产。 该公司的融资租赁并不重要。 某些租约包含预先确定的最低租金固定上调，费率从 2.5% 至 5.4每年百分比，剩余租赁期限不超过 八年，其中一些包括续订选项，可以将某些租约延长至最多额外租约 五年.

下表显示了与截至2023年9月30日的租赁相关的补充信息：
剩余租赁期限的加权平均值4.93
加权平均折扣率10.61 %

下表列出了以下时期所有租赁的租金支出：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232023
租金支出
$312 $1,060 

截至2023年9月30日的三个月的租金支出包括美元11短期租赁成本和 $13可变租赁成本。截至2023年9月30日的九个月的租金支出包括美元105短期租赁成本和 $84可变租赁成本。公司转租某些租约。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已转租 四其房地产租赁和已确认的美元28和 $119在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，合并运营报表中分别占转租赁收入的百分比。

下表显示了与租赁相关的补充现金流和非现金信息：
截至2023年9月30日的九个月
为计量租赁负债所含金额而支付的现金——租赁产生的运营现金流$1,071 

截至 2023年9月30日，未来运营租赁的最低年度租赁付款额如下：
2023 年的剩余时间$370 
20241,261 
20251,207 
20261,138 
2027531 
此后3,625 
未来最低租赁付款总额$8,132 
减去与估算利息相关的金额(2,812)
未来最低租赁付款的现值5,320 
减少长期租赁负债的流动部分803 
长期租赁负债$4,517 

备注 K—所得税
下表列出了以下时期的有效所得税税率：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
有效税率0.1 %(1.6)%(0.1)%1.6 %

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，出于联邦、州和地方所得税的目的，公司作为公司征税。三个月和九个月的有效税率已结束
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
2023年9月30日和2022年9月30日与美国联邦所得税税率的21.0％不同，这主要是由于州和地方所得税、账面和应纳税所得额之间的永久差异、某些离散项目以及估值补贴的变化，包括截至2022年9月30日的三个月和九个月内因收购PromoDel Corporation而产生的估值补贴的变化。
注意 L—承付款和或有开支

正常业务过程中的突发事件

根据与美国政府和某些政府实体签订的某些合同，合同成本，包括间接成本，将接受政府代表的审计，并通过与政府代表的谈判进行调整。收入以任何此类审计最终结算后预计实现的金额入账。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司会不时受到诉讼、索赔、调查和审计。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，但公司认为，对于目前针对公司的任何未决事项，它都有有效的辩护，并打算大力为自己辩护。这些事项的个别和总体结果预计不会对公司的合并资产负债表、合并运营报表或现金流产生重大影响。

注意 M—书面看跌期权

就在股东投票支持合并之前，GigCapital4 exe剪了一系列 远期股票购买协议 (“FPA”)使用 Highbridge 战术信贷主基金。L.P. 和 Highbridge SPAC 机会基金，L.P.（”海桥投资者”）、Tenor Opportunity Master Fund Ltd.（”男高音”），以及 Glazer Capital, LLC 和 Meteora Capital, LLC（”格拉泽投资者”，再加上Highbridge Investors和Tenor，”投资者”）。FPA规定，每位投资者都不会赎回其股份，而是将持有股票的时间长达到 三个月合并完成后，他们将有权以美元的价格将股票出售给公司10.15每股（”书面看跌期权”）。投资者有权在公开市场上出售股票 三个月期限前提是股价至少为 $10.00每股。如果投资者在公开市场上的第一个月内在公开市场上出售了任何股票 三个月周期内且价格大于 $10.05每股，公司将向投资者支付美元0.05每股售出。

下表显示了每位投资者受FPA约束的普通股总数：
2021年12月6日
海桥投资者2,453,195
男高音2,499,608
格拉泽投资者5,000,000
总份额9,952,803

在第一季度 2022，公司通过回购全部看跌期权来结算与书面看跌期权相关的衍生负债 9,952,803应投资者的要求发行其普通股。某些投资者要求在年底之前回购其股票 三个月期间每股价格降低。结果， 5,000,000股票以美元回购10.1252022年第一季度的每股收益。

在截至2022年3月31日的三个月中，每次回购标的股票时，衍生负债均重新计量为其内在价值。由此产生的收益为 $1,281以衍生品公允价值的净增加（减少）形式列报 合并运营报表在2022年第一季度。结算时书面看跌期权的内在价值为美元43,546并于2022年第一季度直接以股权形式确认。

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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
备注 N—股东权益

普通股

下表显示了截至以下时期公司授权普通股的详细信息：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
普通股：
普通股的法定股份500,000,000500,000,000
普通股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已发行普通股156,053,939 127,022,363 

国库股

在截至2022年9月30日的九个月中，公司回购了 9,952,803以美元为成本的股票57,350以结清公司在FPA下的债务。这些股票按成本计量，在合并资产负债表和合并股东（赤字）权益表中列报。

股息权

在遵守适用法律和公司任何已发行优先股系列或有优先权或有权参与公司普通股的任何类别或系列股票的持有人在股息支付方面的权利（如果有）的前提下，公司普通股的股息可以按比例申报和支付，从公司董事会当时可以合法用于此目的的资产中按比例申报和支付应由其自由裁量权决定。

投票权

公司普通股的每股已发行股份均有权 一对提交给股东表决的所有事项进行表决。普通股持有人没有累积投票权。

转换权或赎回权

该公司的普通股既不可兑换，也不可兑换。

清算权

公司清算后，公司普通股的持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得公司可合法分配的资产，但须遵守公司当时未偿还的优先股的任何持有人的先前权利。

优先股

下表显示了截至以下时期公司授权优先股的详细信息：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
优先股：
优先股的授权股份1,000,0001,000,000
优先股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已发行的优先股——

在公司股东无需采取进一步行动的情况下，公司董事会可不时指导优先股的批量发行，并可在发行时确定其名称、权力、优惠、特权和相对参与权、可选权或特殊权利及其资格、限制或限制，包括
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于公司普通股的权利。满足公司已发行优先股的任何股息优先权将减少可用于支付公司普通股股息的资金金额。在当时在职董事总数的大多数人投赞成票后，公司董事会可以发行具有投票权和转换权的公司优先股，这可能会对公司普通股的持有人产生不利影响。

注意事项 O—认股证

注册直接发行认股权证

2023年6月13日，根据与作为承销商代表的Cowen and Company, LLC签订的承销协议，公司完成了注册直接发行的结束，该承销商共出售和购买了 11,848,341按面值计算的普通股（”普通股”）和随附的普通认股权证（”RDO 认股权证”）。每股普通股都附有一份普通认股权证，可以行使价为美元购买四分之三的普通股2.32每股。RDO认股权证最初最多可行使 8,886,255合并收购价为美元的普通股2.11每股普通股和随附的普通认股权证。RDO 认股权证将可行使 六个月发行后有一个 五年术语。

下表使用以下假设显示了截至以下日期Black-Scholes OPM下的RDO认股权证的价值：
2023年9月30日2023年6月13日
每份 RDO 权证的价值$1.27$1.96
行使价格$2.32$2.32
普通股价格$1.51$2.30
预期期权期限（年）5.25.5
预期波动率127.40%118.60%
无风险回报率4.50%4.00%
预期的年度股息收益率—%—%

截至2023年9月30日，RDO认股权证的公允价值为美元11,286并在合并资产负债表中列报衍生负债。收益为 $6,132和 $4,250，包括与发行RDO认股权证相关的交易成本，分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中得到确认，并在合并运营报表中以衍生品公允价值的净减少额列报。

截至2023年9月30日，有 8,886,255已发行和未兑现的RDO认股权证。

PIPE 权证

2023 年 1 月 19 日，公司完成了私募配售的结束（”私募配售”）由公司和停战资本总基金有限公司（”购买者”）。在私募结束时，公司发行了 13,888,889按面值计算的公司普通股和最多可额外购买的认股权证 13,888,889普通股（”PIPE 认股权证”）。PIPE认股权证的行使价为美元2.39每股，可从2023年7月19日起行使至2028年7月19日。PIPE认股权证受以下条件的约束 4.99阻止买方行使PIPE认股权证任何部分的受益所有权限制百分比，以此类行使后，买方对我们当时已发行普通股的受益所有权将超过 4.99%.

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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
下表使用以下假设显示了截至以下日期的Black-Scholes OPM下的PIPE认股权证的价值：
2023年9月30日2023年1月19日
每份PIPE认股权证的价值$1.23$1.22
行使价格$2.39$2.39
普通股价格$1.51$1.87
预期期权期限（年）4.85.5
预期波动率127.40%82.10%
无风险回报率4.60%3.40%
预期的年度股息收益率—%—%

截至2023年9月30日，PIPE认股权证的公允价值为美元17,083并显示在 衍生负债范围内的合并资产负债表是。收益和亏损为 $9,584和 $2,190分别因截至2023年9月30日的三个月和九个月的公允价值变动而确认，并以合并运营报表中衍生品公允价值的净减少额列报。

截至2023年9月30日，有 13,888,889PIPE认股权证已发行且未兑现。

公开认股权证

每份公开认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一普通股股份，价格为美元11.50每股，视情况而定。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。认股权证将于纽约时间2026年12月7日下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司可以按以下方式召集公开认股权证进行赎回：（1）全部而不是部分；（2）价格为美元0.01每份认股权证；(3) 至少 30提前几天书面赎回通知；(4) 如果有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，以及整个期间可用的当前招股说明书 30-天通知期；以及 (5) 仅当普通股最后报告的收盘价等于或超过美元时18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束。

如果公司要求公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公司公开认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使公司公开认股权证。

在某些情况下，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量，包括股票分红、股票分割、特别股息、合并、反向股票拆分或公司普通股的重新分类或其他类似事件。在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 12,150,878和 12,115,130分别签发和未执行的公开认股权证。

私人认股权证

上述公开认股权证的条款和规定也适用于私人认股权证。如果私人认股权证由GigAcquisitions4, LLC以外的持有人持有（”赞助商”), Oppenheimer & Co.Inc. 和野村证券国际有限公司（合计， 这 “承销商”）或任何相应允许的受让人，私人认股权证将由公司赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。保荐人、承销商和任何相应的允许受让人都可以选择以无现金方式行使私人认股权证。
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下表使用以下假设列出了截至以下日期Black-Scholes OPM下的私人认股权证的价值：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
每份私人认股权证的公允价值$0.56$0.04 
行使价格$11.50$11.50 
普通股价格$1.51$0.67 
预期期权（以年为单位）3.23.9
预期波动率114.70%72.10 %
无风险回报率4.70%4.10 %
预期的年度股息收益率—%— %

截至2023年9月30日和2022年12月31日，私人认股权证的公允价值为美元98和 $9并显示在 衍生负债范围内的合并资产负债表分别是和其他非流动负债。 以下内容分别是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的公允价值变动而确认的，并以合并运营报表中衍生品公允价值的净减少额列报：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
私人认股权证公允价值变动造成的损失（收益）
$56 $(102)$89 $(283)

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 174,894和 210,642分别是已发行和未兑现的私人认股权证。

注意事项 P—基于股权的薪酬

B 类单位激励计划

2021 年 2 月，该公司的母公司 BBAI Ultimate Holdings, LLC（”父母”），通过了一项补偿性福利计划（ “B 类单位激励计划”）以母公司B类单位的形式向公司母公司或其子公司的董事、经理、高级职员、员工、顾问、顾问和/或其他服务提供商提供激励措施（“激励单位”）。激励单位的参与门槛为 $1.00并分为 三一部分（“第一阶段”、“第二阶段” 和 “第三阶段”）。第一批激励单位受绩效、服务型和市场型条件的约束。激励单位的授予日公允价值为 $5.19每单位。

在授予日确定激励单位的公允价值时使用的假设如下：
2021年2月16日
波动率57.0%
无风险利率0.1%
预计退出时间（以年为单位）1.6

2021年7月29日，公司的母公司修订了B类单位激励计划，使第一批和第三批激励单位在协议和合并计划规定的交易完成后立即完全归属，前提是继续雇用或提供服务（ “合并协议”) 日期为 2021 年 6 月 4 日。公司的母公司还修订了B类单位激励计划，根据B类单位激励计划中的定义，第二批激励单位将归属于任何清算活动，而不是仅在退出出售发生时，但须遵守B类单位激励计划修订前规定的市场条件。

具有绩效条件的奖励的股权薪酬基于相关绩效条件的可能结果。由于满足归属条件所需事件的不可预测性，根据修订后的激励计划所要求的绩效条件在发生之前仍然不可能实现。 由于此类事件在发生之前被认为是不可能发生的，因此对激励单位的股权薪酬的确认将推迟到归属条件得到满足之后。曾经
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事件发生时，与绩效归属激励单位相关的未确认的薪酬成本（基于其修改日期公允价值）将根据所提供的必要服务期的部分进行确认。

激励单位的修改日期公允价值为 $9.06每单位。 在修改之日确定激励单位的公允价值时使用的假设如下：
2021年7月29日
波动率46.0%
无风险利率0.2%
预计退出时间（以年为单位）1.2

在确定激励单位公允价值时使用的波动率是基于对指导性上市公司的历史波动率和继任单位特有因素的分析.

2021 年 12 月 7 日，先前宣布的合并已经完成。结果，第一和第三批激励单位立即全部归属，第二批激励单位的绩效条件得到满足。在修订B类单位激励计划之日确定的公允价值在第一和第三部分的归属之日立即被确认为薪酬支出。第二批激励单位的薪酬支出在派生的服务期内确认 30自修改之日起的几个月。第二批激励单位的剩余薪酬支出将在剩余的服务期内确认，大约为 25月。

下表显示了第二批B类单位的活动：

截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属1,295,000 
被没收(120,000)
截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属
1,175,000 
截至2023年9月30日，大约有美元1,382与第二批激励单位相关的未确认薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 0.33年份。

股票期权

2021 年 12 月 7 日， 该公司采用了 BigBear.ai Holdings, Inc. 2021 年长期激励计划（ “计划”）。该计划的目的是通过为符合条件的公司员工、潜在员工、顾问和非雇员董事提供获得股票和现金激励奖励的机会，促进公司的长期成功和股东价值的创造。

在截至2023年9月30日的九个月中，根据该计划，公司董事会授予某些受赠方股票期权，允许他们以加权平均行使价为美元购买公司普通股2.01。股票期权结束了 四年和 25在授予日一周年之日归属的百分比，然后 6.25此后第二、第三和第四年每季度的百分比。归属取决于是否继续为公司工作或服务，在死亡、残疾或控制权变更的情况下可以加速归属，但须遵守某些条件；如果受赠方停止为公司工作或服务，受赠方股票期权的既得部分和未归属部分都将立即被没收和取消。股票期权的到期日为 10授予日期的周年纪念日。

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下表使用Black-Scholes OPM和以下假设显示了截至2023年9月30日的九个月内授予的股票期权的公允价值：

授予的股票期权数量3,153,641
授予日普通股的价格
$1.90到 $2.74
预期期权（以年为单位）
5.8到 6.2
预期波动率(1)
96.8% 至 128%
无风险回报率
3.3% 至 4.1%
预期的年度股息收益率—%
授予日股票期权的公允价值
$1.51到 $2.29
(1) 预期波动率基于选定合理相似的上市公司的隐含股票波动率和历史股票波动率的组合。

下表显示了股票期权的活动：
未偿还的股票期权每股加权平均行使价加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现2,982,893 $2.89 9.64$— 
已授予3,153,641 2.01 
被没收(673,396)2.39 
已过期(32,286)8.36 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
5,430,852 $2.41 9.25$— 
自 2023 年 9 月 30 日起归属并可行使
272,851 $6.07 8.58$— 
股票期权有 不截至 2023 年 9 月 30 日的内在价值。公司在基于服务的归属期内以直线方式确认股票期权的股权薪酬支出等于奖励的公允价值。截至 2023年9月30日，大约有 $5,768与股票期权相关的未确认的薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 2.44年份。

限制性股票单位

在截至2023年9月30日的九个月中，根据该计划，公司董事会传达了关键条款并承诺授予限制性股票单位（“RSU”) 致某些员工和非雇员董事。公司授予了 0在截至2023年9月30日的九个月中，向员工发放的限制性股票单位。发放给员工的 RSU 通常归属 四年，和 25在授予日一周年之日归属的百分比，然后 6.25此后第二、第三和第四年每季度的百分比。向非雇员董事发放的限制性股份归属于 一年授予日期的周年纪念日或 25拨款日期之后的季度末百分比。在发生死亡、残疾或控制权变更的情况下，可加快限制性股票的归属，但须遵守某些条件。

下表显示了 RSU 中的活动：
RSU
杰出		加权平均授予日期每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属7,595,185 $2.35 
已授予8,472,437 2.07 
既得(3,372,648)1.81 
被没收(2,488,635)2.81 
截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属
10,206,339 $2.19 

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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
截至 2023年9月30日，大约有 $19,812与限制性股票单位相关的未确认的薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 2.74年份。

高性能库存单位

根据该计划，公司董事会传达了关键条款并授予了绩效股票单位（“PSU”）给某些员工。公司向某些员工授予PSU，其中包含针对该员工角色的绩效衡量标准（”全权选配电源”）。在截至2023年9月30日的九个月中，公司批准了 182,482全权配电源。该公司还批准了 1,407,606根据公司短期激励计划向员工发放的PSU（”STIP PSU”），其中包含基于公司财务业绩和个人表现相结合的绩效衡量标准。将授予的全权PSU和STIP PSU的数量取决于每个年度衡量期内绩效标准的实现情况，前提是员工在每个归属日期都保持持续服务。除非达到最低绩效标准阈值，否则不会进行归属。

下表显示了 PSU 中的活动：
PSU
杰出		加权平均授予日期每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属287,500$4.86 
已授予1,590,088 1.99 
被没收(186,757)6.76 
截至目前尚未归属 2023年9月30日
1,690,831$1.95 

截至2023年9月30日，人们认为不太可能实现全权PSU的绩效条件。结果， 不在截至2023年9月30日的九个月中，对全权PSU的股权薪酬进行了确认。

截至2023年9月30日，人们认为STIPPSU的绩效条件很可能会实现。大约有 $589与STIP PSU相关的未确认的薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 0.48年份。

员工股票购买计划（“ESPP”）

在通过该计划的同时，公司董事会通过了《2021 年员工股票购买计划》（”特别是”），它授权向公司的员工、高级管理人员和董事（如果他们是员工）授予购买公司普通股的权利。截至2022年1月1日，公司共储备了 3,974,948根据ESPP，公司普通股的普通股（每年1月1日起每年增加，到2031年结束）。截至 2023年9月30日, 1,216,532股票已根据ESPP出售，公司已扣留员工缴款 $503，显示在 其他流动负债内的合并资产负债表是。

与根据ESPP发行的购买权相关的股权薪酬支出基于截至发行期开始时估计奖励数量的Black-Scholes OPM公允价值。股权薪酬支出在发行期内使用直线法确认。 下表列出了用于估算ESPP下购买权授予日期公允价值的假设：

ESPP 拨款日期2023年6月1日2022年12月1日
授予日普通股的价格$2.09$0.88
预期期限（以年为单位）0.500.50
预期波动率(1)
162.2%110.0%
无风险回报率5.4%4.6%
预期的年度股息收益率—%—%
授予日奖励的公允价值$1.23$0.40
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
(1) 预期波动率基于选定合理相似的上市公司的隐含股票波动率和历史股票波动率的组合。
截至2023年9月30日，大约有美元372与ESPP相关的未确认的薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 0.17年份。

基于股权的薪酬支出

下表列出了以下时期B类单位、股票期权、RSU、PSU和ESPP在销售、一般和管理费用、收入成本和研发方面确认的股票薪酬支出总额：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
销售、一般和管理方面的基于股权的薪酬支出$3,071 $1,635 $8,193 $8,634 
收入成本中基于股权的薪酬支出1,498 571 3,814 2,280 
研发中基于股权的薪酬支出224 16 585 246 
基于权益的薪酬支出总额$4,793 $2,222 $12,592 $11,160 
注意 Q—净收益（亏损）每股

基本净收益和摊薄净收益的分子和分母（每股亏损）是同比的计算方式如下（以千计，每股、单位和每单位数据除外）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
基本和摊薄后的每股净亏损2023202220232022
分子：
净收益（亏损）
$3,999 $(16,110)$(39,110)$(91,779)
分母：
加权平均流通股——基本
155,830,775 126,270,282 146,679,444 128,103,625 
股票奖励的加权平均稀释效应
2,063,226 — — — 
加权平均已发行股票——摊薄
157,894,001 126,270,282 146,679,444 128,103,625 
每股基本净收益（亏损）
$0.03 $(0.13)$(0.27)$(0.72)
摊薄后的每股净收益（亏损）
$0.03 $(0.13)$(0.27)$(0.72)

截至2023年9月30日，有未偿还的股票期权可供购买 5,430,852加权平均行使价为美元的普通股2.41、未兑现的私人认股权证和公开认股权证转换为 174,894股票和 12,150,878分别以美元的价格发行普通股11.50每股，未偿还的PIPE认股权证可转换为 13,888,889普通股，价格为 $2.39每股，未偿还的RDO认股权证可转换为 8,886,255普通股，价格为 $2.32每股，可转换票据转换为 18,844,600普通股，转换价为美元10.61，ESPP 对收购期权的缴款 1,888,712普通股、流通的限制性股票单位和代表收款权的绩效股票单位 9,129,193股票和 1,765,088分别是普通股。由于在截至2023年9月30日的九个月中出现了净亏损，因此在本报告所述期间，稀释工具的影响本来是反稀释的，不包括在每股亏损的计算中。共有 66.4截至2023年9月30日的三个月，摊薄后的每股收益计算中没有百万股，因为它们的影响将是反稀释的。

截至2022年9月30日，有未偿还的股票期权可供购买 857,619加权平均行使价为美元的普通股7.34、未兑现的私人认股权证和公开认股权证转换为 210,642股票和 12,115,130分别以美元的价格发行普通股11.50每股，可转换票据转换为 18,844,600初始转换价格为美元的普通股10.61，ESPP 对收购期权的缴款 1,118,720普通股、流通的限制性股票单位和代表收款权的绩效股票单位 2,945,757股票和 325,000分别是普通股。由于在截至2022年9月30日的三个月和九个月中出现净亏损，因此在本报告所述期间，稀释工具的影响本来是反稀释的，因此不包括在亏损中
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
每股计算。

注意 R—收入

所有收入都是在美利坚合众国境内产生的。

下表按合同类型列出了以下时期的总收入：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
时间和材料$19,102 $26,728 $67,383 $77,385 
固定的固定价格
10,376 9,812 33,353 24,764 
费用可报销
4,510 4,111 13,865 12,505 
总收入
$33,988 $40,651 $114,601 $114,654 

公司的大部分收入是随着时间的推移确认的。在提交的所有期限中，从在某一时间点确认收入的合同中获得的收入微不足道。

下表汇总了预期信贷损失备抵金中的活动：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
期初余额$1,655 $87 $98 $43 
补充
50 11 1,607 55 
注销
— — — — 
期末余额
$1,705 $98 $1,705 $98 

风险集中

下表列出了以下时期内客户贡献超过总收入10％的收入：
截至2023年9月30日的三个月截至2023年9月30日的九个月
总计占总数的百分比
收入		总计占总数的百分比
收入
客户 A
$8,286 24 %$24,529 21 %
客户 B
660 2 %12,450 11 %
客户 C
3,247 10 %13,771 12 %
客户 D(1)
8,667 26 %17,893 16 %
所有其他人
13,128 38 %45,958 40 %
总收入
$33,988 100 %$114,601 100 %

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
总计占总数的百分比
收入		总计占总数的百分比
收入
客户 A
$7,559 19 %$22,149 19 %
客户 B
4,391 11 %13,293 12 %
客户 C
7,878 19 %20,806 18 %
客户 D(1)
— — %— — %
所有其他人
20,823 51 %58,406 51 %
总收入
$40,651 100 %$114,654 100 %
(1) 为便于比较，在任何报告期内贡献超过合并收入10％的客户均已包含在列报的所有期限中。
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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）

合约余额

下表列出了以下时期合并资产负债表中包含的合同资产和合同负债：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
合同资产$452 $1,312 
合同负债
$2,320 $2,022 

2022年12月31日至2023年9月30日期间合约资产的变化主要是由向客户开具的服务发票增加所推动的。2022年12月31日至2023年9月30日期间合同负债余额的变化主要是由向客户开具的尚未提供的服务的发票增加所致。截至2023年9月30日的九个月中确认的收入已包含在 截至2022年12月31日，合同负债余额为美元2,022.

当公司对履行履约义务所产生的总成本的估计超过预期收入时，公司将立即确认损失。当公司确定估算值的变化对履约义务的相关利润产生影响时，公司会记录累积的正向或负向调整 在合并运营报表中。与某些长期合同状况相关的估计和假设的变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

下表汇总了竣工时净估计数的影响 (“每个”) 对公司经营业绩的调整：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
所得税前 EAC 净调整额$(626)$1,799 $(2,257)$1,165 
EAC 净调整额，扣除所得税$(495)$1,421 $(1,783)$920 
摊薄后每股东非共同体调整净额，扣除所得税$— $0.01 $(0.01)$0.01 

剩余的履约义务

公司在计算剩余履约义务时包括已接受已签署销售订单的客户订单，通常包括已授予合同中的资金和未注资部分。截至2023年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额w作为 $57百万。该公司预计将确认大约 100其剩余履约义务在未来12个月内作为收入的百分比以及余额之后跳舞。

注意事项 S—关联方交易

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Compa任何已付或应计 $588和 $1,181作为董事会成员的薪酬支出，包括与限制性股票单位相关的股权薪酬（美元）498和 $911，这反映在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Compa任何已付或应计 $592和 $1,767作为董事会成员的薪酬支出，包括与限制性股票单位相关的股权薪酬（美元）328和 $975，这反映在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。


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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
注意 T—后续事件

2023年11月4日，公司与特拉华州的一家公司、公司的直接全资子公司Pangiam Merger Sub, Inc.、特拉华州有限责任公司Pangiam Purchaser, LLC、特拉华州有限责任公司和公司的直接全资子公司（“Pangiam Purchaser”）、特拉华州有限责任公司Pangiam Ultimate Holdings, LLC签订了合并协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）（“卖方”）和特拉华州有限责任公司Pangiam Intermediate Holdings, LLC（“Pangiam Intermediate”），根据该公司，除其他事项外，（i）Merger Sub将与Pangiam中级公司合并并入Pangiam Intermediate公司，Mergiam Sub将不复存在，Pangiam中质作为公司的全资子公司继续存在（“首次合并”）；（ii）在第一次合并之后，Pangiam中质将立即与Pangiam买方合并并入Pangiam买方，Pangiam中质公司将不复存在，Pangiam买方继续作为公司的全资子公司（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）。AE Industrial Partners、LP及其某些关联公司以实益方式拥有公司和卖方的多数股份。

购买价格为 $70百万美元，视负债、现金、营运资金和交易费用（“收购价格”）的惯例调整而定，将仅以普通股支付。$3.5在合并结束（“收盘”）时，将扣留数百万股普通股，以弥补收盘后对收购价格的任何调整。

合并的完成受惯例成交条件的约束，包括公司大多数已发行普通股的持有人的批准以及获得监管部门的批准。合并协议包含公司和卖方的终止权，包括在2024年8月4日之前合并未完成的情况下。如果另一方违反其陈述、担保或承诺，导致条件失效，则公司和卖方双方也可以终止合并协议，前提是 30 天治愈期。












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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩

以下讨论和分析提供了 BigBear.ai Holdings, Inc.（“BigBear.ai”， “BigBear.ai 控股”， 或者“公司”）管理层认为，这与评估和理解 BigBear.ai 的合并经营业绩和财务状况有关。以下讨论和分析应与以下内容结合起来阅读h BigBear.ai 的合并财务报表和本报告其他部分所列报表附注 10-Q 表季度报告。本管理层讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅我们的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 10-K 表年度报告。除非上下文另有要求，否则本节中提及 “公司”、“BigBear.ai”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指 BigBear.ai Holdings, Inc.

以下对 BigBear.ai 财务状况和经营业绩的讨论和分析是为了补充本其他地方包含的 BigBear.ai 的合并财务报表和附注 10-Q 表季度报告.我们打算通过本次讨论为读者提供信息，以帮助他们理解 BigBear.ai 的合并财务报表和随附附注、这些财务报表和附注的不同时期的变化，以及导致这些变化的主要因素。除非另有说明，以下列出的所有金额均以千美元计。

BigBear.ai 的财务状况和经营业绩的讨论和分析组织如下：

•业务概述: 本节概述了 BigBear.ai 的业务、我们的优先事项和影响我们行业的趋势，以便为管理层讨论和分析我们的财务状况和经营业绩提供背景信息。

•最近的事态发展:本节提供了我们认为了解我们的财务状况和经营业绩所必需的最新进展。

•操作结果s：本节讨论了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。

•流动性和资本资源: 本节分析了我们产生现金和满足现有或合理可能的未来现金需求的能力。

•关键会计政策与估计：本节讨论了我们认为对我们的财务状况和经营业绩很重要的会计政策和估计，需要管理层在应用这些政策和估算时做出大量的判断和估计。此外，我们的重要会计政策，包括关键会计政策，摘要载于本10-Q表季度报告中随附的合并财务报表的附注B——重要会计政策摘要。

业务概述

我们的使命是帮助客户在面对最复杂的决策时清晰地做出决定。BigBear.ai 的人工智能 (“AI”）驱动的决策智能解决方案被用于三个主要市场——全球供应链和物流、自主系统和网络安全。BigBear.ai 的客户，包括联邦国防和情报机构、制造商、第三方物流提供商、零售商、医疗保健和生命科学组织，依赖 BigBear.ai 的解决方案，通过根据复杂数据创建订单、识别盲点和建立预测结果，让领导者能够决定最佳的行动方案。我们是一家领先的技术解决方案组织，为客户提供软件和服务。

最近的事态发展

收购 Pangiam 的最终协议

2023年11月4日，公司与Pangiam签订了协议和合并计划（“合并协议”）
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特拉华州的一家公司兼该公司（“Merger Sub”）的直接全资子公司Merger Sub, Inc.、特拉华州有限责任公司兼该公司的直接全资子公司Pangiam Purchaser, LLC（“Pangiam Purcaser”）、特拉华州有限责任公司Pangiam Ultimate Holdings, LLC（“Pangiam Intermediate”）、特拉华州有限责任公司Pangiam Ultimate Holdings, LLC和特拉华州有限责任公司Pangiam Intermediate Holdings, LLC（“Pangiam Intermediate”）），根据该协议，除其他事项外，（i）Merger Sub将与Pangiam中级公司合并并入Pangiam Intermediate，Merger Sub将不复存在Pangiam Intermediate作为公司的全资子公司存活下来（“第一次合并”），以及（ii）在第一次合并之后，Pangiam中质将立即与Pangiam买方合并并入Pangiam买方，Pangiam中质将不复存在，Pangiam Purchaser继续作为公司的全资子公司（“第二次合并”，以及第一次合并，“合并”）。AE Industrial Partners、LP及其某些关联公司以实益方式拥有公司和卖方的多数股份。

收购价格为7,000万美元，视负债、现金、营运资金和交易费用（“收购价格”）的惯例调整而定，将仅以普通股支付。350万美元的普通股将在合并结束（“收盘”）时被扣留，以支付收盘后对收购价格的任何调整。

合并的完成受惯例成交条件的约束，包括公司大多数已发行普通股的持有人的批准以及获得监管部门的批准。合并协议包含公司和卖方的终止权，包括在2024年8月4日之前合并未完成的情况下。如果另一方违反其陈述、担保或承诺，导致条件失效，则公司和卖方双方也可以终止合并协议，但补救期为30天。

注册直接发行

2023 年 6 月 13 日，公司完成了注册直接发行（”提供”）根据与作为承销商代表的Cowen and Company, LLC签订的承保协议，出售和购买总计11,848,341股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）和随附的普通认股权证（”RDO 认股权证”）。每股普通股都附有一份普通认股权证，用于以每股2.32美元的行使价购买四分之三的普通股。RDO认股权证最初可行使最多8,886,255股普通股，普通股和随附普通认股权证的总收购价为每股2.11美元。RDO认股权证将在发行六个月后开始行使，有效期为五年。在扣除承保折扣和佣金以及发行费用之前，公司的总收益约为2500万美元。公司打算将本次发行的收益主要用于一般公司用途。

私募配售

2023 年 1 月 19 日，公司完成了私募配售的结束（”私募配售”），根据公司与停战资本主基金有限公司于2023年1月16日签订的证券购买协议的条款和条件。在私募股收盘时，公司发行了（i）13,888,889股股票（”私募配售 股份”) 普通股，以及 (ii) 普通股购买权证（”搜查令”）最多可额外购买13,888,889股普通股。

每股私募股份和相关认股权证的每股收购价格为1.80美元。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从私募中获得的总收益约为25,000美元。公司将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

细分信息

运营部门被定义为具有单独财务信息且由首席运营决策者定期审查的实体的组成部分（”CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时。该公司的CODM是其首席执行官。

截至2022年12月31日，该公司有两个按行业划分的运营和可报告的部门：网络与工程和分析。在截至2023年3月31日的三个月中，公司根据财务会计准则委员会重新评估了其运营和应报告部门（”FASB“) 会计准则编纂 (”ASC") 280 - 分部报告，此前进行了组织和法律实体重组，这使公司能够使其运营与业务管理方式保持一致。由于这些变化，CODM使用公司的合并财务业绩对公司的运营业绩进行评估。根据这项自2023财年第一季度起生效的重新评估，公司确定将其业务作为一个单一的运营和可报告分部进行管理。

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单一可报告的细分市场与CODM用于评估绩效、制定运营决策和分配资源的信息一致。公司根据管理报告中包含的信息评估其一个细分市场的经营业绩。

美国预算环境

我们的大部分收入来自联邦政府合同。美国政府开支水平，尤其是国防开支，以及及时为国防开支提供资金，可能会影响我们的短期和长期财务表现。2023年9月30日，总统签署了一项持续决议，决定在2023年11月17日早些时候或2024财年拨款法案颁布之前，继续按2023财年的水平向美国政府提供资金。根据持续决议，可提供与2023财年拨款水平一致的资金，但须遵守某些限制，但未批准新合同和计划的启动。我们预计，我们的关键合同将继续得到持续决议的支持和资助。但是，在持续决议所涵盖的时期内，我们可能会延迟授予新合同，这些延迟可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们预计，联邦预算将继续受到辩论和妥协的影响，其中包括政治紧张局势加剧、全球安全环境、通货膨胀压力和宏观经济状况等。结果可能是资金优先事项的转移，这可能会对国防开支和我们的联邦政府合同产生实质性影响。

地缘政治环境

我们在复杂且不断变化的安全环境中运营，我们的业务受到地缘政治问题的影响。乌克兰和以色列的冲突显著加剧了全球地缘政治紧张局势和安全问题。对于我们的政府客户而言，他们专注于满足这些地区的即时需求，这减缓了合同授予的渠道和步伐，将收入推向了后续时期。我们仍然预计，从长远来看，地缘政治环境将推动我们产品的采用，因为这增加了对高级人工智能工具的需求，这些工具可以提供增强的情报和全方位的网络行动，而在这些领域，我们拥有无与伦比的能力。尽管这些冲突仍在演变，最终结果仍然高度不确定，但我们认为这些事件不会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。但是，如果这些冲突恶化，给科技行业或全球经济带来更大的干扰和不确定性，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。

运营结果的组成部分

收入

我们通过为客户提供高度可定制的解决方案和服务来创造收入，这些解决方案和服务包括数据提取、数据丰富、数据处理、人工智能、机器学习、预测分析和预测可视化。我们拥有多元化的客户群，包括政府国防、政府情报部门以及各种商业企业。

收入成本

收入成本主要包括工资、股票薪酬支出和参与提供上述服务的人员的福利，以及分配的管理费用和其他直接成本。

我们预计，随着收入的增长，按绝对美元计算，收入成本将增加，并且占收入的百分比将因时期而异。

销售、一般和管理（“SG&A”）

销售和收购费用包括工资、股票薪酬支出和参与我们的行政、财务、会计、法律、人力资源和行政职能的人员的福利，以及第三方专业服务和费用以及分配的管理费用。

研究和开发

研发费用主要包括工资、股票薪酬支出、参与研发活动的人员的福利以及分配的管理费用。研发费用在发生期间记作支出。
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重组费用

重组费用包括与战略成本节约计划相关的员工离职成本，以更好地协调我们的组织和成本结构，提高我们产品和服务的可负担性。

交易费用

2023年产生的交易费用主要包括与签订收购Pangiam的最终协议相关的尽职调查、法律和其他相关费用。2022年产生的交易成本主要与我们对PromoDel公司的收购以及与评估其他收购机会相关的成本有关。

随着我们努力完成对Pangiam的收购，我们预计未来将产生额外的交易费用和收购成本，该收购预计将于2024年第一季度完成。

商誉减值

商誉减值包括先前报告的网络与工程应申报板块中商誉的非现金减值。

网减少在衍生品的公允价值中

衍生品公允价值的净减少包括私人认股权证、PIPE认股权证、RDO认股权证和书面看跌期权的公允价值重计。

利息支出

利息支出主要包括利息支出、承诺费和债务协议下的债务发行成本摊销。

所得税（福利）费用

所得税（福利）支出 包括与我们开展业务的联邦和州司法管辖区相关的所得税。


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运营结果
下表列出了我们以下时期的合并运营报表：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$33,988 $40,651 $114,601 $114,654 
收入成本25,579 28,900 87,016 83,446 
毛利率8,409 11,751 27,585 31,208 
运营费用：
销售、一般和管理15,533 20,233 52,825 69,205 
研究和开发(349)1,785 3,004 7,194 
重组费用— 1,562 780 1,562 
交易费用1,437 566 1,437 2,151 
商誉减值— — — 35,252 
营业亏损(8,212)(12,395)(30,461)(84,156)
衍生品公允价值的净减少(15,659)(102)(1,971)(1,564)
利息支出3,540 3,557 10,656 10,666 
其他（收入）支出(87)8 (87)12 
税前收入（亏损）3,994 (15,858)(39,059)(93,270)
所得税（福利）支出(5)252 51 (1,491)
净收益（亏损）$3,999 $(16,110)$(39,110)$(91,779)

截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较

收入
截至9月30日的三个月改变
20232022金额%
收入
收入$33,988 $40,651 $(6,663)(16.4)%

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，收入减少了6,663美元，这主要是由于某些空军计划在2023年第三季度初结束，以及地缘政治环境导致新奖励的增加放缓。此外，我们截至2023年9月30日的三个月的业绩不包括维珍轨道因今年早些时候宣布破产而产生的任何收入。

收入成本
截至9月30日的三个月改变
20232022金额%
收入成本$25,579 $28,900 $(3,321)(11.5)%
收入成本占收入的百分比75 %71 %

截至2023年9月30日的三个月，收入成本占总收入的百分比增加到75％，而截至2022年9月30日的三个月，这一比例为71％。截至2023年9月30日的三个月中不包括维珍轨道在2023年第二季度宣布破产而开展的任何活动，这是该期间毛利率与截至2022年9月30日的三个月相比下降的主要驱动力。






32
目录
SG&A
截至9月30日的三个月改变
20232022金额%
SG&A$15,533 $20,233 $(4,700)(23.2)%
销售和收购占收入的百分比46 %50 %

截至2023年9月30日的三个月，销售和收购支出占总收入的百分比下降至46％，而截至2022年9月30日的三个月，这一比例为50％，这主要是由于公司重组计划导致的人员成本减少，以及截至2022年9月30日的三个月中发生的非经常性整合成本减少了2,075美元，但同期没有重复。这些减少被与非经常性战略举措相关的159美元专业费用部分抵消。

研究和开发
截至9月30日的三个月改变
20232022金额%
研究和开发$(349)$1,785 $(2,134)(119.6)%

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，研发费用减少了2,134美元。研发费用的减少是由某些软件开发项目推动的，这些项目已进入技术可行性阶段，相关成本在截至2023年9月30日的三个月中资本化。

重组费用
截至9月30日的三个月改变
20232022金额%
重组费用$— $1,562 $(1,562)(100.0)%

重组费用包括与战略成本节约计划相关的员工离职成本，以更好地协调我们的组织和成本结构，提高我们产品和服务的可负担性。

交易费用
截至9月30日的三个月改变
20232022金额%
交易费用$1,437 $566 $871 153.9 %

截至2023年9月30日的三个月的交易费用 组成与签订收购Pangiam的最终协议相关的尽职调查、法律和其他相关费用。截至2022年9月30日的三个月的交易成本包括与评估其他收购机会相关的成本。

衍生品公允价值的净减少
截至9月30日的三个月改变
20232022金额%
衍生品公允价值的净减少$(15,659)$(102)$(15,557)15252.0 %

的衍生品公允价值的净减少 $15,659在截至2023年9月30日的三个月中，包括对私人认股权证、PIPE认股权证和RDO认股权证的公允价值重新评估。衍生品公允价值的净减少 $102在截至2022年9月30日的三个月中，包括对书面看跌期权和私人认股权证的公允价值重新评估。截至2022年3月31日，书面看跌期权已全部结算。

利息支出
截至9月30日的三个月改变
20232022金额%
利息支出$3,540 $3,557 $(17)(0.5)%

33
目录
利息支出主要包括我们的可转换票据和美国银行优先周转基金下的利息支出、承诺费和债务发行成本摊销。 参见 流动性和资本资源有关更多信息，请参见下文。

所得税（福利）费用
截至9月30日的三个月改变
20232022金额%
所得税（福利）支出$(5)$252 $(257)(102.0)%
有效税率0.1 %(1.6)%

截至2023年9月30日的三个月，有效税率从截至2022年9月30日的三个月有所下降，这主要是由于2022年收购了Promodel Corporation。截至2023年9月30日的三个月的有效税率以及 2022年9月30日 与美国联邦所得税税率的21.0％不同，这主要是由于公司的全额估值补贴。

截至2023年9月30日，公司已确定其几乎所有递延所得税资产在未来变现的可能性不大，并将继续为其递延所得税资产设定全额估值补贴。

2022年8月16日，美国政府颁布了《通货膨胀降低法》。《通货膨胀减少法》根据某些大公司的调整后财务报表收入，引入了新的15％的公司最低税。将允许适用的公司在未来几年申请抵免普通税的最低税款。最低税收影响从2023年开始适用。《通货膨胀减少法》还包括消费税，该税将对股票回购征收1％的附加费。该消费税自2023年1月1日起生效。

该公司认为，《通货膨胀削减法》不会对其合并财务报表产生重大影响。

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较

收入
截至9月30日的九个月改变
20232022金额%
收入$114,601 $114,654 $(53)— %

在截至2023年9月30日的九个月中，收入与截至2022年9月30日的九个月相比下降了53美元，这主要是由于某些空军计划在2023年第三季度初结束，以及维珍轨道在2023年第二季度宣布破产导致的交易量减少。由于新合同的授予和数量的增加，某些陆军项目的收入增加部分抵消了这些下降。

收入成本
截至9月30日的九个月改变
20232022金额%
收入成本$87,016 $83,446 $3,570 4.3 %
收入成本占收入的百分比76 %73 %

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入成本占总收入的百分比增加到76％。截至2023年9月30日的九个月中不包括维珍轨道在2023年第二季度宣布破产而开展的任何活动，这是该期间毛利率与截至2022年9月30日的九个月相比下降的主要驱动力。

SG&A
截至9月30日的九个月改变
20232022金额%
SG&A$52,825 $69,205 $(16,380)(23.7)%
销售和收购占收入的百分比46 %60 %
34
目录

截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购支出占总收入的百分比下降至46％，而截至2022年9月30日的九个月为60％，这主要是由公司重组计划导致的人员成本减少，以及非经常性整合成本减少6,474美元，资本市场咨询费减少741美元，商业启动成本减少6,490美元，截至9月30日的九个月中产生的6,490美元，2022年在可比时期内没有重演。这些下降被与非经常性战略举措相关的2480美元专业费用以及针对维珍轨道应收账款的1,425美元的坏账准备金部分抵消，维珍轨道于2023年4月初宣布了第11章破产申请。

研究和开发
截至9月30日的九个月改变
20232022金额%
研究和开发$3,004 $7,194 $(4,190)(58.2)%

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，研发费用减少了4,190美元。研发费用的减少是由某些软件开发项目推动的，这些项目已进入技术可行性阶段，相关成本在截至2023年9月30日的九个月中资本化。

重组费用
截至9月30日的九个月改变
20232022金额%
重组费用$780 $1,562 $(782)(50.1)%

重组费用包括与战略成本节约计划相关的员工离职成本，以更好地协调我们的组织和成本结构，提高我们产品和服务的可负担性。

交易费用
截至9月30日的九个月改变
20232022金额%
交易费用$1,437 $2,151 $(714)(33.2)%

截至2023年9月30日的九个月的交易费用 包括与签订收购Pangiam的最终协议相关的勤奋、法律和其他相关费用。截至2022年9月30日的九个月的交易费用与我们对PromoDel公司的收购以及与评估其他收购机会相关的成本有关。

商誉减值
截至9月30日的九个月改变
20232022金额%
商誉减值$— $35,252 $(35,252)(100.0)%

截至2022年9月30日的九个月的商誉减值包括先前报告的网络与工程应报告板块中35,252美元的商誉非现金减值。

衍生品公允价值的净增加（减少）
截至9月30日的九个月改变
20232022金额%
衍生品公允价值的净减少$(1,971)$(1,564)$(407)26.0 %

截至2023年9月30日的九个月中，衍生品公允价值净减少1,971美元，其中包括对私人认股权证、PIPE认股权证和注册直接发行认股权证的公允价值重新评估。截至2022年9月30日的九个月中，衍生品公允价值净减少1,564美元，其中包括对书面看跌期权和私人认股权证的公允价值重新评估。截至2022年3月31日，书面看跌期权已全部结算。

35
目录
利息支出
截至9月30日的九个月改变
20232022金额%
利息支出$10,656 $10,666 $(10)(0.1)%

利息支出主要包括我们的可转换票据和美国银行优先周转基金下的利息支出、承诺费和债务发行成本摊销。 参见 流动性和资本资源有关更多信息，请参见下文。

所得税（福利）费用
截至9月30日的九个月改变
20232022金额%
所得税（福利）支出$51 $(1,491)$1,542 (103.4)%
有效税率(0.1)%1.6 %

截至2023年9月30日的九个月的有效税率从截至2022年9月30日的九个月有所下降，这主要是由于确认了截至2022年9月30日的三个月中公司递延所得税余额的全额估值补贴。截至2023年9月30日的九个月的有效税率与美国联邦所得税税率的21.0％不同，这主要是由于州和地方所得税、账面收入和应纳税收入之间的永久差异、某些离散项目以及估值补贴的变化。

截至2023年9月30日，公司已确定其几乎所有递延所得税资产在未来变现的可能性不大，并将继续为其递延所得税资产设定全额估值补贴。

2022年8月16日，美国政府颁布了《通货膨胀降低法》。《通货膨胀减少法》根据某些大公司的调整后财务报表收入，引入了新的15％的公司最低税。将允许适用的公司在未来几年申请抵免普通税的最低税款。最低税收影响从2023年开始适用。《通货膨胀减少法》还包括消费税，该税将对股票回购征收1％的附加费。该消费税自2023年1月1日起生效。

该公司认为，《通货膨胀削减法》不会对其合并财务报表产生重大影响。

补充非公认会计准则信息
公司使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估其经营业绩，制定未来的运营计划并做出战略决策，包括与运营费用和内部资源分配相关的决策。调整后的息税折旧摊销前利润是一项未根据公认会计原则计算的财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润定义为经利息支出（收入）、净额、所得税支出（收益）、折旧和摊销、股权薪酬和相关雇主工资税、衍生品公允价值的净增加（减少）、重组费用、资本市场咨询费、非经常性整合成本、商业启动成本和交易费用调整后的净收益（亏损）。非公认会计准则财务业绩指标用于补充按公认会计原则列报的财务信息。不应孤立地考虑这种非公认会计准则财务指标，也不能将其作为相关公认会计原则指标的替代品，应与在公认会计原则基础上提供的信息一起阅读。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对非公认会计准则指标的列报可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。
36
目录
调整后的息税折旧摊销前利润-非公认会计准则
下表显示了根据公认会计原则计算的调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收益（亏损）$3,999 $(16,110)$(39,110)$(91,779)
利息支出3,540 3,557 10,656 10,666 
利息收入(86)— (86)— 
所得税（福利）支出(5)252 51 (1,491)
折旧和摊销1,971 2,038 5,936 5,764 
EBITDA9,419 (10,263)(22,553)(76,840)
调整：
基于股权的薪酬4,793 2,222 12,592 11,160 
与股权薪酬相关的雇主工资税(1)
8 — 365 — 
衍生品公允价值的净减少(2)
(15,659)(102)(1,971)(1,564)
重组费用(3)
— 1,562 780 1,562 
非经常性战略举措(4)
159 — 2,480 — 
非经常性整合成本(5)
— 2,075 — 6,474 
资本市场咨询费(6)
— — — 741 
商业启动成本(7)
— — — 6,490 
交易费用(8)
1,437 566 1,437 2,151 
商誉减值(9)
— — — 35,252 
调整后 EBITDA$157 $(3,940)$(6,870)$(14,574)

(1)
包括授予员工的限制性股票单位归属时应缴的雇主工资税。
(2)
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，衍生品公允价值的下降主要与分别在2023年第一和第二季度发行的PIPE和RDO认股权证的公允价值变化有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，衍生品公允价值的下降主要涉及在2021年12月7日我们的业务合并结束之前签订并于2022年第一季度全部结算的远期股票购买协议（“业务合并”），以及私人认股权证公允价值的变化。
(3)
在2023年第一季度，公司产生了员工离职费用，这些费用与对公司产能和未来预测的战略审查有关，以更好地调整组织和成本结构并提高其产品和服务的可负担性。
(4)与执行公司某些战略计划相关的非经常性专业费用。
(5)
与业务合并相关的非经常性内部整合成本。
(6)
公司承担了与协助业务合并的顾问相关的资本市场和咨询费。
(7)
商业启动成本包括与为商业客户和用例量身定制公司产品相关的某些非经常性费用。
(8)
交易费用主要包括与并购活动相关的法律、会计和其他顾问费用。
(9)
在2022年第二季度，公司确认了与先前报告的网络与工程业务板块相关的非现金商誉减值费用。在2023年第一季度，公司在组织和法律实体重组后重新评估了其运营和可报告部门，这使公司能够使其运营与业务管理方式保持一致。根据这项自2023财年第一季度起生效的重新评估，该公司确定将其业务作为一个单一的运营和可报告分部进行管理。

自由现金流

自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去资本支出。管理层认为，自由现金流对投资者、分析师和其他人很有用，因为它为衡量公司产生现金和履行债务的能力提供了有意义的衡量标准。

37
目录
下表显示了根据公认会计原则计算的自由现金流与经营活动中使用的净现金的对账情况：
截至9月30日的九个月
20232022
用于经营活动的净现金$(18,233)$(38,390)
资本支出，净额
(2)(736)
自由现金流
$(18,235)$(39,126)


关键绩效指标

待办事项

我们将待办事项的增长视为衡量我们业务增长的关键指标。待办事项是指我们已授予但尚未完成工作的合同的估计美元价值，在某些情况下，指我们对当前支持的客户计划未来获得合同授予的已知机会的估计。

我们的大部分历史收入来自与联邦政府及其各机构签订的合同。根据联邦政府的一般采购惯例，大多数合同在授予合同时资金不足。随着合同工作的进展，我们的客户可以在初始合同授予金额的基础上增加增量资金。我们通常不会向客户交付超过合同拨款的商品和服务。

在授予合同时，某些合同可能包括让我们的客户根据合同购买更多商品和服务的选项。在客户行使之前，期权不会产生可执行的权利和义务，因此我们仅在行使每种期权时确认与期权相关的收入。带有此类条款的合同可能会也可能不具体说明与期权相关的确切范围或相应的价格；但是，这些合同通常会确定每种期权的预期履行期。如果我们已经与客户协商了合同中期权的估计范围和价格，我们会使用该信息来衡量待处理的期权，并将其称为已定价未行使的期权。如果合同没有具体说明与采购额外商品和服务的选项相关的范围、工作量或价格，我们会根据与客户的讨论、我们当前对客户计划的支持水平以及合同中商定的每个选项的履行期限来估算与这些选项相关的待办事项。我们将其称为未定价的未行使期权。

我们在这些类别中定义待办事项是为了向读者提供更多有关我们待办事项的性质的背景信息，以便读者能够了解不同程度的风险、不确定性，以及管理层在确定期末积压时使用的估计和判断（如果适用）。下文进一步定义了待办事项的类别。

•有资金的待办事项。资金到位积压是指根据已拨款或以其他方式批准的现有合同交付的货物和服务的合同价值减去先前在这些合同中确认的收入。

•未着手的积压案件。无准备金的积压是指根据现有合同交付但未拨款或以其他方式获得批准的货物和服务的合同价值或其中的一部分。

•已定价的未行使期权。定价的未行使合约期权是指如果我们的客户选择行使合同中所有可用的期权，则根据现有合同交付的商品和服务的价值。对于已定价的未行使期权，我们根据与客户签订的合同中为期权分配的相应合约价值来衡量待办事项。

•未定价的未行使期权。如果我们的客户选择行使合同中所有可用的期权，则未定价的未行使合约期权代表根据现有合同交付的商品和服务的价值。对于未定价的未行使期权，我们估算积压期权时通常假设我们当前的合约支持水平将在每个期权期内保持不变。

38
目录
下表汇总了某些积压信息（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
已资助$32,894 $57,234 
没有资金24,553 18,220 
已定价、未行使的期权89,795 112,119 
未定价、未行使的期权22,970 30,900 
待办事项总数$170,212 $218,473 

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是我们的业务提供的现金流和获得现有信贷额度的渠道。我们的主要短期现金需求是为工资债务、营运资金、经营租赁义务和短期债务（包括长期债务的当前到期日）提供资金。不同时期的营运资金要求可能有很大差异，特别是由于与长期合同相关的收款和付款时间安排。

我们的中长期现金需求是偿还和偿还债务，投资于设施、设备、技术以及增长计划的研发。

我们为现金需求提供资金的能力将部分取决于我们未来产生现金的能力，这取决于我们未来的财务业绩。我们未来的业绩受可能超出我们控制范围的总体经济、金融、竞争、立法和监管因素的影响。我们未来根据可接受的条款和条件获得信贷的机会和可用性受到许多因素的影响，包括资本市场流动性和整体经济状况。

正如本10-Q表季度报告中包含的附注一——合并财务报表附注债务中所述，截至2022年6月30日和2022年9月30日，公司未遵守高级左轮手枪的契约。尽管公司签订了第一修正案，免除了要求公司证明遵守截至2022年6月30日的季度信贷协议中规定的最低固定费用承保率的要求，以及第二修正案，取消了遵守最低固定费用覆盖率的要求，但它目前无法使用高级左轮手枪。参见 美国银行高级左轮手枪有关第一和第二修正案的更多信息，请参见下文。

虽然我们打算使用运营提供的现金随着时间的推移减少债务，但如有必要，我们也可以尝试通过从各种其他来源获取资本或为现有债务再融资来履行长期债务债务。这些来源包括公共或私人资本市场、银行融资、处置收益或其他第三方来源。

我们的可用流动性主要由可用现金和现金等价物组成。下表详细说明了我们的可用流动性：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
可用现金和现金等价物$32,184 $12,632 
我们现有信贷额度的可用借款— — 
可用流动性总额
$32,184 $12,632 

下表汇总了我们现有的信贷额度：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
可转换票据$200,000 $200,000 
美国银行高级左轮手枪— — 
D&O 融资贷款— 2,059 
债务总额200,000 202,059 
减去：未摊销的发行成本6,216 7,682 
债务总额，净额193,784 194,377 
减去：当前部分— 2,059 
长期债务，净额$193,784 $192,318 
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可转换票据

合并完成后，公司发行了2亿美元的无抵押可转换票据（ “可转换票据”）致某些投资者。可转换票据的年利率为6.0％，每半年支付一次，不包括发行股票时结算的任何利息，可转换票据可转换为17,391,304股公司普通股，初始转换价格为11.50美元。转换价格可能会受到调整，包括但不限于下文和附注一—债务中描述的转换率重置 本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注。可转换票据将于2026年12月15日到期。

2022年5月29日，根据可转换票据契约中的转换率调整条款，转换价格调整为10.61美元（或每1,000美元可转换票据本金为94.2230股普通股），因为过去30个交易日普通股每日成交量加权平均价格的平均值低于10.00美元（”转化率重置”）。转换率重置后，可转换票据可转换为18,844,600股，不包括通过发行股票结算的任何利息支付。

可转换票据要求公司履行某些财务和其他契约。截至2023年9月30日，公司遵守了所有契约。

截至 2023年9月30日，该公司与可转换票据相关的未清余额为2亿美元，该余额在资产负债表上记录，扣除约620万美元的未摊销债务发行成本。

美国银行高级左轮手枪

BigBear.ai 是美国银行优先信贷协议的当事方，该协议于 2021 年 12 月 7 日签订，随后于 2022 年 11 月 8 日修订，为 BigBear.ai 提供了 2,500 万美元的优先担保循环信贷额度（ “高级左轮手枪”）。高级左轮手枪的收益将用于为营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途提供资金。高级左轮手枪将于 2025 年 12 月 7 日到期。

Senior Revolver包括可用于信用证和在当日通知后借款的借款能力，称为 “周转贷款”。任何信用证的发放或周转贷款的发放都将减少循环信贷额度下的可用金额。只要满足某些条件，包括对该期间适用的财务契约的遵守情况，在每种情况下都按预计计算，BigBear.ai 就可以增加优先循环基金下的承付额，总额不超过2500万美元或合并调整后息税折旧摊销前利润的100％，外加任何额外金额，以较高者为准。

美国银行信贷协议要求 BigBear.ai 满足某些财务和其他契约。截至2022年6月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率的要求，因此无法从该设施中提款。该公司将违约行为通知了美国银行，并于2022年8月9日签订了第一修正案，该修正案除其他外，免除了要求公司证明遵守截至2022年6月30日的季度信贷协议中规定的最低固定费用承保率的要求。

截至2022年9月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率要求，因此无法提取该设施。2022年11月8日，公司签订了美国银行信贷协议第二修正案（”第二修正案”），它修改了高级左轮手枪的关键术语。根据第二修正案，优先循环基金下的可用资金从5000万美元减少到2,500万美元，仅限于90％的合格政府应收账款和合格分包商政府应收账款的借款基础，以及85％的合格商业应收账款。此外，第二修正案将基准利率、BSBY利率和未使用承诺费提高了0.25％。在加入第二修正案后，高级左轮手枪不再受最低固定收费覆盖率协议的约束。为了使该设施可供借款（”初始可用季度”），公司必须报告的调整后息税折旧摊销前利润至少为一美元。从最初上市季度之后的第一财季开始，公司必须将前两个季度的调整后息税折旧摊销前利润总额至少为1美元，以维持其在高级左轮手枪下的借款能力（尽管无法满足此类条件不会导致高级左轮手枪违约）。

未能满足这些调整后的息税折旧摊销前利润要求不被视为违约，但将限制公司在公司能够达到第二修正案中定义的调整后息税折旧摊销前利润门槛之前，根据优先轮融资机制进行借款的能力。在截至2023年9月30日的九个月中，公司未达到调整后的息税折旧摊销前利润要求，并且自2023年9月30日起无法提取高级左轮手枪 2023年9月30日。
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第二修正案取消了要求公司证明遵守最低固定费用覆盖率的要求。

根据目前的预测，管理层认为，公司未来可能会满足美国银行信贷协议中调整后的最低息税折旧摊销前利润要求，因此将来可能能够提取该额度。管理层进行了现金流分析，以确定公司未来12个月的大致现金流和流动性需求。根据公司预计的现金流和流动性需求，我们认为，年内持续经营业务产生的经营活动产生的现金将足以满足我们对现金流的预期用途，包括工资义务、营运资金、经营租赁义务、资本支出和还本付息成本，而且我们认为在可预见的将来，公司不太可能需要使用高级左轮手枪提取资金。

截至 2023年9月30日，该公司没有使用高级左轮手枪。151美元的未摊销债务发行成本记录在资产负债表上，并列于其他非流动资产中。

有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的附注一——合并财务报表附注的债务。

D&O 融资贷款

2021 年 12 月 8 日，公司签订了 4,233 美元的贷款（ “D&O 融资贷款”）与AFCO信贷公司合作，为2022年12月之前的公司董事和高级管理人员保险费提供资金。D&O融资贷款的年利率为1.50％，到期日为2022年12月8日。

2022年12月8日，公司签订了20.59万美元的贷款（”2023 年 D&O 融资贷款”）与AFCO信贷公司合作，在2023年12月之前为公司的董事和高级管理人员保险费提供资金。2023年D&O融资贷款需要预付1,109美元，年利率为5.75％，到期日为2023年12月8日。

现金流

下表汇总了以下时期的合并现金流量报表中的某些信息：
截至9月30日的九个月
20232022
用于经营活动的净现金(18,233)(38,390)
用于投资活动的净现金(2,746)(5,201)
由（用于）融资活动提供的净现金40,531 (104,375)
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）19,552 (147,966)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金12,632 169,921 
期末的现金和现金等价物以及限制性现金$32,184 $21,955 

经营活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为18,233美元。扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净亏损为18,921美元，进一步受到净营运资本688美元的不利变动的影响，该变动促进了同期的运营现金流。净营运资金的不利变化主要是由应付账款减少6,346美元，其他负债增加1,794美元，应收账款增加546美元所致。预付费用和其他资产减少6,181美元，合同资产减少860美元，应计负债增加2,035美元，部分抵消了这些损失。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为38,390美元。扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净亏损为40,992美元，部分被净营运资本2,602美元的有利变化所抵消，这为该期间的运营现金流做出了贡献。净营运资金的有利变化主要是由预付资产和其他流动资产减少3549美元、应付账款增加1,946美元以及其他负债增加1,760美元推动的。应收账款增加2,359美元，应计负债减少993美元，合同负债减少1,004美元，部分抵消了这些有利的变化。

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投资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为2746美元，这主要是由于2744美元的软件开发成本的资本化以及房地产和设备的购买。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为5,201美元，其中包括用于收购PromoDel Corporation的净现金4,465美元以及购买房地产和设备的736美元。

筹资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为40,531美元，主要包括发行私募和注册直接发行股票的净收益50,000美元，被支付的与私募和注册直接发行相关的交易成本5,724美元、与股权奖励净股结算相关的税款的支付以及与2023年D&D&相关的2,059美元的部分偿还所抵消 O 融资贷款。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为104,375美元，主要包括因结算100,896美元的FPA而购买公司股票，以及部分偿还与D&O融资贷款相关的3,464美元的短期借款。

关键会计政策与估计

对于编制合并财务报表时使用的关键会计估计，我们做出的假设和判断可能会对我们的收入和支出产生重大影响 合并运营报表，以及我们合并资产负债表上某些资产和负债的价值。我们的假设、判断和估计以历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素为基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

我们的关键会计估算与管理层在截至年度的10-K表年度报告中披露的财务状况和经营业绩讨论与分析中披露的估算没有重大变化 2022年12月31日，该文件于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交，随后于 2023 年 4 月 7 日修订。

最近的会计公告

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表的附注B——重要会计政策摘要。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的主要市场风险敞口与普通股或其他与普通股挂钩的工具（包括衍生负债和可转换债务）的价值变化有关。普通股价值的下降触发了可转换票据中的某些重置条款，这些条款基于我们在重置期内普通股的价值和股票交易量。2022年5月29日，根据可转换票据契约，适用于可转换票据的转换率调整为每1,000美元可转换票据本金为94.2230（以前为86.9565股）普通股（以前为86.9565股），因为前30个交易日普通股的日交易量加权平均价格的平均值低于10.00美元（“转换率重置”）。转换率重置生效后，转换价格为10.61美元，可转换票据可转换为18,844,600股，不包括发行股票时结算的任何利息支付。此外，可转换票据契约包含某些 “整合” 条款，根据这些条款，在某些情况下，公司必须提高转换率，而这种提高在一定程度上取决于我们普通股的价格。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中合并财务报表附注中的附注M——书面看跌期权和附注I——债务。
我们还面临与利率相关的市场风险。我们受利率风险影响的金融工具主要包括固定利率长期债务和循环信贷（如果提款）。截至2023年9月30日，我们的未偿债务本金为2亿美元，不包括未摊销的折扣和620万美元的发行成本。

通货膨胀会影响我们在目标市场的运营方式。总的来说，我们认为，随着时间的推移，我们将能够提高价格，以抵消成本增加带来的大多数通货膨胀影响，并产生足够的现金流来维持我们的生产能力。此外，我们的许多长期合同都有年度利率上调条款。
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我们已经制定了管理市场风险的政策、程序和内部流程，以管理和减轻我们面临的这些风险。

第 4 项。控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “第二部分——第9A项——控制和程序” 中确定并讨论了重大缺陷。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制体系旨在就财务报告的可靠性以及为外部目的编制合并财务报表向管理层和董事会提供合理的保证。

截至2022年12月31日，我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架》（2013年框架）中规定的标准。根据这项评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表存在重大错报的可能性，但无法及时预防或发现。

由于美国证券交易委员会的规定为新上市公司规定了过渡期，我们的10-K表年度报告不包括我们注册的公共会计师事务所的认证报告。

此外，由于我们是《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司”，因此只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

解决重大缺陷的补救措施

管理层已经并将继续加强风险评估流程和财务报告内部控制的设计，其中除其他程序外，包括加强职责分离，完善公司关于与客户签订的合同收入确认的分析和结论的文件，实施额外的IT总体控制措施以及加强监测和监督活动。此外，管理层将继续完善公司关于与客户签订的合同收入确认的分析和结论的文件。在适用的补救控制措施持续足够的时间内，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除了为纠正上述重大缺陷而采取的措施外，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些评估是在截至2023年9月30日的九个月中发生的，对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，其有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计多么精良
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并已运行，只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。我们打算在业务必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。


第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们会不时受到诉讼、索赔、调查和审计。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，但我们认为，对于目前针对我们的任何未决事项，我们都有有效的辩护，我们打算对此类问题进行有力的辩护。这些事项的个别和总体结果预计不会对我们的合并资产负债表、运营报表或现金流产生重大影响。

第 1A 项。风险因素

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “第1A项，风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。这些风险和不确定性有可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、预期业绩和未来前景产生重大影响。这些风险不是排他性的，我们面临的其他风险包括 “前瞻性陈述” 中提到的因素以及本10-Q表季度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的风险。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售

2023年1月19日，公司根据私募的条款和条件完成了私募的结束
证券购买协议，并发行了公司普通股和认股权证，以购买公司普通股。每股股票和相关认股权证的购买价格为1.80美元。在扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用之前，公司从私募中获得的总收益约为25,000,000美元。2023年1月30日，公司在S-3表格（注册号333-269465）上提交了注册声明，以注册私募发行的证券，随后美国证券交易委员会于2023年2月13日宣布该声明生效。

发行人购买股票证券

在截至2023年9月30日的三个月中，没有回购我们的普通股。

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第 6 项。展品

以引用方式纳入
展品编号展品描述表单提交日期文件号原始展品编号随函提交随函提供
1.1
BigBear.ai Holdings, Inc.与Cowen and Company, LLC作为其中提到的几家承销商的代表签订的承保协议，日期截至2023年6月8日。
8-K6/12/2023001-400311.1
2.1
Pangiam Ultimate Holdings, LLC、Pangiam Intermediate Holdings, LLC、Pangiam Merger Sub, Inc.、Pangiam Purchaser, LLC和该公司之间签订的截至2023年11月4日的协议和合并计划
8-K11/6/2023001-40031
2.1
4.1
认股权证表格（2023 年 6 月）。
8-K6/12/2023001-400314.1
10.1
BigBear.ai Holdings, Inc. 和 Norm Laudermilch 于 2023 年 5 月 4 日发出的要约信
8-K5/9/2023001-4003110.1
10.2
BigBear.ai Holdings, Inc.、AE BBAI Aggregator、LLC、BBAI Ultimate Holdings, LLC、GigAcquisitions4, LLC、Oppenheimer & Co.自2023年7月20日起对经修订和重述的投资者权利协议的第一修正案Inc.、野村证券国际公司、威廉·布莱尔公司有限责任公司和BMO资本市场公司
10-Q8/10/2023001-4003110.1
10.3
AE Industrial Partners、LP、AE Industrial Operations Partners, LLC 和公司之间签订的截至 2023 年 11 月 4 日的《商业契约协议》
8-K11/6/2023001-4003110.1
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
X
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
X
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
X
101.INS行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。X



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签名


根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，BigBear.ai Holdings, Inc.已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。


日期： 2023年11月9日
来自：/s/ 阿曼达·朗
姓名阿曼达·朗
标题：首席执行官（首席执行官）
日期： 2023年11月9日
来自：/s/ 朱莉·佩弗
姓名朱莉·佩弗
标题：首席财务官（首席财务官）


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