正如 2024 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

在下面

1933 年的 证券法

KINETIK 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		81-4675947
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

邮政橡树大道 2700 号，300 号套房

得克萨斯州休斯顿 77056

(713) 621-7330

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

杰米·韦尔奇

邮政橡树大道 2700 号，300 号套房

得克萨斯州休斯顿 77056

(713) 621-7330

（ 服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

托德·卡彭特 总法律顾问 Kinetik 控股公司 邮政橡树大道 2700 号，300 号套房 得克萨斯州休斯顿 77056 (713) 621-7330		道格拉斯·麦克威廉姆斯 斯科特 D. 鲁宾斯基 Vinson & Elkins L.L.P. 德克萨斯大道 845 号，4700 套房 得克萨斯州休斯顿 77002 (713) 758-2222

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框 。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框： 

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。 

如果此表格是对根据证券法第413（b）条提交的 注册额外证券或其他类别证券的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

Kinetik 控股公司

13,079,871 股 A 类普通股

本招股说明书 涉及此处提名的卖出股东要约和出售13,079,871股A类普通股。

根据分配计划中规定的规定， A类普通股的这些 普通股可由本招股说明书或本招股说明书任何补充文件中指定的卖出股东不时发行和出售。

卖出股东可以不时在任何A类普通股上市的交易所出售本招股说明书中提供的A类普通股，其条款有待与买家协商。卖出股东也可以通过私下销售或通过交易商或代理商出售A类普通股。卖出股东可以按现行市场价格或与买家议定的价格出售 A类普通股。卖出股东将负责支付给经纪商、交易商或代理商的任何佣金。我们将负责所有其他优惠 费用。我们不会从出售本招股说明书中提供的A类普通股的股东获得任何收益。

我们正在根据2022年2月22日的第二份修订和重述的注册权协议（ 注册权协议）提交本招股说明书，该协议由我们和签名页上注明的股东共同提交。

我们的A类 普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为KNTK。纽约证券交易所于2024年3月12日公布的A类普通股最后报告的收盘价为每股 36.47美元。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦波斯特奥克大道2700号300号套房77056，我们在该地址的电话号码 是 (713) 621-7330。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件 以及任何招股说明书补充文件。有关购买 我们证券的某些风险的信息，请参阅本招股说明书第7页开头的风险因素。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会都没有 批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月13日。

目录

			页面
关于这份招股说明书			1
以引用方式纳入某些文件			2
可用信息			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
关于我们			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
卖出股东			9
股本的描述			11
分配计划			14
法律事务			16
专家们			16

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的 文件中包含的信息。我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖这些信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件不是出售要约或征求购买除其相关证券以外的任何证券的要约，也不是向在该司法管辖区非法向其提出要约或招标的任何人提出的出售要约或邀约购买 证券的要约。无论本 招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书 封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不得假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这个 货架注册程序下，卖出股东可以不时使用本招股说明书发行和出售最多13,079,871股我们的A类普通股。本招股说明书一般描述了Kinetik Holdings Inc.（ 公司、我们、我们或我们）以及我们的卖出股东可能发行的A类普通股。卖出股东将在 适当的范围内，在本招股说明书中提供招股说明书补充材料，以更新本招股说明书中包含的信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入的信息，如 以引用方式纳入某些文件标题下所述。卖出股东可以通过下文 “分配计划 ” 标题下所述的任何方式出售其A类普通股的股份。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是 参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入 作为注册声明的证物，您可以按下文 “可用信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

1

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露 重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。 我们随后向美国证券交易委员会提供并被视为已向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新先前向美国证券交易委员会提交的信息，并可能取代本招股说明书中的信息以及先前向美国证券交易委员会提交的 信息。您不应假设本招股说明书或其任何补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与我们稍后提交并以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则您应依赖稍后提交的 文件中包含的信息。

从本招股说明书发布之日起至本招股说明书下的每次发行终止（不包括根据 至第2.02项或第7.01项提供的任何当前信息），我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据经修订的《证券交易法》（《交易法》）第 13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件表格报告（8-K）：

•

我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

•

我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书部分以引用方式纳入了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 2 月 6 日 和 2024 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（无论何种情况，均不包括已提供但被认为不是 已提交的文件或信息）。

•

根据《交易法》第 12 (b) 条，我们在2022年10月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中对我们 A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告，包括截至2023年12月31日年度10-K表年度报告的附录4.1。

这些报告包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。

这些文件可以在我们的网站上免费获取，网址为 www.kinetik.com。我们网站上的信息未通过 引用纳入本招股说明书。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，包括其附录：

Kinetik 控股公司

2700 Post 橡树大道，300 号套房

得克萨斯州休斯顿 77056

电话:(713) 621-7330

2

可用信息

我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会 提交的文件也可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 www.sec.gov.

我们还在我们的网站上免费提供 www.kinetik.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交的所有文件。我们网站上包含的信息 未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会 提交的有关所发行证券的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含我们在注册声明以及随附的证物和附表中包含的所有信息， 我们向您推荐省略的信息。本招股说明书就作为注册声明附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是其重要条款的摘要，并未描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和限制。您应该阅读这些合同、协议或文件，了解可能对您很重要的信息。注册 声明、证物和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

3

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的信息包含各种陈述，包括表达信念、期望或意图的 陈述，以及非历史事实陈述的陈述，这些陈述属于经修订的1933年《证券法》（ 证券法）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。

除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本和计划以及未来 运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如可能、将来、可能、 打算、预测、预测、计划、相信、继续、寻求、指导、可能、展望，可能是 潜力、前景、应该、将来或类似的术语，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。尽管我们认为 此类前瞻性陈述中反映的预期在这种情况下是合理的，但我们无法保证此类预期会被证明是正确的。可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素 包括但不限于以下假设：

•

石油、天然气、液化天然气 (NGL) 和其他产品或服务的市场价格；

•

来自其他管道、码头或其他运输形式的竞争，以及来自其他服务 提供商在收集系统容量和可用性方面的竞争；专用油气田的产量、吞吐量、储量水平和开发成功率；

•

我们未来的财务状况、经营业绩、流动性、债务契约的遵守情况和竞争力 地位；

•

我们未来的收入、现金流和支出；

•

我们获得资本的机会和我们预期的流动性；

•

我们未来的业务战略以及未来运营的其他计划和目标；

•

我们未来资本支出的金额、性质和时间，包括未来的开发成本；

•

与潜在收购、资产剥离、新的合资企业或其他战略 机会相关的风险；

•

招聘和留住我们的官员和人员；

•

诉讼和其他程序（包括监管程序）成功的可能性和影响；

•

我们对交易对手风险和交易对手履行未来 义务的能力的评估；

•

我们开展 业务运营时联邦、州和地方政治、监管和环境发展的影响；

•

极端天气事件、恐怖袭击或其他对项目 建设和我们的运营（包括网络或其他操作电子系统）产生重大影响的事件的发生；

•

我们成功实施、执行和实现可持续发展目标和举措的能力；

•

我们成功实施股票回购计划的能力；

•

我们整合运营或实现交易任何预期收益、储蓄或增长的能力（如 定义见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告）；

4

•

总体经济和政治状况，包括乌克兰、以色列和加沙地带 和红海的武装冲突、流行病或流行病以及第三方为应对此类流行病或流行病而采取的行动、持续通货膨胀的影响、中央银行政策行动、银行倒闭和相关的流动性风险；以及

•

本招股说明书中 “风险因素” 和 “风险因素” 项下披露的其他因素，以及 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 前瞻性陈述和风险。

根据本节中包含或提及的 警示性陈述，我们明确对归因于我们或任何代表我们行事的人的所有前瞻性陈述进行全面限定。

这些风险和不确定性并非详尽无遗。 本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现， 无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与 任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们 无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使我们先前的陈述符合实际业绩或修订后的预期，并且我们 无意这样做。

5

关于我们

在本招股说明书中，除非文中另有说明，否则当我们提及我们、我们和 公司时，我们是在合并基础上描述Kinetik Holdings Inc.及其全资子公司。

概述

我们是二叠纪盆地的一家综合中游能源公司，提供全面的收集、运输、压缩、加工 和处理服务。我们的核心能力包括各种服务，包括天然气收集、运输、压缩、处理和加工；液化天然气的稳定和运输；产水收集和处置； 以及原油收集、稳定、储存和运输。我们的低温天然气处理能力约为每天20亿立方英尺，地理位置优越，位于西德克萨斯州的瓦哈枢纽附近。以处理能力 来衡量，我们是特拉华盆地的第三大天然气处理商，也是整个二叠纪盆地的第四大天然气处理商。此外，我们在四条从二叠纪盆地向墨西哥湾沿岸输送天然气、液化天然气和原油 原油的长期合同管道中拥有股权。有关我们公司的更多信息，请阅读以引用方式纳入某些文件中列出的文件。

公司信息

该公司是一家 控股公司，其唯一的重要资产是非经济普通合伙人权益的所有权和Kinetik Holdings LP（Kinetik OpCo）约38％的有限合伙人权益。作为 Kinetik OPCo非经济普通合伙人权益的所有者，公司负责所有与 Kinetik OPCo及其子公司的业绩有关并合并其业绩的运营、管理和行政决策。该公司还拥有四条二叠纪盆地管道的股权，这些管道可通往美国墨西哥湾沿岸的各个地点。

我们是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦波斯特奥克大道2700号300号套房77056， 我们在该地址的电话号码是 (713) 621-7330。我们的网站地址是 www.kinetik.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则公司、我们、我们或类似术语是指Kinetik Holdings Inc. 及其合并子公司。

6

风险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑但不限于我们最新的10-K表年度报告中的风险因素标题、随后提交的10-Q表季度报告和随后提交的8-K表最新报告（不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息）中描述的以引用方式纳入此处的风险因素，以及那些风险因素可以与所有内容一起包含在任何适用的招股说明书补充文件中本招股说明书、任何 招股说明书补充文件以及我们在评估证券投资时以引用方式纳入的文件中包含的其他信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读有关 前瞻性陈述的警示声明。

7

所得款项的使用

我们不会从出售本招股说明书中发行的A类普通股中获得任何收益。根据本招股说明书出售 A类普通股的任何收益将由卖出股东收到。我们将支付与本次发行相关的所有费用，但与出售股东出售的股票相关的承保折扣和佣金除外。

8

卖出股东

下述卖出股东将来可能会不时出售和出售我们的 A类普通股总额为13,079,871股，面值每股0.0001美元。卖出股东一词包括下表中列出的股东及其受让人、质押人、受赠人、受让人或其他继任者。

我们正在根据《注册权协议》提交本招股说明书。

根据注册权协议，我们将支付与发行这些股票有关的所有费用，但出售 股东将支付任何承保折扣或佣金除外。参见《资本存量注册权协议说明》。我们将补偿出售股东的负债，包括 证券法规定的负债。出售股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书 的任何书面信息。

下表列出了截至2024年3月11日的有关卖出股东持有的A类普通股的受益所有权以及根据本招股说明书可能不时发行或出售的A类普通股数量的信息。

有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，任何变更的信息将在本 的补充文件中列出。卖出股东可以出售其A类普通股的全部、部分或不出售。我们无法告知您卖出股东是否真的会出售 A 类普通股的部分或全部此类股份。此外，下表中列出的卖出股东在提供下表所列信息之日后，可能已出售、转让或以其他方式处置我们的 A类普通股，或随时出售、转让或以其他方式处置我们的 A类普通股，交易中免受《证券法》注册要求的限制。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。截至2024年3月11日，我们已发行59,635,172股A类普通股。有关发行后实益拥有的股票的信息假设出售了卖出股东提供的所有股份，并且卖出股东没有收购任何 股额外股份。下表中的信息基于向美国证券交易委员会提交的信息或从下述卖方股东那里获得的信息。

出售股东的姓名		A 类股票 普通股 受益地 之前拥有 此优惠				的数量 A 类股票 普通股 被出售 （假设全部 股份 已注册 下文 是 已售出）				A 类股票 普通股 受益地 此后拥有 提供				A类普通股的百分比 实益拥有的股票
														在发行之前				发行后 （假设全部 股份 已注册 以下是 已售出）
Apache Midstream LLC (1)			13,079,871				13,079,871				—				21.9	%			—	%

(1)	Apache Midstream LLC是此处报告的股票的纪录保持者。Apache Midstream LLC是APA公司的全资子公司 ，APA公司对Apache Midstream LLC记录在案的有表决权的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。这些实体的营业地址均为 2000 Post Oak Boulevard, Suite 100, 休斯顿, 德克萨斯州 77056。

9

与卖出股东的实质性关系

我们在2023年4月21日提交的附表14A的最终委托声明中列出了我们与卖方股东及其关联公司的实质性关系，该委托声明以引用方式纳入本文中，与 交易相关的交易。

任何适用的招股说明书补充文件、修正案或其他允许的披露文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，出售股东 是否曾在我们这里担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

10

股本的描述

以下对我们证券某些重要条款的摘要并不完整。您应参阅我们的第三次修正案 和经修订的公司注册证书（我们的章程）以及我们的修订和重述章程（章程），这些章程作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。以下 摘要还参照特拉华州通用公司法 (DGCL) 的规定进行了限定。

授权股本

我们的法定股本包括：（i）15亿股A类普通股；（ii）15亿股 C类普通股，面值每股0.0001美元（C类普通股，连同A类普通股，普通股）；以及（iii）50,000,000股优先股，面值每股0.0001美元 （优先股）。

普通股

登记在册的普通股股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决，以供股东表决。除非法律要求，否则{ br} A类普通股和C类普通股的持有人作为一个类别共同对提交公司股东表决的所有事项进行投票。除非我们的章程或章程中另有规定，或者根据DGCL或适用的证券交易所规则 的适用条款的要求，否则大多数普通股都需要经过表决的多数普通股的赞成票才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。对于董事的选举， 没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。当我们董事会宣布 动用合法可用的资金时，我们的股东有权获得应计分红利。

如果 公司进行清算、解散或清盘，我们的A类股东有权按比例分配所有剩余的资产，在偿还负债后以及为每类股票（如果有）提供准备金后，优先于 普通股。我们的股东没有优先权或其他订阅权。没有适用于普通股的偿债基金条款。

C类普通股的持有人可以将C类普通股的股份转让给任何受让人（我们除外），前提是且仅限于 Kinetik OpCo（Kinetik OpCo LPA）第三次修订和重述的有限合伙协议（Kinetik OpCo LPA）所允许的范围内，该持有人还必须同时将代表Kinetik OpCo 有限合伙人权益的同等数量的此类持有人普通单位转让给此类受让人 Kinetik OPCo LPA。此外，作为单独类别投票的C类普通股的持有人将有权批准我们章程中任何条款的任何修正、变更或废除 ，这些条款将改变或改变C类普通股的权力、优先权或相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利。如果我们的业务出现任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，C类sommon股票的持有人无权获得任何股息 ，也无权获得我们的任何资产。

优先股

我们的章程规定 可以不时在一个或多个系列中发行多达5000万股优先股。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先权或亲属、参与权、可选权或 其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能 对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们董事会的能力

11

董事未经股东批准发行优先股可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们 没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会发行任何优先股。

分红

A类普通股 的持有人有权在我们董事会申报的合法可用资金中获得应计分红利。C类普通股的持有人无权从公司获得任何股息。

清单

A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为KNTK。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的章程和 章程

我们受监管公司收购的DGCL第203条的规定约束。该法规禁止特定 特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

拥有我们已发行有表决权股票的15％或以上的股东（也称为感兴趣的 股东）；

•

感兴趣的股东的关联公司；或

•

利益相关股东的关联公司，自该股东成为 股东之日起三年。

业务合并包括合并或出售我们10％以上的资产。 但是，在以下情况下，第 203 条的上述规定不适用：

•

我们的董事会在交易之日之前批准了使股东成为利益股东的交易 ；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东拥有交易开始时我们流通的有表决权股票的至少 85%，但法定排除的普通股除外；或

•

在交易之日或之后，业务合并由我们董事会批准， 在股东会议上获得授权，而不是书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少三分之二的赞成票获得批准。

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东 批准即可在未来发行（包括指定的未来发行），可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和 未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他手段获得对我们的控制权的尝试。

某些诉讼的专属论坛

我们的 章程规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工违反信托义务的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州的 Chancery法院提起，如果在特拉华州以外的地方提起

12

提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为，该条款通过提高特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的 一致性使我们受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

股东特别会议

我们的 章程规定，任何股东总共拥有至少10％的普通股投票权时，有权在董事选举中进行普遍投票，出于任何 目的或目的的股东特别会议也应由我们董事会或董事会主席应该股东的要求召开，或按其指示召开。

经书面同意采取行动

除非 在《章程》中另有规定，在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在不事先通知和不经表决的情况下采取，前提是已发行股票的持有人签署，其票数不少于在所有股份均有权参加的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数对此进行表决的人员在场， 已投票，并将根据以下规定交付给我们DGCL。

13

分配计划

根据本招股说明书发行的所有A类普通股都是代表卖出股东发行的。根据本招股说明书出售 股票，可以在纽约证券交易所进行 非处方药以当时的现行价格和条件、与 当时的市场价格相关的价格或与现行市场价格以外的协议价格或与当时的市场价格相关的价格进行市场或其他交易（在每种情况下均由卖出股东决定）。销售可以直接进行，也可以通过不时指定的代理商 进行，也可以通过指定的经销商或承销商进行，也可以通过协商交易进行。

股票可以通过以下任何一种或多种方法出售 ：

•

通过坚定承诺或尽最大努力进行承保；

•

通过大宗交易（可能涉及交叉交易），卖出的股东经纪人或交易商将 尝试以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

根据本招股说明书，通过经纪人或交易商作为委托人进行购买，以及经纪人或交易商为其账户 转售；

•

根据纽约证券交易所的规则，通过交易所分配和/或二次分配；

•

通过普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；

•

通过私下谈判的交易；

•

通过出售股东向其合作伙伴、成员或股东分配普通股；

•

通过撰写期权、掉期合约或其他衍生品（包括看跌期权或看涨期权），无论期权、 掉期还是衍生品是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•

通过卖空；

•

在市场上或通过做市商或进入现有市场购买股票；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

此外，卖出股东可以不时按照《证券法》第144条（如果有）、 或《证券法》规定的其他可用的注册要求豁免出售证券，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求卖出股东仅通过注册或持牌经纪人或交易商提供 和出售A类普通股。

任何销售代理人、承销商 或经纪交易商均可从卖出股东、他们作为代理人的股票购买者那里或从这两个来源获得承保折扣、优惠或佣金形式的补偿。卖出股东 预计这些折扣、优惠或佣金不会超过所涉交易类型的惯例。根据本招股说明书 出售股票，卖出股东将负责支付任何佣金、承保折扣或类似费用。

卖出股东可以质押或授予其拥有的A类 普通股的部分或全部股份的担保权益，如果卖出股东违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据招股说明书或根据规则424 (b) (3) 对此类招股说明书的任何 修正案不时发行和出售A类普通股的股份，或《证券法》的其他适用条款，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他 包括在内

14

继任者根据此类招股说明书出售股东而享有利益。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股，在这种情况下， 在这种情况下，就此类招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券法》的定义，出售股票的股东以及任何参与股票分配的经纪交易商、代理人和承销商均可被视为与销售有关的 承销商。出售股东和任何此类经纪交易商、代理商或承销商获得的任何佣金和任何股票转售利润均可能被视为承保折扣和佣金。任何参与证券销售的承销商、经纪人、交易商和代理人也可以在正常的 业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。我们可能会赔偿承销商、经纪商、交易商和代理人的特定负债，包括《证券法》规定的责任。

出售股东将受《交易法》的适用条款及其相关规章制度（包括第M条例）的约束，这些条款可能会影响股票的适销性。

15

法律事务

位于德克萨斯州休斯敦的Vinson & Elkins L.L.P. 将向我们传递本招股说明书中提供的证券的有效性。任何承销商的法律 法律顾问均可将法律事务移交给此类承销商。

专家们

Kinetik Holdings Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的 三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式纳入的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告 并经授权，以引用方式纳入此处该公司是会计和审计方面的专家。

Permian Highway Pipeline LLC截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

本 招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的二叠纪公路管道有限责任公司截至2022年12月31日止年度的财务报表是根据独立审计师BDO USA, LLP (n/k/a BDO USA, P.C.) 经该公司授权作为审计和会计专家提交的报告而编入的。

16

招股说明书

A 类 普通股

2024 年 3 月 13 日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用.

下文列出了与发行特此注册的 证券相关的预计费用（承保折扣和佣金除外）。

美国证券交易委员会注册费		$	67,126.58	**
FINRA 申请费			—
印刷和雕刻费用				*
会计费用和开支				*
法律费用和开支				*
杂项				*
总计		$		*

*	这些费用是根据发行数量和发行证券金额计算的，因此 目前无法估计。

**	不包括根据规则 457 (p) 抵消的注册费。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿.

经修订的 DGCL 第 145 条授权我们在某些规定情况下对任何董事或高级管理人员进行赔偿，并对 的某些费用和支出施加一定的限制，包括与 个人作为我们的董事或高级管理人员之一而作为一方的任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）实际和合理产生的律师费，前提是该人根据此类行为中规定的适用行为标准行事法定条款。

我们的章程规定，我们在特拉华州法律授权的最大范围内向我们的高管和董事提供赔偿，该法律现已存在 或将来可能会修改。此外，我们的章程规定，我们的高管和董事不因违反高管或董事的信托义务而对我们或股东的金钱损失承担个人责任，除非 他们：违反了对我们或我们股东的忠诚义务；恶意行事；故意或故意违法；对任何董事、授权非法支付股息、非法购买股票或非法 赎回；从其作为高级管理人员或董事的行为中获得不当的个人利益；或者，就此而言在我们采取的任何行动或根据我们的权利采取的任何行动中，向任何官员披露。

我们的章程允许我们代表任何高管、董事或雇员为其行为引起的任何责任购买保险， 无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下提供辩护、和解或支付 判决的费用保险，并确保我们有义务赔偿我们的高管和董事。此外，我们还与某些董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内补偿 这些人因他们为我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼而产生的费用，使他们可以获得 赔偿。

就允许根据前述规定或其他规定控制我们的董事、高级管理人员或 个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

II-1

项目 16。

展品.

以下文件作为本注册声明的证物提交，包括参考Kinetik Holdings Inc.先前根据《证券法》或《交易法》提交的 纳入此处的证物，如括号所示：

展览 数字		描述
1.1**		特此注册的每种证券的承保协议表格。
3.1		Kinetik Holdings Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书（参照2022年2月28日提交的公司 8-K表最新报告附录3.1纳入此处）。
3.2		Kinetik Holdings Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年6月2日提交的8-K表最新报告附录3.1 附录3.1纳入）。
3.3		修订和重述了Kinetik Holdings Inc. 的章程（参照公司于2022年2月28日提交的 8-K表最新报告的附录3.2 纳入此处）。
4.1		Kinetik Holdings Inc.、APA Corporation、Apache Midstream LLC、New BCP Raptor Holdco, LLC、BCP Raptor Aggregator、LP、BX Permian Pipeline Aggregator、LP、BX Permian Pipeline Aggregator、LP、Buzzard Midstream, LLC 和 BCP Raptor Holdco, LLC 以及BCP Raptor Holdco, LP（在此处以引用 并入附录）的修订和重述了截至2021年10月24.1 见公司于2022年2月28日提交的8-K表最新报告）。
4.2		Kinetik Holdings Inc.、Apache Midstream LLC、BCP Raptor Aggregator、LP、BX Permian Pipeline Aggregator、LP、Buzzard Midstream, LLC及其其他持有人签订的第二份经修订和重述的注册权协议（参照公司于2022年2月28日提交的8-K表最新报告附录4.2，在此合并））。
5.1		Vinson & Elkins L.L.P. 的观点
10.1		第三份经修订和重述的有限合伙协议，日期为2021年10月21日 21（参照公司于2022年2月28日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处）。
10.2		Kinetik Holdings Inc.、Kinetik Holdings LP、APA Corporation、Apache Midstream LLC、Buzzard Midstream LLC、BCP Raptor Aggregator、LP、BX Permian Pipeline Aggregator、LP、BX Permian Pipeline Aggregator、LP 以及其他各方于2022年2月22日签订的股息和分配再投资协议 （参照公司现行附录10.2 纳入此处）2022年2月28日提交的8-K表报告）。
23.1		Vinson & Elkins L.L.P. 的同意（包含在附录5.1中）。
23.2		毕马威会计师事务所对Kinetik Holdings Inc.财务报表的同意
23.3		毕马威会计师事务所关于二叠纪公路管道有限责任公司财务报表的同意。
23.4		BDO USA, P.C. 关于二叠纪公路管道有限责任公司财务报表的同意。
24.1		委托书（参照此处的签名页并入）。
107		申请费表

**	将通过修正案提交或作为Kinetik Holdings Inc.当前报告 8-K 的附录提交

II-2

项目 17。

承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(a) 在报价或销售的任何时期，提交对本登记的生效后修改 声明：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表 中规定的最高总发售价格有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的报告包含在 注册声明中，则第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段不适用根据第424（b）条提交的招股说明书是注册声明的一部分。

(b) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的 修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(c) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的 证券从注册中删除。

(d) 为了确定1933年 《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为 依赖第 430B 条的注册声明的一部分，该注册声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供本法第 10 (a) 条所要求的信息 1933年的证券法应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 ，该招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的 责任的目的，该日期应被视为与招股说明书 相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意其发行；但前提是，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中，或在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会对在此类 之前签订销售合同的买方作出任何声明

II-3

生效日期，取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中发表的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中发表的任何声明。

下列签名的注册人特此承诺，为了确定经修订的1933年 证券法规定的任何责任，我们根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告均以引用方式纳入注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类 证券应被视为首次发行 善意为此提供。

就根据本注册声明第15项或其他规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对经修订的1933年《证券法》产生的责任 进行赔偿而言， 注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不合法可强制执行。如果该董事、 高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿 的索赔（注册人支付该注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交 问题是否他们的这种赔偿违反了经修订的1933年《证券法》中表述的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月13日在德克萨斯州休斯敦市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物让所有人知道，签名出现在下方的每个人都构成并任命了杰米·韦尔奇、托德·卡彭特和 林赛·埃利斯，他们每个人都是真实合法的 事实上的律师以及拥有全部和多项替代权的代理人， 以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之有关的所有文件一起提交给 证券交易委员会，授予上述 事实上的律师和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的每一项行为和 事情，无论出于何种意图和目的，都要充分做到他或她亲自做的，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其中的任何一方，或其替代者，都可能合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下 人以指定的身份和日期代表注册人签署了以下注册声明。

姓名		标题		日期
/s/ 杰米·韦尔奇 杰米·韦尔奇		首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官）		2024年3月13日
/s/ 史蒂芬·斯特拉托 史蒂芬·斯特拉托		执行副总裁，首席会计 和首席行政官 （首席财务官兼首席会计官）		2024年3月13日
/s/ David I. Foley 大卫一世弗利		椅子		2024年3月13日
/s/ John-Paul Munfa 约翰·保罗·蒙法		董事		2024年3月13日
/s/ 伊丽莎白 P. 科迪亚 伊丽莎白·科迪亚		董事		2024年3月13日
/s/ 迈克尔·库马尔 迈克尔·A·库马尔		董事		2024年3月13日

II-5

姓名		标题		日期
/s/ 杰西·克雷纳克 杰西·克雷纳克		董事		2024年3月13日
/s/ Laura A. Sugg 劳拉 ·A.Sugg		董事		2024年3月13日
/s/ 凯文 ·S· 麦卡锡 凯文·麦卡锡		董事		2024年3月13日
/s/ Ben C. Rodgers 本·罗杰斯		董事		2024年3月13日
/s/ D. Mark Leland D. Mark Leland		董事		2024年3月13日
/s/ 黛博拉·拜尔斯 黛博拉·拜尔斯		董事		2024年3月13日

II-6