EX-3.1

展品 3.01

UNDER ARMOUR, INC.

修订和重述的章程

第一条

股东

部分1。年会。公司年度股东大会应每年在董事会规定的日期、时间和地点举行。不举行年会不会使公司的存在无效或影响任何其他有效的公司行为。董事会可以决定会议不在任何地点举行，而是可以部分或仅通过远程通信方式举行。根据这些章程以及董事会通过的任何指导方针和程序，股东和代理持有人可以参加通过远程通信方式举行的任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即表示亲自出席会议。

第 2 节年会要考虑的事项。

(a) 在年度股东大会上，只有当选董事和此类其他提案的候选人才能适当地提出年会 (i) 根据本条第 5 款向股东发出的会议通知，(ii) 由董事会多数成员或按董事会多数成员的指示，或 (iii) 作为股东的任何股东在本第 2 节规定的发出通知时、截至该会议的记录日期以及会议召开时的记录在案，谁是有权对每位此类被提名人或其他企业提案进行投票，并且谁遵守了本第 2 节中针对每位此类被提名人或其他商业提案规定的通知程序。要让股东在年会之前妥善提出其他业务的提名或提案，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或提案，其中应包含本条第 2 (b) 节所要求的信息。为了及时起见，股东通知必须在不少于 120 天但不超过 150 天的情况下送达公司主要执行办公室，或者邮寄和接收至公司主要执行办公室在前几年的通知邮寄之日起一周年之前年会； 但是，前提是，如果本年度年会通知的邮寄日期自邮寄往年会通知之日起提前或延迟了30天以上，则股东的通知必须在邮寄该年会通知之日前不少于120天或超过150天（或第二天的第十天）送达将披露此类会议通知的邮寄日期（如果较晚）。在任何情况下，年会的延期或休会（或其公开公告）均不得开始新的时间段（或延长任何时间期），如上所述。

(b) 自向公司秘书交付该通知之日起，股东通知必须包含：

(i) 对于股东提议提名参加选举或连任董事的每位个人（每人，拟议的提名人），根据经修订的1934年证券交易法第14A条（或任何后续条款），在竞选中（即使不涉及竞选活动）中为竞选拟议被提名人当选董事而要求披露的与拟议被提名人有关的所有信息，或与此类招标相关的所有信息（或任何后续条款），在每种情况下，以及据此颁布的规则和条例（《交易法》”);

(ii) 至于股东提议在会议前提出的任何其他业务， (A) 对该业务的描述（包括任何提案的文本）、股东在会议上提议此类业务的理由以及该股东或任何与关联股东（定义见下文）的个人或总体业务中的任何重大利益，包括股东或关联股东的任何预期收益来自该业务的人以及 (B) 与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息将是必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或根据《交易法》第14A条（或任何后续条款条款）要求向会议提出的支持业务的代理人申请；

(iii) 至于发出通知的股东、任何拟议的被提名人和任何与关联的股东，

(A) 公司所有股票或其他证券的类别、系列和数量（统称为 公司证券），如果有，由该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有（实益或记录在案）、每份此类公司证券的收购日期和此类收购的投资意向，以及任何此类人任何公司证券的任何空头利息（包括从此类股票或其他证券价格下跌中获利或分享任何收益的机会），

(B) 该股东、拟议被提名人或股东关联人实益持有但未记录的任何公司证券的被提名持有人及其数量，

(C) 该股东、拟议被提名人或股东关联人个人是否及在过去六个月内直接或间接（通过经纪商、被提名人或其他方式）参与了任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易，或签订了任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头利息、任何证券借贷或任何代理或投票协议），其效果或意图是（I）管理价格变动的风险或收益此类股东、拟议被提名人或股东关联人的公司证券或 (II) 增加或减少公司中该股东、拟议被提名人或股东关联人的投票权与该类人在公司证券中的经济利益不成比例，以及

(D) 该股东、拟议被提名人或股东关联人通过持有证券或其他方式在公司拥有的任何直接或间接的重大权益（包括但不限于，包括与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），不包括因公司证券所有权产生的权益，如果该股东、拟议被提名人或股东关联人不会获得非按亲共享的额外或特殊权益所有其他同类持有者的数据基础或系列；

(iv) 至于发出通知的股东、拥有本第 (2) (b) 条第 (ii) 或 (iii) 条所述权益或所有权的任何股东关联人以及任何拟议的被提名人，

(A) 公司股票账本上显示的该股东的姓名和地址，以及每位股东关联人和任何拟议被提名人的当前姓名和公司地址（如果不同）；以及

(B) 该股东和每位非个人的股东关联人的投资策略或目标（如果有），以及向该股东和每位此类股东关联人的投资者或潜在投资者提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本；

(v) 发出通知的股东或任何股东关联人人就拟议被提名人或其他商业提案联系过或联系过的任何人的姓名和地址；

(vi) 在发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人当选或连任董事或提出其他业务的任何其他人的姓名和地址；

(vii) 如果股东提出了一位或多位拟议被提名人，则该股东、拟议被提名人或股东关联人打算或属于一个集团的陈述，该集团打算根据《交易法》第14a-19条征集代表至少占有 67％的投票权的股份的持有人，有权对董事的选举进行投票，以支持拟议的被提名人；以及

(viii) 根据联交所第14A条（或任何后续条款），在中，在竞选中（即使不涉及竞选活动）中招募董事选举代理人时，股东需要披露有关发出通知的股东和每位股东关联人的所有其他信息，或此类招标中需要的其他信息法案。

(i) 由拟议被提名人 (A) 签订的书面陈述，表明该类拟议被提名人 (1) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与董事服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的当事方，(2) 同意在委托书中被提名为被提名人，(3) 将充当被提名人公司董事如果当选，(4) 将在通知拟议股东的同时通知公司被提名人实际或可能不愿或无法担任董事，并且 (5) 如果当选，则无需任何第三方的许可或同意即可担任尚未获得的公司董事，包括该拟议被提名人任职的任何雇主或任何其他董事会或管理机构；(B) 附上有关此类拟议被提名人的填写完毕的问卷（该问卷应由提供）} Corporation，应提供通知的股东的要求，并应包括所有相关信息根据交易法第14A条（或任何后续条款），或根据任何国民的规定，在竞选竞选（即使不涉及竞选活动）中为竞选拟议被提名人为董事而招募代理人时需要披露的信息，或以其他方式要求向拟议被提名人披露与此类招标相关的信息公司任何证券上市的证券交易所或非处方药交易公司任何证券的市场）；以及

(ii) 股东签发的书面陈述，表示该股东将： (A) 遵守根据《交易法》颁布的关于该股东为支持任何拟议被提名人而征集代理人的第14a-19条；(B) 尽快通知公司股东决定不再为在年会上选举任何拟议被提名人为董事征集代理人; (C) 提供公司可能要求的其他或额外信息，以便确定我是否遵守了本条第 2 节和第 3 节的要求，以及评估股东通知中描述的任何提名或其他业务；以及 (D) 亲自或委托人出席会议，提名任何拟议被提名人或将此类业务带到会议（视情况而定），并承认，如果股东没有亲自或通过代理人出席会议，则提名此类拟议被提名人如适用，或在会议之前提交此类业务，公司无需携带此类事宜无需计算或考虑拟议的被提名人或此类企业在该会议上进行表决，以及任何支持当选任何此类拟议被提名人或与此类其他业务相关的任何提案的代理人或投的票。

(d) 尽管本第一条第 2 (a) 节中有有任何相反的规定，如果增加当选董事会成员的人数，并且在前一年年会通知邮寄之日起至少 130 天前没有公开宣布此类行动，则本第 2 节要求的股东通知也应视为及时，但是仅适用于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该职位必须交付给不迟于公司首次发布此类公告之日的第二天担任公司主要执行办公室的秘书。

(e) 就本第 2 节而言，任何股东的股东关联人是指 (i) 与该股东或其他股东关联人一致行事的任何人，或者是参与者（定义见招标中《交易法》附表 14A 第 4 项第 4 项的指令 3），(ii) 此类股票登记持有或受益的公司股票的任何受益所有人持有人（存托人的股东除外）和（iii）任何直接或间接通过一个或多个股东的人中介机构、控制，或受该股东或该股东关联人控制，或处于共同控制之下。

部分3. 将在特别会议上审议的事项。 根据公司会议通知，只有在股东特别会议上才能开展此类业务。任何股东都不得就其他事项提出建议供特别会议审议，或者，除非本第 3 节接下来的两句有考虑并根据本节接下来的两句话，否则在特别会议上提名个人参加董事会选举。个人董事会选举可以在股东特别会议上提名候选人，该特别会议仅限于选举董事（a）由董事会的多数成员或按其指示，（b）根据本第一条第 11 款要求召开特别会议以选举董事并已提供第 11 节所要求信息的股东提名在本文中，我介绍的是股东提议提名参选的每一个人董事或 (c) 在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期、在本第 3 节规定的通知发出通知时以及特别会议（及其任何推迟或休会）时作为登记在册的股东的任何股东的董事或有权在会议选举中投票每位如此提名且遵守了本第 3 节规定的通知程序的个人。包含本第一条第 2 (b) 节和第 2 (c) 节所要求的信息和陈述的股东通知必须不早于此类特别会议召开前 120 天，且不迟于该特别会议前第 90 天或首次公开发布特别会议日期之后的第十天，送达公司主要执行办公室的秘书以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。特别会议（或其公开公告）的推迟或休会不应开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

第 4 节一般由股东提名和提议业务。

(a) 如果任何股东根据本第一条第 2 节或第 3 节提交的任何信息或陈述，或在股东大会上提出的任何其他事项提案，包括来自拟议被提名人的任何信息或陈述，均不准确，则这类信息或陈述可视为未根据本第一条第 2 节或第 3 节提供，视情况而定。任何此类股东应将任何此类信息的任何不准确或变更通知公司（在意识到此类不准确或变更后的两个个工作日内（定义见下文））。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东或拟议被提名人应在该请求交付后的五个个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）提供（i）由董事会或公司任何授权官员自行决定令人满意的书面验证，以证明股东根据第 2 节或第 2 节提交的任何信息的准确性本第 I 条第 3 条（视情况而定）以及（ii）任何信息的书面更新（应公司要求，包括该股东在之前根据本第一条第 2 节或第 3 节（如适用）提交的书面确认书，证明其继续打算在会议之前提交此类提名或其他商业提案）。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证或书面更新，则要求书面验证或书面更新的信息可能被视为未按照第 I 条第 2 节或第 3 节（如适用）提供。

(b) 只有根据本条第一条第 2 节或第 3 节（如适用）提名的个人才有资格被股东选为董事，并且只有在会议之前根据关于股东年会的第 2 节或关于股东特别会议的第 3 节提出的股东大会上开展的业务。提出拟议被提名人的股东无权 (i) 提名超过在会议上选出的董事人数的名拟议被提名人，或 (ii) 替换或替换任何拟议被提名人，除非此类替代或替换是根据本条第 I 条第 2 节或第 3 节提名的（包括按照设定的截止日期及时提供与此类替代或替换拟议被提名人有关的所有信息和陈述）本条第 2 节或第 3 节中的第 4 部分（I）。如果公司向股东发出通知，称该股东提出的拟议被提名人人数超过在会议上选出的董事人数，则股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的拟议被提名人的姓名，以使该股东提出的拟议被提名人人数不再超过在会议上选出的董事人数。如果根据本条第 2 节或第 3 节提名的的任何个人变得不愿或无法在董事会任职，则对该个人的提名将不再有效，并且不得对该个人进行有效投票。根据本第一条第2节或第3节（视情况而定），会议主席有权决定是否已根据本第一条第2节或第3节（视情况而定）提出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事项。

(c) 尽管本第一条第 2 节或第 3 节有上述规定，但如果股东或股东关联人（均为索客股东）为支持此类董事被提名人而寻求代理人放弃招标或不遵守 (i)，则公司应无视任何向公司提名人以外的董事候选人授予的代理权或投票支持 (i) 根据《交易法》颁布的第14a-19条，包括招标股东（A）向公司提供的任何未能及时发出所要求的任何通知或 (B) 遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，或 (ii) 在董事会的决定中及时提供足够的证据，足以使公司确信该招标股东符合联交所颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求按照以下句子行事。应公司的要求，如果有任何招标股东根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知（或者由于规则14a-19（b）所要求的信息已在该招标股东先前提交的初步或最终委托书中提供而无需提供通知），则该招标股东应不迟于适用的五个工作日向公司交付会议，中有足够的证据证明董事会已达到根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(d) 就本第一条第2节和第3节而言，公告是指（i）道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美联社或其他广为流传的新闻或电讯社报道的新闻稿中的披露，或（ii）公司根据《交易法》向美国证券交易所委员会公开提交的文件中的披露。

(e) 尽管本章程有任何其他规定，股东还应遵守州法律和《交易法》中关于本条第 2 款和第 3 款所述事项的所有适用要求，本章程中的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入其提交的任何委托书的任何权利，或公司在委托书中省略提案的权利根据第 14a-8 条（或任何后续条款）向证券交易委员会提交的公司根据《交易法》。本章程中的任何内容均不要求披露该股东或股东关联人根据附表14A提交最终委托书后，根据委托代理人收到的可撤销委托书，或由该股东或股东关联人或其代表进行的例行招标接触。

(f) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非会议主席另有决定，否则如果根据本条第 2 节或第 3 节的规定发出通知的股东没有亲自或通过代理人出席该年度会议或特别会议，向每位被提名人推荐为董事或拟议业务（视情况而定），则会议不应审议此类事项。

部分5。会议通知；休会。所有股东会议的通知，说明此类会议的时间、日期和地点，以及在《马里兰州通用公司法》要求的范围内（MGCL），除非MGCL的任何条款规定了不同的通知期限，否则秘书或助理秘书（或本章程或法律授权的其他人员）应在会议召开前不少于10天或90天内向有权在该会议上投票的每位股东或根据章程不时修订的每位股东说明召开会议的目的根据本章程，或根据本章程，有权以书面或电子传输方式收到此类通知。如果采用书面形式，则此类通知应通过向该股东发送此类通知或通过邮寄方式发出，邮费预付，寄给公司股票转让账簿上显示的该股东的地址，或通过马里兰州法律允许的任何其他方式发出。当亲手送到该地址时，或者如果邮寄到该地址，则此类通知应被视为已送达，如果以此方式寄出，则预付邮费。如果以电子方式传输，则此类通知在通过电子传输方式传送到股东的任何地址或号码时应被视为已发出

股东，股东在此处接收电子传输。公司可以向所有共享同一地址的股东发出单一通知，该通知对该地址的任何股东生效，除非该股东反对接收此类单一通知或撤销对接收此类单一通知的事先同意。未向一位或多位股东发出任何会议通知，或该通知中的任何违规行为，均不影响根据本第一条第 2 节或第 3 节确定的任何会议的有效性或任何此类会议上任何程序的有效性。

在不违反本第一条第11节规定的前提下，所有股东特别会议的通知应以与股东年会相同的方式发出，但所有特别会议的通知均应合理详细地说明召开会议的目的或目的。

如果股东在这类会议之前或之后发出了豁免通知，或者该股东亲自或通过代理人出席了此类会议，则无需向股东发出年度或特别股东大会的通知。任何年度或特别股东会议均无需在任何年度或特别股东大会上进行交易的业务或其目的，无需在任何通知豁免书中具体说明。

任何先前安排的股东会议均可推迟或休会，任何股东特别会议均可根据董事会的决议推迟、休会或取消，在先前安排的此类股东会议日期之前发出公告后，。当任何年度或特别股东大会延期至另一个小时、日期或地点时，除了在休会的会议上公告 (i) 会议休会的时间、日期和地点，或 (ii) 公司宣布会议时间、日期和地点的方式以外，无需发出休会通知休会； 但是，前提是，如果休会或延期在原始记录日期后超过120天，则应为休会或延期的会议确定新的记录日期，并应像原会议一样，向有权在该会议上投票的每位登记在册的股东发出休会或延期会议的通知或通知。

部分6。法定人数。除非法律另有规定，有权在会议上投下所有选票的多数票的股东，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成任何年度或特别股东大会的法定人数；但是，如果出席会议的法定人数少于法定人数，出席会议的股东或会议主席可以不时休会，会议可以举行除非本条第 5 款另有规定，否则延期，恕不另行通知。在达到法定人数的休会会议上，任何正如最初注意到的那样，可能会在会议上进行交易的业务。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

部分7。投票和代理。在每次年度或股东特别会议上，除非法律或章程另有规定，否则股东应根据公司的股票转让账簿对有权投票的A类普通股的每股拥有一票表决权。除非法律或章程另有规定，否则在每次年度股东大会或特别股东大会上，股东应获得十（10）张选票，根据公司的股票转让账簿，有权投票选出他们拥有的登记在册的B类普通股。股东可以亲自投票，也可以通过代理人投票，但自代理人之日起十一个月后，除非代理人规定了更长的期限，否则不得对任何代理人进行投票或采取行动。代理应（a）由股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式执行，（b）符合马里兰州法律和本章程，（c）根据公司制定的程序提交。声称由股东或代表股东签署的委托书应被视为有效，除非在行使时或之前受到质疑，否则无效的举证责任应由质疑者承担。

部分8。会议期间的行动。当达到法定人数时，除董事选举之外的任何年度股东大会或特别股东会议上的任何事项均应由大多数股票的持有人就该事项进行投票决定，除非法律、章程或本章程要求更大的选票。股东对董事的任何选举均应由多数票决定，除非法律、章程或本章程要求获得更大的选票。公司不得直接或间接投票表决其自有股票的任何股票，除非是以信托身份持有的股票，或者法律另行允许。

部分9。选举检查员。董事会可通过决议任命一名或多名名检查员，这些检查员可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于作为高管、员工、代理人或代表，在股东大会上行事并就此提交书面报告。可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果董事会没有任命任何检查员或候补检查员在股东大会上采取行动或能够采取行动，会议主席可以任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行此类检查员的职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚并尽其所能，履行检查员的职责。除非会议主席另有规定，否则视察员（如果有）应 (a) 确定亲自或通过代理人出席会议的股票数量，以及代理人的有效性和效力，(b) 接收所有选票、选票或同意并将其制成表格，(c) 向会议主席报告此类表格，(d) 听取并确定所有相关质疑和问题拥有投票权，并且（e）采取适当的行为以公平地进行选举或投票。每份此类报告均应以书面形式并由检查员签署，如果有不止一名视察员参加此种会议，则应由其中大多数人签署。如果有多名检查员，则多数人的报告应为检查员的报告。检查员的报告或

检查员对出席会议的股数和表决结果应作为其初步证据。会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。

部分10。组织和行为。每一次股东大会应由董事会任命为会议主席的个人主持，如果没有这样的任命或任命个人，则由董事会主席主持，或者，如果职位空缺或董事会主席缺席，则由按以下顺序出席会议的以下人员之一主持：首席独立董事，如果有，首席执行官官员、总统、副总统按其级别顺序排列，在每个级别内按顺序排列资历，或者，如果没有此类高管，则由股东通过亲自出席的股东或代理人投票的多数票选出主席。秘书应担任秘书，如果职位空缺或秘书缺席，则应由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。即使出席会议，担任此处指定职务的人也可以将担任会议主席或秘书的权力委托给他人。任何股东大会的业务顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可以规定适当的规则、规章和程序，并根据主席的酌情决定在股东不采取任何行动的情况下采取适当的行动，包括但不限于：(a) 限制在规定的会议开始时间内准入；(b) 仅限于公司登记在册的股东及其经正式授权的代理人出席或参与会议以及会议主席可能决定的其他人士; (c) 承认会议上的发言者并决定发言者和任何个人发言者可以在会议上发言的时间和时长；(d)

决定何时开始投票、何时结束投票以及何时宣布结果；(e) 维持会议的秩序和安全；(f) 罢免任何拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的股东或任何其他个人；(g) 结束会议或休会或休会，无论是否达到法定人数，延迟到以后的日期和时间，在 (i) 会议上宣布或 (ii) 提供的地点将来通过会议上宣布的方式；以及（h）遵守任何州和地方法律和有关安全和安保的法规。除非会议主席另有决定，否则不应要求根据任何议事规则举行股东会议。

第 11 节。股东特别会议。

(a) 一般情况。除非法律另有要求，并且在股息或清算时优先于普通股的任何股票或系列股票的持有人的权利的前提下，公司普通股持有人特别会议只能由 (i) 董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议召开，(ii) 董事会主席董事会，（iii）首席执行官，（iv）公司总裁或（v）秘书公司应股东的书面要求，就股东大会可以适当考虑的任何问题采取行动，股东有权在该会议上就该事项投不少于多数票（特别会议百分比) 符合本第一条第 11 (b) 款要求的，除本第一条第 11 (b) (iv) 节另有规定外，股东特别会议应在董事会、董事会主席、首席执行官或公司总裁（无论谁召集会议）规定的日期、时间和地点举行。

(b) 股东要求的特别会议。(i) 任何寻求请求召开特别会议的登记在册的股东均应通过向秘书发送书面通知（记录日期申请通知) 通过挂号邮件，索取退货收据，要求董事会确定记录日期，以确定有权申请特别会议的股东（申请录制日期）。记录日期申请通知应说明会议的目的和提议就会议采取行动的事项，应由截至签署之日的一位或多位登记在册的股东（或其在记录日期申请通知附带的书面中正式授权的代理人）签署，应标明每位此类股东（或此类代理人）的签字日期，并应列出股东提议的每位个人的所有信息提名选举或连任董事以及拟就每项事宜采取行动根据《交易法》第14A条（或任何继任条款），每种情况下，在竞选中（即使不涉及竞选活动），在征集董事代理人或选举中每位候选人时，都需要披露与此类招标相关的会议。收到记录日期申请通知后，董事会可以确定申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定请求记录日期的决议之日的业务结束之日起十天，也不得超过十天。如果董事会在收到有效的记录日期申请通知之日起十天内未能通过确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书首次收到记录日期申请通知之日后的第十天营业结束。

(ii) 为了让任何股东要求召开特别会议以就股东大会可以适当考虑的任何事项采取行动，请提出一份或多份召开特别会议的书面请求（统称为特别会议申请）自申请记录之日起，由登记在册的股东（或其代理人在申请书附带的书面形式中正式授权的代理人）签署，应交给秘书。此外，特别会议请求应 (A) 说明会议的目的和拟就会议采取行动的事项（仅限于秘书收到的记录日期申请通知中规定的合法事项），(B) 注明每位签署特别会议请求的股东（或此类代理人）的签署日期，(C) 列出 (I) 姓名和地址，如它们出现在公司账簿中，每位股东签署此类请求（或代表谁签署特别会议请求），（II）类别，系列以及每位此类股东拥有（实益或记录在案）的公司所有股票的数量，以及（III）该股东实益拥有但未记录在案的公司股票的被提名持有人和数量，（D）通过挂号信发送给秘书，要求退货收据，并且（E）在请求发出后的60天内由秘书收到记录日期。任何提出请求的股东（或在撤销特别会议请求时附带的书面形式正式授权的代理人）均可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销该股东的特别会议请求。

(iii) 秘书应向提出请求的股东通报准备、邮寄或交付会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计成本。不得要求秘书应股东的要求召开特别会议，也不得举行此类会议，除非除本第一条第 11 (b) (ii) 节要求的文件外，秘书在编写、邮寄或交付此类会议通知之前代表公司收取此类合理估计的费用。

(iv) 如果是秘书应股东的要求召集的任何特别会议 (a)股东要求的会议），该会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行； 提供的，但是，任何股东要求的会议的日期不得超过该会议创纪录的日期后的 90 天（会议记录日期)；以及 进一步提供 如果董事会未能指定，则在秘书实际收到有效特别会议请求之日起十天内（交货日期），股东要求的会议的日期和时间，则此类会议应在会议记录日期后的第 90 天当地时间下午 2:00 举行，如果第 90 天不是工作日（定义见下文），则应在前一个工作日举行；以及 更远的 提供的 如果董事会未能在交付日期后的十天内为股东要求的会议指定地点，则此类会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能将会议记录日期定为交付日期后 30 天内的日期，则交付日期后第 30 天的营业结束应为会议记录日期。如果提出请求的股东未能遵守本第一条第 11 (b) (iii) 款的规定，董事会可以撤销任何股东要求的会议的通知。

(v) 如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，结果是截至申请记录日有权低于特别会议百分比的登记股东（或其经正式书面授权的代理人）已向秘书提交但未撤销就此事举行特别会议的请求：(A) 如果会议通知尚未送达，秘书应避免发出会议通知，而应将其发送给所有未撤销的提出要求的股东此类请求关于撤销有关该事项的特别会议请求的书面通知，或者 (B) 如果会议通知已经送达，并且秘书首先向所有提出请求但尚未撤销特别会议请求的股东发出了撤销特别会议请求的书面通知以及公司打算撤销会议通知或主席的书面通知开会不就此事采取行动，(I) 秘书可以撤销的通知在会议开始前十天的任何时候举行会议，或者 (II) 会议主席可在不就此事采取行动的情况下宣布会议开会和休会。秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应视为召开新的特别会议的请求。

(vi) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可任命地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便立即对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在 (A) 秘书实际收到所谓的请求后的五个个工作日以及 (B) 独立检查员向公司证明秘书收到的有效申请截至请求记录日代表登记在册的股东的日期之前，不得将所谓的特别会议请求视为秘书收到了任何所谓的特别会议请求，以较早者为准投出不少于特别会议百分比。本第 11 (b) (vi) 条中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在这五个工作日期间或之后，对任何请求的有效性提出异议，也无权采取任何其他行动（包括但不限于任何与此有关的诉讼的启动、起诉或辩护，以及为此寻求的禁令救济诉讼）。

(vii) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭马里兰州银行机构之外的任何一天。

第二条

导演

部分1。权力。 除非《章程》另有规定或法律另有规定，否则公司的所有权力应由董事会行使或在的指导下行使。

部分2。编号和条款。董事会应设立并可能增加或减少公司的董事人数， 提供的，其数量不得少于MGCL允许的最低数量，也不得超过15个，以及 进一步提供，董事的任期不受董事人数减少的影响。董事应在股东年会上选出，每位董事的任期应为一年，直到选出继任董事并获得资格为止，或者直到这些董事提前辞职或免职。

部分3.董事提名。 在任何年度股东大会或特别股东大会上，公司董事候选人可以（a）由董事会的多数成员提名或按其指示提名，或（b）根据第一条第2节或第3节（视情况而定）由任何股东提名。只有根据本章程规定的程序获得提名的人员才有资格在年度或特别股东大会上当选为董事。

部分4。资格。任何董事都不必是公司的股东。董事必须是年满21岁且没有法律残疾的个人。

部分5。空缺职位。 董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的任何空缺，均可按章程规定的方式填补。

部分6。辞职。除非辞职另有规定，否则任何董事均可通过向董事会发出通知随时辞职，该通知自执行并交付给公司之日起生效，或在通知中规定的任何未来日期生效。

部分7。定期会议。定期的董事会年度会议可以在该股东大会闭幕后的年度股东大会的同一日期和地点举行，除本章程外无需其他通知。董事会的其他例行会议可在董事会不时通过决议确定的时间、日期和地点举行，除该决议外无需其他通知。

部分8。特别会议。董事会特别会议可由多数董事、董事会主席或首席执行官以口头或书面形式召开，或应其要求召开。召集任何此类董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

部分9。特别会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点的通知应由秘书或助理秘书通知每位董事，如果这些人死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则由董事会主席或首席执行官或董事会主席或首席执行官指定的其他官员发出。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真或在会议召开前至少 24 小时发送给这些董事的公司或家庭住址的电报发给每位董事，或在会议召开前至少 48 小时通过将通知邮寄到这些董事的办公地址或家庭住址。当有人亲手送到该地址，通过电话向该董事宣读，存放在如此寄送的邮件中，如果邮寄给该地址，则预付邮费，通过电子邮件传输信息，完成传真信息传输并收到表明已收到的完整答复，或者如果通过电报发送给电报公司，则此类通知应被视为已送达。

当任何董事会会议（无论是例行会议还是特别会议）的休会时间超过30天时，休会通知应与最初的会议一样，发出。除在休会的会议上宣布休会时间、日期和地点外，无需就休会30天或更短的时间或该会议将要处理的事项发出任何通知。

董事在会议之前或会议之后发出的并与会议记录一起提交的通知的豁免应被视为等同于会议通知。董事出席会议即构成对该会议通知的豁免。除非法律、章程或本章程另有要求，否则无需在该会议的通知或豁免通知中明确董事会任何会议上要交易的业务和目的。

部分10。法定人数。在董事会的任何会议上，当时在职的多数董事构成业务交易的法定人数，但如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知，除非本第 10 节另有规定。如最初注意到的那样，任何可能在会议上处理的事务都可以在达到法定人数的休会中处理。

部分11。会议上的行动。在任何达到法定人数的董事会会议上，出席会议的多数董事可以代表董事会采取任何行动，除非法律、章程或本章程另有规定。

部分12。经同意采取行动。如果董事会所有成员以书面或电子传输的形式同意，要求或允许在董事会的任何会议上采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。此类一致同意应与董事会会议记录一起提交，无论出于何种目的，均应视为董事会会议上的投票。

部分13。参与方式。如果所有与会人员都能同时听到对方的声音，则董事会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会的会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

部分14。董事薪酬。董事应获得的服务报酬，薪酬应由董事会多数成员决定， 提供的 那些以高管或雇员身份为公司服务并因其服务获得报酬的董事 (员工董事）不得因其担任公司董事的服务而获得任何薪水或其他报酬； 但是，前提是，可以向此类员工董事支付作为董事所产生的合理费用。

部分15。董事会主席。董事会主席应主持董事会的所有次会议。在董事会主席缺席的情况下，由出席会议的多数董事选出的董事应主持该董事会会议。董事会主席在场时应主持所有股东会议。

第三条

委员会

部分1。人数、任期和资格。董事会可从其成员中任命一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个公司治理委员会，每个委员会至少由两名董事组成，以及其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，按董事会的意愿任职； 提供的，薪酬委员会、审计委员会和公司治理委员会的成员应仅由独立董事组成。根据公司普通股上市或报价的主要交易所或市场的规章制度，如果该个人符合以下资格，则该个人应被视为本协议下的独立董事。

部分2。权力。除非法律禁止，否则董事可以将董事会的任何权力委托给根据本第三条第 1 款任命的委员会。

部分3.会议。委员会会议通知的发出方式应与董事会特别会议通知相同。任何委员会的三分之一但不少于两名成员（一人委员会除外）应亲自出席该委员会的任何会议，以构成该会议事务交易的法定人数，出席会议的大多数委员会成员的行为应为该委员会的行为。董事会可以指定任何委员会的一名主席（或两名或更多联席主席），任何委员会（一人委员会除外）的此类主席（或任何此类联席主席）或任何两名成员均可确定其会议的时间和地点，除非董事会另有规定。在任何此类委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

部分4。参与方式。如果所有参与会议的人都能同时听到对方的声音，则董事会委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

部分5。委员会的非正式行动。如果委员会所有成员以书面形式或通过电子传输方式同意，则董事会委员会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。这种一致同意应是

与该委员会的议事记录一起提交，无论出于何种目的，均应视为委员会会议上的表决。

部分6。更改。在遵守本协议规定的前提下，董事会有权随时更改任何委员会的成员，填补所有空缺，指定候补成员接替任何缺席或被取消资格的成员，解散任何此类委员会或撤回或增加先前授予委员会的任何权力。

第四条

军官们

部分1。枚举。公司的高级管理人员应包括董事会主席（如果该董事会主席是公司的员工）、首席执行官、总裁、秘书和财务主管以及其他高管，包括但不限于首席运营官、首席行政官、首席法务官、首席财务官、首席会计官、一位或多位副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书，如董事会或首席执行官可以决定。

部分2。选举和预约。在年度股东大会之后的董事会年度例会上，董事会应选举主席、首席执行官、总裁、财务主管和秘书。其他官员可由董事会在董事会定期年会或任何其他例行或特别会议上任命，也可以由首席执行官任命其他高管。

部分3.资格。任何高级管理人员都不必是股东或董事。除总裁和副总裁办公室外，任何人都可以随时占用公司的多个职位。董事会可能要求任何高级管理人员提供保证金，费用由公司承担，用于忠实履行这些高级职员的职责，金额和担保金由董事会决定。

部分4。任期。除章程或本章程另有规定外，公司每位高管的任期应持续到下一次年度股东大会之后的董事会年度会议，直到选出继任者并获得资格为止，或者直到这些高管提前辞职或免职为止。高级职员、雇员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。但是，董事会可以授权公司依法与的任何高管签订雇佣合同，但此类合同权利不得禁止董事会根据本第四条第 6 款随时解雇任何高管的权利。

部分5。辞职。任何高管均可通过向公司向首席执行官或秘书递交此类高管辞职来辞职，除非该辞职在其他时间或其他事件发生时生效，否则此类辞职应在收到时生效。这种辞职不应损害公司的合同权利（如果有）。

部分6。移除。董事会可以通过当时在职的多数董事的赞成票罢免任何高管； 提供的，首席执行官还应拥有

有权罢免首席执行官选出的任何官员。此类移除不应损害所以被解职者的合同权利（如果有）。

部分7。缺勤或残疾。如果任何官员缺席或致残，董事会可以指定另一名官员临时代替该缺勤或致残的官员。

部分8。椅子。主席应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

部分9。首席执行官。 首席执行官应在董事会的指导下对公司业务进行全面监督和控制，在董事会主席缺席的情况下，应主持股东的所有会议。

部分10。总统。在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，总裁应在场时主持所有股东会议。总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时指定指定的权力和职责。

部分11。首席运营官、首席行政官、首席法务官、首席财务官兼首席会计官。 任何首席运营官、首席行政官、首席法务官、首席财务官或首席会计官均应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

部分12。副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和助理副总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。在总统缺席或该职位空缺的情况下，副总统（或者如果副总统不止一人，则按当选时指定的顺序中的副总统，如果没有指定，则按当选顺序排列）应履行总统的职责，并在采取行动时拥有总统的所有权力并受其所有限制会长；并应履行行政长官不时指派给该人员的其他职责官员、总裁或董事会。董事可以指定一位或多位副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或特定责任领域的副总裁。

部分13。财务主管和助理财务主管。首席财务官（如果当选），应为财务主管，除非董事会选举另一位高管担任财务主管。财务主管应遵循董事会的指示，除非董事会或首席执行官另有规定另有规定，否则财务主管应全面负责公司的财务事务，并应确保账簿准确无误。财务主管应保管公司的所有资金、证券和贵重文件。财务主管应拥有董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力

警官。在首席财务官缺席的情况下，每当签署首席财务官时，财务主管办公室应被视为公司首席财务官的办公室

根据美国或任何州的法律，或章程的其他地方，任何文件或文书，都要求官员签名，财政部长有权以这种身份签署财政部长的签名。任何财务主管或助理财务主管都应拥有董事会或首席执行官在指定的时间内可能指定的权力和职责。

部分14。秘书和助理秘书。秘书应在为此目的保存的账簿中记录股东和董事会（包括董事会委员会）会议的所有议事情况。在秘书缺席任何此类会议的情况下，在会议上选出的临时秘书应记录会议的议事情况。秘书应负责股票分类账（但是，该账本可由公司的任何转让机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上，并且在盖上印章后，可以由秘书或助理秘书的签名来证明。秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行秘书的职责和责任。

任何助理秘书都应拥有秘书、董事会或首席执行官不时指定可能指定的权力和职责。

部分15。工资。高级职员的工资和其他薪酬应由董事会不时确定，不得因为该高管同时也是公司董事而阻止任何高级管理人员领取此类工资。董事会可以授权董事会委员会或公司其他高级管理人员确定高管的工资和其他薪酬。

部分16。其他权力和职责。在遵守本章程以及董事会可能不时规定的限制的前提下，公司的高级管理人员应拥有与其各自职务相关的权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第五条

股票

部分1。股票证书。除非董事会或法律另有规定，否则每位股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司股票证书。如果已获通过，则此类证书应带有公司的印章，并应由MGCL允许的任何公司高级管理人员签署和会签。公司的印章（如果已获采用）以及证书上的所有签名均可为传真，包括任何转让代理人或注册商的签名。如果在该证书签发之前，已在该证书上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则可由公司签发，其效力与该人在签发该证书时是此类高管、过户代理人或登记员相同。每份受任何转让限制的股票证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份份证书均应包含法律要求的相关图例。

部分2。转账。 在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，股票只能通过向公司或其转让代理人交出经妥善签署或附有妥善执行的转让或委托书、贴上转让印章（如有必要），并附上公司或其转让代理人可能合理要求的签名真实性证明，才能在公司账簿上进行转让。

部分3.纪录保持者。除非法律、章程或本章程另有要求，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和就其进行表决的权利，无论此类股票的任何转让、质押或其他处置，直到股份按照要求在公司账簿上转让为止这些章程。

每位股东都有责任将此类股东的邮局地址和其任何变更通知公司或其过户代理人。

部分4。记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权收到任何股东大会或其任何续会的通知或投票，或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的支付，或有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以事先修改记录日期，不得超过此会议日期前 90 天或不少于 10 天，也不得超过在任何其他行动之前的 90 天内。在这种情况下，即使在记录日期之后公司的股票转让账簿上有任何股票转让，也只有在该记录日登记在册的股东才有此权利。

如果没有固定记录日期：

(a) 确定有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为 (i) 通知邮寄当日营业结束或 (ii) 会议前30天营业结束日期中较晚者；以及

(b) 确定有权获得股息或任何权利分配的股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

部分5。更换证书。如果据称库存证丢失、销毁或损坏，可以根据公司或其转让代理可能规定的条款签发一份副本证书来取而代之。

部分6。共享账本。公司应在其主要办公室或其法律顾问、会计师或过户代理人的办公室保留一份原始或副本的股票账本，其中应包含每位登记股东的姓名和地址以及该股东持有的每个类别的股票数量。

部分7。过户代理和注册商。公司可以充当股票的过户代理和注册机构，或者董事会可以自行决定不时指定一家或多家负责银行、信托公司或董事会认为可取的其他实体担任股票的过户代理人和注册机构。在过户代理人会签并由登记处登记之前，任何股票证书均无效。

部分8。股东地址。每位股东或受让人应向秘书或过户代理人提供可以向该股东或受让人送达或邮寄会议通知和所有其他通知的地址，如果不这样做，该股东或受让人无权送达或邮寄任何此类通知。

部分9。回购股票。 公司可以购买其股票并将其资产投资于自己的股票， 提供的在每种情况下，均应获得董事会的同意。

第六条

赔偿

在本第 VI 条中使用的中，经不时修订的《马里兰州附注法典》的《公司和协会条款》第 2-418 节中定义的任何一个或多个词语（ 《守则》的赔偿条款），其含义应与《守则》赔偿条款中这些词语的含义相同。公司应向公司任何现任或前任董事或高级管理人员、或同意出任董事或高级职员的人员，或应公司要求作为董事、高级职员、雇员或代理人为另一家公司或其他企业服务的任何人赔偿该人因该身份而合理产生或遭受的所有费用、负债和损失，并支付或偿还其合理费用诉讼最终处置之前的费用。公司可以赔偿任何员工或代理人因该身份而合理产生或遭受的所有费用、负债和损失，并在诉讼最终处置之前支付或报销他们的合理费用。

第七条

杂项规定

部分1。财政年度。公司的财政年度应由董事会确定，可能会更改。

部分2。密封。公司的印章应采用圆圈的形式，并在上面刻上公司的名称及其成立年份。可以使用印章，使印章或其传真件被打印、粘贴或复制。

部分3.文书的执行。公司在正常业务过程中无需董事采取行动即可签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席、首席执行官、总裁或财务主管或董事会授权的任何其他高管、员工或代理人代表公司签署。

部分4。证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席、首席执行官、总裁或财务主管可以放弃通知本公司并代表本公司行事，或在任何其他公司或组织的任何股东或股东大会上，任命其他人或个人担任本公司的实际代理人或律师，无论其是否有自由裁量权和/或替代权，其证券是由这家公司持有。

部分5。驻地代理人。董事会可以任命一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，该代理人可以向其执行合法的程序。

部分6。公司记录。注册人、股东和董事会所有会议的章程、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经认证的副本（应包含所有股东的姓名、其记录地址和每位股东持有的股票数量）可以保存在马里兰州以外，并应保存在公司的总办事处、其法律顾问办公室或其过户代理人的办公室。

部分7。修正案。这些章程可以全部或部分修改、修订或废除，董事会可能会通过新的章程。此外，这些章程可以全部或部分修改、修订或废除，公司的股东可以不经董事会批准，由有权在董事选举中普遍投票的股东以有权就此事投的多数票的赞成票通过新章程。

部分8。办公室。公司在马里兰州的总办事处应设在董事会可能不时指定的地点。公司可能在董事会不时决定或公司业务可能要求的马里兰州境内外设立其他办事处，包括主要行政办公室。

部分9。宪章。凡提及《宪章》的内容均应包括其任何修正案和补充。

部分10。豁免通知。 Whenever any notice is required to be given pursuant to the Charter or Bylaws or pursuant to applicable law, a waiver thereof, given by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at nor the purpose of any meeting need be set forth in the waiver of notice, unless specifically required by statute. The attendance of any person at any meeting shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where such person attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting is not lawfully called or convened.

Section 11. Control Share Acquisition Statute. Notwithstanding any other provision of these Bylaws or any contrary provision of law, the Maryland Control Share Acquisition Statute, found in Title 3, subtitle 7 of the MGCL, as amended from time to time, or any successor statute thereto shall not apply to any acquisition of securities of the Corporation.